证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第1号修正案
到
日程安排
（细则13e-4）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
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隆隆声公司。
（标的公司名称（发行人））
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| 证券类别名称 |
CUSIP证券类别数量 |
|
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
78137L105 |
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克里斯托弗·帕夫洛夫斯基
首席执行官兼董事长
隆隆声公司。
444墨西哥湾博士
佛罗里达州朗博特岛34228
电话：（941）210-0196
（获授权接收通知的人士的姓名、地址及电话号码及
代表申报人（s）提交声明的通讯）
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副本至：
Russell L. Leaf
肖恩·M·埃文
朱利安·D·戈莱
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
(212) 728-8000
Michael Ellis
隆隆声公司。
444墨西哥湾博士
佛罗里达州朗博特岛34228
(941) 210-0196
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备案费用附件于此备案。
| ☐ |
如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请勾选复选框。 |
勾选适当的方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☐ |
受第14d-1条规则约束的第三方要约收购 |
|||
| ☒ |
发行人要约收购须遵守规则13e-4 |
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| ☐ |
受规则13e-3约束的私有化交易 |
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| ☐ |
根据第13d-2条规则修订附表13D |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ |
规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
|||
| ☐ |
规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
本第1号修正案（“第1号修正案”）对最初由特拉华州公司Rumble Inc.（“Rumble”或“公司”）于2025年1月3日根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13e-4条规则提交的附表TO（可能不时进一步修订或补充，“附表TO”）的要约收购声明进行了修订和补充，该要约与公司以现金购买最多70,000，000股A类普通股的要约有关，每股面值0.0001美元（“A类普通股”或“股份”），价格为每股7.50美元（“购买价格”），减去任何适用的预扣税，不计利息，根据日期为2025年1月3日的购买要约（“购买要约”）中规定的条款和条件，以及相关的转递函（“转递函”，连同购买要约，因为它们可能会不时修改和补充，“要约”）。
本第1号修正案旨在满足根据《交易法》颁布的规则13e-4（c）（3）的报告要求。除本第1号修正案下文另有规定外，附表TO中所列的信息，包括之前向附表TO提交的所有证物，保持不变，并作为与本第1号修正案中的项目相关的方式以引用方式并入。
购买要约中的前瞻性陈述
（一）现将要约收购的“前瞻性陈述”一节第一句修改重述如下：
本购买要约、转递函或以引用方式并入的任何文件中的某些陈述构成前瞻性陈述，因此受到风险和不确定性的影响；然而，我们注意到，1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中对前瞻性陈述的安全港保护不适用于与要约收购相关的陈述。
项目1。条款摘要
项目1，在其通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，现修订如下：
（1）在收购要约标题为“要约条款概要”一节中的“一旦我在要约中提出股份，我可以撤回我的投标吗？”小节末尾添加以下一句：
如果我们在2025年3月4日纽约市时间晚上11点59分之前没有接受支付你所投标的股份，你也可以在此后的任何时间撤回这些股份。
（2）现将要约收购“条款概要”一节中“公司将如何支付股份？”标题下的小节修改如下：
（a）该分节第1款第3和第4句修正和重述如下：
要约须待战略投资（“战略投资条件”）完成后方可作实，而战略投资本身须遵守交易协议中规定的若干成交条件，概述如下段。这意味着，如果战略投资条件不满足（包括如果对战略投资的任何条件不满足），我们将不会被要求完成要约。
（b）在该款第1整段后增加以下一段：
如上所述，战略投资的交割须遵守交易协议中规定的惯常交割条件，其中包括（其中包括）（i）在适用的纳斯达克规则要求股东批准的范围内，自邮寄有关交易的信息声明以来至少已过去20天（该股东批准是通过持有我们已发行的有投票权股票的多数投票权的Christopher Pavlovski及其关联公司的书面同意获得的），（ii）批准战略投资中正在发行的股份在纳斯达克上市，（iii）任何适用法律均不得禁止或将交易的完成定为非法，或应颁布或强制执行重大或其他方面的延迟
1
限制或禁止交易，（iv）公司的陈述和保证的准确性（受某些下调标准的约束），（v）公司在交易结束时或之前在所有重大方面履行契约，（vi）没有发生对公司的“重大不利影响”，（vii）每个支持股东应已在要约中提出其根据投标和支持协议在要约中提出的最低股份数量，以及（viii）登记权协议的执行。
（3）现将要约收购“条款概要”一节中“要约的条件是什么？”标题下的小节修改如下：
（a）该款第1款修订及重述如下：
我们接受付款和支付贵公司投标股份的义务受多项条件的约束，包括战略投资的完成（其本身受交易协议中规定的某些成交条件的约束，如下文段所概述），这些条件必须在我们的合理判断中得到满足或在到期时间之前由我们放弃。这意味着，如果战略投资条件不满足（包括如果对战略投资的任何条件不满足），我们将不会被要求完成要约。见第2、6和8节。
（b）在该款第1整段后增加以下一段：
战略投资须遵守交易协议中规定的惯例成交条件，其中包括（其中包括）（i）在适用的纳斯达克规则要求股东批准的范围内，自邮寄有关交易的信息声明以来至少已过去20天（该股东批准是通过持有我们已发行的有投票权股票的多数投票权的克里斯托弗·帕夫洛夫斯基及其关联公司的书面同意获得的），（ii）批准战略投资中发行的股票在纳斯达克上市，（iii）任何适用法律均不得禁止或将交易的完成定为非法，或不得颁布或强制执行在实质上或以其他方式限制或禁止交易，（iv）公司的陈述和保证的准确性（受某些降低标准的约束），（v）公司在交易结束时或之前在所有重大方面履行契诺，（vi）没有发生对公司的“重大不利影响”，（vii）各支持股东应已在要约中提出其根据投标和支持协议在要约中提出的最低股份数量，以及（viii）登记权协议的执行。
项目4。交易条款
项目4，在其通过引用纳入购买要约中包含的信息的范围内，现修订如下：
（1）本修正案第1号第1项所述的上述变更，现以引用方式并入本第4项。
（2）在第二段全文后，在标题“6。要约条件》的要约购买：
如上所述，要约须待战略投资（我们称之为战略投资条件）完成，而战略投资本身须遵守交易协议中规定的惯常成交条件，其中包括（其中包括）（i）在适用的纳斯达克规则要求股东批准的范围内，自邮寄有关交易的信息声明以来至少已过去20天（该股东批准已通过Christopher Pavlovski及其关联公司的书面同意获得，持有我们已发行的有投票权股本的多数投票权），（ii）批准在战略投资中发行的股份在纳斯达克上市，（iii）任何适用法律均不得禁止或将交易的完成定为非法，或应颁布或强制执行严重或以其他方式限制或禁止交易，（iv）公司的陈述和保证的准确性（受某些降低标准的约束），（v）公司在所有方面履行契诺
2
在收盘时或之前的重大方面，（vi）没有发生对公司的“重大不利影响”，（vii）每个支持股东应已在要约中提出其根据投标和支持协议在要约中提出的最低股份数量，以及（viii）登记权协议的执行。
项目12。展品
| （a）（1）（a） |
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| （a）（1）（b） |
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| （a）（1）（c） |
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| （a）（1）（d） |
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| （a）（1）（e） |
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| （a）（1）（f） |
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| （a）（2） |
不适用。 |
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| （a）（3） |
不适用。 |
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| （a）（4） |
不适用。 |
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| （a）（5）（a） |
新闻稿，日期为2024年12月20日（在此合并并作为公司于2024年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交）。 |
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| (b) |
不适用。 |
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| （d）（1） |
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| （d）（2） |
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| （d）（3） |
限制性类别普通股所有权协议的表格（通过引用CF Acquisition Corp. VI于2022年6月17日提交的表格S-4上的注册声明的第2号修订的附件 10.13并入）。 |
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| （d）（4） |
公司、保荐人及其中指明的其他各方于2022年9月16日订立的经修订及重述的注册权协议（通过参考公司于2022年9月22日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.9并入）。 |
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| （d）（5） |
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| （d）（6） |
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| （d）（7） |
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| （d）（8） |
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| （d）（9） |
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| （d）（10） |
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| （d）（11） |
Rumble Inc.与Michael Ellis于2022年11月16日签订的雇佣协议（通过引用于2022年11月21日提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。 |
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*此前作为证物提交的初始附表TO于2025年1月3日提交。
项目12（b）。备案费用。
项目13。附表13e-3所要求的资料
不适用。
4
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| 日期：2025年1月14日 |
卢布公司。 |
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| 签名： |
/s/Michael Ellis |
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| Michael Ellis |
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| 总法律顾问及公司秘书 |
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