附件 4.9

第二份补充契约（本“补充契约”），日期为2024年12月20日，由作为本协议签署方的各方签署并在各方之间签署，涉及下文提及的契约。

见证

然而，德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（“公司”）、其担保方（“担保人”）和美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的继承者）作为受托人（“受托人”），此前已签署并交付日期为2019年5月1日的契约（经修订、补充、放弃或在本协议日期之前以其他方式修改，“契约”），规定发行公司2027年到期的8.375%优先票据（“票据”）；

然而，公司已根据日期为2024年11月15日的保密发售备忘录及同意征求声明（于2024年12月4日补充，「发售备忘录」）所载的条款及条件，提出交换任何及所有未偿还票据；

然而，根据义齿第9.2（a）条，除其中指明的若干例外情况外，公司、担保人及受托人可经当时未偿还及根据义齿发行的票据本金总额至少过半数的持有人同意（包括就票据交换要约取得同意），修订或补充票据文件；

然而，公司已（i）就修订义齿及本补充义齿第2条及第3条（统称“修订”）所载的解除而收到未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的同意；（ii）在执行及交付本补充义齿的同时向受托人交付高级职员证书及义齿第9.6及13.4条所设想的大律师意见；及（iii）满足义齿第9条规定的所有其他条件，以使公司，受托人订立本补充契约；及

然而，根据义齿第9.2及9.6节，受托人获授权签立及交付本补充义齿，以修订及补充义齿。

因此，鉴于上述及其他良好及有价值的代价，兹确认收到，公司与受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

第一条

定义

第1.1节。定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。除文意另有所指外，本补充义齿中对条款或章节的提述应为对义齿条款或章节的提述。

第二条

对契约的修订

第2.1节。盟约。

（a）特此修订义齿，删除义齿的以下每一节、分节或段落及其在义齿中的所有引用，并插入“[有意省略]”一语代替：

 

（一）

第3.2节（负债限制）；

 

（二）

第3.3节（限制性付款的限制）；

 

（三）

第3.4节（对来自受限制子公司的分配的限制）；

 

（四）

第3.5节（出售资产及子公司股票的限制）；

 

（五）

第3.6节（留置权限制）；

 

（六）

第3.7节（担保时效）；

 

（七）

第3.8节（关联交易限制）；

 

（八）

第3.9节（控制权变更）；

 

（九）

第3.10节（报告）；

 

（x）

第3.15条（暂停执行若干契诺）；

 

（十一）

第3.17节（缴税）；

 

（十二）

第3.18节（母担保人和受限子公司的业务）；以及

 

（十三）

第4.1节（合并和合并）第（a）（2）、（a）（3）、（a）（4）、（c）、（d）、（e）、（f）、（h）和（i）款。

（b）现进一步修订义齿，将义齿第3.16节整体替换为新的第3.16节，其内容如下：

“指定受限制和不受限制的子公司。

 

2

（a）公司可指定任何受限制附属公司（公司除外）为非受限制附属公司。公司可将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司。尽管有任何与此相反的规定，本公司不得指定本公司为无限制附属公司。

（b）[保留]。

（c）任何指定公司的附属公司为非受限制附属公司，将通过向受托人提交高级人员证书向受托人证明。

（d）公司可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司。公司的任何该等指定须以高级人员证明书向受托人证明。”

（c）现进一步修订义齿，将义齿第3.19节整体替换为新的第3.19节，其内容如下：

“企业存在。除第四条另有规定外，并受限于公司根据公司当时存在的司法管辖区的法律将（或类似行动）转换为其他形式的法律实体的能力，除非本契约另有许可，否则公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其完全有效，并使其公司或其他存在生效。”

第2.2节。违约事件。特此进一步修订义齿，将义齿第6.1节全部替换为新的第6.1节，其内容如下：

“违约事件。以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据到期应付的任何利息未获支付，持续30天；

（2）任何票据的本金或溢价（如有的话）在规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（3）公司在受托人代表持有人或未偿还票据本金25%的持有人发出书面通知后60天内未能遵守本契约所载的任何协议或义务；

（四）【故意遗漏】；

（五）公司（“破产条文”）

 

3

（一）

启动自愿案件或程序；

 

（二）

同意在非自愿案件或法律程序中输入针对其的济助令；

 

（三）

同意为其指定保管人或为其几乎全部财产指定保管人；

 

（四）

为其债权人的利益进行一般转让；

 

（五）

同意或者默许对其提起破产或者破产程序；或者

 

（六）

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

 

（一）

是针对公司的救济，在非自愿的情况下；

 

（二）

为公司的几乎所有财产指定一名托管人；

 

（三）

命令公司清盘或清盘；或

 

（四）

或根据任何外国法律授予任何类似的救济，而该命令、法令或救济仍未中止并连续60天有效；

（七）[故意遗漏]；或者

（8）[故意遗漏]。

第2.3节。撤销及同意及豁免的效力。特此进一步修订义齿，删除第9.4节第一款第二句。

第2.4节。联邦通信委员会。特此进一步修订义齿，删除义齿第13.17节最后一句。

第三条

担保人

第3.1节。保证。各担保人在此无条件且不可撤销地解除和解除契约及其票据担保项下的所有义务。特此对义齿进行进一步修订，删除义齿第X条全文，代之以“[有意省略]”一语。

 

4

第4条

将军

第4.1节。其他相关规定和定义。特此将义齿和票据的任何和所有附加条款和定义视为修订，以反映本补充义齿中所述修订的意图。自补充契约日期（定义见下文）起生效，公司、担保人、受托人、持有人或契约的其他当事人或受益人均不得在该等删除或修改的章节、分节或段落下拥有任何权利、义务或责任，而该等删除或修改的章节、分节或段落在确定违约事件是否已发生或公司是否已观察、履行或遵守契约或任何票据的规定时，不得予以考虑。

第五条

杂项

第5.1节。各方。本文中的任何明示或提及均无意或不应被解释为赋予除持有人和受托人之外的任何人、商号或公司根据或就本补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第5.2节。管辖法律。本补充契约和双方在此项下的权利应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.3节。管辖权。本公司同意，任何持有人或受托人因本补充契约而产生或基于本补充契约对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约曼哈顿自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对可能就本补充契约提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，包括在该等法院提起的与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的理由。本公司同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，并对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

第5.4节。陪审团审判的豁免。公司、受托人和持有人各自通过接受本补充契约不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本补充契约而产生或与本补充契约有关的任何法律行动或程序中以及为其中的任何反诉而享有的由陪审团审判的任何和所有权利。

 

5

第5.5节。多个原件。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本补充义齿中具有类似重要性的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，每一项签名应在适用法律（包括2000年《全球和国家商务法》（15 U.S.C. § § 7001-7006）、1999年《电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § § 301-309）等规定的范围内并视情况与手工执行的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第5.6节。可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第5.7节。有效性；批准义齿；义齿的补充义齿部分。本补充契约生效，修订自发行日（定义见发售备忘录）（“补充契约日”）起生效。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。自补充契约日期起及之后，所有对契约的提述（不论是在契约中还是在任何其他协议、文件或文书中）均应视为对经本补充契约修订和补充的契约的提述，并且在此之前或之后认证和交付的每个票据持有人均应受此约束。

第5.8节。受托人。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性或就本协议所载的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本协议的其他方单独作出。

第5.9节。标题。本补充义齿中各条款的标题和章节仅供参考，无意视为本协议的一部分，不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

【页面剩余部分故意留空。】

 

6

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。

 

 

 

[签署页至补充契约]

美国银行信托公司，美国国家协会， 作为受托人和抵押品代理人
签名：		/s/沃利·琼斯
		姓名：Wally Jones
		职称：副总裁

 

 

[签署页至补充契约]