EX-19.1

EX-19.1 2 汽车-ex19 _ 1.htm EX-19.1 EX-19.1

Cars.com Inc.

内幕交易政策

简介

如果您是Cars.com Inc. d/b/a Cars Commerce或其子公司（统称“Cars Commerce”）的员工或董事会成员，您可能会不时获得与Cars Commerce有关的重大、非公开信息。联邦证券法禁止像您这样的“内部人士”在拥有此类信息的情况下买卖汽车商务证券，并且您不得以其他方式为自己或他人的利益使用此类信息。我们采取了这项内幕交易政策（这项“政策”），以避免甚至出现不当行为。

内幕交易违规的后果可能是惊人的。如果你利用重大、非公开信息进行交易或向他人提示此类信息，你可能会面临最高三倍于所获利润或所避免损失的民事处罚、最高500万美元的刑事处罚（无论利润多小）和最高20年的监禁。如果Cars Commerce未能采取适当措施防止内幕交易违规行为发生，我们可能会面临100万美元或所获利润三倍的民事处罚，或避免损失以及最高2500万美元的刑事处罚（无论个人的利润有多小）。

违反该政策的员工还可能受到汽车商务的纪律处分，包括因故终止雇佣。

政策

如果您作为Cars Commerce的雇员或董事，拥有与Cars Commerce有关的重大非公开信息（“内幕信息”），您不得交易（购买或出售）Cars Commerce证券，或从事任何其他行动以利用该信息或将其传递给他人。如果你有非常重要的个人或商业原因进行交易，比如需要为紧急医疗程序筹集资金，这并不重要。证券法不允许任何这类例外，这项政策也不允许。

本政策规定的限制适用于您的家庭成员和居住在您家中的人员。此外，即使你不再是汽车商务的雇员或董事，如果你仍然掌握内幕消息，这些限制仍然适用。

某些人受到额外限制。部分员工和全体董事被列入“限制交易集团名单”，不得在“禁售期”进行交易，而只能在某些“开放窗口”期间进行交易（即便如此，也只有在他们当时没有掌握内幕消息的情况下）。由Cars Commerce的董事和某些高级管理人员组成的一小群人根本无法进行交易，即使在开放窗口期，也不能事先与首席法务官进行交易清算。附表A提供了有关这些限制的更多信息。

免责声明

本政策规定的限制不适用于以下情况：

●

向或向Cars Commerce出售或购买Cars Commerce证券；

●

善意证券的赠与；

●

根据根据本政策订立的规则10b5-1计划（如下所述）进行的交易；和

●

行使股票期权或其他股权奖励、归属股权奖励，或将Cars Commerce证券交还Cars Commerce，以支付行权价或清偿任何预扣税款，前提是在每种情况下均不涉及出售证券。（注意，通过券商“无现金”行使股票期权不在这些限制之列）。

定义

●

材料.如果投资者认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则信息通常被认为是重要的。根据经验，如果信息会影响证券的价格，那么它就是重要的。重要信息的例子可能包括以下内容：

○

对当前或最近完成的季度的财务业绩或重大财务和运营发展的预测

○

关于重大资产或子公司的未决或拟议合并、收购、要约收购或出售的消息

○

宣布拆股或发行额外证券

○

高级管理层变动

○

重要的新产品或服务

○

迫在眉睫的财务问题

○

非常重要的客户或供应商的收益或损失

●

非公.信息通常被认为是非公开的，直到它被分发给投资公众（例如通过新闻稿）并且投资者被给予时间来吸收这些信息。我们认为信息是非公开的，直至信息公开披露后的第一个交易日收盘。

●

证券.证券包括所有形式的证券，如普通股、优先股、股票期权、债券、可转换证券和衍生证券。

当怀疑信息是否“重大”或“非公开”时，假定其为重大信息，非当怀疑信息是否“重大”或“非公开”时，假定其为重大、非公开信息。在披露此类信息或交易或推荐汽车商务证券之前，请务必联系首席法务官。

细则10b5-1计划

本政策中规定的限制不适用于根据所谓的规则10b5-1计划进行的交易。这些计划有一些具体要求，这些要求载于《证券交易法》第10b5-1条。一般来说，规则10b5-1计划必须：

不得在禁售期间或参与者掌握重大、非公开信息的任何其他时间订立、修改或取消；

给予第三方执行交易的酌处权，或以其他方式明确规定根据交易发生的交易，从而使参与者对此类交易没有影响力；和

在计划下的任何交易至少提前30天由首席法务官审查和批准（任何修订必须在任何后续交易至少提前30天获得批准）。

套期保值和其他被禁止的交易

您和您的家庭成员不得直接或间接交易看跌期权或看涨期权、期权、认股权证或与Cars Commerce证券相关的类似工具，或“卖空”（即卖出不拥有的股票并借入股票进行交割）、“日间交易”或以其他方式对冲Cars Commerce证券。这些限制也适用于通过购买金融工具进行的对冲交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金、以保证金或保证金相关衍生品进行交易，或任何金融工具或衍生品或为对冲汽车商务证券的价格变动而订立任何合约、认股权证或类似物。此外，如果您是Cars Commerce的董事或执行官，您不得直接或间接质押Cars Commerce证券作为任何债务工具的抵押品。

问题

如果您对本政策下特定交易的适当性有任何疑问，或对本政策有任何其他疑问，请联系首席法务官。但是请记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任在于您。因此，你必须运用你最好的判断力。

生效日期：2017年8月11日

修订日期：2023年10月1日

政策联系人：法务部

适用于：Cars.com公司及其子公司

附表A

“受限交易群”名单

首席法务官维护一个受限制的交易集团名单。如果您被列入该名单，您不得在禁售期内交易（购买或出售）证券，或订立、修改或终止10b5-1计划。如果您在受限交易组名单上，首席法务官将以书面形式向您提供建议，并会在停电期开始和结束时定期提醒您。

“停电期”

通常情况下，禁售期将从大约每个财政季度的第三个月的第十五天开始适用于受限制交易组的所有成员，并将持续到汽车商务发布该季度收益公告后的第一个交易日收盘（此时“窗口是打开的”）。首席法务官可能会延长或缩短停电时间，并可能酌情为其他人或受限制交易组的一个或多个子集建立额外的停电时间。首席法律干事有权出于困难或其他原因，向提出请求的个人授予在停电期间禁止交易的豁免。

即使在不存在禁售期的情况下，受限制交易组的成员在拥有重要的非公开信息时，仍受制于证券交易的一般禁止。

预清仓

以下个人（以及与其共同生活的家庭成员）不得买卖汽车商务证券，即使窗口处于开放状态，但无需先征得首席法务官的批准：

●

汽车商务各董事；

●

Cars Commerce的每名执行干事和第16节干事（由董事会指定）；

●

汽车商务执行团队的每个成员；以及

●

其他人作为首席法务官可不时指定。

请求必须包括：（i）提议交易的人的身份；（ii）提议交易的日期和类型；（iii）提议交易涉及的证券数量；（iv）确认提议交易的人没有重要的非公开信息；以及（v）首席法律干事可能要求的其他信息。

首席法务官没有义务批准提交预审批的交易。如果首席法务官确实批准了预先许可，交易通常必须在批准预先许可之日后的两个交易日内完成，并且必须将已完成交易的确认送达首席法务官。如果交易未能在该期限内完成，则必须重新请求交易的预先许可。这些预结清程序不适用于根据根据本政策订立的规则10b5-1计划进行的交易。