附件 5.1

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约市10001-8602

电话：（212）735-3000

传真：（212）735-2000

www.skadden.com

2025年10月30日

亿咖通科技公司。
公园广场2座12楼
百色路88号
上海市徐汇区200231
中华人民共和国

女士们先生们：

我们曾担任根据开曼群岛法律注册成立的公司亿咖通科技 Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司与作为受托人（在此身份下称为“受托人”）的美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）于2025年10月30日公开发售本金总额为50,000，000美元的公司优先可转换票据（“票据”）（日期为2025年10月30日）将根据契约（“基础契约”）发行，并由截至2025年10月30日的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）于2025年7月21日根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交的关于公司债务证券及其他证券的表格F-3（档案编号333-288811）上的登记声明，该登记声明允许根据《证券法》（“规则和条例”）下的一般规则和条例第415条进行延迟发行，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明一部分的信息以及在其网站上发布的宣布该登记声明于2025年7月30日生效的委员会生效通知（该登记声明以下简称“登记声明”）；

亿咖通科技公司。
2025年10月30日
第2页

（b）招股章程，日期为2025年7月21日（「基本招股章程」），其构成注册声明的一部分并已包括在内；

（c）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2025年10月30日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，「招股章程」），内容有关票据的发售；

（d）公司与其所附买方附表所列各投资者（「买方」）订立的日期为2025年10月30日的证券购买协议（「证券购买协议」）的签立副本，内容有关公司向买方出售票据；

（e）基本契约的已签立副本；

（f）补充契约的签立副本；

（g）证明由公司签立并登记在买方名下的票据的凭证（「票据凭证」），由公司交付予受托人认证及交付；及

（h）公司董事Ziyu Shen的一份日期为本协议日期的证明书（「董事证明书」）的签立副本。

我们亦已审查公司的该等纪录及该等协议、公职人员的证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见有关的任何事实，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括董事证书中所述的事实和结论以及证券购买协议中所载的事实陈述和保证。

我们不对纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律（“公开法律”）发表任何意见。

如本文所用，“交易文件”是指证券购买协议、契约和票据凭证。

基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

亿咖通科技公司。
2025年10月30日
第3页

经受托人正式认证并由公司根据证券购买协议和义齿的条款以付款方式签发和交付，票据凭证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对公司强制执行。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受到此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除在此处所载意见中明确说明的范围外，我们已假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或条例，或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件下的义务，是否会构成违反或违反有关财务比率或测试的任何契诺、限制或条文，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；

（f）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何该等指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何该等指定文件有关的任何其他协议或文件，而该等协议或文件并非交易文件；

亿咖通科技公司。
2025年10月30日
第4页

（g）本意见函应按照在此类交易中定期发表意见的美国律师的惯例进行解释；

（h）在义齿生效后及紧接补充义齿生效前，义齿并无以任何影响或与票据凭证有关的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订，但与该等票据有关的适用交易文件除外；

（i）我们并不就《票据证明书》第27条的可执行性发表任何意见，只要该条旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；

（j）我们提请贵国注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，在任何交易文件引起的或与之有关的任何诉讼中，我们不就美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；

（k）我们已假定Cogency Global Inc.已接受委任为代理人以接收程序服务，并提请贵公司注意，如果该代理人应辞去该委任，且在该范围内，我们不表示任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受送达的过程的不可撤销性发表任何意见；

（l）我们提请您注意，本文所述的意见受制于可能的司法行动，从而使政府行动或司法管辖区的法律生效，而不是我们表达我们意见的那些行动或法律；

（m）我们没有就任何交易文件所载的任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文规定由交易文件的任何一方就根据任何交易文件从以另一种货币作出的法院判决中取得该货币所欠该一方的任何损失作出弥偿；

（n）凡任何意见与任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性有关，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。

此外，在提出上述意见时，我们还假设，在所有适用时间：

（a）公司（i）已正式成立为法团，并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织的司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织的司法管辖区的法律与交易文件所设想的交易有关的所有方面以及履行其在交易文件下的义务；

亿咖通科技公司。
2025年10月30日
第5页

（b）公司拥有执行、交付和履行其在每一份交易文件下的所有义务的法人权力和授权；

（c）每份交易文件均已获公司方面的所有必要法团行动妥为授权、签立及交付；

（d）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售票据，均无：（i）与公司组织章程大纲及章程细则相抵触或将相抵触，（ii）构成或将构成违反或将构成任何租赁、契约项下的违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部或公司截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（ii）中所述的假设，（iii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反公司或其财产须受制于的任何法律、规则或规例（但我们并不就上盖法律作出本条款（iv）所载的假设除外）；及

（e）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局提交任何备案、记录或登记。

特此同意招股说明书“法律事项”标题下对本所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交本意见函，作为公司在本协议日期提交的表格6-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

亿咖通科技公司。
2025年10月30日
第6页

标清