美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年5月17日
XPO公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 身份证号） |
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| （委托人地址 执行办公室） |
（邮编） |
(855) 976-6951
登记员的电话号码，包括区号
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。 |
| 新兴成长型公司
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨ |
项目8.01其他事项
XPO, Inc.（简称“XPO”或“公司”）于2023年5月17日发布新闻稿，宣布其7亿美元的有担保定期贷款安排（简称“定期贷款安排”）、8.3亿美元2028年到期的优先有担保票据（简称“有担保票据”）和4.5亿美元2031年到期的优先无担保票据（简称“无担保票据”，连同有担保票据，简称“票据”）的定价。
定期贷款安排预计将以SOFR加2.00%或备用基准利率加1.00%和0% SOFR下限的利率发行，发行价格为99.5%。定期贷款安排的到期日预计为2028年5月24日。
有担保票据的年利率为6.250%，自2023年12月1日起，每半年以现金形式于每年6月1日和12月1日支付，并将于2028年6月1日到期。无抵押债券的年利率为7.125%，每半年支付一次，于每年的6月1日和12月1日支付，自2023年12月1日起，到期日为2031年6月1日。债券将按面值发行。
本公司拟使用定期贷款融资及票据所得款项净额，连同手头现金，偿还其现有有担保定期贷款融资项下的定期贷款本金及应计利息，并支付与定期贷款融资及发行有关的费用、成本及开支。XPO现有定期贷款的剩余部分预计将在2023年第二季度用手头现金偿还。根据惯例成交条件，定期贷款安排和票据预计将分别于2023年5月24日结束。
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条的规定，票据仅向有理由被认为是合格机构买家的人发售，而在美国境外，根据S条例，票据仅向非美国投资者发售。票据将不会根据《证券法》或任何州证券法进行注册，并且在没有有效注册声明或适用的注册要求豁免或不受《证券法》或任何州证券法注册要求约束的交易的情况下，不得在美国发售或出售。
本表格8-K的当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的邀约，也不构成在任何该等要约、邀约或出售为非法的司法管辖区的要约、邀约或出售。票据的任何要约将仅以非公开发行备忘录的形式提出。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语的否定词或其他类似术语。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不是前瞻性的。这些前瞻性陈述是基于XPO根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法所作的某些假设和分析，以及XPO认为在当时情况下适当的其他因素。
这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能造成或促成重大差异的因素包括XPO提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险，以及以下风险：总体经济状况；新冠疫情的严重程度、规模、持续时间和后遗症，包括工厂和港口关闭和运输延误造成的供应链中断、半导体芯片等某些部件的全球短缺、原材料生产或提取的压力、成本上涨以及劳动力和设备短缺，这些可能会降低服务水平，包括服务的及时性、生产率和质量，以及政府对这些因素的回应；XPO对资本资产（包括设备、服务中心、仓库和其他网络设施）的投资与客户需求保持一致的能力；XPO实施成本和收入计划的能力；XPO的行动计划和其他管理行动的有效性，以改善XPO在北美的LTL业务；XPO从出售或以其他方式剥离一个或多个业务部门中获益的能力；XPO成功整合并实现预期的协同效应、成本节约和利润改善机会的能力；商誉减值，包括与业务单位出售或其他资产剥离有关的事项；与XPO的知识产权有关的事项；汇率波动；燃油价格和燃油附加费的变动；自然灾害、恐怖袭击、战争或类似事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及台湾和中国大陆之间的紧张局势加剧；剥离RXO, Inc.的预期收益；先前剥离GXO Logistics和RXO的影响，公司的规模和业务多样性；分拆业务部门有资格享受美国联邦所得税免税待遇的能力；XPO开发和实施适当的信息技术系统并防止此类系统出现故障或遭到破坏的能力；XPO的债务；XPO筹集债务和股本的能力；固定和浮动利率的波动；XPO与其第三方运输供应商网络保持积极关系的能力；XPO吸引保留合格的司机；劳工事务；诉讼；与XPO自保索赔相关的风险；与XPO现任和前任雇员的固定福利计划相关的风险；XPO董事长可能出售普通股的影响；政府监管，包括贸易合规法律，以及国际贸易政策、制裁和税收制度的变化；政府或政治行动，包括联合王国退出欧盟；竞争和定价压力；XPO定期贷款融资（“定期贷款再融资”）和一次或多次债券私募的再融资可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对XPO证券的价格产生不利影响；XPO无法满足定期贷款再融资和未来一次或多次票据私募的条件的风险；XPO无法按预期偿还其优先担保定期贷款融资的余额的风险。
本8-K表格当前报告中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且不能保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使已基本实现，它们将对公司或其业务或运营产生预期的影响或影响。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，公司不承担更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、预期变化或意外事件发生的任何义务，除非在法律要求的范围内。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 | 文件说明 |
| 99.1 | 2023年5月17日XPO, Inc.新闻稿 |
| 104.1 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| XPO公司。 | |
| 日期：2023年5月17日 | Carl D. Anderson II |
| Carl D. Anderson II | |
| 首席财务官 |