附件 10.3

行政雇用协议

本高管雇佣协议（“协议”）将自美国证券交易委员会宣布与公司首次公开发行（定义见下文）有关的登记声明生效之日（“生效日期”）起生效，该协议由Toppoint Holdings Inc.（一家内华达州公司，其办事处位于宾夕法尼亚州北威尔士Kenas Road 1250号，宾夕法尼亚州19454（“TOPP”或“公司”））与个人John Feliciano III（“高管”）签署并在其之间生效。TOPP和Executive在本文中不时被集体称为“缔约方”，各自被称为“缔约方”。

独奏会

TOPP希望根据下文所载的条款和条件获得Executive作为TOPP的首席财务官的服务（在TOPP或其关联公司中具有TOPP的首席执行官（“CEO”）可能指派并经Executive同意的其他职责和/或办公室），并且Executive希望根据下文所载的条款和条件向TOPP提供此类服务。

协议

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互盟约，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方拟受法律约束，同意如下：

1.TOPP的就业情况。TOPP同意在任期内（定义见下文）聘用执行人员担任首席财务官一职，在该任期内，执行人员将对TOPP承担与TOPP类似的公司中此类职位的惯例以及由首席执行官合理分配、授权和不时确定并经执行人员同意的义务和责任，并且执行人员接受此类聘用并同意履行此类义务和责任。行政人员应将其全部业务时间和注意力专门用于TOPP，并应尽最大努力忠实履行行政人员在本协议项下的职责和责任，但条件是，在任期内（如本协议所定义），行政人员可在慈善和公民委员会任职，但须经首席执行官事先批准，不得无理拒绝批准，并且只要此类慈善或公民委员会职位不限制或干预行政人员在本协议项下对TOPP的职责或违反行政人员与TOPP之间的任何协议。

2.就业期限。本协议的期限（“期限”）应自生效日期开始，至生效日期三周年美国太平洋时间晚上11：59结束，除非根据第4节的规定提前终止，在这种情况下，期限应自生效日期起至较早终止日期止。

3.补偿和福利。

（a）基薪。公司应按每年75,000美元的费率向执行人员支付根据本雇佣协议由执行人员提供的所有服务的基本工资（“基本工资”），该基本工资应根据公司的正常发薪时间表、程序和政策（公司可自行决定不时修改这些时间表、程序和政策）以大致相等的分期（减去适用的工资扣除和税款）支付，但不少于每月一次。公司没有义务在本协议到期或终止之日之后支付高管的基本工资，以较早者为准。

（b）费用。TOPP应根据TOPP当时的惯例，在提交并批准费用报表、凭单或其他证明信息后，支付或补偿执行人员在任期内为履行本协议项下的执行人员职责而实际发生或支付的所有合理和必要的费用。

（c）休假和病假；节假日。行政人员有权：（i）美国联邦政府遵守的所有公共假期，以及（ii）任期内每年因假期、疾病、个人或宗教原因无限制的带薪休假，但须遵守TOPP的休假政策（TOPP可自行决定不时修订），行政人员履行其工作职责和责任，且此类带薪休假不会对TOPP产生负面影响。（ii）项下可采取的带薪休假的时间或时间应由TOPP和执行人员共同商定，并且在合理可能的情况下，TOPP同意照顾和批准执行人员的此种带薪休假请求。由于Executive不会因休假、生病等而累积带薪休假，因此Executive在TOPP受雇结束时无权获得任何带薪休假的补偿。

（d）福利。行政人员是否有权以及在何种程度上有权从公司获得任何利益（如有）载于本协议附表1。

（e）奖金（es）。执行人员是否有权以及在何种程度上有权从公司获得奖金（如有）载于本协议附表2。

（f）遣散费。行政人员是否有权以及在何种程度上有权在行政人员终止与公司的雇佣关系时从公司获得遣散费（如有），无论是由行政人员还是由公司提供，载于本协议附表3。

（g）股权赠款。执行人员是否有权以及在何种程度上有权从公司获得股权授予（例如股票或股票期权），如有，载于本协议附表4。

（h）扣缴税款。根据任何法律或政府法规或裁决的要求，TOPP可以从根据本协议应付或交付的任何基本工资、福利、遣散费和股权赠款中扣留所有联邦、州、城市和其他税收。

4.终止。

（a）TOPP终止。

（i）行政人员丧失工作能力时终止工作。如果在任期内，执行人员出现身体或精神残疾，无论是全部或部分残疾，以致执行人员无法在任何十二个月期间内履行其在本协议项下的基本工作职能合计180天，并且经TOPP和执行人员均可接受的医生确定，由于此类身体或精神残疾，执行人员将无法在该期间或期间内履行其在本协议项下所要求的基本工作职能，TOPP可通过向执行人员发出书面通知，终止本协议，在这种情况下，任期应在TOPP应已通知执行人员其因残疾而打算终止本协议之日起10天后终止。除本协议第5条规定的情况外，在终止之日及之后，执行人员无权获得本协议项下的任何补偿或利益。

（二）因故终止。TOPP可随时以书面通知方式立即终止本协议，除本协议第5条规定的情况外，在发生“原因”事件的情况下，执行人员无权在该通知日期及之后根据本协议获得任何补偿或利益。就本协议而言，“原因”是指：

（a）执行人员故意违反本协议的任何重要条款，如执行人员未能在收到董事会（“董事会”）关于该违约行为的书面通知后30天内合理纠正该违约行为，则该通知应合理详细地说明声称为失败或故意违约的事实和情况，以及TOPP在执行人员未能合理纠正该失败或违约行为时终止执行人员的雇用的意图；或

（b）执行人员有诈骗、挪用、贪污、盗窃的故意重罪行为或者涉及个人营利的故意违背信托义务行为；或者

（c）执行人员因构成重罪的任何刑事犯罪或涉及道德败坏的犯罪而被起诉（但执行人员应继续有权获得所有赔偿，直至该罪行被定罪）；或

（d）行政人员有意违反其与公司订立的雇员机密资料及发明转让协议的任何规定。

就本协议而言，一项行为或不作为不应被视为故意或故意，因为这些术语在此被使用，除非该行为是由执行人员恶意或在没有合理地相信执行人员的作为或不作为符合TOPP利益的情况下进行的，或承认已经进行。

（三）无故终止。TOPP可在TOPP提前六十（60）天向执行人员发出书面通知后，随时无故终止本协议，除本协议第5节另有规定外，执行人员在终止后无权获得本协议项下的任何补偿或利益。

（b）由行政机构终止。

（i）在执行人员死亡时终止。如果行政长官在任期内死亡，本协议应自其死亡之日起终止，除本协议第5条规定的情况外，行政长官的遗产在死亡之日及之后无权根据本协议获得任何补偿或利益。

（二）有正当理由终止。如果发生“正当理由”事件，执行人员可随时通过向TOPP发出书面通知终止本协议，除本协议第5节规定的情况外，执行人员无权在该通知日期及之后根据本协议获得任何补偿或利益。就本协议而言，“正当理由”是指，未经行政部门同意，存在以下任何事件：（a）行政部门的职责和责任大幅减少或减少；（b）行政部门的基本工资从削减前的水平大幅减少，但所有执行干事的基本工资全面减少，或（c）TOPP严重违反其在本协议下的义务。除上述任何要求外，为使上述任何事件构成“正当理由”，执行人员必须（x）在该事件最初存在的九十（90）天内告知TOPP该事件的存在，此后TOPP应有不少于三十（30）天的时间来纠正该事件，否则将构成本协议项下的“正当理由”，并且（y）执行人员必须在促使执行人员终止的事件最初存在的六个月后以该“正当理由”终止与TOPP的雇佣关系。

（iii）非因死亡或正当理由而终止。经执行人员提前六十（60）天向TOPP发出书面通知，执行人员可随时无正当理由终止本协议，除本协议第5节另有规定外，执行人员在终止后无权获得本协议项下的任何补偿或利益。

5.终止时的付款。如果在任期内，本协议根据第4条终止，则根据本协议第3条应支付给执行人员的所有补偿（包括但不限于基本工资）应自公司或执行人员（视情况而定）发出的终止通知中指明的终止之日起终止，或者，如果终止是由于执行人员死亡，则应在执行人员死亡之日终止，公司应向执行人员（或如果执行人员已死亡，则向其遗产）支付所有先前赚取的、应计的，和未支付的基本工资和公司员工福利计划的福利，高管参与并有权根据这些计划的条款获得（包括公司养老金、残疾和人寿保险计划、政策和计划下的任何此类福利）。

6.某些限制性盟约。

（a）不招揽客户、供应商等。在你受雇于本公司期间及在限制契约期内，你同意不直接或间接代表你或代表他们自己或任何其他人：（i）招揽公司或其任何联属公司或附属公司或附属公司（包括公司的任何合伙企业或合营公司）的任何客户、客户或分销商（包括任何保险承运人）的业务，或诱使或企图诱使任何该等客户或客户退出，减少或取消其与本公司或其任何联属公司或附属公司的业务；或（ii）企图作出上述任何一项，或协助、引诱、诱导或鼓励任何其他人作出或企图作出任何活动，而该等活动如由你方作出，将违反本条第6（a）款的任何条文。

（b）不招揽雇员。在你受雇于本公司期间及在你终止雇佣后的限制性契约期内，你同意不会雇用为雇员、保留为独立承建商、召见、招揽或与任何在适用时间为或在你终止雇佣前12个月期间为公司或其任何附属公司或附属公司（包括公司的任何合伙企业或合营公司）的雇员或独立销售代表进行沟通，目的或意图引诱，或以合理可能引诱的方式，该人士离开公司或其任何联属公司，但并非特别针对公司或其联属公司或附属公司的雇员的一般招揽除外。

（c）媒体不披露。

（i）在任期内及之后，你方不得直接或间接向媒体（定义见下文）披露与你受雇、辞职或终止受雇于公司及/或任何关联公司的任何方面有关的任何信息、与公司及/或任何关联公司（或其各自的任何成员、股东、合伙人、高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人）的业务有关的任何非公开信息，以及/或本协议双方之间或与本协议标的相关的任何争议或主张的任何方面，你受雇于、终止或辞去，公司及其附属公司和/或双方的关系。就本协议而言，“媒体”是指任何电台、出版物、节目、网站、网页日志（博客）、公告板、社交网站、聊天室、节目和/或新的组织，无论是通过印刷、广播、电视、电子邮件、短信、互联网或其他方式发布，以及该组织的任何成员、代表、代理人和/或雇员。

（ii）在任期内及之后，董事会不得直接或间接向媒体披露任何与你在公司及/或任何关联公司的受雇、辞职或终止受雇的任何方面有关的信息，以及/或与本协议标的相关的各方之间或与本协议标的相关的任何争议或索赔的任何方面、你在公司及其关联公司的受雇、终止或退出、以及/或双方的关系有关的任何方面。

（d）不诋毁。

（i）在任期内及之后，你方不得以任何形式向任何媒体或公司或其任何关联公司的任何客户、客户或供应商作出任何口头、书面或电子形式的陈述、评论或通讯，这将构成对公司或其任何关联公司的诽谤、诽谤或贬低，包括但不限于批评、嘲笑或贬损公司或其任何关联公司的任何此类陈述、评论或通讯；但前提是，本第6（d）（i）条的条款不适用于公司与你方之间的通信，并在适用的情况下，其或您的律师或与其通信的其他人将受到根据普通法、法规或程序规则存在的特权要求的约束。您进一步同意，您将不会以任何方式征求他人的任何此类声明、评论或通信。

（ii）在任期内及之后，董事会不得以任何形式向任何媒体或公司或其任何关联公司的任何客户、客户或供应商作出任何口头、书面或电子形式的陈述、评论或通讯，而该等陈述、评论或通讯将构成对你的诽谤、诽谤或贬低，包括但不限于任何批评、嘲笑或贬损你的此类陈述、评论或通讯；但本第6（d）（ii）条的条款不适用于公司与你之间的通讯，并（如适用），根据普通法、法规或程序规则存在的特权主张，其或您的律师或与其通信的其他人将受到约束。董事会进一步同意，不会以任何方式征求其他人的任何此类声明、评论或通信。

（iii）为免生疑问，公司不得采取任何行动阻止高管就可能违反证券法的行为与美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员直接沟通。

（e）为施行本条第6款：

（i）“竞争业务”指在北美从事提供卡车运输服务业务的任何人。从事竞争性业务的企业包括但不限于高管以任何身份经营自己的业务。

（ii）“限制性契约期”是指在你因任何原因（包括但不限于公司无故或你因正当理由）终止与公司的雇佣关系后相当于六（6）个月的期间。为免生疑问，不论你的雇佣终止的原因为何，受限制的契约期均适用。

7.协议生效的条件。除了本协议规定的本协议生效的任何其他条件外，本协议在行政部门对行政部门在美国的工作权进行必要的核查之前不会生效，这一点通过他/她在受雇时填写I-9表格和提交可接受的文件（如I-9表格上所述）来证明。

8.其他规定。

（a）通知。根据本协议规定或可能发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应亲自送达、通过电子邮件、电传拷贝、电报或电传，或以经认证、挂号或特快专递、预付邮资的方式，按本协议签字页指定的地址或按双方以类似通知指定的其他地址发送，并应被视为已发出，只要这样提供了交付的收据，当如此亲自送达、通过电子邮件、电传拷贝、电报或电传或邮寄时。

（b）全部协议。本协议以及TOPP与执行人员于2022年8月16日作为附件A签署的《员工机密信息和发明转让协议》包含双方就这两项协议的标的事项达成的全部协议，并取代之前就这两项协议达成的所有书面或口头合同和其他协议。

（c）豁免和修正。本协议可以修改、修改、取代、取消，本协议的条款和条件可以被放弃，只能通过双方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何延误均不得作为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何放弃，或对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

（d）管辖法律。本协议应受内华达州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律选择原则。

（e）争议解决。

（i）除非本协议另有规定，双方同意，解决他们之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议（“争议”）的唯一论坛和场所应为州和联邦法院，其管辖区域包括公司主要营业地所在的县。每一方当事人同意在这些法院对争议进行诉讼的属人管辖权和地点，每一方当事人放弃在这些法院对争议进行诉讼的任何诉讼地不方便的异议。在法律允许的最充分范围内，每一方不可撤销地放弃其对解决争端的任何法律程序或其他法院程序进行陪审团审判的权利。

（ii）作为一方当事人有能力就争议提起诉讼的先决条件，该当事人应首先向争议的另一方当事人发出书面通知，并且不迟于该通知送达后的二十一（21）天，每一方当事人（或每一方当事人有权为每一方当事人解决争议的代表）应本着诚意进行协商，以努力解决争议。争议通知应包括对争议依据的合理描述。只有当事方根据本条第7（e）（二）款授予或作出善意努力授予后，方可就争议提起诉讼。

（f）约束效应；效益。本协议应有利于本协议双方以及本协议第8（g）节允许或要求的任何继承人和受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或此类继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

（g）转让。本协议，以及执行人员在本协议下的权利和义务，不得由执行人员转让。TOPP可以通过合并、合并或其他方式，转让本协议及其在本协议项下的权利以及与其全部或几乎全部资产或业务的任何出售、转让或其他处置有关的义务。

（h）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。本协议可以手动执行，也可以通过传真、扫描或其他电子方式（例如docuSign）执行。

（i）可分割性。如法院或其他有管辖权的法庭或任何外国、联邦、州、县或地方政府或其他政府、监管或行政机构或当局认为本协议的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则该条款或规定应视为与本协议断绝关系，且不影响本协议其余条款或规定的有效性、合法性或可执行性。一旦认定任何条款或规定无效、违法或不可执行，双方应善意协商修改，或法院、审裁处或监管或行政机构或主管部门可能修改，本协议应尽可能紧密地使双方的原意生效，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

（j）起草。如果本协议的任何条款需要解释或解释，执行机构和TOPP同意，解释或解释本协议的人不得因解释规则而对一方适用推定，即一份文件将被更严格地解释为针对编制文件的一方。

（k）标题。本协议中的标题和副标题（例如，上一段中的“起草”）仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

【本页剩余部分故意留白；签名页如下。】

作为证明，截至2024年7月23日，双方已执行本协议。

【高管雇佣协议签署页】

附表1

（福利）

在任期内，高管有权获得TOPP其他高管通常享有的医疗、人寿、残疾和其他福利，并有权参与公司高管可能不时普遍获得的所有其他全公司员工福利，包括固定缴款养老金计划和401（k）计划，但须满足高管满足的等待期、资格以及可能适用于每项此类福利或计划的其他条款和条件（如有）。

附表2

（奖金）

除基本工资外，高管可能有资格根据高管和公司的表现被考虑获得年度奖金。被考虑作为年度奖金的资格标准、是否向高管授予任何此类奖金、任何此类奖金的金额以及何时支付任何此类奖金由公司绝对酌情决定。高管必须在缴费时积极上岗，才能领取年度奖金。

附表3

（遣散费）

如果高管被无故解雇或根据协议第4节的规定有正当理由辞职，则在任期内授予高管的任何和所有未归属的未归属股权应立即归属，并且该等股权的所有锁定和销售限制，或股票期权的行使应立即解除。除上述情况外，行政人员无权获得任何其他遣散费或福利。

附表4

（股权授予）

作为订立本协议的对价，执行人员将获得根据公司2022年股权激励计划（“计划”）购买750,000股公司普通股的期权，该期权应由董事会在公司首次公开发行截止日期后的三（3）个月内授予。

此外，在任期内，高管可能有资格不时被考虑根据该计划获得额外奖励，由公司全权酌情决定。根据该计划获得任何额外奖励的资格标准，以及是否根据该计划向高管提供此类奖励，由公司自行决定。

附件A

（员工机密信息和发明转让协议）

雇员机密资料及发明转让协议

考虑到本人受雇于或继续受雇于内华达州公司（“公司”）Toppoint Holdings Inc.，以及本人现在和受雇于公司期间向本人支付的补偿，本人同意本协议条款如下：

8.机密信息保护。

8.1不披露；承认公司权利。在我受雇期间和之后的任何时候，我都会保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何机密信息（定义见下文），除非与我为公司工作有关的要求，或根据公司董事会的指示，由首席执行官或总裁明确授权。在发布或提交任何与我在公司的工作相关的材料（书面、口头或其他）或包含任何机密信息之前，我将获得首席执行官或总裁的书面批准。本人特此将我在任何和所有机密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给公司，并承认所有机密信息应是公司及其受让人的唯一和专有财产。

8.2机密信息。“机密信息”一词是指与公司业务或其实际或可证明预期的研究或开发有关的任何和所有机密知识、数据或信息，包括但不限于（a）商业秘密、发明、想法、过程、计算机源和对象代码、数据、公式、程序、作者的其他作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术；（b）有关产品、服务、研发计划、营销和商业计划、预算、财务报表、合同、价格、供应商和客户的信息；（c）有关公司员工、承包商的技能和报酬的信息，及公司的任何其他服务供应商；及（d）公司与任何第三方之间存在任何业务讨论、谈判或协议。

8.3第三方信息。我的理解是，公司已收到并将在未来收到来自第三方的机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在我受雇期间和之后，我将严格保密地持有第三方信息，并且不会向任何人（除了需要知道与其为公司工作有关的此类信息的公司人员）披露或使用、第三方信息，除非与我为公司工作有关或除非公司高级人员以书面明确授权。

8.4不得不当使用前雇主和其他人的信息。本人声明，本人受雇于公司没有也不会违反与任何前雇主的任何协议，包括任何竞业禁止协议或任何保密协议或不使用本人在受雇于公司之前获得的信息的协议。本人进一步声明，本人没有、也不会订立与本人在本协议项下的义务相冲突的任何书面或口头协议。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或其他第三方的任何信息或商业秘密，也不会违反与该前雇主或第三方的任何合法协议，将任何未公布的文件或属于任何前雇主或其他第三方的任何财产带入公司场所或使用。本人将仅在履行职责时使用由受过培训和经验与本人相当的人员普遍知晓和使用的、为行业常识或在公共领域以其他方式合法的、或由公司以其他方式提供或开发的信息。

9.发明。

9.1定义。在本协议中，“发明”一词是指任何想法、概念、信息、材料、过程、数据、程序、专有技术、改进、发现、开发、设计、艺术品、公式、其他可受版权保护的作品、技术以及上述任何项目中的所有知识产权。“知识产权”一词是指所有商业秘密、著作权、商标、口罩作品权、专利和任何司法管辖区或国家法律认可的其他知识产权。“道德权利”一词是指任何司法管辖区或国家的法律承认的所有亲子关系、完整性、披露、退出、特殊权利和任何其他类似权利。

9.2先前的发明。我已在附件上披露了一份完整的清单，列出（a）在我开始受雇于公司之前，我已经或我已经导致，单独或与他人共同，构思、开发或沦为实践的所有发明；（b）我拥有所有权权益或我拥有使用许可；（c）以及我希望已排除在本协议范围之外的所有发明（统称为“先前发明”）。如果附件 A中没有列出先前的发明，或者如果我没有完成附件 A，我保证没有先前的发明。本人同意，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司发明（定义见下文）中纳入或允许纳入先前的发明。如果在我受雇于公司的过程中，我将一项先前发明纳入公司的工艺、机器或其他工作，我特此授予公司一项非排他性、永久、全额付费和免版税、不可撤销的全球许可，有权通过多个级别的再许可人进行再许可，以任何形式或媒介复制、制作、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知的还是后来开发的，制作、制作、已经制作、使用、销售、进口、要约销售，并行使此类先前发明的任何和所有当前或未来的权利。

9.3转让公司发明。根据公司根据标题为“政府或第三方”的小节指示转让给公司或第三方的发明在本协议中称为“公司发明”。受制于标题为“政府或第三方”的小节，并且除了我可以根据《加利福尼亚州劳动法》第2870条的规定证明完全符合资格并且我已在附件 A中列出的发明外，我特此转让并同意在未来（当任何此类发明或知识产权首次减少为实践或首次固定在有形媒介（如适用）中）将我在任何和所有发明（以及与之相关的所有知识产权）中的所有权利、所有权和权益以及作出、构思和减少为实践的所有发明（以及与之相关的所有知识产权），或在我受雇于公司期间被我单独或与他人学习。本协议项下的任何发明转让（以及与之相关的所有知识产权）包括所有道德权利的转让。在不能将此种道德权利转让给公司的范围内，并且在存在道德权利的任何国家的法律允许的范围内，本人特此无条件和不可撤销地放弃强制执行此种道德权利，以及与此种权利有关的针对公司或与公司客户有关的所有针对公司的任何类型的索赔和诉讼因由。我进一步承认并同意，我的利益继承人或法定继承人均不保留任何发明的任何道德权利（以及与此相关的任何知识产权）。

9.4保持公司知情的义务。在我受雇期间和我受雇结束后的一（1）年内，我将及时以书面形式向公司充分披露（a）由我单独或与他人共同创作、构思或简化为实践的所有发明，包括加州劳动法第2870条可能涵盖的任何发明，以及（b）由我提交或我被指定为发明人或共同发明人的所有专利申请。

9.5政府或第三方。本人同意，根据公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权、权益转让给第三方，包括但不限于美国。

9.6知识产权执法与协助。在我受雇期间和之后，并在公司的要求和费用下，我将以一切适当的方式协助公司，包括同意和参与任何行动，以在所有国家获得和执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。如公司无法确保本人在与该等目的有关的任何所需文件上签署，本人谨此不可撤销地指定及委任公司及其正式授权的高级人员及代理人为我的事实上的代理人及代理人，而该项委任与一项权益相结合，以代我执行及归档任何该等文件，并作出所有其他合法许可的作为，以促进该等目的，其法律效力及效力犹如由本人执行一样。

9.7纳入软件代码。本人同意，除非公司明确授权或严格遵守公司有关使用此类软件的政策，否则我不会将根据GNU通用公共许可证或较小的通用公共许可证或任何其他许可证许可的任何软件代码纳入任何公司软件或以其他方式向公司交付任何根据其条款要求或限制使用或分发此类代码的软件代码，除非公司明确授权或严格遵守公司有关使用此类软件的政策。

10.记录。本人同意对本人在受雇于公司期间所作出的所有发明（以笔记、草图、图纸和公司要求的任何其他形式）保存和保持充分和当前的记录，这些记录在任何时候都可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。

11.额外活动。本人同意，在受雇于公司期间，本人不会（a）未经公司明示书面同意，从事与公司竞争或与本人受雇于公司有其他冲突的任何雇佣或业务活动；及（b）在本人受雇于公司期间及其后一（1）年内，本人不会直接或间接招揽或企图招揽公司的任何雇员、独立承建商或顾问终止其与公司的关系，以成为雇员、顾问，或任何其他个人或实体的独立承包商。此外，本人同意，在任期内及其后，本人不得贬低公司、公司任何高级人员或董事或公司任何关联公司或代理人。

12.归还公司财产。在终止雇用或在任何其他时间应公司要求时，我将向公司交付公司的所有财产、设备和文件，连同其所有副本，以及包含或披露任何发明、第三方信息或机密信息的任何其他材料，并以书面证明我已完全遵守上述义务。本人同意，在将其退回公司之前，不会复制、删除或更改公司计算机或公司设备上包含的任何信息。此外，如本人曾使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于机密信息，本人同意向公司提供所有此类机密信息的计算机可用副本，然后将此类机密信息从这些系统中永久删除和删除；且本人同意根据合理要求向公司提供访问我的系统的权限，以验证是否完成了必要的复制和/或删除。本人进一步同意，任何位于公司处所并由公司拥有的财产，无论是否通知，均须随时接受公司人员的检查。在终止雇佣关系前或终止雇佣关系后立即与公司合作出席离职面谈，并书面证明我遵守了本节的要求。

13.新雇主的通知。如果我离开公司的雇员，我同意通知我的新雇主我在本协议下的权利和义务，由公司提供本协议的副本或其他方式。

14.总则。

14.1管辖法律和地点。本协议及与之相关的任何行动将受内华达州法律的管辖和解释，并不会使任何需要适用不同州法律的法律冲突原则生效。本人明确同意在公司主要营业地所在县的州和联邦法院对公司因本协议引起或与本协议有关而在当地对我提起的任何诉讼享有个人管辖权和地点。

14.2可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续可执行，并且无效或不可执行的条款将被视为已修改，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。

14.3存活率。本协议在我的雇佣关系终止和公司将本协议转让给任何继承人或其他受让人后继续有效，并对我的继承人和法定代表人具有约束力。

14.4就业。本人同意并理解，本协议中的任何内容均不赋予我任何继续受公司雇用的权利，不会以任何方式干涉我的权利或公司随时终止我的雇用的权利，无论是否有因由，也无论是否有事先通知。

14.5通知。每一方必须将本协议要求或允许的所有通知或其他通信以书面形式送达签字页所列地址的另一方、通过快递、通过认证或挂号邮件（要求预付邮资和回执），或通过国家认可的特快专递服务。通知自收到或拒绝交付之日起生效。如以挂号信或挂号信方式送达，通知将被视为在邮寄后五（5）个工作日内发出，并以邮戳为证。以快递或快件服务送达的，视为在快递员或快件服务回执反映的送达日期发出通知。每一方当事人可以通过向另一方当事人发出变更通知的方式变更其接收通知的地址。

14.6强制救济。我承认，由于我的服务是个人的和独特的，并且由于我将可以访问公司的机密信息，我违反本协议将对公司造成无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施，因此，公司将有权获得禁令救济（包括具体履行）。本协议中提供给每一方的权利和补救措施是累积的，并且是在法律上或公平上提供给该方的任何其他权利和补救措施之外的。

14.7放弃。任何放弃或未能在某一场合强制执行本协议的任何条款，将不被视为在任何其他场合放弃该条款或任何其他条款。

14.8出口。本人同意不直接或间接出口、转口或转让从公司获得的任何美国技术数据或利用此类数据的任何产品，违反美国出口法律或法规。

14.9对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，所有协议应合并起来视为一份文书。

14.10全部协议。如果没有其他协议管辖在我以前受雇或将来受雇于公司作为独立承包商的任何时期内的不披露和转让发明，则应适用本协议中标题为机密信息保护和发明的部分规定的义务。本协议是双方就本协议标的事项达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们之前就此类事项进行的所有沟通。本协议的任何修改或修正，或本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并经本人和公司签署，否则将生效。本人职责、薪酬或报酬的任何后续变动或变更，均不影响本协议的有效性或范围。

本协议自本人受雇于公司的第一天起生效。

附件 A

发明

1.先前的发明披露。以下是所有先前发明的完整清单（如所附员工机密信息和发明转让协议第2.2节所规定）：

无

☐见下文：

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