附件 10.33
执行版本
机密的
投资及认购协议
本投资和认购协议（本“协议于2021年12月12日签订（“执行日期由新罕布什尔州有限责任公司Warehouse Technologies LLC（“仓库技术以及特拉华州的一家公司沃尔玛公司（“沃尔玛以及与Warehouse Technologies一起，“派对”).
W I T N E S S E T H
鉴于，Warehouse Technologies、Walmart和Symbotic LLC，一家特拉华州有限责任公司和Warehouse Technologies的子公司（“符号化是日期为2019年1月29日、经2020年9月23日第1号修正案和2021年4月30日第2号修正案修订的某些经修订和重述的自动化主协议的缔约方（“MAA”);
鉴于，根据该特定认购协议，日期为2021年4月30日（“第一份认购协议在双方之间，Warehouse Technologies向Walmart发行、出售、转让、转让、转让和交付，并且Walmart从Warehouse Technologies认购、收购、接受和接收，（i）购买A类单位的第1号认股权证，授权沃尔玛订阅和购买、收购、根据其中规定的条款接受和接收来自Warehouse Technologies的A类单位（“补偿取消令以及购买A类单位的第2号认股权证，使沃尔玛有权按照其中规定的条款从Warehouse Technologies认购和购买、获取、接受和接收A类单位（“商业支出保证书”);
鉴于，2021年6月18日，Warehouse Technologies和Symbotic根据第一份认购协议向沃尔玛发出通知，MAA和附信表明Symbotic正在探索战略替代方案，包括潜在的SPAC交易（“SPAC通知”);
鉴于，在此同时，Warehouse Technologies已与开曼群岛豁免注册的有限责任公司SVF Investment Corp. 3（“SVF Investment Corp. 3”）签订了合并协议和计划。SPAC买家以及目前与SPAC买方拟进行的交易，“预期交易”);
鉴于Warehouse Technologies、Walmart和Symbotic打算对MAA进行修订和重述，以增加Walmart根据其中规定的条款和条件收购和部署Symbotic Systems（定义见此处）的承诺（“A & R MAA”);
鉴于，就本协议的执行而言，根据此处规定的条款和条件，（i）沃尔玛希望Gross行使现有认股权证的既得部分，双方希望就沃尔玛对Warehouse Technologies的股权投资规定某些权利和义务；和
鉴于，在加入A & R MAA时，根据此处规定的条款和条件，（i）Warehouse Technologies希望向Walmart发行、出售、转让、转让、传送和交付，并且Walmart希望订阅、获取、接受和接收Warehouse Technologies，第3号认股权证（“新认股权证发行Walmart将行使现有认股权证的剩余部分，双方同意该认股权证将归属于执行A & R MAA。
因此，考虑到此处包含的相互协议和契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，有意受法律约束的双方特此同意如下：
第一条。
行使现有认股权证；新认股权证发行
第1.1节。练习补偿取消令.
（a）双方特此修改补偿取消保证书中“行使期”的定义，使其在本协议签署和交付后的任何时间或不时，并放弃任何要求沃尔玛在发行日期（定义见补偿取消保证书）三周年之前不得行使补偿取消保证书的要求。
（b）根据补偿取消保证书第2.1条，沃尔玛特此同意全部行使补偿取消保证书项下的权利，并不可撤销地选择购买、获取、接受和接收338,221个正式授权和有效发行的A类单位（“补偿权证单位"）以换取131,578，115.63美元，代表此类A类单位按行使价（定义见补偿取消权证）的全部购买价格（“补偿权证总行使价”).双方同意，通过签订本协议，（i）Walmart应被视为已根据补偿取消令第2.1（a）条向Warehouse Technologies交付了正式签署的“行使通知”，并且，除了沃尔玛支付补偿权证总行使价和交付正式签署的A & R Company LLC协议的合并协议外，在每种情况下，根据部分1.6（b）无需进一步交付即可行使补偿取消保证书。
第1.2节。部分行使商业支出权证.
（a）双方特此修改商业支出保证书中“行使期”的定义，使其在本协议签署和交付后的任何时间或不时，为免生疑问，免除沃尔玛在发行日期（定义见商业支出权证）三周年之前不得行使商业支出权证的任何要求，关于既得商业支出权证单位和剩余商业支出权证单位。
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（b）双方同意并承认，在执行日期的既得权证单位数量（定义见商业支出权证）为108,520（“既得商业支出权证单位”).根据商业支出权证（经本协议修订）第2.1条，沃尔玛特此同意就既得商业支出权证单位行使商业支出权证项下的权利，并不可撤销地选择购买、收购、接受并接收108,520份正式授权和有效发行的A类单位，以换取42,217，535.60美元，代表此类A类单位按行使价（定义见商业支出认股权证）的全部购买价格（“商业支出初始行使价”).双方同意，在签署和交付本协议后，沃尔玛应被视为已根据商业支出权证第2.1（a）条就既得商业支出向Warehouse Technologies交付了正式签署的“行使通知”权证单位，以及，除了沃尔玛支付商业支出初始行使价和交付正式签署的A & R Company LLC协议的合并协议外，在每种情况下，根据部分1.6（b）无需进一步交付即可行使既得商业支出权证单位。
第1.3节。剩余商业支出权证的归属和行使.
（a）双方同意并承认，在加入A & R MAA后，沃尔玛将根据商业支出权证（“剩余的商业支出权证单位连同已归属的商业支出权证单位，“商业支出权证单位"）将在此时自动归属。双方同意并承认A & R MAA的执行与本部分1.3（一）应构成Warehouse Technologies的通知和Walmart对实现商业支出认股权证第1节规定的适用里程碑的接受，并且根据商业支出认股权证不需要进一步通知剩余商业支出认股权证单位的归属。
（b）根据商业支出保证书（经本协议修订）第2.1条，沃尔玛特此同意，在执行A & R MAA后，就剩余的商业支出保证书行使其在商业支出保证书下的权利，并且不可撤销地选择购买、收购、接受并接收额外的267,281个正式授权和有效发行的A类单位，以换取额外的103,980，327.43美元，代表以行使价购买剩余商业支出权证单位的全部价格（“商业支出剩余行使价”).双方同意，在加入A & R MAA后，沃尔玛应被视为已根据商业支出权证第2.1（a）条就剩余的商业支出权证单位向Warehouse Technologies发出正式签署的“行使通知”，并且，除了沃尔玛支付商业支出剩余行使价外，无需进一步交付即可行使商业支出权证。双方特此承认并同意，根据商业支出认股权证的条款和条件，在所有剩余商业支出认股权证的首次交割后，商业支出认股权证仍可行使。
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第1.4节。新认股权证发行.根据本协议中规定的条款和条件，在签署和交付A & R MAA的同时，Warehouse Technologies应向Walmart发行、出售、转让、转让和交付，Walmart应从Warehouse Technologies订阅、获取、接受和接收，3号认股权证以换取本协议中包含的契约和协议。双方同意并承认，在发行第3号认股权证后，特此修改认购附函，其中使用的“认股权证”一词指补偿取消认股权证、商业支出认股权证和第3号认股权证中的每一个。
第1.5节。第一次关闭.
（a）完成（i）补偿取消认股权证和商业支出认股权证关于既得商业支出认股权证单位（“第一次关闭"）应通过远程通信和通过电子传输（包括DocuSign）交换签名进行，或者，如果或在这种交换不可行的情况下，在Sullivan & Cromwell LLP办公室举行的收盘时进行，125 Broad Street，纽约，纽约10004，在执行日期后的第五个营业日，或在双方书面同意的其他地点和日期（或通过远程通信）（第一次交割的实际日期，“第一个截止日期”).
（乙）沃尔玛的交付.在第一次交割时，沃尔玛应向Warehouse Technologies交付或促使交付：（i）补偿权证总行使价和商业支出初始行使价的总和，不迟于第一次交割前一个工作日，将立即可用的资金电汇至Warehouse Technologies指定的账户；以本协议规定的形式正式签署的A & R Company LLC协议的合并协议附件 C其中应包括沃尔玛就A & R Company LLC协议而言的通知地址，并应被视为证明沃尔玛同意受A & R Company LLC协议约束以及沃尔玛陈述的准确性以及截至第一个截止日期的A & R Company LLC协议第3.2节中规定的保证。
（C）仓库技术的交付.在第一次交割时，在收到补偿权证总行使价和商业支出初始行使价后，Warehouse Technologies应向Walmart交付或促使向Walmart交付对A & R Company LLC协议附件 A的修订，证明已发行补偿取消权证单位和既得商业支出权证单位（统称为“初始收购单位"）并接纳沃尔玛为Warehouse Technologies的成员。
第1.6节。第二次收盘.
（a）完成（i）就剩余的商业支出认股权证单位行使商业支出认股权证和发行第3号认股权证（“第二次收盘"）应通过远程通信和通过电子传输（包括DocuSign）交换签名进行，或者，如果或在这种交换不可行的情况下，在Sullivan & Cromwell LLP办公室举行的收盘时进行，125 Broad Street，纽约，New York 10004，在A & R MAA签署和交付之日起五个工作日内，或在双方书面同意的其他地点和日期（或通过远程通信方式）（第二次交割的实际日期，“第二个截止日期”).
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（乙）沃尔玛的交付.在第二次交割时，沃尔玛应向Warehouse Technologies交付或促使向Warehouse Technologies交付：（i）商业支出剩余行使价，不迟于交割前一个工作日通过电汇将立即可用的资金电汇至Warehouse Technologies指定的账户，沃尔玛正式签署的第3号认股权证的副本。
（C）仓库技术的交付.在第二次交割时，Warehouse Technologies应向Walmart交付或促使交付：（i）对A & R Company LLC协议附件 A的修订，证明已发行剩余的商业支出权证单位（连同最初收购的单位，“收购单位“），以及Warehouse Technologies正式签署的第3号认股权证的副本。
第二条。
仓库技术的声明和保证
除非在确定为披露时间表的机密文件的相应部分中披露，截至本协议日期，由Warehouse Technologies在签署和交付本协议之前或同时交付给沃尔玛（“披露时间表”) (它 存在 同意如果此类信息的披露方式使其与本协议的另一条款的相关性或适用性在其表面上合理明显，此类信息应被视为与本协议的此类其他条款有关或响应的披露），Warehouse Technologies特此在执行日期向Walmart声明并保证如下：
第2.1节。组织与权力.Warehouse Technologies是一家有限责任公司， 根据新罕布什尔州的法律正式成立并有效存续。Warehouse Technologies的每个子公司都是根据其组织管辖的法律有效存在的正式组织的商业实体， 除非合理预期不会有， 单独或总体上， 对Warehouse Technologies及其子公司（作为一个整体）的重大不利影响。Warehouse Technologies及其子公司具有开展业务的正式资格，并且， 在这种概念适用的范围内， 在其业务的行为或性质使得此类资格成为必要的司法管辖区中信誉良好， 除了那些不能合理预期Warehouse Technologies未能获得如此资格的司法管辖区， 单独或总体上， 对Warehouse Technologies及其子公司（作为一个整体）的重大不利影响。Warehouse Technologies拥有有限责任公司的权力和授权来签署和交付本协议和第3号认股权证，并根据本协议及其条款进行本协议拟进行的交易。，
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第2.2节。授权和约束力.本协议的执行和交付， Warehouse Technologies履行其在本协议项下的义务以及根据本协议条款完成本协议拟进行的交易已获得Warehouse Technologies的所有必要行动的正式授权。在执行A & R MAA和发出第3号认股权证后， 第3号认股权证的执行和交付， Warehouse Technologies履行其义务并根据其条款完成由此拟定的交易将得到Warehouse Technologies的所有必要行动的正式授权。本协议和第3号保证书已经或将由Warehouse Technologies正式签署和交付，并且， 假设沃尔玛适当执行和交付， 构成或将构成合法的， 仓库技术的有效和有约束力的义务， 可根据其各自的条款对Warehouse Technologies强制执行， 除非这种可执行性可能因破产而受到限制， 破产， 重组， 暂停或类似的法律一般影响债权人的权利并通过一般公平原则。，
第2.3节。大写.
（a）所有已发行和未偿还单位均已获得正式授权和有效发行。被收购的单位， 第3号认股权证及其下可发行的A类单位， 发行时， 将获得正式授权和有效发行，并且没有任何留置权， 除了适用的联邦和州证券法规定的限制外， 如A & R Company LLC协议或第3号认股权证中所述，或由沃尔玛或其任何附属公司引起。在转换第3号认股权证时可发行的A类单位将是， 发行第3号认股权证后， 根据第3号认股权证的条款正式保留用于发行。除A & R Company LLC协议中规定的情况外，任何人都没有任何关于发行任何单位的优先购买权。截至执行日期的所有未偿还单位均载于披露表第2.3（a）（i）节。截至本公告日期已发行和未偿还的2012年激励计划下的所有单位均在披露表第2.3（a）（i）节中单独列出。除A & R Company LLC协议中规定的情况外， 2012年激励计划或披露表第2.3（a）条， Warehouse Technologies没有义务回购任何人持有的任何单位。，
（b）披露附表的第2.3（b）节规定了（i）Warehouse Technologies的每个子公司的名称和Warehouse Technologies以及每个此类子公司中的每个其他人的所有权权益。
（c）不存在从Warehouse Technologies购买或收购任何单位的任何期权、认股权证、权利（包括转换权或优先购买权）或协议，Warehouse Technologies不是任何协议或谅解的一方或受任何协议或谅解的约束，并且，到仓库技术的知识，任何人之间没有就任何单位的投票或书面同意或Warehouse Technologies的经理就董事会投票的事项达成任何协议或谅解，或授予任何一方优先购买权，联合销售或者随行与任何单位和仓库技术相关的权利、拖带权或类似权利未授予或同意授予任何人任何注册权，包括附带权利。
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第2.4节。没有冲突.Warehouse Technologies执行和交付本协议和第3号保证书，或Warehouse Technologies完成本协议项下拟进行的交易，从而根据本协议或其条款，均不违反、冲突或导致违反，或构成（a）Warehouse Technologies成立证书或A & R Company LLC协议的任何规定下的违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下将构成违约的事件），（b）任何条款，Warehouse Technologies作为一方或Warehouse Technologies或其任何财产受其约束的任何重大合同的条件或规定，或（c）假设Walmart的陈述和保证在文章三适用于Warehouse Technologies的任何法律或命令的任何条款或规定，除非在（b）和（c）条的情况下，合理预期不会单独或总体上对Warehouse Technologies及其子公司（作为一个整体）。
第2.5节。同意和批准；班级有效发行A单位和认股权证编号3.Warehouse Technologies签署、交付和履行本协议和第3号保证书不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知，除非合理预期有，单独或总体上，对Warehouse Technologies及其子公司（作为一个整体）的重大不利影响。假设沃尔玛在文章三被收购单位、第3号认股权证和可根据其发行的A类单位将按照所有适用的联邦和州证券法发行。
第2.6节。经纪人和发现者.任何代表Warehouse Technologies或在其授权下行事的人均无权或将无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者或类似费用或佣金。
第2.7节。无其他陈述或保证；不依赖.除了Warehouse Technologies在本协议中作出的明确书面陈述和保证第二条或在第3号认股权证中， Warehouse Technologies或任何其他人均不对Warehouse Technologies或其任何子公司或其任何或他们各自的业务（包括， 为免生疑问， 这生意）， 操作， 资产， 负债， 与本协议或本协议拟进行的交易有关的条件（财务或其他）或前景或其各自的代表， 和Warehouse Technologies明确否认任何其他陈述或保证，并且沃尔玛承认并同意其仅依赖其及其附属公司及其各自代表的独立调查的结果， 沃尔玛或其任何附属公司或其各自的代表均未依赖且不依赖有关Warehouse Technologies或其任何子公司或其任何业务（包括， 为免生疑问， 这生意）， 操作， 资产， 负债， 与本协议或本协议拟进行的交易有关的条件（财务或其他）或前景或其各自的代表， 除了本协议中明确规定的明确书面陈述和保证外， 第二条;假如,然而尽管有上述规定部分2.7这里面什么都没有部分2.7应限制沃尔玛对故意欺诈或故意或故意虚假陈述构成普通法欺诈的重大事实的索赔的补救措施，这些索赔与Warehouse Technologies在本协议中作出的明确书面陈述和保证有关、由其引起或以其他方式相关。第二条.
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第三条。
沃尔玛的声明和保证
沃尔玛特此向Warehouse Technologies声明并保证自执行日期起如下：
第3.1节。组织与权力.沃尔玛是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存续的公司。沃尔玛有权签署和交付本协议和第3号认股权证，并根据本协议及其条款进行本协议拟进行的交易。
第3.2节。授权和约束力.本协议和第3号保证书的签署和交付，沃尔玛履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易，从而根据本协议及其条款，已获得沃尔玛所有必要行动的正式授权。本协议和第3号保证书已经或将由Walmart正式签署和交付，假设Warehouse Technologies适当签署和交付，构成或将构成Walmart的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其对Walmart强制执行条款，除非这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、延期偿付或类似的一般影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制。
第3.3节。没有冲突.沃尔玛签署和交付本协议和第3号认股权证，或沃尔玛根据本协议及其条款完成本协议拟进行的交易，均不违反、冲突或导致违反，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼有的情况下，将构成违约的事件）根据（A）沃尔玛组织文件的任何规定，（B）任何材料的任何条款、条件或规定票据、债券、抵押、契约、信托契约、沃尔玛作为一方的租赁或其他合同，或沃尔玛或其任何财产受其约束的合同，或（c）适用于沃尔玛的任何法律或命令的任何条款或规定，但（b）和（b）条的情况除外C），不合理预期单独或总体上对沃尔玛及其子公司（作为一个整体）具有重大意义。
第3.4节。同意和批准.沃尔玛签署、交付和履行本协议和第3号保证书不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或其他行动，也不需要向任何政府机构提交或通知。沃尔玛签署、交付和履行本协议和第3号认股权证不需要任何第三方同意、批准、授权或根据任何重大票据、债券、抵押、契约、信托契约、租赁、沃尔玛作为一方或沃尔玛或其任何财产受其约束的合同或其他协议。
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第3.5节。经纪人和发现者.代表沃尔玛或在沃尔玛授权下行事的任何人均无权或将无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者或类似费用或佣金。
第3.6节。投资代表.
（a）Walmart收购被收购单位和3号认股权证（包括根据其发行的A类单位）仅用于投资、为其账户或账户，而不是为了或为了与分销或其他相关的转售其处置，除了（i）根据A & R Company LLC协议或第3号认股权证（如适用）的条款明确允许或预期的此类分配和处置，以及遵守《证券法》，SEC据此颁布的规则和条例以及所有适用的国家证券和“蓝天”法律。
（b）沃尔玛的财务状况是这样的其能够承担无限期持有被收购单位和3号认股权证（包括根据其可发行的A类单位）的经济风险，并能够承受其在Warehouse Technologies的投资的完全损失。
（c）沃尔玛在财务和商业事务方面的知识和经验使其能够评估其收购被收购单位和3号认股权证（包括根据其发行的A类单位）的优点和风险。
（d）沃尔玛是“合格投资者”（根据《证券法》颁布的法规D的SEC规则501（a）的含义）。沃尔玛承认，未经适用证券法登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置被收购单位和3号认股权证，除非根据适用的豁免，不遵守任何其他适用法律，并遵守A & R Company LLC协议和第3号认股权证（如适用）中规定的条款和条件，沃尔玛承认其中包括对被收购单位和第3号认股权证（包括根据其发行的A类单位）的某些限制）。
（e）沃尔玛承认已获得：（i）有机会提出其认为必要的问题， 并从， Warehouse Technologies的代表关于本协议拟进行的交易的条款和条件， 被收购单位和3号认股权证（包括可根据其发行的A类单位）以及投资于被收购单位和3号认股权证（包括可根据其发行的A类单位）的优点和风险， 并且任何此类问题均已得到沃尔玛合理满意的回答；获取有关Warehouse Technologies及其子公司及其财务状况的信息， 经营成果， 商业， 特性， 足以使其能够评估其投资的管理和前景；有机会获得Warehouse Technologies拥有或无需付出不合理的努力或费用即可获得的此类额外信息就投资做出明智的投资决定所必需的，并且任何此类额外信息已提供给沃尔玛合理满意；有机会提出仓库技术管理问题，并且任何此类问题的回答均已得到沃尔玛的合理满意。沃尔玛已寻求此类会计处理， 法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购被收购单位和第3号认股权证（包括可根据其发行的A类单位）做出明智的决定。，
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第3.7节。无其他陈述或保证；不依赖.除了沃尔玛在本协议中作出的明确书面陈述和保证第三条或3号认股权证， 沃尔玛或任何其他人均不对沃尔玛或其任何子公司或其任何或他们各自的业务作出任何明示或暗示的陈述或保证， 操作， 资产， 负债， 与本协议或本协议拟进行的交易有关的条件（财务或其他）或前景或其各自的代表， 沃尔玛明确否认任何其他陈述或保证，Warehouse Technologies承认并同意，其仅依赖于其及其附属公司及其各自代表的独立调查的结果， Warehouse Technologies或其任何附属公司或其各自的代表均未依赖且不依赖有关Walmart或其任何子公司或其任何业务的任何陈述或保证， 操作， 资产， 负债， 与本协议或本协议拟进行的交易有关的条件（财务或其他）或前景或其各自的代表， 除了本协议中明确规定的明确书面陈述和保证外， 第三条或3号认股权证；假如,然而尽管有上述规定部分3.7这里面什么都没有部分3.7应限制Warehouse Technologies对故意欺诈或故意或故意虚假陈述构成普通法欺诈的重大事实的索赔的补救措施，这些索赔与沃尔玛在本协议中作出的明确书面陈述和保证有关、由其引起或以其他方式相关。第三条.
第四条。
SPAC交易
第4.1节。管道承诺.在执行本协议的同时，沃尔玛已认购SPAC买方公开交易的150,000，000美元普通股（“管道股份”）在“私募股权投资”交易中（“管道交易"）与预期交易有关。
第4.2节。支持预期交易.
（a）沃尔玛不可撤销地同意，在本协议的谈判和执行过程中，其已由法律顾问代表，包括本协议部分4.2并应受制于部分4.2（b）就拟进行的交易而言：
（i）投票（或通过书面同意执行和返回行动），或促使在Warehouse Technologies成员的任何特别会议上投票，或有效执行和返回并促使授予此类同意，支持与预期交易相关的任何提案的所有被收购单位，包括与此相关的Warehouse Technologies的任何内部重组，这些提案已提交给Warehouse Technologies的成员；
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如果召开了Warehouse Technologies成员的特别会议，则出席该特别会议或以其他方式导致被收购单位被计算为出席会议以建立法定人数；和
放弃沃尔玛可能对预期交易拥有的所有评估权或异议权，包括与此相关的Warehouse Technologies的任何内部重组。
（b）这 部分4.2应自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动，并且无效从头开始在（i）预期交易的生效时间和根据其与预期交易相关的协议和合并计划的条款终止时，以较早者为准。
第4.3节。致谢.沃尔玛承认并同意，根据MAA、第一次认购协议、附函、A & R MAA以及沃尔玛与其关联公司之间的任何其他协议或谅解的所有适用条款，SPAC通知构成了对预期交易的充分通知，另一方面，Warehouse Technologies及其附属公司，并放弃与Warehouse Technologies可能进入预期交易、任何相关“PIPE”交易（包括PIPE交易）或与该交易相关的内部重组有关的所有进一步通知要求。预期交易。
第4.4节。锁定.如果Symbotic进行SPAC交易，沃尔玛同意，未经Warehouse Technologies事先书面同意，或在SPAC关闭后，SPAC不得转让任何被收购单位，沃尔玛实益拥有的Warehouse Technologies或Symbotic的PIPE股份或任何其他股权（“涵盖的利益"）直至（A）SPAC关闭之日后180天和（B）SPAC完成清算、合并、股本交易之日，以较早者为准，重组或其他类似交易，导致SPAC的所有股东都有权将其公开交易的SPAC普通股股份换成现金、证券或其他财产；假如沃尔玛可以将涵盖的权益转让给其关联公司，前提是该关联公司签订书面协议，同意受本协议中所述限制的约束部分4.4.
第4.5节。注册权.就SPAC交易而言，沃尔玛应以Warehouse Technologies合理确定的形式和内容签署Warehouse Technologies、SPAC和/或SPAC的发起人之间的任何注册权协议的合并或对应方，并应有惯例要求，“附带”和货架登记权与Warehouse Technologies拥有可比股权的其他股权持有人一致。
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第五条。
附加契约
第5.1节。宣传；保密.A & R MAA第19.11节在此并入本文比照并应适用于Warehouse Technologies或SPAC买方就本协议发布的任何公告或通讯；假如在与Warehouse Technologies进入SPAC交易相关的“PIPE”交易（包括PIPE交易）中，应允许Warehouse Technologies向任何潜在投资者披露本协议的存在及其重要条款；假如,更远Warehouse Technologies（及其代表）和SPAC买方可以根据媒体、分析师、投资者、客户或供应商的询问或通过行业会议或分析师或投资者电话会议做出任何公开声明、披露或通信，只要作为这样的陈述，披露或通讯在语气和实质方面与双方先前作出的公开声明、披露或通讯或经双方审查和先前批准的范围内不存在不一致。为免生疑问，本协议的条款以及与本协议和本协议相关的所有机密讨论和信息均应视为MAA下的“机密信息”，并应受文章十三其中。
第5.2节。停顿.
（a）从本协议之日起至（i）执行日期的四周年和（x）沃尔玛拥有少于5%的完全稀释股份的日期中的较早者Warehouse Technologies的股权或，在SPAC关闭后，SPAC和（y）沃尔玛不再有权根据以下规定指定此类董事会观察员后六个月的日期部分5.3（这”停顿期“），未经董事会事先书面同意，或在SPAC关闭后，SPAC董事会，沃尔玛不得且应促使其每个关联公司不直接或间接单独或与任何其他人：
（i）除了为剩余的商业支出权证单位行使（x）商业支出权证的剩余部分和（y）第3号权证，并在遵守其中规定的条件的情况下，收购、要约直接或间接获得或同意获得，通过购买或以其他方式购买任何有投票权的证券、衍生品或直接或间接获得Warehouse Technologies的任何有投票权的证券的权利，或在SPAC关闭后，SPAC或其任何子公司（被收购单位除外）；
将Warehouse Technologies的任何投票证券或在SPAC关闭后将SPAC存入投票信托或将Warehouse Technologies的任何投票证券或在SPAC关闭后将SPAC存入任何代理人，有关此类证券投票的安排或协议或具有类似效力的其他协议；
发起或提议，但不符合部分5.2（d）（x）任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约、购买Warehouse Technologies或在SPAC关闭后购买SPAC的资产或业务，或涉及Warehouse Technologies或SPAC的类似交易，或（y）任何资本重组、重组、与Warehouse Technologies或SPAC相关的清算或其他特殊交易；
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直接或间接鼓励或支持任何其他人就Warehouse Technologies或在SPAC关闭后SPAC的资产或业务进行的投标、交换或其他要约或提议；
（v）直接或间接发起、提议或以任何方式参与任何股东提议，或直接或间接提出或以任何方式参与任何“代理人”的“招揽”（如该等术语在SEC的规则）投票，或寻求就Warehouse Technologies的任何投票证券的投票或在SPAC关闭后SPAC的投票向任何人提供建议或影响，或成为与Warehouse Technologies或SPAC关闭后的SPAC的任何投票证券有关的“招揽”（如《交易法》第14A条中定义的此类术语）的“参与者”；
就Warehouse Technologies的任何投票证券形成、加入或以任何方式参与“团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），或在SPAC关闭后，SPAC或上述任何活动；
召集或寻求召集Warehouse Technologies单位持有人的任何特别会议，或在SPAC关闭后召集SPAC股东的任何特别会议；
就上述任何一项提议或同意或与任何第三方进行任何讨论、谈判或安排，或向任何第三方提供任何机密信息；或者
协助、建议或鼓励任何人进行或寻求进行上述任何活动。
（b）尽管部分5.2（一）沃尔玛及其附属公司可以（i）拥有（并可能获得股份或其他所有权权益）任何拥有Warehouse Technologies证券的共同基金或类似实体，或在SPAC关闭后拥有SPAC；假如沃尔玛及其附属公司总共拥有少于5%的此类共同基金或类似实体，并且不对此类实体的管理或政策行使控制权；获得Warehouse Technologies的投票证券，或在SPAC关闭后，直接来自科恩集团任何成员的SPAC；在SPAC关闭后，在SPAC、公开市场或其他方式购买或收购额外的有投票权的证券，仅在任何此类购买或收购不会导致沃尔玛及其附属公司在SPAC中完全稀释的股权（不包括在执行日期后直接从科恩集团成员处获得的任何有投票权的证券）超过13.1%的范围内；假如如果沃尔玛没有出售In Warehouse Technologies或在SPAC关闭后SPAC的任何有投票权的证券，从执行日期到执行日期的第三周年，则该数字应为执行日期三周年后的15.0%日期。尽管有任何相反的规定，任何内容均不得禁止Walmart或其关联公司接受、接收或持有发行给Walmart或其关联公司的任何股本证券，作为其或他们在Warehouse Technologies中与预期交易相关的股本证券的对价，包括在SPAC关闭后向Warehouse Technologies股权持有人在SPAC关闭时支付的任何收益或其他付款。本条规定部分5.2不得禁止通过养老金或员工福利计划或信托为沃尔玛或其关联公司的员工进行被动投资，只要此类投资是由独立受托人、管理人员或员工指导的，他们没有收到Warehouse Technologies、Symbotic或SPAC的机密信息披露。
-13-
（c）尽管本协议有任何相反规定，停顿期应在以下情况下自动终止：
（i）独占期届满，（i）依据并按照现行MAA的定义，以及依据并按照现行MAA的定义执行A & R MAA时；
Warehouse Technologies的控制权变更，或在SPAC关闭后，SPAC的控制权变更；
交易法第13（d）和14（d）条所指的任何“个人”或“团体”（沃尔玛或其一个或多个附属公司或包括沃尔玛或一个或多个的任何团体除外）其附属公司）开始要约或交换要约，如果完成，将使该个人或团体（或其任何或其附属公司）成为Warehouse Technologies或在SPAC关闭后的SPAC或任何权利或获得此类所有权的选择权，包括来自第三方和董事会，或在SPAC关闭后，SPAC董事会建议支持此类要约或未能建议Warehouse Technology的单位持有人或SPAC的股东（如适用），在该要约开始后的10个工作日内拒绝该要约；
Warehouse Technologies或在SPAC关闭后，SPAC（A）直接与第三方签订或公开宣布其有意与第三方签订最终协议以实现业务合并或任何将导致收购的交易或间接地，由任何个人或团体实益拥有至少50%的Warehouse Technologies或在SPAC关闭后SPAC的已发行股本证券，或（b）宣布（包括通过代理人或代表）Warehouse Technologies或在SPAC关闭，SPAC或其各自的董事会或管理委员会对任何此类业务合并的批准或推荐。
停顿期的届满或终止不会终止或以其他方式影响本协议的任何其他条款。
（d）沃尔玛同意不要求或以其他方式公开披露Warehouse Technologies或在SPAC关闭后，SPAC修改或放弃本协议的任何规定部分5.2除非通过与Warehouse Technologies或SPAC的首席执行官和/或其董事会或董事会（如适用）的保密通信（包括但不限于收购Warehouse Technologies的保密提议，或在SPAC之后关闭，SPAC）；假如沃尔玛提出此类提议或其条款的事实不会合理预期要求Warehouse Technologies或在SPAC关闭后，SPAC就此类提议进行任何公开披露。
-14-
第5.3节。观察权.
（a）如果SPAC交易完成，从SPAC关闭后的这段时间开始，只要沃尔玛及其附属公司持有并继续持有（i）至少42,902，037股普通股或可转换或可交换为SPAC普通股的股权（该数量应根据股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组进行公平调整），资本重组，重新分类，合并，股份交换或其他类似变更或交易）和（2）作为扩建阶段（定义见MAA或在执行A & R MAA、A & R MAA或其任何后续协议时）到期后的附加条件，SPAC中至少5.0%的完全稀释股权，Walmart有权指定一名高级副总裁或以上且Warehouse Technologies合理接受的Walmart员工作为代表（“董事会观察员"）以无投票权的观察员身份出席SPAC董事会的所有会议。董事会观察员应收到SPAC董事会及其任何委员会的所有会议的通知，并应获得所有信息的副本（“板材材料"）分发给SPAC或此类委员会的董事会成员，在每种情况下，以与通知基本相同的方式和基本相同的时间，并将此类信息发送给SPAC的董事会成员或此类委员会（如适用）；假如,然而沃尔玛同意并应促使该董事会观察员与SPAC就如此提供的所有董事会材料和其他信息签订双方可接受的惯常保密协议。SPAC没有义务向该董事会观察员提供任何董事会材料或其他信息的访问权限，或允许出席董事会或董事会任何委员会的任何会议如果提供或允许相同的信息将（a）与董事对SPAC的受信义务不一致，（b）涉及律师-客户特权信息或构成与SPAC和/或一个或多个利益冲突的事项一方面，其附属公司，另一方面，沃尔玛和/或其一个或多个附属公司，或（c）涉及SPAC根据其合理判断确定具有竞争或商业敏感性或可能用于SPAC的商业或战略劣势的任何信息。
（b）如果在执行日期之后和SPAC交易完成之前，董事会的规模扩大到一名以上的经理并举行定期会议，沃尔玛应被允许向董事会指定一名董事会观察员，其权利和条件如部分5.3（一）,比照.
-15-
第5.4节。信息权.
（a）在执行日期之后，直至（x）SPAC关闭或任何其他公开发售完成或（y）Walmart及其附属公司不再拥有Warehouse Technologies、Warehouse Technologies的任何股权之日，以较早者为准应提供，不迟于向董事会提供此类财务报表之日起15天，（i）季度，Warehouse Technologies及其子公司的未经审计的合并资产负债表和相关经营报表和现金流量表，以及Warehouse Technologies及其子公司的经审计年度合并资产负债表和相关经营报表和现金流量表，在每个案例，按照公认会计原则编制；前提是Warehouse Technologies对根据本协议交付的任何财务报表不作任何陈述或保证部分5.4（一）.
（b）在执行日期之后，直到Walmart及其附属公司不再拥有Warehouse Technologies的任何股权之日，在Warehouse Technologies的每个财政年度结束后的30天内，并且在其中包含的任何此类信息发生任何重大变化后的30天内，Warehouse Technologies应向Walmart（i）提供截至该日期公司所有未偿还单位及其持有人的时间表，组织结构图Warehouse Technologies及其子公司，与Warehouse Technologies的组织或公司事务有关的信息，以及在SPAC关闭后，适用的SPAC，为使沃尔玛遵守适用法律可能是合理必要的。
第5.5节。证券备案.
（a）在SPAC关闭后，沃尔玛应根据适用法律根据《交易法》第13条和第16条就其在SPAC或仓库技术中的所有权进行所有必要的备案。根据适用法律，沃尔玛应向Warehouse Technologies提供合理的机会来审查并适当考虑Warehouse Technologies对任何此类文件（及其任何修订）的任何评论。
（b）在执行日期之后，沃尔玛应向Warehouse Technologies和/或SPAC提供Warehouse Technologies和/或SPAC合理要求的任何信息或访问权限，以使SPAC能够向SEC提交任何要求或建议的文件，包括可能需要在SPAC的注册声明或代理声明中披露的与SPAC交易相关的任何实益所有权信息。
第5.6节。花费.各方应承担其因准备、谈判和执行本协议和第3号认股权证以及据此拟进行的交易而产生的所有费用、成本和开支。
第5.7节。进一步保证.双方应签署和交付，或应促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或应促使采取，为执行本协议的规定和实施本协议拟进行的交易而可能合理需要的进一步行动。
-16-
第六条。
一般规定
第6.1节。生存.双方打算修改适用的诉讼时效，特此承认并同意，除了第四条,第五条这第六条,附件A实质性定义任何未实质性定义的相关定义术语的规定附件A中规定的陈述部分2.7和部分3.7以及本协议中规定的根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的其他契约和协议（这些其他契约和协议应在交割后在此类契约规定的期限内继续有效，并且协议，如果有，或直到完全履行、以其他方式满足或放弃），本协议中的所有陈述、保证、契约和协议，包括与任何违反此类陈述、保证、契约和协议有关、由此产生或以其他方式与之相关的权利，将不会在收盘后继续存在。
第6.2节。通知.本协议的任何条款要求或允许发出的任何通知、同意、要求或通信均应采用书面形式，并应（a）亲自交付给该人或该人的官员（由该人指定接收任何此类通知或，在没有此类指定的情况下，该人的任何官员）被定向到，（b）由国家认可的隔夜快递服务（具有跟踪功能）或（c）通过电子邮件发送至以下地址；假如任何电子邮件传输均由收件人通过响应式电子通信迅速确认或以其他方式明确证明收到（不包括不在办公室回复或其他自动生成的回复）或在发送电子邮件后的一个工作日内根据本协议上述（a）和（b）条中描述的方法之一进行跟进部分6.2:
| （一个） | 如果到沃尔玛，到： |
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：Michael Guptan，企业发展高级副总裁
电子邮件：michael.guptan@walmart.com
附上一份副本（不构成通知）至：
副总裁，首席法律顾问供应链
601 N.沃尔顿大道。
本顿维尔，AR 72716-0710
收件人：William Silcott（或当时的供应链副总裁、首席法律顾问的电子邮件）
电子邮件：william.silcott@walmartlegal.com
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附上一份副本（不构成通知）至：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：法务部
电子邮件：transactionnotices@walmartlegal.com
| （乙） | 如果到Warehouse Technologies，到： |
C/O符号
200研究驱动器
马萨诸塞州威尔明顿01887
注意：科里·杜弗雷斯
电子邮件：cdufresne@symbotic.com
附上一份副本（不构成通知）至：
沙利文克伦威尔律师事务所
宽街125号
纽约，纽约10004
注意：乔治·J·桑帕斯
马修·B·古德曼
电子邮件：sampasg@sullcrom.com
goodmanm@sullcrom.com
第6.3节。解释.
（a）本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不属于双方协议的一部分，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。
（b）除非本协议另有规定或上下文另有要求：（i）“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语， 在本协议中使用时， 指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；对男性的任何提及， 女性或中性包括所有性别， 复数包括单数， 单数包括复数；所有序言， 独奏会， 文章， 部分， 条款， 本协议中使用的附件和附表参考是指序言， 独奏会， 文章， 部分， 条款， 本协议的附件和附表；凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词， 应视为后跟“但不限于”字样；（v）“或”一词是包容性的而非排他性的（例如， 短语“A或B”是指“A或B或两者”，而不是“A或B但不是两者”）， 除非与“任一”等结合使用；术语“日期”是指上面第一次写的日期；关于任何时间段的确定， “从”一词的意思是“从和包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”；（A）任何对“天”的提及是指日历日，除非明确规定了营业日，并且（B）任何对“月”或“年”的提及是指日历月或日历年， 分别， 在每种情况下，除非另有明确规定；短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，该短语并不简单地表示“如果”；（x）本协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则普遍适用的含义。，
-18-
（c）除非本协议另有规定，本协议中规定的任何截止日期或时间段根据其条款在非营业日结束，应自动延长至下一个营业日。
（d）除非本协议另有规定或上下文另有要求，否则本协议中对任何（i）法规的所有引用均包括根据本协议颁布的规则和条例以及由以下机构发布或制定的所有适用指南、指南、公告或政策政府当局，本协议中的法律应提及经修订的此类法律，重新制定，在适用日期或适用时间段内合并或替换。
（e）除非本协议另有规定，本协议中对（i）任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议）的所有引用均指经修订或以其他方式修改的此类合同、其他协议、文件或文书根据其条款及时，并且，除非其中另有规定，否则包括所有附表、附件、附录、附件和任何其他随附或通过引用并入其中的文件，并且本协议是指根据以下规定不时修订或以其他方式修改的本协议部分6.4.
（f）关于本协议的每一个条款和条件，双方理解并同意，这些条款和条件已经或已经相互协商、准备和起草，并且如果双方在任何时候希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或任何受其约束的协议或文书，则不应考虑哪一方实际准备的问题，起草或要求本协议的任何条款或条件。
（g）本协议中的所有大写术语（包括本协议的附件和附表）具有附件A除非本文另有特别规定。本协议中使用的每个其他大写术语均具有首次使用该术语时规定的含义，或者，如果未规定任何含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。
（h）双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律，持有或解释规则规定，协议或其他文件中的歧义应被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
第6.4节。修订.本协议不得修改或修改，也不得放弃遵守此处规定的任何契约，除非Warehouse Technologies和Walmart正式有效地签署书面文件，或者在放弃的情况下，放弃遵守的一方。
第6.5节。可分割性.本协议的条款应视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用是非法的、无效的或
-19-
不可执行，本协议的其余部分应继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意用有效且可执行的条款替换本协议的此类无效或不可执行的条款，该条款应在可能的情况下实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第6.6节。第三方受益人.中规定的除外部分6.10对于公司关联方，尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予双方或其各自的继承人以外的任何人并转让任何权利、补救措施、或本协议项下或因本协议而产生的责任。
第6.7节。任务.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表和允许的受让人具有约束力并符合其利益。任何一方均不得通过法律实施、转让或其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或利益或委托其任何义务，未经另一方事先书面同意，以及任何违反本协议的企图或声称的转让或委托部分6.7无效；假如沃尔玛可以将其在本协议项下的任何权利或利益或任何义务全部或部分转让给其任何关联公司（假如沃尔玛将继续对其在本协议项下的所有权利和义务负责，并且假如,更远该受让人附属公司应在该受让人不再是沃尔玛附属公司的任何未来日期将本协议转让给沃尔玛）。
第6.8节。适用法律和场地；服从管辖权；论坛的选择；陪审团放弃审判.
（a）本协议应被视为在特拉华州法律中制定，并且在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，不考虑法律规定的冲突，其规则或原则（或任何其他司法管辖区），以此类规定、规则或原则将事项引导至另一个司法管辖区。
（b）各方同意：（i）应针对与本协议有关、由本协议引起或以其他方式与本协议有关的任何其他方提起任何诉讼，根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议拟在选定法院进行的交易；仅与此类诉讼有关，（A）不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，（b）不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类程序中设置地点的任何反对，（c）不可撤销地放弃对选定法院是一个不方便的法庭或对任何一方没有管辖权的任何反对，（d）同意以第部分6.2或以适用法律允许的其他方式有效且充分送达，并且（E）不得将本协议前述（A）至（D）条放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由部分6.8（b）或选定法院发布的任何命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。
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（c）各方承认并同意， 除第3号权证另有明确规定外， 针对可能与之相关的任何其他方的任何诉讼， 源于本协议或以其他方式与本协议有关， 根据本协议或本协议拟进行的交易交付的任何文书或其他文件预计将涉及复杂和困难的问题， 因此，每一方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地和无条件地放弃其可能必须由陪审团就任何此类程序进行审判的任何权利。每一方特此承认并证明（i）其他方的代表均未代表， 明确或以其他方式， 此类其他方不会， 在任何诉讼的情况下， 寻求执行上述弃权， 它理解并考虑了本弃权的影响， 它自愿做出此弃权，并且它已被诱使签订本协议， 根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议拟进行的交易， 除其他外， 相互豁免， 本文件中规定的确认和证明， 部分6.8（c）.
第6.9节。具体表现.各方承认并同意，各方完成本协议拟进行的交易的权利是特殊的，独特且具有非凡的性质，并且如果由于任何原因本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，会造成立即和无法弥补的伤害或损害，而金钱损失不是足够的补救措施。因此，各方同意，除了一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并获得禁令，以限制任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的行为，符合本协议的规定。部分6.8（b）在选定的法院，无需提供保证金或其他形式的担保。如果任何诉讼应以衡平法形式提起以执行本协议的规定，则任何一方均不得声称且每一方特此放弃抗辩，法律上有足够的补救措施，除非与规定的规定一致在部分6.8.
第6.10节。无追索权.尽管本协议中有任何相反的规定，但A & R Company LLC协议中明确规定的与交割后发生的事项有关的范围除外，任何公司关联方均不承担任何责任（无论是在法律上、衡平法上、合同中、以侵权或其他方式）向Walmart或Warehouse Technologies、其各自的任何关联公司或任何其他各自的代表就本协议项下的任何义务或责任或基于、与之相关、与之相关或由于以下原因的任何索赔，本协议或本协议及由此拟定的交易，包括与本协议或本协议有关或与任何文件或理论有关的任何口头陈述（无论是在法律、衡平法、合同、侵权或否则）。尽管本协议中包含任何相反的内容，本部分6.10应为公司关联方的利益服务，并由其直接强制执行。这里面什么都没有部分6.10但是，应限制任何人在与本协议拟进行的交易相关的任何其他协议中同意或规定的义务。
-21-
第6.11节。整个协议.本协议（包括此处提及的附件、附表、文件和文书）连同第3号认股权证并受其中规定的条件约束，构成完整协议，并取代所有先前和同时期的书面和口头，双方就本协议的标的事项进行协商。
第6.12节。同行.本协议可在一份或多份副本中执行，所有副本应被视为一份相同的协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效，它 存在 明白各方无需签署相同的副本。任何以电子方式或传真方式交付的签名页（包括通过便携式文件格式或其他固定图像形式传输）应具有与原始签名页相同的约束力。
[签名页如下]
-22-
兹证明，双方已经或已经促使本协议由其各自经正式授权的官员签署和交付，所有内容均自上文首次写明之日起执行。
| 仓库技术有限责任公司 | ||
| 经过： | /s/理查德·B·科恩 |
|
| 名称： | 理查德·B·科恩 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 沃尔玛公司 | ||
| 经过： | /s/迈克尔·古普坦 |
|
| 名称： | 迈克尔·古普坦 | |
| 标题： | 企业发展高级副总裁 | |
[投资和认购协议的签名页]
附件 A
定义
就本协议而言：
（一个）”2012年激励计划"指Warehouse Technologies 2012年激励单位计划，包括其下的奖励和相关协议；
（乙）”A & R Company LLC协议"指Warehouse Technologies第五次修订和重述的有限责任公司协议，自2021年4月30日起生效；
（C）”A & R MAA"具有独奏会中规定的含义；
（四）”收购单位”的含义在部分1.6（c）;
（e）”附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，截至该日期或期间的任何时间，正在确定从属关系（就本定义而言，术语“控制”以及术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义，就任何人而言，指直接或间接拥有指导或促使该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式）；假如为免生疑问，一方面，Warehouse Technologies及其代表和子公司不应被视为沃尔玛及其代表和子公司的“附属公司”；
（F）”协议"具有序言中规定的含义；
（G）”实益拥有人"具有规则中规定的含义13D-3和13D-5根据交易法；
（H）”木板"指Warehouse Technologies的管理委员会；
（一世）”板材材料”的含义在部分5.3;
（j）”董事会观察员”的含义在部分5.3;
（克）”商业"指Warehouse Technologies及其子公司目前开展的业务；
（升）”工作日"指除星期六、星期日或纽约州国家银行协会关闭的其他日子以外的任何一天；
（米）”控制权变更"是指，就Warehouse Technologies而言，或在SPAC关闭后，SPAC发生以下任何事件：
A-1
（i）任何“个人”或“团体”（根据《交易法》第13（d）和14（d）条的含义， 但不包括该人或该集团成员及其各自子公司的任何（x）员工福利计划， 以及任何以受托人身份行事的人， 任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人， （y）“人”或“团体”，他们， 在执行日期， 是Warehouse Technologies证券的实益拥有人，占Warehouse Technologies当时已发行投票证券总投票权的50%以上， 或（z）“人”或“团体”，他们， 在SPAC关闭之日， 是SPAC证券的实益拥有人，占SPAC当时已发行投票证券总投票权的50%以上， 或者， 关于条款（y）或（z）， 根据A & R Company LLC协议或其任何修订或重述，其允许的受让人， 如适用）， 成为实益拥有人， 直接或间接， 单位或， SPAC关闭后， 普通股， 优先股和/或SPAC的任何其他类别的股本（如果有）， 合计代表所有已发行单位投票权的50%以上，或者， SPAC关闭后， 有权投票的SPAC股本；，
Warehouse Technologies的成员，或在SPAC关闭后，SPAC的股东批准Warehouse Technologies完全清算或解散的计划，或在SPAC关闭后，SPAC，或完成一项交易或一系列相关交易出售、租赁、Warehouse Technologies或在SPAC关闭后，SPAC直接或间接交换或以其他方式处置Warehouse Technologies或SPAC（如适用）的全部或几乎全部资产；或者
Warehouse Technologies的合并或合并完成，或者在SPAC关闭后，SPAC或与任何其他人的类似交易完成，并且在此类合并、合并或类似交易完成后，Warehouse的投票证券技术或在SPAC关闭后，在紧接此类合并、合并或类似交易之前，SPAC不继续代表或未转换为因此类合并、合并或类似交易或，如果存续公司是子公司，则为其最终母公司；
假如,然而那个，一个“控制权变更"不应被视为因任何交易或一系列关联交易的完成而发生，紧随其后的是单位的实益拥有人或在SPAC关闭后，普通股，在紧接此类交易或一系列交易之前，SPAC的优先股和/或任何其他类别的股本继续拥有基本相同比例的所有权和投票控制权，并拥有几乎所有的股份，拥有Warehouse Technologies全部或几乎全部资产的实体，或在SPAC关闭后，紧接此类交易或一系列交易后的SPAC；假如,更远为免生疑问，拟进行的交易不构成Warehouse Technologies的控制权变更；
A-2
（n）”选定的法院"指特拉华州衡平法院，或者如果该法院认定其缺乏标的管辖权，则指特拉华州高等法院（复杂商业庭）；假如如果对作为适用程序主题的事项的标的物管辖权完全归属于美国联邦法院，则该程序应在美国特拉华州地方法院审理；
（哦）”班级单位"指A & R Company LLC协议中定义的仓库技术A类单位；
（p）”科恩集团"具有MAA中规定的含义；
（问）“商业支出初始行使价”的含义在部分1.2（b）;
（R）”商业支出剩余行使价"具有第1.3（b）条中规定的含义；
（s）”商业支出保证书"具有独奏会中规定的含义；
（吨）”商业支出权证单位”的含义在部分1.2（b）;
（你）”公司关联方"指（Warehouse Technologies本身除外）：（i）任何股权或融资来源的前任、当前和未来直接或间接持有人、注册人、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司、代表、继承人或Warehouse Technologies或其任何附属公司的受让人；任何前任，管理公司、投资组合公司、融资来源、注册人、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司、代表的任何股权或普通或有限合伙企业或有限责任公司权益的当前和未来直接或间接持有人，成员，经理，普通或有限合伙人，股权持有人，第（i）条所述的任何人的继承人或受让人；
（五）”预期交易"具有独奏会中规定的含义；
（W）”合同"指任何具有法律约束力的协议、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务；
（十）”涵盖的利益”的含义在部分4.4;
（y）”披露时间表”的含义在第二条;
（z）”交换法"指1934年证券交易法；
“执行日期"具有序言中规定的含义；
（bb）”现有认股权证"指商业支出保证书和补偿取消保证书。
A-3
（抄送）”第一次关闭”的含义在部分1.5（一）;
（dd）”第一个截止日期”的含义在部分1.5（一）;
（ee）”第一份认购协议"具有独奏会中规定的含义；
（FF）”公认会计原则"指美国公认的会计原则，由Warehouse Technologies在相关日期或期间并根据过去的惯例一致应用；
（加克）“政府机关"指任何联邦、州、地方或外国政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，在每种情况下都具有管辖权；
（呵呵）”法律"指所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例和普通法，以及任何政府当局的所有规则、法规、机构要求、执照和许可；
（二）”留置权"指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类型的产权负担，无论是否根据适用法律归档、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及任何提交或提供任何融资声明的协议；
（jj）“MAA"具有独奏会中规定的含义；
（千克）“新认股权证发行"具有独奏会中规定的含义；
（二）”命令"指任何政府当局的任何令状、判决、法令、禁令或类似命令（在每种情况下，无论是初步的还是最终的）；
（毫米）”派对"具有序言中规定的含义；
（神经网络）”人"指任何个人、公司（包括非营利组织），普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府机构或任何种类或性质的其他实体；
（面向对象）”管道股份”的含义在部分4.1;
（页）”管道交易”的含义在部分4.1;
（QQ）”进行中"指任何诉讼、诉讼因由、索赔、要求、诉讼、诉讼、政府当局的调查、审查、申诉、传票、传票、传票、调查、审计、听证、向法庭提出申请、仲裁或其他类似程序任何性质的民事、刑事、监管、行政或其他方面的，无论是在衡平法上还是在法律上，在合同、侵权或其他方面；
A-4
“公开发售"指：（a）根据《证券法》下的有效注册声明，在坚定承诺包销公开发售中出售Warehouse Technologies的股权证券；（b）Warehouse Technologies的股权证券通过证券下的有效注册声明在国家证券交易所首次上市行为；（c）SPAC交易；
（SS）”补偿取消令"具有独奏会中规定的含义；
（TT）”补偿权证总行使价”的含义在部分1.1（b）;
“补偿权证单位”的含义在部分1.1（b）;
（VV）“剩余的商业支出权证单位"具有第1.3（b）条中规定的含义；
（WW）“代表"就任何人而言，指任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、员工（包括任何官员）、顾问、投资银行家、财务顾问，法律顾问，事实上的律师，该人的会计师或其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以其身份行事；
（二十）”证监会"指美国证券交易委员会；
（YY）“第二次收盘”的含义在部分1.6;
（zz）”第二个截止日期”的含义在部分1.6;
（AAA）”证券法"指1933年证券法；
“附信"指Walmart和C & S Wholesale Grocers，Inc.于2019年1月29日签署的附信，以及Walmart和Richard B. Cohen于2019年1月29日签署的附信；
（CCC）”SPAC"指为实现SPAC交易而成立的公开交易的特殊目的收购公司或空白支票公司，或在SPAC交易完成后的任何继承者；
（DDD）“SPAC关闭"指预期交易的完成；
“SPAC通知"具有独奏会中规定的含义；
“SPAC交易"指企业合并交易（无论是通过合并、股本交易、资产收购、股票购买、Warehouse Technologies与为进行此类交易而成立的公开交易的特殊目的收购公司或空白支票公司或此类特殊目的收购公司或空白支票公司的子公司之间的重组或类似业务合并；
A-5
（GGG）“停顿期”的含义在部分5.2（一）;
（HHH）“订阅附信"指Warehouse Technologies与沃尔玛于2021年4月30日签署的附信。
（三）”子公司"是指，就任何人而言，任何其他人，其中至少过半数（i）该其他人的证券或所有者权益根据其条款具有选举多数董事会或其他履行类似职能的人的普通投票权，或股权或该其他人的所有权权益，在每种情况下，均由该第一人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制；
（jjj）“符号化"具有独奏会中规定的含义；
（韩国）“转移"指（x）直接或间接出售、要约出售、签订合同或出售协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或就任何涵盖权益（不包括正常过程中的任何质押）建立或增加看跌期权等价头寸或清算或减少看涨期权等价头寸（根据《交易法》第16条的含义）商业出于善意融资目的或作为主要经纪安排的一部分），（y）订立任何掉期或其他安排，将任何涵盖权益的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付此类涵盖权益来结算，或（z）公开宣布任何意图进行第（x）或（y）条规定的任何交易；
（LLL）“单位"具有A & R Company LLC协议中规定的含义；
（MMM）“既得商业支出权证单位”的含义在部分1.2（b）;
（NNN）“沃尔玛"具有序言中规定的含义；
（哦）”仓库技术"具有序言中规定的含义；和
（购买力平价）”权证编号3"指形式如下的认股权证附件 B（i）授权沃尔玛从Warehouse Technologies认购和购买、获取、接受和接收A类单位，以及可根据其中规定的条款和条件行使。
A-6
附件 B
第3号认股权证表格
[见附件]
[投资和认购协议附件 B]
最终形式
机密的
本认股权证和在行使本认股权证时可发行的证券尚未根据1933年美国证券法（“证券法"）或美国任何州的证券法，因此不得直接或间接出售、要约出售、质押、质押、根据《证券法》和美国任何州的证券法，在没有涵盖本认股权证和此类证券的有效登记声明的情况下转让或以其他方式处置或转让，或根据《证券法》和适用的证券法获得豁免美国境内的任何州，并且如果公司（或其任何继承人或允许的受让人）要求，法律顾问已向此类证券的持有人提供了令公司合理满意的意见。
本认股权证和在行使本认股权证时可发行的证券进一步受本认股权证的条款和条件、Warehouse Technologies LLC于2021年4月30日签署的第五次修订和重述有限责任公司协议（“LLC协议”）的约束，本公司及其股权持有人之间，以及本公司与沃尔玛公司签订的日期为2021年12月12日的投资和认购协议（“认购协议”）。除非根据本认股权证、LLC协议和认购协议的条款和条件，否则不得直接或间接出售、要约出售、质押、质押、转让或以其他方式处置或转让本认股权证或此类证券。应书面要求，公司应免费向持有人提供该有限责任公司协议的副本。
仓库技术有限责任公司
购买A类单位的保证书
| 3号权证 | 2021年12月[•]（“发行日期”) |
Warehouse Technologies LLC，一家新罕布什尔州的有限责任公司（包括其任何继承人或允许的受让人，“公司“），对于收到的价值，证明并同意（本认股权证和任何其他认股权证按照本协议的规定替代或交换交付，本“认股权证沃尔玛公司，一家特拉华州公司（“持有者"），有权根据此处规定的条款和条件，从公司购买258,972（根据附件 C）正式授权和有效发行的A类单位（可根据第部分4“，这”权证单位"）每个认股权证单位614.34美元（可根据第部分4“，这”行使价”).本认股权证已根据认购协议的条款发行。
1.学期.根据此处规定的条款和条件，包括为免生疑问，部分2.4，持有人可以就根据本协议第三句归属的全部或任何其他数量的权证单位行使本权证部分1在归属日期或之后和到期时间之前的任何时间或不时（该期间，“锻炼期”).此处包含的任何内容均不授予持有人在行权期之前或之后以及到期时间之后的任何时间认购或购买、获取、接受或接收任何认股权证单位的任何权利，本认股权证和本协议项下的所有权利均无效且没有价值。所有认股权证单位应在项目分期付款开始日期自动归属，无需公司或持有人采取任何行动如果适用的项目SOW导致根据MAA安装的模块总数等于或超过十（10.00）（此类归属发生的日期，“归属日期”).
2.锻炼.
2.1可选练习.在行权期内，持有人可以通过以下方式全部或部分行使本权证项下的权利：
（a）（i）交出本认股权证，以以下形式交付正式签署的行权通知附件 A（这”运动通知"）和向公司交付正式签署的LLC协议（如果持有人还不是其成员）或适用的继任协议（如果适用），在每种情况下，根据部分17和；和
（b）通过将即时可用资金电汇至本公司书面指定的账户，向本公司支付总行使价。
2.2行使日期.本认股权证的任何行使应被视为在营业结束前立即生效（A）在自愿行使的情况下，在行使通知根据部分2.1被视为根据部分17或（y）如果在行权通知中指定了较晚的日期，则该较晚的日期，以及（B）在根据部分8.1紧接在适用的现金交易完成之前，但以完成自动行使为条件部分8.1（这样的日期，一个“行使日期”).自行权日起，持有人应立即成为适用数量的认股权证单位的记录持有人，或者，如果适用，一旦确定了公允市场价值。
2.3新认股权证.在行权日之后（无论如何在其后的五个工作日内），如果此类行权仅是部分行权，则公司应自费安排以行权日的名义发行并交付给行权日持有者，或持有人可能指示的其他方式（受制于部分14），新的认股权证在形式上与本协议基本相同，用于购买数量等于受本认股权证约束的认股权证单位数量的差额的认股权证单位减作为此类部分行使标的的认股权证单位数量。
-2-
2.4MAA资本预付款失败.如果沃尔玛（a）未在纽约市时间下午5：00之前完全行使本认股权证，在归属日期的一周年之日，并且（b）未能在到期时支付Symbotic LLC根据附件0附件 J（定价）第4.2（b）节正确开具发票的资本加价预付款，那么本认股权证和本协议项下的所有权利均无效且没有价值。
3.陈述和保证.
3.1公司.本公司声明、保证、承诺并同意：
（a）本认股权证以及为替代或替代本认股权证而发行的任何认股权证应在发行后获得正式授权和有效发行。
（b）除适用的联邦和州证券法规定的限制外，在行使本认股权证时发行的所有认股权证单位在发行时均无任何留置权，如公司当时适用的组织文件或认购协议中所述，或由持有人或其任何关联公司引起。
（c）本公司应在行权期内始终授权并保留发行足够数量的单位，以供行使本认股权证所代表的权利。
（d）假设适用法律要求的所有同意、批准、授权、备案和通知均由持有人获得或作出（如适用），公司应确保根据本认股权证发行的所有认股权证单位的发行在所有重大方面均不违反任何适用法律。
3.2持有者.持有人声明、保证、承诺并同意：
（a）持有人购买本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）仅是为了投资、为其一个或多个账户，而不是为了或为了与分配或其他处置相关的转售，除了（i）根据LLC协议、认购协议或本认股权证（如适用）的条款明确允许或预期的此类分配和处置，以及遵守证券法，SEC据此颁布的规则和条例以及所有适用的国家证券和“蓝天”法律。
（b）持有人的财务状况使其能够承担无限期持有本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的经济风险，并能够承受其在本公司的投资的全部损失。
-3-
（c）持有人在财务和商业事务方面的知识和经验使其能够评估其收购本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的优点和风险。
（d）持有人是“合格投资者”（根据《证券法》颁布的法规D的SEC规则501（a）的含义）。持有人承认，未经适用证券法登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置本认股权证，除非根据适用的豁免，不遵守任何其他适用法律，并遵守本认股权证、认购协议和LLC协议中规定的条款和条件，持有人承认其中包括与本认股权证（以及可根据本协议发行的认股权证单位）有关的某些限制。
（e）持有人承认其已获得：（i）有机会提出其认为必要的问题， 并从， 本公司代表关于本协议拟进行的交易的条款和条件， 本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）以及投资于本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的优点和风险， 并且任何此类问题已得到持有人合理满意的回答；获取有关本公司及其子公司及其财务状况的信息， 经营成果， 商业， 特性， 足以使其能够评估其投资的管理和前景；有机会获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的此类额外信息就投资做出明智的投资决定所必需的，并且任何此类额外信息已提供给持有人合理满意；向公司管理层提问的机会并且任何此类问题均已得到持有人合理满意的回答。持有人已寻求此类会计处理， 法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）做出明智的决定。，
4.对某些事件的调整.为防止稀释根据本认股权证授予的行使权，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量应不时调整，如部分4.1（在每种情况下，在考虑任何先前的调整后部分4.1).除了根据部分4.1行权价格和行使本权证时可发行的权证单位数量在任何时候均不得进行任何形式的调整。
-4-
4.1调整.
（a）如果本公司（i）宣布并支付股息或对其任何股本证券进行分配，在任何一种情况下，以额外的A类单位或期权或可转换证券支付，或细分（通过单位拆分或其他方式）或将任何未偿还的A类单位重新分类为更多数量的A类单位，则紧接任何该等股息、分派或分拆之前有效的行使价应按比例减少，而在行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量应按比例增加。
（b）如果本公司将任何未偿还的A类单位合并或重新分类（通过反向单位拆分或其他方式）为数量较少的A类单位，则紧接该合并前有效的行权价格将按比例增加，而在行使本权证时可发行的权证单位数量将按比例减少。
（c）如果在任何时候发生涉及公司的任何不构成控制权变更的内部重组、资本重组、合并或合并（“重组"）其中本公司单位的股份被转换为或交换为证券， 现金或其他财产， 包括， 为免生疑问， 与拟进行的交易有关的本公司任何内部重组或本公司与本公司另一家全资附属公司的合并， 然后， 作为此类重组的一部分， 应作出合法规定，以便持有人此后有权在行使本认股权证时获得， 证券的种类和数量， 因该重组而产生的继承公司的现金或其他财产， 如果购买本协议项下的认股权证单位的权利在紧接该重组之前已被行使，则其价值相当于在行使本认股权证时可交付的认股权证单位持有人在该重组中有权获得的价值。在任何此类情况下， 应在应用本认股权证关于权利的规定时进行适当的调整（由继任公司的董事会或同等管理机构真诚地确定）重组后持有人的利益（包括在行使本权证时调整可购买和应收单位数量的规定），直至本权证的规定在事件发生后适用， 尽可能接近， 就行使本认股权证后该事件后可交付的任何单位或其他证券而言。，
（d）根据本协议进行的任何调整部分4.1应在任何此类股息或分配的记录日期或任何此类细分、重新分类或合并的生效日期（视情况而定）营业结束时生效。
（e）根据本条款进行任何调整部分4.1公司应向持有人发出通知，该通知应说明导致调整的事件、调整后的行权价格以及行使本认股权证项下权利时可购买的股权证券或其他财产的数量，合理详细地说明每一项的计算方法。应任何持有人的书面要求，本公司应向该持有人提供或促使向该持有人提供一份证明，说明（i）此类调整，当时有效的行权价格和证券数量和
-5-
当时在行使本认股权证时将收到的其他财产的金额（如有）。公司不得通过任何重组、重新分类或任何其他自愿行动，避免或寻求避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有规定并采取所有必要或适当的商业上合理的行动，以保护持有人的权利免受损害。
（F）某些类别的发行A单位或可转换证券.如果本公司随时或不时发行A类单位（或权利或认股权证或任何其他可行使或可转换为或可交换为A类单位的证券或权利（统称为“转换”）），无对价或每单位对价（或每股转换价）低于行使价（此类发行日期，“定价日期"）除了根据许可交易，那么，在这种情况下：
（1）在紧接定价日期之前行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量（“初始数"）应增加到通过将初始数字乘以分数（i）获得的数字，分数（i）的分子应为（x）紧接定价日期之前未偿还单位数量的总和（y）发行的额外单位数量（或可转换证券可转换为）和其分母应为（x）紧接定价日期之前已发行单位数量的总和（y）发行单位（或可转换证券）的总代价（定义见下文）将按紧接之前A类单位的公允市场价值购买的单位数量（四舍五入到最接近的整数）到定价日期；和
（2）行使本认股权证时应付的行使价应通过将紧接定价日前有效的行使价乘以一个分数来调整，其分子应为在根据上述（a）条进行调整之前立即全额行使本认股权证时可发行的A类单位数量（无论本认股权证在当时的条款是否可行使），其分母应为在根据上述（a）款进行调整后立即全额行使本认股权证时可发行的A类单位数量（不考虑本认股权证在当时的条款是否可行使）。
就上述而言：（1）“综合考虑"就此类A类单位（或可转换证券）的发行而言，应被视为等于总发行价的总和（在扣除应付给第三方的任何相关费用之前，包括所有此类A类单位和可转换证券的折扣和佣金），加上在转换任何此类可转换证券时应付的总额（如果有）（假设
-6-
在发行后立即根据其条款进行转换（并为此进一步假设此类可转换证券在当时可转换））；（2）在发行此类A类单位或可转换证券的情况下，全部或部分非现金财产（或在任何情况下非现金转换任何此类可转换证券时应付的财产），该非现金财产所代表的对价应被视为该等可转换证券的公允市场价值非现金紧接定价日期之前的财产（扣除应付给第三方的任何相关费用之前，包括折扣和佣金）；（3）如果行使本认股权证时可发行的认股权证单位的行使价和数量已根据本协议在发行任何可转换证券时进行了调整部分4.1（f）对于根据其条款实际转换此类可转换证券时实际发行的A类单位，不得进一步调整行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量；和（4）“允许的交易"在适用的范围内，应包括（a）根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划向公司董事、顾问、员工或顾问发行C类单位（包括在行使期权时），董事会批准的其他员工福利计划或其他类似的补偿协议或安排，（b）根据公开发售或其他注册公开发售出售A类单位，（c）发行A类单位作为全部或部分对价与善意的合并， 获得， 巩固， 业务组合， 购买股本或资产， 或交易或一系列交易， 独立的第三方， （d）根据债务融资发行A类单位或可转换为A类单位的证券作为“股权激励”， 设备租赁或不动产租赁交易， （e）向供应商或第三方服务提供商发行与提供商品或服务有关的A类单位或可转换为A类单位的证券， （f）发行任何A类单位或购买A类单位的期权， 或其他基于股权的奖励（包括限制性股票单位）， 根据公司股权激励计划向公司或其任何子公司的现有或前任员工（或已接受聘用的潜在员工）颁发或授予， 包括本公司在本公告之日存在的股权激励计划和任何未来的股权激励计划， 由于此类计划可能会被修改或补充， 包括， 为免生疑问， 在行使任何此类选择权或结算或归属根据此类计划发行的任何基于股权的奖励时可发行的任何A类单位， （g）发行根据任何员工股票购买计划发行的任何证券， （h）本公司在行权时发行的证券， 任何可行使或可交换的证券的交换或转换， 或可转换为， A类单位， 包括可转换证券转换时可发行的认股权证单位和A类单位， 并且在发行日期之前未偿还， （i）与预期交易或任何其他公开发售有关或在其完成后， “UP-C”交易，在此类交易中向SPAC或其他上市公司发行任何A类单位（如适用），前提是此类发行需要维持一对一数量之间的比率
-7-
A类单位（或公司的其他普通单位）和适用的公众公司股份；假如此类行使、交换或转换是根据发行日有效的此类证券的条款进行的。根据本协议作出的任何调整部分4.1（f）自发布之日起立即生效。为免生疑问，不得根据本协议增加行使价或减少行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量。部分4.1（f）.
4.2调整通知.在根据以下规定调整行使价后，在切实可行的范围内尽快部分4.1（但在任何情况下不迟于其后10个工作日），本公司应尽合理努力向持有人提供书面通知（a）确认当时有效的行使价和认股权证单位的数量或金额（如有），行使本认股权证后可发行的其他证券或资产，以及（b）合理详细地说明此类调整及其所依据的事实。
4.3无减值.公司不得通过修改LLC协议或通过重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免公司遵守或履行本认股权证项下应遵守或履行的任何条款。
5.预期交易.预期交易完成后，本公司应安排以持有人的名义发行并交付给持有人，或按照持有人的指示（受制于部分14），实质上采用以下形式的新认股权证附件 D在此，反映（其中包括）当时有效的行使价以及本公司的普通单位（或A类单位根据预期交易转换为的其他类别的单位）的数量，这些单位在行使权证。
6.转移.
6.1一般来说.本认股权证只能全部转让给持有人的受控附属公司，这些附属公司在此类转让后或经公司事先书面同意后仍为持有人的受控附属公司。
6.2转移机制.本协议允许的任何转让部分6.2应在本认股权证在其当时的主要执行办公室连同正确填写并妥为签署的认股权证转让表格交还给公司后生效附件 B.在此类遵守、交出和交付后，公司应（a）以受让人或受让人的名义并以此类或多份转让文书中指定的面额签署和交付新的认股权证，（b）立即取消本认股权证，（C）采取其他合理必要的行动来完成和证明此类转移。
-8-
7.持有人不是会员.在向持有人在行使本权证时有权获得的权证单位的持有人发行之前，本权证中的任何内容均不得解释为授予持有人就该等权证单位而言的任何权利会员，包括，为免生疑问，获得股息或其他分配或同意任何行动的权利。
8.公司控制权变更时认股权证的处理.
8.1现金交易.如果公司或在SPAC关闭后，SPAC在到期时间之前完成控制权变更交易，在该时间内，公司单位持有人或在SPAC关闭后，SPAC的股东将收到的对价仅由现金组成（一个”现金交易其条款赋予认股权证单位的公允市场价值高于行使价，则（a）本认股权证应被视为已在预期的行使日期以净行使发行为基础自动行使部分2.2（b）（B）持有人此后有权收取与其在发生此类控制权变更交易时有权收取的现金对价相同的现金对价，如果该交易发生在紧接此类控制权变更之前，持有在全部行使本认股权证后可发行的认股权证单位数量的持有人，较少的总行使价。如果发生现金交易，其条款赋予认股权证单位的公平市场价值低于行使价，则本认股权证将在该现金交易完成前立即到期。
8.2其他资产的交易.如果本公司或在SPAC关闭后，SPAC在到期时间之前完成控制权变更交易而非现金交易，则收购实体、存续实体或继承实体应承担本认股权证的义务，并且本认股权证此后可就与行使本认股权证未行使部分时可发行的认股权证单位支付的相同证券和/或其他财产行使如果该等认股权证单位在该控制权变更交易结束时未偿还；假如如果公司的所有单位都被转换为或赎回以换取与控制权变更交易相关的SPAC普通股，则认股权证此后可针对与本应为此类股份支付的相同证券和/或其他财产行使已转换基础。
9.责任限制.在向持有人发行持有人在行使本认股权证时有权获得的认股权证单位之前，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（在行使本认股权证或以其他方式）或作为成员施加任何责任，无论此类责任是由公司、公司债权人或任何其他第三方主张的。
10.违规的影响.公司或持有人违反本认股权证的任何行动或企图行动均无效从头开始并且没有任何力量或效果。
11.更换认股权证.在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及（在丢失、被盗或毁坏的情况下）交付惯常的赔偿协议或（在毁坏的情况下）交出并取消本认股权证，本公司将发行相同期限和日期的新认股权证以代替该认股权证。
-9-
12.认股权证登记册.公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存账簿和记录，以登记本认股权证及其任何转让。公司（a）可出于所有目的将本认股权证以其名义登记在此类账簿上的人视为其持有人，并且（b）不受任何相反通知的影响，但任何转让、分割、根据本权证的规定进行的本权证的合并或其他转让。
13.整个协议；利益相关方.本认股权证，包括此处提及的附件、文件和文书、MAA、认购协议、LLC协议和附属协议（本认股权证除外）构成完整协议，并取代所有先前和同期的协议和谅解，双方就本认股权证的标的事项以书面和口头形式进行。
14.负债根据联邦证券法.持有人行使本认股权证项下的任何权利应受到可能需要或建议的合理延迟（考虑法律顾问的建议），以防止本协议的任何一方或其任何关联方在任何美国承担任何责任。或者非美国证券法和本协议各方同意就此真诚合作。
15.治理法律和地点；服从管辖权；论坛的选择；陪审团放弃审判.
15.1本保证书应被视为在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，不考虑法律规定的冲突，其规则或原则（或任何其他司法管辖区），以此类规定、规则或原则将事项引导至另一个司法管辖区。
15.2本协议各方同意：（a）其应针对本协议的任何其他方提起与本认股权证有关、由本认股权证引起或以其他方式与之相关的任何诉讼，根据本认股权证交付的任何文书或其他文件或仅在选定法院进行的交易；（b）仅与此类诉讼有关，（i）不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类程序中设置地点的任何反对，不可撤销地放弃对选定法院是一个不方便的法庭或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对，同意以第部分17或以适用法律允许的其他方式有效且充分地提供服务，并且（v）不得将本协议前述第（i）至条放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由部分15.2或选定法院发布的任何命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。
-10-
15.3本协议各方承认并同意，针对本协议另一方的任何可能与以下相关的诉讼， 源于本认股权证或以其他方式与本认股权证有关， 根据本认股权证交付的任何文书或其他文件或与本认股权证有关的任何交易预计会涉及复杂和困难的问题， 因此，各方在此不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能必须就任何此类程序进行陪审团审判的任何权利。本协议各方在此承认并证明（i）本协议另一方的代表均未代表， 明确或以其他方式， 该另一方不会， 在任何诉讼的情况下， 寻求执行上述弃权， 它理解并考虑了本弃权的影响， 它自愿做出此弃权，并且它已被诱使签订本协议， 根据本协议交付的文书或其他文件以及本协议拟进行的交易， 除其他外， 相互豁免， 本文件中规定的确认和证明， 第15.3节.
16.补救措施.
16.1累积的补救措施.根据本保证书、法律、衡平法或其他方式可获得的所有补救措施均应被视为累积性的，而不是替代或排除其他补救措施，并且本协议任何一方行使特定补救措施不排除行使任何其他补救措施。
16.2禁令救济.本公司承认并同意持有人将受到无法弥补的损害如果本认股权证的任何条款未按照其特定条款执行，并且公司违反本认股权证的任何行为在所有情况下都无法仅通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，除了持有人根据法律或衡平法可能有权享有的任何其他权利或补救措施外，它还应有权通过具体履行和临时的法令强制执行本认股权证的任何规定，初步和永久禁令救济，以防止违反或威胁违反本保证书的任何规定，无需提供任何保证金或其他承诺。
17.注意.本保证书的任何条款要求或允许发出的任何通知、同意、要求或通信均应采用书面形式，并应（a）亲自交付给该人或该人的官员（由该人指定接收任何此类通知或，在没有此类指定的情况下，该人的任何官员）被定向到，（b）由国家认可的隔夜快递服务（具有跟踪功能）或（c）通过电子邮件发送至以下地址；假如任何电子邮件传输均由收件人通过响应式电子通信迅速确认或以其他方式明确证明收到（不包括不在办公室回复或其他自动生成的回复）或在发送电子邮件后的一个工作日内根据上述方法之一进行跟进条款（a）和（乙）这个的部分17:
-11-
如果到本公司，到：
C/O符号
200研究驱动器
马萨诸塞州威尔明顿01887
注意：科里·杜弗雷斯
电子邮件：cdufresne@symbotic.com
附上一份副本（不构成通知）至：
沙利文克伦威尔律师事务所
宽街125号
纽约，纽约10004
注意：罗伯特·W·唐斯
乔治·J·桑帕斯
马修·B·古德曼
电子邮件：downesr@sullcrom.com
sampasg@sullcrom.com
goodmanm@sullcrom.com
如果给持有人，给：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：Michael Guptan，企业发展副总裁
电子邮件：michael.guptan@walmart.com
附上一份副本（不构成通知）至：
副总裁，总法律顾问供应链
601 N.沃尔顿大道。
本顿维尔，AR 72716-0710
注意：William Silcott（或当时的副总裁的电子邮件，
总法律顾问供应链）
电子邮件：william.silcott@walmartlegal.com
附上一份副本（不构成通知）至：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：Grant Lightle，高级法律顾问
电子邮件：grant.lightle@walmartlegal.com
transactionnotices@walmartlegal.com
-12-
根据此通知或其他通信部分17交付时应被视为已送达或已收到，但通过电子邮件传输收到的任何通知或通信除外非商业一天或下午5：00之后的任何工作日收件人的当地时间或隔夜送达非商业下一个工作日收件人当地时间上午9：00应视为已发出并收到。本协议任何一方均可通过书面通知本协议另一方指定不同的地址。地址变更自本协议另一方收到地址变更通知后生效。
18.修正；豁免.本认股权证不得修改或修改（但前提是在公开发售后可以修改或修改本认股权证的附件，以包括必要的签名或奖章保证条款或任何其他必要的修订，以促进其明确目的），也不得放弃遵守此处规定的任何契约，除非公司和持有人正式有效地签署书面文件，或者在放弃的情况下，放弃遵守的一方。公司或持有人在行使本协议项下的任何权利时的任何知情、调查或询问，或未能或延迟均不得视为放弃，也不排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。对本协议项下任何权利或补救措施的放弃不会被视为未来的持续放弃或对此后产生的任何权利或补救措施的放弃。
19.任务.未经持有人事先书面同意，公司不得出售、转让或转让其在本认股权证项下的任何权利或义务，除非此类限制不适用于任何出售、与控制权变更交易或公开发售有关的本协议的转让或让与，包括与此相关的公司的任何重组或重组，或重组，只要任何受让人或受让人书面同意承担本公司在本协议项下的义务，并且在任何情况下，此类转让均不得免除本公司在本协议项下的义务。持有人不得出售、转让或转让其在本认股权证项下的任何权利或义务，除非根据部分6.
20.可分割性.本权证的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行不影响本权证其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本保证书的任何条款或其对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，本认股权证的其余部分应继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。本协议双方进一步同意用有效且可执行的条款替换本保证书的此类无效或不可执行的条款，该条款应在可能的情况下实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
21.花费；税务处理.
21.1本协议各方应承担其因准备、谈判和执行本认股权证以及本协议拟进行的交易而产生的所有费用、成本和开支，除非本认股权证另有明确规定。
-13-
21.2就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，公司和持有人同意，本认股权证旨在被视为财政部法规中定义的非补偿性期权第1.721-2（f）条。这公司和持有人同意按照此类预期税收待遇进行报告，并且公司和持有人不得在任何纳税申报表、任何审计、与税收或其他相关的检查或其他程序，除非1986年《国内税收法》第1313条（或适用的州或地方税法的任何类似规定）所指的决定另有要求。
22.某些定义.
22.1除非本文另有规定或上下文另有要求，以下词语具有本文中规定的含义部分22.1:
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，截至该日期或期间的任何时间，正在确定从属关系（就本定义而言，术语“控制”以及术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义，就任何人而言，指直接或间接拥有指导或促使该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式）；假如为免生疑问，一方面，本公司及其代表和子公司不应被视为初始持有人及其代表和子公司的“关联公司”，另一方面。
“总行使价"指等于（a）当时根据本认股权证行使的认股权证单位数量的乘积的金额部分2,乘以（b）截至行权日有效的行权价格。
“木板"具有LLC协议或公司的此类继任等效管理机构中规定的含义。
“工作日"具有LLC协议中规定的含义。
“资本加价预付款"具有MAA中规定的含义。
“控制权变更"具有认购协议中规定的含义；前提是，为了部分8, “控制权变更"具有认购协议中“控制权变更”定义第和条中规定的含义
“选定的法院"指特拉华州衡平法院（如果特拉华衡平法院的管辖权不可用，则在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的高等法院，如果在纽卡斯尔威尔明顿市的高等法院具有管辖权）特拉华州县不可用，在位于特拉华州的美国联邦法院），以及来自其中任何一个的任何上诉法院。
-14-
“班级单位"指LLC协议中定义的本公司A类单位，或A类单位不时转换、交换、重新分类或以其他方式更改的其他股份或其他证券（视情况而定）。
“公司"具有序言中规定的含义，还应包括因控制权变更交易、SPAC交易或公司的任何重组或重组而产生的任何继承实体。
“预期交易"具有认购协议中规定的含义。
“合同"指任何具有法律约束力的协议、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务。
“可转换证券"指任何可转换为、可行使或可交换为A类单位的证券（直接或间接），期权除外。
“到期时间"指纽约市时间下午5：00，即发行日期五周年之日。
“公平市场价值"指，（a）在控制权交易变更的情况下，交易前根据此类控制权变更交易的条款赋予认股权证单位的股权价值，以及（B）对于任何其他交易，董事会确定的此类证券或其他财产的公平市场价值，善意行事，并以立即送达持有人的书面通知为证据。如果持有人在收到书面通知后10个工作日内以书面形式反对董事会对公允市场价值的计算，并且持有人与公司在此期间无法就公允市场价值达成一致10天在持有人提出异议后的一段时间内，任何此类争议将按照部分15.
“政府机关"指任何联邦、州、地方或外国政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，在每种情况下都具有管辖权。
“分期付款开始日期"具有MAA中规定的含义。
“法律"指所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例和普通法，以及任何政府当局的所有规则、法规、机构要求、执照和许可。
“留置权"具有认购协议中规定的含义。
“有限责任公司协议"指本公司及其股权持有人于发行日签署的本公司第五次经修订和重述的有限责任公司协议。
“MAA"指公司、初始持有人和Symbotic LLC于2021年12月[•]日签署的第二份经修订和重述的主自动化协议。
-15-
“成员"具有LLC协议中规定的含义。
“模块"具有MAA中规定的含义。
“选项"指认购或购买A类单位或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
“命令"指任何政府当局的任何令状、判决、法令、禁令或类似命令（在每种情况下，无论是初步的还是最终的）。
“组织文件"指（a）对于作为公司的任何人，其公司注册证书和章程，或类似文件，（b）对于作为合伙企业的任何人，其合伙证书和合伙协议，或类似文件，（c）对于作为有限责任公司的任何人，其成立证书和有限责任公司协议或类似文件，（d）对于作为信托的任何人，其信托声明，或类似文件，以及（e）对于非个人的任何其他人，其类似组织文件。
“人"具有LLC协议中规定的含义。
“进行中"具有LLC协议中规定的含义。
“项目"具有MAA中规定的含义。
“项目SOW"具有MAA中规定的含义。
“公开发售"指：（a）根据《证券法》下的有效注册声明，在坚定承诺包销公开发售中出售Warehouse Technologies的股权证券（第（a）条所述的此类交易，“上市”）；（b）根据《证券法》的有效注册声明，Warehouse Technologies的股权证券在国家证券交易所首次上市；（c）企业合并交易（无论是通过合并、股本交易、资产收购、股票购买、Warehouse Technologies与公开交易的特殊目的收购公司或空白支票公司之间的重组或类似业务合并）为实现此类交易或此类特殊目的收购公司或空白支票公司的子公司（第（c）条所述的此类交易，“SPAC交易”).
“代表"就任何人而言，指任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、员工（包括任何官员）、顾问、投资银行家、财务顾问，法律顾问，事实上的律师，该人的会计师或其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以其身份行事。
“证监会"指美国证券交易委员会。
“SPAC"具有认购协议中规定的含义。
“SPAC关闭"具有认购协议中规定的含义。
-16-
“SPAC交易"具有公开发售定义中规定的含义。
“认购协议"指本公司与初始持有人签订的日期为2021年12月12日的投资和认购协议。
“子公司"是指，就任何人而言，任何其他人，其中至少过半数（a）该其他人的证券或所有权权益根据其条款具有选举多数董事会或其他履行类似职能的人的普通投票权，或（b）股权或该其他人的所有权权益，在每种情况下均由该第一人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“全资子公司"就任何人而言，指该人的任何子公司，该子公司的所有股权或所有权权益均由该人直接或间接拥有或控制。
22.2本协议其他地方定义的术语.除非本文另有说明或上下文另有要求，以下术语具有所示部分中规定的含义：
| 条款 |
部分 | |
| 综合考虑 | 第4.1（f）条 | |
| 现金交易 | 第8.1节 | |
| 公司 | 序言 | |
| 转换 | 第4.1（f）条 | |
| 行使日期 | 第2.2节 | |
| 行使价 | 序言 | |
| 锻炼期 | 第1节 | |
| 持有者 | 序言 | |
| 初始数 | 第4.1（f）条 | |
| 发行日期 | 序言 | |
| 运动通知 | 第2.1（a）条 | |
| 允许的交易 | 第4.1（f）条 | |
| 定价日期 | 第4.1（f）条 | |
| 证券法 | 传奇 | |
| 归属日期 | 第1节 | |
| 认股权证 | 序言 | |
| 权证单位 | 序言 |
23.解释.本认股权证中包含的章节标题仅供参考，不属于双方协议的一部分，不应以任何方式影响本认股权证的含义或解释。
-17-
（a）除非本保证书另有规定或上下文另有要求：（i）“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语， 在本认股权证中使用时， 指本保证书的整体，而不是本保证书的任何特定条款；对男性的任何提及， 女性或中性包括所有性别， 复数包括单数， 单数包括复数；所有封面， 传奇， 序言， 独奏会， 文章， 部分， 本认股权证中使用的条款和附件参考是指图例， 序言， 独奏会， 文章， 部分， 本认股权证的条款和附件；凡在本认股权证中使用“包括”、“包括”或“包括”一词， 应视为后跟“但不限于”字样；（v）“或”一词是包容性的而非排他性的（例如， 短语“A或B”是指“A或B或两者”，而不是“A或B但不是两者”）， 除非与“任一”等结合使用；术语“日期”是指上面第一次写的日期；关于任何时间段的确定， “从”一词的意思是“从和包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”；（A）任何对“天”的提及是指日历日，除非明确规定了营业日，并且（B）任何对“月”或“年”的提及是指日历月或日历年， 分别， 在每种情况下，除非另有明确规定；短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，该短语并不简单地表示“如果”；，
（b）除非本认股权证另有规定，本认股权证中规定的任何截止日期或时间段根据其条款在非营业日结束，应自动延长至下一个营业日。
（c）除非本认股权证另有规定或上下文另有要求，本认股权证中对任何（i）法规的所有引用均包括根据其颁布的规则和条例以及由以下机构发布或制定的所有适用指南、指南、公告或政策政府当局，本保证书中的法律应指经修订的法律，重新制定，在适用日期或适用时间段内合并或替换。
（d）除非本保证书另有规定，本保证书中对（i）任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本保证书）的所有引用均指经修订或以其他方式修改的此类合同、其他协议、文件或文书根据其条款及时，并且，除非其中另有规定，包括所有附表、附件、附录、证物和任何其他随附或通过引用并入其中的文件，并且本认股权证是指根据不时修订或以其他方式修改的本认股权证部分18.
（e）关于本保证书的每一个条款和条件，双方理解并同意，这些条款和条件已经或已经相互协商、准备和起草，并且如果本协议双方在任何时候希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或任何受其约束的协议或文书，则不应考虑本协议哪一方实际准备的问题，起草或要求本保证书的任何条款或条件。
（f）本认股权证中的所有大写术语（包括此处的附件）具有以下含义部分22除非本文另有特别规定。本认股权证中使用的每个其他大写术语均具有首次使用该术语时规定的含义，或者，如果未规定任何含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。
-18-
（g）本协议双方同意，在本保证书的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律，持有或解释规则规定，协议或其他文件中的歧义应被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
24.同行.本认股权证可签署两份或多份副本，所有副本应视为一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议另一方后生效，它 存在 明白各方无需签署相同的副本。任何以电子方式或传真方式交付的签名页（包括通过便携式文件格式或其他固定图像形式传输）应具有与原始签名页相同的约束力。
[签名页如下]
-19-
在Witness Whereof双方已促使本认股权证于上文首次写明之日正式签署和交付。
| 公司： | ||
| 仓库技术有限责任公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 持有者： | ||
| 沃尔玛公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[第3号认股权证的签名页]
附件 A
行使表格通知
致：Warehouse Technologies LLC（“公司”)
日期：[•]
签署人，根据所附认股权证中规定的条款和条件（“认股权证"），特此不可撤销地选择购买、获取、接受和接收[•]认股权证单位，并以换取$[•]立即可用的资金电汇至公司书面指定的账户，代表全部购买价格此类A类单位在现在-当前行使价。
除非本文另有说明或上下文另有要求，本文中使用和未定义的大写术语具有认股权证中赋予它们的含义。
| [持有者] | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[附件 A至认股权证编号。3]
附件 B
认股权证转让表
致：Warehouse Technologies LLC（“公司”)
日期：[•]
对于收到的价值，受制于部分6所附认股权证（“认股权证签署人特此将其在认股权证中的所有权利和权益出售、转让和转让给：
| 受让人姓名 |
地址 | 权证单位数量 | ||
| [•] |
[•] | [•] |
签署人（“转让人"）特此不可撤销地指示和任命公司秘书为其代理人和事实上的代理人（这”代理人"）在公司的账簿和记录上转让本认股权证的该部分，将每个此类受让人登记为其登记所有人，并采取所有其他必要和适当的行动来实现此类转让和登记，包括发行一份或多份新的或替代的认股权证。代理人可以替代和任命一个或多个人代表他或她行事。
| [持有者] | ||
|
|
||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[附件 B至认股权证编号。3]
附件 C
认股权证数量的计算19
权证协议
| %的 当前单位 |
%的 PF单位 |
|||||||||||
| 当前通用单位（在协议日期）(1) |
7,140,225 | |||||||||||
| 第3号认股权证的新单位总数 |
258,972 | 3.6 | % | 3.5 | % | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 备考单位 |
7,399,197 | |||||||||||
（1）根据Warehouse Technologies 5th A & R LLC协议的附件 A，如下所示。
| 1 | 草稿注意事项：以WMT审查和确认为准。 |
[附件 C至认股权证编号。3]
成员名单，
出资
和
会员权益2
截至下午5：00,2021年12月[•]
| 会员姓名 |
资本 贡献 |
A级 单位 |
百分比 的 杰出的 A级 单位 |
B级 首选 单位 |
百分比 的 杰出的 B级 首选 单位 |
B-1级 首选 单位 |
百分比 的 杰出的 B-1级 首选 单位 |
B-2级 首选 单位 |
百分比 的 杰出的 B-2级 首选 单位 |
C级 单位 |
百分比 的 杰出的 C级 单位 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard B. Cohen家族信托(1)(3) |
$ | 16,809,399.00 | 5,997,632 | 89.4 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 73,435.5 | 17.14 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| RJJRP控股公司(2) |
$ | 691,284,769.99 | 0 | 0 | % | 1 | 100 | % | 1 | 100 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 沃尔玛公司 |
$ | 277,775,978.66 | 714,022 | 10.6 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 22名C类单位持有人(3)(4) |
$ | 0.00 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 355,135.5 | 82.86 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
$ | [ | •] | 6,711,654 | 100 | % | 1 | 100 | % | 1 | 100 | % | 0 | 0 | % | 428,571 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 包括RBC 20214年GRAT持有的2,746，734个A类单位（u/a 2021年3月31日）、RBC Millennium Trust持有的2,572，490个A类单位和73,435.5个C类单位（u/a 2000年6月19日）、226,136个Jill Cohen Mill Trust持有的A单位，Kanter Family Trust持有的226,136个A类单位和PLC Family Trust持有的226,136个A类单位。 |
| (2) | 包括截至2021年9月25日的财政年度和所有前期的B类优先回报。不包括自2021年9月25日起的B类优先回报。 |
| (3) | C类单位受归属要求和股权授予文件中包含的其他条款和条件的约束。 |
| (4) | 包括C类单位（如果有），指定为C-1级单位。 |
| 2 | 草稿注意事项：以WMT审查和确认为准。 |
附件 D
预期交易后的认股权证形式
[附件 D至认股权证编号。3]
机密的
本认股权证和在行使本认股权证时可发行的证券尚未根据1933年美国证券法（“证券法"）或美国任何州的证券法，因此不得直接或间接出售、要约出售、质押、质押、根据《证券法》和美国任何州的证券法，在没有涵盖本认股权证和此类证券的有效登记声明的情况下转让或以其他方式处置或转让，或根据《证券法》和适用的证券法获得豁免美国境内的任何州，并且如果公司（或其任何继承人或允许的受让人）要求，法律顾问已向此类证券的持有人提供了令公司合理满意的意见。
本认股权证和在行使本认股权证时可发行的证券进一步受本认股权证、Symbotic Holdings LLC于2022年[●]日签署的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）的条款和条件的约束，本公司及其股权持有人之间，以及本公司与沃尔玛公司签订的日期为2021年12月12日的投资和认购协议（“认购协议”）。除非根据本认股权证、LLC协议和认购协议的条款和条件，否则不得直接或间接出售、要约出售、质押、质押、转让或以其他方式处置或转让本认股权证或此类证券。应书面要求，公司应免费向持有人提供该有限责任公司协议的副本。
符号控股有限责任公司
购买普通单位的保证书
| 4号权证 | [●][●]，2022年（“发行日期”) |
Symbotic Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（包括其任何继承人或允许的受让人，“公司“），对于收到的价值，证明并同意（本认股权证和任何其他认股权证按照本协议的规定替代或交换交付，本“认股权证沃尔玛公司，一家特拉华州公司（“持有者"），有权根据此处规定的条款和条件，从公司购买[●]1（按照附件 C）正式授权和有效签发
| 1 | 草稿注意事项：等于258,972个仓库技术A类单位。 |
通用单位（可按规定进行调整）部分4“，这”权证单位"）在$[●]2每个认股权证单位（可根据第部分4“，这”行使价”).本认股权证已根据认购协议的条款发行。
1.学期.根据此处规定的条款和条件，包括为免生疑问，部分2.4，持有人可以就根据本协议第三句归属的全部或任何其他数量的权证单位行使本权证部分1在归属日期或之后和到期时间之前的任何时间或不时（该期间，“锻炼期”).此处包含的任何内容均不授予持有人在行权期之前或之后以及到期时间之后的任何时间认购或购买、获取、接受或接收任何认股权证单位的任何权利，本认股权证和本协议项下的所有权利均无效且没有价值。所有认股权证单位应在项目分期付款开始日期自动归属，无需公司或持有人采取任何行动如果适用的项目SOW导致根据MAA安装的模块总数等于或超过十（10.00）（此类归属发生的日期，“归属日期”).
2.锻炼.
2.1可选练习.在行权期内，持有人可以通过以下方式全部或部分行使本权证项下的权利：
（a）（i）交出本认股权证，以以下形式交付正式签署的行权通知附件 A（这”运动通知"）和向公司交付正式签署的LLC协议（如果持有人还不是其成员）或适用的继任协议（如果适用），在每种情况下，根据部分16和；和
（b）通过将即时可用资金电汇至本公司书面指定的账户，向本公司支付总行使价。
2.2行使日期.本认股权证的任何行使应被视为在营业结束前立即生效（A）在自愿行使的情况下，在行使通知根据部分2.1被视为根据部分16或（y）如果在行权通知中指定了较晚的日期，则该较晚的日期，以及（B）在根据部分7.1紧接在适用的现金交易完成之前，但以完成自动行使为条件部分7.1（这样的日期，一个“行使日期”).自行权日起，持有人应立即成为适用数量的认股权证单位的记录持有人，或者，如果适用，一旦确定了公允市场价值。
| 2 | 草稿注意事项价格基于公司的$ 4.7B估值。 |
-2-
2.3新认股权证.在行权日之后（无论如何在其后的五个工作日内），如果此类行权仅是部分行权，则公司应自费安排以行权日的名义发行并交付给行权日持有者，或持有人可能指示的其他方式（受制于部分13），新的认股权证在形式上与本协议基本相同，用于购买数量等于受本认股权证约束的认股权证单位数量的差额的认股权证单位减作为此类部分行使标的的认股权证单位数量。
2.4MAA资本预付款失败.如果沃尔玛（a）未在纽约市时间下午5：00之前完全行使本认股权证，在归属日期的一周年之日，并且（b）未能在到期时支付Symbotic LLC根据附件0附件 J（定价）第4.2（b）节正确开具发票的资本加价预付款，那么本认股权证和本协议项下的所有权利均无效且没有价值。
3.陈述和保证.
3.1公司.本公司声明、保证、承诺并同意：
（a）本认股权证以及为替代或替代本认股权证而发行的任何认股权证应在发行后获得正式授权和有效发行。
（b）除适用的联邦和州证券法规定的限制外，在行使本认股权证时发行的所有认股权证单位在发行时均无任何留置权，如公司当时适用的组织文件或认购协议中所述，或由持有人或其任何关联公司引起。
（c）本公司应在行权期内始终授权并保留发行足够数量的单位，以供行使本认股权证所代表的权利。
（d）假设适用法律要求的所有同意、批准、授权、备案和通知均由持有人获得或作出（如适用），公司应确保根据本认股权证发行的所有认股权证单位的发行在所有重大方面均不违反任何适用法律。
3.2持有者.持有人声明、保证、承诺并同意：
（a）持有人购买本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）仅是为了投资、为其一个或多个账户，而不是为了或为了与分配或其他处置相关的转售，除了（i）根据LLC协议、认购协议或本认股权证（如适用）的条款明确允许或预期的此类分配和处置，以及遵守证券法，SEC据此颁布的规则和条例以及所有适用的国家证券和“蓝天”法律。
-3-
（b）持有人的财务状况使其能够承担无限期持有本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的经济风险，并能够承受其在本公司的投资的全部损失。
（c）持有人在财务和商业事务方面的知识和经验使其能够评估其收购本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的优点和风险。
（d）持有人是“合格投资者”（根据《证券法》颁布的法规D的SEC规则501（a）的含义）。持有人承认，未经适用证券法登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置本认股权证，除非根据适用的豁免，不遵守任何其他适用法律，并遵守本认股权证、认购协议和LLC协议中规定的条款和条件，持有人承认其中包括与本认股权证（以及可根据本协议发行的认股权证单位）有关的某些限制。
（e）持有人承认其已获得：（i）有机会提出其认为必要的问题， 并从， 本公司代表关于本协议拟进行的交易的条款和条件， 本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）以及投资于本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）的优点和风险， 并且任何此类问题已得到持有人合理满意的回答；获取有关本公司及其子公司及其财务状况的信息， 经营成果， 商业， 特性， 足以使其能够评估其投资的管理和前景；有机会获得公司拥有或无需不合理努力或费用即可获得的此类额外信息就投资做出明智的投资决定所必需的，并且任何此类额外信息已提供给持有人合理满意；向公司管理层提问的机会并且任何此类问题均已得到持有人合理满意的回答。持有人已寻求此类会计处理， 法律和税务建议，因为它认为有必要就其收购本认股权证（包括本协议项下可发行的认股权证单位）做出明智的决定。，
4.调整在某些事件.为防止稀释根据本认股权证授予的行使权，行使价和行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量应不时调整，如部分4.1（在每种情况下，在考虑任何先前的调整后部分4.1).除了根据部分4.1行权价格和行使本权证时可发行的权证单位数量在任何时候均不得进行任何形式的调整。
-4-
4.1调整.
（a）如果本公司（i）宣布并支付股息或对其任何股本证券进行分配，在任何一种情况下，以额外的普通单位或期权或可转换证券支付，或细分（通过单位拆分或其他方式）或将任何未偿还的普通单位重新分类为更多数量的普通单位，然后是紧接之前有效的行使价任何该等股息，分配或细分应按比例减少，本权证行使时可发行的权证单位数量应按比例增加。
（b）如果公司将任何未偿还的普通单位合并或重新分类（通过反向单位拆分或其他方式）为数量较少的普通单位，则紧接该合并前有效的行权价格将按比例增加，而在行使本权证时可发行的权证单位数量将按比例减少。
（c）如果在任何时候发生涉及公司的任何不构成控制权变更的内部重组、资本重组、合并或合并（“重组"）其中本公司单位的股份被转换为或交换为证券， 现金或其他财产， 然后， 作为此类重组的一部分， 应作出合法规定，以便持有人此后有权在行使本认股权证时获得， 证券的种类和数量， 因该重组而产生的继承公司的现金或其他财产， 如果购买本协议项下的认股权证单位的权利在紧接该重组之前已被行使，则其价值相当于在行使本认股权证时可交付的认股权证单位持有人在该重组中有权获得的价值。在任何此类情况下， 应在应用本认股权证关于权利的规定时进行适当的调整（由继任公司的董事会或同等管理机构真诚地确定）重组后持有人的利益（包括在行使本权证时调整可购买和应收单位数量的规定），直至本权证的规定在事件发生后适用， 尽可能接近， 就行使本认股权证后该事件后可交付的任何单位或其他证券而言。，
（d）根据本协议进行的任何调整部分4.1应在任何此类股息或分配的记录日期或任何此类细分、重新分类或合并的生效日期（视情况而定）营业结束时生效。
（e）根据本条款进行任何调整部分4.1公司应向持有人发出通知，该通知应说明导致调整的事件、调整后的行权价格以及行使本认股权证项下权利时可购买的股权证券或其他财产的数量，合理详细地阐述计算方法
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每个。应任何持有人的书面要求，本公司应向该持有人提供或促使向该持有人提供一份证明，说明（i）此类调整，当时有效的行权价格和证券数量和金额，如果有的话，当时在行使本认股权证时将收到的其他财产。公司不得通过任何重组、重新分类或任何其他自愿行动，避免或寻求避免公司遵守或履行本协议项下的任何条款，但应始终真诚地协助执行本认股权证的所有规定并采取所有必要或适当的商业上合理的行动，以保护持有人的权利免受损害。
（F）某些普通单位或可转换证券的发行.如果公司在任何时间或不时发行普通单位（或权利或认股权证或任何其他可行使或可转换为或可交换为普通单位的证券或权利（统称为“转换”）），无对价或每单位对价（或每股转换价）低于行使价（此类发行日期，“定价日期"）除了根据许可交易，那么，在这种情况下：
（1）在紧接定价日期之前行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量（“初始数"）应增加到通过将初始数字乘以分数（i）获得的数字，分数（i）的分子应为（x）紧接定价日期之前未偿还单位数量的总和（y）发行的额外单位数量（或可转换证券可转换为）和其分母应为（x）紧接定价日期之前已发行单位数量的总和（y）发行单位（或可转换证券）的总代价（定义见下文）将按紧接之前普通单位的公平市场价值购买的单位数量（四舍五入到最接近的整数）定价日期；和
（2）行使本认股权证时应付的行使价应通过将紧接定价日前有效的行使价乘以一个分数来调整，其分子应为在根据上述（a）款进行调整之前立即全额行使本认股权证时可发行的普通单位数量（不考虑本认股权证在当时的条款是否可行使），其分母应为在根据上述（a）款进行调整后立即全额行使本认股权证时可发行的普通单位数量（不考虑本认股权证在当时的条款是否可行使）。
就上述而言：（1）“综合考虑"就此类普通单位（或可转换证券）的发行而言，应被视为等于总发行价的总和（在扣除任何
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所有此类普通单位和可转换证券应付给第三方的相关费用，包括折扣和佣金，加上总金额（如果有），在转换任何此类可转换证券时支付（假设在发行后立即根据其条款进行转换（并为此目的进一步假设此类可转换证券在当时可转换））；（2）在发行此类普通单位或可转换证券的情况下，全部或部分，任何非现金财产（或在任何情况下非现金转换任何此类可转换证券时应付的财产），该非现金财产所代表的对价应被视为该等可转换证券的公允市场价值非现金紧接定价日期之前的财产（扣除应付给第三方的任何相关费用之前，包括折扣和佣金）；（3）如果行使本认股权证时可发行的认股权证单位的行使价和数量已根据本协议在发行任何可转换证券时进行了调整部分4.1（f）对于在该等可转换证券根据其条款实际转换时实际发行的普通单位，不得进一步调整行权价格和行使本权证时可发行的权证单位数量；和（4）“允许的交易"在适用的范围内，应包括（a）根据股票期权计划、员工股票购买计划、限制性股票计划向公司董事、顾问、员工或顾问发行普通单位（包括在行使期权时），董事会批准的其他员工福利计划或其他类似的补偿协议或安排，（b）根据注册公开发售出售普通单位，（c）发行普通单位作为与善意的合并， 获得， 巩固， 业务组合， 购买股本或资产， 或交易或一系列交易， 独立的第三方， （d）根据债务融资发行普通单位或可转换为普通单位的证券作为“股权激励”， 设备租赁或不动产租赁交易， （e）向供应商或第三方服务提供商发行与提供商品或服务有关的普通单位或可转换为普通单位的证券， （f）发行任何普通单位或购买普通单位的期权， 或其他基于股权的奖励（包括限制性股票单位）， 根据公司股权激励计划向公司或其任何子公司的现有或前任员工（或已接受聘用的潜在员工）颁发或授予， 包括本公司在本公告之日存在的股权激励计划和任何未来的股权激励计划， 由于此类计划可能会被修改或补充， 包括， 为免生疑问， 在行使任何此类选择权或结算或归属根据此类计划颁发的任何基于股权的奖励时可发行的任何普通单位， （g）发行根据任何员工股票购买计划发行的任何证券， （h）本公司在行权时发行的证券， 任何可行使或可交换的证券的交换或转换， 或可转换为， 常用单位， 包括可转换证券转换后可发行的认股权证单位和普通单位， 并且在发行日期之前未偿还， （i）向PubCo发行任何普通单位， 在需要此类发行的范围内，
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维持一个一对一普通单位数量与适用的公众公司股份之间的比率；假如此类行使、交换或转换是根据发行日有效的此类证券的条款进行的。根据本协议作出的任何调整部分4.1（f）自发布之日起立即生效。为免生疑问，不得根据本协议增加行使价或减少行使本认股权证时可发行的认股权证单位数量。部分4.1（f）.
4.2调整通知.在根据以下规定调整行使价后，在切实可行的范围内尽快部分4.1（但在任何情况下不迟于其后10个工作日），本公司应尽合理努力向持有人提供书面通知（a）确认当时有效的行使价和认股权证单位的数量或金额（如有），行使本认股权证后可发行的其他证券或资产，以及（b）合理详细地说明此类调整及其所依据的事实。
4.3无减值.公司不得通过修改LLC协议或通过重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免公司遵守或履行本认股权证项下应遵守或履行的任何条款。
5.转移.
5.1一般来说.本认股权证只能全部转让给持有人的受控附属公司，这些附属公司在此类转让后或经公司事先书面同意后仍为持有人的受控附属公司。
5.2转移机制.本协议允许的任何转让部分5.2应在本认股权证在其当时的主要执行办公室连同正确填写并妥为签署的认股权证转让表格交还给公司后生效附件 B.在此类遵守、交出和交付后，公司应（a）以受让人或受让人的名义并以此类或多份转让文书中指定的面额签署和交付新的认股权证，（b）立即取消本认股权证，（C）采取其他合理必要的行动来完成和证明此类转移。
6.持有人不是会员.在向持有人在行使本权证时有权获得的权证单位的持有人发行之前，本权证中的任何内容均不得解释为授予持有人就该等权证单位而言的任何权利会员，包括，为免生疑问，获得股息或其他分配或同意任何行动的权利。
7.公司控制权变更时认股权证的处理.
7.1现金交易.如果SPAC在到期时间之前完成控制权变更交易，其中SPAC股东将收到的对价仅由现金组成（“现金交易“），其中的条款
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赋予认股权证单位的公允市场价值高于行使价，则（a）本认股权证应被视为已在预期的行使日期以净行使发行为基础自动行使部分2.2（b）（B）持有人此后有权收取与其在发生此类控制权变更交易时有权收取的现金对价相同的现金对价，如果该交易发生在紧接此类控制权变更之前，持有在全部行使本认股权证后可发行的认股权证单位数量的持有人，较少的总行使价。如果发生现金交易，其条款赋予认股权证单位的公平市场价值低于行使价，则本认股权证将在该现金交易完成前立即到期。
7.2其他资产的交易.如果本公司或在SPAC关闭后，SPAC在到期时间之前完成控制权变更交易而非现金交易，则收购实体、存续实体或继承实体应承担本认股权证的义务，并且本认股权证此后可就与行使本认股权证未行使部分时可发行的认股权证单位支付的相同证券和/或其他财产行使如果该等认股权证单位在该控制权变更交易结束时未偿还；假如如果公司的所有单位都被转换为或赎回以换取与控制权变更交易相关的SPAC A类普通股的股份，则认股权证此后可针对与本应为此类A类普通股支付的相同证券和/或其他财产行使已转换基础。
8.责任限制.在向持有人发行持有人在行使本认股权证时有权获得的认股权证单位之前，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（在行使本认股权证或以其他方式）或作为成员施加任何责任，无论此类责任是由公司、公司债权人或任何其他第三方主张的。
9.违规的影响.公司或持有人违反本认股权证的任何行动或企图行动均无效从头开始并且没有任何力量或效果。
10.更换认股权证.在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或毁坏的证据后，以及（在丢失、被盗或毁坏的情况下）交付惯常的赔偿协议或（在毁坏的情况下）交出并取消本认股权证，本公司将发行相同期限和日期的新认股权证以代替该认股权证。
11.认股权证登记册.公司应在其主要执行办公室保存并妥善保存账簿和记录，以登记本认股权证及其任何转让。公司（a）可出于所有目的将本认股权证以其名义登记在此类账簿上的人视为其持有人，并且（b）不受任何相反通知的影响，但任何转让、分割、根据本权证的规定进行的本权证的合并或其他转让。
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12.整个协议；利益相关方.本认股权证，包括此处提及的附件、文件和文书、MAA、认购协议、LLC协议和附属协议（本认股权证除外）构成完整协议，并取代所有先前和同期的协议和谅解，双方就本认股权证的标的事项以书面和口头形式进行。
13.负债根据联邦证券法.持有人行使本认股权证项下的任何权利应受到可能需要或建议的合理延迟（考虑法律顾问的建议），以防止本协议的任何一方或其任何关联方在任何美国承担任何责任。或者非美国证券法和本协议各方同意就此真诚合作。
14.治理法律和场地；服从管辖权；论坛的选择；陪审团放弃审判.
14.1本保证书应被视为在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、解释和管辖，不考虑法律规定的冲突，其规则或原则（或任何其他司法管辖区），以此类规定、规则或原则将事项引导至另一个司法管辖区。
14.2本协议各方同意：（a）其应针对本协议的任何其他方提起与本认股权证有关、由本认股权证引起或以其他方式与之相关的任何诉讼，根据本认股权证交付的任何文书或其他文件或仅在选定法院进行的交易；（b）仅与此类诉讼有关，（i）不可撤销且无条件地服从选定法院的专属管辖权，不可撤销地放弃对在选定法院的任何此类程序中设置地点的任何反对，不可撤销地放弃对选定法院是一个不方便的法庭或对本协议的任何一方没有管辖权的任何反对，同意以第部分16或以适用法律允许的其他方式有效且充分地提供服务，并且（v）不得将本协议前述第（i）至条放弃的任何事项或索赔作为抗辩理由部分14.2或选定法院发布的任何命令不得在选定法院内或由选定法院强制执行。
14.3本协议各方承认并同意，针对本协议另一方的任何可能与本认股权证有关、由本认股权证引起或以其他方式与之相关的诉讼，根据本认股权证交付的任何文书或其他文件或与本认股权证有关的任何交易预计会涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能必须就任何此类程序进行陪审团审判的任何权利。各方在此承认并证明（i）没有代表
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本协议另一方已明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼，本协议另一方不会寻求执行上述弃权，其理解并已考虑本弃权的影响，它自愿做出此弃权，并且它已被诱使签订本协议、根据本协议交付的文书或其他文件以及由相互弃权、确认和证明等在此拟进行的交易在此规定第14.3节.
15.补救措施.
15.1累积的补救措施.根据本保证书、法律、衡平法或其他方式可获得的所有补救措施均应被视为累积性的，而不是替代或排除其他补救措施，并且本协议任何一方行使特定补救措施不排除行使任何其他补救措施。
15.2禁令救济.本公司承认并同意持有人将受到无法弥补的损害如果本认股权证的任何条款未按照其特定条款执行，并且公司违反本认股权证的任何行为在所有情况下都无法仅通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，除了持有人根据法律或衡平法可能有权享有的任何其他权利或补救措施外，它还应有权通过具体履行和临时的法令强制执行本认股权证的任何规定，初步和永久禁令救济，以防止违反或威胁违反本保证书的任何规定，无需提供任何保证金或其他承诺。
16.注意.本保证书的任何条款要求或允许发出的任何通知、同意、要求或通信均应采用书面形式，并应（a）亲自交付给该人或该人的官员（由该人指定接收任何此类通知或，在没有此类指定的情况下，该人的任何官员）被定向到，（b）由国家认可的隔夜快递服务（具有跟踪功能）或（c）通过电子邮件发送至以下地址；假如任何电子邮件传输均由收件人通过响应式电子通信迅速确认或以其他方式明确证明收到（不包括不在办公室回复或其他自动生成的回复）或在发送电子邮件后的一个工作日内根据上述方法之一进行跟进条款（a）和（乙）这个的部分16:
如果到本公司，到：
C/O符号
200研究驱动器
马萨诸塞州威尔明顿01887
| 注意： | 科里·杜弗雷斯 |
| 电子邮件： | cdufresne@symbotic.com |
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附上一份副本（不构成通知）至：
沙利文克伦威尔律师事务所
宽街125号
纽约，纽约10004
| 注意： | 罗伯特·W·唐斯 |
| 乔治·J·桑帕斯 |
| 马修·B·古德曼 |
| 电子邮件： | downesr@sullcrom.com |
| sampasg@sullcrom.com |
| goodmanm@sullcrom.com |
如果给持有人，给：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
| 注意： | Michael Guptan，企业发展副总裁 |
| 电子邮件： | Michael.guptan@walmart.com |
附上一份副本（不构成通知）至：
副总裁，总法律顾问供应链
601 N.沃尔顿大道。
本顿维尔，AR 72716-0710
| 注意： | William Silcott（或当时的副总裁的电子邮件， |
| 总法律顾问供应链） |
| 电子邮件： | william.silcott@walmartlegal.com |
附上一份副本（不构成通知）至：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
| 注意： | Grant Lightle，高级法律顾问 |
| 电子邮件： | grant.lightle@walmartlegal.com |
| transactionnotices@walmartlegal.com |
根据此通知或其他通信部分16交付时应被视为已送达或已收到，但通过电子邮件传输收到的任何通知或通信除外非商业一天或下午5：00之后的任何工作日收件人的当地时间或隔夜送达非商业下一个工作日收件人当地时间上午9：00应视为已发出并收到。本协议任何一方均可通过书面通知本协议另一方指定不同的地址。地址变更自本协议另一方收到地址变更通知后生效。
17.修正；豁免.本认股权证不得修改或修改（但前提是在公开发售后可以修改或修改本认股权证的附件，以包括签名或奖章保证或任何其他修订的必要规定
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为促进其明确目的所必需），也不得放弃遵守此处规定的任何契约，除非公司和持有人正式有效地签署书面文件，或者在放弃的情况下，放弃遵守的一方。公司或持有人在行使本协议项下的任何权利时的任何知情、调查或询问，或未能或延迟均不得视为放弃，也不排除任何单独或部分行使本协议项下的任何其他权利的任何其他或进一步行使。对本协议项下任何权利或补救措施的放弃不会被视为未来的持续放弃或对此后产生的任何权利或补救措施的放弃。
18.任务.未经持有人事先书面同意，公司不得出售、转让或转让其在本认股权证项下的任何权利或义务，除非此类限制不适用于任何出售、与控制权变更交易或公开发售有关的本协议的转让或让与，包括与此相关的公司的任何重组或重组，或重组，只要任何受让人或受让人书面同意承担本公司在本协议项下的义务，并且在任何情况下，此类转让均不得免除本公司在本协议项下的义务。持有人不得出售、转让或转让其在本认股权证项下的任何权利或义务，除非根据部分5.
19.可分割性.本权证的条款应被视为可分割的，任何条款的非法、无效或不可执行不影响本权证其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本保证书的任何条款或其对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，本认股权证的其余部分应继续完全有效，并且该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。本协议双方进一步同意用有效且可执行的条款替换本保证书的此类无效或不可执行的条款，该条款应在可能的情况下实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
20.花费；税务处理.
20.1本协议各方应承担其因准备、谈判和执行本认股权证以及本协议拟进行的交易而产生的所有费用、成本和开支，除非本认股权证另有明确规定。
20.2就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，公司和持有人同意，本认股权证旨在被视为财政部法规中定义的非补偿性期权第1.721-2（f）条。这公司和持有人同意按照此类预期税收待遇进行报告，并且公司和持有人不得在任何纳税申报表、任何审计、与税收或其他相关的检查或其他程序，除非1986年《国内税收法》第1313条（或适用的州或地方税法的任何类似规定）所指的决定另有要求。
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21.某些定义.
21.1除非本文另有规定或上下文另有要求，以下词语具有本文中规定的含义部分21.1:
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，截至该日期或期间的任何时间，正在确定从属关系（就本定义而言，术语“控制”以及术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义，就任何人而言，指直接或间接拥有指导或促使该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式）；假如为免生疑问，一方面，本公司及其代表和子公司不应被视为初始持有人及其代表和子公司的“关联公司”，另一方面。
“总行使价"指等于（a）当时根据本认股权证行使的认股权证单位数量的乘积的金额部分2,乘以（b）截至行权日有效的行权价格。
“木板"指PubCo的董事会。
“工作日"具有LLC协议中规定的含义。
“资本加价预付款"具有MAA中规定的含义。
“控制权变更"具有认购协议中规定的含义；前提是，为了部分7, “控制权变更"具有认购协议中“控制权变更”定义第和条中规定的含义。
“选定的法院"指特拉华州衡平法院（如果特拉华衡平法院的管辖权不可用，则在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的高等法院，如果在纽卡斯尔威尔明顿市的高等法院具有管辖权）特拉华州县不可用，在位于特拉华州的美国联邦法院），以及来自其中任何一个的任何上诉法院。
“班级普通股"指PubCo的A类普通股，每股面值0.0001美元，或A类普通股的股份被转换、交换、重新分类或以其他方式更改的其他股份或其他证券，视情况而定，时。
“常用单位"指LLC协议中定义的本公司普通单位，或不时将普通单位转换、交换、重新分类或以其他方式更改的其他股份或其他证券（视情况而定）。
“公司"具有序言中规定的含义，还应包括因控制权交易变更或公司任何重组或重组而产生的任何继承实体。
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“合同"指任何具有法律约束力的协议、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务。
“可转换证券"指任何可转换为、可行使或可交换为普通单位的证券（直接或间接），期权除外。
“到期时间"指纽约市时间下午5：00，即发行日期五周年之日。
“公平市场价值"指，（a）在控制权交易变更的情况下，交易前归属于认股权证单位（或A类普通股的股份，如果所有普通单位正在或将被转换为或赎回以换取与控制权变更交易相关的A类普通股股份）根据此类控制权变更交易的条款，以及（b）对于任何其他交易，如果根据LLC协议的条款行使认股权证单位并将其转换为或赎回以换取A类普通股的股份，则该认股权证单位的市场价格。
“政府机关"指任何联邦、州、地方或外国政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构，在每种情况下都具有管辖权。
“分期付款开始日期"具有MAA中规定的含义。
“法律"指所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、条例和普通法，以及任何政府当局的所有规则、法规、机构要求、执照和许可。
“留置权"具有认购协议中规定的含义。
“有限责任公司协议"指本公司及其股权持有人于发行日签署的本公司第二份经修订和重述的有限责任公司协议。
“MAA"指公司、初始持有人和Symbotic LLC于2021年12月[●]日签署的第二份经修订和重述的主自动化协议。
“市场价格“意思是， （a）关于A类普通股的股份， 紧接任何确定日期前五个交易日A类普通股股票的每股成交量加权平均价格的平均值， 根据主要合并交易报告系统中关于在联交所上市或获准交易的证券的报告， （b）如果A类普通股未在证券交易所上市或获准交易， 紧接任何确定日期前五个交易日的每股成交量加权平均价格的平均值， 据全国证券交易商协会报道， Inc.自动报价系统或， 如果该系统不再使用， 然后可能使用的主要其他自动报价系统， （c）如果任何此类系统未对A类普通股进行报价， 由a提供的紧接任何确定日期之前五个交易日的每股成交量加权平均价格的平均值，
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专业做市商对PubCo董事会选择的A类普通股股票进行市场交易，或（d）如果A类普通股股票没有可用的交易价格，由PubCo董事会（合理行事）确定的A类普通股的公平市场价值。3
“成员"具有LLC协议中规定的含义。
“模块"具有MAA中规定的含义。
“选项"指认购或购买普通单位或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
“命令"指任何政府当局的任何令状、判决、法令、禁令或类似命令（在每种情况下，无论是初步的还是最终的）。
“组织文件"指（a）对于作为公司的任何人，其公司注册证书和章程，或类似文件，（b）对于作为合伙企业的任何人，其合伙证书和合伙协议，或类似文件，（c）对于作为有限责任公司的任何人，其成立证书和有限责任公司协议或类似文件，（d）对于作为信托的任何人，其信托声明，或类似文件，以及（e）对于非个人的任何其他人，其类似组织文件。
“人"具有LLC协议中规定的含义。
“进行中"具有LLC协议中规定的含义。
“项目"具有MAA中规定的含义。
“项目SOW"具有MAA中规定的含义。
“公共公司"指[Symbotic，Inc.]、特拉华州公司或因控制权交易变更或[Symbotic Inc.]的任何重组或重组而产生的任何继承实体
“代表"就任何人而言，指任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、员工（包括任何官员）、顾问、投资银行家、财务顾问，法律顾问，事实上的律师，该人的会计师或其他顾问、代理人或其他代表，在每种情况下均以其身份行事。
“证监会"指美国证券交易委员会。
“证券交易所"指A类普通股上市或获准交易的[纳斯达克资本市场]或其他主要国家证券交易所。
| 3 | WMT注意事项：符合OpCo LLC协议。 |
-16-
“认购协议"指本公司与初始持有人签订的日期为2021年12月12日的投资和认购协议。
“子公司"是指，就任何人而言，任何其他人，其中至少过半数（a）该其他人的证券或所有权权益根据其条款具有选举多数董事会或其他履行类似职能的人的普通投票权，或（b）股权或该其他人的所有权权益，在每种情况下均由该第一人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。
“全资子公司"就任何人而言，指该人的任何子公司，该子公司的所有股权或所有权权益均由该人直接或间接拥有或控制。
21.2本协议其他地方定义的术语.除非本文另有说明或上下文另有要求，以下术语具有所示部分中规定的含义：
| 条款 |
部分 |
|||
| 综合考虑 | 第4.1（f）条 | |||
| 现金交易 | 第7.1节 | |||
| 公司 | 序言 | |||
| 转换 | 第4.1（f）条 | |||
| 行使日期 | 第2.2节 | |||
| 行使价 | 序言 | |||
| 锻炼期 | 第1节 | |||
| 持有者 | 序言 | |||
| 初始数 | 第4.1（f）条 | |||
| 发行日期 | 序言 | |||
| 运动通知 | 第2.1（a）条 | |||
| 允许的交易 | 第4.1（f）条 | |||
| 定价日期 | 第4.1（f）条 | |||
| 证券法 | 传奇 | |||
| 归属日期 | 第1节 | |||
| 认股权证 | 序言 | |||
| 权证单位 | 序言 |
22.解释.本认股权证中包含的章节标题仅供参考，不属于双方协议的一部分，不应以任何方式影响本认股权证的含义或解释。
（a）除非本保证书另有规定或上下文另有要求：（i）词语“hereof”、“herein”、“以下”和类似含义的词语，在本认股权证中使用时，是指本认股权证的整体，而不是本认股权证的任何特定条款；对男性、女性或中性的任何提及包括所有性别，复数包括单数，单数包括复数；所有封面、图例、序言、独奏会，
-17-
文章， 部分， 本认股权证中使用的条款和附件参考是指图例， 序言， 独奏会， 文章， 部分， 本认股权证的条款和附件；凡在本认股权证中使用“包括”、“包括”或“包括”一词， 应视为后跟“但不限于”字样；（v）“或”一词是包容性的而非排他性的（例如， 短语“A或B”是指“A或B或两者”，而不是“A或B但不是两者”）， 除非与“任一”等结合使用；术语“日期”是指上面第一次写的日期；关于任何时间段的确定， “从”一词的意思是“从和包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”；（A）任何对“天”的提及是指日历日，除非明确规定了营业日，并且（B）任何对“月”或“年”的提及是指日历月或日历年， 分别， 在每种情况下，除非另有明确规定；短语“to the extent”中的“extent”一词是指主题或其他事物扩展的程度，该短语并不简单地表示“如果”；，
（b）除非本认股权证另有规定，本认股权证中规定的任何截止日期或时间段根据其条款在非营业日结束，应自动延长至下一个营业日。
（c）除非本认股权证另有规定或上下文另有要求，本认股权证中对任何（i）法规的所有引用均包括根据其颁布的规则和条例以及由以下机构发布或制定的所有适用指南、指南、公告或政策政府当局，本保证书中的法律应指经修订的法律，重新制定，在适用日期或适用时间段内合并或替换。
（d）除非本保证书另有规定，本保证书中对（i）任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本保证书）的所有引用均指经修订或以其他方式修改的此类合同、其他协议、文件或文书根据其条款及时，并且，除非其中另有规定，包括所有附表、附件、附录、证物和任何其他随附或通过引用并入其中的文件，并且本认股权证是指根据不时修订或以其他方式修改的本认股权证部分17.
（e）关于本保证书的每一个条款和条件，双方理解并同意，这些条款和条件已经或已经相互协商、准备和起草，并且如果本协议双方在任何时候希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或任何受其约束的协议或文书，则不应考虑本协议哪一方实际准备的问题，起草或要求本保证书的任何条款或条件。
（f）本认股权证中的所有大写术语（包括此处的附件）具有以下含义部分21除非本文另有特别规定。本认股权证中使用的每个其他大写术语均具有首次使用该术语时规定的含义，或者，如果未规定任何含义，则具有使用该术语的上下文所要求的含义。
（g）本协议双方同意，在本保证书的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律，持有或解释规则规定，协议或其他文件中的歧义应被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。
-18-
23.同行.本认股权证可签署两份或多份副本，所有副本应视为一份相同的协议，并在本协议各方签署一份或多份副本并交付给本协议另一方后生效，它 存在 明白各方无需签署相同的副本。任何以电子方式或传真方式交付的签名页（包括通过便携式文件格式或其他固定图像形式传输）应具有与原始签名页相同的约束力。
[签名页如下]
-19-
在Witness Whereof双方已促使本认股权证于上文首次写明之日正式签署和交付。
| 公司： | ||
| 符号控股有限责任公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 持有者： | ||
| 沃尔玛公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[第4号认股权证的签名页]
附件 A
行使表格通知
致：Symbotic Holdings LLC（“公司”)
日期：[●]
签署人，根据所附认股权证中规定的条款和条件（“认股权证"），特此不可撤销地选择购买、获取、接受和接收[●]认股权证单位，并以换取$[●]立即可用的资金电汇至公司书面指定的账户，代表全部购买价格此类通用单位在现在-当前行使价。
除非本文另有说明或上下文另有要求，本文中使用和未定义的大写术语具有认股权证中赋予它们的含义。
| [持有者] | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[附件 A至认股权证编号。4]
附件 B
认股权证转让表
致：Symbotic Holdings LLC（“公司”)
日期：[●]
对于收到的价值，受制于部分5所附认股权证（“认股权证签署人特此将其在认股权证中的所有权利和权益出售、转让和转让给：
| 受让人姓名 |
地址 |
权证单位数量 |
||
| [●] |
[●] | [●] |
签署人（“转让人"）特此不可撤销地指示和任命公司秘书为其代理人和事实上的代理人（这”代理人"）在公司的账簿和记录上转让本认股权证的该部分，将每个此类受让人登记为其登记所有人，并采取所有其他必要和适当的行动来实现此类转让和登记，包括发行一份或多份新的或替代的认股权证。代理人可以替代和任命一个或多个人代表他或她行事。
| [持有者] | ||
|
|
||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
[附件 B至认股权证编号。4]
附件 C
认股权证数量的计算
权证协议
| %的 当前的 单位 |
%的 PF单位 |
|||||||||||
| 当前通用单位（发行日）(1) |
[ | ●] | ||||||||||
| 第4号认股权证的新单位总数 |
[ | ●] | [ | ●]% | [ | ●]% | ||||||
| 备考单位 |
[ | ●] | ||||||||||
| 1. | 根据Symbotic Holdings 2nd A & R LLC协议的附件 A，如下所示。 |
[附件 C至认股权证编号。4]
成员名单，
出资
和
会员权益
| 截至下午5：00，[●] [●], 2022 |
| 会员姓名 | 资本 贡献 |
常用单位 | 未偿还百分比 单位 |
|||||||||
| 理查德·B·科恩(1) |
$ | [ | ●] | [ | ●] | [●] | % | |||||
| 沃尔玛公司 |
$ | [ | ●] | [ | ●] | [●] | % | |||||
| [22]普通单位持有人 |
$ | [ | ●] | [ | ●] | [●] | % | |||||
| 合计 |
$ | [ | ●] | [ | ●] | 100 | % | |||||
| (1) | 包括RBC 20214年GRAT持有的[●]普通单位（U/A 2021年3月31日）、RBC Millennium Trust持有的[●]普通单位（U/A 2000年6月19日）和[●]普通单位由RJJRP Holdings，Inc.持有 |
附件 C
A & R Company LLC协议合并协议的形式
[投资和认购协议附件 C]
合并协议
本合并协议，日期为2021年12月[•]（本“加入者"），根据日期为2021年4月30日的特定第五次修订和重述有限责任公司协议（经修订、重述、修订和重述或以其他方式不时修改，“有限责任公司协议Warehouse Technologies LLC，一家新罕布什尔州的有限责任公司（“公司"），由公司及其不时的每一位成员组成。此处使用但未另行定义的大写术语具有LLC协议中规定的各自含义。
| 1. | 加入LLC协议.在签署人适当签署和交付本合并协议后，签署人在此被接纳为LLC协议项下的成员及其一方，并拥有成员在该协议项下的所有权利、特权和责任。签署人在此同意，其应遵守LLC协议的条款并完全受其约束，就好像它在协议签署之日就已签署该协议一样。 |
| 2. | 陈述和保证.签署人在此声明，截至本协议签署之日，LLC协议第3.2条中规定的陈述和保证对签署人而言是真实和正确的。* |
| 3. | 引用合并.LLC协议的所有条款和条件在此通过引用并入本合并协议，就像在此完整阐述一样。 |
| 4. | 地址.根据LLC协议向签署人发出的所有通知均应发送至： |
沃尔玛公司
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：Michael Guptan，企业发展副总裁
电子邮件：michael.guptan@walmart.com
附上一份副本（不构成通知）至：
副总裁，首席法律顾问供应链
601 N.沃尔顿大道。
本顿维尔，AR 72716-0710
收件人：William Silcott（或当时的供应链副总裁、首席法律顾问的电子邮件）
电子邮件：william.silcott@walmartlegal.com
附上一份副本（不构成通知）至：
西南八街702号
本顿维尔，AR 72716
收件人：Grant Lightle，高级法律顾问
电子邮件：grant.lightle@walmartlegal.com
transactionnotices@walmartlegal.com
C-2
兹证明，下列签署人已于上述日期和年份正式签署并交付本合并协议。
| 沃尔玛公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 自上述第一次规定之日起确认并同意： | ||
| 仓库技术有限责任公司 | ||
| 经过： |
|
|
| 名称： | ||
| 标题： | ||
C-3