EX-5.1 2 dp241928 _ ex0501.htm 图表5.1

附件 5.1

One Bunhill Row
伦敦EC1Y 8YY
电话+ 44（0）2076001200
F + 44（0）2070905000

	2026年3月4日
	你的参考资料
帝亚吉欧投资公司格林威治街175号 3世界贸易中心纽约NY 10007 美利坚合众国帝亚吉欧资本公司 11 Lochside Place 爱丁堡EH12 9HA 苏格兰和 Diageo plc 16大马尔伯勒街伦敦W1F 7HS 英国	我们的参考 CLXP/JGG 直线 +44 (0)20 7090 3884

尊敬的先生们和夫人们，

由Diageo Investment Corporation和Diageo Capital plc（各自为“发行人”，合称“发行人”）就Diageo plc（“担保人”）支付本金、溢价（如有）和利息提供担保的担保债务证券（“担保债务证券”）的发行以及由担保人发行债务证券（“Diageo债务证券”，并与担保债务证券、“债务证券”）和购买债务证券的认股权证（“债务认股权证”）、购买股份的认股权证（“股权认股权证”）和购买其他证券的认股权证（“其他认股权证”以及与债务认股权证和股权认股权证、“认股权证”）、购买合同（“购买合同”）的上架，单位（“单位”）、优先股（“优先股”）和普通股（连同优先股，“股份”）

我们已就上述储架的设立担任担保人的英国法律顾问，根据该储架，发行人可不时发行担保债务证券，而担保人可根据帝亚吉欧资本契约（定义见下文）和帝亚吉欧投资契约（定义见下文）的条款并根据该条款发行担保（定义见下文），根据该条款，担保人可不时根据帝亚吉欧契约（定义见下文）、认股权证、购买合同、单位和股份的条款并受其约束发行帝亚吉欧债务证券。

RJ Turnill
SR加尔布雷思
DJO沙弗
约翰逊博士
RA燕子
CS卡梅隆
E迈克尔
RR Ogle
HL戴维斯
JC普特尼斯
JC棉花
CNR Jeffs
SR尼科尔斯
MJ托宾

DG沃特金斯
BKP于
EC布朗
J爱德华
广告快活
JS内文
RA拜克
GA万里行
GE奥基夫
MD泽尔丁
IAM泰勒
DA艾夫斯
MC Lane
LMC Chung

RJ史密斯
MD’as Corbett
PIR Dickson
是约翰逊
RM琼斯
EJ法夫
JP斯泰西
LJ莱特
JP克拉克
WHJ埃里森
上午莱尔-斯迈思
纳西里
德罗伯逊
拉英尼斯

CP麦加芬
CL菲利普斯
SVK Wokes
美国国家安全局Bonsall
RCT牛仔裤
V麦克杜夫
DM泰勒
RJ托德
WJ龟
DJO布莱基
CVK博尼
F德法尔科
SNL休斯
PR林纳德

卡奥康奈尔
N杨
财联社
NM帕切科
CL桑格
何氏器皿
HJ培根
TR布兰查德
NL库克
AJ杜斯坦
HEB Hecht
CL杰克逊
或莫伊尔
S沙阿

G卡马拉纳坦
JE库克
加利福尼亚州库克
LJ休斯顿
CW麦加雷尔-格罗夫斯
威克姆警察局
RR希尔顿
公里豪斯
华润奥斯本
MJ桑德勒
CMSharpe
JM斯莱德
WCW布伦南德
DJG干草

TG纽维
LJE Nsoatabe
PJC O’Malley
SE鱼鹰
DA Shone
S斯里拉姆
HK Sumanasuriya
SC Tysoe
AJJ查德
RAFrancis-Pike
AF利亚卡特
TR孔雀
TXT Zhuo
在布尔芬

EA Couzens
DP格里菲斯-琼斯
OM Ladrowska
DM Mewton
JOD沃顿

获授权及受监管
由律师
规管当局
公司SRA编号55388

这封信列出了我们对截至今天和英国法院目前适用的英国法律某些事项的意见。我们没有对任何其他法律进行任何调查，也不发表任何意见。这封信将受英国法律管辖并按其解释。

本函与发行人和担保人将于2026年3月4日或前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于F-3表格上的债务证券、认股权证、购买合同、单位和股份的登记声明（“登记声明”）有关。除与注册声明及据此注册的任何证券的发行有关外，本意见不得转送予任何其他人，亦不得由任何其他人或为任何其他目的或在任何公开文件中引用或提述或未经我们明确书面同意而向任何人提交。我们并没有关注调查或核实注册声明中所列的事实。

为本函目的，我们审查了以下文件的电子副本或草稿：

帝亚吉欧资本有限公司、担保人和花旗银行N.A.最初于1998年8月3日订立的契约（“帝亚吉欧资本契约”）包括由保证人提供担保的形式（简称“保帝亚吉欧资本担保”);

帝亚吉欧投资公司、担保人和花旗银行N.A.最初于1999年6月1日订立的契约（“帝亚吉欧投资契约”）包括由保证人提供担保的形式（简称“保帝亚吉欧投资担保”，连同帝亚吉欧资本担保，“担保”);

担保人、发行人Diageo Finance B.V.、纽约银行和Citibank N.A.于2007年10月16日签署的辞职、任命和接受协议，据此，该公司现称为纽约梅隆银行已成为Citibank N.A.在帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约（“离职协议”);

担保人与其中所指的受托人之间订立的契约形式（“帝亚吉欧义齿”及连同帝亚吉欧资本契约、帝亚吉欧投资契约及离职协议的“义齿”）包括帝亚吉欧债务证券的形式；

日召开的保证人董事会会议记录摘要副本一份，摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要摘要2025年7月28日附于下文第8段所提述的授权签字人证明书；

（i）担保人的首席财务官（日期为2026年3月3日）及（ii）担保人的总法律顾问及公司秘书（日期为2026年3月4日）附于下文第8段所指授权签字人证书的电邮副本；

下文第8段提及的授权签署人证书所附担保人的组织章程大纲和章程细则（连同根据2006年《公司法》第30条及其前身在公司大楼提交的决议和协议）的副本；

获授权签字人日期为2026年3月4日有关保证人的证明书（“获授权签署人的证明书”）；以及

我们于2026年3月4日从Companies House数据库获得的公司注册处处长所显示的在Companies House保存的担保人档案的条目（“公司搜索”).

就本函而言，我们假设：

(a)

帝亚吉欧契约、担保和基本采用我们审查过的形式的帝亚吉欧债务证券将已由其各方正式签署和交付；

(b)

我们审查的所有副本（包括电子副本）或文件草案与原始文件的符合性，以及我们审查的担保人组织章程大纲和章程细则的副本（附在授权签署人的证书上）是完整和准确的，并符合原件，如果今天签发，将在组织章程方面遵守2006年《公司法》第36条，并且在我们审查或仅考虑摘录的任何文件的情况下，摘录并不代表对整个文件的误导性看法；

（c）

我们审查过的已执行单证上的所有签字，或其副本，均为真实的；

（d）

根据美利坚合众国纽约州的法律，契约、担保、帝亚吉欧债务证券、债务认股权证、其他认股权证、购买合同和单位均有效并对当事人具有约束力（“纽约州法律"）据此，契约、担保、帝亚吉欧债务证券、债务认股权证、其他认股权证、购买合同和单位被表述为受管辖，并且帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约确实如此，并且，帝亚吉欧契约、担保和（i）帝亚吉欧债务证券，（ii）债务认股权证，（iii）其他认股权证，（iv）购买合同和（v）单位将（在执行和交付时）根据纽约法律（即它们被表述为受管辖的法律）产生当事人的有效和具有约束力的义务，可在该司法管辖区的主管法院根据其条款强制执行；

（e）

与股权认股权证及股权认股权证有关的股权认股权证协议将受英国法律管辖；

（f）

债务证券将按照相关义齿的规定正式发行、认证和交付；

（g）

各方当事人（担保人除外）执行、交付和行使其在帝亚吉欧资本契约、帝亚吉欧投资契约和（在执行和交付时）帝亚吉欧契约项下的权利和履行其义务的能力、权力和权限，以及各发行人具有执行、交付或发行担保债务证券的能力、权力和权限；

（h）

英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的法律均不会禁止或以其他方式使任何一方执行、交付、发行或履行契约、担保或帝亚吉欧债务证券的条款为非法或无效，并且只要契约、担保或帝亚吉欧债务证券项下的任何义务是在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于该司法管辖区，其履行将不会因该司法管辖区的法律或违反该司法管辖区的公共政策而非法、无效或被禁止；

（一）

每份债务证券将采用相关契约第二条规定的形式，并将受该契约的条款和条件的约束；

（j）

债务证券、认股权证、购买合同、单位和股份适用的条款和条件将不会与登记声明或其任何补充不一致；

(k)

表示（1）公司于2026年3月4日在清盘呈请中央登记处披露的资料及我们的Dye & Durham清盘查询与担保人有关的（合称“搜索"）当时是完整、最新和准确的，此后没有被更改或添加到和（2）搜索不存在未披露与本函目的相关的任何信息；

（l）

（i）没有根据《1986年破产法》（经修订）第I部或第A1部就担保人提出自愿安排的建议，也没有获得暂停，（ii）担保人没有就任何自愿清盘决议发出任何通知或通过任何自愿清盘决议，（iii）没有向法院提出任何申请或提交文件或呈请，也没有由法院作出任何命令，要求对担保人进行清盘或管理，或就担保人启动暂停，且没有采取任何步骤取消或解散担保人，（iv）没有就担保人或其任何资产或收入任命清盘人、管理人、监督人、代名人、监督人、接管人、行政接管人、破产受托人或类似人员，也没有就任命此类人员发出或提交任何通知，以及（v）没有在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区就担保人或其任何资产或收入启动破产程序或类似程序；

(m)

上文第5段所指的会议纪录，是就与本函件有关的范围内按其作为董事的职责行事的保证人董事会的妥为召开、组成及法定人数会议所述的程序的真实记录，有关会议已妥为举行，而在会上所给予的授权及通过的决议，以及上文第6段所指的电子邮件所载的授权，其后并无被撤销、修订或取代，在提供上文第6段提及的电子邮件所载授权及作出任何其后的决定时，担保人的董事或获其转授任何该等决定的人已根据其作为董事及高级人员的职责行事或将（如适用）为担保人的利益及为担保人的适当目的行事；

（n）

契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位是或将由担保人本着善意、为了担保人的利益并为其适当目的订立（如适用）；

（o）

契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位符合担保人的最佳利益并有利于担保人，并可能促进担保人的成功；

（p）

发行债务证券、提供担保或其执行契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同或单位或其行使权利或履行其在其项下的义务，均不会违反担保人章程中对借款或提供担保的任何限制；

（q）

授权签字人证明书内所作的陈述，截至今天的日期是完整及准确的；

（r）

根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，与契约、担保、债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的所有需要达成、履行或生效的行为、条件或事情已经或将按照每个此类司法管辖区的法律适当达成、履行和生效；

（s）

我们审查的任何文件没有任何修改、终止或更换，我们为发出本函而假定的任何事实也没有任何变化；

（t）

获授权签字人作出或将作出（如适用）的所有签字，对契约、担保、债务证券、认股权证、购买合同和单位进行认证；

（u）

为英国税务目的，担保人和Diageo Capital plc各自均为英国居民，且仅在英国，并且Diageo Investment Corporation就其发行的债务工具应付的利息和其他金额不会也不会有英国来源；

（五）

即，就英国税务目的而言，帝亚吉欧投资公司是美利坚合众国的居民，不是英国的居民，也没有在英国的常设机构；

（w）

就每项股份及股权认股权证的发行而言，股份将已妥为设定，而担保人的董事将已获授予发行有关股份及/或股权认股权证的必要授权，而发行该等股份或股权认股权证符合担保人的最佳利益及对其有利，并可能促进担保人的成功；

（x）

就每项股份及股权认股权证的发行而言，该等发行将不受担保人已发行股份持有人的任何优先认购权或其他权利的规限，但已被取消的权利除外；及

（y）

指契约、担保、债务证券、债务认股权证、其他认股权证、购买合同和单位具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖。

基于并受制于上述情况，并受制于下文提及的保留意见以及未向我们披露的任何事实事项，我们认为：

担保人是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公众有限公司，是一家有效存在的公司。

担保人已采取一切必要的公司行动授权执行和交付契约。帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约已经，并且在执行和交付时，帝亚吉欧契约将由担保人正式执行和交付。

假设帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约这样做，并且，帝亚吉欧契约、担保和（i）帝亚吉欧债务证券、（ii）债务认股权证、（iii）其他认股权证、（iv）单位和（v）购买合同将（在执行和交付时）产生各方根据纽约法律承担的有效和具有约束力的义务，英国法律不会阻止帝亚吉欧资本契约和帝亚吉欧投资契约的任何条款，就帝亚吉欧契约而言，担保和（i）帝亚吉欧债务证券、（ii）债务认股权证、（iii）其他认股权证，（iv）单位和（v）签订和交付的采购合同，从成为担保人的有效和具有约束力的义务。

登记声明中标题为“某些民事责任的可执行性”一节的第七句、标题为“债务证券和担保的描述-支付额外金额-帝亚吉欧和帝亚吉欧资本”一节最后一段以及标题为“英国对股票和ADS征税”和“英国对债务证券征税”两节中的陈述，只要它们是税务考虑的摘要或提及法律或法律结论的陈述，在所有重大方面都公平地呈现了所显示的信息。

当股份按登记声明及其任何补充文件所设想并符合担保人的组织章程细则而在全额缴款的情况下发行和交付，且不违反任何适用法律或法规，且在担保人的成员名册中记入适当人士的姓名时，该等股份将已有效发行并已全额缴款，而该等股份的持有人将无须就该等股份向担保人作出进一步的供款，其理由仅限于其为该等持有人。

当（i）与股权认股权证有关的股权认股权证协议已获正式授权、签立及无条件交付，（ii）股权认股权证及其发行及出售的条款已按照担保人的组织章程细则妥为确立，且不违反任何适用法律或违反对担保人具有约束力的任何协议，及（iii）适用的股权认股权证协议及股权认股权证已获正式签立及交付时，股权认股权证将根据英国法律构成各方的有效及具约束力的义务。

我们的保留意见如下：

我们没有采取任何步骤调查或核实，也没有对授权签字人证书中所作陈述的准确性发表任何意见，除非在一定程度上，然后仅限于它们是我们在本函中明确提出意见的事项（以本函中作出的保留和假设为准）。

ii.

契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位中包含的承诺、契诺和赔偿可能无法在英国法院强制执行，只要它们声称要求支付或偿还（a）向英国法院提起的任何不成功诉讼的费用或法院本身已就费用作出命令的情况；或（b）任何印花税。

iii.

就契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位项下的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行而言，英国法院可能必须考虑到该司法管辖区有关履行方式的法律以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤。

iv.

我们对担保人根据或就契约、担保、帝亚吉欧债务证券、认股权证、购买合同和单位承担的任何义务是否可获得具体履行、禁令救济或任何其他形式的衡平法补救表示意见。

本函受破产、清算、管理、暂停、重组及影响债权人权利的类似法律和程序产生的任何限制。

vi.

我们认为，根据英国法律，对于根据美国联邦或州证券法建立的责任在英国、在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

vii.

关于担保人或其任何资产是否已启动破产程序，这些搜索并不具有结论性。例如，要求向公司注册处处长或清盘呈请中央注册处提交的资料，并非在所有情况下都要求立即提交（而且可能根本不会或不会按时提交）；一旦提交，资料可能不会立即（或根本不会）公开；向地区注册处或县法院提交的资料可能不会，在行政当局的情况下也不会，在中央登记处公开；搜索可能无法揭示是否已在英格兰和威尔士以外的司法管辖区启动破产程序或类似程序。

viii.

该意见中用于描述一项义务的术语“具有约束力”和“可强制执行”意味着该义务属于英国法院强制执行的一种类型。这并不意味着该义务根据其条款在所有情况下都必然具有法律约束力和可强制执行，强制执行取决于例如法院命令具体履行或发布禁令的酌处权、1980年《时效法》的规定、英国法院接受管辖权、程序规则和法律原则以及一般适用的公平性。

ix.

除第4段明文规定外，我们并无负责调查或核实注册声明所载资料的准确性或任何意见陈述的合理性，或并无遗漏任何重要资料。对于是否可能有其他法律或法规可使注册声明中描述的活动受制于或注册声明的责任人是否已履行其与之相关的义务，我们不表示任何意见。

如果英国法院承担管辖权，在以下情况下，英国法院将不适用纽约州法律：

(a)

没有提出抗辩或证明；

(b)

这样做将违反英国公共政策或英国法律的强制性规则；或者

（c）

这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效。

xi。

当当事人同意服从英格兰和威尔士以外任何地方法院的专属管辖权时，除非证明有强有力的理由，否则英格兰法院不会接受管辖权。

十一。

英国法院可能会中止诉讼程序或拒绝管辖权，特别是如果在其他地方同时提起诉讼。在某些情况下，他们可能有义务这样做，并且可能无法发布限制令，以阻止违反管辖权条款而威胁或在另一法院提起的程序的启动或继续。

十三。

本函受以下原因引起的任何限制：

(a)

联合国、欧洲联盟或英国的制裁或适用于协议任何一方的其他类似措施或根据协议进行的任何转让或付款；和

(b)

欧盟条例2271/96（因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成英国法律的一部分）保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响（“封锁监管”）以及与《封锁条例》相关的立法。

这封信是与注册声明的提交有关的。

我们同意将本函作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中“某些民事责任的可执行性”、“税务-英国税务”和“证券有效性”标题下提及我们的姓名和意见。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例规定的需要同意的人员类别。

在适用法律法规允许的范围内，贵公司仅可依赖本函，条件是贵公司就本函所述事项向我们提出的追索仅针对公司资产，而不针对任何个人合伙人的个人资产。为此目的，公司的资产包括公司业务的所有资产，包括公司或其合伙人根据公司的专业赔偿保险单享有的任何赔偿权利，但不包括向公司的任何合伙人或为公司工作的人寻求或向其寻求贡献或赔偿的任何权利或类似权利。

你忠实的，

/s/Slaughter和May