EX-4.26

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附件 4.26

独家购买选择协议

本独家购买选择权协议（本“协议”），日期为2022年10月17日，由下列各方在中华人民共和国北京（“中国”）订立：

甲方：北京京东世纪贸易有限公司，一家在中国注册成立的外商独资公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室；

乙方：秦淼，中国识别号为***;

李娅云，中国识别号码为***；和

Pang Zhang，中国识别号码为***

和

丙方：北京嘉盛投资管理有限公司，一家根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区可创11街18号1号楼7楼706室。

（甲方、乙方、丙方分别称为“当事人”，统称“当事人”）

然而，

1.	丙方是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。乙方合计持有丙方100%股权，秦淼、李娅云、Pang Zhang分别持股45%、30%、25%；

2.	乙方与丙方订立了日期为2022年10月17日的贷款协议（“贷款协议”）和股权质押协议（“股权质押协议”）；及

现据此，双方通过协商，特此约定如下：

买卖股权

1.1

权利的授予

乙方在此独家且不可撤销地授予甲方在中国法律允许的范围内，根据甲方自行决定确定的程序，随时以本协议第1.3条规定的价格向乙方购买或指定一名或多名人士（“指定人士”）购买乙方在丙方持有的全部或任何部分股权的独家选择权（“购买选择权”）。除甲方和指定人员外，任何一方不得拥有购买选择权。丙方在此同意乙方将购买选择权授予甲方。就本第1.1节和本协议而言，“人”是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。

1.2

程序

甲方可在遵守中国法律法规的前提下行使购买选择权。在行使购买选择权时，甲方将向乙方发出书面通知（“股权购买通知”），该通知将载明：（i）甲方行使购买选择权的决定；（ii）将向乙方购买的股权百分比（“购买的股权”）；（iii）购买/股权转让日期，以及（iv）和购买价格。

1.3

采购价格

1.3.1

当甲方行使购买选择权时，所购股权的购买价格（“购买价格”）应等于乙方就所购股权支付的注册资本，除非适用的中国法律法规要求对所购股权进行评估或对购买价格有任何其他限制。

1.3.2

如适用的中国法律要求对所购买的股权进行评估或与甲方行使购买选择权有关的对购买价格的任何其他限制，则甲方和乙方同意，所购买的股权的购买价格应为适用法律允许的最低价格。如适用法律允许的最低价格高于所购股权对应的注册资本，超出部分余额的金额由乙方根据贷款协议偿还给甲方。

1.4

转让所购股权

甲方行使购买选择权时：

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，其间应通过决议，批准将股权转让给甲方和/或指定人员，并放弃其对乙方所购股权的优先购买权；

1.4.2

乙方应根据本协议及采购通知书的条款及条件与甲方及/或指定人士订立股权转让协议；

1.4.3

各方应执行所有其他合同、协议或文件，获得所有政府批准和同意，并采取一切必要行动，将所购股权的所有权转让给甲方和/或指定人，不附带任何担保权益，并促使甲方和/或指定人登记为所购股权的所有者。就本条第l.4.3款和本协议而言，“担保权益”包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益、任何购买选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排，但不包括本协议或股权质押协议产生的任何担保权益。

1.4.4

乙方、丙方应无条件尽最大努力协助甲方取得所购股权转让所需的政府批准、许可、登记、备案及办理一切必要手续。

2.	有关股权的契诺

2.1

丙方在此承诺：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不补充、变更、修改《公司章程》，不增加、减少注册资本，不以其他方式改变丙方注册资本结构；

2.1.2

将保持丙方应有的存在，按照公平的财务和业务标准及习惯，审慎有效地经营和办理业务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意且截至本协议之日，不出售、转让、质押或以其他方式处分丙方任何资产、业务或收入的任何合法权益或实益权益，或允许存在该担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，其不会产生、继承、担保或允许存在任何债务，但（i）其在正常经营过程中而非借款产生的任何债务；（ii）已向甲方披露并获得甲方书面同意的任何债务除外；

2.1.5

其将继续一切正常的业务运营以保持其资产价值，不做任何可能对其业务运营和资产价值产生不利影响的作为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得订立任何重大协议，但在日常业务过程中签立的协议除外；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不向任何人提供任何贷款或担保；

2.1.8

根据甲方的要求，向甲方提供有关其运营和财务状况的信息；

2.1.9

其将向甲方可接受的保险人购买并维护必要的保单，其金额和类型将与在同一地区拥有类似经营、财产或资产的公司所维护的此类保单相同；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不与任何人合并、合并、收购、投资；

2.1.11

就其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，将立即通知甲方；

2.1.12

为保持其对丙方股权的所有权，将执行所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔作出必要或适当的抗辩；和

2.1.13

未经甲方事先书面同意，不向其任何股东派发任何股息或红利。

2.2

乙方在此承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，不补充、变更、修改《公司章程》，不增加、减少注册资本，不以其他方式改变丙方注册资本结构；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，不出售、转让、质押或以其他方式处分其持有的丙方股权的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设定其他担保权益，但根据股权质押协议对乙方持有的丙方股权设定的质押除外；

2.2.3

其将促使未经甲方事先书面同意，不得在丙方的任何股东大会上作出决议，批准丙方出售、转让、质押或以其他方式处分其持有的丙方股权的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设定其他担保权益，但乙方根据股权质押协议持有的丙方股权设定的质押除外；

2.2.4

将促使未经甲方事先书面同意，不得在丙方的任何股东大会上作出决议，批准与丙方或丙方的任何人进行合并、合并、购买或投资；

2.2.5

就其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，将立即通知甲方；

2.2.6

将导致丙方股东大会表决同意转让本协议规定的所购股权；

2.2.7

为保持其对丙方股权的所有权，将执行所有必要或适当的文件，进行所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔作出必要或适当的抗辩；

2.2.8

应甲方要求，其将委派任何经甲方提名的人员进入丙方董事会；

2.2.9

应甲方随时请求，将所购股权无条件立即转让给甲方或任何指定人员，并放弃对所购股权的优先购买权。丙方的股权可以通过出售或者转让给甲方以外的任何一方或者被指定人的，未经甲方同意，乙方不得放弃其优先购买权；

2.2.10

其将严格遵守本协议及任何一方共同或分别执行的其他协议的规定，适当履行该等协议项下的所有义务，不会做出任何可能影响该等协议有效性和可执行性的作为或不作为；及

2.2.11

其不可撤销地承诺对本协议项下规定的义务承担连带责任。

申述及保证

乙方和丙方各自向甲方共同和分别声明和保证，截至本协议之日：

3.1

其拥有权利和权力执行和交付本协议及其作为一方的所购股权在本协议项下拟进行的每一次转让所签署的任何股权转让协议（“转让协议”），并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。本协议及其作为缔约方的转让协议一经执行，即为其合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议和转让协议的条款对其强制执行。

3.2

其执行、交付和履行本协议或任何转让协议均不会：（i）违反任何适用的中国法律；（ii）与其组织章程或任何其他组织文件相冲突；（iii）违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议或文件，或构成违反任何该等协议或文件；（iv）违反其任何许可或批准被授予和/或将继续有效的任何条件；或（v）导致其任何许可或批准被暂停、取消或附加附加条件。

3.3

乙方对其任何资产拥有良好的全部所有权，且不对其设定担保权益或产权负担，

3.4

丙方没有未偿还的债务，但（i）在其正常经营过程中发生，以及（ii）向甲方披露并经其书面批准的债务除外。

3.5

丙方遵守所有适用的法律法规。

效力和任期

4.1

本协议自签署之日起生效。

4.2

本协议期限为十（10）年。经甲方在本协议期满前书面确认，本协议可再延长十（10）年，依此类推。

4.3

在第4.2节规定的期限内，如甲方或丙方因各自经营期限届满（包括该期限的任何延长）或任何其他原因而终止，则本协议应于该终止时终止。

终止

5.1

在本协议期限及本协议任何延长期限内的任何时间，如甲方因当时适用的法律无法根据第1节行使购买选择权，甲方可自行酌情通过向乙方发出书面通知的方式无条件终止本协议，不承担任何责任。

5.2

如丙方在本协议期限及其延长期内因破产、解散或被法律责令关闭而终止“乙方在本协议项下的义务应于丙方终止时终止；尽管有任何相反的情况，乙方应立即偿还贷款协议项下的本金及由此产生的任何利息。

5.3

除第5.2节规定的情形外，未经甲方书面同意，乙方不得在本协议期限和延长期内的任何时间单方面终止本协议。

税收和支出

各方应承担因编制和执行本协议以及完成本协议项下所设想的交易而产生或强加于该方的中国法律所要求的与转让和登记有关的任何和所有税收、成本和费用。

违约

7.1

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，对其他方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，要求其对该违约行为进行整改和纠正；违约方未在非违约方发出书面通知之日起十五（15）日内采取非违约方满意的行动纠正和纠正该违约行为的，非违约方可以根据本协议采取行动或者依法采取其他补救措施。

7.2

下列事件构成乙方违约：

(1)

乙方违反本协议的任何规定，或乙方在本协议项下作出的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或证明不准确；

(2)

未经甲方事先书面同意，乙方转让或以其他方式转让或处分其在本协议项下的任何权利；或者

(3)

乙方任何导致本协议、贷款协议、股权质押协议无法执行的违约行为。

7.3

发生乙方违约或者乙方违反贷款协议、股权质押协议的，甲方可以：

(1)

请乙方立即将所购股权的全部或任何部分依据本协议转让给甲方或指定人；及

(2)

根据贷款协议收回本金及应计利息。

通告

任何缔约方根据本协议要求发出的通知或其他通信，应以书面形式发出，并亲自送达或以邮件或传真方式发送至下述其他缔约方的地址或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址。通知被当作妥为送达的日期，须按以下方式厘定：（a）亲自送达的通知于送达时被当作妥为送达；（b）以邮件方式发出的通知于7日被当作妥为送达（7^第）预付邮资的航空挂号邮件寄出之日（如邮戳所示）后的第二天，或第四天（4^第）送达日期后的第二天送达国际认可的快递服务机构；及（c）以传真传送方式发出的通知，如有关单证的传送确认书所示，视为在收到时间妥为送达。


如果到甲方：北京京东世纪贸易有限公司，有限公司。

地址：		***
		***
		***

电话：***
传真：***
关注：***

如果到乙方：

秦淼

地址：		***
		***
		***

电话：***
传真：***

Pang Zhang

地址：		***
		***
		***

电话：***
传真：***

李娅云

地址：		***
		***
		***

电话：***
传真：***

如果到丙方：北京嘉盛投资管理有限公司，有限公司。

地址：		***
		***
		***

电话：***
传真：***
关注：***

9.	适用法律与争议解决

9.1

本协议的形成、效力、履行和解释以及本协议项下争议的解决受中国法律管辖。

9.2

各方应努力通过友好协商解决因本协议产生或与本协议有关的任何争议。在任何一方提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方均可根据其当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

10.

保密

所有缔约方均承认并确认，缔约方之间就本协议交换的任何口头或书面材料均为保密材料。所有各方均应对所有此类信息保密，未经其他方事先书面同意不得向任何第三方披露，除非（a）此类信息已为公众所知或将为公众所知（除非接收方未经授权披露）；（b）根据适用的法律或规则或法规要求披露此类信息；或（c）如果任何一方为本协议的交易目的要求向其法律或财务顾问披露任何信息，该法律或财务顾问还应遵守与本协议所述类似的保密义务。任何一方聘用的任何雇员或代理机构的任何披露应被视为该一方的披露，该一方应根据本协议承担其违约责任。本条在本协议期满或终止后继续有效。

11.

杂项

11.1

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.2

双方同意迅速执行任何文件，并采取任何合理必要或可取的其他行动，以履行本协议的规定和宗旨。

11.3

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和共同谅解，并完全取代此前就本协议标的事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

11.4

双方可对本协议进行书面修订和补充。各方对本协议的任何修订和/或补充均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力

11.5

本协议对协议各方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

11.6

任何一方未能及时行使本协议项下权利，不应被视为其放弃该等权利，不会影响其未来行使该等权利。

11.7

如本协议的任何条款被有管辖权的法院、政府机构或仲裁机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

11.8

除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方或丙方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

11.9

本协议一式五（5）份正本，双方各持一（1）份正本。每个原件都有相同的效果。

【下方无文字】

（签名页）

作为证明，每一方自上述首次写入之日起已签署或促使其法定代表人签署本协议。


甲方：北京京东世纪贸易有限公司

/s/北京京东世纪贸易有限公司
（北京京东世纪贸易有限公司印章）

签名：		/s/Lei Xu

乙方：秦淼

签名：		/s/秦淼

Pang Zhang

签名：		/s/Pang Zhang

李娅云

签名：		/s/李娅云

丙方：北京嘉盛投资管理有限公司

/s/北京嘉盛投资管理有限公司
（北京嘉盛投资管理有限公司印章）

签名：		/s/Cheng Chen

附表a

以下附表载列了有关排他性购买选择权协议的信息，其形式实质上是注册人与某些其他中国可变利益实体订立的这种证明。除下述信息外，这类其他协议与本证物之间没有实质性区别。


VIE	执行方	生效日期	执行日期
江苏京东邦能投资管理有限公司	甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司乙方：秦淼、李娅云及Pang Zhang 丙方：江苏京东邦能投资管理有限公司	2022年9月30日	2022年9月30日

上海京东蔡澳电子商务株式会社。	甲方：北京京东世纪贸易有限公司乙方：秦淼、李娅云及Pang Zhang 丙方：上海京东财奥电子商务有限公司	2022年9月16日	2022年9月16日

苏州观音后传媒科技有限公司	甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司乙方：钱扬丙方：苏州观音后传媒科技有限公司	2017年12月11日	2017年12月11日

北京杰普特电子商务株式会社。	甲方：北京QGX信息技术有限公司乙方：李娅云、Pang Zhang 丙方：北京杰普特电子商务有限公司	2022年9月16日	2022年9月16日

宿迁市建通企业管理有限公司	甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司乙方：Xinshi Wang、苏州观音后传媒科技有限公司 C部分：宿迁市建通企业管理有限公司	2019年4月18日	2019年4月18日

宿迁聚和数字企业管理有限公司	甲方：江苏慧极空间科技股份有限公司乙方：刘强东、李娅云及Pang Zhang 丙方：宿迁聚和数字企业管理有限公司	2020年6月22日	2020年6月22日

宿迁市越洋信息科技有限公司	甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司乙方：隋婷婷、柏欣及Pang Zhang 丙方：宿迁市越洋信息科技有限公司	2023年1月1日	2023年1月1日

江苏聚诚空间科技有限公司	甲方：宿迁市京东宝盈信息技术有限公司乙方：江苏聚诚空间科技股份有限公司丙方：秦淼、李娅云和Pang Zhang	2023年3月30日	2023年3月30日

宿迁市翰宇科技有限公司	甲方：江苏慧极空间科技股份有限公司乙方：宿迁市翰宇科技有限公司丙方：秦淼、李娅云和Pang Zhang	2024年12月17日	2024年12月17日

宿迁市繁华航线商务管理有限公司	甲方：厦门鲜润资本企业管理有限公司乙方：海娜藏、严昭丙方：宿迁市繁华航线商务管理有限公司	2024年5月16日	2024年5月16日

北京时代资本精选网络科技有限公司	甲方：江苏劲敌品牌管理有限公司乙方：姚峰、高光磊丙方：北京时代资本优选网络科技有限公司	2024年6月12日	2024年6月12日