EX-10.4 5 NY20040230x31 _ ex10-4.htm 展览10.4

附件 10.4

成交CUSIP编号：71531SAA5

循环设施CUSIP编号：71531SAB3

定期贷款CUSIP编号：71531SAC1

信贷协议

截至2026年4月30日

中间

PERSHING SQUARE INC.，

作为借款人，

保证人们在这里时时刻刻聚会，

这里的放款方，

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和信用证发行人

BOFA SECURITIES，INC.，

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

科			页

第一条定义及会计术语			1

	1.01	定义术语	1
	1.02	其他解释性规定	37
	1.03	会计术语。	38
	1.04	四舍五入	39
	1.05	一天中的时间	39
	1.06	利率	39
	1.07	信用证金额	39

第二条承诺和信贷展期			40

	2.01	贷款	40
	2.02	借款、转换和续贷。	40
	2.03	信用证	41
	2.04	[保留]	50
	2.05	预付款项	50
	2.06	终止或减少循环承诺总额	51
	2.07	偿还贷款	51
	2.08	利息	51
	2.09	费用	52
	2.10	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	53
	2.11	债务证据	53
	2.12	一般付款；行政代理的回拨	54
	2.13	由贷款人分担付款	56
	2.14	增量设施	56
	2.15	违约贷款人	58
	2.16	现金抵押品。	61

第三条税收、收益保护和违法			62

	3.01	税。	62
	3.02	违法	65
	3.03	无法确定利率	66
	3.04	成本增加；	68
	3.05	赔偿损失	69
	3.06	缓解义务；更换贷款人	70
	3.07	生存	70

第四条信贷展期的先决条件			70

	4.01	生效条件和初步信贷展期	70
	4.02	所有信贷展期的条件	72

第五条代表和认股权证			73

	5.01	存在、资格和权力	73
	5.02	授权；不得违反	73
	5.03	政府授权；其他同意	73
	5.04	绑定效果	73
	5.05	财务报表；无重大不利影响	74
	5.06	诉讼	74

	5.07	没有违约	74
	5.08	财产所有权；留置权	74
	5.09	保险	74
	5.10	偿债能力	75
	5.11	税收	75
	5.12	ERISA合规	75
	5.13	子公司；贷款方	76
	5.14	保证金条例；投资公司法	76
	5.15	披露	76
	5.16	遵守法律	77
	5.17	抵押品申述	77
	5.18	制裁	77
	5.19	反腐败法	77
	5.20	受影响的金融机构	77
	5.21	涵盖的实体	77

第六条平权盟约			78

	6.01	财务报表	78
	6.02	证书；其他信息	78
	6.03	通告	80
	6.04	债务的支付	81
	6.05	保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存	81
	6.06	物业维修	81
	6.07	保险的维持	81
	6.08	遵守法律和管理费协议	81
	6.09	书籍和记录	82
	6.10	检查权	82
	6.11	所得款项用途	82
	6.12	额外担保人	82
	6.13	注册投资顾问	82
	6.14	附属契约	82
	6.15	进一步保证	83
	6.16	与关联公司的交易	83
	6.17	反腐败法；制裁	84
	6.18	交割后契约	84

第七条消极盟约			84

	7.01	留置权	84
	7.02	投资	86
	7.03	负债	87
	7.04	基本变化	88
	7.05	处置	89
	7.06	受限制的付款	90
	7.07	业务性质的变化	91
	7.08	繁重的协议	91
	7.09	所得款项用途	91
	7.10	财务契约	91
	7.11	组织文件修改；管理费协议；会计年度变更；法定名称、组织状态、实体形式变更	92
	7.12	制裁	92
	7.13	反腐败法	92

二、

第八条违约事件和补救措施			92

	8.01	违约事件	92
	8.02	发生违约时的补救措施	94
	8.03	资金运用	95

第九条行政代理人			96

	9.01	委任及授权	96
	9.02	作为贷款人的权利	96
	9.03	开脱罪责条文	96
	9.04	行政代理人的依赖	98
	9.05	职责下放	98
	9.06	行政代理人辞职	98
	9.07	不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人	100
	9.08	无其他职责等	100
	9.09	行政代理人可提出索赔证明	100
	9.10	抵押和担保事项	101
	9.11	担保现金管理协议和担保对冲协议	102
	9.12	某些ERISA很重要。	102
	9.13	追回错误付款	103

第十条持续担保			104

	10.01	担保	104
	10.02	贷款人的权利	104
	10.03	某些豁免	105
	10.04	独立的义务	105
	10.05	代位权	105
	10.06	终止；恢复原状	105
	10.07	保持加速	105
	10.08	借款人的条件	105
	10.09	借款人的委任	106
	10.10	出资权利	106
	10.11	Keepwell	106

第一条XI杂项			106

	11.01	修正案等	106
	11.02	通知；效力；电子通讯。	108
	11.03	不放弃；累计补救；强制执行	110
	11.04	费用；赔偿；损害免责。	111
	11.05	搁置的付款	113
	11.06	继任者和分配人。	113
	11.07	某些信息的处理；保密	120
	11.08	抵销权	121
	11.09	利率限制	121
	11.10	一体化；有效性	121
	11.11	申述及保证的存续	121
	11.12	可分割性	122
	11.13	更换贷款人	122
	11.14	管辖法律；管辖权；等	123
	11.15	放弃陪审团审判	124

三、

11.16	从属	124
11.17	没有咨询或信托责任	124
11.18	电子执行；电子记录；对口单位	125
11.19	抵押和担保事项	126
11.20	美国爱国者法案	126
11.21	全部协议	126
11.22	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	127
11.23	关于任何受支持的QFII的致谢	127

四、

时间表

1.01	关键员工
2.01	承付款项和适用百分比
2.03	信用证承诺
5.13（a）	子公司
5.13（b）	贷款方
5.17（a）	抵押账户
5.17（b）	管理费协议
7.01	现有留置权
7.02	现有投资
7.03	现有债务
7.08	繁重的协议
11.02	行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

A	贷款通知表格
B	票据的形式
C	合规证书表格
D	转让及假设的形式
E-1	美国税务合规证书表格–外国贷款人（非合作伙伴关系）
E-2	美国税务合规证书表格–非美国参与者（非合作伙伴关系）
E-3	美国税务合规证书表格–非美国参与者（伙伴关系）
E-4	美国税务合规证书表格–外国贷款人（伙伴关系）
F	贷款提前还款通知表格

信贷协议

本信用协议（本“协议”）于2026年4月30日订立，其中PERSHING SQUARE INC.，a Nevada corporate（the "借款人”）、保证人不时当事人、贷款人不时当事人、美国银行（BONK of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和信用证发行人。

借款人已要求贷款人和信用证开证人为本协议所述目的提供信贷便利和信用证（如适用），而贷款人和信用证开证人愿意根据本协议所述条款和条件这样做.

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“经审计的财务报表”指借款人及其子公司在合并基础上的年度经审计财务报表，其中包括截至2025年12月31日财政年度终了时的资产负债表以及该财政年度的相关经营报表、合伙人资本表和现金流量表。

“收购"指收购（不论是通过单一交易或一系列相关交易）另一人的多数表决权股份或其他控股所有权权益，或收购拥有多数股权的附属公司的少数股权（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券以在其持有人可行使时收购此类控股权益），无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是在行使期权或认股权证时，或将证券转换为，该等股权或其他所有权权益，或（b）构成该人全部或实质上全部资产的另一人的资产，或构成该人的分立、业务部门或其他业务单位的资产。

“调整后费用相关收益”是指，对于任何时期，对于借款人及其子公司综合计算，合共：

（a）该期间与费用相关的收益；加

（b）以下情况，不重复，在每种情况下，以在计算此类与费用相关的收益时扣除的范围为限：

（i）该期间的综合利息费用；

（ii）就该期间已缴或须缴的联邦、州、地方及外国所得税的条文；

（iii）该期间的折旧及摊销开支；

（iv）非经常、特别或不寻常开支、损失或费用；

（v）与收购及其他投资、处置、债务或股权融资、发售或配售、非普通课程交易（不论是否已完成）有关的开支、费用、亏损或收费；

（vi）该期间的任何其他非现金开支、亏损或费用；提供了在任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的范围内，该未来期间与此有关的现金支付应在该未来期间的费用相关收益中减去该程度；和提供了,进一步，应将前期已支付的预付现金项目的摊销排除在外）；以及

（vii）所有履约费相关补偿费用；减

（c）以下情况，但不重复，但以计算此类与费用相关的收益所包括的范围为限：

（i）该期间的履约费；

（ii）该期间的非现金收入或收益；

（iii）在该期间收到的联邦、州、地方和外国所得税抵免；和

（iv）该期间的任何非经常性收益或收益。

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人批准的任何形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司。

“总承付款”是指，截至任何确定日期，所有贷款人截至该日期的承诺。

“循环承付款项总额”是指截至任何确定日期，循环放款人截至该日期的循环承付款项总额。截止日期的循环承付款总额为250,000，000美元。

“总期限承诺”意味着，截至任何确定日期，定期贷款人的总期限承诺截至该日期.截止日期的总期限承诺应为100,000，000美元。

“协议”是指这份信贷协议。

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比"指（a）就循环贷款而言，就任何在任何时间的循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺所代表的总循环承付款项的百分比（执行到小数点后第九位），但须按以下规定作出调整：第2.15款（b）就定期贷款而言，就任何定期贷款人而言，（i）在截止日期为定期贷款提供资金之前、该定期贷款人在该时间的定期承诺以及（ii）其后，该定期贷款人在该时间的定期贷款的未偿还本金所代表的总定期承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如各循环贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款或如果总循环承诺已到期，则每个循环贷款人在循环贷款方面的适用百分比应根据该循环贷款人在最近生效的循环贷款方面的适用百分比确定，从而使任何后续转让和任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每名贷款人就每项贷款的初步适用百分比载于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01或在该贷款人成为合同一方所依据的转让和假设中（如适用）。

“适用费率”指以下每年百分数，以行政代理人收到的最近一次合规证明中规定的合并杠杆率为基础，依据第6.02（a）款）:

定价层	合并杠杆率	期限SOFR 贷款和信信贷费用	基本利率贷款	承诺费
1	≤ 1.50至1.00	1.75%	0.75%	0.20%
2	> 1.50至1.00但 ≤ 2.50至1.00	2.00%	1.00%	0.25%
3	> 2.50至1.00	2.25%	1.25%	0.30%

因合并杠杆率变动而导致适用费率的增减变动，自第（1^St）紧接合规证书交付日期后的营业日，依据第6.02（a）款）;提供了,那，未按照规定在到期时交付合规证书的第6.02（a）款），然后，在所需贷款人的选举中，定价Tier3应适用于自第一（1^St）要求交付该等合规证书之日后的营业日，并一直有效至第一（1^St）紧接该等合规证书按照第6.02（a）款），据此适用的费率应根据该合规证书所载合并杠杆率的计算进行调整。尽管本定义中有任何相反的规定，（a）自截止日期起至（但不包括）第一（1）^St）紧接合规证书交付日期后的营业日，依据第6.02（a）款）截至2026年6月30日的财政季度，应根据定价一级和（b）任何期间适用利率的确定应遵守第2.10（b）款）.

“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。就本定义而言，“基金”是指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“编排器”是指BoFA Securities，Inc.，以独家牵头安排人和独家账簿管理人的身份。

“管理资产"指，截至任何确定日期，在贷款方根据适用的管理费协议有权收取管理费付款的该日期，基金的费用产生资产的总价值（不重复）；提供了,那，（a）就该决定而言，并受（c）条，只产生费用的资产就其而言，在最近于根据以下规定提供财务报表的相关确定日期或之前结束的连续四个财政季度期间，已直接或间接向任何贷款方（包括在该期间在收购中获得的任何人）支付或应计的任何管理费第6.01款应包括在内，（b）如与该等资产有关的管理费已延展及/或延展至超过其原订明到期日（且仍未支付）或未于原订明到期日支付（且仍未支付），则不得给予任何该等资产任何价值，在每宗个案中，超过五（5）个营业日的期间（经了解及同意，本（b）条仅适用于此类管理费仍未支付的范围），（c）在与任何基金有关的任何基金终止事件发生时及之后，该基金的资产（不包括归属于不受影响的任何投资资本的资产，以及任何贷款方以下持续赚取管理费，该基金终止事件）应予排除，且（d）为免生疑问，HHH不构成基金.

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 D或行政代理人及借款人合理酌情所认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子文件）。

“应占债务"指，在任何日期，（a）就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，如该等租赁或其他协议或文书作为融资租赁入账。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）款）.

“可用期"指自截止日（包括截止日）起至（a）循环贷款到期日、（b）根据第2.06款，及（c）各循环贷款人作出循环贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率，（c）期限SOFR中的最高者加1.00%，及（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款，则基准利率为较大者（a）条， (b)和（d）的定义，并应在不参考（c）条这个定义。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款”指循环借款或期限借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上处于关闭状态的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“现金抵押账户”具有在第2.03（q）款）.

“现金抵押”指为信用证发行人或出借人中的一人或多人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或出借人就信用证义务进行资金参与的义务，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和信用证发行人满意的金额订立的支持信用证和/或（c）或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定约定的）其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和信用证签发人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”具有与前述相关的含义，包括该等现金抵押和其他信用支持的收益.

“现金管理协议”指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务.

“现金管理银行"是指（a）在其订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时（在截止日期或其他日期），是现金管理协议的一方，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份的任何人。

“氟氯化碳”是指根据《守则》第957条属于“受控外国公司”的子公司。

“氟氯化碳控股公司”是指除一家或多家氟氯化碳和/或氟氯化碳控股公司的股权外，没有其他重大资产的任何境内子公司。

“法律的变化"指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了,那尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体或与任何股本发售有关的承销商），但许可持有人除外，成为“实益拥有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在经过一段时间后才能行使（该权利，一种“期权权利”），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或一个团体根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），如该有表决权股份所代表的表决权超过被许可持有人直接或间接持有的借款人所持有的有表决权股份所代表的合计表决权。

尽管有上述规定，（a）被动控股公司或特殊目的收购载体或其子公司不应被视为“人”，而是应为上述目的考虑该被动控股公司或特殊目的收购载体（任何其他被动控股公司或特殊目的收购载体除外）的权益持有人，以及（b）如果许可持有人或由许可持有人控制的人在任何时候直接或间接地，根据本定义，控制权变更应被视为未发生，有权或有能力通过表决权、合同或其他方式，选举或指定借款人的董事会、董事会、成员或其他理事机构至少过半数参加选举。尽管有上述条款或1934年《证券交易法》第13d-3条的任何规定以及SEC在截止日期生效的规则，（i）个人或集团不应被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议约束的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至就该协议所设想的交易完成收购股权（ii）一个人或集团将不会因其拥有该另一人的母实体的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的股权，除非（a）其拥有有权投票选举该母实体的董事或经理董事会的股权总投票权的50%或以上（b）由个人或团体选出的该等董事或经理在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。

“截止日期”是指2026年4月30日。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指附担保单证中提及的所有“担保物”或其他类似术语，以及根据附担保单证条款正在或打算为有担保当事人的利益对行政代理人享有留置权的所有其他财产；提供了,那，“担保物”不包括任何除外财产。

“抵押账户”是指贷款方存入管理费的任何账户。

“抵押账户协议”指由行政代理人、适用的存款银行以及作为该存款账户所有人的适用贷款方签署的惯常的“弹簧式控制”存款账户控制协议，该协议（a）在必要的范围内向行政代理人提供对其中所述的适用贷款方存款账户的“控制”（该术语在《UCC第9条中使用），以完善该行政代理人在该账户上的担保权益，（b）规定在违约事件发生和持续时发出“排他性控制通知”或其他类似通知（经理解并同意，在违约事件存在和持续期间，贷款方应在没有交付此类通知的情况下完全访问此类存款账户）。

“抵押文件”统称为担保协议、每份抵押账户协议以及贷款方根据以下条款可能签立和交付的任何其他担保文件第6.14款或任何其他贷款文件，以及由任何贷款方签署和交付的每一项其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为有担保方的利益创建或意图创建有利于行政代理人的留置权。

“承诺”指循环承诺、期限承诺或增量期限承诺，视上下文需要而定。

“通讯”指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“竞争对手”指，在任何确定日期，任何作为竞争对手的人任何贷款方或任何附属公司在相同或相似的业务范围内与任何贷款方或截至该日期的任何附属公司。

“合规证书"是指基本上以附件 C.

“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括对“营业日”和“美国政府证券营业日”定义的技术、行政或操作修订、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定），经行政代理人与借款人协商酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式).

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并资金负债"指截至任何确定日期，对借款人及其子公司而言，在合并基础上，（a）所借款项（包括本协议项下的义务）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务的未偿本金总额，（b）所有购货款债务，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务的总和，不重复，但仅限于已提取但尚未偿还的金额（不包括任何或有或未提取的金额）的偿还义务，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括（i）正常业务过程中的应付账款或（ii）尚未到期应付的盈利或递延购买价格义务或类似义务），（e）应占债务，（f）该人购买、赎回、退休的所有义务，取消或以其他方式就该人或任何其他人的任何不合格股权支付任何款项，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者进行估值，（g）在不重复的情况下，就本人员定义（a）至（f）条规定的类型的未偿债务提供所有担保；提供了贷款方或附属公司作为普通合伙人的任何合伙企业的本定义（a）至（g）条所述类型的所有债务均应包括在本协议项下，除非该债务条款规定该人对此不承担责任。

“合并利息费用”指，在任何时期，为借款人及其子公司在综合基础上，按照公认会计原则的所有利息支出，包括（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有现金利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，要求在该期间就该期间支付并在按照公认会计原则视为利息的范围内，加（b）根据公认会计原则将该期间资本化租赁项下的租金费用视为利息的部分.

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合资金负债比率，到（b）最近结束的四（4）个财政季度的调整后费用相关收益，其财务报表已根据第6.01（a）款）或6.01（b）.

“合并总资产”是指在任何时期内，借款人及其子公司在合并基础上的资产总额，如贷款方最近交付的资产负债表所示，根据第6.01（a）款）或第6.01（b）款）.

“合同义务”就任何人而言，指由该人发行的任何担保或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，包括任何管理费协议。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”具有在第11.23款.

“信贷展期”指以下各项：（a）任何借款和（b）任何信用证信用展期。

“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、管理或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率"指（a）就任何指明利率的债务而言，每年的利率相当于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%），及（b）就任何未指明或未提供利率的债务而言，每年的利率相当于基本利率加基准利率贷款的适用利率加百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第2.15（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款或参与提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款或参与信用证债务提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人合理确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人或信用证发行人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了,那，该贷款人根据本条不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了,那，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）本定义的定义，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力且无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.15（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、信用证发行人和相互出借人。

“指定司法管辖区”是指在这种情况下成为全面经贸制裁对象的任何国家或领土。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列交易中）（包括任何售后回租交易以及由该人的附属公司发行股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）要求在当时最晚到期日之后的九十一（91）天之前支付任何现金股息的股权，（b）到期或强制赎回或受强制回购或赎回或回购的约束，由其持有人选择，全部或部分以及在任何事件发生时，根据偿债基金义务，在固定日期或其他情况下，在当时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，或（c）可自动或由其任何持有人选择转换或交换为债务或任何类型的股权条款（a）或(b)在每种情况下，在该日期之前的任何时间，即当时最晚到期日后的九十一（91）天；提供了,那，任何不会构成不合格股权的股权，除非其条款赋予其持有人（或该等股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人）在发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回或回购该等股权的权利，在每种情况下，均发生在第九十一（91^St）在当时最晚到期日的次日，如果该等股权规定其发行人在融资终止日前不会根据该等规定赎回或回购任何该等股权，则不构成不合格股权；提供了,进一步,那，如该等股权发行予现任或前任雇员、高级人员或董事任何贷款方或根据计划或其他协议（包括该人士的任何组织文件）为现任或前任雇员、高级职员或董事的利益而设立的任何附属公司任何贷款方或其任何附属公司或藉任何该等计划或其他协议予该等人士，该等股权不应仅因其可能要求以现金付款作为向该等人士实施补偿安排的主要目的或可能被要求由任何贷款方或其任何子公司，以履行适用的法定或监管义务，或由于该人员终止或停止服务、死亡或残疾。

“不合格机构”指（a）任何以书面方式以名称标识的竞争对手（由于该竞争对手可能会在本文允许的情况下不时更新，“DQ清单"）由借款人或代表借款人向（i）2026年3月23日的安排人或（ii）截止日期后不时的行政代理人，（b）2026年3月23日由借款人或代表借款人向安排人提供的银行、金融机构、其他机构贷款人和DQ清单中确定的其他人，或（c）上述实体的任何关联条款（a）或(b)（不包括，在条款（a），主要从事或建议基金或其他投资工具的任何附属公司，而该等基金或其他投资工具在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷或证券延期，而有关的主要人士在条款（a）不直接或间接拥有指示或导致指示该实体的投资政策的权力）根据其名称容易识别为此类投资政策或由借款人或其代表在DQ清单中向（i）2026年3月23日或之前的安排人或（ii）截止日期后不时的行政代理人识别为此类投资政策；提供了,那，（a）经理解及同意，将任何人识别为不合格机构（1）不适用于追溯取消任何先前已取得或同意取得设施的转让或参与权益的人的资格，直至该人不再构成贷款人，及（2）在截止日期后，不适用于行政代理人从借款人收到该人的此种识别后两（2）个营业日及（b）借款人和行政代理人可联合修改DQ名单，不时将任何人移出“不合格机构”.

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“DQ清单”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子复印”具有在第11.18款.

“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的意义

“电子签名”具有15 USC § 7006赋予它的意义。

“合资格受让人”指任何属合资格买方并符合成为受让人条件的人第11.06（b）（三）条），和（五）（但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）第11.06（b）（三）条）).为免生疑问，任何不符合资格的机构须第11.06（g）节）.

“实体”是指不是自然人的人。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、监管标准、法令、规则、判决、具有法律约束力的解释、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可或政府限制，涉及污染和保护人类健康和安全免于接触有害物质、环境和自然资源或任何材料释放到环境中，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指任何或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，涉及（a）任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。尽管有任何相反的情况，股权不应包括任何允许的可转换/交换债务、任何允许的债券对冲交易或任何允许的权证交易。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件"是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知，或根据ERISA第4041条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划，或多雇主计划处于《守则》第432条或ERISA第305节所指的濒危或危急状态；（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联机构未能向多雇主计划提供任何所需的供款。

“遗产规划实体"指就任何个人而言，（a）任何信托，其受益人主要是该个人和/或任何直系亲属，或（b）任何公司、合伙企业、有限责任公司或主要由该个人直接或间接拥有的其他实体、任何直系亲属、任何其他遗产规划实体和/或任何在条款（a）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“排除账户”指任何存款账户、证券账户和/或商品账户（a），其余额完全由（i）预扣所得税和联邦、州或地方就业税或（ii）要求支付给雇员福利计划的金额，（b）属于税收账户（包括销售税账户），（c）用于工资或福利，（d）（i）仅为第三方利益和受托目的以信托方式维持，（ii）托管账户，（iii）零余额或清扫账户和/或（iv）雇员福利账户（包括401（k）账户和养老基金账户），（e）其余额完全包括（不包括代表（x）费用或维持该账户的其他金额、（y）应计利息和（z）惯常超期）在正常业务过程中支付给雇员的金额，（f）其余额完全包括（不包括代表（x）费用或维持该账户的其他金额、（y）应计利息和（z）惯常超期）的绩效费，（g）其余额完全包括（代表（x）费用或维持该账户的其他金额、（y）应计利息和（z）惯常超支的金额除外）受许可留置权约束的现金抵押品，以确保根据本协议另有许可的债务，以及（h）连同根据本协议的所有其他账户条款（h），不包含任何时候超过5000000美元的总余额;提供了,那、为免生疑问，在任何情况下不得将抵押账户视为“除外账户”。

“被排除的财产”是指，就任何贷款方而言：（a）（i）该贷款方的任何自有不动产，及（ii）该贷款方的任何租赁不动产；（b）该贷款方的任何财产，在符合第7.08款，受以下描述类型的留置权的约束第7.01（i）节）根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件；（c）该贷款方的任何一般无形资产、股权（任何全资国内子公司的股权除外）、账户、许可、租赁、许可、合同或其他文书，但以抵押文件所设想的方式授予该一般无形资产、账户、许可、租赁、许可、合同或其他文书的担保权益，根据其条款或适用法律，均被禁止，并将导致其终止或赋予其其他当事人终止的权利，加速或以其他方式改变该贷款方在其下的权利、所有权和利益（包括在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时）；提供了,那，（i）前述所述的任何该等限制（c）条仅在根据《UCC》或任何其他适用法律（包括债务人救济法、许可证、租赁、许可、合同或其他文书所载任何此类禁止或任何此类同意的要求终止或消除的情况下，或在任何适用法律、一般无形资产、账户、许可证、租赁、许可、合同或其他文书所载的任何此类禁止或要求无效的情况下，才应适用于根据本协议授予的担保权益，其范围足以允许任何此类物品成为本协议项下的抵押品，或在授予任何此类同意时，或放弃或终止对此类同意的任何要求，此类一般无形资产、账户、许可证、租赁、许可、合同或其他文书的担保权益应根据抵押文件自动同时授予，并应包括为抵押品；（d）此类贷款方在任何外国子公司或任何CFC Holdco中拥有的任何股权，在每种情况下，只要此类股权不需要根据抵押文件为担保义务而质押；（e）此类贷款方的任何资产，如果质押，或授予该资产的担保权益，该资产为任何适用法律所禁止的，或该贷款方经与行政代理人协商确定，该资产的质押或授予该资产的担保权益将合理地预期会导致对任何贷款方而言并非微不足道的不利税务后果；提供了,那，（i）就本条所述的适用法律而作出的任何该等禁止（e）条关于根据抵押单证授予的担保权益，仅在任何此类禁止不会根据《UCC》或任何其他适用法律（包括债务人救济法）或衡平法原则失效的情况下适用，且（ii）如果任何适用法律所载的任何此类禁止已终止或消除，则该资产的担保权益应根据抵押单证自动同时授予，并应作为抵押品包括在内；（f）（i）该贷款方的任何机动车辆、该贷款方的任何飞机，或该贷款方的任何其他受所有权证书约束的资产，以及（ii）该贷款方的任何其他资产，而就其而言，留置权的完善既不是（a）受UCC管辖，也不是（b）由在美国版权局或美国专利商标局提交的留置权的适当证据所致；（g）任何除外账户；（h）根据《兰哈姆法案》第1（b）节向美国专利商标局提交的任何商标注册“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，在根据《兰厄姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰厄姆法》第1（c）节就此提交“指控使用的修正案”之前，仅限于授予其中的担保权益会损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的范围和期间；（i）任何保证金股票；（j）该贷款方收取履约费的任何经济权利；（k）除收取现金分配或费用的权利外的任何股权，（l）该等贷款方的任何资产，而行政代理人和借款人合理地书面同意，鉴于有担保当事人将从中获得的利益，取得其中的担保权益或完善该等担保权益的成本或其他后果过高。

“被排除在外的子公司"指（a）任何非物质附属公司，（b）任何外国附属公司，（c）任何非全资附属公司，（d）氟氯化碳控股公司，（e）任何被禁止的附属公司（但仅限于此类子公司将被禁止）免受任何适用法律为担保义务而提供担保或授予留置权，（f）任何子公司将要求（但仅限于此类要求存在的时间）同意、批准、许可或授权从政府当局到担保或授予留置权以担保债务，且未收到该等同意、批准、许可或授权（据了解并同意，借款人不应有任何义务寻求任何该等同意、批准、许可或授权），（g）借款人经与行政代理人协商确定该附属公司提供担保将合理预期会导致并非微不足道的不利税务后果的任何附属公司，（h）任何非营利附属公司，（i）任何专属保险公司及（j）借款人及行政代理人书面同意由该附属公司提供债务担保的费用或其他后果将因债务持有人从中获得的利益而过高的任何附属公司。尽管本文中有任何相反的规定，但如果任何担保人将根据以下规定成为被排除在外的附属公司（c）条根据这一定义，该担保人不应是被排除在外的子公司，且不得因此而免除其在担保或任何其他贷款文件下的义务，除非（1）在该解除生效并在备考基础上完成任何同时进行的交易后，贷款方将被允许以等于贷款方当时在该人身上持有的任何和所有投资的公平市场价值的金额向该人进行投资，并且如果本第（1）条适用时，贷款方应被视为在为本协议的目的而解除的日期对该人进行了此类投资，并且（2）此类交易应是出于善意的商业目的而与任何非任何贷款方关联的人进行的，并且为免生疑问，并非为了促使解除其担保的目的。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在生效后确定第10.11款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或该担保人授予担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税”指对任何受款人征收或就其征收或要求从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（但根据借款人根据第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（b）款）或（d），与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第3.01（g）节，（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“摩根大通现有债务”指（a）2014年10月由摩根大通 Bank，N.A.向Pershing Square Capital Management，L.P.提供的无担保信贷额度，到期日为2027年1月31日，最高本金金额为45,000，000美元；（b）2021年12月由摩根大通 Bank，N.A.向Pershing Square Capital Management，L.P.提供的额外有担保信贷额度，到期日为2027年1月31日，最高本金金额为80,000，000美元。

“设施”是指期限便利或循环便利，视上下文可能需要。

“设施终止日期”指下列所有情况均已发生之日：（a）合计承诺已终止，（b）贷款单据项下产生的所有义务已以现金全额支付（未主张索赔的或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证已终止或到期（但已就其作出行政代理人和信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦资金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并在下一个营业日公布的年利率由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率；提供了,那，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“产生费用的资产"就任何基金在任何确定日期而言，指（a）在该日期对该基金的具有约束力的资本承诺金额，（b）该基金在该日期的投资资本金额，以及（c）该基金在该日期（如适用）的总资产或净资产，但以该日期要求用作计算该基金应付管理费的基础的范围内，不重复产生相同费用的金额。

“费函”是指借款人、安排人和美国银行之间的信函协议，日期为2026年3月19日。

“与费用相关的收益”是指，对于借款人及其在合并基础上的子公司，在任何时期内，以与借款人不时向SEC（或者，如果没有向SEC提交此类文件，则向对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似政府或私营监管机构）提交的任何定期报告或登记声明（包括Pershing Square S-1）基本一致的方式，按非公认会计原则确定的“与费用相关的收益”或“FRE”。

“与费用相关的收益调节”是指，对于任何财政期间，该财政期间的相关运营报表中列出的净收入与该财政期间的费用相关收益的计算的对账，在每种情况下，以行政代理人合理满意的形式（同意任何基本上以Pershing Square S-1中规定的形式进行的对账均为合理满意）。

“融资租赁”指适用于任何人的情况下，由该人对财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排），如按照在截止日期生效的每种情况下的公认会计原则，将被要求在该人的资产负债表上作为融资租赁或资本租赁入账；提供了,那，为免生疑问，（a）在紧接采用ASC 842或IFRS 16（如适用）之前本应在GAAP下归类为经营租赁的任何租赁均不构成融资租赁，并且（b）任何租赁均不应仅因GAAP在截止日期后的任何变化而被视为融资租赁。

“财政季度”是指借款人及其子公司的每个财政季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司的每个会计年度。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外子公司”是指借款人在非美国司法管辖区组织的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人为循环贷款人的情况下，就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务（根据合计循环承诺确定）的适用百分比。

“基金”指任何现有或未来的投资基金或其他投资工具（包括任何普通或有限合伙企业、账户、信托或有限责任公司，且不论是否为单一投资者专用）（a）由任何贷款方或任何子公司发起或控制，（b）任何贷款方或任何子公司担任投资顾问、投资分顾问、商品池运营商、商品交易顾问、普通合伙人、管理成员、经理或管理人，或（c）任何贷款方或任何子公司直接或间接从中收取管理费，与费用相关的收益中包含的任何类型的绩效或奖励费用或分配或其他收入；提供了,那，为免生疑问，HHH不构成基金。

“基金终止事件"就任何基金而言，指该基金的有限合伙人或投资者发出有效促使的通知，以及该有限合伙人或投资者采取一切必要行动，以促使（a）该有限合伙人或投资者终止对该基金的承诺或（b）该基金的终止、清算或解除，在每种情况下，根据该基金的组织文件并在该基金自然结束或终止之前。

“公认会计原则”是指，受第1.03款，美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证其付款或履行或保护该等债权人免受与其有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债项是否由该等人承担（或该等债项的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务或其部分的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“保证”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有在第10.01款.

“保证人"统称（a）就借款人的义务而言，在截止日期为本协议一方的借款人的子公司，或可能不时根据第6.12款或以其他方式，成为本协议的当事人，以及（b）就（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议所承担的义务，以及（ii）每一特定贷款方就所有互换债务（即借款人）支付和履行其担保项下的义务。

“担保”指统称为担保人根据《证券日报》作出的担保第十条有利于有担保方的担保，连同根据第6.12款.

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”指（a）在订立掉期合约时根据第六条或七、，是贷款人或贷款人的关联公司或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时（在截止日期或其他日期），是不受禁止的掉期合同的一方第六条或七、，在每一种情况下，以其作为此类互换合同的一方的身份。

“HHH”是指Howard Hughes Holdings Inc.，一家特拉华州公司

“HHH HHH TERM0基准费”指HHH服务协议中定义的任何“基本费用”。

“HHH服务协议”指HHH与Pershing Square Capital Management，L.P.签订的日期为2025年5月5日的某些服务协议。

“HHH可变费用”指HHH服务协议中定义的任何“可变费用”。

“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会（或其任何继承者）颁布的、不时生效的国际财务报告准则。

“Immaterial子公司"指自任何确定之日起，借款人的任何附属公司，如（a）（i）截至借款人最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，其财务报表已根据第6.01（a）款）或第6.01（b）款），截至该日期，资产总额未超过借款人及其附属公司合并总资产的百分之五（5.0%），或（ii）借款人最近结束的连续四个财政季度期间的财务报表已根据第6.01（a）款）或第6.01（b）款），没有贡献超过借款人及其子公司在该期间的调整后费用相关收益的百分之五（5.0%）的调整后费用相关收益，以及（b）（i）截至借款人最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，财务报表已按照第6.01（a）款）或第6.01（b）款），连同所有其他非物质附属公司截至该日期的资产总额，没有超过借款人及其附属公司截至该日期的合并资产总额百分之十（10.0%）的资产总额，或（二）借款人最近在该日期之前连续四个财政季度期间的财务报表已根据第6.01（a）款）或第6.01（b）款），未连同所有其他非物质子公司在该期间合计贡献的调整后费用相关收益，贡献超过借款人及其子公司在该期间调整后费用相关收益的百分之十（10.0%）的调整后费用相关收益；提供了,那，如果，截至财务报表交付或要求交付之日，根据第6.01（a）款）或第6.01（b）款）、（a）任何或所有非物质附属公司的资产总额，截至借款人最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天，超过（a）（i）条或（b）（i）条以上，或（b）任何或所有非物质附属公司的调整后费用相关收益，在借款人最近结束的连续四个财政季度期间，超过第（a）（ii）条或（b）（ii）条以上，则在任何此类情况下，在交付或要求交付此类财务报表之日后的四十五（45）天内第6.01（a）款）或第6.01（b）款）（或行政代理人自行决定同意的较后日期），借款人应重新指定一个或多个非物质子公司，从而使该非物质子公司或所有非物质子公司的资产总额和调整后的费用相关收益总额（如适用）合计不超过该限制。在借款人的任何附属公司根据前一句不再是非实质性附属公司（包括该句的但书中规定的重新指定要求）时，该附属公司在不符合排除附属公司的其他条件的范围内，应遵守贷款文件中关于担保和该附属公司按照第6.12节和6.14.

“直系亲属”是指个人的直系后代（包括通过收养的任何此类后代）、兄弟姐妹、父母、配偶、前配偶、现任民事结合伙伴、前民事结合伙伴以及上述任何一方的遗产、监护人、监护人或其他法定代理人。

“增量金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）450,000，000美元，减（b）截至该日期的信贷风险总额，减（c）截至该日期所有未偿还的增量等值债项的本金总额（为免生疑问，须当作就本条而言已全数提取（c）条).

“增量等值负债”指借款人以一系列或多系列有担保或无担保形式发生的任何债务定期贷款，债券，债券，票据或类似文书；提供了那:（a）（i）该等债项（如有担保）须（a）由抵押品在a平值帕苏与担保债务的基础或初级基础，且不得以借款人或担保物以外的任何附属公司的任何财产或资产作担保，（b）在担保文件基本相同的情况下抵押单证（附有行政代理人合理满意的差异），以及（c）受债权人间该等债务的持有人（或受托人）之间订立的形式及实质均令行政代理人及借款人合理满意的协议，行政代理，抵押品代理人，保安代理或类似契约下的代理人或发行、招致或以其他方式取得该等债务（视属何情况而定）所依据的协议）、贷款方及行政代理人；及（ii）该等债项（如在受付权上从属于有担保债务）须受从属地位规限该等债务的持有人（或受托人）之间订立的形式及实质均令行政代理人及借款人合理满意的协议，行政代理，抵押品代理人，保安代理或类似契约下的代理人或发行、招致或以其他方式取得该等债务（视属何情况而定）所依据的协议）、贷款方及行政代理人；（b）该等债务不得早于任何贷款和/或承诺在发生时有效的当时最晚到期日到期；（c）该等债务的加权平均到期年期，不得少于根据本协议任何当时存在的定期贷款的当时剩余加权平均到期年期；（d）该等债务载有契诺，根据当时的市场条件，类似债务的惯常违约事件和其他条款，如果作为一个整体（利率、费用、折扣、溢价和可选的提前还款或赎回条款和规定除外），则是：（i）与借款人及其子公司基本相同，或对借款人及其子公司的限制性并不比《公贷款文件（除（x）契诺或其他条文仅适用于在发生时对任何贷款和/或承诺有效的当时最晚到期日之后的期间外，（y）在票据或债务证券形式的债务的情况下，根据票据或其他债务证券形式的类似债务在发生时的当时普遍市场条件，这些条款是惯常的，及（z）亦为行政代理人及贷款人的利益而产生的契诺或其他条文（议定任何该等契诺或其他条文，可根据经借款人及行政代理人同意的一致修订（不得无理扣留或延迟）而不经任何贷款人同意，为贷款人的利益而加入本协议）；提供了,那、交付给行政代理人的凭证依据条款（g）下文连同对此类债务的重要条款和条件或与此相关的文件草稿的合理详细描述，说明借款人已善意地确定此类条款和条件符合本（d）（i）条应满足本（d）（i）条；或（ii）行政代理人可合理接受的其他方式；（e）该等债务不得以高于比例（但可按比例或低于比例）参与定期贷款的任何强制性提前还款或任何强制性赎回或回购；（f）该等债项并非由贷款方以外的任何人担保；及（g）借款人的负责人员须已在该等债项发生日期当日或之前向行政代理人交付证明书，证明借款人已确定该等债项符合条款（a）直通（f）以上；提供了,那,条款（b）和（c）以上不适用于借款人发生的过桥债务，只要（i）（x）在该过桥债务的初始到期时，该过桥债务应自动转换为（或将被要求交换）符合条款（b）和（c）以上，或（y）产生该过桥债务的意图是将该过桥债务转换为符合条款（b）和（c）以上，及（ii）就该等过桥债务所需作出的唯一预付款项，应是根据当时的市场条件（由借款人与行政代理人协商确定）就类似过桥融资所惯常作出的预付款项。

“增量融资”具有在第2.14（a）款）.

“增量融资协议”具有在第2.14（d）款）.

“增量融资生效日期”具有在第2.14（b）款）.

“增量循环增量”具有在第2.14（a）款）.

“增量期限承诺”是指，就任何增量定期融资而言，就该增量定期融资下的每个增量定期贷款人而言，其在该增量定期融资下提供一笔或多笔增量定期贷款的义务。

“增量定期贷款”具有在第2.14（a）款）.

“增量期限增加”具有在第2.14（a）款）.

“增量定期贷款人"就任何增量定期贷款而言，指（a）在该增量定期贷款项下的增量定期贷款首次提供资金之日或之前的任何时间，在该时间根据该增量定期贷款项下拥有增量定期承诺的任何人，以及（b）在其后的任何时间，在该时间根据该增量定期贷款项下持有增量定期承诺或增量定期贷款的任何人。

“增量定期贷款"是指，就任何增量定期贷款而言，增量定期贷款人根据该增量定期贷款向借款人按照第第2.14款.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有义务（（i）在正常业务过程中应付的帐目及（ii）购买价款调整或收益及类似义务除外，如属本第（ii）条，则以不是到期应付为限）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制，但在追索权仅限于特定财产的任何该等债务的情况下，仅限于该等义务或责任与该财产的公平市场价值两者中较轻者的范围；

（f）融资租赁和合成租赁义务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何不合资格股本权益的面值金额购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权中较大者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何融资租赁或合成租赁债务的金额，应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

为免生疑问，可转换或可交换的债务，股票（或某人在与该等人有关的合并事件后的其他证券和/或财产）和/或现金（参照该等股票、证券和/或财产的价格确定的现金金额）或其任何组合，包括允许的可转换/交换债务，在回购、转换或支付之前的任何时间，均应按其规定的全部本金金额估值，且不应包括股票价值的任何减少或增值，转换或交换时可交付的证券、财产和/或现金。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a）本定义，其他税项。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“首次公开发行”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据1933年《证券法》的要求（无论是单独发行还是与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的登记声明进行的公开发行除外）中发行其共同权益。

“付息日”指，（a）就基准利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及适用的到期日；提供了,那，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则该计息期开始后每三（3）个月的相应日期亦为利息支付日期；及（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及适用的到期日。

“利息期”指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的日期一（1）、三（3）或其后六（6）个月止的期间（就每一请求的利息期而言，视情况而定）；提供了,那:

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此担保该另一人的债务的任何安排，或（c）一项收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“国税局”的意思是美国国税局。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人的任何其他单证、协议和文书，以及与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书。

“关键员工”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本合同项下签发信用证的承诺。信用证发行人的信用证承诺初始金额载于附表2.03.信用证发行人的信用证承诺可以由信用证发行人和借款人之间通过协议的方式不时修改，并通知行政代理人。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“信用证发行人”是指美国银行，以其作为信用证发行人的身份，或其任何后续发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿信用证项下可供提取的总额，加（b）所有未偿还金额的总额。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“最新到期日”是指，在任何确定日期，自该日期起生效的最晚到期日。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“贷款人”指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每一人、根据本协议成为“贷款人”的对方（包括作为增量定期贷款人）及其继任者和受让人。

“贷款方”是指贷款人和信用证发行人各自的意思。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议的呈报兑现时支付现金。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有在第2.03（l）款）.

“信用证分限额"是指在任何确定日期，相当于（a）25000000美元和（b）循环贷款中较低者的数额。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”指不动产所有权上的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以循环贷款、定期贷款或增量定期贷款的形式。

“贷款文件”指本协议、每份票据、每份抵押文件、费用函、每份增量融资协议、根据第6.12款、每一发行人文件、根据以下规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议第2.16款，以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充（但为免生疑问，具体不包括有担保对冲协议和有担保现金管理协议）。

“贷款通知"指（a）借款的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（c）定期SOFR贷款的延续，根据第2.02（a）款），其形式应大致为附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人的负责人员签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的合称。

“管理费协议”指要求向任何贷款方或任何子公司支付管理费的任何咨询服务协议、管理服务协议、承诺协议或组织文件。

“管理费”是指以资产净值、资产价值、资本承诺或其组合为基础，在考虑到该贷款方或该附属公司提供的咨询、投资管理、监测或类似服务的情况下，直接或间接向任何贷款方或任何附属公司支付或应付的任何费用，统称且不重复。为免生疑问，管理费还包括任何HHH基础费用，但不包括任何HHH可变费用。

“保证金股票”具有FRB条例U第221.2节或其任何后续或替代条款中规定的含义，并可能不时修订。

“物质不良影响"是指对（a）借款人及其子公司的整体运营、业务、资产或财务状况，（b）行政代理人或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救措施，整体而言，或（c）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件下的重大义务的能力产生重大不利影响。

“到期日"指（a）就循环贷款和定期贷款而言，2029年4月30日和（b）就任何增量定期贷款而言，该增量定期贷款的到期日；提供了,那、如该日期不是营业日，则该到期日为紧接的前一个营业日。

“材料子公司”指非物质子公司以外的各子公司。

“最低抵押金额"是指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证发行人自行酌情确定的金额。

“最低资产净值金额”是指，在任何确定日期，就任何重大基金而言，相当于该重大基金在该确定日期前十二（12）个月的日期的资产净值的50%的金额。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“资产净值”指，在任何确定日期，就任何重大基金而言，相当于（a）该重大基金总资产的金额，减（b）在每种情况下，根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则确定的此类重大基金的负债总额。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人，或根据融资条款中的所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人。

“不延期通知日期”具有在第2.03（b）款）.

“不偿还通知”具有在第2.03（f）款）.

“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，基本上以附件 b.

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，其实质形式应为附件 f或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“义务”指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期的，现已存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了,那，在不限制前述内容的情况下，（a）债务包括（i）任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、开支、费用、赔偿和其他款项的义务，以及（ii）贷款方就上述任何一项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可全权酌情选择代表贷款方支付或垫付的任何款项的义务，以及（b）这些债务应排除任何不包括的掉期债务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指：（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程及附例（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就所有实体而言，就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似文件）；（e）就所有实体而言，该实体股权持有人之间关于该组织、运营的任何协议，此类实体的治理或管理或此类持有人的权利和义务。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为该受让人的当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人收到付款、根据该受让人收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第11.13款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“爱国者法案”具有在第11.20款.

“付款违约”是指根据以下规定发生的违约第8.01（a）款）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养恤基金规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划）。

“演出费”是指就直接或间接向任何贷款方或任何子公司支付、分配或分配的任何利润分成利息而统称的任何激励费用、基于业绩的费用、分配、其他基于业绩的补偿、附带权益或任何其他类似付款。为免生疑问，履约费还包括任何HHH可变费用。

“允许的债券对冲交易"是指借款人在发行任何许可的可转换/交换债务时购买的与借款人的普通股（或借款人的其他证券和/或财产，在合并事件之后，或对借款人的普通股进行重新分类或其他变更）有关的任何惯例（由借款人善意最终确定）看涨或有上限的看涨、期权（或经济上等同的掉期或其他衍生交易）。

“允许的可转换/交换债务”是指，统称为：（a）借款人的任何可转换为或可交换为借款人的普通股或优先股（不合格股权除外）的无担保债务（或借款人的其他证券和/或财产，在与借款人有关的合并事件发生后，或对借款人的普通股或优先股进行重新分类或其他变更）、现金（参照该普通股、优先股（不合格股权除外）或该等其他证券和/或财产的价格确定的现金金额），或上述任何一项的任何组合，以及以现金代替普通股或优先股的零碎股份（不合格股权除外）；及（b）对上述任何债务的担保条款（a）由任何担保人提供。

尽管有此处包含的任何其他规定，此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）要求以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值的与可转换担保票据有关的债务的任何处理的情况下进行。此外，对于任何允许的可转换/交换债务，其嵌入的转换义务必须仅通过支付现金来解决，只要与提供此类允许的可转换/交换债务基本同时，借款人或子公司就此类允许的可转换/交换债务进行现金结算的允许债券对冲交易，尽管此处包含任何其他规定，只要此类允许的债券对冲交易（或其与未偿允许的可转换/交换债务金额相对应的部分）仍然有效，此处提及的所有金额和比率的计算应如同此类允许的可转换/交换债务所代表的债务金额等于其票面本金金额，而不考虑此类债务的任何按市值计价的衍生工具。

“许可持有人”统称为（a）William A. Ackman，（b）任何在附表1.01(“关键员工"），（c）任何被描述的人的任何直系亲属条款（a）或(b)根据本定义，（d）任何遗产规划实体的利益，任何在条款（a）直通（c）根据本定义，（e）任何家族慈善基金会，而任何人（s）在条款（a）直通（c）has direction，（f）following the death of any individual referenced in条款（a）直通（c）根据这一定义，任何该等个人（g）的遗产继承人或受益人分别为Pershing Square Management，LLC和Pershing Square Partner Group，LLC，在每种情况下，只要该等人由以下所述的一个或多个许可持有人控制条款（a）直通（f）或条款（h）及（h）任何集团（定义见《交易法》第13（d）条）包含任何上述“许可持有人”，只要该集团的这些成员实益拥有并控制该集团至少50.1%的已发行有表决权股权。

“获准重组”指与完成首次公开发行有关且为完成首次公开发行而进行的重组和其他合理必要的交易，只要（a）此类交易的结果不会被合理地预期在任何重大方面损害有利于行政代理人和贷款人的担保权益，也不会在其他方面对其产生重大不利影响（包括担保价值的任何重大减值或由紧接此类许可重组之前构成抵押品的资产的重要部分不再构成抵押品），作为一个整体，以其本身的身份（由借款人善意确定）和（b）在任何该等交易生效后，借款人将在形式上遵守第第7.10款.

“准许认股权证交易”指与借款人出售或发行的普通股或优先股（不合格股权除外）（或借款人的其他证券和/或财产，在与借款人出售或发行的普通股或优先股（不合格股权除外）有关的合并事件发生后，或与借款人的任何购买基本同时出售或发行的任何允许的债券对冲交易，（由借款人善意最终确定）的看涨期权、认股权证或购买权（或经济上等同的掉期或其他衍生交易），以及借款人履行其在协议项下的义务。

“Pershing Square S-1”指借款人于2026年3月10日向SEC提交的根据1933年《证券法》的特定S-1表格登记声明（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）。

“人”指任何自然人、合伙企业（不论普通或有限）、有限责任公司、信托、产业、协会、公司、公司、托管人、代名人或任何其他个人、实体或组织以其本身或任何代表身份。

“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何附属公司的雇员维持，或借款人或附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“重整计划”具有在第11.06（g）节）.

“平台”具有在第6.02款.

“备考基础”, “备考合规”，以及“备考效果”指就指明交易而言，该等指明交易及与之有关的以下交易（在适用范围内）应被视为发生在要求根据规定交付财务报表的该等指明交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天及截至第6.01（a）款）或6.01（b）：（a）（i）就任何处置而言，损益表和现金流量表项目（无论正面或负面）归属于被处置的人或财产，应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）就任何收购或其他投资而言，损益表和现金流量表项目（无论正数或负数）归属于所获得的个人或财产，应在与此类计算中适用的任何期间相关的范围内包括在内，但（a）此类项目未以其他方式包括在此类损益表项目中借款人及其子公司根据公认会计原则或根据《公认会计原则》中规定的任何定义条款第1.01款，及（b）该等项目有行政代理人合理满意的财务报表或其他资料作为佐证；（b）任何偿还、提前偿还或偿还债务（经理解并同意，就任何债务的偿还而言，适用期间内累积的利息应排除在适用的计算之外）；（c）任何贷款方或其任何子公司（包括所获得的个人或财产）产生或承担债务（如果该等债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的）；（d）就任何基金的形成、任何基金的资本承诺的任何初始或随后的结算，或适用的管理费率的任何增加而言，该等形成，关闭或增加应被视为截至该四个财政季度期间的第一天已发生；以及（e）订立任何管理费协议；提供了,那，（x）任何指明交易的备考基础、备考合规性及备考效力，须以合理及事实上可支持的方式计算，而（y）任何该等计算须受定义所载的适用限制所规限调整后的费用相关收益”。

“PSUS”意指Pershing Square美国有限公司，一家特拉华州的法定信托。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷供应商t”具有在第11.23款.

“合格ECP担保人"是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格的贷款方。

“合格采购人”具有经修订的《1940年投资公司法》第2（a）（51）（a）节以及据此颁布的规则和条例中规定的含义，包括根据经修订的《1940年投资公司法》发布的规则2a51-1（g）所设想的任何“合格机构买方”。

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由其支付或因其而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人。

“再融资负债”指，就任何债务而言，该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；提供了,那，在进行此种再融资、退款、展期或延期时，该等债务的数额不会增加，除非增加的数额相当于与此种再融资有关的任何未支付的应计或资本化利息、溢价、折扣、佣金、费用或其他已支付的数额，以及所产生的费用和开支，以及增加的数额相当于根据此种再融资未使用的任何现有承付款。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“条例U”指FRB条例U，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关受偿方”指（a）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（c）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条，代表该等受偿人、控制人或该等受控制的联属公司行事或应其明示指示行事；提供了,那，本定义中对控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员的每一提述均涉及参与此处规定的贷款文件或信贷融资的银团谈判的控制人、受控关联公司、董事、高级职员或雇员。

“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于借款、转换或延续贷款的贷款通知，以及（b）关于信用证授信延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何时候，贷款人的总信用敞口占该时间所有贷款人总信用敞口的50%以上。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑；提供了,那、该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则该金额应被视为由作为信用证发行人的贷款人在作出该确定时持有。

“所需循环放款人”是指在任何时候，贷款人的总循环信贷敞口占所有贷款人总循环信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人的总循环信贷敞口在任何时候确定所需循环贷款人时均应不予考虑；提供了,那，该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则该金额应被视为由作为作出该确定的适用信用证发行人的贷款人持有。

“可撤销金额”具有定义在第2.12（b）（二）条）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"就任何贷款方而言，指该人士的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、总法律顾问、控制人、管理合伙人、首席投资官、首席运营官、首席合规官、首席信贷官或投资组合经理，（b）仅为交付秘书证书、为本协议及其他贷款文件的目的而提供的在职证书、该人士的秘书或任何助理秘书，及（c）该人士的任何其他高级人员或雇员，而该人员或雇员是在条款（a）或（b）条本定义（i）在发给行政代理人的通知中，或（ii）根据该人与行政代理人订立的协议。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人的所有必要公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。在行政代理人要求的范围内，贷款方的每位负责人员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“受限制付款”指任何贷款方或任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本而产生的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产）。

“循环借款"指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（a）款）.

“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）款）（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过该循环贷款人名称对面所列的数额附表2.01标题下的“循环承诺”或与此类标题相反在转让和假设中，根据该转让和假设，该循环贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环设施”是指，在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额中的循环信贷额度。

“循环贷款人”指在任何时候，（a）只要任何循环承诺在该时间有效，任何在该时间有循环承诺的人或（b）如果循环承诺在该时间已终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证义务的人。

“循环贷款”具有在第2.01（a）款）.

“制裁（s）”指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或对任何贷款方有管辖权的其他制裁机构。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何附属公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，有担保现金管理协议的债务持有人须受第8.03款和第9.11款.

“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第六条或七、由任何贷款方或任何附属公司与任何对冲银行订立并在其之间订立。为免生疑问，有担保对冲协议的债务持有人须受第8.03款和第9.11款.

“有担保方”指行政代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人不时委任的每名共同代理人或分第9.05款，以及根据担保单证的条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保协议”指贷款双方各自以行政代理人为受益人签立的日期为截止日的担保及质押协议。

“重大基金”是指，自任何确定之日起，管理资产占比超过重大基金门槛的任何基金。

“重要的资金门槛”是指等于（a）百分之十（10%）的金额，成倍增加由（b）截至2025年12月31日贷款方管理资产的总和。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“溶剂"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的整体公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人不打算、也不认为会在到期时产生超出该人支付该等债务和负债的能力的债务或负债（考虑到其任何再融资），（c）该人没有从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》不属于“合格合同参与人”的任何贷款方（在生效前确定第10.11款).

“指定交易"指（a）导致某人成为附属公司的任何收购、任何处分或任何投资，（b）任何债务的发生或偿还（或提前偿还），（c）任何基金的成立、任何基金的资本承诺的任何初始或后续结算，或适用的管理费率的任何增加，（d）订立任何管理费协议或（e）根据贷款文件的条款要求备考遵守测试或契诺、就测试或契诺计算备考效果或要求该测试或契诺按备考基准计算的任何其他事件。

“次级贷款方”具有在第11.16款.

“子公司"一人指在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之；提供了,那,任何基金的任何基金、HHH或投资组合公司均不得视为贷款方的“子公司”。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“支持的QFC”具有在第11.23款.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s），及（b）在上述日期之前的任何日期条款（a）根据这一定义，根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些协议产生的债务并未出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期借款”指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（b）款）.

“期限承诺”指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务根据第2.01（b）款）在任何一次未偿还的本金总额不超过该定期贷款人名称对面所列的金额附表2.01在转让和假设中的“定期承诺”标题下或与之相对的此类标题下，该定期贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“定期贷款”是指，在任何时候，（a）在截止日期为定期贷款提供资金之前，在该时间的总期限承诺及（b）其后，所有定期贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”是指，在任何时候，（a）在截止日期为定期贷款提供资金之前，任何有定期承诺的贷款人及（b）其后，任何在该时间持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”具有在中指定的含义第2.01（b）款）.

“期限SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日（提供了,那，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指在第一个（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日）；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，相等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFRScreen Rate的年利率，自该日起为期一（1）个月（提供了,那，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR表示在第一个（1^St）紧接其之前的美国政府证券营业日）；

提供了,那，如果术语SOFR按照条款（a）或(b)否则本定义将小于零，就本协议而言，SOFR一词应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于条款（a）术语SOFR的定义。

“期限SOFR筛网率”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”意味着50,000，000美元。

“总信用敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、循环信贷敞口以及所有定期贷款和所有增量定期贷款的未偿金额。

“总循环信贷敞口”是指，对于任何一个循环贷款人在任何时间，该循环贷款人在该时间未使用的循环承诺和循环信贷敞口。

“循环未偿总额”是指，在任何时候，所有循环贷款和所有信用证债务在该时间的未偿还总额。

“交易日期”具有在第11.06（g）节）.

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了,那，如果完全性或完全性或不完全性的效果或任何担保物的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的法域有效的《统一商法典》管辖，"UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（f）款）.

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第11.23款.

“美国税务合规证书”具有在第3.01（g）（ii）（b）（iii）条.

“投票股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）。

“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金支付的金额（包括最终到期时的支付）而获得的产品的总和，按（ii）该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）（但有一项谅解，即加权平均到期年限须在不影响发生该等债务后因预付款项而导致的分期付款或其他所需本金付款的任何变动的情况下确定）；按（b）该等债务当时未偿还的本金金额计算。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02 其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制.”这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议,” “这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，除另有说明外，提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于实体的分立或由实体进行的分立，或资产分配给一系列实体（或此类分立或分配的解除），如同它是对单独实体的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），或与单独实体的分立或与单独实体进行的分立。实体的任何分立应构成本协议项下的单独实体（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何实体的每个分立也应构成该实体或实体）。

1.03 会计术语。

(a)一般而言.此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照以下方式解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照适用的公认会计原则或国际财务报告准则编制，并在一致的基础上适用，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非此处另有具体规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100%列账，应不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定，不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的一部分所视为的任何利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了,那，在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续在该等变动之前按照公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的调节。

（c）合并可变利益实体.在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括贷款方根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）备考计算.尽管有任何与此相反的规定，对合并杠杆率、与费用相关的收益、调整后的与费用相关的收益和管理下的资产的所有计算均应在备考基础上，对在该计算所涉及的四（4）个财政季度的适用期间内发生的所有特定交易进行，和/或在该四（4）个财政季度的该期间结束之后但不迟于该计算日期；提供了,那，尽管有上述规定，在计算合并杠杆率和管理资产以确定（i）是否符合第7.10款，及/或（ii）适用的利率，在与该计算有关的四（4）个财政季度的适用期间结束后发生的“备考基准”定义中所设想的任何特定交易，不得在该已完成期间给予备考效果。为确定遵守本协议中要求备考遵守综合杠杆比率或任何财务契约的任何条款第7.10款在交付所要求的财务报表之前第6.01（b）款）对于截至2026年6月30日的财政季度，（a）此类备考合规性应通过参考经审计的财务报表确定，然后在交付时，由第6.01（b）款）截至2026年3月31日的财政季度和（b）的财务契约要求的最高综合杠杆率和最低管理资产第7.10款应按此类财务契约在截至2026年3月31日的借款人财政季度生效的方式计算。

1.04 四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05 一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.06 利率.行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）的替代或替代或继承任何该等利率（包括任何继承利率）（或上述任何任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）(或上述任何内容的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.07 信用证金额.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了,那，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何发行人单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证所述的最高金额，不论该最高金额当时是否有效。

第二条

承诺和信贷延期

2.01 贷款.

(a)循环借款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环贷款人各自同意以美元提供贷款（每笔此类贷款，a“循环贷款"）不时在可用期内的任何营业日向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的该循环贷款人循环承诺的金额；提供了,那，在任何循环贷款借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，及（ii）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（a）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（a）款）.循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

(b)定期借款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个定期贷款人分别同意以美元进行一笔贷款（每笔此类贷款，a“定期贷款”）于截止日向借款人支付，金额不超过该定期贷款人的定期承诺。定期借款应包括定期贷款人按照其各自适用的定期融资百分比同时发放的定期贷款。已偿还或预付的定期借款不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02 借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知方式发出；提供了,那、任何电话通知必须及时送达借款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两（2）个工作日收到每份此类贷款通知，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前收到。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整数倍。除非在第2.03（c）款），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知应具体说明（a）适用的贷款，（b）借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（c）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（d）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（e）将借入或现有贷款将被转换的贷款类型，以及（f）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款。如果借款人未能及时发出通知，要求延续定期SOFR贷款，则适用的贷款应作为与正在延续的定期SOFR贷款具有相同利息期的定期SOFR贷款延续。除前一句所述外，如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指明利息期，则视为已指明一（1）个月的利息期。

（b）在收到一项融资的贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该融资下适用贷款的适用百分比的金额通知每个贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用的资金提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（并且，如果此类借款是在截止日期的初始信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金形式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,那，如果在借款人就任何循环借款发出贷款通知之日，有未偿还的金额，则此种循环借款的收益，第一，应适用于全额支付任何该等未偿还金额，并第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，就贷款而言，有效的利息期不得超过十（10）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了,那、对于已实施的任何该等修订，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修订合理地迅速寄发给贷款人。

2.03 信用证.

(a)一般.根据此处规定的条款和条件，除了在第2.01款、借款人可以依据本协议规定的循环出借人的约定，请求信用证开出人第2.03款、在可用期内随时、不定期以行政代理人可以接受的形式为其本人账户或其任何子公司的账户签发以美元计价的信用证及信用证发行人的合理认定。根据本协议签发的信用证应构成对循环承诺总额的利用。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.

请求开立信用证（或修改条款、延长条款、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获信用证发行人批准）向信用证发行人及行政代理人作出不迟于上午11时正的至少两（2）个营业日（或行政代理人与信用证发行人在特定情况下可自行酌情议定的较后日期及时间）前的通知，要求发出信用证，或指明信用证须予修订、延期、恢复或续期，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该信用证到期的日期（须符合第2.03（d）款））、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质以及为编制、修订、延长、恢复或续展该等信用证所需的其他资料。如信用证开证人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交信用证申请书和信用证开证人标准表格上的偿付协议。如本协议的条款和条件与任何信用证申请的条款和条件、任何偿付协议、任何其他开证人单据或借款人向信用证开证人提交的、或借款人与信用证开证人订立的与任何信用证有关的其他协议有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

如借款人在任何适用的信用证申请（或修订未结清的信用证）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了,那，任何该等自动延期信用证须容许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（该"不延期通知日期”）在该信用证签发时由借款人和信用证发行人约定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动延期信用证一经发出，循环贷款人须当作已授权（但不得要求）信用证发行人在任何时间准许将该信用证延期至不迟于根据第1款所准许的日期的届满日期2.03（d）;提供了,那，信用证发行人不得（i）在（a）信用证发行人已确定不允许或没有义务的情况下允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（b）其已于不延期通知日前七（7）个营业日前一日或之前收到行政代理人的通知（可采用书面形式或电话方式（如及时书面确认））规定的循环贷款人已选择不准许该等延期，或（ii）如其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认）），即其中一项或多项适用条件载于第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.

（i）信用证只有在（且在每份信用证签发、修订、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证）在该信用证签发、修订、延期、恢复或续期生效后，方可签发、修订、延期、恢复或续期信用证（i）信用证发行人签发的未结信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（iii）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，以及（iv）所有贷款人的循环信贷风险敞口总额不得超过循环承诺总额。

（ii）在以下情况下，信用证发行人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另行获得补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于50万美元；

（d）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该循环贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人实际或潜在的前置风险（在生效后第2.15（a）（四）节））就当时提议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人实际或潜在的前置风险敞口的所有其他信用证义务（其可自行酌情选择）；或

（e）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iii）信用证发行人没有义务修改任何信用证，包括如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不应晚于（i）该信用证签发日期后十二个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，该信用证当时的到期日后十二个月）和（ii）循环贷款到期日前五（5）个工作日的日期中较早的日期。

（e）参与.

（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在信用证发行人或循环贷款人方面没有采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，而每个循环贷款人特此从信用证发行人处获得的参与该信用证的金额等于该循环贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比（根据循环承诺总额确定）。每个循环贷款人承认并同意其根据本协议获得参与的义务第2.03（e）（i）条）就信用证而言，信用证是绝对、无条件和不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止总循环承诺的发生和延续。每一循环贷款人还承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映该循环贷款人在每一次根据以下操作修订该循环贷款人的循环承诺时可在该信用证下提取的总额的适用百分比（根据循环承诺总额确定）第2.15款或2.16，由于按照第11.06款或以其他方式根据本协议。

（ii）为考虑及促进上述情况，在收到任何不偿还通知后，各循环贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理人（为信用证发行人的帐户）支付该循环贷款人在该不偿还通知所指明的营业日下午1时之前作出的每笔信用证付款的适用百分比（根据循环承诺总额确定），直至该等信用证付款由借款人偿还或在任何理由要求将任何偿还款项退还借款人后的任何时间，包括在循环贷款到期日之后。该等款项不得抵减、扣减、扣减。每项该等付款须按《公约》规定的相同方式支付第2.02款有关该循环贷款人作出的循环贷款（及第2.02款应比照适用于循环贷款人根据本协议承担的付款义务第2.03（e）（二）条）），行政代理人应及时将其从循环出借人收到的款项支付给信用证出押人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）款）、行政代理人应将该等款项分配给信用证发行人，或在循环出借人已根据本协议支付款项的范围内第2.03（e）（二）条）偿还信用证发行人，然后向这类循环贷款人和信用证发行人可能出现的利益。循环贷款人依据本条例作出的任何付款第2.03（e）（二）条）偿还信用证发行人的任何信用证付款（为免生疑问，循环贷款人根据第第2.03（f）款））不构成循环贷款，不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（iii）如任何循环贷款人未能向该信用证发行人的帐户的行政代理人提供该循环贷款人根据以下规定须支付的任何款项第2.03（e）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该循环贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，信用证发行人按惯例收取的与前述有关的手续费或类似费用。信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环贷款人提交的证明第2.03（e）（三）条）应为无明显错误的结论性意见。

（f）偿还.信用证开证人应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在上午10：00之前收到的）中午12：00或（ii）借款人收到该通知的紧接其后的营业日（如该通知未在该时间之前收到），向该行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以偿付该信用证开证人有关该信用证付款的款项；提供了如该等信用证付款不少于500,000美元，借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.02款以等额的基准利率贷款循环借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率贷款借款取代。借款人到期未付款的，行政代理人应当将适用的信用证付款通知各循环贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额“）及该等循环贷款人的适用百分比（根据循环承付款项总额厘定）（每份该等通知，a”不偿还通知”).各循环贷款人在收到任何不偿还通知后应迅速向行政代理人支付其未偿还金额的适用百分比（根据循环承诺总额确定），依据第2.03（e）（二）条），以循环承付款项总额未使用部分的数额为准。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（f）款）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了没有此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.中规定的借款人偿还信用证付款的义务第2.03（f）款）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在任何贷款方或任何附属公司可在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人，不论与本协议、本协议或该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或如在该日期后出示已获适用的UCC或ISP授权（如适用），则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的受让人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，则可能第2.03款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。

（h）考试.借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（一）责任.行政代理人、贷款人、信用证发行人或其任何关联方，均不得因信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项而承担或与之有关的任何责任或责任（不论在第2.03（g）节）），或根据任何信用证（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）在传送或交付方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，任何翻译错误或因信用证发行人无法控制的原因而引起的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在信用证开证人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院以终审不可上诉的判决确定），信用证开证人在每一次该等确定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（i）信用证开证人可将一份据称遗失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方应因（i）任何包含伪造或欺诈性单证的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的出示而承担任何责任或信用证发行人拒绝接受单据并付款（a）针对欺诈性、伪造的单据，或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单据或此类单据的兑现请求有关的差异后，或（iii）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方索赔保留信用证收益后。

（j）ISP的适用性. 除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所述的惯例而损害信用证发行人的任何作为或不作为，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

(k)福利.信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证完全如同第IX条所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为另有规定，享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免。

（l）信用证费用.借款人应当按照各循环出借人的账户向行政代理人支付，但须第2.15款，连同其适用百分比（根据循环承诺总额确定）信用证费用（“信用证费用”）为每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.信用证费用应（i）于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，涉及最近结束的季度期间（或其中的一部分，如为首次付款），自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在循环贷款的到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的拖欠款项。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

(m)应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接就信用证开证人签发的每份信用证向信用证开证人支付垫付费用，年利率等于借款人与信用证开证人另行约定的百分比，按该信用证项下每日可提取的欠款金额按季度计算。该等垫付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于循环贷款的到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准费用和收费。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。

（n）付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应当及时书面通知行政代理人和借款人；提供了,那、任何未给予或迟延给予该通知的情况，均不解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人和循环贷款人偿还的义务。

（o）中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；但如借款人未能根据第2.03（f）节在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.08（b）节。根据本条第2.03（o）款应计的利息应由信用证发行人承担，但任何循环贷款人根据第2.03（f）款为偿还信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款人承担，以此种付款为限。

（p）更换信用证发行人.信用证发行人可以由借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和后继的信用证发行人随时以书面协议的方式予以替换。行政代理人应当将该等更换信用证开证人的情形通知循环出借人。在任何该等置换生效时，借款人应支付被置换信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应享有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应被视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人关于其在该等更换前签发的信用证的所有权利和义务，但无需额外签发信用证。

（q）现金抵押.

（i）如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所要求的循环贷款人（或如贷款已加速到期，则有至少占全部信用证债务50%的信用证债务的循环贷款人）的通知的营业日，要求根据本条存入现金抵押第2.03（q）款）、借款人应当在三（3）个营业日内及时存入行政代理人账簿记录上设立并保持的账户（“现金抵押账户”）金额相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金加有关的任何应计及未付利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生任何违约事件时立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。第8.01（f）款）或8.01（克）.该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，并在不限制前述或第2.03（d）款），如任何信用证债务在《证券日报》所指明的届满日期后仍未清偿第2.03（d）款）、借款人应在三（3）个营业日内及时向现金抵押账户存入相当于截至该日信用证债务总额103%的现金加任何应计及未付利息。

（二）行政代理人对现金抵押账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和酌情决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在现金抵押账户中累积。现金担保物账户中的现金担保物，由行政代理人申请偿付信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务总额50%的循环贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（r）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议签发的信用证发行人进行偿付、赔偿和补偿，犹如该信用证是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（s）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04 [保留].

2.05 预付款项.

（a）借款人可在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款和定期贷款，不收取溢价或罚款；提供了,那，（i）行政代理人必须在（a）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两（2）个营业日及（b）基准利率贷款提前还款日期前的上午11时收到该通知；（ii）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍倍数；及（iii）任何基准利率贷款的提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额、将被提前偿还的贷款类型、此类提前还款是循环贷款还是定期贷款，以及，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，则借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的任何预付款项均须附有预付款项的所有应计利息，如属任何定期SOFR贷款，则连同根据第3.05款.受制于第2.15款，每笔此种提前还款应按照贷款人各自在每笔相关融资中的适用百分比适用于贷款人的贷款。

（b）如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付循环贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了,那、借款人无需依据本规定对信用证债务进行现金抵押第2.05（b）款）除非在全额提前偿还循环贷款后，循环未偿总额超过当时有效的循环承诺总额。本条例下的所有预付款项第2.05（b）款）须受第3.05款，另无溢价或罚息，并须附本金额预付至预付之日止之利息。

2.06 终止或减少循环承诺总额。

（a）借款人经通知行政代理人，可以终止合计循环承诺或信用证分限额，或不时永久减少合计循环承诺或信用证分限额；提供了,那，（i）行政代理人应在终止或减少日期前五（5）个营业日上午11：00之前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少，（a）循环承诺总额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环未偿还总额将超过循环承诺总额或（b）信用证分限额，如果在其生效后，本协议项下未完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环承诺或信用证分限额的通知。总循环承付款项的任何减少，应按其在循环贷款方面的适用百分比适用于各循环贷款人的循环承付款项。截至任何终止总循环承诺的生效日期应计提的与循环融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

（b）在紧接定期借款生效后的截止日期，总期限承诺应自动永久减少为零。

2.07 偿还贷款.

（a）借款人应在循环贷款到期日向适用的循环贷款人偿还在该日期未偿还的循环贷款本金总额，以及与此有关的任何利息、费用或其他应计或欠款。

（b）借款人应在定期贷款到期日向适用的定期贷款人偿还在该日期未偿还的定期贷款本金总额，以及与此相关的任何利息、费用或其他应计或欠款。

（c）借款人须在任何增量定期贷款到期日向适用的增量定期贷款人支付在该日期未偿还的该增量定期贷款项下的增量定期贷款的本金总额，以及与此有关的任何利息、费用或其他应计或欠款。

2.08 利息.

（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款）下文，（i）每期SOFR贷款须按与该计息期的定期SOFR相等的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息加适用利率；及（ii）每项基准利率贷款须按与基准利率相等的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息加适用的费率。

（b）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（i）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期时（不论是否在任何适用的宽限期内）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的书面请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）应规定贷款人的书面要求，而任何违约事件均存在（除非第2.08（b）（i）条）和（b）（二）），借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09 费用.

除了某些费用在第2.03（l）款）和(m):

(a)承诺费. 借款人应按照其对循环贷款的适用百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付相当于（i）适用利率的承诺费次（ii）循环承付款项总额超过（a）循环贷款未偿还金额及（b）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.15款.承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期应付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变动，应按每日实际金额分别计算乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.

（i）借款人应按费用函规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10 利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了,那，任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务应行政代理人的要求迅速向适用的贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令发生后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。这个第2.10（b）款）不得限制行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）根据第2.08（b）款）或以下第八条.借款人在此项下的义务第2.10（b）款）应在终止合计承诺和偿还贷款文件项下产生的所有其他义务后继续有效。

2.11 债务证据.

（a）每个贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除《公约》所指的帐目和记录外第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12 一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般.对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇至该贷款人的贷款办公室的类似资金收到的此类付款。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付任何款项，则须于翌日营业日缴付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

(b)贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（一）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于任何付款行政代理人为本协议项下贷款人或信用证开出人的账户作出行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）以下任一情形适用的（该款项简称“可撤销金额"）：（a）借款人事实上并无支付该款项；（b）行政代理人已支付超过借款人如此支付的金额（不论当时是否欠款）；或（c）行政代理人因任何理由而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或信用证发行人的可收回金额，并附有利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.12（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人向行政代理人提供资金，用于本条例前述条文所规定的该贷款人拟作出的任何贷款第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为《中国证券报》所载的适用信贷展期的条件第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.本协议项下放款人提供贷款、资助参与信用证及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到并可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付的各方之间按照当时应付给该等各方的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付的各方之间按照当时应付给该等各方的本金数额按比例支付。

2.13 由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务而获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享所有这些付款的利益；提供了,那：（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围，不计利息；及（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人根据本协议的明示条款作出的任何付款（包括因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金申请），（b）现金抵押的适用在第2.16款，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的代价而取得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（就本条条文而言第2.13款应适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反诉权利，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14 增量设施.

(a)要求提供增量融资.经向行政代理人发出通知，借款人可在截止日期后不时要求（i）在循环贷款到期日期之前增加循环承付款项总额（每项，一“增量循环增量“），（ii）根据本协议增加一笔当时未偿还的定期贷款（每笔，一笔”增量期限增加"），和/或（iii）根据本协议设立一笔或多笔以美元计价的新定期贷款（或在行政代理人全权酌情批准的范围内，任何替代货币）并预付给借款人（每笔此类新定期贷款均为“增量定期贷款”；连同任何增量循环增量和任何增量期限增量，每一项“增量融资"），在每种情况下，在适用的增量融资以备考方式生效后，金额不超过当时可用的增量金额；提供了,那，任何此种增量融资请求的最低金额应为10,000，000美元，超过该金额的增量为5,000，000美元（或行政代理人自行决定同意的较少金额）。

(b)生效日期和分配.提供增量融资的出借人和借款人应确定该增量融资的生效日期（“增量融资生效日期”）及该等增量融资的最终分配，行政代理人应将前述情况及时通知该等出借人。

（c）增量融资的生效条件.作为每个增量融资有效性的先决条件（除借款人与提供此种增量融资的贷款人之间约定的相关增量融资协议中规定的任何附加条件外）:

（i）如果此种增量融资是一种增量循环增加，则适用于此种增量循环增加的所有条款和条件应与适用于现有总循环承付款项的条款和条件相同（与此有关的任何应付费用除外）。

（ii）如该增量融资为增量定期增加，则适用于该增量定期增加的所有条款和条件应与适用于根据本协议增加的现有定期贷款批次的条款和条件相同（与此相关的任何应付费用除外）。

（iii）如该等增量融资为增量定期贷款形式，（a）该等增量定期贷款的规定到期日不得早于该最后到期日，（b）该等增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于其余定期贷款，（c）该等增量定期贷款的定价、利率、溢价、利率下限、费用和其他经济性应由借款人和提供该等增量定期贷款的增量定期贷款确定，（d）该等增量定期贷款须在受偿权上与抵押品的义务享有同等地位或较低地位，而就抵押品而言，该等债务须享有同等地位或较低地位，或可为无担保，及（e）除非在条款（a）,(b),（c），和(D)、该等增量定期贷款的所有其他契诺及违约事件，须由借款人与提供该等增量定期贷款的增量定期贷款人另有约定；提供了,那，如任何该等契诺及违约事件对借款人及其附属公司的限制实质上高于适用于任何其他融资的契诺及违约事件（由借款人以善意作出最终裁定），则该等契诺及违约事件（为免生疑问而仅就循环融资而言，任何超额现金流扫描除外，资产出售清扫或通常仅向“定期贷款贷款人”提供的其他类似条款）应（1）为本协议和其他贷款文件项下的有担保方的利益添加到贷款文件中，或（2）仅适用于当时最晚到期日之后的期间。

（iv）行政代理人应已收到与此种增量融资有关的增量融资协议。

（v）借款人应已从现有贷款人和/或一个或多个其他机构收到数额相当于此种增量融资的额外承付款，在每种情况下，有资格成为合资格受让人的（据了解并同意，（a）不应要求现有贷款人提供额外承诺，借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量融资的机会，以及（b）任何新贷款人应加入本协议，并通过执行行政代理人要求的合并文件成为本协议项下的“贷款人”（为免生疑问，合并文件可在该增量融资协议中记录）。

（vi）行政代理人应已收到由每一贷款方的负责官员签署的证明，证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增量融资的决议。

（vii）行政代理人应已收到（在行政代理人合理要求的范围内）贷款当事人的律师的惯常意见，日期为该增量融资生效日期，并以其身份发给行政代理人、贷款人以及（如适用）信用证发行人。

（viii）（a）本协议或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在所有重大方面（或，如该等陈述及保证在所有方面均符合重要性，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（或，如该等陈述及保证在重要性上符合条件，则在所有方面）均属真实及正确，但就本条例而言除外第2.14（c）（八）条），载于第5.05（a）条）和5.05（b）应被视为提及根据第几节提供的最新陈述6.01（a）和6.01（b）（b）不存在违约，或将因此类增量融资或其收益的应用而导致违约。

（ix）提供此类增量融资一部分的每个贷款人应已收到（a）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的此类贷款人的所有文件和其他信息，以及（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，与借款人相关的受益所有权证明，在每种情况下均以该贷款人要求的范围为限。

（d）增量融资协议.本协议和其他贷款文件应予修订，以使每项增量融资根据文件生效（an“增量融资协议"）在未经任何其他人（包括任何现有贷款人）同意的情况下，由贷款方、提供此类增量融资的贷款人和行政代理人执行，包括修订（i）以反映此类增量融资的存在，以及（ii）对本协议和其他贷款文件作出必要的其他修改，以实现任何此类增量融资的规定。

（e）增量循环增量再配置.就循环增量而言，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保在增量融资生效日期所有未偿还的循环贷款均由循环贷款人根据其根据本项下循环承付款项总额的任何不可分摊的增加而产生的经修订的适用百分比按比例持有第2.14款.

（f）相互冲突的条款.这方面的条款第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.13款或11.01恰恰相反。

2.15 违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”和“必要循环贷款人”定义中规定的限制，以及第11.01款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人收到违约贷款人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三次，以现金抵押信用证发行人的与该等违约贷款人有关的前置风险暴露按照第2.16款;第四次根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人未来与该违约贷款人就信用证发行人根据本协议签发的未来信用证有关的前置风险敞口，按照第2.16款;第六届，以支付任何贷款人或信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七届，在不存在违约的情况下，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了,那，如（x）该等付款是对任何贷款或未偿还金额的本金的付款，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款是在符合《证券日报》所载条件的时间作出或签发有关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款及有资金及无资金参与的信用证债务均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不会使第2.15（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.15（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须缴付的任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人缴付）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比（根据循环承诺总额确定）可分配的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用第2.16款.

（c）就依据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每一非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（根据循环承诺总额确定，但计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用敞口总额超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。受制于第11.22款，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品.如果重新分配中描述的第2.15（a）（四）节）不能或只能部分实现的，借款人在不损害其根据本协议或适用法律可享有的任何权利或补救办法的情况下，以现金抵押信用证发行人的按照《中华人民共和国宪法》规定的程序进行正面曝光第2.16款.

(b)违约贷款人治疗.如借款人与行政代理人及信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不使第2.15（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了,那，对于借款人或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应计的费用或付款，不作追溯调整；提供了,进一步,那，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16 现金抵押品。

(a)现金抵押的义务.在存在违约出借人的任何时间，在行政代理人或者信用证发行人提出书面请求（并抄送行政代理人）后的一个营业日内，借款人应当以现金抵押信用证发行人的与该等违约贷款人有关的前置风险敞口（在生效后确定第2.15（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.16（c）款）（但在每种情况下构成除外财产的任何此类财产除外）。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本合同规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在提供现金担保物的情况下根据第2.15（a）（五）节），生效后第2.15（a）（五）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。所有现金担保物（不构成以存款为标的资金的信用支持除外）应保持在一个或多个现金担保物账户中在美国银行。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.03节,2.05,2.15或8.02就信用证而言，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，应持有和应用信用证以清偿特定的信用证义务、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了,然而，（a）任何该等解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面敞口或其他义务。

第三条

税收、收益保护和违法

3.01 税。

(a)定义术语.为施行本条第3.01款，术语"适用法律”包括FATCA。

(b)免税付款.任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但适用法律要求的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）贷款方支付其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税款。

（d）贷款方的赔偿.每一贷款方应在要求后十（10）天内向每一受让人赔偿该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获赔偿税款（包括根据本条3.01应付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的已获赔偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何已获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券公司证券及证券及证券公司证券及证券及证券及证券及证券公司证券及证券公司证券及证券及证券及证券公司证券及证券及证券及证券公司证券及证券及证券及证券公司证券及证券及证券及证券及证券及证券公司证券及证券及证券及证券第11.06（d）款）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销及适用行政代理人根据本协议应付的任何款项第3.01（e）款）.

（f）付款证据. 在借款人按本条规定向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付该政府机关出具的证明该款项支付的收据的原件或者经核证的副本、法律要求报告该款项支付的任何返还的副本或者行政代理人合理满意的该款项支付的其他证据。

（g）贷款人地位；税务文件.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括第3.01（g）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或IRS表格W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或IRS表格W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，执行IRS表格W-8ECI的副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 E-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或IRS表格W-8BEN，如适用）的签立副本；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN，美国税务合规证书的形式大致为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了,那，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 E-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.01（g）（二）（d）条），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.01款（包括根据本条例支付额外款项第3.01款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款（h）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（一）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存续。

3.02 违法.如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本予行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，该贷款人的基准利率贷款应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节。

3.03 无法确定利率.

（a）如与任何定期SOFR贷款请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）节，和情况下第3.03（b）（i）条）或已出现排定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基准利率贷款而言，并无其他适当和合理的手段来确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人确定，由于任何原因，任何所要求的与建议贷款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如果要求的贷款人作出确定，则第3.03（a）（二）节），直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

（1）借款人在收到该通知后，可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基准利率贷款借款请求；（2）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月的利息期，包括因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月利息期将不再具有代表性、可供使用或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止；提供了,那，在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，在该特定日期后（即Term SOFR的一（1）个月、三（3）个月及六（6）个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期）继续提供该等代表利息期预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），该日期应在计息期结束时或有关的利息支付日期（如适用）计算的利息，且仅就第3.03（b）（二）条），不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下及任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR取代任何可由行政代理人厘定的利息支付期限，在每宗个案中，无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或任何其他方进一步采取行动或同意（以下简称"接班率”).

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（a）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（b）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为根据本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率而修订本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用），并采用适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例的替代基准利率。在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率及调整，均构成“接班率”.任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了,那、该等市场惯例对行政代理人行政上不可行的，按照行政代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了,那、对于实施的任何该等修改，行政代理人应在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

3.04 成本增加；

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其名下或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受款人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）（c）关联所得税的定义）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但该等法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项金额，详情载于第3.04（a）款）或(b)并合理详细地说明该等金额的确定方式，应交付给借款人，且应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何出借人或信用证开证人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求该等赔偿的权利；提供了,那、借款人无须依据本办法前述规定对出借人或信用证开出人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿的日期之前超过九（9）个月发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

3.05 赔偿损失.应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本）（依据该贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的款额第3.05款并在该金额的确定事项中合理详细地载明），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天，继续、转换、支付或预付基准利率贷款以外的任何贷款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第11.13款;

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06 缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求任何贷款方为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人（如适用）应作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（视情况而定）及（ii）在每种情况下，不会使该等贷款人或信用证发行人承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如任何贷款方须根据以下规定向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，以支付任何贷款人或信用证发行人的帐户第3.01款并且，在每种情况下，此类贷款人或信用证发行人已拒绝或无法根据以下规定指定不同的贷款办事处第3.06（a）款）、借款人可以按照约定更换该等出借人或信用证开出人第11.13款.

3.07 生存.贷款方在本协议项下的所有义务第三条应在设施终止日期和行政代理人辞职后继续有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01 生效条件和初步信贷展期.本协议的有效性以及各贷款人和信用证发行人根据本协议进行其首次授信的义务，以满足以下先决条件为前提：

(a)贷款文件的执行.行政代理人应当在截止日收到本协议的对应方和对方拟签立和交付的贷款文件，在每一种情况下，其形式和实质均为行政代理人、每一贷款人和信用证发行人满意，并由（i）签字贷款方的负责人员签立，（ii）在其范围内，由每一贷款人、信用证发行人和行政代理人签立和交付。

(b)组织文件、决议等。行政代理人应已收到以下文件：（i）经其组织管辖范围内的适当政府当局证明为截至最近日期的真实完整的每一贷款方的组织文件副本，并经该贷款方的一名负责官员证明为截至截止日期的真实正确；（ii）作为行政代理人可能合理要求证明身份的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责官员证明，获授权担任与本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件有关的负责官员的权力和能力；及（iii）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织管辖范围内从事业务。

（c）律师的法律意见.行政代理人应当已收到贷款方律师的惯常意见，日期为截止日期，并寄给行政代理人、贷款人和信用证发行人.

（d）财务报表.行政代理人应当已收到经审计的财务报表。

（e）抵押品交付品.行政代理人应已收到：（i）（a）在每个贷款方的组织辖区内检索的UCC备案、在该辖区内存档的融资报表副本以及除根据第7.01款，以及（b）税务留置权和判决搜查；（ii）为完善行政代理人对构成担保物的贷款方所拥有的知识产权的担保权益所必需的、以担保单证所要求的形式正式签署的授予担保权益通知在美国版权局或美国专利商标局登记或待审的；（iii）为完善行政代理人在担保物上的担保权益，以必要的、适合于每个适当司法管辖区备案的格式完成了UCC融资报表；（iv）在根据担保文件的条款要求交付的范围内，证明根据担保文件的条款质押的股权的股票、股权、股份或会员证书，连同（如适用），（v）在根据担保单证条款要求交付的范围内，任何贷款方所拥有的所有票据、单证和动产票据，以及完善行政代理人在担保物上的担保权益所可能需要的附带条件或转让。

（f）管理费协议.行政代理人应当收到截止交割日已存在的所有管理费协议的真实、正确、完整的副本。

（g）无实质性不利影响.自2025年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件或情况。

（h）无诉讼.任何贷款方或任何附属机构在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，均不存在任何可合理地预期单独或合计会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序待决或据任何贷款方所知威胁或针对任何贷款方或任何附属机构的任何诉讼、诉讼、调查或程序。

（一）同意书.与贷款文件有关的所有董事会（或同等机构）、政府、股东和第三方的同意和批准均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

（j）首次公开发行.与交割日基本同步，首次公开发行股票应已完成。

(k)军官证书.行政代理人应当已收到借款人负责人员签署的证明，证明符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第4.01（f）条）,（g）,（h）,（一），和（j）和第4.02（a）条）和(b).

（l）现有债务.与截止日期基本同步，借款人及其附属公司的所有现有债务（包括现有的JPM债务）（根据第7.03款）应全额偿还，与之相关的所有承诺应予终止，与之相关的所有担保、留置权和担保权益应予终止，在每种情况下，均以行政代理人合理接受的清偿文件为证明。

(m)了解你的客户；实益所有权.每个贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求该贷款人提供的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，就借款人而言，在每种情况下均应收到一份受益所有权证明第（i）条）和（二），在这种贷款人要求的范围内。

（n）费用.行政代理人应已收到根据贷款文件向行政代理人、贷款人、信用证发行人或安排人（如适用）支付的所有欠款和要求在截止日支付的费用。

（o）费用.贷款方应已支付要求由贷款方偿还的行政代理人的所有费用，包括律师向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师支付）的合理费用、收费和付款，但以截止日期前至少两（2）个营业日开票为限（该发票可包括构成其对其通过结束程序已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的此类律师的合理费用、收费和付款的额外金额（提供了,那，此种估算此后不排除贷款方和行政代理人最终结清账款））。

在不限制规定的概括性的情况下第9.03节和9.04，为确定是否符合本规定的条件第4.01款、每一贷款人和已签署本协议的信用证发行人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人或信用证发行人（如适用）同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在提议的截止日期之前收到该贷款人或信用证发行人的通知，指明其对此的反对。

4.02 所有信贷展期的条件.每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）本协议或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此的贷款方的陈述及保证，或根据本协议或与本协议或本协议有关的任何时间所提供的任何文件所载的陈述及保证，在所有重要方面（或，如该等陈述及保证在重要性上符合条件，则在所有方面）自该信贷延期之日起及截至该日期均属真实及正确，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面（或，如该等陈述及保证在重要性上符合资格，则在所有方面）均属真实及正确，但就本条例而言除外第4.02款，载于第5.05（a）条）和5.05（b）应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和6.01（b），分别。

（b）不得存在或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人及（如适用）信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。

第五条

代表和授权书

各贷款方向行政代理人、贷款人、信用证发行人声明并保证：

5.01 存在、资格和权力.这类贷款方（a）经过适当组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权威以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格并获得许可，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；除非在每种情况下提及第5.01（b）（i）条）或（c），但如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体不会产生重大不利影响。

5.02 授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该贷款方现在或将要成为一方的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生（或要求产生）任何根据，或要求根据（i）该人为一方当事人或影响该人或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务、（ii）任何管理费协议、或（iii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何适用的法律，但第第5.02（b）款）或（c），但如果不这样做，则不会合理地预期单独或总体不会产生重大不利影响。

5.03 政府授权；其他同意.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设定的留置权（包括第一优先权（受根据第7.01款）的性质），或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利或依据抵押文件就抵押品采取的补救措施，在每种情况下，（i）除外授权、同意、豁免、批准、行动、通知和备案已妥为获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的，（ii）为完善担保文件所产生的留置权而提交的备案，以及（iii）授权、同意、豁免、批准、行动、通知和备案未能获得而无法合理预期单独或总体产生重大不利影响的备案。

5.04 绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并受一般权益原则的约束。

5.05 财务报表；无重大不利影响.

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，但其中另有明示说明的除外；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况及其经营成果、合伙人资本（或股东权益，如适用）的变化，以及根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则在所涉期间的现金流量，除非其中另有明示；（iii）显示所有重大债务和其他重大负债，无论是直接的还是或有的，借款人及其子公司截至该日期的负债，包括重大税收、重大承诺和债务的负债，但以根据公认会计原则要求披露此类负债为限。

（b）在交付根据《公约》要求的初步未经审计季度财务报表时第6.01（b）款）除报表另有明示说明外，此种财务报表（i）是根据在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其经营成果、股东权益变动和所涉期间的现金流量，但以第（i）条）和（二）以上，至无脚注及正常年终审计调整。

（c）自2025年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06 诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据该贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或其任何子公司，或针对其任何财产或收入，（a）对任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，或（b）截至截止日期，单独或合计合理地预计会造成重大不利影响的任何行动、诉讼、程序、索赔或争议。

5.07 没有违约.此类贷款方或其任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。截至交割日，本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或可能导致违约。

5.08 财产所有权；留置权.各贷款方及各附属公司对其日常经营业务中所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响的情况除外。各贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的限制，但经许可的留置权除外第7.01款.

5.09 保险.贷款方的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司投保（使满足以下标准的自保生效），金额由借款人善意确定的在适用的贷款方经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

5.10 偿债能力.截至交割日，在紧接本协议拟进行的交易（包括首次公开发行）完成后，借款人连同其在综合基础上的子公司具有偿付能力。

5.11 税收.每个贷款方及其每个子公司（a）已及时提交其要求提交的所有联邦、州和其他税务申报和报告，但与本条款有关的情况除外（a）那些单独或合计不会（如果不及时提交）产生重大不利影响的情况，以及（b）已及时缴纳所有联邦、州和其他税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人身份对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但与此有关的情况除外（b）条那些（i）正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，或（ii）单独或合计如果不及时支付将不会产生重大不利影响。不存在针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。

5.12 ERISA合规.

（a）除非合理地预计不会产生重大不利影响，（i）每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，以及（ii）每项养老金计划（如有），根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的计划已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据每一贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就合理预期会产生重大不利影响的任何计划而言，不存在未决的或据每一贷款方所知以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况，除非合理预期不会产生重大不利影响；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（d）截至交割日，借款人未持有一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。

5.13 子公司；贷款方.

（a）载于附表5.13（a），截至截止日期及最后日期附表5.13（a）被要求按照第6.02节，是一份完整而准确的清单，其中包括：（i）每个贷款方赚取任何管理费的所有子公司，以及（ii）表明该子公司是否为排除子公司（如果是，则为该排除子公司的类型（例如非实质性子公司））。贷款方拥有的所有此类子公司的未偿股权均为有效发行、全额支付和不可评估的，并拥有自由和清除除根据以下规定允许的留置权以外的所有留置权第7.01款.

（b）载于附表5.13（b），截至截止日期及截至最后日期附表5.13（b）被要求按照第6.02节，是一份完整、准确的每一贷款方的名单：（i）确切的法定名称；（ii）组织的管辖权；以及（iii）首席执行官办公室地址。

5.14 保证金条例；投资公司法.

（a）任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不得用于任何导致违反《联邦储备银行条例》规定的目的，包括违反条例U或X。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司合并计算），但须遵守第7.01款或第7.05款或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制所规限，并在第8.01（e）节）将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何其他贷款方都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15 披露.

（a）每一贷款方已向行政代理人和贷款人披露，截至截止日期，其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事项。截至截止日期，任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是重大误导；提供了,那，关于预计财务信息，每个贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（有一项谅解，即此类预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是此类贷款方无法控制的，不能保证此类预计财务信息将实际实现，并且任何此类预计财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计结果存在重大差异，此类差异可能是重大的）。

（b）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

5.16 遵守法律.每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律和适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17 抵押品申述.

（a）载于附表5.17（a），截至截止日期及最后日期附表5.17（a）被要求按照第6.02节，是对所有抵押账户的描述，包括每个此类抵押账户的所有者和账号。

（b）载于附表5.17（b），截至截止日期及最后日期附表5.17（b）被要求按照第6.02节，是对所有管理费协议的描述，包括其当事人。

（c）截至截止日期，管理费协议已由协议各方正式授权、签署和交付，并具有充分的效力和效力，除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响。

5.18 制裁。任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方及其子公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或其代表，均不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单，或由对任何贷款方有管辖权的任何其他制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于，未经适用授权在指定司法管辖区内组织或居住。贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

5.19 反腐败法.贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及与其业务相关的其他司法管辖区其他适用的反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.20 影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.21 涵盖的实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条

平权盟约

在融资终止日期之前，每一贷款方均应，并应（除非在第6.01节,6.02，和6.03）促使各附属公司：

6.01 财务报表.交付给行政代理人和各贷款人：

（a）尽快但无论如何在每个财政年度的一百二十（120）天内，以合并方式提供借款人及其子公司的经审计财务报表，其中应包括截至该财政年度终了时的资产负债表以及该财政年度的相关经营报表、股东权益报表和现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都以合理的细节并按照公认会计原则编制，并附有Ernest & Young LLP或另一名具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或任何保留或例外情况（但该报告可能包含此类保留或例外情况，如果此类保留或例外情况仅产生于，（i）债务或任何其他债务的到期（或即将到期）或（ii）任何预期或实际无法满足本协议所载的任何财务维持契约或借款人或其子公司的任何其他债务）所导致或产生。

（b）尽快但无论如何在每个财政年度的前三（3）个财政季度（自截至2026年3月31日的财政季度开始）的每一个财政季度结束后的六十（60）天内，借款人及其子公司的合并未经审计的财务报表，其中应包括截至每个该财政季度结束时的资产负债表以及每个该财政季度和该财政年度结束时部分的相关经营报表、股东权益报表和现金流量表，并应载列，在每种情况下，以比较形式提供上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，由首席执行官、首席财务官、司库、助理司库或借款人的控制人，或行政代理人全权酌情接受的借款人的其他高级管理人员证明，作为根据公认会计原则公平地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩和股东权益，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（b）款），借款人不得被单独要求提供该等资料根据第6.01（a）款）或(b)，但上述情况不应减损借款人提供《证券日报》所述信息和资料的义务。第6.01（a）条）和(b)在其中规定的时间。

6.02 证书；其他信息.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）在交付第第6.01（a）条）和6.01（b）（自交付截至2026年6月30日的财政季度财务报表开始），（i）由首席执行官、首席财务官、司库、助理司库、控制人或行政代理人全权酌情接受的其他高级人员签署的妥为填妥的合规证书，包括（a）没有发生违约且仍在继续的证明（或者，如果违约已经发生且仍在继续，则说明每项此类违约的性质和状态以及已采取或拟采取的纠正此类违约的行动），（b）符合《财务契约》所载财务契诺的证明第7.10款，包括该等合规证书所涵盖期间的财务契约计算，及（c）附上经更新附表5.13（a）,5.13（b）,5.17（a），和5.17（b）（二）任何管理费协议的副本和对任何管理费协议的任何修订，以以前未交付给行政代理人和贷款人为限；（三）以未与根据提供的财务报表一起交付为限第6.01（a）款）或6.01（b），如适用，或包括在相应的10-K或10-Q表格中，此类财务报表所涵盖的财政期间的与费用相关的收益调节；（iv）行政代理人合理满意的形式和实质摘要（理解并同意，在截止日期之前向行政代理人和贷款人提供的摘要形式应被视为令人满意），所有衍生品头寸（包括与此相关的所有相关抵押保证金，但为免生疑问，不包括（a）与此类衍生品头寸有关的基础参考资产或负债，以及（b）借款人善意确定的具有商业敏感性或专有性的任何其他信息；提供了,那、借款人应当向行政代理人提供其依据本规定隐瞒信息的通知条款（b））截至交付该等财务报表的财政季度的最后一天的每只基金；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人股东的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些副本后立即提供，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（c）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并无其他规定须依据第6.01款或本条款的任何其他条款第6.02款;

（d）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问（在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响）而收到的每份通知或其他信函的副本；和

（e）迅速提供行政代理人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务（包括管理费协议的副本（包括对其的任何修订或修改））或遵守贷款文件条款的补充资料。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（b）条）直通（d）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人的互联网网站上提供链接，网址为附表11.02或其他可公开查阅的投资者关系网站，或（ii）代表借款人在互联网或内部网网站（如有的话）上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理人赞助）；提供了,那：（i）借款人应向借款人提出书面要求后，须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何贷款人以交付该等纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的邮寄通知行政代理人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人和信用证发行人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，如果借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法（提供了,那，在此类借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03 通告.迅速通知行政代理人及每名贷款人，跟随任何贷款方的负责人员知悉以下任何情况：

（a）任何违约的发生。

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项。

（c）借款人、任何贷款方或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更（包括其财政年度的任何变更），包括借款人在第2.10（b）款），但以未在以其他方式向SEC提交的材料中披露为限。

（d）根据1940年《投资顾问法》暂停或终止任何贷款方作为“注册投资顾问”，但以1940年《投资顾问法》要求的此类注册为限。

根据本条例发出的每项通知第6.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04 债务的支付.支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些义务和责任正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且该贷款方或该附属公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，除非未能这样做会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

6.05 保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存.（a）保留、延续和维持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，但经许可的交易除外第7.04款或7.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不这样做会合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有注册专利、商标、版权、商号和服务标记，除非此类不保存或不更新不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

6.06 物业维修.保持、保存和保护其业务运营中所需的所有材料属性和设备，处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，除非不这样做会合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

6.07 保险的维持.与财务稳健、信誉良好的保险公司（使符合以下标准的自保生效）保持一致，金额由借款人善意确定的在适用贷款方经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

6.08 遵守法律和管理费协议.在所有重大方面遵守（a）所有适用法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但（i）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（ii）未能遵守这些要求将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，以及（b）所有管理费协议，除非在这种情况下，不遵守这些规定将不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

6.09 书籍和记录.

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录（据了解并同意，某些外国子公司在其各自的组织所在国按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。

（b）根据1940年《投资顾问法》（如适用）或SEC（如适用）的其他要求，在必要的范围内保持此类适当的记录和账簿，以使此类贷款方或此类子公司保持其作为“注册投资顾问”的地位。

6.10 检查权.每个历年一次，允许行政代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间并在合理提前通知借款人后；提供了,那、当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内与借款人合理约定的时间，在借款人合理同意的情况下，在每个自然年度进行上述任何一次以上且费用由借款人承担，并可合理提前书面通知.尽管有上述规定，借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人（或其代表或承包商）披露的有关事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项;提供了,那、该借款人或该附属公司（如适用）应如借款人或该附属公司（如适用）未披露或允许查阅、审查或讨论任何该等文件、信息或其他事项，则向行政代理人提供书面通知。

6.11 所得款项用途.将信贷展期所得款项用于一般公司用途（包括营运资金），不得违反任何法律或任何贷款文件。

6.12 额外担保人。在任何贷款方成立或取得附属公司（不包括被排除的附属公司）后的六十（60）天内（或由行政代理人全权酌情同意的较后日期），或现有附属公司须根据以下定义从被排除的附属公司中重新指定：第1.01款、促使该附属公司（i）为该目的以行政代理人认为适当的执行和交付合并文件的方式成为担保人，及（ii）与此有关，（a）向行政代理人交付与依据第4.01款犹如该附属公司在截止日期为担保人，及（b）采取必要行动以遵守第6.14节及附随单证，所有形式、内容、范围均令行政代理人合理满意。

6.13 注册投资顾问。促使借款人和任何其他被要求为“注册投资顾问”的贷款方根据1940年《投资顾问法》保持其“注册投资顾问”的地位。

6.14 附属契约.

（a）促使贷款方收到的所有管理费在付款后立即存入抵押账户或按照依据该账户交付的抵押文件或通知中规定的指示以其他方式存入。

（b）在符合第6.17款，使管理费存入的贷款方的所有账户成为根据担保协议条款受担保账户协议约束的担保账户。

（c）（i）使所有担保物在任何时候都受制于第一优先权、完善的留置权（受第7.01款）以行政代理人为受益人，代表债务持有人，根据抵押单证的条款和条件为债务提供担保，或就在截止日期之后获得的任何此类财产而言，行政代理人应在每种情况下合理要求的其他附加担保单证，但须遵守抵押单证中规定的限制，以及（ii）交付行政代理人就上述事项合理要求的其他单证。

6.15 进一步保证.应行政代理人的请求迅速作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记作为行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产，对现在或以后拟由任何附担保单证涵盖的留置权的权利或权益，（iii）完善和保持任何附担保单证以及拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为当事方的任何贷款文件所签立的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司在每种情况下这样做，但须遵守抵押文件中规定的限制。

6.16 与关联公司的交易.任何贷款方或其任何附属公司与任何贷款方的任何附属公司订立的任何种类的任何重大交易，不论是否在正常业务过程中，其条款不应实质上低于该贷款方或该附属公司在与借款人善意确定的非附属公司的人进行的可比公平交易中在当时可获得的条件（整体而言）；提供了,那，上述限制不适用于（a）贷款方与其他子公司之间或之间的交易，（b）由第7.06款和允许的投资第7.02款以及本协议明确允许的其他交易，（c）普通课程的公司间融资和票据，只要不以与预融资或再融资资本承诺有关的任何抵押品作担保，（d）与任何基金的交易，（e）经借款人的独立董事过半数或仅由独立董事组成的借款人董事委员会明确批准的交易，（f）借款人为完成许可的重组而取得（f）交易的交易，（g）借款人就任何交易向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会（或同等理事机构）的信函，其中述明从财务角度来看该交易对贷款方或该附属公司是公平的，或述明条款作为一个整体，对贷款方或适用的子公司的有利程度不低于当时在可比的公平交易中从非关联公司的人处可能获得的情况，（h）根据借款人或任何子公司的董事会（或同等理事机构）批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，以及根据任何管理层股权计划、员工薪酬、福利计划支付或其他交易，股票期权计划或安排、权益持有人安排、补充高管退休福利计划、任何健康、伤残或类似保险计划，或任何涵盖任何许可收款人及其依据的付款的雇佣合同或安排，以及（i）在日常业务过程中向董事会（或类似理事机构）成员、高级职员、雇员、管理层成员、借款人和/或其任何子公司的经理、顾问和独立承包商支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿。

6.17 反腐败法；制裁.在所有重大方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及与其业务相关的所有司法管辖区的其他适用的反腐败立法并遵守所有适用的制裁，开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.18 交割后契约.在截止日期后的六十（60）个营业日内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限），就截止日期存在的每个抵押账户向行政代理人已签署的对应方交付一份抵押账户协议，该协议由适用的贷款方的一名负责官员和该协议的另一方当事人的正式授权官员签署。

第七条

消极盟约

在融资终止日期之前，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01 留置权.对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致或承担任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于截止日期存在并于附表7.01及其任何续期、增补或延期；提供了,那，（i）该等留置权并不设押任何财产，但在截止日期作保或须作保的财产、附加或并入该等留置权所涵盖的财产及其收益和产品、其置换、加入或增补及其上的改良除外，（ii）所担保或因此而获益的款额并不增加，除非预期由第7.03（b）款），及（iii）由此而担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.03（b）款）;

（c）对逾期超过三十（30）天的税款的留置权或对善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，并根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充分准备金;

（d）在正常经营过程中产生的承运人‘、仓库管理人’、机械师‘、材料人’、修理工'或其他类似的留置权；提供了,那，此类留置权仅确保（i）未逾期超过三十（30）天的金额或（ii）正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的金额，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）在正常经营过程中与劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人业务的正常进行；

（h）保证就不构成违约事件的款项的支付作出判决的留置权第8.01（h）节）;

（i）保证债务的留置权根据第7.03（e）节）；但（i）此类留置权在任何时候均不对此类债务所融资的财产以外的任何财产设押；但任何融资来源提供的第7.03（e）节允许的类型的个别融资可交叉抵押给该融资来源或其关联公司提供的此类类型的其他融资；

（j）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权；

（k）托收银行根据统一商法典第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

（l）提交仅与在正常经营过程中订立的经营租赁有关的预防性统一商法典融资报表所证明的所谓留置权；

(m)仅对任何贷款方或其任何子公司就收购或其他类似投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置，在每种情况下，根据第7.02款;

（n）依据一项收购或其他投资而取得的财产（包括任何被取得人的财产）上存在的留置权，在每种情况下，依据第7.03款（成为附属公司的人的股权留置权除外）；提供了,那，（i）该等留置权并非在考虑进行该等收购或投资时设定，（ii）该等留置权并不设押除在该等收购或投资时设押的财产以外的任何财产、附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产及其收益和产品、替换、加入或增加及其上的改良，（iii）该等留置权并不延伸至（a）就任何已取得的人而言，任何已取得的人以外的人的财产，及（b）就任何已取得的资产而言，如此取得的资产，及（iv）据此而作担保的债务是根据第7.03（f）款）;

（o）作为任何基金投资人的任何贷款方或附属公司授予该基金或其普通合伙人或类似实体在该贷款方或附属公司在该基金中的权益的留置权，以担保该贷款方或附属公司在该基金组织文件下的义务；

（p）在合营企业或类似安排中对股本的留置权，以确保此类合营企业或类似安排的义务或依据任何合营企业或类似协议，以及（ii）在构成少数股东或合营企业合伙人的留置权、转让限制、购买选择权、优先购买权、标记或拖动、看跌期权或看涨期权或类似权利的范围内，在每种情况下均根据合伙企业、有限责任范围、合营企业或类似组织文件；

（q）以任何贷款方或任何其他附属公司为受益人的任何附属公司的债务或其他义务的担保留置权（不包括以任何非贷款方的附属公司为受益人的贷款方的债务的担保留置权）；

（r）由任何贷款方或任何子公司在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可或分许可组成的知识产权的留置权；

（s）任何保证金股票的留置权；

（t）为增量等值债务（及其任何再融资债务）提供担保的留置权第7.03（o）节）；和

（u）本条例另有不容许的留置权第7.01款为根据本协议允许的债务或其他债务提供担保，在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元。

7.02 投资.进行任何投资，但以下情况除外：

（a）该贷款方或该附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

（b）截至截止日存在的、列于附表7.02;

（c）向贷款方及其子公司的高级职员、董事和雇员垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和其他普通课程用途（包括资助资本承诺和其他投资）;

（d）（i）任何贷款方及其附属公司在截止日期未偿还的对其各自附属公司的投资以及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（i）的所有投资的总额在任何时候都不高于截止日期存在的此类投资的数额，（ii）任何贷款方及其附属公司在任何贷款方的额外投资，（iii）任何贷款方在任何一次未偿还总额不超过5,000，000美元的任何非贷款方的附属公司的额外投资；（iv）非贷款方的附属公司在非贷款方的其他附属公司的额外投资；

（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（f）所允许的担保第7.03款;

（g）任何人在成为附属公司或与附属公司合并或并入附属公司时所持有的投资，但该等投资并非在考虑时作出；

（h）在正常经营过程中存放或拟存放托收的流通票据投资；

（一）de minimis Investments，包括组建更多子公司；

（j）为完成许可重组而进行的投资，在每种情况下均须遵守“许可重组”定义中规定的限制；

（k）任何贷款方或附属机构对任何基金的投资；

（l）包括许可债券对冲交易和/或许可认股权证交易的投资，以及包括履行借款人或其任何子公司在其下的任何义务的投资；和

（m）其他投资；提供了,那，在给予任何该等投资以形式上的效力时，（i）违约事件的任何付款违约均不得已发生，且该违约事件仍在继续或将因此而导致；及（ii）借款人将在形式上遵守《财务契约》所载的财务契诺第7.10款.

7.03 负债.创造、招致或承担任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）（i）截止日的未偿还债务，并于附表7.03及（ii）任何于截止日期尚未偿还及于附表7.03;

（c）根据以下规定准许的公司间债务第7.02款;

（d）任何贷款方或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有或其他）；提供了,那，（i）该等义务是（或曾经）由该等人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与该等人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该等人发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合同不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）（i）以后为购置、建造、改善或修理固定资产及其续期、再融资和展期而发生的购置款债务（包括与融资租赁或合成租赁义务有关的债务）；提供了,那，（a）在任何一次未偿还的所有该等债务的未偿还本金总额不得超过15,000，000美元，及（b）该等债务在发生时不得超过该等购买、建造、改善或维修的成本，加有关的合理收购成本及（ii）根据以下条款招致的任何再融资债务第7.03（e）（i）条）;

（f）（i）任何人在收购或其他投资的截止日期后取得的债务，或与资产有关的债务，在每种情况下，依据第7.03款，在每种情况下，只要在进行此种收购或此种其他投资时存在此种债务；提供了,那，（a）该等债务不得在考虑进行该等收购或该等其他投资时发生，及（b）在以备考基准实施该等债务的发生时，借款人将在备考上遵守载于第7.10款；及（ii）根据以下条款招致的任何再融资负债第7.03（f）（i）条）;

（g）欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，在每种情况下均是在正常业务过程中发生的，只要该债务的金额不超过未支付的成本的金额，且仅应为递延该成本而发生，该债务发生当年的该保险，且该债务仅在该年度内未偿还；

（h）票据背书、应付贷款方或其附属公司的任何支票、汇票或其他付款项目以作存款；

（一）在正常经营过程中发生的履约、担保、法定或上诉债券或类似义务项下的债务；

（j）由保险费融资构成的借款人或任何附属机构的债务；

（k）就任何贷款方的债务作出的担保（i），而根据本条另有许可第7.03款及（ii）在根据第7.02条许可的范围内，就非贷款方的任何附属公司的债务；

（l）与购买卡、净额结算服务、透支保护、自动票据交换所安排、金库、存管、现金管理和类似安排以及与正常业务过程中发生的存款账户有关的其他方面的债务；

（m）任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的其他债务；

（n）就任何准许的债券对冲交易或任何准许的权证交易承担的责任或法律责任；

（o）（i）本金总额不超过可用增量的增量等值债务；提供了,那，在发生违约时（a）不存在违约，或将因此种增量等值债务或其收益的应用而产生，以及（b）在给予任何此种债务的形式上效力时，借款人将在形式上遵守《公约》所列财务契约第7.10款；及（ii）根据以下规定招致的任何增量等值负债的再融资负债第7.03（o）（i）条）；和

（p）其他无担保债务；提供了,那，在给予任何该等债项的形式上效力后，借款人将在形式上遵守载于第7.10款.

7.04 基本变化.合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或由此将导致：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并（提供了,那，借款人为持续或存续人），或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司（提供了,那、贷款方为该交易一方的，存续或存续人为贷款方）；

（b）任何附属公司可在第7.05或（ii）条允许的范围内（在自愿清算或其他情况下）将其全部或基本全部资产（i）处置给贷款方或另一附属公司；提供了,那、就第（二）款而言，如果此类交易中的转让方是担保人，那么受让方必须是贷款方；而

（c）任何非贷款方或无需成为贷款方的附属公司可随时解散、清算或结束其事务。

7.05 处置.作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）任何附属公司对贷款方或附属公司的财产处分；提供了,那、该等财产的转让人为担保人的，其受让人必须为贷款方；

（e）与收款或妥协有关的应收账款处置；

（f）允许的处分第7.04款;

（g）以公平市场价值出售或处置现金等价物；

（h）终止任何准许的债券对冲交易；

（一）（i）在正常业务过程中任何租约的终止，（ii）有关不动产或个人财产的任何期权协议的任何到期，及（iii）合约权利的任何放弃或放弃，或合约权利或诉讼索偿（包括在侵权行为中）在正常业务过程中的结算、解除或放弃；

（j）为完成许可重组而作出的处置，但在每种情况下均须遵守“许可重组”定义中规定的限制；

（k）任何贷款方或任何子公司在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可或分许可的处置;

（l）任何保证金股票的处置；

（m）在任何单一交易或一系列相关交易中出售的这类资产的合计公平市场价值不超过2500000美元的范围内处置资产；以及

（n）其他处分；提供了,那，（i）任何该等处分是为公平市场价值而作出，及（ii）在给予任何该等处分的形式上效力时，（a）违约事件的任何付款违约均不得已发生，且该违约事件仍在继续，或将因此而导致，及（b）借款人将在形式上遵守《财务契约》所载的财务契诺第7.10款.

7.06 受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）各附属公司可按其各自持有的受限制付款所涉及的股权类型，按比例（或在对贷款方的受限制付款多于按比例）向贷款方及拥有该附属公司股权的任何其他人作出受限制付款；

（b）各贷款方及各附属公司可宣布及作出股息支付或仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；

（c）各贷款方及各附属公司可使用其普通股或其他普通股权益实质上同时发行的新股所获得的收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

（d）各贷款方及各附属公司可作出受限制的付款，以完成许可的重组，但在每种情况下，须遵守“许可重组”定义中规定的限制；提供了,那，金额等于任何此类限制性付款应在五（5）个营业日内作为此类许可重组的一部分转给借款人；

（e）各贷款方及各附属公司可（i）就任何准许的债券对冲交易作出（a）（1）任何溢价或其他金额的支付，并以其他方式履行其在任何准许的债券对冲交易项下的义务，及（2）根据准许的可转换/交易所债务作出的任何付款或交付，或（ii）（a）在任何准许的认股权证交易行使及结算或终止时在借款人交付普通股或优先股（不合格股票除外）的股份，及（b）在任何准许的认股权证交易行使及结算或终止时以现金（包括以抵销方式）作出任何付款；及

（f）各贷款方及各附属公司可作出其他受限制付款；提供了,那，在给予任何该等受限制付款以形式上的效力时，（i）违约事件的任何付款违约均不得已发生，且该违约事件仍在继续或将因此而导致；及（ii）借款人须在形式上遵守《财务契约》所载的财务契诺第7.10款.

7.07 业务性质的变化.从事与贷款方及其子公司在截止日期所开展的业务范围有重大不同的任何重要业务范围或与之类似、互补或附属的任何业务或其延伸、发展或扩展。

7.08 繁重的协议.订立或准许存在任何（a）限制任何附属公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产的能力、（ii）任何附属公司（不包括排除在外的附属公司）为借款人的债务提供担保的任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），或（iii）任何贷款方对该人的财产设定、招致或承担留置权，以保证债务；提供了，本条不得禁止：（1）任何有利于根据第7.03（e）或（m）条准许的任何债务持有人的限制或条件，仅限于该限制涉及由该债务融资的财产或该债务的标的；（2）任何有利于根据第7.03（m）条准许的任何债务持有人的限制，仅限于该限制不限制任何贷款方或任何附属公司设立的能力，在任何抵押品上招致或承担有利于行政代理人的留置权；（3）在截止日期存在并列于附表7.08的限制和条件；（4）任何关于债务或根据第7.03条允许的不合格股权的协议所载的限制和条件，只要这些限制和条件整体上对贷款方的限制不比本协议所载的限制和条件（由借款人善意确定）大得多；（5）任何关于任何合资企业的协议所载的限制和条件，少数股权投资或非全资附属公司，且仅适用于该合营企业、投资或附属公司及其附属公司；（6）在任何人成为附属公司时存在的限制和条件（但不是在考虑成立时），不适用于该附属公司及其附属公司以外的任何人，或包含在任何贷款方或任何附属公司（但不是在考虑成立时）获得的资产的任何协议中，且仅适用于该等资产；（7）租赁、许可、分许可、转租、资产出售协议、供应协议、服务协议中的习惯规定，特许经营协议和在正常经营过程中订立的限制其转让、转让或设押或受其约束的财产的其他类似协议；（8）在（a）（iii）条的情况下，证明或管辖根据第7.03条允许的债务的协议中所载的对此类债务惯常的限制（由借款人善意确定）；（9）第7.03条允许的债务中惯常的“平等和可评定的”或“最惠留置权”条款，以及根据本协议允许的债权人间协议或其他安排授予留置权的任何要求。

7.09 所得款项用途.不得以任何可能导致违反FRB条例U或条例X的方式，直接或间接使用任何信贷延期的收益，也不得立即、偶然或最终使用。

7.10 财务契约.

(a)合并杠杆率.允许合并杠杆率，截至任何财政季度的最后一天（从截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始），在截至该日期的四（4）个财政季度期间，高于2.50：1.00.

(b)管理资产.许可管理资产，截至任何财政季度的最后一天（由截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始），低于7,961，100,000美元。

（c）显著的基金资产净值.允许任何重要基金的NAV，截至任何财政季度的最后一天（由截止日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始），低于此类重大基金的最低资产净值金额。

7.11 组织文件修改；管理费协议；会计年度变更；法定名称、组织状态、实体形式变更.修订、重述、补充、修改或以其他方式更改其（a）组织文件或其作为当事方的任何管理费协议，在每种情况下，以合理预期会产生重大不利影响的方式，（b）会计年度，或（c）在该等变更后三十（30）天内（或行政代理人可能同意的更长期限）未向行政代理人提供书面通知、法定名称、组建状态或组织形式。

7.12 制裁.直接或在借款人知情的情况下，间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，为在提供资金时成为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务提供资金，违反制裁规定，或以任何将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人或其他方式）违反制裁规定的方式.

7.13 反腐败法.直接或在借款人知情的情况下，间接将任何信贷展期的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或与其业务相关的任何其他反腐败立法的目的.

第八条

违约事件和补救措施

8.01 违约事件.下列任一情形均构成违约事件（每一情形，一项“违约事件”):

(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能（i）支付任何贷款的任何本金或任何信用证债务或存款的任何金额（当及按规定存放于本协议）、就信用证债务作为现金抵押品的任何资金或（ii）在该款项到期后五（5）个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b)具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守任何适用于其的条款、契诺或协议，载于任何科6.03（a）,6.05（仅与维持借款人的存在有关）或第七条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或8.01（b）以上）载于任何贷款文件内，而其本身须予履行或遵守，而该等失败持续三十（30）天（或就第6.01款或6.02（a）在（i）行政代理人或规定贷款人向借款人或（ii）任何贷款方的任何高级人员知悉该违约后，该等违约持续十五（15）个营业日），以较早者为准；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或在与此或与此有关而须交付的任何证明书中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，在任何重要方面（在此情况下，在任何方面均属符合重要性的任何陈述、保证或证明除外）均属不正确或具误导性；或

（e）交叉违约.任何贷款方或任何重要附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回此类债务的要约，或将被要求就其成为应付或现金抵押品的此类担保；但本条款（e）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者，管理人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务.任何贷款方或任何重要附属公司变得不能或书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务；或

（h）判决.针对任何贷款方或任何重大附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或可以合理预期产生重大不利影响，并且在任何一种情况下，（a）该判决或命令应保持不获满足，未腾空和未中止的待审上诉或其他期限自其进入后的六十（60）天内，在此期间执行不得有效中止或（b）任何未有效中止的行动应由判定债权人合法采取，向任何贷款方或任何重要附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，合理预期会导致任何贷款方或其任何重要附属公司对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额合理预期会产生重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划就其根据ERISA第4201条承担的退出责任支付的任何分期付款，其总额将合理地预期会产生重大不利影响；或

（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由或完全履行所有义务，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出书面质疑；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）抵押文件.任何抵押文件须因任何理由（依据其条款除外）而停止设定有效及完善的第一优先留置权（但须受第7.01款）上声称由其覆盖的抵押品的重要部分。

8.02 发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）代表其本身、贷款人及信用证发行人根据贷款文件行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救措施；

提供了,那，在发生所描述的事件时第8.01（f）款）、各贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和所有利息及上述其他金额自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证债务的义务自动生效，在每种情况下，无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的进一步行为。

8.03 资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求以现金作抵押后，在每种情况下，根据但书的规定第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.15款，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

第二，以支付贷款文件项下产生的该部分债务，构成应付贷款人及信用证发行人的费用、弥偿及其他金额（本金、利息及信用证费用除外）（包括法律顾问向各自贷款人及信用证发行人的费用、收费及付款，以及根据第三条），并按本文件所述各自金额的比例在其中按比例条款第二应付给他们；

第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证付款以及贷款单证下产生的其他债务，在贷款人之间按本文件所述各自金额的比例按比例按比例条款第三应付给他们；

第四次，以按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间支付构成贷款未付本金、信用证付款以及当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠债务的那部分债务条款第四次由他们持有；

第五届，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额构成的该部分信用证债务，但以借款人根据第2.03节和2.16；和

最后、余额（如有）在所有债务均已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.16、用于现金抵押的金额信用证未提取总金额根据第五届上述条款应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押留在存款中，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已根据以下条款承认并接受行政代理人的任命第九条本协议对其本身及其关联公司而言就像是本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01 委任及授权.

(a)行政代理人.各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人、信用证开证人的利益，借款人和其他任何贷款方均不享有任何这类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

(b)抵押品代理.行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行抵押品上的任何留置权（或根据抵押品单证授予的任何部分，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救办法），应有权享受本条款所有条款的利益第九条和第XI条（包括第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02 作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03 开脱罪责条文.行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人，视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了,那、不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）对以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，不负有任何义务或责任，也不对未能向任何贷款人或信用证发行人披露的任何信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须对其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动（或所需的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）承担法律责任，而情况是在第11.01节和8.02）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人或其任何关联方均不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

9.04 行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05 职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何该等分代理人以及该行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06 行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人、借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，规定的贷款人有权在借款人同意（不得无理拒绝）（或，如有任何违约事件依据第8.01（a）款）或（f）已发生并正在继续与借款人协商）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了,那、在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人是根据（d）条规定的出借人可以在适用法律许可的范围内，以书面形式通知借款人并由该人解除行政代理人的职务，并与借款人协商，指定继任者。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）日内（或规定贷款人议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款单证代出借人或信用证发行人持有任何抵押担保的，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人规定作出的付款、通信和决定，均应由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外，而退任或被免职行政代理人须解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职、免职后，本条第九条和第11.04款（i）在退任或退任的行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在退任或退任后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何债务持有人持有任何担保证券及（2）就有关将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人职务第9.06款也应构成其辞去信用证发行人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（f）款）.经借款人指定本协议项下的继任信用证发行人（在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人或不合格机构以外的贷款人），并在该继任信用证发行人同意担任该角色的情况下，（i）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任信用证发行人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07 不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人.各贷款人及信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行作出信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证开证人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08 无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，任何拥有本协议封面所列所有权的一方均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09 行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或其他方式（a）就贷款、信用证债务以及所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、信用证发行人和本协议项下的行政代理人）在该司法程序中允许的所有其他应付款项；并收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；并且在任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人和信用证发行人授权向该行政代理人支付该等款项，并且，在行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.09条和11.04.

100

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，这些权益将在此类债权清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了,那，行政代理人就该等收购工具或车辆所采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，亦不影响所载的规定贷款人的行动限制第11.01款本协议），以及（iii）如果转让给收购工具的债务因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配给贷款人，并且任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10 抵押和担保事项.在不限制条款的情况下第9.09款、各贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，行政代理人应：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件准许向并非贷款方的人的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的出售或以其他方式处置，（iii）构成除外财产，或（iv）如按照第11.01款;

（b）如任何担保人（i）因贷款文件所准许的交易而不再是附属公司，或（ii）因依据本协议或任何其他贷款文件所准许的交易而不再被要求为担保人，则解除该担保人在担保项下的义务；

101

（c）将根据任何贷款文件批给行政代理人或由该行政代理人持有的任何财产的任何留置权，从属于该等财产的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（e）节）,（f）,（一）,(m),（n）,（o）或（p）；和

（d）代表其本身与贷款人及信用证发行人订立债权人间协议或其他共享协议与发行债务有关的抵押品根据第7.03（o）节）.

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属，或根据本规定解除任何担保人在担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付此类文件，该贷款方可合理地要求提供证据，证明该担保物项已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，解除该担保人在担保项下的义务，或订立任何债权人间协议，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10款.

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11 担保现金管理协议和担保对冲协议.没有现金管理银行或对冲银行获得第8.03款，该担保或任何凭藉本协议的条文或该担保或任何抵押文件的任何抵押品，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非在此明确规定的范围内，并且除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或适用的对冲银行，视情况而定；提供了,那，尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

9.12 某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

102

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺、本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非（i）第9.12（a）（i）条）就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已按照第9.12（a）（四）节），该贷款人进一步（a）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（b）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出的声明和保证，该行政代理人并非该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

9.13 追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可偿还金额后，应立即通知各贷款方。

103

第十条

持续担保

10.01 担保.各担保人在此绝对和无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证人而不仅仅是作为收款的保证人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有的义务（对每一担保人而言，除本句中的但书外，其“担保义务”);提供了,那，（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务；（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于一个总额，该总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定在本协议下承担的义务受到撤销的最大数额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或部分可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均应为可采信的证据，并对每一担保人具有约束力，对债务数额的确定具有结论性。本担保不受有关义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受有关任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与该等义务有关的任何事实或情况的影响，而该等事实或情况可能以其他方式构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02 贷款人的权利.各担保人同意并同意，有担保当事人可以在不通知或要求的情况下，在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下，随时、不定期地：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何义务；（c）适用该担保并指示行政代理人和贷款人全权酌情决定的出售该担保的命令或方式；及（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

104

10.03 某些豁免.每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人或任何其他贷款方的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼的任何权利，针对或用尽债务的任何担保，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自于或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知或要求。

10.04 独立的义务.每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

10.05 代位权.在融资终止日期之前，任何担保人不得就其根据本担保支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，那么这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人以减少债务的金额，无论到期或未到期。

10.06 终止；恢复原状.本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或担保人或其代表支付任何款项，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，无论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本条第10.06款下的义务，在本担保终止后继续有效。

10.07 保持加速.如果任何债务的加速支付时间被搁置，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对担保人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

10.08 借款人的条件.各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向其披露与该业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

105

10.09 借款人的委任.各担保人兹就本协议、其他贷款文件及与本协议有关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的指定借款人为其代理人，并同意（a）借款人可代表该担保人全权酌情签立该等文件和提供该等授权，且各担保人应受代表其签立的任何该等文件和/或授权的所有条款的义务，（b）由行政代理人、信用证签发人交付的任何通知或通信，或借款人的出借人应被视为已交付给各担保人，且（c）行政代理人、信用证发行人或出借人可以接受并被允许依赖借款人代表各担保人签立的任何文件、授权、文书或协议。

10.10 出资权利.担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

10.11 Keepwell.在担保或授予贷款文件项下担保权益时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件项下与该掉期义务有关的所有义务（但，在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人承担本项下的义务和承诺的情况下可以在此承担的此类责任的最大金额第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。各合格ECP担保人在本项下的义务和承诺第10.11款应保持充分的效力和效力，直至债务得到不可剥夺的偿付和全额履行为止。每个合格的ECP担保人都打算这样做第10.11款构成，而这第10.11款应被视为构成《商品交易法》所有目的的每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“维护、支持或其他协议”。

第一条XI

杂项

11.01 修正案等.除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）与借款人及/或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了,那，任何该等修订、放弃或同意不得：

（a）放弃任何载于第4.02款至于任何未经所需循环贷款人书面同意的信贷展期；

(b)延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人的书面同意（经理解及同意，放弃任何载于第4.02款或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）;

（c）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他金额（不包括强制性提前还款）;

106

（d）减少任何贷款或信用证付款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合第（ii）条对此的最终但书第11.01款）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,那，只有获得所需贷款人的同意，才有必要（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证的利率或减少根据本协议应付的任何费用；

（e）变化第2.13款或第8.03款在未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下，以可能改变按比例减少一项融资项下承付款、按比例付款或按比例分摊本协议要求的付款的方式；

（f）更改（i）本条的任何条文第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（除非在（f）（ii）条），未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响或（ii）未经每个循环贷款人的书面同意而定义“所需循环贷款人”；

（g）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部抵押品；

（h）解除借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，在每种情况下，无需每个贷款人的同意；

（i）未经每名贷款人的书面同意而解除担保的全部或实质上全部价值，但任何担保人的解除是依据第9.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出这种解除）；或者

（j）从属（或具有从属效力）（a）任何留置权以确保任何其他债务或其他债务的留置权的任何义务，或（b）任何其他债务或其他债务的付款权的任何义务，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（提供了,那，这个第（j）款不适用于本协议明确允许的在截止日期生效的从属地位）；

107

提供了,进一步,那，尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经（a）行政代理人签署，除上述规定的贷款人外，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或（b）信用证发行人，除上述规定的贷款人外，影响信用证发行人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（ii）费用函件可予修订，或根据其放弃的权利或特权，（iii）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或根据一项融资须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的所有贷款人或每名受影响贷款人同意），但（a）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（b）根据一项融资需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订、同意或修改，或所有贷款人或每个受影响贷款人同意，根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更为不利的影响，应要求该违约贷款人的同意；（iv）本协议和其他贷款文件可根据增量融资协议修订第2.14款；（v）经所需贷款人、行政代理人、贷款方和提供此类额外信贷便利的相关贷款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许本协议项下不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并将持有此类信贷便利的贷款人适当包括在所需贷款人的任何确定中，以及（b）更改第2.13款或第8.03款或本协议有关贷款人之间按比例分摊付款的任何其他规定，但须以实施本协议所列举的任何修订（或修订和重述）为限第（v）款；（vi）就任何修订、修订及重述，或其他修改本协议或根据本协议另有批准的任何其他贷款文件第11.01款，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、修订及重述或其他修改时，只要该贷款人收到全额支付该贷款人根据本协议及当时该等修订、修订及重述的其他贷款文件作出的每笔贷款的本金、应计利息及应欠该贷款人的所有其他款项，即无承诺或未偿还贷款，或其他修改生效；（vii）本协议或任何其他贷款文件可按第2.02（g）节）实施一致变更；（viii）本协议或任何其他贷款文件可按第3.03款，包括为实施任何继承利率和/或任何符合规定的变更；及（ix）行政代理人及借款人可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，且该修订应在贷款人至少已收到五（5）个工作日前的书面通知且行政代理人未收到的情况下，无须该贷款文件的任何其他方进一步同意后生效，自向放款人发出该等通知之日起五（5）个营业日内，由规定放款人发出书面通知，述明规定放款人反对该等修订。

11.02 通知；效力；电子通讯。

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除第11.02（b）款）），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（i）如向借款人、任何其他贷款方或行政代理人或信用证发行人，向其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表11.02；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

108

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时间内发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为第11.02（b）款），应按《公约》规定的效力第11.02（b）款）.

(b)电子通讯.本协议项下向行政代理人、出借人和信用证签发人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息传递、互联网或内网网站）送达或提供；提供了,那、前述情形不适用于依据《中国证券报》向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法根据该等第二条通过电子通讯。行政代理人、信用证签发人或者借款人可以各自酌情约定，按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了,那，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按下述电子邮件地址视为收到时视为收到第11.02（b）（i）条）可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了,那，对于两者第11.02（b）（i）条）和（二）、如该等通知、邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）就任何贷款方、或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由有管辖权的法院经最终且不可上诉的判决确定的该代理方的重大过失或故意不当行为所致。

109

（d）地址变更等.贷款方、行政代理人、信用证签发人均可通过通知其他方的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以通过通知借款人、行政代理人、信用证签发人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或者通知电话等本协议项下的其他通讯方式。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与任何贷款方或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人、贷款人的依赖. 行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖行政代理人合理认为由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知和信用证申请）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式发出、不完整或没有在本协议所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）收件人所理解的其条款与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何贷款方或其代表所发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03 不放弃；累计补救；强制执行.

任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,那，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序未决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；提供了,进一步,那、如果在任何时候都没有人根据本协议和其他贷款文件文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议另有规定赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c），和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

110

11.04 费用；赔偿；损害免责。

(a)成本和费用.每一贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用（在法律顾问的任何费用和开支的情况下，限于（a）行政代理人的一名主要律师，（b）如合理需要，由行政代理人在每个相关法域聘请的出借人的一名当地律师，（c）如合理需要，由行政代理人就每个相关专业聘请的出借人的一名专门律师，以及（d）在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，向每一组情况类似的个人或实体增加一名律师，作为一个整体）就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而言，（ii）所有合理且有文件证明的自付费用由的信用证发行人就任何信用证的签发、修订、延期、恢复或续期或根据该信用证提出的任何付款要求，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（就法律顾问向行政代理人、贷款人和信用证发行人的任何费用和开支而言，作为一个整体而言，限于（a）一名初级律师的合理费用、支出和其他费用，（b）如有合理需要，每一相关司法管辖区的一名当地律师，（c）如有合理必要，就每一相关专业专业提供一名专业律师，以及（d）在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，为每组处境相似的个人或实体增加一名律师，作为一个整体）关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类费用.

111

(b)贷款方的赔偿.各贷款方应向上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、信用证发行人、各贷款人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（在法律顾问的任何费用和开支的情况下，仅限于（i）所有受偿人的一间主要律师事务所作为一个整体，（ii）如合理需要，所有受偿人的一间本地律师事务所作为一个整体，在每个相关司法管辖区，（iii）如合理需要，所有受偿人的一间专业律师事务所作为一个整体，在每个相关专业，（iv）在实际或感知到的利益冲突的情况下，任何受偿人（包括借款人或任何其他贷款方）因（a）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付（包括该受偿人依赖使用电子签名执行的任何通信，或以电子记录的形式）、本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，或完成在本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件（包括涉及第3.01节所述的任何事项），（b）任何贷款或信用证或所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（c）任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人、任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，除下文规定的情况外，不论是否由或不是由或产生的，全部或部分是出于这种无名氏的比较、贡献或唯一疏忽;提供了,那，如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用（1）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于贷款文件的重大过失或故意不当行为，或由以下人员严重违反贷款文件所致，则就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，此类受偿人或其相关受偿方或（2）仅产生于不涉及或产生于任何贷款方或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人向另一受偿人提出的索赔（不包括以其身份向安排人、行政代理人、贷款人或信用证发行人提出的任何索赔）。在不限制第3.01（c）节的规定的情况下，本第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）贷款人偿还.凡任何贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据第11.04（a）款）或(b)由其向行政代理人（或其任何次级代理人）、信用证发行人或任何上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人分别同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；提供了,那、未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向信用证发行人或以该行政代理人（或任何该等分代理人）或就该等身份向上述任何一方的任何关联方或以该等身份向该行政代理人（或任何该等分代理人）或任何信用证发行人招致或主张的。出借人在此项下的义务第11.04（c）款）均受以下条款的规限第2.12（d）款）.

112

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方、行政代理人、本协议项下的任何其他代理人、任何贷款人、本协议的任何其他方或任何受偿人均不得主张，而每一此类人特此放弃，并承认，任何其他人不得根据任何责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书所引起的、与之相关的或由于其结果而对任何其他此类人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何索赔，特此或因此而拟进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；提供了,那、前述情形在任何情况下均不得限制贷款方根据第11.04（b）款）在此种特殊、间接、后果性或惩罚性损害包括在与此相关的任何第三方索赔中的范围内，该受偿人在其他情况下有权根据本协议获得赔偿。中所指的任何受偿人第11.04（b）款）应对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（e）付款.根据本条例到期的所有款项第11.04款须不迟于要求后十（10）个营业日内支付。

（f）生存.这方面的协议第11.04款和赔偿条款第11.02（e）款）应在行政代理人或信用证发行人离职、更换任何出借人、合计承诺终止及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。

11.05 搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其向该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句中的出借人和信用证开证人的义务，在贷款单证项下产生的义务全额偿付和本协议终止后仍然有效。

11.06 继任者和分配人。

(a)一般的继任者和受让人. 本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（e）款）（而且，受第11.06（f）款），本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.06（d）款）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名合资格受让人转让其在本协议及其他贷款文件下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本第11.06（b）款），参与信用证义务）时所欠）；提供了,那，任何该等转让须符合以下条件：

（一）最低金额.

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及/或当时欠其的有关贷款（在每宗个案中就任何融资而言）或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定），则至少相等于第11.06（b）（i）（b）条就总额而言，或就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况而言，无须转让最低金额；及

（b）在任何情况下未在第11.06（b）（i）（a）条），承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺当时没有生效，则在与此种转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，在与循环贷款有关的任何转让的情况下，不低于5000000美元，或1000000美元，就定期融资或任何增量定期融资的任何转让而言，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每项部分转让均应作为所有转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让的贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本第11.06（b）（二）条）不得禁止任何贷款人在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间转让。

（三）所需同意.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外第11.06（b）（i）（b）条此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）依据第8.01（a）款）,（f），或（g）且在进行该等转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金;提供了,那，借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对;

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（b）就任何循环承诺或任何未获资助的增量定期承诺作出的转让（1）须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），如该等转让是向并非具有循环承诺或增量定期承诺（如适用）的贷款人的人作出，则该等贷款人的附属公司或就该等贷款人而言的认可基金，或（2）就任何定期贷款或任何增量定期贷款作出的转让，如该等转让是向并非贷款人的人作出，贷款人的附属公司，或经批准的基金；及

（c）就循环承诺进行的任何转让均须取得信用证发行人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,那、行政代理人在发生任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让第11.06（b）（五）（b）条），（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营），或（d）向任何未能向借款人作出其为合格买方的陈述的人。为免生疑问，任何不符合资格的机构须第11.06（g）节）.

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其在循环贷款方面的适用百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效第11.06（b）（六）节），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

115

（vii）须经行政代理人依据第11.06（c）款），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是合同的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05，和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了,那，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第11.06（b）款）就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.06（d）款）.

（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及贷款和信用证债务的本金金额（和规定的利息）（the "注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（但（w）自然人，或为一名或多于一名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多于一名自然人的主要利益而拥有和经营，（z）违约贷款人，（y）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或关联公司，或（z）任何并非（或未能向借款人及该等贷款人表示其是）合资格买方的人）（各，a“参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务）；提供了,那，（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、信用证发行人，而贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

116

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了,那，该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款影响此类参与者。借款人同意每名参与者有权享有第3.01款,3.04和3.05 的程度，犹如它是一个贷款人，并根据第11.06（b）款）（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其作为出借人并通过转让获得其权益的程度相同第11.06（b）款）;提供了,那，该等参与者（a）同意受第3.06节和11.13就好像它是受让人一样第11.06（b）款）及（b）无权收取根据第3.01款或3.04，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每一贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个放贷人；提供了,那，该参加者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了,那，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时将其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让给合格买方，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让；提供了,那，任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

117

（f）转让后辞去信用证发行人.尽管此处包含任何相反的内容，如果在任何时候美国银行转让其所有循环承诺和循环贷款，根据第11.06（b）款），美国银行可以在三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后辞去该信用证发行人。如发生任何此类辞去信用证发行人的情形，借款人有权从出借人中指定继任的信用证发行人；提供了,那，借款人未委任任何该等继任人，均不影响美国银行的辞职作为信用证发行人。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，应保留信用证发行人的一切权利、权力、特权和义务信用证发行人根据本协议就其签发且截至其辞去信用证发行人之职生效之日尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求循环贷款人提供循环贷款，即基准利率贷款或资金风险参与的未偿还金额根据第2.03（f）款）).在指定继任信用证发行人后，并在该继任信用证发行人同意担任该职务的情况下，（i）该继任人应继承并被授予退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（i）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时尚未结清的信用证（如有）或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（g）被取消资格的机构.

（i）任何转让，或在DQ名单已在平台上为所有贷款人张贴的范围内，不得向截至该日期已被取消资格机构的任何人士作出参与（“交易日期"）适用的贷款人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或参与该人（除非借款人已同意本协议另有规定的转让第11.06款，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格机构）。为免生疑问，对于任何受让人或参与人在适用的交易日期后成为不合格机构（包括由于根据“不合格机构”的定义“和/或”不合格机构"的定义中提及的通知期限届满而发出的通知），该受让人不得追溯视为不合格机构。任何违反本规定的转让第11.06（g）（i）条）不得作废，但本条其他规定第11.06（g）节）应适用。

（二）未经借款人事先同意，向任何不符合资格的机构作出任何转让或参与，违反第11.06（g）（i）条），借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格机构的所有义务，（b）终止该不合格机构的任何增量期限承诺，并偿还借款人就该增量期限承诺欠该不合格机构的所有义务，（c）在不合格机构持有的未偿还的期限贷款或增量定期贷款的情况下，预付每笔该等定期贷款或增量定期贷款（如适用），方法是在每种情况下支付（1）其本金金额、（2）该不合格机构为获得该等定期贷款或增量定期贷款（如适用）所支付的金额中的较低者，加应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外），和/或（d）要求该不合格机构转让和转授，无追索权（根据并受本协议所载限制第11.06款）、其在本协议及其他贷款文件项下的所有权益、权利及义务予须按（1）其本金金额及（2）该不合格机构为取得该等权益、权利及义务而支付的金额中的较低者承担该等义务的合资格受让人，在每种情况下，加应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；提供了,那、（x）借款人应已向行政代理人支付《公司法》规定的转让费（如有）第11.06（b）款），（y）该等转让与适用法律并无冲突，及（z）如属条款（b）以上，借款人不得将任何贷款的收益用于预付不合格机构持有的定期贷款或增量定期贷款（如适用）。

118

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（1）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（3）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（1）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（2）就根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划进行投票（每一项，“重整计划”），本协议各不合格机构方同意（x）不对该重整计划进行投票，（y）如果该不合格机构在有前述限制的情况下确实对该重整计划进行投票条款（x），该投票将被视为不具有诚意，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该重组计划时，该投票不应被计算在内，及（z）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出裁定以实现上述规定的任何请求提出异议条款（y）.

（iv）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人（a）在平台上发布DQ清单，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ清单。

（h）合格买方代表.

（i）每一贷款人在成为本协议一方之日（无论是在交割、订立转让和假设时作为本协议的签字人，还是以其他方式）向借款人声明其为合格买方。

（ii）每名贷款人同意，除非该人是合资格买方，否则不得将其在本协议下的任何权利或义务转让或授予任何参与。

（iii）借款人同意，在其有权同意本协议的任何转让或参与的范围内，除非其合理地认为受让人或参与人是合格的买方，否则不得同意本协议项下的此类转让或参与。

119

11.07 某些信息的处理；保密.行政代理人、信用证发行人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关，（f）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的约束第11.07款，向（i）其在本协议项下的任何权利及义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或根据本协议获邀请成为贷款人的任何合资格受让人第2.14款（据了解，DQ名单可依此向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露（f）（i）条）或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就任何贷款方或其子公司或本协议项下提供的信贷便利进行评级，（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷便利申请、签发、公布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，或（iii）向与贷款方及其义务有关的任何实际或潜在信用保险提供商提供，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本第11.07款，（y）在非保密的基础上从任何贷款方以外的来源提供给行政代理人、信用证发行人、任何贷款人或其各自的任何关联公司，或（z）由合同一方独立发现或开发，而不使用从任何贷款方收到的任何信息或违反本条款第11.07款.此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的一般信息。为免生疑问，本文没有禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

为此目的第11.07款, “信息”指从任何贷款方或任何附属公司收到的与任何贷款方或任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理人、信用证发行人或任何贷款人在任何贷款方或任何附属公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，提供了,那，如在截止日期后收到任何贷款方或任何子公司的信息，则该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人士须按本条例所规定保持资料的机密性第11.07款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

行政代理人、信用证发行人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

120

11.08 抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、信用证发行人在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何该等附属机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、信用证发行人或其附属机构现在或以后存在的任何及所有义务，而不论该贷款人、信用证发行人是否，或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；提供了,那，如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）所有如此抵销的款项须立即付清予行政代理人，以按照第2.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人、信用证发行人及其关联机构在本协议项下的权利第11.08款是在该贷款人、信用证发行人或其关联机构可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外。各贷款人和信用证发行人同意在发生上述抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了,那、未发出该通知的，不影响该抵销申请的有效性。

11.09 利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，应当退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10 一体化；有效性。本协议、其他贷款单证以及与应付行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.11 申述及保证的存续。根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

121

11.12 可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款、如本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或信用证开证人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应仅在不受此限制的范围内被视为有效。

11.13 更换贷款人。如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了,那:

（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第11.06（b）款）;

（b）该贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第11.13款可根据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设以及（b）要求作出该转让的贷款人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；提供了,那，在任何此种转让生效后，此种转让的其他当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此种转让；提供了,进一步,那，任何该等文件不得由其当事人追索或担保。

122

尽管在这方面有任何第11.13款相反，（i）除根据以下条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人第9.06款（ii）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议替换其根据本协议有任何未偿信用证，除非已就该未偿信用证作出令该贷款人满意的安排（包括在形式和实质上提供一份担保备用信用证，并由一名开证人签发，令该信用证发行人合理满意，或已就该等未偿信用证按金额及根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户）。

11.14 管辖法律；管辖权；等.

(a)管治法.本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

(b)提交管辖权.借款人和每一其他借款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、信用证发行人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、信用证发行人或任何出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

123

（c）放弃地点.借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议第11.14（b）节）.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15 放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15节.

11.16 从属关系。每一贷款方（a "次级贷款方”）特此将任何其他贷款方欠其的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于任何该等其他贷款方作为有担保方的代位受让人或该从属贷款方履行担保而产生的对从属贷款方的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。如果（a）违约事件应已发生并仍在继续，而（b）有担保方提出要求，则任何该等其他贷款方对附属贷款方的任何该等义务或债务应被强制执行，附属贷款方作为有担保方的受托人收到的履约及其收益应因该等义务而被偿付给有担保方，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议下的责任。

11.17 没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人提供的与本协议有关的安排和其他服务,安排者、出借人是借款人、相互贷款方、各自关联企业之间的公平商业交易，一方面是行政代理人、安排者、和贷款人，另一方面，（b）借款人和其他贷款方各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）借款人和其他贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和每个贷款方现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方书面明确约定的情况外，过去没有、现在没有、将来也不会担任借款人、任何其他贷款方、或其各自的关联公司、或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人，而贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，所涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联机构的利益不同，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和相互贷款方特此放弃并解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

124

11.18 电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方以及每一行政代理人和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应在与手工、原始签名相同的程度上对该人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和贷款方每一方可自行选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，行政代理人或信用证签发人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了,那，在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人和/或信用证发行人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和贷款方有权依赖任何贷款方和/或任何贷款方或其代表据称提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人和信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或单证（包括为免生疑问而与行政代理人或信用证开证人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或查询义务。行政代理人和信用证发行人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

125

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的纸质正本而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等其他通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和上述每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.19 抵押品和担保事项。每一有担保方同意：

（a）行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的任何留置权，在没有任何有担保方采取任何行动的情况下，须立即自动解除（i）于融资终止日期，（ii）依据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他处置而出售或以其他方式处置给非贷款方的人，（iii）构成除外财产，或（iv）如按照第11.01款.

（b）如任何担保人（i）因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，或（ii）因依据本协议或任何其他贷款文件所允许的交易而不再被要求为担保人，则任何担保人应立即自动解除其在担保项下的义务，而无需任何有担保方采取任何行动。

经借款人随时提出要求，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付此类文件，该贷款方可合理地要求提供证据，证明该担保物项已解除根据担保文件授予的转让和担保权益，或该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第11.19款.

11.20 美国爱国者法案。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”），要求其获取、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人和彼此贷款方的其他信息。借款人和相互贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

11.21 全部协议.本协议和其他贷款文件代表此处各方之间的最终协议，不得与先前、连续或随后的各方口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

126

11.22 确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅当任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.23 关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷供应商t”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就这类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每一个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与此种受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据此类美国特别决议制度可行使的违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

127

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

借款人：	PERSHING SQUARE INC.，
	内华达州公司

	签名：	/s/迈克尔·贡内拉
	姓名：Michael Gonnella
	标题：首席财务官

保证人：	PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P.，
	a特拉华州有限合伙企业

	签名：	/s/迈克尔·贡内拉
	姓名：Michael Gonnella
	标题：首席财务官

	PERSHING SQUARE HHH HOLDINGS，LLC，
	a内华达州有限责任公司

	签名：	/s/迈克尔·贡内拉
	姓名：Michael Gonnella
	标题：首席财务官

	PERSHING SQUARE PSUS HOLDINGS，LLC，
	a内华达州有限责任公司

	签名：	/s/迈克尔·贡内拉
	姓名：Michael Gonnella
	标题：首席财务官

	PSCM GP，LLC，
	a特拉华州有限责任公司

	签名：	/s/迈克尔·贡内拉
	姓名：Michael Gonnella
	标题：首席财务官

行政代理：	美国银行，N.A.，
	作为行政代理人

	签名：	/s/詹妮弗·托尼
	姓名：詹妮弗·托尼
	职称：助理副总裁

贷款人：	美国银行，N.A.，
	作为贷款人和信用证发行人

	签名：	/s/Jake Nouri
	姓名：Jake Nouri
	职称：副总裁

	中信银行，N.A.，
	作为贷款人

	签名：	/s/帕特里克·马什
	姓名：帕特里克·马什
	职称：副总裁

	瑞银，AG斯坦福分行，
	作为贷款人

	签名：	/s/布莱克·卡鲁索
	姓名：布莱克·卡鲁索
	职称：董事

	签名：	/s/Andrea Moore
	姓名：Andrea Moore
	职称：董事

	富国银行，全国协会，
	作为贷款人

	签名：	/s/Nik Broschofsky
	姓名：Nik Broschofsky
	职务：执行董事

	杰弗里斯金融有限责任公司，
	作为贷款人

	签名：	/s/约翰·克勒
	姓名：John Koehler
	职称：董事总经理