附件10.19

雇佣协议

本雇佣协议（以下简称“本协议”）于2026年2月10日由内华达州公司的CNS Pharmaceuticals, Inc.与居住在[***]的Eric Faulkner共同签署。CNS Pharmaceuticals, Inc.的注册地址为德克萨斯州休斯顿市西环南大道2100号900室，邮编77027。双方在此共同确认本协议的内容，并同意受其约束。

目击者：

鉴于，执行方已同意担任公司的首席技术官职务，而公司也希望继续让执行方担任这一职位。双方均希望签署这份协议，以明确此类雇佣关系的各项条款；因此，双方决定达成此份协议。

因此，基于上述条款以及双方在此中所作出的承诺和约定，双方决心遵守法律的规定，特此达成如下协议：

1. 职位与职责描述。

根据本协议中所规定的条款与条件，自2026年3月2日起（即“生效日期”），公司同意任命Executive担任首席技术官职务。Executive将直接向公司的首席执行官汇报工作。

(b) 执行人员同意接受这一职位，并在其任职期间，全力投入于公司的业务与事务中。同时，他承诺以高效、可靠且专业的方式履行自己的职责。此外，执行人员还同意由首席执行官不定期地分配给他其他任务，而他必须遵循首席执行官的指示行事。

(c) 在不限制前述条款的前提下，执行副总裁在任职期间，不得自行或代表其他个人、公司或企业，以任何形式提供任何商业或服务性工作，无论是否收取报酬。上述限制不适用于执行副总裁在协会、慈善机构中担任职务的情况，以及他在其他实体的董事会中的任职情况，但前提是这些行为不会干扰其本职工作职责（对于在其他实体董事会中的任职情况，必须得到董事会的事先批准）。

2. 薪资与额外补偿措施。

(a) 基本工资。在合同期内，公司应向高管支付年度基本工资，初始金额为45万美元。董事会的薪酬委员会应至少每年一次审核高管的基本工资数额，并在本协议的期限内有权提高（但不能降低）该基本工资的数额。

(b) 年度奖金。在合同期内，每满一个财政年度后，执行副总裁有权在该年度结束后的九十天内领取年度奖金。年度奖金的具体金额将由薪酬委员会负责决定，该委员会或董事会（如果薪酬委员会已解散）有权自行决定具体数额。这一数额需基于薪酬委员会在每个财政年度开始前批准的书面目标和计划来确定（不过，2026财年的目标和计划必须在2026年3月31日之前获得批准）。年度奖金的目标金额为基本工资的40%（对于部分年份则按实际天数计算），具体金额可由薪酬委员会进行调整。

(c) 年度股权奖励。在合同期间，每一年，执行团队都有权根据公司的股票激励计划获得年度股权奖励（“计划”）。不过，这一奖励的额度取决于股票计划所提供的普通股数量。关于年度奖励的具体金额，将由薪酬委员会（或董事会，如果薪酬委员会已解散）根据薪酬委员会在每一年开始前批准的书面目标和计划来决定。需要注意的是，2026年度的奖励目标和计划必须在2026年3月31日之前得到批准。

(d) 初始奖励。在生效日当天，执行人员将获得一笔奖励金，该奖励金以受限股票单位的形式提供，相当于公司普通股股份的9,500股。该奖励金的分配方式如下：第一部分在生效日六个月后发放25%；第二部分在生效日十二个月后发放25%；剩下的50%则分十二个季度逐步发放，前提是执行人员必须持续在公司工作至每个发放日期。该奖励金应按照计划规定进行发放，并且必须遵守该计划的各项条款和条件。

(e) 如果发生控制权变更（如计划中所定义），所有尚未兑现的股权奖励，无论最初授予还是定期授予，都将自动兑现。

3. 费用支出。根据公司政策，公司有义务为高管在履行本协议所赋予的职责过程中产生的所有合理相关费用提供报销服务，这些费用包括会员费、与专业相关的开支（如认证、许可证以及持续专业教育费用）等。高管需按照公司规定的格式提交详细的收据清单以申请报销。不过，所有费用必须及时提交给公司进行报销处理。无论如何，公司不得在该费用发生之年的次年之后再进行任何报销操作。

4. 好处/优势。

(a) 休假；病假。高管有权享受合理的休假时间，并可以自行决定休假安排；不过，高管必须证明其休假安排是合理的。此外，根据公司的相关政策，高管还有权享受病假待遇。

(b) 健康保险及其他计划。如果公司为其高层管理人员提供任何医疗、牙科或其他员工福利计划，那么该人员有资格参与这些计划。具体条款请参阅相关计划的规定，这些规定可能会随着时间而发生变化。

5. 期限。本协议的雇佣期限自生效日期开始计算，并将持续至公司或执行人员依据本协议中的条款和条件予以终止为止。

6. 终止条款。

(a) 由公司自行决定终止合同。

(i) 因特定原因而终止雇佣关系。在公司的决定下，执行人员的雇佣可以因任何理由随时被终止（具体理由详见下文），且必须遵循本协议第12条的规定，通过书面形式通知相关人员。在本协议中，“因特定原因而终止”指的是以下情况： (A) 执行人员被起诉或被判有涉及道德沦丧的罪行，无论这些罪行是否与公司有关；(B) 执行人员在履行本协议规定的职责时严重疏忽或故意渎职；(C) 执行人员为了自身利益或经济利益，与任何与公司竞争的公司、企业、协会或其他实体有直接或间接联系；(D) 执行人员在任何时候披露或使用公司的机密信息，除非出于履行公司对他的义务的需要；(E) 执行人员违反了对公司的信托责任，包括但不限于欺诈或挪用公司财产的行为；(F) 长期旷工；(G) 违反公司的药物滥用政策；(H) 对公司的行为不诚实或损害公司利益的行为，这种行为无论是经济上还是其他方面都对公司造成不利影响；或者(I) 执行人员严重违反本协议的任何条款或规定，且公司在收到通知后十个工作日内未能纠正该违约行为。

(ii) 因残疾导致的解雇。如果高管遭遇了以下定义的残疾，公司可以书面通知该高管，表示打算解除其雇佣关系。在这种情况下，高管的雇佣关系将于收到通知后的第30天开始终止（“残疾生效日”）。不过，在高管收到通知后的三十天内，不得恢复其全职工作。根据本协议规定，“残疾”是指高管符合公司长期残疾保险规定的条件，或者在没有此类保险计划的情况下，由于身体或精神上的缺陷，无法履行本协议所规定的基本职责和任务的情况。这种状况必须在三百六十五天或一百二十天的周期内持续出现一百八十天；但是，如果公司暂时替换了高管，或将高管的职责转交给其他人，而该人因精神或身体上的缺陷而无法履行这些职责，且这种情况属于或预期会成为一种残疾，那么高管的雇佣关系不应被视为被解除。如果公司没有长期残疾保险计划，那么关于高管是否真的患有残疾的问题，如果高管和公司无法达成一致意见，则由一位双方都认可的合格独立医生通过书面方式作出判断。如果高管和公司仍然无法就指定独立医生达成一致，则各自应自行任命这样的医生，然后这两位医生共同选定第三位医生来作出书面判断。对高管和公司而言，以书面形式作出的残疾认定结果具有最终效力，适用于本协议的所有条款。

(iii) 因死亡或无故原因。公司可以随时终止执行人员的雇佣关系：(A)在执行人员死亡时；或(B)在提前三十天发出书面通知后，无论出于何种原因，都可以立即终止雇佣关系。

(b) 因执行人员自行决定而终止雇佣；基于正当理由的终止雇佣。尽管本协议其他条款有相反规定，执行人员可以在任何时间以任何理由终止本雇佣关系，但必须提前三十天以书面形式通知，按照本协议第6条(a)(iii)款的规定办理（“自愿辞职”）。不过，在发出辞职通知后，公司可以立即终止执行人员的雇佣关系，并支付其三十天的基本工资作为补偿。此外，执行人员还可以基于“正当理由”终止本雇佣关系。所谓“正当理由”，指的是以下情形之一的情况，且无需执行人员书面同意：(i) 公司未能遵守本协议第2段中的任何条款，但此类违约属于轻微或无心之失，且公司在收到执行人员的通知后能够迅速纠正；(ii) 将某些职责或责任分配给执行人员，或者从执行人员身上移除某些职责，从而导致执行人员的权力大幅减少；(iii) 执行人员负责的预算大幅减少，但这一减少并非出于正当的商业目的；(iv) 要求执行人员将其办公室迁至波士顿市外60英里半径范围之外的地方；(v) 公司严重违反公司与执行人员之间的书面协议。除非执行人员在得知导致其提出终止雇佣关系的因素后，在不超过九十天内以书面形式通知公司，否则不得构成“正当理由”。对于第(v)项所述情况，如果公司的违约行为可以被纠正，那么公司在收到通知后的三十天内仍需修复该问题。

(c) 终止雇佣关系。如果员工因任何原因与公司解除劳动合同，公司应支付或提供以下款项给员工：(i) 在解除雇佣关系之前的所有未领基础工资；(ii) 在解除雇佣关系所在财年之前的那一财年的年度奖金（通常会在向员工发放奖金时一次性支付）；(iii) 根据公司政策应获得的未使用休假时间或带薪假期；(iv) 根据第3条规定的范围，对截至解除雇佣关系之日所发生的未报销业务费用进行报销；以及(v) 员工根据任何福利计划或协议应获得的其他所有报酬或福利。

(d) 辞去所有职务。如果由于任何原因，执行人员的雇佣关系终止，那么该人员必须从其所担任的所有职务中辞职，这些职务包括高级职员、董事、员工以及董事会成员等职位（如适用）。此外，该人员还必须签署必要的文件以完成上述辞职程序。

7. 离职补偿金。

(a) 分割/分离。

(i) 如果执行官的雇佣因公司原因被终止（且并非由于死亡或残疾），或者执行官自身有正当理由提出辞职，那么执行官有权获得以下报酬：(1) 从上一个财政年度结束至辞职日期期间应得的年度奖金；(2) 之前授予执行官的未归属权益的加速归属权益；(3) 一笔离职补偿金，金额相当于辞职时执行官基本工资的六个月工资加上年度奖金。该离职补偿金应按照公司正常的薪酬政策在六个月内发放。而年度奖金则应在辞职日期后的九十天内支付，未归属的权益则应在辞职日期后的三十天内归属，前提是执行官已签署文件并将这些文件交付给公司，同时并未撤销对公司的、其母公司、子公司及关联公司的所有责任承诺，以及对公司认定的其他个人或实体的责任承诺。

(ii) 如果公司无理由地解除执行员的雇佣关系（且并非因残疾原因），或者执行员自身有充分理由提出辞职，并且执行员符合继续享受公司医疗和牙科福利计划的条件并选择继续参与这些计划，那么公司将继续按照COBRA规定以及适用的州法律、法规，支付与在职期间相同的医疗和牙科保险费用。这一支付将持续到以下时间中的较早一刻：1. 执行员离职后六个月内；或者2. 执行员从其他雇主处获得医疗和/或牙科保险福利的日期。

(b) 尽管如此，对于作为“指定员工”而需支付的“非规范型递延补偿”款项（根据《法典》第409A条以及相关法规和官方指南的定义），这些款项应在员工离职后的前六个月内推迟支付（或者，如果指定员工的去世日期早于离职日期，则应在该日期后支付）。在过了这六个月的延迟期后，这些款项才得以支付。此外，对于符合第409A条规定的此类付款，如果员工的离职触发了“非规范型递延补偿”的支付，那么员工只有在符合第409A条定义的“离职”条件之后，才被视为已经离职。

8. 保密协议。

(a) 执行人员理解，在任职期间，他有权获取公司及其附属企业、分支机构、关联公司（统称为“关联实体”）的客户相关的未公开且属于保密性质的信息，包括技术性和非技术性信息。这些信息涵盖公司的业务运营情况、相关技术或产品的开发情况，以及相关的价格、成本、材料、流程、代码、技术成果等。此外，执行人员还可以获取其他人士按照保密协议提供给公司的信息，包括软件、专利配方、供应商信息、价格、成本、材料、工艺、系统设计、系统规格、材料构成、商业秘密和设备设计等相关信息。执行人员同意遵守公司关于这些保密信息的所有政策和程序。他还同意在任职期间及之后任何时候，不得出于任何目的披露或使用这些保密信息，除非得到公司的书面授权。不过，在执行人员履行公司职责时，他可以披露这些信息。无论是否终止雇佣关系，执行人员对保密信息的义务将持续有效，直至这些信息通过公开渠道被普遍知晓为止。尽管如此，执行人员仍可以被法院命令或其他政府机构的要求所迫而披露保密信息，但必须及时通知公司，并让公司有机会获得相应的保护措施或其他适当的补偿措施。本条款中没有任何内容禁止执行人员：(i)向政府或监管机构报告涉嫌的违法行为并配合调查；(ii)根据法院命令或其他法律程序如实作证；(iii)披露那些符合现行法律或法规规定的信息。

(b) 在员工任职期间，或根据公司的要求，或者因任何原因解除劳动合同时，员工应立即将公司所有的文件、记录、档案、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商名单、成本与利润数据、电子邮件、设备、计算机、手机、平板电脑、硬件、软件、图纸，以及公司或其附属机构或客户拥有的任何其他重要资料交付给公司。这包括所有由员工或其他人开发的机密信息相关的资料，以及这些资料的副本——无论是技术类、商业类还是财务类资料，无论这些资料保存在笔记本电脑或台式计算机的硬盘中，还是以纸质版、磁盘或其他形式存在，所有这些资料都应由员工负责保管和控制。

(c) 执行人员应立即将他自己或与他人共同在履行工作或提供服务过程中所构思或创造的任何想法、发明、发现或改进成果告知公司，无论这些成果是否具备专利资格。执行人员同意，所有这些成果均归公司所有。执行人员特此转让其在这些成果中所拥有的全部权利给公司，并同意签署一切必要的文件以明确这些权利的转让事宜。这些义务在其离职后仍然有效，包括在他任职期间所构思或创造的衍生成果。执行人员理解，将成果转让给公司的义务不适用于那些完全依靠个人时间完成、且未使用公司设备、物资、设施或保密信息的成果，除非这些成果：(a) 与公司的业务或当前或预期中的研究开发有关；或者(b) 是他在该公司工作期间所取得的结果。

(d) 执行人员不得主张任何与本公司或其附属机构相关的发明、发现、想法或改进成果的权利，也不得主张因履行本职务而获得的任何权利。这些成果均不应被视为由执行人员在为本公司工作之前所创造或获得的。

(e) 执行人员同意在与其任职期间及之后，全力配合公司进行与这些创作相关的版权、专利、商标以及其他知识产权（无论是在美国还是国外）的获取、维护和执行工作。执行人员须签署所有必要的文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明书、宣誓书、正式转让协议、优先权权利的转让文件以及授权书等。如果公司经过合理努力仍无法获得执行人员的签名，那么公司的任何官员都有权作为执行人员的代理人和代理人来签署上述文件。执行人员特此指定并任命公司的每一位官员作为其代理人和代理人，以代表他签署相关文件，并采取公司认为必要或合适的任何行动，以保护公司在这些创作中的权益。

9. 不得进行任何形式的引诱或收买行为。

(a) 执行方同意，在合同期内以及其雇佣关系终止后六个月内，执行方不得直接或间接为任何个人、公司或其他实体雇佣或积极寻求雇佣公司的任何员工或其附属机构的员工。同时，执行方也不得诱导这些员工解除劳动合同关系。上述条款适用于执行方在雇佣关系终止前一年内的任何员工。

10. 声明与保证。执行人员特此声明，他已有机会就本协议的条款与法律顾问进行咨询，并且完全理解其中规定的各项条件。执行人员还保证，他已向公司提供了所有协议的真实、准确的副本，这些协议不得：(a)限制执行人员在公司工作的权利；(b)禁止执行人员代表公司从事任何活动；(c)限制执行人员在公司工作期间使用或披露任何信息的权利。此外，执行人员还承诺，除非获得第三方的书面授权，否则他不会使用属于第三方且未公开的信息、材料、数据或文件来代表公司行事。在为公司工作的过程中，执行人员不得违反与第三方之间的任何保密义务，并同意在为公司工作的期间履行所有这些义务。执行人员还承诺，不会向公司透露任何属于第三方的机密信息或商业秘密，也不会在为公司工作期间使用这些信息或秘密。

11. 禁令救济措施。在不限制公司现有救济手段的前提下，执行方承认，若违反上述第8条或第9条中的任何条款，可能会给公司造成无法修复的损害，而法律上并无相应的补偿机制。此外，此类损害的确切损失难以评估。在出现此类违约行为或潜在违约风险时，公司有权无需提供担保即可申请临时禁令，以禁止执行方从事违反本协议的任何活动，或者采取其他必要的救济措施来强制执行第8条或第9条中的任何条款。

12. 通知。任何需要发送给各方的通知或其他信息，只要通过亲自送达的方式提供，或者通过国内公认的快递服务在次日送达，且寄送地址符合以下要求，即视为已成功传达给各方：

如果属于执行层的话，那么：

埃里克·福克纳

[***]

如果对公司来说，那么：

CNS制药公司

西环南路2100号900室

德克萨斯州休斯顿市，77027号

请注意：董事会主席

13. 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，那么其余条款仍应保持其全部效力。

14. 预扣税款。公司可以在按照本协议需支付的任何款项中扣除足够的金额，以符合任何联邦、州或当地法律规定的预扣要求。

15. 赔偿/董事及高级职员责任保险。公司应定期购买并维持有效的董事及高级职员责任保险，具体条款和覆盖范围由董事会根据实际情况决定。根据相关保险计划的条款，执行人员的保险覆盖范围应与公司中处于类似地位的高级职员和董事相同。

16. 适用法律。本协议的适用法律为马萨诸塞州的法律，协议的解释与执行也应当遵循马萨诸塞州法律的規定，无需考虑其他法律的冲突规定。

17. 放弃责任。任何一方放弃履行本协议的某项条款的行为，不得被视为对其后续违约行为的放弃。一方在某一或某些情况下未能坚持严格履行本协议的某项条款，并不构成放弃该义务，也不会剥夺其此后坚持履行该条款或其他条款的权利。任何此类放弃行为必须以书面形式呈现，并由被放弃义务的方签字确认。

18. 转让。本协议属于个人合同性质，执行方不得出售、转让、抵押或设保其在本协议下的权利、利益和义务。除非本协议中有明确的其他规定，本协议对执行方及其继承人具有约束力，同时也会对公司及其继任者或受让人具有约束力，这包括公司被合并后所形成的任何子公司，或者获得公司全部或部分资产的其他实体。

19. 完整协议。本协议包含了双方之间关于执行人员与公司劳动关系的所有承诺、保证、约定和协议内容。双方之间不存在其他任何关于执行人员劳动关系的承诺、保证、约定或协议。本协议应取代所有与此劳动关系相关的先前书面或口头协议。除非通过双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行任何修改或调整。

[签名页如下]

鉴于上述内容，双方已正式签署本协议，并于上述日期将其交付给对方。

CNS制药公司

作者：__/s/ 拉米·莱文__________________

姓名：拉米·莱文

职位：首席执行官

已同意并接受：

埃里克·福克纳

/s/ 埃里克·福克纳

日期：2026年2月10日