附件 4.1

Marvell Technology, Inc.，

作为发行人，

和

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

2036年到期的5.300%优先票据

 

 

第五补充契约

截至2026年4月15日

到

indenture

截至2021年4月12日

 

 

目 录

 

第一条定义及一般适用的其他规定			1
第1.01节。定义			1
第1.02节。与基础契约的关系			5
第二条票据的形式			6
第2.01节。票据的形式			6
第2.02节。特别转让条款			7
第三条首次说明			8
第3.01节。金额；系列；条款			8
第3.02节。面额			9
第3.03节。附加说明；回购			9
第3.04节。没有下沉基金			9
第3.05节。满意度和出院			9
第3.06节。额外金额			9
第四条证券的赎回			9
第4.01节。可选赎回			9
第4.02节。在控制权变更回购事件时购买票据			10
第五条盟约和补救办法			12
第5.01节。对留置权的限制			12
第5.02节。[保留]			14
第5.03节。违约事件			14
第5.04节。Base Indenture中的参考文献			15
第六条抗辩			15
第6.01节。契约失责			15
第七条保障			15
第7.01节。保证			15
第7.02节。责任限制；终止、解除和解除			17
第7.03节。贡献权			17
第7.04节。没有代位权			17
第八条杂项			18
第8.01节。对口单位			18
第8.02节。管治法			18
第8.03节。公司与被担保人的陈述			18

 

附件 A		全球票据的形式
附件 b		补充契约的形式以增加保证人

 

i

日期为2026年4月15日的契约的第五份补充契约（“第五份补充契约”），日期为2021年4月12日的契约（根据该契约不时修订、修改或补充，但特定系列债务证券除外，“基础契约”以及经修订、修改和补充的第五份补充契约“契约”），由特拉华州公司Marvell Technology, Inc.（“公司”）和美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签署。

每一方为了其他方的利益以及为了票据持有人的平等和可评定的利益，同意如下：

然而，公司已妥为授权执行及交付基础契约，以按基础契约的规定，就不时发行将按一个或多个系列发行的优先债务证券作出规定；

然而，公司已妥为授权执行和交付，并希望并已要求受托人与其一起执行和交付这第五份补充契约，以确立并规定公司根据此处所述条款发行证券指定为其2036年到期的5.300%优先票据（“票据”）；

然而，票据将由成为循环信贷协议（定义见本协议）项下借款人或担保人的公司任何现有或未来境内附属公司提供全额无条件担保；

然而，基础契约第901节规定，当事人可以为此目的订立补充契约，而无需通知任何持有人或征得其同意；前提是满足某些条件；

然而，执行和交付这第五个补充契约的基础契约中规定的条件已经满足；和

然而，根据其条款，使本第五份补充契约成为各方有效和具有约束力的协议以及就票据对基础契约进行有效修订和补充所需的一切事宜均已完成。

现在，因此：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。本文中使用且未另行定义的大写术语具有Base Indenture中赋予它们的含义。在本第五补充契约和基础契约中均定义了术语的范围内，本第五补充契约中的适用定义应受控制。本第五补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本第五补充义齿整体，而不是指本第五补充义齿的任何特定部分。

如本文所用，以下术语具有规定的含义：

“附加说明”具有本第五补充契约第3.03节规定的含义。

“代理成员”具有本第五补充契约第2.01（b）（ii）节规定的含义。

“基础义齿”具有这第五个补充义齿的背诵中规定的含义。

就票据而言，“营业日”是指除星期六或星期日外，并非法律或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，或并非法律授权或要求纽约、纽约或支付地的商业银行关闭的一天。

 

1

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，公司及其附属公司的全部或基本上全部资产作为一个整体转移给公司或其附属公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所用）；（2）董事会通过有关公司清算或解散的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接地，超过公司有表决权股份或公司有表决权股份重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的总投票权总和的50%，以投票权而非股份数量衡量；但条件是，（x）任何人不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据其购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，及（ii）根据《交易法》亦不须按附表13D（或任何后续附表）呈报及（y）交易将不会被视为涉及根据本条第（3）款的控制权变更如果（a）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（i）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份的持有人基本相同，且每个持有人持有该控股公司的有表决权股份的百分比与紧接该交易前该持有人持有的公司股份的百分比基本相同，或（ii）紧接该交易前公司已发行在外的有表决权股份被转换为或交换为，（4）公司在紧接该交易生效后与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与公司合并、或与公司合并，在任何该等情况下，依据公司或该其他人的任何已发行有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但公司在紧接该交易前已发行在外的有表决权股份构成的任何该等交易除外，或转换为或交换，在紧接该交易生效后，任何存续人或任何存续人的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份（以投票权衡量）；但条件是，公司与其任何子公司的合并仅为在美国境内的另一个司法管辖区重新注册公司的目的不应构成“控制权变更”。

“控制权变更通知”具有本第五补充契约第4.02（a）节规定的含义。

“控制权要约变更”具有本第五补充契约第4.02（a）节规定的含义。

“控制权变更支付日期”具有本第五补充契约第4.02（a）节规定的含义。

“控制权变更回购事件”是指，就票据而言，既发生控制权变更事件，也发生评级事件。

“公司”是指在本第五次补充契约的陈述中被点名的一方，直到继任者根据契约的条款和条件取代它，此后是指继任者。

“合并有形资产净值”是指，截至任何确定日期，总资产减去（a）所有流动负债（不包括递延净收益）和（b）所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他无形资产的价值，所有这些均显示在或反映在公司或任何担保人最近一期根据公认会计原则编制的合并资产负债表（包括与此相关的附注，但不重复）中。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“DTC参与者”具有本第五补充契约第2.01节规定的含义。

 

2

“违约事件”具有本第五补充契约第5.03节规定的含义。

“第五次补充义齿”具有本次第五次补充义齿背诵中规定的含义。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

“Global Notes Legend”是指这第五个补充义齿的附件 A中该标题下的图例。

“担保人”是指根据本协议第7.01条执行补充契约的任何此类实体，直至该实体根据本协议第7.02条或其他方式解除其担保之日。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下的义务：（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；（2）旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；（3）旨在保护该人员免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“负债”就任何人而言是指该人对所借款项的负债（包括但不限于对以票据、债券、债权证或类似工具为证明但不包括无追索权义务的所借款项的负债），前提是上述任何债务将在该人的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“义齿”具有这第五个补充义齿的背诵中规定的含义。

“初始票据”具有本第五个补充契约第3.01（b）节中规定的含义。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更好的评级（或在惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；穆迪给予Baa3或更好的评级（或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更好的评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）；或（如适用）根据“评级机构”定义但书任命的任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记或任何种类的其他担保权益或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“无追索权义务”是指与（1）收购公司、任何担保人或公司或任何担保人的任何直接或间接子公司以前不拥有的资产或（2）为涉及开发或扩大项目的融资相关的债务或其他义务

 

3

公司、任何担保人或公司的任何直接或间接附属公司或任何担保人的财产，而债权人就该等债务或义务对公司或公司的任何直接或间接附属公司或任何担保人或该附属公司的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益融资的项目（及其收益）以外的资产除外。

“Notes”具有这第五个补充义齿的独奏曲中规定的含义。

“通知”具有本第五补充契约第8.01条规定的含义。

“票面赎回日”是指2036年1月15日（即票据到期前三个月的日期）。

「物业」指（i）公司、任何担保人或位于美国的任何受限制附属公司所拥有的任何不动产或其上的任何永久性改善，除非公司管理层以诚意（其中包括考虑到该等财产对公司、任何担保人及受限制附属公司的业务、财务状况及收益的重要性作为一个整体）确定对公司、任何担保人及受限制附属公司的业务并无重大重要性，及（ii）公司、任何担保人或任何受限制附属公司（就第（i）及（ii）条各自而言）拥有的任何美国附属公司的股本，不论现时拥有或其后收购。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自；但如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，“评级机构”应包括由我们指定的替代该评级机构（“替代评级机构”）的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”。

“评级事件”是指票据在触发期内的任何一天停止被三家评级机构中的至少两家评级机构评为投资级。如任何评级机构在触发期内的任何一天因任何原因（为免生疑问，须遵守本公司按本条例规定聘请替代评级机构的权利）而未对票据提供评级，则该评级机构对票据的评级应视为在触发期内已不再为投资级。

“记录日期”指票据到期应付利息的月份的第1日。

“受限制附属公司”指公司或任何担保人的附属公司，在每种情况下，其几乎所有财产均位于美国，或几乎所有业务均在美国开展。

「循环信贷协议」指公司、其贷款方及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2023年4月14日的若干经修订及重列的循环信贷协议（可不时修订、补充或以其他方式修订），以及该协议的任何后续信贷协议（不论是透过续期、更换、再融资或其他方式）。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“替代评级机构”具有“评级机构”定义中阐述的含义。

“国债利率”是指，就根据本第五补充契约第4.01节规定的任何赎回日期而言，根据以下两款确定的收益率。

 

4

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期收益率正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“触发期”指自（a）发生控制权变更的首次公告或（b）公司公告其有意实现控制权变更中较早者开始的期间，至该控制权变更完成后60日结束的期间（只要票据的评级处于公开宣布的考虑中任一评级机构可能在该60^第日，就各该等评级机构而言，该等延期持续至考虑该等可能评级下调的该等评级机构（x）将票据评级定为低于投资级或（y）公开宣布不再考虑可能下调票据的日期）。

任何特定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权股份”是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股份、权益、参与者、权利或其他等价物（无论被指定）。

第1.02节。与基义齿的关系。本第五补充契约中所载的条款和规定将构成基础契约的一部分，并在此明确作出，公司和受托人通过签署和交付本第五补充契约，明确同意这些条款和规定并受其约束；但前提是，本第五补充契约的规定应仅适用于票据，并且除在此就票据作出明确补充外，基础契约应继续完全有效，并在所有方面得到确认，批准并保存。基础契约和本第五补充契约应被理解、采取并被解释为同一文书。如果本第五补充义齿的任何条款明确限制、限定或与基础义齿的某项条款发生冲突，则本第五补充义齿的该项条款应予控制。

 

5

第二条

票据的形式

第2.01节。票据的形式。

（a）票据须大致采用本协议所附的附件 A格式（但就任何附加票据而言，与该等附加票据的发行日期、发行价格及首次付息日期有关的更改除外）。票据可能有公司须遵守的法律、规则或惯例要求的注释、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。

（i）初始票据的形式应为一种或多种完全登记形式的永久性全球证券（每种为“全球票据”，统称为“全球票据”），不附带息票，并附有本第五份补充契约的附件 A所载的全球票据图例。每份全球票据的实益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。全球票据的本金总额可按以下规定通过对受托人和存托人或其代名人的记录所作的调整而不时增加或减少。

（b）本条第2.01（b）款仅适用于存放于或代表保存人的全球票据。

（i）公司须签立，而受托人须按照本条第2.01（b）条认证及交付一张或多于一张全球票据，而（a）须以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，及（b）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示或由受托人作为保存人的保管人而持有。

（ii）保存人的成员或参与者（“代理成员”）根据本第五补充契约对由保存人或作为保存人托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而公司、受托人及公司或受托人的任何代理人应有权就所有目的将保存人视为该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（iii）受托人、受托人的任何代理人、任何付款代理人或证券登记官除要求交付明确要求的证书及其他文件或证据外，概无任何义务或责任监测、确定或查询根据本第五补充契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的代理成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，并在本第五补充契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本协议的明确要求。

（c）如保存人在任何时间通知公司其不愿意、无法或不再有资格继续担任全球票据的保存人，公司应尽合理努力就该等全球票据委任继任保存人。如果（i）在公司收到该通知或知悉该等不合格后90天内未指定该等全球票据的继任保存人，（ii）公司可选择通知受托人其选择促使以最终形式发行票据，或（iii）应已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，且保存人通知受托人其以最终形式将全球票据交换为票据的决定，则公司应执行，而受托人，在收到指示认证和交付的公司高级职员证书后，将认证并交付给全球票据实益权益的每个持有人，任何授权面额的最终形式的票据，本金总额等于该等全球票据的本金金额，以换取该等全球票据。

 

6

（d）除本条第2.01（c）节和第2.02节另有规定外，全球票据实益权益所有人无权收到最终形式的票据实物交付。

（e）票据中所载的条款和规定应构成本第五补充契约的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本第五补充契约，明确同意该等条款和规定并同意受其约束。如票据的条款与本第五补充契约有任何冲突，则以本第五补充契约的条款为准。

（f）可在安全登记官的办公室出示票据，以便登记转移和交换。

第2.02节。特别转让条款。

（a）对以确定形式转让全球票据受益权益的票据的限制。除非满足下述要求，否则不得将最终票据交换为全球票据的实益权益。受托人在收到一份最终票据后，妥为背书或附有一份书面转让文书，其形式令公司及证券注册处处长合理满意，连同：

（i）指示受托人作出或指示托管人就该全球票据对其簿册和记录作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该指示载有关于将该增加记入贷方的存托账户的信息，则受托人应根据存托人与受托人之间现有的常设指示和程序，取消该最终票据，并促使，全球票据所代表的票据本金总额将增加最终票据的本金总额将被交换，并应记入或促使记入此类指示中指定的人的账户的全球票据的实益权益等于如此取消的最终票据的本金金额。如果当时没有未偿付的全球票据，而全球票据以前没有根据本协议第2.02节交换为最终票据，则公司应在收到公司订单后发行和受托人认证本金适当金额的新全球票据。

（b）全球票据的转让和交换。

（i）全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本第五份补充契约（包括此处规定的适用的转让限制，如有）和保存人的相关程序进行。全球票据实益权益的转让人应交付按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将在该全球票据或另一全球票据中的实益权益记入贷方的保存人参与账户的信息，并且该账户应按照该命令记入适用的全球票据中的实益权益，进行转让人的账户应借记相当于所转让的全球票据中的实益权益的金额。

（二）如果拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，证券登记官应在其账簿上反映该权益转让给的全球票据的日期和本金额的增加，其数额等于将如此转让的利息的本金额，证券登记官应在其账簿和记录中反映转让此类权益的全球票据本金的日期和相应减少额。

（iii）尽管有本第五补充契约的任何其他规定，全球票据不得作为一个整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人或由代名人转让

 

7

由保存人向保存人或保存人的另一代名人或由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人提出。

（c）全球票据的任何持有人应通过接受该全球票据，承认本第五次补充索引和全球票据图例中规定的转让该票据的限制，并同意其仅转让本第五次补充索引中规定的该票据。

第三条

初始说明

第3.01节。金额；系列；条款。

（a）特此创设并指定基础契约下的一系列初始票据：“2036年到期的5.300%优先票据”。本第五个补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充应仅适用于票据，并适用于票据的条款，不得适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列票据，除非与该等其他系列票据有关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

（b）最初可根据本第五次补充契约认证和交付的票据（“初始票据”）的本金总额应以1,000，000,000美元为限，但须按本第五次补充契约第3.03节的规定增加。

（c）票据的规定到期日为2036年4月15日。票据应予支付，并可在公司为此目的而维持的办事处或代理机构（最初为公司信托办事处）出示付款、购买、赎回、过户登记及兑换，不收取服务费（受基础契约第305条规限）。

（d）票据按年利率5.300%计息，自2026年4月15日起计息。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据的付息日为每年的4月15日和10月15日，自2026年10月15日开始，而在每个该等付息日应付的任何利息的“记录日期”应分别为紧接之前的4月1日和10月1日；但在票据规定的到期日，应在该规定的到期日支付自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起的利息，并应包括所需支付的本金或溢价（如有）；并进一步规定，票据的规定到期日应付的任何利息、本金或溢价（如有）的“记录日期”应为紧接前4月1日。如与票据有关的任何付息日、所述到期日或其他付款日期并非营业日，则须于下一个营业日在该付款地点到期支付本金及溢价（如有）或利息，或赎回该等票据，其效力及效力与该等付款到期日相同，而自该付息日、所述到期日或其他付款日期（视属何情况而定）起及之后的期间内，该款项不得产生利息，至下一个营业日的付款日期。

（e）票据应以一张或多张全球票据的形式发行，存放于作为保存人或其代名人的托管人的受托人，由公司妥为签立，并按本第五补充契约第3.03条和基础契约第303条的规定由受托人认证。

（f）以保存人或其代名人的名义登记或持有的全球票据的本金、溢价（如有的话）和利息的支付，应以立即可用的资金支付给作为该全球票据的登记持有人的保存人或其代名人（视情况而定）。如果票据不再由全球票据代表，则可根据公司的选择，（i）通过直接邮寄给在其注册地址的票据持有人的支票或（ii）应票据本金至少为5,000，000美元的任何持有人的书面请求，电汇至由收款人维持的位于美利坚合众国的账户（前提是此类请求包含进行此类电汇所需的信息），以最终形式支付票据的本金、溢价（如有）和利息。

 

8

第3.02节。面额。票据只能以记名形式发行，无息票，且只能以2000美元的面额和超过1000美元的任何倍数发行。

第3.03节。附加说明；回购。

（a）公司可不时在遵守义齿的任何其他适用条文的情况下，在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，根据义齿附加票据（“附加票据”）创设和发行，其条款和条件与初始票据相同，并与初始票据具有同等和按比例排名，但附加票据除外：

（i）可能有与票据不同的发行日期；及

（ii）在发行后的第一个付息日应付的利息金额可能与初始票据应付的利息金额不同（但条件是，如DTC（或其他存托人）要求，可为任何附加票据指定一个单独的CUSIP编号，该附加票据在发行后的第一个付息日应付的利息金额与初始票据应付的利息金额不同）；但前提是，如果此类附加票据在美国联邦所得税方面不能与未偿票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。

（b）该等附加票据可与初始票据合并并组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与初始票据相同的条款，并应作为一个类别就与票据有关的所有事项共同投票。

（c）公司可在法律许可的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交还公司），在公开市场、协议交易或其他方式购买票据，不论是由公司或其一个或多个子公司，或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具。公司须安排将如此购买的任何票据（根据以现金结算的掉期或其他衍生工具购买的票据除外）交还受托人以作注销，连同注销该等票据的公司命令，而该等票据在购买时将不再被视为在义齿下未偿还。

第3.04节。没有下沉基金。票据不得受任何偿债基金规限。

第3.05节。满意与出院。基础契约第401节的规定应适用于票据。

第3.06节。额外金额。基础契约第1005节和第1108节的规定应适用于票据。

第四条

赎回证券

第4.01节。可选赎回。

（a）在不违反本条例第1.02条的规定下，基义齿第XI条的规定，经本第五个补充义齿的规定补充，适用于票据。

（b）在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（1）（a）按半年期（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上（2）将予赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，截至兑付日的应计未付利息。于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时赎回全部或部分票据，

 

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按赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

（c）公司在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对公司计算赎回价格不承担计算或核实的义务。

（d）任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人（连同一份副本给受托人）。任何赎回或通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间，或赎回日期可能根本不会出现，而该等通知可在所有该等条件均未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。受托人须应公司的书面要求（在该通知发出日期前至少五个营业日（或受托人可能同意的较短期间）连同该通知的副本交付受托人）以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。该通知应说明赎回价格（如已知）或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格所依据的公式。如在发出该通知时未能确定赎回价格，则按契约所列的计算的实际赎回价格须在不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的高级人员证明书内载明。已按义齿规定发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

（e）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

（f）除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（g）如任何赎回日期不是营业日，则有关的本金及利息将在下一个营业日支付，犹如是在该等付款到期的日期支付一样，而在该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的款项将不会产生利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，须于付息日根据票据及契约的规定支付予截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

（h）在票据的赎回日期当日或之前，公司须向受托人或付款代理存入足以支付在赎回日期将予赎回的票据的赎回价格的资金，以及（除非赎回日期为付息日）应计利息（如有）。

第4.02节。发生控制权变更回购事件时购买票据。

（a）如就该等票据发生控制权变更购回事件，除非就该等票据而言，公司已根据本第五份补充契约第4.01条行使赎回该等票据的选择权，否则每名票据持有人均有权要求公司以相当于待购回票据本金总额101%的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元及超过1,000美元的倍数），加上截至但不包括回购日期的票据的任何应计和未付利息。在与票据有关的任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在公

 

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有关控制权变更或可能构成控制权变更的事件的公告，公司须向各票据持有人交付一份通知（“控制权变更通知”），并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易及要约（“控制权变更要约”），由该等票据持有人选择在该通知指明的回购日期回购票据，日（“控制权变更支付日”）不早于该通知送达之日起10日内且不迟于60日。控制权变更通知如在控制权变更完成日期之前送达，应说明公司回购票据的义务以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

（b）在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（i）接纳根据控制权变更通知妥善提交的所有票据或票据的部分以供支付；

（ii）就妥善投标的所有票据或票据的部分，向为该目的委任的付款代理人或投标代理人存入相等于总回购价格的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正回购的票据本金总额。

（c）为此目的而委任的付款代理人或投标代理人须迅速向每名妥善投标的票据持有人交付该等票据的回购价格，而受托人在收到公司命令后，须迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）本金相等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据。

（d）尽管本条第4.02条有前述规定，如第三方就该控制权变更回购事件以规定的方式和时间提出该等要约，且在其他方面符合公司就该控制权变更要约提出的要求，且该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司无须就该控制权变更回购事件作出该等要约变更。

（e）如持有当时未偿付的票据本金总额不少于95%且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或根据上文第4.02（d）条作出控制权变更要约以代替公司的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司有权在不少于10天或多于60天前向票据持有人发出书面通知（连同一份副本发给受托人）后，鉴于根据上文第4.02（b）节所述的控制权变更要约在此类购买后不超过30天，以现金赎回所有在此类购买后仍未偿还的票据，赎回价格等于其本金总额的101%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）（取决于记录日期的记录持有人在相关利息支付日期收取利息的权利）。

（f）公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据《交易法》订立的任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的任何票据回购为限。任何该等证券法律或法规的规定如与本条第4.02款相抵触，公司应遵守该等证券法律法规，不得因此而被视为违反其在本条第4.02款下的义务；但公司以其他方式通过商业上合理的努力，允许持有人在该等证券法律或法规许可的范围内按照本条第4.02款规定的时间和方式行使其权利和履行其义务。

 

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第五条

盟约和补救措施

第5.01节。对留置权的限制。

（a）公司不得、亦不得容许任何担保人或任何受限制附属公司对公司、任何担保人或任何受限制附属公司（不论现已存在或拥有或其后创建或取得）的任何财产设置或招致任何留置权，以担保公司、任何担保人或任何受限制附属公司的任何债务或担保，除非在票据（连同公司可选择的任何其他公司债务或担保，担保人或与票据享有同等受偿权的任何受限制附属公司）在该等有担保债务或担保之前，或由公司选择，以同等及按比例作担保，直至该等债务或担保不再由该等留置权作担保或该等财产不再由公司、担保人或任何受限制附属公司拥有为止。

（b）上述第5.01（a）条的上述限制不适用于：

（i）在任何人成为公司的直接或间接附属公司或担保人时就该人而存在的留置权，但该留置权并非因预期该人成为附属公司而招致；

（ii）在收购该等财产时或在公司、任何担保人或当时拥有该等财产的任何人的任何受限制附属公司收购时存在于该等财产上的留置权；但该留置权并非因预期该等收购而招致；

（iii）为公司、任何担保人或任何受限制附属公司欠公司或其任何附属公司的债务提供担保的留置权；

（iv）公司或于首期票据（不包括任何额外票据）发行日期存在的任何担保人的留置权；

（v）在该人与公司、任何担保人或任何受限制附属公司合并或合并时，在该人成为公司或任何担保人的附属公司时，或在向公司、任何担保人或任何受限制附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或几乎全部财产时，对该人的财产的留置权；但该留置权并非在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他该等交易时产生；

（vi）与以无追索权义务融资并为担保而设立的项目有关的留置权；

（vii）为担保票据而设定的留置权；

（viii）法律施加的留置权或因法律实施而产生的留置权，例如物料工人、工人或修理工、承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过90个日历日的款项，或因对该人作出的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议，而该人随后须就该等事项进行上诉或其他程序，以寻求纯粹凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的覆核和留置权，抵销权或与存放在债权人存款机构的账户或其他资金类似的权利和救济办法；

（ix）对尚未到期或应付的财产征收的税款、评估或其他政府收费或征税的留置权，或因未付款而受到处罚的留置权，或正在通过适当程序善意地提出争议的留置权；

 

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（x）留置权，以确保履行与法定或监管要求、投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履行或返还货币债券和其他类似性质的义务有关的义务；

（xI）根据工人补偿、失业保险或类似立法及根据其作出的判决目前不可解除的留置权而作出的质押或存款，或为保障公共或法定义务而作出的存款，或为取得或维持自我保险而作出的存款，或为取得与工人补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、法规或安排的利益而作出的存款，或为保障担保、上诉或海关债券而存入的现金或美利坚合众国的债务，或在诉讼或其他诉讼程序（如但不限于互诉程序）中作出的存款；

（xii）由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及其所有权的缺陷和不规范、房东的留置权和其他类似留置权组成的留置权，这些留置权均不会对由此涵盖的财产在正常业务过程中的使用产生重大干扰，且公司认为不会对该等财产的价值产生重大减损；

（xiii）有利于美利坚合众国或其任何州、领地或管有权（或哥伦比亚特区），或美利坚合众国或其任何州、领地或管有权（或哥伦比亚特区）的任何部门、机构、工具或政治分区的留置权，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，或为担保为融资全部或任何部分购买价款或建造或改进受该留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

（十四）为公司、任何担保人或受限制附属公司的建造、购置（包括通过合并或合并取得）、购买或租赁财产（包括股本股份）、厂房或设备，或对其进行维修、改进或增加而招致的债务担保留置权；但条件是留置权不得延伸至公司、任何担保人或任何受限制附属公司在产生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附连的财产除外），及由留置权担保的债务（任何利息除外）不得在受留置权约束的财产的收购、建造完成、维修、改善、新增或开始全面运营的较晚者之后超过18个月发生；但进一步规定，任何人（或其关联公司）提供的义齿项下允许以其他方式作担保的设备或其他固定资产或资本资产的个别融资可交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

（十五）在正常经营过程中为担保现金或投资管理或保管服务而发生的留置权，或在保险单及其收益上为与之相关的保费融资而发生的留置权；

（xvi）为保护免受利率、货币、股票或商品价格波动影响而设计的、不用于投机目的的套期保值义务的留置权；

（十七）在正常经营过程中担保与此种信用证及其收益有关的现金、单证和其他财产的商业信用证的偿付义务的留置权；

（xviii）就根据义齿允许的合并、合并或出售资产交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该等出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该等出售或转让完成；或

（xix）上述第（i）至（xviii）条所提述的任何留置权的任何延期、续期、再融资或置换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或置换相关的任何费用或其他费用除外）；但上述第（i）至（xviii）条所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖任何

 

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公司、任何担保人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）的财产，但该等条款所指明的财产及对该等财产的改良除外。

（c）尽管有上文第5.01（a）条规定的限制，公司、任何担保人及受限制的附属公司须获准产生以留置权作担保的债务，否则该等债务将受上文第5.01（a）条规定的限制所规限，而无需以平等及按比例为票据作担保；但在使该等债务生效及由留置权作担保的任何债务（上文第5.01（b）条第（i）至（xix）款所述的留置权除外）在实质上与该等发生同时清退后，留置权担保的所有债务总额（不包括上文第5.01（b）节第（i）至（xix）条允许的留置权），不超过公司和任何担保人合并有形资产净值的15%，作为一个整体。本公司、任何担保人及受限制附属公司亦可在不平等及按比例担保票据的情况下，设定或招致全部或部分延续、续期、替代或取代（包括连续延期、续期、替代或取代）根据前一句所准许的任何留置权的留置权。

第5.02节。[保留。]

第5.03节。违约事件。

（a）基本契约第501条不适用于票据。相反，就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：

（i）拖欠任何票据到期应付的任何分期利息，以及该拖欠持续30天；

（ii）任何票据的本金或任何溢价在到期应付时（不论是在其规定的到期日、赎回时或其他情况下）的支付发生违约；

（iii）公司未能按照本第五补充契约第4.02条就该等票据发生控制权变更购回事件后购回为购回而投标的票据；

（iv）未能遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议，而在受托人向公司发出书面通知或未偿还票据（包括任何附加票据）本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后，该等不遵守或履行持续90天，要求公司作出补救；

（v）（a）未能在到期时（包括任何适用的宽限期）就公司的任何未偿债务（公司欠其任何附属公司的债务除外）作出任何付款，金额超过200,000，000美元，或（b）公司的任何债务（公司欠其任何附属公司的债务除外）出现违约，违约导致该等债务的加速偿还金额超过200,000，000美元，而该等债务并未被解除或加速偿还已被纠正、放弃、撤销或废止，就上述（a）或（b）条而言，在受托人向公司或未偿还票据（包括任何附加票据）本金不少于25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的30天内；但如上述（a）或（b）条所指的任何失败、违约或加速终止或被纠正、放弃、撤销或废止，则违约事件应被视为已纠正；

（vi）公司依据或在任何破产法（a）所指的范围内启动自愿案件；（b）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令；（c）同意为其或其全部或基本全部财产指定一名托管人；（d）为其债权人的利益进行一般转让；或（e）书面承认其无法在该等债务到期时一般偿付其债务；或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

 

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（vii）有管辖权的法院根据任何破产法订立命令或判令，内容为（a）在非自愿情况下针对公司的救济；（b）委任公司或其全部或实质上全部财产的保管人；或（c）命令公司清盘或清盘；或根据任何外国法律授予任何类似的救济；而该命令或判令仍未中止并有效60天；及

（viii）与票据有关的任何担保未按第7.01条规定签发，或与票据有关的任何担保不再完全有效（本第五补充契约或该等担保的条款所设想的除外），或在司法程序中被宣布为无效，或担保人否认或否认其在本第五补充契约或该担保下的义务，在每种情况下，除非该担保已根据本第五补充契约或该等担保的条款解除。

（b）受托人或持有人根据本条就任何违约发出的违约通知，必须指明该违约，要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”。

第5.04节。Base Indenture中的参考文献。基础契约中对“第501（4）条或第501（5）条”和“第501（3）条”的提述，应视为分别指本第五补充契约的“第5.03（a）（vi）条或第5.03（a）（vii）条”和“第5.03（a）（iv）条”。

第六条

防御

第6.01节。盟约违约。除基础契约第1303条所指明的契诺外，公司可透过遵守基础契约第1303条的规定而忽略遵守本第五补充契约第4.02及5.01条所列的任何条款、条文或条件。

第七条

保证

第7.01节。保证。

（a）在符合本条第七条规定的情况下，任何被要求提供担保的未来担保人，在签署本合同的补充契约（基本上以附件 B的形式）时，将作为主要义务人而不仅仅是担保人，与其他担保人共同和个别地向每一持有人和受托人充分、无条件和不可撤销地保证，在到期时，无论是通过到期、加速、赎回或其他方式，足额和准时支付溢价（如有）的本金，票据的利息以及公司在本第五份补充契约下的所有其他义务和责任（包括但不限于在提交任何破产申请后产生的利息，或在与公司或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息的索赔）（所有上述情况以下统称为“担保义务”）。

（b）担保人应包括根据循环信贷协议成为借款人或担保人的公司各现有及未来境内附属公司，以优先、无担保为基础。

（c）各担保人应同意，所担保债务将与该担保人的所有现有和未来优先、无担保债务享有同等受偿权，将与该担保人的所有现有和未来无担保、次级债务享有优先受偿权，将有效地从属于该担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限，并将在结构上从属于该担保人的非担保人子公司的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）（不包括欠该担保人的债务和负债，如有）。

 

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（d）每名保证人须同意，即使在票据上没有任何有关该等保证的批注，本条第7.01条所载的其保证仍须保持完全有效。

（e）每一担保人应进一步约定（在法律允许的范围内）可将担保义务全部或部分展期或展期，而无需其通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何展期或展期，其仍受本条第七条的约束。

（f）各担保人须放弃向公司提出、要求公司付款及向公司提出抗诉，亦须放弃就不付款而提出抗诉通知。各担保人应放弃票据或担保义务项下任何违约的通知。

（g）每一担保人应进一步约定，其在本协议中的担保将构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并应放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何担保采取任何求助方式的任何权利。

（h）除第7.02条规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔，也不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议中各担保人的担保义务不得因（a）任何持有人未能根据本第五份补充契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本第五份补充契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保债务而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）公司所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行担保义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

（i）每一担保人应同意，其在本协议中的担保应保持完全有效，直至全部担保义务全额偿付或该担保人根据第7.02节解除其担保。各担保人应进一步约定，其在本协议中的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保义务的本金、溢价（如有）的利息的支付或其任何部分在公司破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何持有人以其他方式恢复。

（j）为促进前述而非限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保义务时，以及在该义务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），各担保人应承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付给持有人或代表持有人的受托人，金额相当于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在向破产提交任何呈请或与公司或任何担保人有关的任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔）的总和。

（k）各担保人应进一步约定，如该担保人与持有人之间，（x）为其在本协议中的担保目的，可按照本第五补充契约的规定加速在此担保的担保义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保义务方面的加速，以及（y）在此类担保义务的任何此类加速声明的情况下，该等担保债务（不论是否到期应付）应随即由担保人为其担保之目的而到期应付。

 

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（l）每名担保人亦须同意支付受托人或持有人在强制执行根据本条第7.01条享有的任何权利时所招致的任何及所有费用、成本及开支（包括律师费及开支）。

第7.02节。责任限制；终止、解除和解除。

（a）本第五补充契约的任何条款或规定虽有相反规定，但在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本第五补充契约下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本协议下的义务将被限制在最高金额，导致该担保人在其担保下的义务根据联邦、外国、州或省法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据影响债权人权利的任何类似法律不以其他方式无效或可撤销。

（b）任何担保人将自动无条件地解除和解除其在本第五补充契约及其担保下的所有义务，并将不再是担保人，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动：

（i）如公司就票据行使其法定撤销权或其契诺撤销权选择权，或如其在义齿下的义务已按照义齿的条款解除；

（ii）如没有发生违约事件，而当时仍在继续，则在该担保人清算或解散时；及

（iii）在该担保人解除或解除循环信贷协议项下的责任时。

（c）公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见，大意为上述任何条件已发生后，受托人须由公司负担费用，签立公司合理要求的任何补充契约或其他文件，以证明担保人免除其担保及本第五份补充契约项下的义务。

第7.03节。贡献权。各担保人应约定，在任何担保人就担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向公司或未支付其按比例应占该款项的任何其他担保人寻求并收取分担款。本条第7.03款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，而每一担保人仍应就该担保人根据本协议所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第7.04节。没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对公司或受托人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何其他担保人或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该等担保债务并未全部付清，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿担保债务。

 

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第八条

杂项

第8.01节。同行。本第五补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。受托人有权接受根据本第五份补充契约以电子传送（包括电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示（每一份，“通知”）并就其采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方识别并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。这第五个补充契约的另一方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求向受托人交付带有人工签名的原始文件形式的通知，以代替或补充任何此类电子通知。

第8.02节。管辖法律。这第五份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其建造。

第8.03节。公司与担保人的陈述。本第五补充契约中的陈述仅由公司和担保人作出，不由受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不就本第五份补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或应用票据负责。基础契约中所载关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定，应完全适用于票据和本第五个补充契约，其效力与本文全文所述的相同。

[签名页关注]

 

18

作为证明，双方已促使本第五份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

 

 

 

[签名页–第五次补充契约]

展品A

票据的形式

（纸条脸）

除非本票据由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人提交转让、交换或付款登记，且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为，均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人，本全球证券部分的转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

该证券是在此处所指的契约含义内的全球证券，以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

 

A-1

马维尔技术公司。

2036年到期的5.300%优先票据

没有。[•]

CUSIP/ISIN：573874AT1/US573874AT14

$[•]

MARVELL TECHNOLOGY，INC.是一家特拉华州公司，承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付2036年4月15日所附Global Note增减附表所列的本金。

付息日：4月15日、10月15日。

备案日期：4月1日、10月1日。

本说明的附加规定载于本说明的反面。

 

A-2

作为证明，双方已促使本全球票据自上述首次写入之日起正式签署。

 

受托人的认证证书：

这是内述义齿中提及的其中指定系列的Notes之一。

日期：

 

 

A-3

（注反之亦然）

马维尔技术公司。

2036年到期的5.300%优先票据

（1）利息。Marvell Technology, Inc.是一家特拉华州公司（该公司及其下文提及的契约下的继任者和受让人，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票据本金金额的利息。公司应于每年的4月15日和10月15日每半年付息一次，自2026年10月15日起。票据的利息应从2026年4月15日开始计算，并应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（二）支付方式。本公司须于紧接利息支付日之前的记录日期的营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外），即使该等票据已于记录日期后及于利息支付日或之前注销。凭证式票据持有人必须将凭证式票据交还给付款代理人，以收取本金。公司应以支付时为法定货币的美国货币支付本金和利息，用于支付公私债务。本票据的本金及溢价（如有的话）及利息须以即时可用资金支付予作为本全球票据注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。

（三）付款代理人、过户代理人和证券登记员。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association（U.S. Bank National Association的利益继承者）作为Indenture（定义见下文）下的受托人（“受托人”），应担任付款代理人、转让代理人和证券登记处。公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人、过户代理人、证券登记处或共同登记处。公司可以担任付款代理人、过户代理人、证券登记处或者共同登记人。

（4）义齿。本票据为公司与受托人之间的“证券”，票据为根据日期为2021年4月12日的契约（“基础契约”）发行的“证券”，并由日期为2026年4月15日的第五份补充契约（“第五份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。这些票据是公司的无担保一般债务，构成“2036年到期的5.300%优先票据”，最初本金总额限制为1,000，000,000美元。票据的条款包括契约中所述的条款。此处使用但未定义的大写术语按义齿中的定义使用。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

（五）可选择赎回。在2036年1月15日之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上减去（b）至赎回日期应计利息的15个基点折现至赎回日（假设票据于2036年1月15日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于2036年1月15日或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

 

A-4

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对公司计算赎回价格不承担计算或核实的责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人（连同一份副本给受托人）。任何赎回或通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免）的时间，或赎回日期可能根本不会出现，而该等通知可在所有该等条件均未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。受托人须应公司的书面要求（在该通知发出之日前至少五个营业日（或受托人可能同意的较短期间）连同该通知的副本交付受托人）以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。该通知应说明赎回价格（如已知）或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格所依据的公式。如在发出该通知时未能确定赎回价格，则按契约所列的计算的实际赎回价格须在不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的高级人员证明书内载明。已按义齿规定发出赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

倘任何赎回日期否则将是一个非营业日的日子，则相关的本金及利息将于下一个营业日支付，犹如是在该等付款到期的日期支付一样，而在该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，须于付息日根据票据及契约的规定支付予截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

在票据的兑付日或之前，公司须向受托人或付款代理存入足以支付于兑付日将予赎回的票据的兑付价的资金，以及（如兑付日为付息日的除外）应计利息（如有）。

（6）控制权变更回购事件。倘就票据发生控制权变更购回事件，除非公司已根据本协议第（5）条行使其选择权以赎回票据，否则票据的每名持有人均有权要求公司以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元及超过1,000美元的倍数），购回价格相当于待购回票据本金总额的101%加上该等票据的任何应计及未付利息至（但不包括）购回日期。

在与票据有关的任何控制权变更回购事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件的公告发布后，公司应向票据的每个持有人交付一份通知（“控制权变更通知”），并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约的一项或多项交易（“控制权变更要约”），以回购该等

 

A-5

票据持有人可自行选择通知中规定的回购日期，该日期（“控制权变更支付日”）不早于该通知送达之日起10天且不迟于60日。控制权变更通知如在控制权变更完成日期之前送达，应说明公司回购票据的义务以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

 

（一）

接纳根据控制权变更通知妥善提交的所有票据或票据的部分以供支付；

 

（二）

就妥善投标的所有票据或票据部分，向为此目的委任的付款代理人或投标代理人存入相当于总回购价格的金额；及

 

（三）

交付或安排交付予受托人妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正回购的票据本金总额。

倘未偿还票据本金总额不少于95%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方根据第五补充契约第4.02（d）条作出控制权变更要约以代替公司，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，公司有权，在根据上述控制权变更要约进行购买后不超过30天向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的事先书面通知（连同一份副本给受托人）后，以现金赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于其本金总额的101%，加上应计和未付利息（如有），但不包括，兑付日（以记录日期的记录持有人在相关付息日收取利息的权利为准）。

公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何该等证券法律或法规的规定如与本条第（6）款相抵触，公司应遵守该等证券法律法规，不得因此而被视为违反其在本条第（6）款下的义务；但公司以其他方式通过商业上合理的努力，允许持有人在该等证券法律或法规允许的范围内按照本条第（6）款规定的时间和方式行使其权利和履行其义务。

（七）面额；转让；交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的任何倍数的息票。票据的转让可以进行登记，票据可以按照义齿的规定进行交换。证券登记官可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。公司无须（a）在以电子方式交付或邮寄赎回通知书的日期前15天开始营业并于该电子方式交付或邮寄当日的营业时间结束时开始的期间内转让或交换任何须予赎回的票据，或（b）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分须部分赎回的除外。

（八）撤销。根据义齿中规定的某些条件，如果公司向受托人存入款项和/或美国政府为支付票据本金和利息而承担的义务至其规定的到期日，则公司可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务。

（9）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人，但利息（违约利息除外）须支付予于有关记录日期为该等利息支付的注册持有人的人。

 

A-6

（十）修改和豁免。除若干例外情况外，（i）经票据本金过半数持有人同意，可修订或补充契约或票据；及（ii）经票据本金过半数持有人同意，可豁免票据的任何现有违约。未经任何持有人同意，可根据基础契约第901条修订或补充契约或票据，以（其中包括）纠正任何模棱两可、错误、遗漏、缺陷或不一致，规定承担公司对持有人的义务或规定根据《证券法》登记并提供以换取票据的无证明票据或票据，规定与票据有关的担保或为票据提供担保，或遵守《信托契约法》的修订，或增加额外契约，或放弃赋予公司的任何权利或权力，或作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

（十一）补救办法。如有关票据的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有票据本金总额至少25%的持有人可藉书面通知公司（如持有人给予受托人），宣布所有票据立即到期应付。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求提供担保或赔偿。在若干限制下，持有未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使与票据有关的任何信托或权力。受托人在善意认定扣留通知符合其利益的情况下，可以向持有人扣留任何违约或违约事件的通知（本金或利息的支付违约除外）。公司必须向受托人提供年度合规证明。

（12）受托人与公司的交易。在适用的情况下，根据《信托契约法》的规定，契约下的受托人可以个人或任何其他身份，向公司或其关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样。受托人最初应为U.S. Bank Trust Company，National Association（利益继承者为U.S. Bank National Association）。

（十三）不得对他人追诉。公司或公司任何承继法团的董事、高级人员、入主人或股东，本身过去、现在或将来，对公司或任何担保人在票据或义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索偿，概不承担任何法律责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

（十四）认证。经受托人授权签字人或认证代理人手工签字认证前，本附注无效。

（十五）简称。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（十六）管辖法律。本说明应受纽约州适用于在该州订立和将予履行的协议的法律管辖。

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码。对于印在《说明》上的此类号码的准确性（或ISIN号码或类似号码的准确性），不作任何表示，可仅依赖放在其上的其他识别号码。

该公司将根据书面请求向任何持有人提供且不收取10点类型的契约副本，其中包含本说明的文本。可向：MARVELL TECHNOLOGY，INC.，1000 N. WEST STREET，SUITE 1200，WILMINGTON，DE19801提出请求，注意：公司秘书。

 

A-7

全球票据增减变动时间表

这张全球票据的初始本金金额为[ • ]美元（$ [ • ]）。本全球票据本金额增减情况如下：

 

增加/减少日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）		签署 授权签字人 受托人

 

A-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地委托代理人将本票据在公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：				签名：
						（签名完全像你的名字出现在这个的另一面 注）

 

签字保证：

签名必须由符合证券登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或证券登记处可能确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。

 

A-9

控制权回购事件变更时的回购行使通知

致：Marvell Technology, Inc.

本票据的以下签名注册拥有人特此确认收到Marvell Technology, Inc.（“公司”）关于发生与公司有关的控制权变更回购事件的通知，并特此指示公司支付或促使受托人支付等于票据本金总额的101%的现金金额，或下文指定回购的票据部分（本金总额至少为2,000美元或超过1,000美元的倍数），加上应计利息和未支付利息，但不包括，回购日期，义齿中规定的除外。下列签署人特此同意，票据将根据其条款和条件以及契约自控制权变更支付日起购回。

 

日期：

签名：

待购回本金金额（至少2000美元或超过1000美元的倍数）：_________

该等回购后的剩余本金金额：_________

 

签名：
		获授权签字人

 

A-10

展品b

补充契约的形式以增加保证人

[ ]补充契约，（此“[ ]补充契约”）的日期为[ ]，由作为担保人在此签署的各方（“担保实体”，各自为“担保实体”）、作为发行人的Marvell Technology, Inc.（“公司”）以及作为下文所述契约下的受托人的美国银行信托公司，National Association（美国银行National Association的利益继承者）签署。

W I T N E S E T H：

然而，公司及受托人各自此前已签署及交付一份日期为2021年4月12日的契约，并由公司与受托人于2026年4月15日签署的第五份补充契约（经进一步修订、补充、豁免或以其他方式修改，“契约”）补充，规定发行本金总额为1,000，000,000美元的公司于2036年到期的5.300%优先票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，每个担保实体应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，该担保实体应与其他担保人在共同和若干基础上无条件地根据本协议和契约规定的条款和条件（“担保”）为公司在票据和契约下的所有义务提供担保；和

然而，根据基础契约第901条，公司、任何担保人和受托人被授权签署和交付补充契约以增加额外的担保人，而无需任何持有人的同意。

现据此，考虑到前述情况及为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到，担保主体、公司、其他担保人和受托人为了持有人的平等、可予评定的利益，相互约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义的术语。如本[ ]补充义齿中所使用的，义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本[ ]补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本[ ]补充义齿作为一个整体，而不是指本[ ]的任何特定部分。

第二条

约定受约束；保证

第2.1节。协议受约束。每个担保实体特此作为担保人成为义齿的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在义齿下的所有义务和协议。

第2.2节。保证。各担保实体与所有现有的担保人[和其他担保实体]在共同和若干基础上同意，在优先基础上向票据的每个持有人和受托人充分、无条件和不可撤销地担保根据第五个补充契约第七条规定的担保义务。

 

B-1

第三条

杂项

第3.1节。通知。向担保实体发出的所有通知和其他通信应按契约规定向该等担保实体发出，地址如下所列，并按契约规定向公司提供一份副本，以便向公司发出通知。

[插入地址]

第3.2节。解除担保。本次担保按照第五补充契约第7.02节解除。

第3.3节。各方。本文中的任何明示或提及均无意或不得解释为赋予除持有人和受托人之外的任何人、商号或公司根据本[ ]补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何规定或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.4节。管辖法律。本[ ]补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.5节。可分割性。如本[ ]补充义齿中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.6节。惠益得到认可。每个担保实体的担保受契约中规定的条款和条件的约束。各担保实体承认，其将从契约和本[ ]补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑到这些利益时明知而作出的。

第3.7节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在所有方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。这份[ ]补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人都应受此约束。

第3.8节。受托人。受托人不对本[ ]补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述或保证，或就本协议所载的陈述作出任何保证，所有这些陈述均由本协议的其他方单独作出。

第3.9节。同行。本[ ]补充契约双方可签署任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本[ ]补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方的本[ ]补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方确定并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本[ ]补充契约的另一方承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求以带有人工签名的原始文件形式向受托人交付一份通知，以代替或补充任何此类电子通知。

 

B-2

第3.10节。执行和交付。各担保实体同意，即使未能在每张票据上背书任何此类担保的注释，其担保仍应保持完全有效。

第3.11节。标题。本[ ]补充义齿中各条款的标题和各章节仅供参考之用，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本[ ]补充契约。

 

 

B-3