EX-4.1

EX-4.1 2 d94774dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

DELEK LOGISTICS Partners，LP，

德莱克物流金融公司。

和

每一个保证方hereto

2034年到期的6.875%高级票据

indenture

截至2026年5月14日

地区银行，

作为受托人


		页
第一条
定义和成立
按参考
第1.01款	定义	1
第1.02款	其他定义	30
第1.03款	[保留]	31
第1.04款	建筑规则	31

第二条
笔记
第2.01款	表格和日期	31
第2.02款	执行和认证	32
第2.03款	注册处处长及付款代理人	33
第2.04款	付款代理以信托方式持有款项	33
第2.05款	持有人名单	33
第2.06款	转让及交换	34
第2.07款	替换说明	45
第2.08款	未付票据	45
第2.09款	国库券	46
第2.10款	临时票据	46
第2.11款	取消	46
第2.12款	违约利息	46
第2.13款	CUSIP号码。	47

第三条
赎回及预付款项
第3.01款	向受托人发出的通知	47
第3.02款	选择要赎回的票据	47
第3.03款	赎回通知	48
第3.04款	赎回通知的效力	49
第3.05款	赎回或购买价格的订金	49
第3.06款	部分赎回或购买的票据	49
第3.07款	可选赎回	49
第3.08款	强制赎回	51

第4条
盟约
第4.01款	票据的支付	51
第4.02款	维持办事处或机构	51
第4.03款	报告	52


第4.04款	合规证书	53
第4.05款	税收	53
第4.06款	停留、延期和高利贷法	53
第4.07款	受限制的付款。	54
第4.08款	影响受限制附属公司的股息及其他支付限制	58
第4.09款	发生负债及发行不合格股权	60
第4.10款	资产出售	64
第4.11款	与关联公司的交易	66
第4.12款	留置权	68
第4.13款	对财务公司活动的限制	69
第4.14款	组织存在	69
第4.15款	控制权变更时的回购要约	69
第4.16款	追加子公司担保	71
第4.17款	指定受限制及不受限制的附属公司	72
第4.18款	有限条件收购的财务计算	72
第4.19款	终止契诺	73

第五条
继任者
第5.01款	合并、合并或出售资产	73
第5.02款	继任公司取代	75

第六条
违约和补救措施
第6.01款	违约事件	75
第6.02款	加速度	77
第6.03款	其他补救办法	78
第6.04款	过去违约的豁免	78
第6.05款	多数控制	78
第6.06款	对诉讼的限制	79
第6.07款	票据持有人收取付款的权利	79
第6.08款	受托人提出的追讨诉讼	79
第6.09款	受托人可提出申索证明	80
第6.10款	优先事项	80
第6.11款	承担费用	80

第七条
受托人
第7.01款	受托人的职责	81
第7.02款	受托人的权利	82
第7.03款	受托人的个人权利	83
第7.04款	受托人的免责声明	84
第7.05款	违约通知	84

二、


第7.06款	[保留]	84
第7.07款	补偿及弥偿	84
第7.08款	更换受托人	85
第7.09款	合并等方式的继任受托人	86
第7.10款	资格；取消资格	86

第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01款	实施法律失责或契约失责的选择	86
第8.02款	法定撤销及解除	87
第8.03款	契约失责	87
第8.04款	法律或契约撤销的条件	88
第8.05款	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	89
第8.06款	偿还发行人款项	89
第8.07款	复职	90

第9条
修正、补充和放弃
第9.01款	未经票据持有人同意	90
第9.02款	经票据持有人同意	91
第9.03款	补充义齿的效力	93
第9.04款	同意书的撤销及效力	93
第9.05款	票据上的记号或交换票据	93
第9.06款	受托人签署修订等	93

第10条
附属担保
第10.01款	保证	93
第10.02款	保证人责任限制	95
第10.03款	有义齿证明；无附属担保的备注	95
第10.04款	发布	95

第11条
满足和释放
第11.01款	满意度和出院	96
第11.02款	信托款项的运用	97

第12条
杂项
第12.01款	信托契约法不适用	97
第12.02款	通告	97
第12.03款	票据持有人与其他票据持有人的通讯	99

三、


第12.04款	关于条件先决条件的证明及意见	99
第12.05款	证书或意见中要求的陈述	99
第12.06款	受托人及代理人的规则	100
第12.07款	没有董事、高级人员、雇员及单位持有人的个人责任	100
第12.08款	管治法	100
第12.09款	没有对其他协议的不利解释	100
第12.10款	继任者	100
第12.11款	可分割性	100
第12.12款	对应原件	100
第12.13款	目录、标题等	101
第12.14款	除营业日以外的付款日期	101
第12.15款	持有人的诉讼证据	101
第12.16款	美国《爱国者法案》	103
第12.17款	不可抗力	103

展览
附件 A	票据的形式
附件 b	转让证明书的格式
附件 C	交易所证明书的格式表格
附件 D	补充契约的形式

四、

这份日期为2026年5月14日的契约包含在特拉华州有限合伙企业（“公司”）的Delek Logistics Partners，LP、特拉华州公司（“Finance Corp.”）的Delek Logistics Finance Corp.（连同本公司，“发行人”）、本协议的担保人（定义见本协议）方以及作为受托人（“受托人”）的阿拉巴马州银行业协会Regions Bank之间。

发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及（a）发行人于2034年到期的6.875%优先票据（“初始票据”）的本金总额800,000，000美元（“初始票据”），以及（b）在本协议日期之后可能发行的任何附加票据（定义见本协议）的持有人（定义见本协议）的平等和可予评定的利益，同意如下（a）和（b）条中的所有此类证券统称为“票据”）：

第一条

定义和成立

按参考

第1.01节定义。

“144A全球票据”是指将根据规则144A首次发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“获得的债务”是指，就任何特定人员而言：

（1）在该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否因该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而招致或在考虑中招致，但不包括因该另一人与该指明人士合并或并入或成为该指明人士的附属公司而消灭、退休或偿还的债务；及

（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。

“附加票据”是指根据本契约第2.02和4.09条根据本契约发行的附加票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分，无论它们是否带有相同的“CUSIP”编号。

任何特定人士的“关联关系”指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（1）任何财产或资产的出售、租赁、转易或以其他方式处分；但公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部财产或资产的出售、租赁、转易或以其他方式处分将受第4.15条及/或第5.01条规限，而非受第4.10条规限；及

（2）发行公司任何受限制附属公司的股权或出售其任何受限制附属公司的股权。

虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：

（1）涉及公平市场价值低于25.0百万美元的物业或资产的任何单一交易或一系列相关交易；

（二）公司与受限制子公司之间或者公司与受限制子公司之间的财产或者资产转移；

（三）公司受限制附属公司向公司或公司受限制附属公司发行或出售股权；

（四）销售、出租产品、存货、设备、服务、应收账款、可再生燃料信用（包括但不限于可再生识别号和生物柴油信用）或其他财产或资产或不再在业务中使用或使用的财产或资产，在每种情况下，在正常业务过程中以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置损坏、磨损或陈旧的财产或资产；

（五）在正常经营过程中出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物、套期保值义务或者其他金融工具的；

（六）不违反第4.07条规定的限制支付或者准许投资；

（7）公司或公司的任何受限制附属公司将任何类型的财产或资产交易或交换为另一人拥有或持有的任何类型的财产或资产，包括任何处置（可能包括发行）公司受限制附属公司的部分但并非全部股权以换取资产或财产，以及（i）在此之后其股权已如此处置的人继续为公司的受限制附属公司或（ii）如果其股权已如此处置的人不再继续为公司的受限制附属公司，则所有未偿还投资的合计公平市场价值

公司及其受限制子公司在该人身上拥有的资产，将被视为截至该处置时作出的投资，将减少根据第4.07条可用于受限制付款的金额，或根据许可投资定义的一个或多个条款作出的许可投资，由公司厘定；但由公司或该受限制附属公司买卖或交换的物业或资产（连同该其他人所承担的任何现金或现金等价物及负债）的公平市场价值合理地等同于公司或该受限制附属公司将收取的物业或资产（连同任何现金或现金等价物）的公平市场价值（连同将由公司或该受限制附属公司所承担的任何负债）；并提供进一步收到的任何现金必须按照第4.10节的规定使用；

（8）第4.12条不加禁止的留置权的设定或完善，以及与许可留置权有关的任何处分；

（9）在合营企业协议或任何类似的有约束力安排所规定的范围内或根据合营企业双方之间的惯常买卖安排作出的对合营企业投资的处分；

（十）出售或者以其他方式处置公司非限制性子公司的股本或者债务；

（十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除或者放弃合同、侵权或者其他任何种类的债权的；

（十二）在正常经营过程中授予任何专利、商标的非独占许可、注册及其他类似知识产权；

（十三）在正常经营过程中订立的、且公司或任何受限制附属公司为出租人且承租人在任何时候没有选择权以低于公允市场价值的价格购买该等资产的任何资产租赁取得该等资产的权利发生；

（十四）在正常催收业务过程中发生的对违约应收款项的处置；和

（15）任何资产的任何处置（受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权被处置）（i）就任何收购或本协议不加禁止的其他投资而取得，而该等资产并非用于或对公司及受限制附属公司的核心或主要业务有用，及/或（ii）为就收购或其他投资取得任何适用的反垄断当局的批准而作出；但就任何该等收购或其他投资而言，根据本条第（15）款处置的资产的合计公允市场价值不得超过公司及其受限子公司就该收购或其他投资支付的总对价的20%。

“应占债务，”当用于任何售后回租交易时，是指，截至确定时，承租人的租金付款总义务（因财产税、维护、维修、保险、评估、水电费而需支付的金额除外）的现值（按该交易所包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现），该售后回租交易包含的租赁剩余期限内（包括该租赁展期的任何期间）的经营及人工费用等不构成产权付款的项目）。如任何租赁可由承租人在支付罚款或其他终止付款后终止，则该金额应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止所确定的金额（在此情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不得视为在其可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金）或假设没有此种终止所确定的金额中的较低者。

“可用现金”具有合伙协议中赋予该术语的含义，自本契约之日起生效。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使的还是仅在随后条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词具有相关含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（二）就合伙企业而言，由该合伙企业的普通合伙人的董事会或者经理层组成，如该普通合伙人本身为有限合伙企业，则由其普通合伙人的董事会或者经理层组成；

（3）就有限责任公司而言，该公司的经理人或董事、管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”指经适用人士的秘书或助理秘书证明已获该人士的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指不是纽约、纽约或任何支付地的银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的每一天。

“资本租赁义务”是指，在作出任何确定时，届时需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的与资本租赁有关的负债金额，如2018年6月30日生效，不包括因2018年6月30日之后的公认会计原则变化而产生的负债，而所述的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，授予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利（不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“现金等价物”是指：

（1）美元或以不超过为当地业务费用提供资金所需或适当数额的其他货币；

（2）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持这些证券），期限自取得之日起不超过一年；

（3）自收购之日起六个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过六个月的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内商业银行的资本和盈余超过5亿美元，且Thomson BankWatch评级为“B”或更高；

（4）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）、（3）款所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务；

（5）商业票据具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在购置之日后六个月内到期；和

（6）货币市场基金至少95%的资产构成本定义第（1）至（5）条所述种类的现金等价物。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产（包括受限制子公司的股本）直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外），出售给受限制子公司或合格所有者以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；

（二）公司有限合伙人采纳与公司清算、解散或解除普通合伙人职务有关的计划；或者

（3）在一项或一系列关联交易中完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），不包括合格所有人，直接或间接成为普通合伙人或如果公司不再是有限合伙企业，则成为公司50%以上有表决权股份的实益拥有人，以投票权而非股份数量、单位或类似方式衡量，普通合伙人或公司（视情况而定）在紧接交易前已发行的有表决权股份被集体交换或转换为存续实体或其任何母公司超过50%的有表决权股份的任何合并或合并除外；但只要普通合伙人或公司（如适用）是任何母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为普通合伙人或公司（如适用）超过50%的有表决权股份的实益拥有人，除非该人成为或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人。

虽有前述规定，公司或其任何受限制子公司由有限合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙企业或其他形式的实体或将一种形式的实体中的全部未偿股权交换为另一种形式的实体中的股权不构成控制权变更，只要在此类转换或交换之后，在紧接此类交易之前实益拥有公司股本的“人员”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）继续实益拥有该实体或其任何母公司的总投票权超过50%，或继续实益拥有该实体的足够股权，以选举其董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体或其普通合伙人或其任何母公司（如适用）服务的大多数人，并且，在任何一种情况下，除合格所有者外，没有任何“人”实益拥有该实体或其普通合伙人或其任何母公司（如适用）的50%以上的投票权股份。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更发生后，伴随或伴随一项或多项评级下调（包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级）或任一评级机构在评级下降期内撤销对票据的评级，因此，在该等评级下降期间的任何一天，票据的评级均低于该评级机构在紧接首次公开宣布控制权变更（或如该控制权变更发生在公开宣布之前）之前有效的评级。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A.，作为Clearstream系统的运营商或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“证监会”或“SEC”是指证券交易委员会。

“公司”是指Delek Logistics Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业，以及其任何和所有继任者。

“冲突委员会”具有合伙协议中赋予该术语的含义，因为该合伙协议在本契约日期生效，或任何履行同等职责的继任委员会。

“合并现金流”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收入加上，不重复：

（1）相等于该人或其任何受限制附属公司就资产出售或该人或其任何受限制附属公司处置任何证券或该人或其任何受限制附属公司的任何债务的清偿而实现的任何净亏损的金额，在每种情况下，以在计算该综合净收益时扣除该等亏损为限；加

（2）根据该人及其受限制子公司在该期间的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限；加

（3）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计（包括债务发行费用摊销和原发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资有关的其他费用和收费，并扣除根据利率对冲义务支付或收取的所有付款（如有）的影响），在计算此类合并净收益时扣除任何此类费用的范围内；加

（4）该人士及其受限制子公司在该期间的折旧、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用（不包括任何此类非现金费用，但以其代表未来任何期间的现金费用的应计或准备金或前期已支付的预付现金费用的摊销为限，但以在计算该合并净收益时扣除该等折旧、摊销和其他非现金费用为限；加

（5）GAAP要求的外币资产负债表调整导致的未实现非现金损失，在计算此类合并净收益时扣除了此类损失；加上

（6）金额（在不计入合并净收益的范围内）相等于在该期间内由非该人受限制附属公司的人士以现金向该人或其任何受限制附属公司支付的股息或分派；减

（七）增加该期间合并净收益的非现金项目，在正常经营过程中计提的项目除外，

在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，在任何期间，该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上根据公认会计原则确定的净收入总和；但前提是：

（1）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的总净收益（但不包括亏损），将只包括以现金支付予该特定人士或该人士的受限制附属公司的股息或类似分派的金额；

（2）非担保人的任何受限制附属公司的净收益将被排除在外，前提是该受限制附属公司就该净收益宣布或支付股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东、合伙人或成员的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而允许的确定日期；

（3）会计原则变更的累积影响将被排除；

（4）纳入合并净收益确定的衍生工具项下的未实现损益，包括因应用FASB ASC第815号主题衍生品与套期保值而产生的损益，将被排除在外；

（5）如该人的继承人通过合并、合并或处置其财产或资产，则该继承人在该交易之前的任何净收入将被排除在外；及

（6）与已支付的任何溢价或罚款有关的任何费用、递延融资成本的注销或与在所述到期前赎回或清退任何债务有关的其他费用将被排除在外。

“合并有形资产净值”是指，就任何人而言，在任何确定日期，根据公认会计原则编制的、已按第4.03节规定交付的该人最近一个季度或年度合并资产负债表中包含的总资产总额减去该资产负债表中反映的适用准备金，在（i）加上从关联公司收购净资产本应产生的总资产增量金额后，该净资产在定义上被视为“共同控制下的实体之间的交易”，并根据，经调整的会计准则编纂第805号为公司确定的增量合理估计，如果此类交易使用会计准则编纂第805号含义内的“企业合并会计”进行会计处理，并按照会计准则编纂第805号和（ii）扣除以下金额：（a）该资产负债表中反映的所有流动负债，以及（b）该资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产。

“受托人的公司信托办公室”将位于本协议第12.02条规定的受托人地址（关于票据的付款以及票据的任何交换、转移或交出的情况除外，在这种情况下，此地址将为1600 Division Street – 9th FL，Nashville，TN 37203，注意：公司信托服务）或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

「信贷协议」指日期为2026年3月26日的信贷协议（经修订、修改、延长、重列、替换或补充直至本契约日期），公司作为借款人、其担保方、Truist Bank作为行政代理人，以及贷款人银团之间的信贷协议，包括任何相关票据、担保、抵押文件、与此相关的已签立的票据和协议，并在每种情况下不时经修订、重列、修改、更新、退还、替换或再融资。

“信贷便利”是指在每种情况下，与银行或其他机构贷款人或投资者订立的一项或多项债务便利（包括但不限于信贷协议）、商业票据便利、贷款协议、契约或其他融资协议，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款项或通过向该等应收款项向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体）、债务证券或信用证，在每种情况下，经不时全部或部分修订、重述、修改、续期、退款、替换或再融资。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“惯常追索权例外”是指，就无限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务而言，对于此类无限制的子公司或合资企业的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏和放款人惯常排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的其他情况，将其排除在与此类无追索权债务有关的免责条款之外。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“Delek US”是指Delek US Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，以及该公司的任何和所有继任者。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何和所有存托人。

“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为“指定非现金对价”的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值（由公司善意确定），减去就该指定非现金对价的后续出售而收到的现金或现金等价物的金额。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股权持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或可由股权持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在票据到期之日后91天（交换公司股权（不包括不合格股权））之日或之前。尽管有前一句，任何仅因股权持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股权而构成不合格股权的股权将不构成不合格股权，前提是该股权条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股权，除非该回购或赎回符合第4.07条的规定。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股权的金额将是公司及其受限制子公司在该等不合格股权到期时或根据该等不合格股权的任何强制赎回或回购条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括累计股息。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“股权发售”指公司在主要基础上以现金方式进行的任何公开或非公开出售股本（不合格股权除外），或在每种情况下于本契约日期之后向公司作出的其他现金股权贡献。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

「现有债务」指公司及其附属公司于发行日期存续的债务（信贷协议项下的债务除外）的本金总额，包括有关现有票据的债务，直至该等金额获偿还为止。

“现有票据”是指根据（i）发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会、截至2021年5月24日的某些义齿经本义齿日期修订而发行的某些优先票据，（ii）发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会、截至2024年3月13日的某些义齿经本义齿日期修订，以及（iii）发行人和其中的日期为2025年6月30日的某些义齿，其担保方和U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人，经修订至本契约之日。

“公平市场价值”一词是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值。在金额低于5000万美元的情况下，该价值应由作出决定的人的一名高级职员确定，在金额等于或大于5000万美元的情况下，由该人的董事会确定，其确定应以董事会决议为证据。

“FERC子公司”指公司的受限制子公司，根据《州际商业法》受联邦能源监管委员会（或其任何继任者）的监管管辖。

“金融公司”是指Delek Logistics金融公司，一家特拉华州公司，以及该公司的任何和所有继任者。

“固定费用覆盖率”是指就任何特定人员而言，在任何四个季度的参考期内，该人员在该期间的合并现金流量与该人员在该期间的固定费用的比率。如果特定的人或其任何受限制的子公司在适用的四季度基准期开始后以及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前（“计算日期”）发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除任何债务（普通过程中就循环债务产生或偿还除外）或发行、回购或赎回不合格股权，则将计算固定费用覆盖率，给予该等发生、承担、担保的备考效力，偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式解除债务，或此类发行、回购或赎回不合格股权，以及由此产生的收益的使用，如同在该期间开始时发生了同样的情况。

此外，为计算固定电荷覆盖率：

（1）由指明人士或其任何受限制附属公司进行的收购，包括透过合并或合并，包括在四个季度参考期内或在该等参考期之后及在计算日期或之前进行的任何相关融资交易，将被赋予形式上的效力，犹如它们发生在四个季度参考期的第一天一样，包括任何

合并现金流以及已发生或合理预期将发生的任何备考费用和成本削减，由该人员的首席财务或会计官合理判断（无论这些成本节约或经营改善随后是否可以根据《证券法》颁布的条例S-X或SEC与此相关的任何其他条例或政策反映在备考财务报表中）；

（2）根据公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流，以及在计算日期之前处置的经营或业务（及其所有权权益），将被排除在外；

（3）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的固定费用，以及在计算日期之前处置的运营或业务（及其所有权权益），将被排除在外，但仅限于产生此类固定费用的义务将不是特定人员或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务；

（4）该人士合理预期在适用的四季度期间从该人士或该人士的任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物收到的利息收入，该等现金或现金等价物在计算日期存在或将因需要计算固定费用覆盖率的交易而存在，将包括在内；

（5）任何在计算日期为指明人士的受限制附属公司的人，在该四个季度期间的任何时间，均视为该指明人士的受限制附属公司；

（6）任何在计算日期并非指明人士的受限制附属公司的人士，在该四个季度期间的任何时间，将被视为不是该指明人士的受限制附属公司；

（7）如任何债务是在循环信贷额度下发生并正在被赋予备考效力，则该等债务的利息须按该等债务在经备考计算的四个财政季度的日均余额计算；

（8）如正在给予备考效力的任何债务承担浮动利率，则该等债务的利息开支将按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率计算（如该等套期保值债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何套期保值债务）；和

（9）资本租赁义务的利息和可归属债务的推算利息应被视为按公司负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁义务或可归属债务的隐含利率。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，（a）以下各项的总和，不重复：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计，包括债务发行费用摊销及原发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、佣金、折扣及就信用证或银行承兑融资所产生的其他费用和收费，但不包括（a）在发行日或之前就票据和信贷协议产生的递延融资费用的摊销和（b）任何递延融资费用或债务折扣的注销，以及扣除根据对冲义务就利率支付或收取的所有款项的影响；加

（2）该人及其受限制子公司在该期间资本化的合并利息费用；加

（3）任何有关另一人的债务的利息开支，由该人或其受限制附属公司之一担保，或以该人或其受限制附属公司之一的资产留置权作担保，不论该担保或留置权是否被要求；加

（4）该人士或其任何受限制附属公司的任何系列不合格股权的所有股息，不论已支付或应计，亦不论是否以现金支付，但仅以公司股权（不合格股权除外）或向公司或公司受限制附属公司支付的股权股息除外；减

（b）在上文（a）所包括的范围内，注销该人及其受限制附属公司在该期间的递延融资成本，以及与支付该人及其受限制附属公司在所述到期前的任何该等债务有关的任何费用，或就该等债务支付的任何溢价或罚款。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效（除非本契约另有说明）。

「普通合伙人」指特拉华州有限责任公司Delek Logistics GP，LLC及其继任者和许可受让人作为公司的普通合伙人或作为拥有管理公司业务和运营的最终权力的业务实体。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（2）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）（3）、2.06（b）（4）或2.06（d）（2）节分别存放于或代表存托人或其代名人存放并登记在其名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的每一张受限制全球票据和非受限制全球票据。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，其担保或义务是美利坚合众国的完全信用和信用。

“担保”一词是指在正常经营过程中，以任何方式，包括但不限于以资产质押的方式、作为共同承付人或通过信用证或偿付协议，对任何债务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。“保证”作为动词使用时，有相关含义。

“担保人”是指：

（1）公司作为初始担保人执行本契约的子公司；和

（2）按照本契约的规定成为担保人的公司任何其他受限制的附属公司；

及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的附属担保根据本契约的规定被解除。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在正常业务过程中承担的义务，而不是出于以下投机目的：

（1）与一家或多家金融机构订立的旨在降低借款成本或旨在保护订立该协议的人士或其任何受限制附属公司免受所招致债务的利率波动影响的利率互换协议（不论是从固定至浮动或从浮动至固定）、利率上限协议及利率项圈协议；

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；

（3）与一家或多家金融机构订立的外汇合约及货币保护协议，旨在保护订立该协议的人士或其任何受限制附属公司免受货币汇率波动的影响；

（4）任何商品期货合约、商品期权、商品互换协议或其他类似协议或安排，旨在防止该人或其任何受限制子公司当时使用、生产、加工、购买或销售的碳氢化合物的价格波动；和

（5）旨在保护该人士或其任何受限制附属公司免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、沥青、赌场用气、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其提炼、加工、分离、沉降和脱水的产品，包括但不限于煤油、液化石油气、精制润滑油、柴油、滴漏汽油、天然汽油、生物柴油、乙醇和所有其他与此类物质一起生产并受到此类物质污染的矿物和物质，包括硫、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦气以及任何和所有矿物、矿石或有价值的物质及其产生的产品和收益。

“债务”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务，无论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）代表资本租赁义务或者应占债务的；

（五）代表在取得该财产或者该服务完成后六个月以上到期的任何财产或者服务的购买价款递延未支付的余额；或者

（六）代表任何套期保值义务的；

如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证、银行承兑汇票、应占债务和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。

虽有上述规定，以下不构成“负债”：

（一）在正常经营过程中产生的应计费用和应付贸易账款；

（2）该人士或其任何受限制附属公司就工人赔偿或类似责任、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自保义务、保险合同、回收、法定义务、银行家在正常业务过程中的接受和投标、履约、预付款、存款、上诉和担保或类似债券所承担的任何义务，包括与支持该等义务的备用信用证有关的担保和义务，但以未提取为限（在每种情况下，借款义务除外）；

（3）任何已根据公认会计原则失效或依据存放现金或政府证券（金额足以在固定期限或赎回（如适用）清偿所有该等债务，以及在为该等债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中支付的所有利息和溢价（如有），且不受其他留置权限制的债务，以及管辖该债务的文书的其他适用条款；

（四）银行或者其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或者类似票据的兑付而产生的任何义务；但条件是该义务自发生之日起五个营业日内消灭；

（5）任何协议所产生的任何义务，该协议规定赔偿、担保、购买价格调整、盈利、扣留、或有付款义务是基于履行所收购或处置的资产或任何人因收购或处置资产而招致的类似义务（债务担保除外）；和

（6）与可再生燃料信用额度（包括但不限于可再生识别号码和生物柴油信用额度）有关的买卖或类似安排方面的任何义务。

“债务”一词也不包括此人或其任何受限制子公司就惯常追索例外情况承担的任何偿还或偿还义务，除非并直至发生触发该人或该受限制子公司对贷款人或实际欠该义务的其他人的直接偿还或偿还义务（而不是或有或履约义务）的事件或情况，在这种情况下，该直接支付或偿还义务的金额应构成债务。

截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

（1）债务的增值，如为任何以原发行折扣发行的债务；

（2）就另一人以对指明人士的资产的留置权作担保的债务而言，以下两者中较低者为准：

（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及

（b）另一人的负债数额；及

（3）就套期保值义务而言的净债务而言，产生该等套期保值义务的协议或安排的终止价值将由指明的人在该日期支付。

除前一句规定的范围外，在任何日期可转换为或可交换为公司已发行股本的任何债务的金额，应被视为等于该债务的本金和溢价（如有），尽管有GAAP的规定（包括财务会计准则编纂第470-20号，债务与转换和其他选择）。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始注释”具有本义齿序言部分赋予的含义。

“初始购买者”是指富国银行 Securities，LLC和发售备忘录中“分配计划”标题下确定的其他初始票据的初始购买者。

“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。

“付息日”是指自2026年12月1日开始的每年6月1日和12月1日，而票据未偿付。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）或标普给予BBB-（或同等评级）的评级。

“投资”是指，就任何人而言，（a）该人以贷款（包括担保或其他义务）、垫款或出资（不包括（1）在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款，以及（2）在正常业务过程中向客户提供的在贷款人资产负债表上记录为应收账款的垫款）形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，以及（b）购买或以其他方式收购债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上正在或将被归类为投资的所有项目。如公司或公司任何受限制附属公司出售或以其他方式处置公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是公司的受限制附属公司，公司将被视为在任何此类出售或处置之日作出了一项投资，该投资相当于公司在该受限制子公司的投资的公允市场价值，但未按第4.07节最后一段规定的金额出售或处置。

“发行日期”是指根据本契约发行票据的第一个日期。

「合营企业」指任何非公司直接或间接附属公司的人士，而公司或其任何受限制附属公司对该人士的股本作出任何投资。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资声明的任何备案或协议，但（i）关于并非作为担保协议的租赁的预防性融资声明或（ii）未经授权的融资声明除外。

「有限条件收购」指公司及/或其一间或多于一间受限制附属公司进行的任何收购或任何其他投资，包括以合并、合并或合并的方式进行，而其完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件；但综合净收益（及由此衍生的任何其他财务条款），除用于计算与有限条件收购有关的任何比率外，不得包括目标公司或与任何此类有限条件收购相关的资产的任何合并净收益或归属于该目标公司或资产的任何合并净收益，除非且直至此类有限条件收购的完成应已实际发生。

“Make Whole Premium”是指，就任何时间的票据而言，（a）（i）该票据于2029年6月1日的赎回价格（如本协议第3.07（d）节表格中所述，不包括应计利息）的现值加上（ii）该票据截至2029年6月1日到期的任何所需利息付款（当前应计未付利息除外）的超出部分（如有），使用等于库藏利率的贴现率加上50个基点计算，按半年折现至兑付日（假设一年360天，由十二个30天的月份组成），超过（b）该票据的本金金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或其评级机构业务的任何继承者。

“净收入”就任何特定人士而言，是指根据公认会计原则并在任何优先股股息减少之前确定的该人士的净收入（亏损），但不包括任何收益（但不包括亏损），以及就该收益（但不包括亏损）而实现的与以下相关的税收准备金：（a）任何资产出售；或（b）该人士处置任何证券或清偿该人士的任何债务。

「所得款项净额」指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售（包括在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价时收到的现金所得款项总额，扣除：

（1）与该资产出售有关的直接费用，包括法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金，以及因资产出售而产生的任何搬迁费用，

（2）因资产出售而支付或估计须支付的税款，在每种情况下，在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后，

（3）须用于偿还由作为该资产出售标的的财产或资产上的留置权所担保的债务的金额，以及因该资产出售而须向受限制子公司的少数权益持有人作出的所有分配和付款，以及

（4）根据公认会计原则设立的任何储备金或置于托管的任何金额中须予预留的任何金额，在任一情况下，以就该等物业或资产的出售价格或就与该等资产出售有关的负债作出调整，并由公司或其任何受限制附属公司保留，直至该储备金被冲回或该等托管安排终止为止，在此情况下，所得款项净额应仅包括如此转回的准备金金额或从该托管安排（视情况而定）退回公司或其受限制子公司的金额。

“无追索权债务”是指负债：

（1）公司或其任何受限制附属公司（a）均未提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），但惯常追索例外情况或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任的情况除外，但（a）及（b）项中的每一项的情况除外，（i）根据“许可留置权”定义第（10）条所允许的留置权，及（ii）仅为支持该等留置权而提供的任何担保，该担保不向公司或任何受限制附属公司追索；及

（2）公司或其任何受限制附属公司的任何其他债务（票据除外）的任何持有人在收到通知、时间流逝或双方宣布该等其他债务违约或导致债务的支付加速或在其规定的到期日之前支付的任何违约（包括债务持有人可能必须对非受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利）均不会允许就该等违约（包括债务持有人可能必须对其采取强制执行行动的任何权利）宣布违约或导致债务的支付加速或在其规定的到期日之前支付。

为确定是否符合第4.09条的规定，如果公司任何非限制性子公司的任何无追索权债务不再是该非限制性子公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成公司受限制子公司的债务发生。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。初始票据和任何附加票据在本契约下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及均应包括初始票据和任何附加票据。

“义务”是指任何本金、溢价（如有）、利息（包括在破产或重组的任何申请提交时或之后产生的利息，无论在该程序中是否允许申请后利息的索赔）、罚款、费用、收费、开支、赔偿、偿还义务、损害赔偿、担保，以及根据管辖任何债务或与之相关的文件应付的其他责任或金额。

「发售备忘录」指发行人的最终发售备忘录，日期为2026年5月4日，内容有关首期票据的发售。

「高级人员」是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该等人的任何副总裁（或，就公司而言，只要是有限合伙企业，即为普通合伙人）。

“官员证书”是指由其两名官员代表每个发行人签署并符合本协议第12.05节要求的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合本协议第12.05条的要求。该律师可能是普通合伙人、本公司或本公司任何附属公司的雇员或顾问。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

「合伙协议」指本公司第三份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2024年9月11日，于本契约日期生效，因此可不时作出进一步修订、修订或补充。

“许可业务”是指（1）收集、运输、营销、分销、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附属的活动或服务，包括为支持这些业务而订立套期保值义务，（2）产生构成《守则》第7704（d）条规定的“合格收入”的任何其他业务，或（3）对本定义第（1）或（2）条所述活动构成附属、补充或附带或必要或适当的任何活动。

「许可业务投资」指公司或其任何受限制附属公司对公司任何非受限制附属公司或任何合营公司的投资，但条件是：

（1）（a）在进行该等投资时及紧随其后，公司可根据第4.09条第1款所列的固定费用覆盖率测试产生1.00美元的额外债务，或（b）该等投资不超过作出该等投资时先前未支出的增量资金总额（定义见第4.07条）；

（2）如该等非受限制附属公司或合营企业在进行该等投资时有未偿还的债务，（a）所有该等债务均为无追索权债务或（b）该等非受限制附属公司或合营企业对公司或其任何受限制附属公司有追索权的任何该等债务（其中应包括该公司或其任何受限制附属公司可能直接或间接、或有或以其他方式有义务支付的该等非受限制附属公司或合营企业的所有债务，不论根据该等债务的条款、法律或根据任何担保，包括任何“追回”、“补差”或“补差”安排）可能在作出该等投资时，由公司及其受限制附属公司根据第4.09条第1款或第4.09条第2款第（16）款规定的固定费用覆盖率测试在当时招致；及

（三）该等不受限制的子公司或合营企业的活动不在许可业务范围之外。

“许可投资”是指：

（1）对公司或对公司受限制附属公司的任何投资（包括通过购买票据或其他优先债务）；

（二）任何现金等价物投资；

（3）公司或公司任何受限制的附属公司对某人的任何投资，如因该投资而：

(A)

该人士成为公司的受限制附属公司；或

(b)

该人与公司或公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有财产或资产转移或转让给公司或公司的受限制附属公司，或被清算；

（4）因收到非现金对价而进行的任何投资：

(A)

来自根据和遵守第4.10节进行的资产出售；或

(b)

根据“资产出售”定义下被视为不属于资产出售的项目第（7）款；

（5）仅以发行公司股权（不符合资格的股权除外）作为交换条件而对任何人进行的任何投资；

（6）在公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排，或由于公司或其任何受限制子公司就任何违约担保投资取消赎回权而因妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；或（b）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；

（七）允许发生的以套期保值义务为代表的投资；

（8）在公司或公司任何受限制附属公司的正常业务过程中向公司或其任何附属公司的雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的本金总额不超过250万美元；

（九）在正常经营过程中发生的预付费用、代收代租流通票据、水电费、工伤赔偿和履约等类似保证金和预付费用的投资；

（十）许可经营投资；

（11）投资，包括（i）根据“许可留置权”定义第（10）条允许的留置权和（ii）仅为支持该等留置权而提供的任何担保，该担保不追索公司或任何受限制的附属公司；

（12）在发行日存在或依据在发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及不会增加被修改、更新或延长的投资金额的任何修改、更新或延长（由该修改、更新或延长日期确定），除非根据本契约另有许可增加该投资的增量；

（13）任何人在该人与公司或其任何受限制附属公司合并或被其收购时所拥有的投资；但该等投资并非在考虑进行该等合并或收购时发生；及

（14）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（在每项此类投资作出之日计量且不影响随后的价值变动），当与根据本条第（14）款作出的所有其他投资一起计算时，这些投资在当时未偿还的不超过（a）1.25亿美元和（b）公司合并有形资产净值的10.0%中的较高者；但是，前提是，如根据本条第（14）款对任何在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据本定义第（1）款作出，且只要该人继续为受限制附属公司，则该投资即告终止根据本条第（14）款作出。

在确定一项投资是否为许可投资时，公司可以分配任何投资的全部或任何部分，随后将任何投资的全部或任何部分重新分配给上述第（1）至（14）条中的一项或多项以及第4.07条的任何规定。

“许可留置权”是指：

（1）为任何信贷便利（包括信贷协议）下的任何债务提供担保的留置权以及与该债务有关的所有义务和套期保值义务；

（二）有利于公司或受限制子公司的留置权；

（3）在该人与公司或公司的任何附属公司合并或并入或合并时存在的人的财产上的留置权，或成为公司的附属公司；但该等留置权在该合并、合并、收购或其他事件之前已经存在，且不延伸至与公司或该附属公司合并或并入、与其合并或以其他方式收购的人的资产以外的任何资产（其上的改良、加入及其收益除外）；

（4）对公司或公司任何受限制附属公司在收购该物业时存在的财产的留置权；但前提是该等留置权在该收购之前已经存在，而不是在考虑该收购时发生；

（五）为履行法定义务、担保或者上诉保证金、履约保证金或者在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的留置权；

（6）第4.09条第二款第（4）或（11）款所准许的担保债务（包括资本租赁债务）的留置权，仅涵盖以该等债务取得、建造、安装或改良的资产，或由该等债务提供资金的资产（及其对其的改良、加入及其收益）；

（7）在本契约日期存在的留置权（担保信贷便利的留置权除外）；

（8）为票据（或附属担保）的利益（或为担保而设定的留置权；

（9）对公司或其任何受限制附属公司收购、建造或改善的任何财产或资产的留置权，（a）有利于该财产或资产的出卖人，有利于开发、建造、修理或改善该财产或资产的人，或有利于为该财产或资产的收购、开发、建造、修理或改善成本（视情况而定）提供资金的人，（b）在收购、开发、建造、修理或改善后360天内产生，（c）确保购买价格或开发、建造，该等财产或资产的修缮或改善费用（视属何情况而定），金额不超过该等购置、建造或改善该等财产或资产的公平市场价值的100%，及（d）限于如此购置、建造或改善的资产或财产（包括其收益、加入及其升级）；

（10）对公司拥有的任何非限制性子公司或任何合营企业或公司的任何限制性子公司的股权进行留置和质押，以担保该非限制性子公司或合营企业的无追索权债务或其他债务为限；

（11）就公司或其任何受限制附属公司存放于或管有该银行的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或退款权利的收款或付款银行的优先留置权；

（12）保证公司或其任何受限制子公司履行套期保值义务的留置权；

（十三）建设合同、互联互通协议、经营协议、合资协议、合伙协议、油气租赁、农场协议、分割订单、原油、天然气液体、凝析油和天然气的购买、收集、加工、分馏、销售、运输或交换合同、天然气储存协议、单元化和集合申报和协议、共同利益区域协议、不动产租赁和公司及受限制子公司在正常经营过程中产生的其他协议项下产生的留置权；

（14）对公司或其任何受限制子公司的特定库存品、应收款或其他货物或收益的留置权，以确保该人在为该人的账户发行或创建的银行承兑或应收款证券化方面的义务，以便利购买、装运或储存该库存品、应收款或其他货物或收益，并获得第4.09条的许可；

（15）为（a）任何撤销令信托提供担保的留置权，但该等留置权不延伸至不属于该撤销令信托的任何资产或财产，或（b）任何债务与票据或任何附属担保项下到期的所有债务同等及按比例分摊，而该等债务是根据一项合约契诺以大致类似于第4.12条的方式限制留置权；

（16）出租人对受资本租赁义务或经营租赁约束的任何财产的任何权益或所有权；

（17）在确保债务的范围内，对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或债权的留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（十八）在担保债务的范围内，在正常经营过程中分别发生的承运人、仓管员、房东、修理工、材料工、机械工等法律规定的留置权等同类留置权；

（19）在担保债务的范围内，根据1974年《雇员退休收入保障法》及其任何修正案产生的早期留置权；

（二十）在担保债务的范围内，因法律、法规或者规章的运作而产生的对仓储设施、管道或者管道设施的留置权；

（21）留置权，以担保根据本契约允许发生的任何允许的再融资债务；但条件是：

（a）新留置权限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权所依据的书面协议，可以担保原始留置权（加上对此类财产或收益或其分配的改进和加入）；和

（b）由新留置权担保的债务不增加至任何金额，该金额不超过（x）续展、退还、再融资、置换、赎回、解除或解除该等准许再融资债务的债务的未偿还本金金额，或（如更多）承诺金额的总和，以及（y）支付该等债务的应计利息所需的金额以及与该等续展、退款、再融资、置换、解除或解除有关的任何折扣、佣金、溢价、费用和其他成本和费用；

（22）与担保按照本契约发生的债务的托管安排有关的留置权；

（23）公司或其任何附属公司既非承担或担保，亦非其惯常支付利息的任何留置权担保债务，存在于公司为变电站、计量站、泵站、储存、集电线路、输电线路、运输线路、配电线路或为路权目的而取得的不动产上或与不动产上的权利有关的任何留置权，在租赁中为出租和在租赁财产的情况下为遵守租赁条款而保留的任何留置权，但以本条第（23）款所指的任何该等留置权不存在为限，在公司高级人员的善意判决中，对公司或其任何附属公司为其目的而持有该等财产的该等留置权所涵盖的财产的使用造成重大损害；

（24）任何担保工业发展、污染治理或类似债券的留置权；

（25）根据惯常条款和条件为任何保险费融资提供担保的留置权，但该留置权不得延伸至或涵盖除通过该融资获得的保险、其收益以及与之相关的任何未赚取或已退还的保险费以外的任何资产或财产；

（26）与库务管理安排有关的担保债务的留置权；

（27）就公司或其任何受限制附属公司就公司或其受限制附属公司在本契约不加禁止的许可业务中使用或可使用的购买资产的任何已签立意向书或购买协议而作出的任何独立现金保证金存款作出有利于卖方的留置权；和

（28）为公司或公司任何受限制附属公司的债务提供担保的留置权；但条件是，在任何该等发生生效后，根据本条第（28）款当时未偿还并由任何留置权担保的所有债务的本金总额不超过（a）1.25亿美元和（b）当时公司合并有形资产净值的10.0%中的较高者。

“母公司”指普通合伙人的任何直接或间接母公司，如果公司不再是有限合伙企业，则指公司的任何直接或间接母公司。

「准许再融资债务」指公司或其任何受限制附属公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于更新、退还、再融资、替换、解除或解除公司或其任何受限制附属公司的其他债务（公司间债务除外）；但条件是：

（1）该许可再融资债务的本金额不超过该债务续期、退还、再融资、置换、延期或解除的本金额（加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和开支的金额，包括保费）；

（二）该等准许再融资债务的最后到期日不早于被续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务的最后到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；

（3）如被续期、退还、再融资、置换、失效或解除的债务在受偿权上从属于票据或附属担保，则该等获准再融资债务在受偿权上从属于票据或附属担保，其条款至少与有关债务被续期、退还、再融资、置换、失效或解除的文件所载的条款一样对票据持有人有利；和

（4）该等债务并非由公司的受限制附属公司（财务公司或任何担保人除外）招致，倘公司或任何担保人是债务续期、退还、再融资、置换、失效或解除的义务人。

为免生疑问，根据第4.09节在信贷便利下发生的任何债务应仅受信贷便利定义中的再融资规定的约束，而不是根据许可再融资债务定义中规定的要求。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（1）节中规定的将放在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合资格拥有人”统称为（i）Delek US及其附属公司和（ii）由第（i）条中任何一人控制的任何人。

“评级机构”是指穆迪和标普，或者，如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

“评级下降期”是指（i）自控制权变更发生时开始，（ii）自该控制权变更完成后60天结束的期间。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”指基本上以本协议所载的载有Global Note Legend和Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，并存放于存托人或其代为存放并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于根据S条例第903条最初出售的票据的未偿还本金额。

“炼油厂相关资产”是指Delek US或其子公司拥有的任何炼油厂内、实质上专用于或不可分割的任何资产。

“报告违约”是指第6.01条（d）款中所述的违约。

“负责任的官员，”就受托人而言，指受托人的企业信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团体），包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定高级人员所履行的职能相似的职能，并就特定企业信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，谁对本义齿的管理负有直接责任。

“限制性最终票据”是指带有私募传说的最终票据。

“限制性全球票据”是指带有私募传说的全球票据。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

人的“受限制附属公司”指该特定人士的任何非非受限制附属公司的附属公司。尽管本契约中有任何相反的规定，Finance Corp.应为公司的受限制附属公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条规则”是指根据《证券法》颁布的第903条规则。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级、标普全球，Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“优先债务”是指就任何人而言，该人的债务，除非产生或证明该债务的文书规定该债务在受付权上从属于该人的票据或附属担保（视情况而定）。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在本契约日期生效。

“规定到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），其当时有表决权的股份的总表决权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙企业（不论普通或有限）或有限责任公司（a）其唯一普通合伙人或成员为该人或该人的附属公司，或（b）如有多于一名普通合伙人或成员，（x）其唯一管理普通合伙人或管理成员为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）或（y）该人直接或间接拥有或控制大多数未偿还的普通合伙人权益，这类合伙企业或有限责任公司的成员权益或其他有表决权的股票，分别加上在本条款（b）的（x）和（y）项的情况下，它根据公认会计原则将这类合伙企业或有限责任公司的财务业绩与其自身的财务业绩合并。

“附属担保”是指担保人对发行人在本契约项下和票据上的义务的任何担保。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，该发布至少在确定的赎回日期前两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于从赎回日期到2029年6月1日期间的收益率；但是，前提是，如果该期限不等于给出每周平均收益率的美国国债证券的固定期限，公司应从给出该等收益率的美国国债证券的每周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得国债利率，但如果从赎回日到2029年6月1日的期限不到一年，则应使用实际交易的美国国债证券调整为固定期限一年的每周平均收益率。

“受托人”是指Regions Bank，一个阿拉巴马州的银行业协会，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“总杠杆率”具有信贷协议中赋予的含义，在本契约日期生效。

“不受限制的最终票据”是指不承担也不需要承担私募传说的最终票据。

“不受限制全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“无限制附属公司”指（i）最初，Delek Permian Pipeline Holdings，LLC和Delek Permian Pipeline Finance，LLC，以及（ii）公司董事会根据公司董事会决议指定为无限制附属公司的任何其他附属公司（财务公司或其任何继承者除外），但仅限于该附属公司：

（1）除“许可商业投资”定义第（2）（b）款允许的范围外，除无追索权债务外，没有其他债务；

（2）除非根据第4.11条许可，否则并非与公司或公司任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非公司附属公司的人士处取得的条款；及

（三）未为公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持。

非受限子公司的所有子公司也应为非受限子公司。

“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（1）就债务以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额乘以（b）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得的产品的总和；由

（2）该等债项当时未偿还的本金额。

任何人的「全资受限制附属公司」指该人的受限制附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）由公司或另一名全资受限制附属公司拥有。

第1.02节其他定义。


任期		定义于科
“替代报价”		4.15
“关联交易”		4.11
“资产出售要约”		4.10
“认证令”		2.02
“控制权变更要约”		4.15
“控制权变更支付”		4.15
“控制权结算日变更”		4.15
“违约”		8.03
“DTC”		2.03
“违约事件”		6.01
“超额收益”		4.10
“增量资金”		4.07
“招致”		4.09
“发行人”		序言
“法律违约”		8.02
“付款代理”		2.03
“付款违约”		6.01
“允许的债务”		4.09
“注册官”		2.03
“受限制的付款”		4.07

第1.03款[保留]。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）除非上下文另有说明，“将”应解释为表示命令；

（f）规定适用于连续的事件和交易；

（g）“including”应解释为“including，但不限于”，使用“including”一词后接具体事例不应被解释为限制其前面一般措词的含义；

（h）提及TIA、《证券法》或《交易法》下的章节或规则将被视为包括替代、替代国会颁布或SEC不时通过的后续章节或规则；

（i）除非另有指明，凡提述本指引的条文、条文、展品、分节或其他分节，即提述本指引的条文、条文、展品、分节或其他分节；及

（j）“hereof”、“herein”、“herein”、“hereunder”等词语及具有类似意义的词语，均指整个本指引，并非指本指引的任何特定条文。

第二条

笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。《说明》所载的条款和规定将构成，及

特此明确规定，本契约的一部分与发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含所附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让。

第2.02节执行和认证。

至少一名官员必须以手工、传真或电子传送的签字方式为每个发行人签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人手工签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。

受托人将在收到由每个发行人的高级人员签署的发行人的书面命令（“认证令”）后，对根据本契约可能有效发行的原始或其他发行的票据（包括任何附加票据）进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但本协议第2.07节规定的情况除外。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或公司关联人交易的同等权利。

第2.03节注册人和付款代理人。

发行人将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长将备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，由受托人担任。本公司或本公司任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人最初在其公司信托办公室指定受托人担任注册人和付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

发行人将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将通知受托人发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将把其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

受托人将在合理可行的情况下，以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人将在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的票据持有人的姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）存托人（a）通知公司其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，公司均未在90天内指定继任存托人；

（2）公司可自行选择并在符合保存人程序的情况下，以书面通知受托人其选择安排发行最终票据；或

（3）已发生并正在继续发生违约事件，且存托人将其将该全球票据交换为确定票据的决定通知受托人。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得将条例S全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益，此后必须立即通过Euroclear或Clearstream持有。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于转让或交换的实益权益的确定票据；及

（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上文第（1）款所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一限制性全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；和

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（2）项中的证明。

（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由任何受限制全球票据的持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，以及

（a）司法常务官接获以下资料：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该等持有人提供一份以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长有此要求，或者如果适用程序有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何此种转让是在尚未发行无限制全球票据时依据本条第2.06（b）（4）款进行的，则发行人应发行并在收到根据本条第2.02款发出的认证令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额等于根据本条第2.06（b）（4）款转让的实益权益本金总额。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述的附件 B中所述的证明，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如该等实益权益正转让予公司或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B的证明书，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（f）如果此类实益权益是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。限制性全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为非限制性最终票据，或仅在注册官收到以下信息的情况下，才可将该等实益权益转让给以非限制性最终票据形式交付的人：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的或通过其向其发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将不包含私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付该等票据的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如该等受限制的确定型票据正转让予公司或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（f）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据，增加或促使增加本金总额，如属上文（a）条的情况，则为适当的受限制全球票据，如属上文（b）条的情况，则为144A全球票据，如属上文（c）条的情况，则为条例S全球票据。

（2）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（i）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人以本合约的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（ii）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

在满足本条第2.06（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（3）不受限制的全球票据实益权益的不受限制的最终票据。非限制性确定票据的持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式接收交付的人。在收到有关此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如果在尚未发行无限制全球票据时根据上文第（2）或（3）款进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人将发行，并且在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人将认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，要求持有人必须向书记官长出示或交出妥为背书或附有书面转让指示的确定票据，格式令书记官长满意，由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予收取该票据的一名或多于一名人士：

（i）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C形式发出的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（ii）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在每一种此种情况下，如果书记官长有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：

“本票据未根据经修订的1933年《美国证券法》（“《证券法》”）进行登记，因此不得在美国境内或向美国人提供、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益转让，但以下句子中规定的除外。持有人（1）通过其在此获得或出于此处的利益，表示（a）它是“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义）（“QIB”）或（b）它不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而获得本票据，并且是在境外获得本票据

根据《证券法》第s条进行的交易，（2）同意不会在[在第144a条规则的情况下：一年] [在第s条规则的情况下：40天]在此处的原始发行日期较晚的日期之前，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人中任何一方或其各自的任何一方的最后日期转售或以其他方式转让本票据，但（a）转让给发行人或其任何附属公司，（b）转让给持有人合理地认为是为其自有账户或为符合《证券法》第144a条规则的QIB账户进行QIB购买的人，（c）在美国境外根据《证券法》第904条进行的离岸交易，（d）pc根据适用的国家证券法，以及（3）同意它将向本票据或此处的权益被转让给的每个人发送一份实质上具有本传说效力的通知。就在上述期限内转让本票据或此处的任何权益而言，持有人必须填写并向受托人提交与此类转让方式有关的契约中指定的证书（可从受托人处获得证书的形式）。通过其获得本票据，该票据的持有人将被视为代表并保证（1）该持有人用于获得或持有本票据（或本票据中的任何权益）的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产，一项计划、个人教会计划、非美国计划或受制于其他联邦、州、地方、非美国或实质上类似于ERISA或守则的此类规定的其他法律或条例（“类似法律”）的其他计划，或基础资产被视为包括此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（2）收购、持有和随后的DD如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》第S条第902条赋予它们的含义。”

（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（4）、（c）（2）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）款发行的全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）将不载有私募传说。

（2）Global Note Legend。每份Global Note将带有一个大致如下形式的图例：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（1）受托人可根据契约第2.01及2.06条可能需要在此作出的通知，（2）本全球票据可交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。”

（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已交换为另一全球票据或确定票据的实益权益，或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，发行人将在根据本条例第2.02条或在书记官长的要求下收到认证令时执行和受托人将认证全球票据和确定票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06、4.10、4.15及9.05条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（4）注册处处长或发行人均无须：

（a）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选定票据的日期前15天开始营业并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个利息支付日期之间登记转让票据或交换票据。

（5）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知的影响。

（6）受托人将根据本条第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（7）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真或电子影像扫描方式提交。

（8）司法常务官及受托人可要求持有人（其中包括）就转让确定票据提供适当的背书及转让文件。

（9）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人或权益的受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约的条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

第2.07节替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人或发行人，并且受托人收到令其满意的证据证明任何票据被销毁、丢失或被盗，则发行人将发行，并且受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人置换票据的费用可以由发行人承担。

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本条例第2.09条另有规定外，票据并不因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿还；但就本条例第3.07（a）条而言，公司或公司的附属公司持有的票据不得视为未偿还。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如果付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日期或其他到期日东部时间上午11：00之前持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09款国库券。

在确定所需本金金额的票据持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或任何担保人拥有的票据，或由直接或间接控制或控制的人或与发行人或任何担保人直接或间接共同控制下的人拥有的票据，将被视为好像没有未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人知道如此拥有的票据将被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有发行人认为适合临时票据并为受托人合理接受的变化。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转递任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人都不会注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并将以其惯常方式处置这些已注销的票据（受《交易法》记录保留要求的约束）。经发行人书面请求，所有已注销票据的销毁证明将送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息的支付，他们将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人将就每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人。发行人将确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期；但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。发行人（或应发行人的书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）将至少在特别记录日期前15天向持有人发送或促使向持有人发送一份通知，其中载明特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额。

第2.13节CUSIP号码。

发行人在发行票据时可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他类似号码（如果当时一般使用），如果是，受托人应使用“CUSIP，”赎回通知中的“ISIN”或其他类似号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并无任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇“CUSIP”“ISIN”或其他类似号码发生变更，将及时以书面通知受托人。

第三条

赎回及预付款项

第3.01条通知受托人。

如发行人根据本条例第3.07或4.15（h）条的选择性赎回条文选择赎回票据，他们必须在发出赎回通知前至少五个营业日（或受托人可能同意的较短期间）向受托人提供书面通知，载列：

（a）发生赎回所依据的本契约条款；

（b）赎回日期；

（c）将予赎回的票据本金；及

（d）赎回价格（如当时确定，否则为确定方法）。

第3.02节选择赎回票据

.如任何时间须赎回的票据少于全部，受托人将按以下方式选择票据赎回：

（一）票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（2）如票据未在任何国家证券交易所按比例、以抽签或受托人认为适当的其他方式上市（或如票据为全球形式，则受托人将根据DTC的运作安排选择票据进行赎回）。

受托人将及时以书面通知发行人选择赎回的票据，并在任何票据选择部分赎回的情况下，通知发行人将赎回的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部票据，则该持有人持有的全部未偿还票据金额应予赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的部分票据。

第3.03节赎回通知。

至少在赎回日期前10日但不超过60日，发行人将向其票据将在其登记地址（连同一份副本予受托人）赎回的每名持有人邮寄或安排邮寄、以第一类邮件（或在收件人为DTC的情况下发送或安排以电子方式发送）赎回通知，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是根据本协议第8或11条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格（如当时确定，否则为确定方法）；

（c）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时将以该票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（h）赎回的任何先决条件；及

（i）对于该通知所列或印于附注的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性，并无作出任何陈述。

应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但条件是发行人应已按照第3.01节的规定向受托人交付书面通知，要求受托人发出此类通知和此类可选赎回通知的形式。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，被要求赎回的票据将成为不可撤销的到期应付票据（以下一句的规定为准）在赎回日按赎回价格支付。赎回通知可以该通知所指明的一项或多于一项条件为条件，而该等赎回的日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足或豁免的时间（包括在邮寄或交付赎回通知的日期后超过60天，包括以电子传送的方式），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在截至赎回日期任何或所有该等条件均未获满足或豁免的情况下予以撤销，或在如此延迟的赎回日期前，或在任何时间由公司酌情决定，如果公司善意判断任何或所有该等条件将不会得到满足。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

不迟于赎回或购买日期东部时间上午11：00，发行人将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款，加上应计和未付利息（如有）的款项。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，该款项超出支付所有将被赎回或购买的票据的赎回或购买价款所需的金额，加上应计和未支付的利息（如有）。

发行人遵守前款规定的，在赎回或者购买日当日及之后，票据或者被要求赎回或者被接受购买的票据部分停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或投标购买的任何票据在退还赎回或购买时未按此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未支付的本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，发行人将发行且在收到认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节可选赎回。

（a）在2029年6月1日之前的任何时间，发行人在接到本契约所规定的通知后，可在任何一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据本金总额的最多35%，赎回价格为已赎回票据本金的106.875%，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）（但有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息），金额不超过一次或多次股权发行的现金净收益；条件是：

（1）根据本契约发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额的至少65%在紧接该赎回发生后仍未偿还；及

（2）赎回发生在每次该等股权发售截止日期后的180日内。

（b）在2029年6月1日之前，发行人可在任何一个或多个场合，在收到本契约所规定的通知后，以相当于以下各项之和的赎回价格赎回全部或部分票据：

（1）赎回票据的本金额，加上

（二）兑付日Make Whole Premium，

加上截至兑付日的应计未付利息（如有）（以有关记录日期的记录持有人有权收取在兑付日或之前的付息日到期的利息为准）。公司（a）将不迟于适用的赎回日期前的第二个（且不早于第四个）营业日（或在与票据的法律失效或契约失效或本义齿的清偿和解除有关的任何赎回的情况下，于该事件前的营业日）计算库藏利率，并且（b）将在完成该计算后立即向受托人提交文件，并且无论如何在该赎回日期（或该事件前，（如适用）载明Make Whole Premium和Treasury Rate并以合理详细方式显示每一项的计算的高级职员证书；但受托人不得对任何该等计算负责。

（c）发行人可在本条例第4.15（h）条所允许的情况下，并根据本条例第4.15（h）条的条件，赎回全部（但不是部分）票据。

（d）在2029年6月1日及之后，发行人可在任何一个或多个场合，在收到本契约所规定的通知后，按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分票据，加上将予赎回的票据至适用的赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（但有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息），如果在下列年份的6月1日开始的十二个月期间赎回：


年份	百分比
2029		103.438	%
2030		101.719	%
2031年及之后		100.000	%

（e）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（f）根据本条第3.07款作出的任何赎回，均应根据本条第3款的适用规定进行。

第3.08节强制赎回。

除本条例第4.10及4.15条另有规定外，发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款，或由持有人选择购回票据。

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

发行人将按票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如付款代理人（如公司或公司附属公司除外）持有截至到期日东部时间上午11时发行人以即时可用资金存放并指定用于并足以支付届时到期的所有本金、溢价（如有）和利息（如有）的款项，则本金、溢价（如有）和利息（如有）将被视为在到期日支付。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

发行人将按合法范围内与票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；而他们将按合法范围内的相同利率支付逾期分期利息（如有）（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将维持一个办事处或机构（可能是受托人或付款代理人的办事处或受托人或付款代理人的关联机构），在该办事处或机构可交还票据以供支付，发行人将在美国维持一个办事处或机构（可能是受托人或注册处处长的办事处或受托人或注册处处长的关联机构），在该办事处或机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本契约向发行人送达通知和要求或向发行人送达通知和要求。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但本条文并不规定受托人须作为发行人的代理人办理送达手续。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但此种指定或撤销不会以任何方式解除发行人为此类目的维持办事处或机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化向受托人迅速发出书面通知。

第4.03节报告。

（a）不论监察委员会是否要求，只要有任何票据未偿还，公司将在监察委员会适用于非加速申报人的规则及规例所指明的期限内，向持有人（连同一份副本予受托人）提供，而无须向受托人或持有人支付费用：

（1）有关公司及其附属公司的所有季度及年度财务及其他资料，如公司须就表格10-Q及10-K向监察委员会提交有关该等表格的文件，包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及就年度资料而言，由公司注册独立会计师就年度财务报表作出的报告；及

（2）如公司被要求以表格8-K向监察委员会提交的所有现行报告；

前提是，在委员会的EDGAR备案系统或公司的公开网站上提供上述报告将被视为满足上述交付要求。

如果公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，公司可以通过提供与该母公司有关的信息来履行其根据本第4.03条就与公司有关的财务信息所承担的义务；但前提是该信息必须附有综合信息，该综合信息一方面合理详细地解释与该母公司有关的信息与另一方面与公司及其受限制子公司有关的信息之间的差异。

因未能遵守本条第4.03条而引起的任何及所有违约或违约事件，在提供或归档本条第4.03条所设想的资料或报告（但不考虑如此提供或归档该等资料或报告的日期）时，即视为已获纠正（而公司须当作已遵守本契诺）；但该等纠正不得以其他方式影响持有人根据本条例第6条所享有的权利如果所有未偿还的票据应已按照本契约的条款加速，并且在此类补救之前此类加速尚未被撤销或取消。

（b）只要任何票据仍未偿还且非关联公司不能根据规则144无限制地转售，发行人和担保人将根据《证券法》第144A（d）（4）条的要求，向票据持有人和受益所有人以及票据的证券分析师和潜在投资者提供其要求交付的信息。

（c）受托人没有责任审查或分析交付或提供给它的报告。根据本条第4.03款向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考之用，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或知情，包括

公司或任何其他人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人对根据本契约交付或归档的任何报告或与本契约或本契约所设想的交易有关的任何报告的内容、归档或及时性不承担任何责任或责任。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人或任何其他人遵守契约的情况，或就根据本契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

第4.04节合规证书。

（a）发行人须于每个财政年度结束后90天内，自截至2026年12月31日的财政年度开始，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定发行人及担保人是否保持、遵守、履行及履行其在本指引下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员进一步述明，据其所知，发行人和担保人已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果已发生违约或违约事件，则描述其可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在就此采取或提议采取的行动）。

（b）只要任何票据尚未偿还，发行人将在公司任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份书面陈述，指明该违约或违约事件，以及公司正就该事项采取或拟就该事项采取何种行动。

第4.05款税收。

公司将支付，并将促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的程序提出异议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

每一发行人和担保人的契诺（在其可能合法这样做的范围内）均表明其不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布的、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约的履行的任何中止、延期或高利贷法；且每一发行人和担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节限制付款。

本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1）宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括与涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）或以其身份向公司或其任何受限制附属公司的直接或间接权益持有人（不包括以公司的股权（不包括不合格股权）支付的分派或股息以及应付公司或受限制附属公司的分派或股息除外）；

（2）回购、赎回或以其他方式取得或退出公司、公司的任何直接或间接母公司或公司的任何受限制附属公司的任何股权（包括与涉及公司的任何合并或合并有关）的价值；

（3）就票据或任何附属担保以合约方式从属于票据或任何附属担保的公司或任何担保人的任何债务（不包括公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务）作出任何本金支付，或购回、赎回、撤销或以其他方式取得或以有价值的方式撤销任何债务，但在其规定的到期一年内支付、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或撤销该等债务除外；或

（4）作出任何受限制投资

（上述第（1）至（4）条所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款生效时和之后，没有发生违约（报告违约除外）或违约事件，并且正在继续或将因此类限制性付款而发生，并且：

（i）如果公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在此类限制性付款时已按照第4.03节的规定交付季度或年度财务报表，不低于1.75至1.0，则此类限制性付款，连同公司及其限制性子公司作出的所有其他限制性付款的总额（不包括第（2）、（3）、（4）条允许的限制性付款（在第（4）条的情况下，付款给公司或受限制的子公司），（5）、（6）、（7），（8）及（9）下一段）在作出该等受限制付款的季度内，少于以下各项的总和，但不重复：

（a）公司上一财政季度的可用现金；加

（b）自5月23日起，公司收到的现金所得款项净额总额的100%（包括在许可业务中使用或有用的任何许可业务或长期资产的公平市场价值，以代价公司股权（不合格股权除外）所取得的范围内），2017年作为对其普通股本的贡献或来自发行或出售公司股权（不合格股权除外）或来自发行或出售已转换为或交换该等股权的公司可转换或可交换不合格股权或可转换或可交换债务证券（出售给公司附属公司的股权（或不合格股权或债务证券除外）；加

（c）如在2017年5月23日后作出的任何受限制投资被出售以换取现金或现金等价物或以其他方式清算或偿还以换取现金或现金等价物，则有关该受限制投资的资本返还（减去处置成本，如有）；加

（d）自2017年5月23日以来因股息、偿还贷款或垫款或资产的其他转让而导致的受限制投资净减少，在每种情况下均由任何人（包括非受限制附属公司）向公司或其任何受限制附属公司作出，或因将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，但该等金额在自2017年5月23日或之后开始的任何期间未计入可用现金（项目（b）、（c）和（d）称为“增量资金”）；减

（e）先前根据本第（i）款及下文第（II）款自2017年5月23日起支出的增量资金总额；或

（II）如公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率在该等受限制付款时已按第4.03节的规定交付季度或年度财务报表，低于1.75至1.0，则该等受限制付款连同公司及其受限制附属公司作出的所有其他受限制付款的总额（不包括第（2）、（3）、（4）条允许的受限制付款（在第（4）条的情况下，向公司或受限制附属公司付款的范围内）、（5）、（6）、（7），（8）及（9）下一段）在作出该等受限制付款的季度内（就本条第（II）款而言，该等受限制付款仅指公司普通单位、优先单位、激励分配权或其他股本的分派，加上普通合伙人权益的相关分派），少于以下各项的总和，但不重复：

（a）自2017年5月23日以来，公司及其受限制子公司根据本第（II）（a）条作出的所有先前受限制付款的总额减去1.75亿美元；加上

（b）根据上述第（II）条或第（I）条自2017年5月23日以来未支出的增量资金。

本条第4.07款前述规定不禁止：

（1）在其宣布日期后60天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该支付本应符合本指引的规定；

（2）就公司或任何担保人的次级债务或公司或其任何受限制附属公司的任何股权的价值进行偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废，以换取或从实质上同时进行的现金所得款项净额（a）由任何人（公司受限制附属公司除外）向公司作出的出资或（b）发行或出售（公司受限制附属公司除外）公司的股权，而出售被视为实质上同时进行，如果该等回购、赎回，失效或以其他方式取得或报废以换取价值的情况发生在此类出售后不超过120天；但出售不合格股权的收益只能用于回购、赎回、失效或以其他方式取得或报废以换取价值的次级债务或不合格股权；此外，用于任何此类回购、赎回、失效或以其他方式取得或报废以换取价值的任何此类净现金收益的金额将不包括在可用现金和增量资金的计算中（或在包括在内的情况下扣除）；

（3）公司或任何担保人以发生许可再融资债务或作为交换条件的现金所得款项净额偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废任何次级债务的价值；

（4）公司受限制附属公司按比例或按对公司或受限制附属公司更有利的基准向其股权持有人支付任何分派或股息；

（5）根据任何股权认购协议或计划、股票或单位期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或以其他方式收购或报废公司或公司任何受限制附属公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权的价值，条件是为所有该等回购、赎回而支付的合计价格，收购或退休的股权在任何日历年不得超过500万美元（任何日历年的未使用金额将结转到连续的日历年并添加到该金额中）加上2000万美元；此外，前提是任何日历年的该金额可增加不超过（a）公司或其任何受限制子公司从向公司或其关联公司的管理层成员或董事出售公司股权中获得的现金收益于发行日之后发生的（以出售该等股权的现金所得款项并无凭藉前款第（一）（e）或（二）（b）条以其他方式应用于支付受限制付款为限），加上（b）公司或其任何受限制附属公司于发行日之后收到的关键人人寿保险保单的现金所得款项；

（6）只要没有发生违约（报告违约除外），且仍在继续或将由此引起，根据第4.09条发行的不合格股权的股息的宣布和支付；

（7）在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股本回购，如果该股本代表该等期权、认股权证或其他可转换证券的行使价格的一部分，以及与行使或交换股票期权、认股权证或其他可转换证券或归属或支付股权参与单位或类似奖励有关的任何股本回购以代替预扣税款；

（8）依据与第4.15条及第4.10条类似的条文，就任何次级债项的价值进行偿还、回购、赎回、撤销或其他取得或报废；但在该等偿还、回购、赎回、撤销或其他取得或报废的价值之前，公司（或在本契约许可的范围内的第三方）须已作出控制权变更要约或资产出售要约（视属何情况而定），就票据而言，并应已购回与该控制权变更或资产出售要约有关的所有有效投标且未撤回的票据；

（9）就任何股息、分拆或合并或行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为公司股本的证券而以现金支付代替发行零碎股本股份；或

（10）向Delek US或其子公司进行的任何转让中包含炼油厂相关资产的限制性付款，只要在给予其备考效力后，总杠杆比率不超过4.00至1.00。

所有受限制付款（现金除外）的金额将为公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）根据受限制付款建议支付、转让或发行的资产或证券日期的公平市场价值，但在宣布日期后60天内作出的任何非现金股息或分派的公平市场价值将于该日期确定。本条第4.07款要求估值的任何资产或证券的公允市场价值将按照该术语定义中规定的方式确定。为确定遵守本条第4.07条，（x）如限制性付款符合前述第（1）-（10）条所述的多于一类限制性付款的标准，公司将获准在根据本条第4.07条第（i）或（ii）款作出限制性付款的情况下，以符合本条第4.07和（y）条的任何方式对该限制性付款进行分类（或完全或部分重新分类），公司将被允许分类（或自行决定全部或部分重新分类）是否全部或任何部分是用增量资金进行的。

第4.08节影响受限制子公司的分红及其他支付限制。

本公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接对任何受限制附属公司的以下能力设定或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

（1）向公司或其任何受限制附属公司支付股息或就其股权作出任何其他分派，或支付欠公司或其任何受限制附属公司的任何债务；但前提是，受限制附属公司的任何系列优先证券在就该受限制附属公司的普通证券支付股息或清算分配前收取股息或清算分配的优先权，只要该等优先证券的条款没有明确限制该受限制附属公司支付股息或就其股权进行分配的能力，则不应构成就本契诺而言对就股权进行股息或分配的能力的限制；

（2）向公司或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款（据了解，向公司或任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款与公司或任何受限制的附属公司产生的其他债务的排序顺序不应被视为限制提供贷款或垫款的能力）；或者

（3）向公司或其任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产。

但是，本条第4.08款的前述限制将不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（1）于本契约日期生效的协议，以及该等协议或与其有关的任何债务的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资；但根据公司高级人员的善意判断，就该等股息、分派及其他付款限制而言，整体而言，该等修订、重述、修改、续期、续期、补充、退款、替换或再融资并无实质上较本契约日期该等协议所载的限制性更强；

（二）本义齿、票据及附属担保；

（三）适用的法律、规则、规章、命令、批准、许可、许可或者类似的政府限制；

（4）任何规管公司或其任何受限制附属公司所收购的人在该收购时有效的债务或股权的文书（除非该等债务或股权是与该收购有关或在考虑该收购时招致的），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此而取得；但条件是，在债务的情况下，本契约条款另有许可；

（五）碳氢化合物的购买、收集、加工、分馏、销售、运输或交换合同、储存协议、运输协议或买卖或交换协议、管道或终止协议，或类似的经营协议或许可、租赁、路权、地役权或服务权中的惯常非转让条款，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

（六）对在正常经营过程中取得的财产（包括股本）的购置款义务、对前款第（三）款所述性质所购买、租赁的财产施加限制的抵押融资和资本租赁义务；

（七）受限制子公司的股本或资产的任何出售或其他处置协议，限制该受限制子公司在其出售或其他处置前的分配；

（8）准许再融资债务；条件是，根据公司高级人员的善意判断，管辖该等准许再融资债务的协议所载的限制，整体而言并不比管辖正在再融资的债务的协议所载的限制实质上更严格；

（9）根据第4.12条的规定或管辖该等留置权或由此担保的债务的协议允许发生的、限制债务人处分、出租或以其他方式转让受该等留置权约束的资产的权利的留置权；

（十）限制在日常经营过程中订立的合资协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议、买卖协议及其他类似协议中对资产或者财产的处分或者分配的规定；

（11）与在本契约日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制仅与如此取得的财产或资产有关，并且不是也不是在预期该等取得时设定的；

（十二）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（13）任何规管FERC附属公司的债务的文书，但该等债务是本契约另有准许的；

（十四）本义齿项下不时允许的套期保值义务中所载或与之相关的产权负担或限制；

（15）“许可商业投资”定义中所述类型的投资的协议所载的或与之相关的任何产权负担或限制；和

（16）本条例第4.09条所准许招致的任何其他规管公司或任何受限制附属公司的债务的协议，以及该等协议或与其有关的债务的任何修订、重述、修改、续期、补充、退款、替换或再融资；但条件是，该等产权负担或限制（i）在公司高级人员的善意判决中，整体而言并无实质上更具限制性，比本契约或信贷协议所载的在发行日存在的那些或（ii）仅适用于支付违约或与该债务或协议中的财务契约有关的违约的情况。

第4.09节发生负债和发行不合格股权。

公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接就（统称为“招致”）任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任，且公司不会发行任何不合格股权，亦不会容许其任何受限制附属公司发行任何不合格股权；但公司及任何受限制附属公司可能产生债务（包括已取得的债务）及公司及受限制附属公司可发行不合格股权，如果公司最近结束的四个完整财政季度的固定费用覆盖率（如在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股权（视情况而定）的日期之前已按照第4.03节的规定交付季度或年度财务报表）将至少为2.0至1.0，按备考基础（包括由此产生的净收益的备考应用）确定，就好像额外债务已发生或已发行不合格股权（视情况而定）一样，在这样的四个季度开始的时候。

本条第4.09款第1款将不禁止发生以下任何一项债务（统称为“许可债务”）或发行下文第（11）、（12）或（16）款所述的任何不合格股权：

（1）公司及任何受限制附属公司在信贷融资项下产生额外债务（包括信用证），但在该等发生生效后，根据本条第（1）款（信用证被视为本金金额等于公司及其受限制附属公司在其下的最大潜在负债）而未偿还的所有债务的本金总额不超过（a）13.0亿美元及（b）9.50亿美元的总和及合并有形资产净值的25.0%两者中的较高者；

（二）公司及受限子公司发生的存量债务；

（三）公司、财务公司及担保人在发行日发行的票据及相关附属担保所代表的债务发生情况；

（4）公司或其任何受限制附属公司发生以资本租赁义务、应占债务、抵押融资或购置款义务（包括任何已取得的债务）为代表的债务，在每种情况下，为公司或其任何受限制附属公司业务中使用的财产（不动产或个人及包括股本）、厂房或设备的设计、开发、建造、安装或改进的全部或任何部分购买价格或成本（在每种情况下，是否通过直接购买此类资产或拥有此类资产的任何人的股权），包括为展期、退款、再融资、替换、解除或解除根据本第（4）条产生的任何债务而产生的所有允许的再融资债务，但前提是在发生此类债务生效后，根据本第（4）条产生的所有债务的本金总额以及随后未偿还的债务不超过（a）1.50亿美元和（b）合并有形资产净值的10.0%中的较高者；

（5）公司或其任何受限制附属公司发生准许再融资债务，以换取或其所得款项净额用于续期、退还、再融资、替换、解除或解除本义齿根据本条第4.09条第1款或本款第（2）、（3）或（11）款或本条第（5）款准许发生的任何债务（公司间债务除外）；

（6）公司或其任何受限制附属公司就公司的任何非受限制附属公司或任何合营公司的债务而招致任何法律责任，但仅限于该等法律责任（x）是公司或任何该等受限制附属公司作为该等非受限制附属公司或合营公司的普通合伙人而非作为该等债务的担保人所致，且条件是，在任何该等产生生效后，根据本款（x）项产生并随后未偿还的所有债务的本金总额不超过2500万美元或（y）包括根据“允许的留置权”定义第（10）条允许的留置权以及仅为支持此类留置权而提供的任何担保，该担保不向公司或任何受限制的子公司追索；

（7）公司或其任何受限制附属公司在公司与其任何受限制附属公司之间或之间发生公司间债务；但条件是：

（a）如公司或任何担保人是该等债务的义务人，而收款人并非公司或担保人，则该等债务必须明确地从属于就公司而言以现金全额支付当时就票据到期的所有债务，或就担保人而言以附属担保；及

（b）（i）任何其后的股权发行或转让导致任何该等债务由公司或公司受限制附属公司以外的人持有，以及（ii）任何出售或以其他方式转让任何该等债务予并非公司或公司受限制附属公司的人，在每宗个案中，均会被视为构成公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）产生本条第（7）款所不容许的该等债务；

（八）公司或其任何受限子公司发生套期保值义务；

（9）本公司或其任何受限制附属公司对本公司或本公司受限制附属公司因本条另一条文准许而招致的债务的担保；

（10）公司或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中产生并符合以往惯例的与碳氢化合物净平衡头寸有关的义务；

（11）公司或其任何受限制附属公司发生或发行（i）公司或受限制附属公司的债务或不合格股权而招致的融资收购及（ii）所收购的债务；但在以备考方式使该交易生效后，公司符合第5.01（a）条第（4）款所列的任何一项财务测试；

（12）公司任何受限制附属公司向公司或其任何受限制附属公司发行任何不符合资格的股权；但条件是：

（a）任何其后发行或转让的股权，导致任何该等不符合资格的股权由公司或公司受限制附属公司以外的人持有；及

（b）向非公司或公司受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等不合格股权，在每宗个案中，均会被视为构成该受限制附属公司发行该等不合格股权而本条第（12）款不允许的发行；

（13）公司在跟单信用证项下的正常业务过程中发生债务，该债务应在公司或其任何受限制子公司为购买商品而最初发生该债务之日起不超过一年后全额偿还或终止；

（十四）公司或其任何受限制的子公司发生由保险费融资构成的债务；

（15）公司或其任何受限制附属公司就库务管理安排产生的义务；及

（16）公司或其任何受限制附属公司产生任何未以其他方式具体述及的额外债务，或公司或其任何受限制附属公司发行不合格股权；但在任何该等产生或发行生效后，根据本条第（16）款所招致的所有债务及发行后未偿还的不合格股权的本金总额不超过（a）1.25亿美元和（b）合并有形资产净值的10.0%中的较高者。

为确定是否符合本条第4.09款的规定，如果某项拟议债务或不合格股权符合上文第（1）至（16）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第4.09款发生，公司将被允许在其发生或发行之日对该项债务或不合格股权进行分类，或随后以符合本条第4.09款的任何方式对该项债务或不合格股权的全部或部分进行重新分类。在根据本契约首次发行和认证票据之日未偿还的信贷融资项下的债务，在首次发行票据的收益适用生效后，将根据许可债务定义第（1）条规定的例外情况，初步视为已在该日期发生。应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务，以及以同一类别不合格股权的额外股份、单位或类似形式支付不合格股权的股息，就本第4.09条而言，不会被视为产生债务或发行不合格股权；但前提是，在每一种此类情况下，任何此类应计、增值或付款的金额在该术语定义要求的范围内包含在公司的固定费用中。尽管有本条第4.09条的任何其他规定，公司或任何受限制的附属公司根据本条第4.09条可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或货币价值波动而超过。此外，就本第4.09条而言，将公司或其任何受限制子公司的任何义务重新分类为债务的会计将不被视为债务的产生。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（i）该等债务被再融资的本金额加上（ii）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和开支的总额，则该等美元计价限制应视为未被超过。本金额的任何

为其他债务再融资而发生的债务，如果以与被再融资债务不同的币种发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该相应债务的计价货币的货币汇率计算。

第4.10节资产出售。

公司不会完成，也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

（1）公司或其任何受限制附属公司在资产出售时收到的代价，至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（将于有关各方就该资产出售订立合约协议之日确定）；及

（2）自2017年5月23日起，公司及其受限制附属公司在资产出售及所有其他资产出售中累计收到的总代价的至少75%为现金或现金等价物形式。就本条文而言，以下各项将被视为现金：

（a）公司或任何受限制附属公司根据解除公司或该受限制附属公司进一步责任的更替协议而由任何该等资产的受让人承担的任何负债（如公司最近的综合资产负债表所示）（按其条款从属于票据或任何附属公司担保的或有负债及负债除外）；

（b）公司或任何受限制附属公司在该等交易中收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售后180天内（以普通结算期为准），由公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

（c）公司或其任何受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价；但该等指定非现金代价的合计公平市场价值，连同收到根据本条收到的所有其他指定非现金对价时的公允市场价值减去先前从先前指定非现金对价以现金或现金等价物实现的净收益金额，低于收到该指定非现金对价时合并有形净资产的（x）5.0%（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动）和（y）6500万美元中的较高者；和

（d）下一段第（2）、（3）或（4）条所提述的股本、资产、财产或资本或其他开支。

在收到资产出售所得款项净额后的365天内，公司或其任何受限制附属公司可应用该等所得款项净额（或在该365天期限内就该等申请订立最终协议，条件是该等申请发生在该365天期限结束后的180天内）：

（1）偿还、回购、赎回或解除公司或其受限制子公司的任何优先债务（或提出偿还、回购、赎回或解除任何该等债务的要约；但该等偿还、回购、赎回或解除要约或解除要约的偿还、回购、赎回或解除要约在该365天期限结束后的45天内结束）；

（2）收购其他许可业务的全部或实质上全部财产或资产，或任何股本，如在任何该等股本收购生效后，该许可业务为或成为公司的受限制附属公司；

（3）在许可业务中进行资本支出；

（4）收购在公认会计原则下未被归类为流动资产且在许可业务中使用或有用的其他资产；或者

（五）前述任何组合。

在任何净收益的最终应用之前，公司或任何受限制的子公司可以以本契约不禁止的任何方式投资净收益。

未按本第4.10条第二款规定应用或投资的任何资产出售净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元（或在更早的时间，由发行人选择）时，公司将在十天内向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出要约（“资产出售要约”），该要约包含与本契约中所载的类似的条款，内容涉及以资产出售收益购买或赎回此类债务的要约，按比例购买或赎回，可从超额收益中购买或赎回的票据及其他同等权益负债的最高本金金额。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金额的100%，加上截至购买或赎回日期的应计及未付利息（如有），但须受限于有关记录日期的票据持有人有权收取在购买或赎回日期或之前的利息支付日到期的利息，并将以现金支付。如果资产出售要约完成后仍有任何超额收益，公司或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。如果在此类资产出售要约中投标的票据本金总额超过分配给购买票据的超额收益金额，则将根据投标的金额按比例购买票据（或者，就全球票据而言，将根据DTC的规定方法购买由此代表的票据）。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

在提出资产出售要约时，公司将遵守《交易法》和其他证券法律法规下的规则14e-1的适用要求。凡任何证券法律或法规的规定与本第4.10条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因该等遵守而被视为违反其在本第4.10条规定下的义务。

第4.11节与关联公司的交易。

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向或向或向公司任何联属公司购买任何财产或资产，或与公司任何联属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（“联属公司交易”），涉及在该联属公司交易或一系列相关联属公司交易中的总付款或代价超过1,500万美元，除非：

（1）关联交易（或一系列相关关联交易）的条款对公司或相关受限制子公司的有利程度不低于公司或该受限制子公司与非关联人士在可比交易中可能获得的条款，或者，如果公司董事会善意判断，没有可比交易可用于比较该关联交易（或一系列相关关联交易），此类关联交易（或一系列相关关联交易）从财务角度来看对公司或相关受限子公司而言是公平的；和

（2）公司就涉及总代价超过5000万美元的任何关联交易（或一系列相关关联交易）向受托人交付，高级人员证明书所载的公司董事会决议，证明该等关联交易（或一系列相关关联交易）符合本条第4.11条第（1）款及该关联交易（或一系列相关关联交易）已获得公司董事会冲突委员会（只要批准关联交易（或一系列相关关联交易）的大多数冲突委员会成员是无利害关系的）或公司董事会大多数无利害关系成员的批准。

（b）以下项目将不被视为关联交易，因此不受本协议第4.11（a）节规定的约束：

（1）公司或其任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣、补偿、股权奖励、股权期权或股权增值协议或计划；

（二）公司与公司受限制子公司之间或者公司与受限制子公司之间的往来交易；

（3）仅因公司直接或通过受限制的附属公司间接拥有该人士的股权而与该人士（非受限制附属公司）进行交易；

（4）根据在发行日有效的协议条款进行的交易，以及对任何该等协议的任何修订或更换，只要该等修订或更换协议在任何重大方面对公司及其受限制附属公司的有利程度不逊于如此修订或更换的协议；

（5）向公司现任或前任高级职员、董事或雇员或公司受限制的附属公司或关联公司提供的补偿、赔偿和其他福利（包括此类金额的报销），包括报销或垫付自付费用以及高级职员和董事责任保险的规定；

（六）向公司关联企业出售或发行股权（不符合条件的股权除外）；

（七）第4.07条规定允许的准许投资或者限制支付；

（8）公司或其任何受限制附属公司与任何其他人之间的交易，而该其他人的董事亦为公司或公司任何直接或间接母公司的董事会成员，而该共同董事是该其他人被视为公司或其任何受限制附属公司的关联公司的唯一因由；但条件是该董事作为公司或公司任何直接或间接母公司的董事会成员（视情况而定）放弃投票，与该等其他人的任何交易；

（九）公司从独立投资银行、会计师事务所或评估师取得意见认为该交易或系列关联交易从财务角度对公司及其受限子公司公平的任何交易或系列关联交易；

（十）按照《合伙协议》向普通合伙人支付款项；

（11）如属收集、运输、推销、分销、加工、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合约，或采购或销售货物或服务或租赁与其合理有关的财产或活动或服务的合约，或其他经营合约，则在正常业务过程中订立的任何该等合约，其条款（i）与公司或其任何受限制附属公司与第三方订立的类似合约所载的条款大致相似，（ii）根据公司高级人员的善意判断，而非，总体而言（考虑到与此类交易相关的所有成本和收益），对公司及其受限子公司的有利程度明显低于合理预期在与非关联第三方的交易中可获得的那些，或（iii）按照公司在联邦能源监管委员会（或其任何继任者）或德克萨斯铁路委员会（或其任何继任者）或任何其他类似州机构备案的共同承运人运价；

（12）（i）公司或其任何受限制附属公司在日常业务过程中为履行非受限制附属公司或合营企业的义务提供的担保，但有关借款的债务担保除外，及（ii）公司或任何受限制附属公司为“许可留置权”定义第（10）条所设想的该等非受限制附属公司或合营企业的贷款人或其他债权人的利益而质押的非受限制附属公司或合营企业的股权，以及仅为支持该等质押而提供的任何担保，哪个担保不向公司或任何受限制的附属公司追索；

（13）某人在成为附属公司或被合并或合并为公司或附属公司之前订立的交易（前提是该交易并非在考虑该事件时订立）；

（14）就公司或任何附属公司的债务证券或其他债务或股权向附属公司支付或与其进行交易，其基础与向该等债务证券或债务的持有人或由非附属公司的人持有的该等股权支付或要约支付的款项相类似；和

（15）任何非受限制的附属公司或合营公司向公司及其受限制的附属公司派发股息及分派。

第4.12节留置权。

本公司将不会亦不会容许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或承受任何种类的留置权（许可留置权除外）存在或生效，以其各自于发行日期拥有或其后取得的任何财产或资产作为债务（包括任何应占债务）的担保，除非根据票据或该受限制附属公司的任何附属担保（视情况而定）到期的所有付款，以平等和可评定的基础或以如此担保的债务为优先基础作担保，直至此种债务不再由留置权（允许的留置权除外）作担保。

根据本条第4.12条前款为持有人的利益而设立的对公司或任何受限制附属公司的财产或资产的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在产生担保票据或附属担保的义务（如适用）的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。此外，在触发留置权是或成为许可留置权的情况下，公司可自行选择且无需任何持有人同意，就该触发留置权选择解除和解除依据前款为持有人的利益而设置的留置权。

第4.13节对财务公司活动的限制。

Finance Corp.不得产生债务，除非（1）公司是此类债务的借款人、发行人、共同债务人或担保人，或（2）此类债务的净收益被借给公司、用于收购公司发行的未偿债务证券或用于偿还公司根据第4.09条允许的债务。财务公司不得从事与公司或其受限制子公司获得资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。

第4.14节组织存在。

在不违反本条例第5条的规定下，公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持充分的效力及效力（1）根据公司的组织文件（可能会不时修订）及其（2）公司的物质权利（章程及法定）、执照及专营权；但如根据公司高级人员的善意判断，公司无须保留任何该等权利、执照或专营权，整体来看，公司及其受限制子公司的业务开展不再可取。

第4.15节控制权变更时的回购要约。

（a）如发生控制权变更触发事件，除非发行人先前或同时已根据本条第3.07条发出赎回所有票据的通知，否则每名票据持有人将有权要求公司根据根据根据本条第4.15条规定的条款购买任何和所有票据的要约（“控制权变更要约”）回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，公司将提供现金付款（“控制权变更付款”），金额相当于已购回票据本金总额的101%（或由公司选择，更高百分比）加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至结算日（“控制权变更结算日”），但须受限于相关记录日期的记录持有人有权收取于控制权变更结算日或之前的利息支付日到期的利息。不迟于任何控制权变更触发事件后30天，除非发行人先前或同时根据本协议第3.07条行使其赎回所有票据的权利，公司将向各持有人和受托人发送一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并进一步说明：

（1）控制权要约的变更正依据本条第4.15条作出，而所有有效投标而非有效撤回的票据将获接受付款；

（二）控制权变更支付、控制权变更结算日，不早于该通知发出之日起10天、不迟于60日；

（3）任何未投标的票据将继续产生利息；

（4）除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将自控制权变更结算日起停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出票据，并填写票据所附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式方式在控制权变更结算日之前的第三个营业日营业结束前的通知中指明的地址向付款代理人转让；

（6）如付款代理人不迟于控制权变更结算日之前的第二个营业日收市时，收到载有持有人姓名、交付购买的票据本金数额的电报、电子图像扫描、传真传送或信函，以及该持有人撤回其购买票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

（7）凡其票据只被部分购买的持有人，将获发行本金相等于已交回的票据的未购买部分的新票据，而该未购买部分必须等于本金2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

如果任何受控制权要约变更约束的票据为全球票据形式，则公司应在必要的范围内修改该通知，以符合适用于回购的存托人的适用程序。

（b）公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何证券法律或法规的规定与本第4.15条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因该等遵守而被视为违反其在本第4.15条下的义务。

（c）在控制权变更要约期满后，公司将在合法范围内接受根据控制权变更要约适当提交（且未有效撤回）的所有票据或票据的部分（最低面额为2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍）以供支付。其后控制权变更结算日，公司将：

（1）就妥善提交的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（2）将妥善接纳的票据连同述明公司正购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（d）在控制权变更结算日，付款代理人将向妥善提交该等票据的控制权变更付款的每个票据持有人邮寄（或者，如果所有票据当时均为全球形式，则通过DTC的设施进行该等付款），而受托人将认证并向每个持有人邮寄（或安排以簿记方式转让）本金等于所交出的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；但前提是，每张新纸币的本金将为2000美元，或超过2000美元的1000美元的整数倍。公司将于控制权变更结算日当日或之后在切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

（e）在遵从本条第4.15条的任何条文前，但无论如何不迟于控制权的变更结算日，公司或任何担保人必须偿还其所有其他未偿还的优先债务，或根据所有规管该等优先债务的协议取得必要的同意（如有的话），以允许根据本条第4.15条规定回购票据。

（f）本条第4.15条规定公司须在控制权触发事件变更后作出控制权要约变更的条文，不论本指引的任何其他条文是否适用，均适用，但本条第4.15（g）条规定的情况除外。

（g）如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、当时及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权变更触发事件（i）时作出控制权变更要约，（ii）如已依据第3.07条就所有未偿还票据发出赎回通知，除非及直至有关适用赎回价格的支付出现违约，或（iii）与将构成控制权变更的交易有关，则公司或第三方已提出要约，以高于控制权变更付款的价格购买所有适当投标的票据，并已购买在该要约中适当投标的所有票据（“替代要约”）。尽管有任何与此相反的规定，控制权变更要约或替代要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更触发事件的发生，如果在控制权变更要约或替代要约提出时已就控制权变更达成最终协议。

（h）如公司（或根据本条例第4.15（g）条提出要约的任何第三方）根据控制权变更要约或替代要约购买未偿还票据本金总额的90%或以上，发行人或该第三方将有权在根据上述控制权变更要约或替代要约购买后不少于10天或不多于60天的事先通知下，给予不超过30天的权利，以等于控制权变更付款的赎回价格加上（在不包括在该付款中的范围内）至赎回日期仍未偿还的票据的应计和未付利息（如有）的赎回价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息）。

第4.16节追加附属担保。

如果在本义齿日期之后，公司任何尚未成为担保人的受限制子公司（Finance Corp.除外）为发行人在信贷融通下的任何其他债务提供担保，则该子公司将成为担保人，其方式是签署基本上以本协议的附件 D形式的补充契约并在其为该债务提供担保之日起20个营业日内将其交付给受托人。

第4.17节指定受限制和不受限制的子公司。

Delek Permian Pipeline Holdings，LLC和Delek Permian Pipeline Finance，LLC在本契约日期分别为一家不受限制的子公司。公司董事会可指定任何其他受限制附属公司（财务公司或其任何继承者除外）为非受限制附属公司，前提是该指定不会导致违约或违约事件。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则公司及其受限制附属公司在被指定为非受限制附属公司的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，将减少根据第4.07节可用于受限制付款的金额，或根据许可投资定义的一个或多个条款作出的许可投资，由公司决定；前提是，只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许任何指定。

任何将公司的附属公司指定为非受限制附属公司，将通过向受托人提交使该指定生效的董事会决议和证明该指定符合本第4.17条的前述条件并获得第4.07条许可的高级职员证书向受托人证明。倘在任何时间，任何非受限制附属公司将无法满足作为非受限制附属公司的要求，则其后就本契约而言，该附属公司将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由公司于该日期的受限制附属公司承担，且如根据第4.09条于该日期不允许承担该等债务，则公司将违反该契诺。

公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为公司的受限制附属公司；但该等指定将被视为公司的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据第4.09条允许该等债务的情况下，才会允许该等指定，按备考基准计算，犹如该指定已发生在四个季度参考期开始时一样；及（2）在该指定后不会存在任何违约或违约事件。

第4.18节有限条件收购的财务计算。

在计算本契约下任何篮子或比率下的可用性时，在与有限条件收购有关的每种情况下，该篮子或比率以及任何违约或违约事件的确定日期可由公司选择，为订立有关该等有限条件收购的最终协议的日期，而该等篮子或比率须在该等有限条件收购生效后，以适当及与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整条文一致的方式计算，以及与该等有限条件收购及将就该等收购订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），犹如它们发生在适用期间开始时一样，以确定

完成任何该等有限条件收购的能力（而不是为了任何篮子或比率的任何后续可用性），以及为免生疑问，（x）如任何该等篮子或比率因该等篮子或比率的波动（包括由于公司或目标公司的合并净有形资产的波动）在该确定日期之后以及在相关有限条件收购完成时或之前超出，此类篮子或比率将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许根据本协议进行有限条件收购和相关交易，以及（y）此类篮子或比率不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试；此外，如果公司选择在签订此类最终协议时进行此类确定，任何此类交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）应被视为已在最终协议订立之日发生，并在其后未完成，以便在该协议日期之后和该有限条件收购完成之前计算本契约下的任何篮子或比率，除非并直至该有限条件收购已被放弃或该最终协议已在该协议完成之前到期或终止。

第4.19条终止契约。

如果在任何时候（a）任一评级机构授予票据的评级为投资级评级，并且（b）没有发生违约或违约事件，然后根据本契约继续进行，并且发行人在高级职员证书中就该事件向受托人发出书面通知，那么，从该日开始并在此后的所有时间持续，无论票据的评级随后发生任何变化，公司及其受限制子公司将不再受第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11和4.17条的约束，及第5.01（a）条第（4）款。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并或出售资产。

（a）两个发行人均不得直接或间接：（1）与另一人合并、合并或并入另一人（不论该发行人是否为存续人）；或（2）向另一人（该发行人的直接或间接全资受限制附属公司除外）出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其及其附属公司在一项或多项关联交易中的全部或基本全部财产或资产（按合并基准确定），除非：

（1）任一情况：（a）该发行人为存续人；或（b）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如该发行人除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；但条件是，只要财务公司不是公司，财务公司不得与满足该要求的公司以外的任何人合并或合并；

（2）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如该发行人除外）或已作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人依据本契约的补充承担该发行人在票据及本契约项下的所有义务；

（3）紧接该等交易后，不存在违约或违约事件；

（4）如交易涉及公司而非财务公司，则公司或由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如公司除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人将：

（a）根据第4.09条第1款所列的固定费用覆盖率测试，获准在紧接给予该等交易的形式上效力后的该等交易及任何有关融资交易的日期，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，产生至少1.00美元的额外债务；或

（b）具有固定费用覆盖率，在该交易发生之日并在紧接给予该交易的备考效力及任何相关融资交易后，犹如相同情况已在适用的四季期开始时发生，不低于紧接该交易前公司的固定费用覆盖率；和

（5）该发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明该等合并、合并或处置及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而本文有关该等交易的所有先决条件已获满足。

（b）本条第5.01条不适用于：（1）公司与附属公司的合并，纯粹是为了在美利坚合众国境内的另一司法管辖区组织公司；或（2）公司与其受限制附属公司之间或之间的任何合并或合并，或任何资产的出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置。

（c）尽管有上述规定，允许公司按照以下程序作为任何其他形式的实体进行重组，条件是：

（1）重组涉及将公司（通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式）转换为根据特拉华州法律组建的有限合伙以外的实体形式；

（2）此类重组如此组成或由此产生的实体是根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（3）由该等重组所组成或产生的实体依据票据及本契约的条款承担公司在票据及本契约项下的所有义务；

（四）紧接该重组后不存在违约或者违约事件；及

（5）该等重组，在公司高级人员的善意判断下，对票据持有人或实益拥有人没有重大不利影响（就本条第（5）款而言，重组不会被视为对票据持有人或实益拥有人具有重大不利影响，仅因为此类重组的继任者或幸存者（a）作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或（b）被视为《守则》第1504（b）条或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的“包容性公司”）。

（d）尽管本指引另有相反规定，如公司成为法团，或公司或任何合并或合并（按照本指引的条款准许）所组成或尚存的人为法团，财务公司可并入公司，或可解散并不再为发行人。

第5.02款继任公司替代。

在符合第5.01（a）节有关根据第5.01（a）节对发行人的全部或几乎全部财产或资产进行的任何合并或合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的规定后，如果该发行人不是存续实体，则由该合并形成的存续人或与该发行人合并或与之合并的存续人，或作出该出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的存续人，应继承、取代并可行使其所有权利和权力，本契约下的该发行人，其效力与该存续期人已在本契约中被指定为该发行人相同，其后（除非租赁该发行人的全部或几乎全部财产或资产），该发行人将被免除本契约和票据下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（a）因票据利息到期而拖欠30天的付款；

（b）票据的本金或溢价（如有的话）在到期时（在规定的到期日、赎回时或其他情况下）的付款发生违约；

（c）公司未能在本条例第4.10及4.15条的条文所规定的期限内遵守其要约回购票据的义务，或在有需要时完成购买票据，或公司未能遵守其根据本条例第5.01条的条文所承担的义务；

（d）公司在接获受托人向（1）公司发出通知或（2）公司及受托人发出当时尚未偿付的票据本金总额至少25.0%的持有人的通知后180天内没有遵守第4.03条的条文；

（e）在受托人向（1）公司发出通知或（2）当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人向公司及受托人发出通知后的60天内，公司未能遵守其在本契约中的任何其他协议；

（f）就公司或其任何受限制附属公司（或其付款由公司或其任何受限制附属公司担保）所借入的款项而发出或藉以担保或证明任何债务的任何抵押、契约或文书下的违约，不论该等债务或担保现时是否存在，或于本契约日期后产生，如该违约：

（1）是由于未能在该等债项所规定的宽限期于该违约日期届满前支付该等债项的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）所致（“付款违约”）；或

（二）导致该债务在明示到期前加速清偿的，

在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他此类债务的本金金额，在此时合计为5000万美元或更多；但前提是，如果任何此类付款违约得到纠正或豁免，或任何此类加速被撤销，或此类债务在此类付款违约延续超过适用的宽限期或发生此类加速（视情况而定）后的30天内得到偿还，该违约事件和任何相应的加速票据应自动撤销，只要该撤销不与任何判决或法令相冲突；

（g）公司或其任何受限制附属公司未能支付由一个或多个具有主管司法管辖权的法院作出的总额超过5000万美元的最终不可上诉判决（在有信誉和信誉的保险人未就保险人未放弃承保的保险范围内），而该等判决未获支付、解除或中止，为期60天；

（h）本公司或本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或本公司任何一组受限制附属公司，整体上根据破产法或在破产法的涵义内将构成重要附属公司：

（一）自愿立案的，

（二）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的录入，

（3）同意委任其托管人或其全部或实质上全部财产的托管人，

（四）为其债权人的利益进行全面转让，或者

（五）债务到期一般不还的；

（i）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（1）是针对公司或作为重要附属公司的公司的任何受限制附属公司或公司的任何受限制附属公司的整体而言将构成非自愿个案中的重要附属公司的救济；

（2）委任公司或公司任何属重大附属公司的受限制附属公司或公司任何整体上将构成重大附属公司的受限制附属公司组别的托管人，或委任公司或其任何属重大附属公司的受限制附属公司的全部或实质上全部财产的托管人或公司任何整体上将构成重大附属公司的受限制附属公司组别的托管人；或

（三）责令清算公司或者公司属于重大子公司的任何受限制子公司或者公司整体上构成重大子公司的任何一组受限制子公司；

而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；及

（j）除本契约许可外，任何附属担保在任何司法程序中被认为是不可执行或无效的，或因任何理由而停止具有完全效力和效力，或任何担保人，或任何代表任何担保人行事的人，否认或否认其在附属担保项下的义务。

第6.02节加速。

在本条例第6.01条（h）或（i）项指明的违约事件的情况下，就本公司而言，作为重要附属公司的本公司任何受限制附属公司或作为整体将构成重要附属公司的本公司任何受限制附属公司集团，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。一旦作出任何该等声明，票据应立即到期应付；但不得就所采取的任何行动发出第6.01条（d）至（g）款所述的违约通知，并在该违约通知发出前两年以上向持有人公开报告。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉书面通知公司及受托人，代表所有票据的所有持有人，解除加速及其在本协议项下的后果，前提是该解除不会与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件（不支付本金、溢价（如有）以及仅因加速而到期的票据利息除外）均已得到纠正或豁免。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

通过向受托人发出书面通知而持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）和利息（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，该指示可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意地确定可能不适当地损害未加入发出该指示的票据持有人的权利（但前提是，受托人没有义务确定任何该等指示是否不适当地损害任何未加入发出该等指示的票据持有人的权利），并可采取受托人认为适当的与从票据持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。在根据本条第6.05条采取任何行动之前，受托人有权从其满意的持有人那里获得担保或赔偿，以抵偿因采取或不采取该行动而引起的所有损失和开支。

第6.06条诉讼时效。

任何票据持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（c）该等持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提出并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；

（d）受托人在接获要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（e）在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人可提起诉讼，以强制执行其在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）和利息的权利。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（a）或（b）条指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有的话）及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人、其代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款）向发行人追讨判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和票据持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本条例第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.10节优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债以及所有垫款以及催收的成本和费用；

第二：根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额按比例向票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人已收到书面通知或受托人的负责人员实际知悉，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎人在该情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有重大过失或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（c）不得就受托人本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判决错误承担法律责任；及

（3）受托人将不会就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供并在要求时提供其满意的担保或赔偿。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分离。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可确凿地依赖任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、判决、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据、电子通讯、其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或其他文件（不论是其正本或电子形式）。受托人无须调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该等高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行咨询，而该大律师的意见或大律师的任何意见将是对其本着诚意并依赖其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免于赔偿责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由该发行人的高级人员签署，即为足够。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已提出并在请求时向受托人提供令其满意的弥偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的损失、责任、费用和开支。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉有关违约或违约事件的通知，或除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿并说明该通知是违约或违约事件的通知，否则受托人不得被视为收到违约或违约事件的通知。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

（j）不得要求受托人就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何债券或担保，或支出或承担自有资金风险。

（k）受托人不对保存人、Euroclear、Clearstream或任何其他信息交换所或保存人的任何作为或不作为承担责任或承担责任。

（l）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、判决、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（m）受托人依据本指引善意采取或不采取的任何行动，如任何人在提出该要求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人，而在提出该要求或给予该授权或同意时是该票据的持有人，则该等行动须为结论性的，并对未来的票据持有人及为交换该票据或代替该票据而签立及交付的票据具有约束力。

（n）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（o）本条例所列的受托人的许可权利，不得解释为受托人的职责。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人在违约发生后获得任何利益冲突（如TIA中所定义）并仍在继续，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.10条的约束。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它将不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，受托人将在获悉后90天内向票据持有人发送有关违约或违约事件的通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）及利息的支付出现违约或违约事件外，受托人可扣留该通知，但如其负责人员委员会本着诚意裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节[保留]。

第7.07款赔偿和赔偿。

（a）发行人将不时向受托人（以本协议项下的任何身份行事）支付合理补偿，以支付其根据本协议项下接受本契约及服务的合理补偿，正如公司及受托人不时以书面协定的那样。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或作出的一切合理支出、垫款和费用，经请求后将及时向受托人进行补偿。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）发行人和担保人将共同和个别地对受托人（以本协议项下的任何身份行事）进行赔偿，并使其免受其因接受或管理其在本契约下的职责而引起或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用，包括但不限于合理和有文件证明的律师费和开支以及对发行人和担保人执行本契约的成本和开支（包括本第7.07条）并为自己针对任何索赔（无论是否由发行人、担保人主张，任何持有人或任何其他人）或与根据本协议行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，但任何该等损失、法律责任或费用已由主管司法管辖权的法院在最终不可上诉命令中确定为由其自身毛

疏忽或故意的不当行为。受托人将收到其可能要求赔偿的通知的任何索赔及时通知发行人。受托人未能如此通知发行人，将不会解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人或保证人进行抗辩，受托人配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人或任何担保人无需为未经其同意而进行的任何结算支付任何费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）发行人及担保人根据本条第7.07条所承担的义务，将在本契约的清偿及解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。

（d）为担保发行人及担保人在本条第7.07条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金、溢价（如有的话）及利息的除外。此类留置权将在本契约的满足和解除以及受托人的辞职或撤职后继续存在。

（e）当受托人在本条例第6.01（h）或（i）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

第7.08条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时以书面辞职，并获解除如此通知发行人而特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可在不少于该等移除生效日期前30天以书面通知受托人及发行人而解除受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由公司承担）、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（e）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从本条例第7.10条的规定，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人发出继任通知。退任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08款更换了受托人，但发行人根据本条第7.07款承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一人，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一人，则无任何进一步作为的继任人将为继任人。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承人可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继任受托人本身已认证该等票据一样。

第7.10节资格；取消资格。

本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还的票据。

第8.02节法定撤销和解除。

发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，发行人及各担保人在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，将被视为已于下述条件满足之日解除其与所有未偿还票据（包括附属担保）有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此，法律撤销是指发行人和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据（包括附属担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文（a）和（b）条中提及的本契约的其他章节而言，该票据将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、附属担保和本契约下的所有其他义务（以及受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：

（a）未偿还票据持有人在本条例第8.04条所提述的信托到期支付该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面收取付款的权利；

（b）发行人根据本条例第2条及第4.02条就该等票据所承担的义务；

（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、职责、豁免及弥偿以及发行人及保证人与本协议有关的义务；及

（d）本条第8款。

在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使了选择权。

第8.03条公约撤销。

发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及各担保人将在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，于本条例第8.03、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.15、4.16及4.17条所载的契诺及第5.01（a）条第（4）款所载的各自的义务在本条例第8.04条所列条件满足之日及之后（以下简称“契诺失效”），此后，就持有人与此类契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，在公认会计原则允许的范围内，就会计目的而言，此类票据将不被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据及附属担保而言，发行人及担保人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中的任何提述对本文或中的任何其他条文的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且将不承担任何责任

任何其他文件和此类未遵守将不构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和附属担保将不受影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（j）条将不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为了根据本条例第8.02条或第8.03条行使法律失效或公约失效：

（a）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其金额须足以在国家认可的独立公共会计师事务所（视情况而定）的固定到期日或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价（如有）及利息，发行人必须指明票据是延期至固定到期日还是特定赎回日期；

（b）如根据本条例第8.02条作出选择，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认：

（1）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（2）自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见将确认，未偿票据的持有人和实益拥有人将不会因此类法律失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（c）如根据本条例第8.03条作出选择，发行人必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认未偿还票据的持有人及实益拥有人将不会因该等契约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同的金额、以相同的方式及在未发生该等契约失责的情况下的相同时间缴纳联邦所得税；

（d）没有发生违约或违约事件，且在该存款的日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似并发存款而导致的违约或违约事件除外）；

（e）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约及规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议除外），或构成违约；

（f）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明存款并非由发行人以优先于票据持有人而非发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何债权人或其他人而作出；及

（g）发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件已获满足。

第8.05款存放款项、拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），将以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司），用于就本金、溢价（如有的话）及利息向票据持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，这类基金不必与其他基金分开。

发行人将就根据本条例第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就其收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8款另有相反规定，受托人仍会应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其根据本条例第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明（可能是根据本条例第8.04（a）条交付的意见）中所表示的意见，该等款项或政府证券的金额超过当时为达成同等法律失责或契约失责而须存入的金额。

第8.06节偿还发行人。

存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司或其任何受限制附属公司以信托方式持有的任何资金，以支付任何票据的本金、溢价（如有）及利息，并在该等本金、溢价（如有）后两年内仍无人认领，或利息已到期应付，须应发行人的要求向其支付，或（如当时由公司或其任何受限制附属公司持有）将解除该信托；而该票据的持有人其后将获准仅向发行人寻求付款，而受托人或该付款代理人有关该等信托基金的所有责任亦随即终止；但如当时有任何确定票据未偿还，则受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可能会以牺牲

发行人促使在《纽约时报》和《华尔街日报（国家版）》上刊登一次该等资金无人认领的通知，并且在其中指定的日期（即自该通知或公告发布之日起不少于30天）之后，将向发行人偿还该等资金当时剩余的任何无人认领的余额。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券（包括其收益），原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，然后，发行人和担保人在本契约和票据及附属担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些资金为止；但是，前提是，如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人将被代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中获得此类付款的权利。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管本契约第9.02条另有规定，未经任何票据持有人同意，发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或附属担保：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；

（c）就发行人或担保人在合并或合并或处置该发行人或该担保人的全部或基本全部财产或资产（如适用）的情况下对票据及附属担保的持有人承担的义务作出规定；

（d）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本契约项下的合法权利产生不利影响的任何变更，但为使本契约或票据符合发售备忘录而作出的任何变更将被视为不会对该等合法权利产生不利影响；

（e）根据本协议第4.12节的要求为票据或附属担保提供担保；

（f）就按照本指引第2.02及4.09条发行附加票据订定条文；

（g）增加任何额外的担保人或证明任何担保人解除其附属担保，在每种情况下均按本契约的规定；

（h）为继任受托人根据本契约接受委任提供证据或订定条文；

（i）按照本条例第4.12条最后一段解除保证票据的留置权，或确认及证明该项解除或任何该等留置权的终止或解除；或

（j）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格。

根据发行人的请求，并在受托人收到本协议第9.06节所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人将没有义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务、保护、赔偿、义务或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，发行人、担保人及受托人可经当时未偿还票据（包括任何附加票据，如有的话）的本金总额过半数的持有人同意，修订或补充本契约（包括本契约第4.10条及本契约第4.15条）及票据及附属担保作为单一类别投票（包括就要约收购或交换要约收购或购买票据而取得的同意），并在符合本契约第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约或票据或附属担保的任何规定，可在获得当时未偿还票据（包括附加票据，如有）作为单一类别投票（包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意）。本条例第2.08条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。然而，未经每名受影响的持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（b）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或更改或放弃有关票据赎回或回购的任何条文（第3.03条或有关第4.10条或第4.15条的条文所规定的最低规定通知期除外）；

（c）降低任何票据的利率或更改支付利息（包括违约利息）的时间；

（d）放弃在支付票据的本金或利息或溢价（如有的话）方面的违约或违约事件（除非当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人撤销加速支付票据，以及放弃因该加速支付而导致的付款违约）；

（e）作出任何以票据内所述货币以外的货币支付的票据；

（f）对本指引有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金或利息或溢价（如有的话）的权利的条文作出任何更改（以下（g）条所准许的除外）；

（g）放弃任何票据的赎回或回购付款（第4.10或4.15条规定的付款除外）；

（h）解除任何担保人在其附属担保或本契约下的任何义务，但根据第10.04条的条款除外）；或

（i）对先前的修订、补充及豁免条文作出任何更改。

根据发行人的要求，并附有各自董事会授权执行任何此类经修订或补充契约的决议，并在向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据后，以及在受托人收到本协议第9.06节所述文件后，受托人将与发行人和担保人一起执行此类经修订或补充契约，除非此类经修订或补充契约直接影响受托人自身的权利、义务、保护、赔偿，本契约或其他契约下的义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但不会有义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该等同意批准其实质内容，则已足够。

任何持有人就购买、投标或交换该持有人的票据而给予的根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该购买、投标或交换而失效。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或豁免生效后，公司将向受此影响的票据持有人发送一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能发送该等通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。

第9.03节补充义齿的效力。

凡根据第9条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而该补充契约就所有目的而言均构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证令后，应对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人签署修订等

如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、保护、赔偿、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署依据第9条授权的任何修订或补充契约。在执行任何经修订或补充契约时，受托人将有权获得并（在不违反本条例第7.01条的规定下）得到充分保护，除了依赖本条例第12.04条所要求的文件外，还将依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的。

第10条

附属担保

第10.01款担保。

（a）在不违反本条第10条的情况下，各担保人在此共同和个别地无条件地向受托人认证和交付的票据的每一持单人和受托人及其继承人和受让人保证，无论本契约、票据的有效性和可执行性如何，或发行人在本契约项下或其项下的义务如何：

（1）票据的本金、溢价（如有）及利息将于到期时（不论是在规定的到期日、以加速、赎回或其他方式）迅速全额支付，票据的逾期本金、溢价（如有）及利息（如合法）将迅速全额支付或履行发行人根据本协议或其项下对持有人或受托人的所有其他义务，所有这些均按照本协议及其条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。除上述规定外，各附属担保人还无条件地与其他附属担保人共同和个别地同意支付受托人根据本契约在强制执行附属担保项下与附属担保人有关的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和开支）。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，收回对发行人的任何判决，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求先对任一发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除非完全履行票据和本契约所载义务，否则其附属担保将不会被解除的所有要求和约定。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或任何担保人行事的其他类似官员退还，则他们中的任何人向受托人或该持有人、每项附属担保支付的任何金额，在已解除的范围内，将恢复完全有效。

（d）每一担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（1）为本第10条的目的，在此担保的义务的到期可以按照本第6条的规定加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（2）在本第6条规定的该等义务的任何加速声明的情况下，该等义务（无论或

未到期应付）将随即成为担保人就本第10.01条而言到期应付的款项。每一担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在本第十条项下的权利。

第10.02节担保人责任限制。

各担保人以及各持有人通过其接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的附属担保在适用于任何附属担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以该最高金额为限，在该最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人根据本条第10条承担的义务收取分担款或付款的权利，导致该担保人在其附属担保项下的义务不构成欺诈转移或转让。

第10.03节有义齿证明；无附属担保的记号。

各担保人在此同意，其在本协议第10.01节中规定的附属担保应以其执行本义齿或本协议的补充作为证据，并且将保持完全有效，即使任何票据上没有背书该附属担保的注释。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将构成代表担保人到期交付本契约中规定的附属担保。

第10.04节发布。

担保人的附属担保，连同其在本协议项下的所有其他义务，应予解除：

（a）就任何出售或以其他方式处置该担保人的全部或实质上全部财产或资产（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司受限制附属公司的人；

（b）就该担保人向并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司的受限制附属公司的人出售或以其他方式处置股本有关，如该担保人因出售或其他处置而不再是该公司的受限制附属公司；

（c）在根据本条例第8条作出法定撤销或公约撤销时或根据本条例第11条达成并解除本指引；

（d）如该担保人根据本契约的适用条文成为无限制附属公司；

（e）在该担保人清盘或解散时；或

（f）在该担保人不担保发行人在票据以外的信贷融资下的任何债务时。

任何未按本条第10.04条规定解除其附属担保项下义务的担保人，将继续对票据的本金、溢价（如有）、票据的利息全额承担责任，并对该担保人根据本条第10条规定在本契约项下的其他义务承担责任。

第11条

满足和释放

第11.01款满足与解除。

在以下情况下，本契约将被满足和解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力（但票据的转让或交换登记的存续权利以及本条第11条另有规定的除外）：

（a）任一情况：

（1）经认证的所有票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已以信托方式存入并随后偿还给发行人的票据外，均已交付受托人注销；或

（2）由于发出赎回通知或其他原因，所有未交付受托人注销的票据已到期应付或将在一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金、美元现金、不可赎回政府证券或其组合存放于受托人，其金额将足够，而不考虑任何利息再投资，支付及清偿未交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有的话）及至固定到期日或赎回日的利息；

（b）发行人或任何担保人已支付或促使支付发行人根据本契约须支付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在固定期限或赎回日期（视情况而定）支付票据。

此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条（a）款第（2）款存入受托人，则本条第11.02及8.06条的条文仍然有效。此外，本条第11.01条中的任何规定将不被视为解除本条款第7.07条的那些规定，即根据其条款，在满足和解除本契约后仍然有效。

第11.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向本金、溢价（如有的话）的票据持有人申请付款，或利息，其已将该等资金存入受托人；但除法律规定的范围外，该等资金不必与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券（包括其收益），则发行人和每个担保人在本契约和票据及附属担保项下的义务应被恢复和恢复，就好像根据本协议第11.01条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第11.01条申请此类资金为止；但，但是，如果发行人在其义务恢复后对任何票据支付了本金、溢价（如有）或利息，则发行人应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该款项的权利。

第12条

杂项

第12.01条信托契约法不适用。

除非法律要求和此处特别规定，否则本义齿不受TIA的约束。

第12.02节通知。

发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以英文书面形式并以当面送达或以头等舱邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件、传真或隔夜航空快递保证次日送达的方式送达，则妥为送达至其他人的地址：

如对发行人和被担保人中的任何一方：

Delek Logistics Partners，LP

七泉道310号，套房500

田纳西州布伦特伍德37027

传真：（615）224-6362

注意：总法律顾问

邮箱：legalnotices@delekus.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Willkie Farr & Gallagher，LLP

第七大道787号

纽约州纽约10019-6099

关注：Andres C. Mena和Hannah Thompson-Frank

If to the trustee：

地区银行

1600 Division Street – 9th FL

田纳西州纳什维尔37203

关注：企业信托服务

电子邮件：daniel.olson@regions.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Alston & Bird

1120 South Tryon Street，Suite 300

夏洛特，NC 28203-6818

关注：亚当·斯密

发行人、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在存入邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果通过电子邮件或传真传送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过隔夜航空快递发送，保证次日送达；但向受托人发出的任何通知或通信，应被视为已在实际收到时发出或作出。

向持有人发出的任何通知或通讯将以第一类邮件、经核证或登记的邮件、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至书记官长备存的登记册上显示的地址，但向作为持有人的保存人发出的所有通知或通讯均须按其订明的方式发出，即使本条例另有相反规定。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定的时间内以上述方式发出通知或通信的，无论收件人是否收到，均已妥为发出。

发行人向持有人发送通知或通讯的，将同时抄送受托人和各代理人。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

在发行人向受托人提出任何请求或申请以根据本契约采取任何行动（与认证令有关的除外）时，该发行人应向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（其中必须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中必须包括本条第12.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

第12.06节受托人和代理人规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07节没有董事、高级职员、雇员和单位持有人的个人责任。

普通合伙人或普通合伙人、发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、合伙人、雇员、收编人、经理或单位持有人或股本的其他所有人，本身概不对发行人或任何担保人在票据、本义齿或附属担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

关于法律的第12.08节。

纽约州的法律将得到治理，并将被用来建造这份契约、票据和附属担保。

第12.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10节继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议将对其各自的继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议将对其继承人具有约束力，但本契约第10.04节规定的除外。

第12.11节可分割性。

如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.12节对应原件。

双方可签署任意数量的本义齿副本，协议各方可签署任意数量的本义齿单独副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，视同

100

成为他们所有目的的原始签名。“执行”、“签名”、“签名”等字样本契约或任何票据中的“背书”和具有类似重要性的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，除受托人对票据进行认证外，每一项均应在适用法律（包括2000年《全球电子签名和国家商务法案》（15 U.S.C. § § 7001-7006））规定的范围内并按情况与手工执行的签名或纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力、有效性和可执行性，1999年《电子签名和记录法案》（N.Y. State Tech. § 301-309），或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第12.13节目录、标题等

本索引的目录、交叉参照表和条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.14节工作日以外的付款日期。

倘任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款（包括将于任何订定赎回或购买任何票据的日期作出的任何付款）于非营业日到期，则该付款无须于该日期作出，但可于下一个营业日作出，其效力及效力与于该日期作出的相同，而介乎期间将不会产生任何利息。

第12.15节持有人的诉讼证据。

（a）持有人提出、作出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并以该等文书作为证明，并可就购买、要约收购或交换要约而给予、作出或采取未偿还票据；且除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并且，特此明确要求的，向发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第12.15条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并属有利于受托人及发行人的结论性证明。

在不限制本条第12.15条的概括性的原则下，除非本指引另有规定或依据本指引另有规定，（i）持有人，包括作为全球票据持有人的保存人或其代名人，可由一名或多于一名获妥为书面委任的代理人，给予、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本指引规定由持有人作出、作出或采取的其他作为，而作为全球票据持有人的保存人或其代名人，可在该保存人的记录中，妥为以书面委任为其代理人或代理人，作为持有该全球票据权益的该等保存人的成员或参与者；及（ii）就保存人为其持有的任何全球票据（其名称为DTC）而言，任何同意

101

或DTC的“代理成员”按照自动要约收购程序系统或DTC的其他惯常程序并根据其授权，以电子方式给予、做出或采取的其他行动，应被视为构成该全球票据持有人的“行为”，且该行为应在DTC送达“代理电文”或该等同意的其他通知或已按照DTC的惯常程序给予、作出或采取的其他行动时被视为已送达公司和受托人。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该证人、公证人或高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威性证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）即使本条第12.15条或本指引其他地方另有相反规定，任何持有人所持有的票据本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由处长按第2.03条的规定备存的票据注册纪录册证明。

（d）如发行人应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，发行人可根据其选择，通过或依据其每一届董事会的决议，预先确定一个记录日期，以确定有权给予、提出或接受此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。该记录日期应为该决议中指定或依据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与此相关的持有人首次招标前30天的日期，或根据第2.05条在该招标前向受托人转发的最近的持有人名单的日期，且不迟于该招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，那么尽管有第9.04条第二句的规定，任何体现和证明这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为的文书可以在这样的记录日期之前或之后签立，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人（无论这些人在这样的记录日期之前是否是持有人，或在这样的记录日期之后是否继续是持有人）才应被视为持有人，以便确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已经给出，作出或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，为此目的，当时未偿还的票据应在该记录日期计算；但记录持有人在任何记录日期的任何该等作为均不得被视为有效，除非该行为应在该记录日期后不迟于十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）除第9.04条另有规定外，任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据登记或转让时发出的每份票据的持有人，或作为交换条件或作为替代条件而就受托人或发行人依赖该票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出。

102

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议作出、作出或采取任何行动的持有人，可自行就该票据的全部或任何部分本金作出、或由一名或多于一名妥为委任的代理人作出，而该代理人各自均可依据该委任就该本金的全部或任何部分作出。

（g）就本契约而言，持有人可能以书面采取的任何行动，可藉电子方式或受托人合理接受的其他方式采取。

第12.16节美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，这些信息表明与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第12.17节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害、流行病或天灾、公用事业中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；政府行为；或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他电汇或通信设施；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。

【以下各页签名】

103


签名

Delek Logistics Partners, Lp
作者：Delek Logistics GP，LLC，其普通合伙人

签名：		/s/Robert Wright
		姓名：Robert Wright
		标题：执行副总裁、首席财务官

德莱克物流金融公司。

签名：		/s/Robert Wright
		姓名：Robert Wright
		标题：执行副总裁、首席财务官

签名页到义齿


保证人：

Delek Marketing & Supply，LP
作者：Delek Marketing GP，LLC，作为普通合伙人
德莱克物流运营有限责任公司
DELEK Marketing GP，LLC
德莱克克鲁德物流有限责任公司
德莱克营销-大桑迪有限责任公司
PALINE PIPELINE COMPANY，LLC
Magnolia PIPELINE COMPANY，LLC
SALA集束系统有限责任公司
El Dorado管道公司有限责任公司
DKL CADDO，LLC
DKL RIO，LLC
DKL PERMIAN GATHERING，LLC
DKL BIG SPRING，LLC
DKL管道有限公司
DKL运输有限责任公司
DKL DELAWARE HOLDING – NM，LLC
DKL DELAWARE运营– NM，LLC
DKL DELAWARE营销有限责任公司
DKL能源– COTTONWOD，LLC
DKL能源– LYNCH，LLC
DKL FIELD服务有限责任公司
DKL G & P解决方案有限责任公司
DKL帽子MESA II – NM，LLC
DKL NEPTUNE Recycling，LLC
DKL DELAWARE GATHERING，LLC
DKL能源合作伙伴，有限责任公司
DKL WATER Gathering Intermediate，LLC
DKL WATER Gathering PERMIAN，LLC
DKL WATER GATHERING，LLC
DKL Water Intermediate HOLDINGS，LLC
DKL Water MidStream Operating，LLC
DKL Water MidStream，LLC
作为担保人

签名：		/s/Robert Wright
		姓名：Robert Wright
		标题：执行副总裁、首席财务官

签名页到义齿


区域银行
作为受托人

签名：		/s/丹尼尔·奥尔森
		姓名：丹尼尔·奥尔森
		职称：副总裁

签名页到义齿

展品A

[笔记的面孔]

CUSIP ______

2034年到期的6.875%优先票据


没有。___				$____________

Delek Logistics Partners, Lp

德莱克物流金融公司。

承诺以连带方式向______________或注册受让人支付本金金额为______________________美元[或所附全球票据利益交换附表可能显示的更多或更少的金额]^*2034年6月1日。

付息日期：6月1日和12月1日

备案日期：5月15日、11月15日


Delek Logistics Partners, Lp
作者：Delek Logistics GP，LLC，其普通合伙人
德莱克物流金融公司。

签名：
		姓名：
		职位：

^*	只有在《说明》以全球形式发行时，才应列入这一短语。

A-1

这是提到的笔记之一

在内述义齿中：


地区银行,
作为受托人

签名：
		获授权签署人

日期：__________________

A-2

[背注]

2034年到期的6.875%高级票据

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）兴趣。特拉华州有限合伙企业（“公司”）之Delek Logistics Partners，LP及特拉华州公司Delek Logistics Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同本公司“发行人”）共同及个别承诺自2026年5月14日起按年利率6.875%支付或促使支付本票据的利息，直至到期。发行人将于每年6月1日和12月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（每个营业日为“付息日”）支付利息；但第一个付息日为2026年12月1日。如某付息日位于非营业日的某一日，则该付息日应支付的利息将在下一个营业日支付，其效力与在该付息日支付的利息相同，不会因该延迟支付而产生额外利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计。发行人将不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率在合法范围内等于票据利率；发行人将不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）（不考虑任何适用的宽限期），利率在合法范围内相同。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（2）支付方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个5月15日和11月15日营业时间结束时向登记持有人支付票据的利息（违约利息除外）（如有），即使该等票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据将在发行人为此目的而维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）及利息支付，或由发行人选择以支票支付利息，该支票可按持有人名册所列地址邮寄予持有人；但须以电汇方式支付即时可用资金，有关本金、溢价（如有）、对及利息，所有全球票据和所有其他票据，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示。此类付款将以美国的硬币或货币作为付款时的法定货币，用于支付公共和私人债务。

A-3

（三）支付代理人和书记官长。最初，契约下的受托人Regions Bank将担任付款代理和注册商。发行人可以不通知任何持有人而变更付款代理人或注册人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册商。

（4）契约。发行人根据截至2026年5月14日的契约（「契约」）在发行人、担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据为发行人的无担保债务。义齿不限制根据义齿可能发行的票据的本金总额。

（5）选择性赎回。

（a）在2029年6月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合，在根据义齿规定发出通知后，以赎回价格赎回根据义齿发行的票据本金总额的最多35%，赎回价格为已赎回票据本金的106.875%，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）（但有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息），金额不超过一次或多次股权发行的现金净收益，但前提是：

（a）根据义齿发行的票据（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额的至少65%在紧接该赎回发生后仍未偿还；和

（b）赎回发生在每项该等股权发售截止日期后的180日内。

（b）在2029年6月1日之前，发行人可在任何一个或多个场合，在收到义齿规定的通知后，按赎回价格赎回全部或部分票据，赎回价格等于已赎回票据的本金额之和，加上赎回日期的整笔溢价，加上应计和未付利息（如有的话），但有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息。

（c）发行人可在义齿第4.15（h）节允许的情况下并根据义齿第4.15（h）节的条件赎回全部（但不是部分）票据。

A-4

（d）在2029年6月1日及之后，发行人可在任何一个或多个场合，在收到义齿规定的通知后，按以下所列的赎回价格（以本金百分比表示）赎回全部或部分票据，加上将予赎回的票据至适用的赎回日期的应计及未付利息（如有）（但有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的利息支付日到期的利息），如果在下列年份的6月1日开始的十二个月期间赎回：


年份	百分比
2029		103.438	%
2030		101.719	%
2031年及之后		100.000	%

（e）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（六）强制赎回。除契约第4.10及4.15条规定外，发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款，或由持有人选择购回票据。

（7）由持有人选择回购。

（a）如发生控制权变更触发事件，除义齿第4.15节另有规定外，公司将须向每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金购买价格回购每名持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%（或经公司选择，以更高百分比），加上截至购买之日的应计未付利息（如有），受限于相关记录日期的记录持有人在控制权变更结算日或之前的付息日收取到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，公司将向各持有人发送一份通知，阐明根据义齿的要求规范控制权变更要约的程序。

（b）如公司或公司的受限制附属公司完成任何资产出售，在超额收益总额超过5000万美元的每个日期后的十天内（或在更早的时间，由发行人选择），公司将向所有持有人及其他债务的所有持有人提出资产出售要约，该要约与载有与契约中所载关于以出售资产的收益购买或赎回该等债务、购买或赎回的要约类似的条款的票据相同，按比例计算，可从超额收益中购买或赎回的票据的最高本金金额和此类其他同等权益债务。任何资产出售要约中的要约价格将等于100%

A-5

本金金额，加上截至购买或赎回日期的应计及未付利息（如有的话），但有关记录日期的持有人有权收取在购买或赎回日期或之前的利息支付日到期的利息，并将以现金支付。如果在资产出售要约完成后仍有任何超额收益，公司或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于义齿未予禁止的任何目的。如果在此类资产出售要约中投标的票据本金总额超过分配给购买票据的超额收益金额，受托人将根据投标金额按比例选择将购买的票据（义齿第4.10节规定的除外）。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。作为购买要约标的的最终票据持有人将在任何相关购买日期之前收到公司的资产出售要约，并可通过填写票据随附的题为“持有人选择购买的选择权”的表格选择购买此类票据。

（八）赎回通知书。至少在赎回日期前10日但不超过60日，发行人将向其票据将在其登记地址（连同一份副本予受托人）赎回的每名持有人邮寄或安排邮寄、以第一类邮件（或在收件人为DTC的情况下发送或安排以电子方式发送）赎回通知，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是根据票据第8条或第11条就票据的失效或义齿的清偿和解除而发出的。赎回通知可能受契约中规定的一项或多项先决条件的约束。选定的票据和部分票据的金额将为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回持有人的全部票据，则该持有人持有的全部未偿还票据金额应予赎回。

（9）指认、转让、交换。这些票据采用记名形式，最低面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付义齿允许的任何转让税或类似的政府收费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（10）被视为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。只有注册持有人才享有契约下的权利。

A-6

（十一）修正、补充和放弃。除若干例外情况外，契约、票据或附属担保可经当时未偿还票据（包括任何附加票据）的本金总额过半数的持有人同意而修订或补充，如作为单一类别投票，则任何现有的违约或违约事件或遵守契约或票据或附属担保的任何规定，可经当时未偿还票据（包括任何附加票据）的本金总额过半数的持有人同意而获豁免，如作为单一类别投票。未经任何票据持有人同意，可在契约规定的某些情况下修改或补充契约、票据或附属担保。

（12）违约和补救措施。如因与公司有关的若干破产或无力偿债事件而在义齿中指明的违约事件，公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或公司任何合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司集团，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付，但须遵守契约中规定的某些限制。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。除某些限制外，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救办法或行使授予其的任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知（与本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约或违约事件除外）。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可藉通知受托人的方式，代表所有持有人解除加速或放弃现有违约或违约事件及其在义齿下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括与购买任何票据的要约有关）方面的持续违约或违约事件除外。发行人须每年向受托人交付一份有关遵守契约的高级职员证书，发行人须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份书面声明，指明该违约或违约事件，以及公司正就此采取或拟采取何种行动。

（十三）受托人与公司往来。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易，犹如其并非受托人一样。

（十四）不得对他人追诉。任何普通合伙人或任何董事、高级人员、合伙人、雇员、入主人、经理或单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人的股本的其他所有者，本身均不对发行人或任何担保人在票据、义齿或附属担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

A-7

（十五）疏通疏通、疏通疏通。在符合若干条件下，发行人可随时终止其在票据、附属担保及契约项下的部分或全部义务，倘发行人向受托人存入款项或政府证券以支付票据的本金、溢价（如有）及利息以赎回或规定的到期日（视情况而定）。

（16）认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。

（17）缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（18）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，该公司已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于其上放置的其他识别号码。

（十九）治权法。纽约州的法律将得到治理，并将被用来建造契约、这份票据和附属担保。

公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：

Delek Logistics Partners，LP

七泉道310号，套房500

田纳西州布伦特伍德37027

传真号码：（615）224-6362

关注：首席财务官

A-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（we）将本说明转让及转至：______________________________________________________________

（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定__________________________________________________________________________在发行人的账簿上转让本附注。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：________________


您的签名：
		（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

签字保证*: _________________________

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-9

持有人选择购买的选择

如果您希望选择由公司根据义齿第4.10或4.15节购买此票据，请选中下面的相应框：


☐第4.10节		☐第4.15节

如果您希望选择公司根据义齿第4.10或4.15节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：


	$_______________

日期：________________

		您的签名：
			（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

		税务识别号：

签字保证*: _________________________

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-10

全球票据的利益交换时间表*

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期

减少金额
本金额
全球注

增加金额
本金金额

这张全球笔记

本金金额

本全球说明
在这种减少之后

（或增加）

获授权签署
受托人的高级职员或
保管人

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

A-11

展品b

转让证明书的格式

Delek Logistics Partners，LP

Delek Logistics金融公司。

七泉道310号，套房500

田纳西州布伦特伍德37027

Regions Bank，as Trustee

1600 Division Street – 9th FL

田纳西州纳什维尔37203

关注：企业信托服务

回复：

2034年到期的6.875%优先票据

兹提及特拉华州有限合伙企业（“公司”）Delek Logistics Partners，LP、特拉华州公司（“Finance Corp.”）以及公司（连同公司）的“发行人”）、其担保方以及作为受托人的阿拉巴马州银行业协会Regions Bank之间日期为2026年5月14日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

__________________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据中的权益，以该票据[ s ]或权益的本金额为______________美元（“转让”）转让给__________________________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此向发行人和受托管理人证明：

[检查所有适用]

1.☐根据规则144a检查受让方是否会接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或该人对其行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

B-1

2.☐检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向在美国的人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》中除第144A条规则或S条例以外的任何规定接收受限制最终票据实益权益的交割。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

(a)	☐此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；

或

(b)	☐该等转让正进行至公司或其附属公司；

或

（c）	☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。

4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

（a）☐检查是否根据规则144进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受限于印于受限制全球票据、受限制最终票据及义齿上的私募图例中所列举的转让限制。

B-2

（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要保持符合《证券法》。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）☐查验是否依据其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及契约中所列举的转让限制的约束。

B-3

这份证书和此处包含的声明是为了您的利益而制作的。



		【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

B-4

转让证明书附件A

1.	转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

(a)	☐在以下公司中的实益权益：

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP 24665F AG7），或

（二）

☐条例S Global Note（CUSIP U24570 AG5），或

(b)	☐一份受限制的最终票据。

2.	转让后，受让方将持有：

[查一]

(a)	☐在以下公司中的实益权益：

（一）

☐ 144A Global Note（CUSIP 24665F AG7），或

（二）

☐条例S Global Note（CUSIP U24570 AG5），或

（三）

☐非限制性全球票据（CUSIP _________）；或

(b)	☐一份受限制的最终票据；或

（c）	☐一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

B-5

展品c

交易所证明书的格式表格

Delek Logistics Partners，LP

Delek Logistics金融公司。

七泉道310号，套房500

田纳西州布伦特伍德37027

Regions Bank，as Trustee

1600 Division Street – 9th FL

田纳西州纳什维尔37203

关注：企业信托服务

RE：2034年到期的6.875%优先票据

（CUSIP [ ]）

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主特此向发行人及受托人证明：

1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

C-1

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法获得实益权益。

（d）☐检查交换是否由受限制的最终票据转为不受限制的最终票据。关于业主将受限制的确定票据交换为不受限制的确定票据，业主特此证明（i）该不受限制的确定票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的确定票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。

2.将受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换为受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募配售图例以及契约和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECK ONE ]中的实益权益而言，☐ 144A全球票据，☐条例S全球票据，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而无需转让，且（ii）该交换已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据并根据《证券法》进行，并符合任何适用的蓝天

C-2

美国任何州的证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

这份证书和此处包含的声明是为了您的利益而制作的。



		【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

C-3

展品d

[补充契约的形式

将由随后的保证人交付】

补充契约（此“补充契约”），日期为__________，20日，在______________（“担保子公司”）、特拉华州有限合伙企业（“公司”）的子公司Delek Logistics Partners，LP、公司、特拉华州公司（“金融公司”）、特拉华州公司Delek Logistics金融公司（“金融公司”，连同公司，“发行人”）、其他担保人（定义见此处提及的契约）和阿拉巴马州银行业协会Regions Bank作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”），

W I T N E S E T H：

然而，发行人此前已签署并向受托人交付日期为2026年5月14日的契约（经修订或补充，“契约”），就发行人于2034年到期的6.875%优先票据（“票据”）作出规定；

然而，契约第4.16节规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约，据此，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“子公司担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司、其他担保人、发行人及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.资本化条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.同意担保。担保附属公司谨此无条件地与所有现有担保人（如有）共同及个别保证，根据义齿第10条规定的条款和条件，提供附属担保，并同意受义齿和票据的所有其他适用条款的约束，并履行担保人在义齿下的所有义务和协议。

4.对其他人没有追索权。任何普通合伙人或任何董事、高级人员、合伙人、雇员、入主人、经理或单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人的股本的其他所有者，本身均不对发行人或任何担保人在票据、义齿或附属担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

D-1

5.纽约法律对治理。纽约州的法律将被治理并用于建造这一补充契约。

6.对应物。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

7.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

8.受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司、其他担保人和发行人单独作出。

D-2

作为证明，本合同双方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。

日期：______________


[ g保障S乌斯迪亚里]

签名：
		姓名：
		职位：

Delek Logistics Partners, Lp

签名：		Delek Logistics GP，LLC，
		其普通合伙人

签名：
		姓名：
		职位：

德莱克物流金融公司。

签名：
		姓名：
		职位：

[ e现有G担保人]

签名：
		姓名：
		职位：

区域银行,
作为受托人

签名：
		获授权签署人

D-3