根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-293565

招股说明书

13,760，034股普通股

Greenpower Motor Company Inc.

普通股
_________________________________

本招股说明书中确定的售股股东可发售和出售最多13,760，034股我公司普通股，包括（i）最多10,616，680股普通股，可在（a）根据SPA（定义见本文件）于2025年11月14日发行的我们的A系列可转换优先股（“可转换优先股”）转换后发行，包括在11月14日之前支付这些可转换优先股的股息，2027年和（b）我们的可转换优先股将在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期后两天内根据SPA（定义见本文件）发行，包括在2027年11月14日之前支付这些可转换优先股的股息，以及（ii）在本招股说明书构成部分的登记声明生效后将发行的可转换优先股转换时可能发行的最多3,143，354股普通股，包括在2027年11月14日之前支付这些可转换优先股的股息。

于2025年11月14日，我们与认可投资者订立证券购买协议（“SPA”），据此，投资者同意向我们购买，而我们同意不时向投资者出售可转换优先股。某些可转换优先股由出售股东直接从我们的私募中获得，该私募豁免于1933年《证券法》的注册要求。

售股股东可按固定价格、出售时的现行市场价格、变价或协商价格出售全部或部分根据本招股说明书发售的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GP”。2026年2月25日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.28美元。

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们将支付此次发行的费用，但出售股东将支付任何经纪人折扣或佣金或其法律顾问适用于出售其普通股的同等费用和开支。

投资我们的普通股涉及风险。见第10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年2月25日。

目 录

关于本招股说明书

您应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券出售的交付时间如何。

本招股章程所用术语「我们」、「我们」、「我们的」及「 GreenPower 」指GreenPower Motor Company Inc.（一家不列颠哥伦比亚省公司）及其全资附属公司GP GreenPower Industries Inc.、GreenPower Motor Company，Inc.，0939181B.C. Ltd.、San Joaquin Valley Equipment Leasing Inc.、0999314B.C. Ltd.、Electric Vehicle Logistics Inc.、GreenPower Manufacturing WV Inc.、GP Truck Body Inc.、EA Green-Power Private Ltd.及格锐新能源汽车（南京）有限公司，除非另有说明。

财务和其他信息的介绍

我们的财务报表和其他财务信息是根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则（简称“国际财务报告准则”）以美元编制的。我们的合并财务报表都没有按照美国公认会计原则编制，因此我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

在这份招股书中，「美元」、「美元」或「美元」指的是美元，而CDN $指的是加元。

汇率

下表根据加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率，列出所示期间的美元平均汇率，以加元表示。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。根据书面或口头请求，我们将向每一位收到招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本，请求者无需支付任何费用。如需请求交付通过refence并入本文的文件，请致电（604）563-4144、发送电子邮件至michael.sieffert@greenpowermotor.com或邮寄至# 240-209 Carrall Street，Vancouver，British Columbia V6B 2J2，Canada联系Michael Sieffert。

我们通过引用纳入了下列文件：

• 我们的截至2025年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告，于2025年7月31日向SEC提交；和
• 附件 99.1至外国私人发行人于2025年8月18日提供的表格6-K的报告，内含我们截至2025年6月30日止三个月及2024年6月30日止三个月的未经审核综合简明中期财务报表;
• 附件 99.2至外国私人发行人于2025年8月18日提供的表格6-K的报告，其中包含我们管理层对截至2025年6月30日止期间的讨论和分析；
• 附件 99.1至2025年8月21日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2025年8月26日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2025年8月28日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿；
• 附件 99.1至2025年8月29日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿;

• 附件 99.1至2025年9月3日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2025年11月5日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至外国私人发行人于2025年11月12日提供的表格6-K的报告，内含我们截至2025年9月30日止三个月及六个月及2024年9月30日止的未经审核综合简明中期财务报表；
• 附件 99.2至2025年11月12日提供的外国私人发行人关于表格6-K的报告，其中包含我们管理层对截至2025年9月30日止期间的讨论和分析；
• 表格6-K上的外国私人发行人的报告于2025年11月14日提供，不包括附件 5.1和23.1。
• 附件 99.1至2026年1月8日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿；
• 附件 99.1至2026年1月9日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2026年1月9日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2026年1月14日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2026年1月29日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至2026年1月30日提供的外国私人发行人关于表格6-k的报告，其中包含我们的新闻稿;
• 附件 99.1至外国私人发行人于2026年2月13日提供的表格6-k的报告，内含我们截至2025年12月30日止三个月及九个月及2024年12月31日止的未经审核综合简明中期财务报表;
• 附件 99.2至外国私人发行人于2026年2月13日提供的表格6-k的报告，其中载有我们管理层对截至2025年12月31日止期间的讨论和分析.

此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分已通过引用并入或被视为通过引用并入此处，应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或修正外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

招股说明书摘要

我们的生意

我们设计、建造和分销全套高地板和低地板全电动中重型车辆，包括过境巴士、校车、班车、一辆货车和一辆驾驶室和底盘。我们采用干净的设计来制造全电动巴士，这些巴士的目的是用电池供电，零排放，同时整合关键部件的全球供应商。这一原始设备制造商（“OEM”）平台使我们能够满足各种运营商的规格，同时为易于维护和可访问性的保修要求提供标准件。GreenPower成立于加拿大温哥华，在美国运营，位于加利福尼亚州南部和西弗吉尼亚州。

我们相信，我们的电池电动商用车为车队运营商提供了显着的好处，其中包括：

• 与传统的天然气或柴油动力汽车相比，总拥有成本较低；
• 较低的维护成本；
• 燃料费用减少；
• 满足政府要求转向零排放汽车；和
• 减少汽车排放，减少碳足迹。

我们目前直接向客户销售和租赁我们的车辆，并通过美国不同地区的经销商网络，以及直接向加拿大的客户。我们的全电动零排放汽车有资格获得各种资助计划、代金券和奖励，包括：

• 加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（"HVIP"）方案；
• 加州零排放校车倡议（"泽斯比"）方案；
• CleanBC Go Electric Rebates Program；
• 加拿大运输部iMHZEV计划；
• 纽约州代金券计划；
• 新泽西州零排放计划；
• 美国环保署的清洁校车计划；
• 大众缓解信托基金；
• CARES法案美国联邦资助；和
• 加州空气质量管理区资助。

我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，名称为“GreenPower Motor Company Inc.”，其授权股份结构为无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6J 2B2的Carrall Street Suite 240-209，我们的电话号码是（604）563-4144。

我们的注册和记录办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3H1西乔治亚街800-885号，其电话号码为（604）687-5700。我们在美国的服务代理是GKL Corporate/Search，Inc.，地址为One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814，电话号码为（800）446-5455。我们的公司网站是www.greenpowermotor.com。

发售股份数目

本招股说明书涵盖本招股说明书所指的售股股东在转换可转换优先股时可能发行的最多13,760，034股我公司普通股的转售。

已发行股数

截至2026年2月25日，我公司已发行在外流通的普通股数量为5,029，291股。

所得款项用途

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们将支付此次发行的费用，但出售股东将支付任何经纪人折扣或佣金或其法律顾问适用于出售其普通股的同等费用和开支。

财务数据概要

以下信息代表我们经审计的财务报表中我们公司截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止年度的选定财务信息，以及我们未经审计的财务报表中截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和六个月的选定财务信息。下文提供的财务信息摘要来自我们的财务报表，应与我们的财务报表，包括这些财务报表的附注一并阅读。

发行

（1）本次发行完成后将发行在外的普通股数量基于截至2026年2月25日已发行在外的5,029，291股普通股。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务业绩的预测。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险，包括标题为“风险因素”一节中的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩存在重大差异。

前瞻性陈述基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法作出的合理假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。管理层认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。除其他外，已作出以下假设：公司在特定时间内维持预计生产交付的能力；公司产能的预期扩张；劳动力成本和材料成本与公司目前的预期保持一致；生产符合客户期望并以预期成本生产的电动巴士；设备按预期运行；当前监管环境没有重大变化；公司生产符合Buy America标准的车辆的能力；以及公司在需要时以合理条款获得融资的能力。请读者注意，上述清单并未详尽列出可能使用过的所有因素和假设。

公司面临3.d项“风险因素”中讨论的风险。特别是，在不限制上述披露的一般性的情况下，我们的20-F表格年度报告中包含的陈述通过引用并入本文的项目4.B-“业务概览”、项目5-“经营和财务审查与前景”以及项目11-“关于市场风险的定量和定性披露”，这些陈述本质上受到各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果、业绩或成就存在显着差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平或表现。除适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

风险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险。在对我们公司进行投资决策之前，您在评估我们公司和我们的业务时，除了本招股说明书中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定性。我们的业务、经营成果和财务状况可能会因以下任何风险的发生而受到严重损害。由于这些风险中的任何一个，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们没有达到一致的盈利能力，目前经营现金流为负

截至2025年3月31日的财政年度，我们产生了（18,663，448）美元的亏损，截至2025年12月31日的九个月，我们产生了（3,543，525）美元的亏损，使我们的累计赤字达到（100,904，460）美元。随着我们投资扩大生产和运营，我们预计成本和费用将显着增加。即使我们成功地通过销售我们的产品增加收入，我们可能由于多种原因而无法实现正的现金流或盈利能力，包括但不限于无法控制生产成本、我们的销售一般和管理费用增加或膨胀，以及由于竞争或其他因素而降低我们的产品销售价格。在我们达到足以支付运营费用的正毛利率的足够销售水平之前，无法产生正现金流和盈利能力，或者无法以合理的条款筹集额外资金，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。基于这些因素，我们实现业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们在资本密集型行业运营，将需要大量资金才能持续运营

如果出售电动巴士的收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过出售股权或其他证券，或发行额外债务来筹集额外资金。可能无法以我们可以接受的条款获得融资，如果有的话。

我们能否为我们的业务获得必要的融资取决于多个因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的运营和计划，以降低我们的成本结构。我们的竞争对手，其中许多已经筹集或获得大量资本，如果我们获得资本的机会没有改善或进一步受到限制，鉴于他们获得资本的机会，可能能够在我们的市场上更有效地竞争。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

持续“持续经营”能力存在不确定性

我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划以持续经营。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们合并财务报表中反映的价值。我们可能无法持续经营可能会对我们的股价以及我们筹集新资金或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们有未偿还的担保债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

我们未偿还的有担保债务可能产生重大负面影响，包括：

• 增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
• 限制我们获得额外融资的能力；
• 违反财务契约，导致债务立即偿还，从而对我们的流动性产生负面影响；
• 要求额外的财务契约计量同意或违约豁免，但短期内财务表现不会增强；
• 要求将运营现金流的很大一部分用于偿债，从而减少可用于其他目的的现金流量，包括资本支出；
• 限制我们在规划或应对我们的业务及其所竞争行业的变化方面的灵活性，包括要求我们继续遵守我们将承担义务的信贷安排中包含的某些负面经营契约以及满足某些报告要求；和
• 与规模更大、可能更容易获得资本资源的杠杆率较低的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

削减或取消政府和经济激励措施、资金批准或推迟推进已获批准的资金的时间，特别是在加利福尼亚州，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何因为政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，对电动汽车的此类补贴和激励措施的需求减少，可能会导致替代燃料汽车行业的竞争力普遍下降，特别是我们的电动汽车。这可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆有资格获得特定政府计划的代金券，包括但不限于与CalStart合作的加州空气资源委员会的HVIP、新泽西州零排放激励计划、纽约卡车代金券激励计划或加拿大不列颠哥伦比亚省资助的专用车辆激励计划。潜在购买者从这些项目获得资金的能力取决于项目由政府资助的风险，以及向特定项目推进资金的时间延迟的风险。如果计划资金未获批准，或如果资金获得批准但资金的推进时间被延迟、可能被取消或以其他方式不确定，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

迄今为止，我们的绝大多数电动汽车销售都在加利福尼亚州，部分原因是加州州政府为电动汽车和电动充电基础设施提供了补贴和赠款。在某些情况下，这些赠款或补贴已经覆盖了整个车辆成本，在许多情况下，赠款或补贴已经将我们客户的净成本降低到了这样的程度，即车辆比购买类似的柴油动力汽车更便宜。任何减少或取消加利福尼亚州的赠款或奖励将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响。

我们可能会卷入被视为重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的财务报表上确认为拨备或或有负债。

我们未来可能会涉及重大的诉讼或法律程序，可能需要在我们的综合财务报表中确认为拨备或或有负债。我们已向不列颠哥伦比亚省的前任首席执行官和我们公司的一名董事提出民事索赔，他已就不列颠哥伦比亚省的不当解雇提出反诉。他还就此事在加利福尼亚州提出了类似的索赔，这项索赔一直被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。此外，一家由前雇员拥有和控制的公司于2020年7月向GreenPower的一家子公司提供服务至2013年8月，该公司于2020年7月向GreenPower提出了违反信任的索赔。在2023年4月期间，在因未付款而终止租赁后，我们收回了28辆EV Star和10辆EV Star CC。2023年5月期间，该客户在加利福尼亚州向公司及一家子公司提出索赔，截至2025年9月30日，该事项尚未解决。截至2025年9月30日，公司为法律事务的潜在判决计入了110,000美元的或有负债。任何实际判断的范围可能从对公司不承担责任，到高于入账拨备的金额。

我们可能会受到网络安全风险的重大不利影响

我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。如果由于网络攻击或网络入侵（包括勒索软件、网络钓鱼攻击和其他恶意入侵）导致计算机系统故障或安全或漏洞，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们的制造目前大部分外包给第三方制造商，我们依赖这些制造商进行有竞争力的运营

我们目前将我们车辆的大部分制造外包给亚洲的第三方制造商，最终组装由我们在北美的员工完成。因此，我们依赖第三方制造商根据我们的规格和质量、以具有竞争力的成本并在商定的时间范围内制造我们的车辆。如果我们选择的制造供应商无法或不愿意履行这些职能，那么我们的财务业绩和声誉可能会受到影响，这可能会阻止我们继续作为持续经营企业。此外，我们还面临将我们的车辆从这些主要制造商运送到我们在北美的工厂所涉及的固有风险。在运输过程中，由于多种因素，我们的车辆可能会被盗、丢失或损坏，其中一些因素我们可能无法以具有成本效益的方式投保，如果有的话。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生重大不利影响

替代技术的重大发展，例如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，在北美丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的替代石油为基础的推进器。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。

如果我们无法跟上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争地位可能会下降。任何未能跟上电动汽车技术进步的情况都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改造我们的车辆，并推出新车型，继续为车辆提供最新技术。然而，如果我们不能以具有竞争力的价格为我们的车辆采购和整合最新技术，我们的车辆可能无法与替代车辆进行有效竞争。例如，我们不制造电池单元或驱动电机，这使得我们的车辆依赖这些产品的供应商。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔进行自我辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们产生大量成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得可能阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力的专利、版权、商标或其他专有权利，这可能使我们更难经营我们的业务。此类知识产权的持有者可能会不时主张其权利并敦促我们获得许可，和/或可能会提起诉讼，指控侵犯或盗用此类权利。我们可能会考虑就此类权利订立许可协议，尽管无法保证可以以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显着增加我们的运营费用。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或将某些组件或知识产权纳入我们提供的商品和服务中，支付重大损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们持续留住和吸引这些合格人员的能力

我们的成功取决于我们的执行官和管理层的努力、能力和持续服务。其中一些关键员工在电动汽车行业拥有丰富的经验，并与我们的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能会遇到困难，或者可能无法找到并雇用合适的替代者。我们没有在我们的任何高管或经理身上获得任何“关键人物”保险。

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反此类法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响

我们受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、条例、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险物质（如电池）、危险品和废物、排放或排放到土壤、水和空气中，包括噪音和气味（可能导致补救义务），以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异，可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反此类法律、法规或要求的行为都可能对我公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆须遵守机动车辆标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

所有售出的车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。我们未能让我们当前或未来的电动汽车满足机动车标准将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的汽车未能按预期表现，我们继续开发、营销和销售我们的电动汽车的能力可能会受到损害

我们的车辆可能存在设计和制造方面的缺陷，可能导致其性能不如预期或可能需要维修。例如，我们的车辆使用技术复杂的电池管理软件进行操作。鉴于该软件固有的复杂性，它可能包含会对我们车辆的操作产生不利影响的缺陷和错误。虽然我们对我们的车辆进行了广泛的测试，但我们目前有一个有限的参照系来评估客户手中的车辆在一系列操作条件下的性能。

我们可能无法成功地建立、维护和加强GreenPower品牌，这将对客户对我们的车辆和组件的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力。未能开发、维护和加强我们的品牌可能会对我们销售计划中的电动汽车的能力产生重大不利影响。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去扩大客户群的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们发展、维护和加强GreenPower品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。迄今为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和出席行业贸易展来推广我们的品牌。为进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加。我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部位于美国、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和大得多的营销资源。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们依赖于我们的供应商，其中许多是单一来源供应商。这些供应商无法按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品包含许多我们直接从供应商全球采购的采购零件，其中许多是单一来源供应商，尽管我们试图在可行的情况下从多个来源获得合格和组件。我们产量的任何显着增长都可能要求我们在短时间内采购额外的组件，而在过去，我们也曾更换过某些供应商，因为他们未能提供符合我们质量控制标准或我们的时间要求的组件。如果我们的任何单一来源供应商无法向我们交付组件，则无法保证我们将能够为我们的组件获得额外或替代供应来源，或及时开发我们自己的替代品，如果有的话。如果我们在关键供应商方面遇到意想不到的困难，如果我们无法满足其他供应商的这些需求，我们可能会遇到生产延迟以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们产品的重要技术和零件的情况。

这种有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们面临生产我们产品的交付失败或组件短缺的多个潜在来源。此外，商业条件、材料定价、劳工问题、战争、政府变动和自然灾害的意外变化也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。任何单一或有限来源供应商的损失或这些供应商的组件供应中断可能导致产品设计变更和向我们的客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系并导致负面宣传、损害我们的品牌以及对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩的重大不利影响。

我们供应链的变化可能会导致我们产品的成本增加。为了达到我们的质量目标和时间表以及由于我们的设计变更，我们还经历了来自我们的某些供应商的成本增加，我们可能会在未来经历类似的成本增加。某些供应商寻求重新谈判供应安排的条款。此外，我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判，并正在为某些零件寻找新的、价格更低的供应商。如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

无法保证我们的供应商将能够可持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。此外，如果我们的汽车生产规模增加，我们将需要以高得多的数量准确预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施组件。如果我们无法将组件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，或成功管理我们的库存以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、存储、运输和注销成本，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的车辆。

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计销售额将有显着增长，目前正在扩大我们的员工、设施和基础设施，以适应这种增长。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

• 培训新人；
• 预测产量和收入；
• 控制开支和投资以预期扩大经营；
• 建立或扩大制造、销售和服务设施；
• 实施和加强行政基础设施、系统和流程；
• 应对新市场；和
• 建立国际业务。

我们打算继续雇佣一些额外的人员，包括我们电动汽车的制造人员和服务技术人员。对有电动汽车制造和维修经验的个人存在重大竞争，我们可能无法在未来吸引、吸收、培训或留住更多高素质的人员。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

虽然目前我们的员工都没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况很普遍。拥有一支加入工会的员工队伍可能会导致更高的员工成本和更高的停工风险。此外，我们正在扩大我们的内部制造能力，并增加该领域的员工人数。如果我们从事制造业的员工加入工会，这可能会增加我们未来的生产成本，并对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们还直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商之一发生停工，可能会延迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会成为产品责任或保修索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或出现故障导致人身伤亡，我们将面临面临索赔的固有风险。鉴于我们的车辆只运行了很短的一段时间，我们在这方面的风险尤其明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，并因此对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。

进口到美国的商品将被征收重大的进口关税，预计关税将增加，这些关税对我们的财务业绩、财务状况和财务业绩产生负面影响。

GreenPower从全球供应商那里采购零部件来制造其全电动汽车，利用位于北美以外的合同制造商来生产其全电动汽车的一部分，而这些零部件和车辆进口到北美将受到最近提高的关税的影响，并且可能会进一步提高。美国现任政府大幅提高了美国从世界上几乎每个国家进口的商品的关税。这些关税自最初宣布以来，在许多情况下已被修正、推迟或以其他方式改变，这导致了关税数量和期限的不确定性，而这种缺乏明确性导致难以管理和减轻关税的影响。从全球供应商进口到美国的电动汽车和用于制造电动汽车的某些零部件的关税增加且缺乏明确性，增加了GreenPower的成本，并导致对进口到美国的货物的处理和检查出现延误。关税增加和进口延迟增加了GreenPower的成本，并对公司的财务业绩产生了负面影响。虽然GreenPower的管理层正在采取措施来减轻计划中的关税增加的影响，包括为某些产品寻找新的制造商和合同制造商，但这一过渡将需要时间，受到一些风险的影响，并且由于这些风险，GreenPower可能无法减轻任何关税变化的影响。

我们依赖全球发货，用于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件。我们经历了运输成本增加，并经历了运输限制，这增加了我们的成本，使我们无法及时向客户交付车辆。这些趋势的持续或升级可能会对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响。

对于我们在合同制造商生产的车辆，以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件，我们依赖全球发货。我们经历了运输成本的增加，之前以及将来可能再次经历了我们的全球供应商的零部件交付延迟以及我们的合同制造商抵达的车辆的交付延迟。虽然这些延误和运输成本目前没有达到对我们的盈利能力造成重大破坏或负面影响的水平，但未来的延误和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的程度。

我们的信贷额度和贷款便利包含契约限制，可能会限制我们获得信贷额度和贷款便利资金的能力，或从事其他商业活动。

我们的信用额度和我们的定期贷款融资的条款包含，并且我们签订的未来债务协议可能包含契约限制，这些限制限制了我们产生额外债务或提供担保、设置留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力。由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及从事有益交易的能力，包括根据需要获得额外融资的能力可能会受到限制。此外，我们未能遵守我们的债务契约可能导致我们的信用额度违约，这将允许贷方要求偿还。

对商用零排放电动汽车的需求部分取决于历史上对化石燃料依赖导致的当前趋势的延续。柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位可能会对电动汽车的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计的商用零排放电动汽车需求大部分是由于对石油燃料成本波动的担忧、美国对来自不稳定或敌对国家的石油的依赖、政府法规和促进燃料效率和替代能源形式的经济激励措施，以及认为空气质量差和气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果以石油为基础的燃料成本显著下降，或者美国石油的长期供应改善，政府可能会取消或修改其与燃料效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直极度波动，我们认为这种持续波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应该开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格长期保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被迫进行产品召回。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何电动汽车部件被证明存在缺陷，我们可能会在不同时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这将对我们在目标市场的品牌形象产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对我们的信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的机密性，尽管迄今为止没有此类漏洞或中断对我们产生重大影响。

我们依靠信息技术系统和网络（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、开具发票和向客户收款。此外，我们在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有商业信息、我们供应商的专有商业信息，以及我们员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管有安全措施和业务连续性计划，我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击造成的损坏、中断或关闭，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人的错误或渎职行为造成的破坏，或在升级或更换计算机软件或硬件过程中的其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商中断、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致根据保护个人信息隐私的法律提出法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，扰乱运营并降低我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险范围可能无法或不足以涵盖与重大安全攻击或此类攻击导致的中断相关的所有费用。

我们的电动汽车使用的是锂离子电池电池，如果管理和控制不当，偶尔会观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。如果我们的电动汽车发生此类事件，我们可能会面临与我们的保修相关的责任、损坏或伤害、负面宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车中的电池组使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。备受关注的笔记本电脑、手机爆燃事件，让消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。无法保证我们的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们受到诉讼。此外，如果试图在我们的车辆上维修电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我司证券相关的风险

因为我们可以增发普通股或优先股，未来我们的股东可能会遭遇稀释。

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们的一个或多个系列优先股的股份的特殊权利和限制，而无需我们的股东同意。发行任何此类证券可能会导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历史上没有实现盈利或产生正现金流，而且我们在一个对营运资金有重大需求的资本密集型行业运营，我们可能需要在未来发行额外的普通股或对现有普通股有稀释性的证券，以继续其运营。我们为我们预期的业务计划提供资金的努力可能会导致对现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，并且可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。由于许多可能与我们的经营或业务前景关系不大的因素，我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易通常具有交易价格宽幅波动的特点。

我们普通股的价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。由于以下任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的市场价格可能会下降：

• 出售或潜在出售大量我们的普通股；
• 关于我们或我们的竞争对手的公告；
• 与我们公司或我们的供应商或我们的竞争对手有关的诉讼和其他发展；
• 汽车行业情况；
• 政府法规和立法；
• 我们预期或实际经营业绩的变化；
• 改变证券分析师对我们业绩的估计，或我们未能达到分析师的预期；
• 一般经济状况或趋势的变化；
• 资本市场状况或利率水平的变化；以及
• 投资者对我们行业或前景的看法。

其中许多因素是我们无法控制的。股票市场一般，特别是整车企业普通股的市场价格，历史上都经历过极端的价量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在可预见的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能将管理层的注意力和资源从日常业务运营中转移出去。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会影响我们进一步筹集营运资金的能力，从而对我们的持续经营能力产生不利影响。

我们的普通股价格长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，并降低我们筹集资金的能力。因为我们计划通过出售股本证券获得我们所需的很大一部分资金，以便进行我们计划的运营，我们的普通股价格下跌可能会对我们的流动性和我们的运营造成不利影响，因为下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的资金并履行我们现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。因此，我们的生意可能会受到影响，我们可能会倒闭。

投资者可能无法获得对我们民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）管辖，我们的几名高级职员和董事是加拿大居民，他们的全部或大部分资产和我们的部分资产位于美国境外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内对美国或我们的某些董事和高级管理人员实施送达或执行在美国法院获得的判决。

有鉴于此，对于（i）美国法院仅基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决是否可在加拿大对我们或我们的董事和高级职员强制执行以及（ii）可在加拿大（或在美国境外）对我们或我们的董事和高级职员提起原始诉讼，以仅基于美国联邦或州证券法强制执行责任，存在疑问。

我们可能被归类为“被动外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或更多产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。在确定我们是否是PFIC时，我们被允许考虑我们全资子公司的资产和收入，因为我们拥有他们100%的股票。然而，即使我们考虑到我们子公司的资产和收入，我们仍可能被视为今年以及可能以后几年的PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们多快使用我们的流动资产，包括根据此次发行筹集的现金（如果我们决定不或无法将大量现金用于积极目的，我们作为PFIC的风险将大幅增加），我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后做出的事实确定，因此无法保证我们不会成为本年度或任何未来纳税年度的PFIC。请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置普通股确认的收益以及收到普通股分配而产生显着增加的美国所得税，只要根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。美国持有人也可能会受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为该美国持有人的PFIC。请参阅标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

与我公司相关的风险

由于我们在加拿大的注册和存在，非加拿大投资者可能很难获得并执行对我们的判决。

投资者根据美国联邦或州证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）管辖，我们的几名高级职员和董事是加拿大居民，他们的全部或大部分资产和我们的部分资产位于美国境外。投资者可能无法根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，在美国境内对美国或我们的某些董事和高级管理人员实施送达或执行在美国法院获得的判决。

有鉴于此，对于（i）美国法院仅基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的判决是否可在加拿大对我们或我们的董事和高级职员强制执行以及（ii）可在加拿大（或在美国境外）对我们或我们的董事和高级职员提起原始诉讼，以仅基于美国联邦或州证券法强制执行责任，存在疑问。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，定义在2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或“JOBS Act”中。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早：

•财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为1,000，000,000美元（因为该金额由证券交易委员会每五年或更长时间按通货膨胀指数编制）；

•根据1933年《证券法》下的有效登记声明，即2026年3月31日，完成我们首次出售普通股本证券五周年之后的财政年度的最后一天；

•我们在前三年期间发行超过1,000，000,000美元不可转换债券的日期；或

•根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们被视为“大型加速申报人”的日期。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

GreenPower对财务报告内部控制的年度评估确定，公司截至2025年3月31日的披露控制和程序截至该日期不有效

管理层评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并确定我们的披露控制和程序截至该日期不有效，原因是其对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：我们没有设计和维护有效的控制措施，以对与库存相关的交易进行会计处理，包括提供成本计算、库存的存在和验证的书面证据；我们没有设计和维护与收入确认相关的有效控制，包括对收入交易的证明文件进行一致和完整的维护；我们没有设计和维护有效的控制措施，以确保复杂和/或不寻常的交易得到适当的核算和披露；我们没有设计和维护有效的控制措施，以防止和/或检测交易的会计和/或披露中的错误。管理层已采取措施制定、设计和实施有效的内部控制措施，以改善对财务报告的控制，并纠正2025年3月31日评估期间发现的重大弱点，但这些补救努力可能无法成功或不足以充分解决所发现的重大弱点。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，如果我们的普通股根据1934年《证券交易法》第12条进行登记，我们将不受1934年《证券交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据1934年《证券交易法》第14条对代理征集规定了披露要求和程序要求。此外，如果我们的普通股根据1934年《证券交易法》第12条进行登记，我们的高级职员、董事和主要股东将不受1934年《证券交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，就像作为美国国内发行人提交且其证券根据1934年《证券交易法》注册的公司那样频繁或迅速，我们也没有被普遍要求遵守证券交易委员会的FD条例，该条例限制了对重大非公开信息的选择性披露。只要我们是“外国私人发行人”，我们打算在20-F表格上提交年度财务报表，并向证券交易委员会提供6-K表格的季度更新，只要我们遵守1934年《证券交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格的年度和季度报告中要求的信息并不相同。因此，与作为美国国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

精选财务数据

下表汇总了我们经审计的财务报表中我们公司截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止年度的部分财务数据，以及我们未经审计的财务报表中截至2025年12月31日和2024年12月31日止三个月和九个月期间的部分财务数据。表格中的信息应与本招股说明书中包含的财务报表一并阅读。

资本化和负债

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。截至2026年2月25日，我们有5,029，291股已发行在外的普通股和3,425股已发行在外的优先股。

下表列出截至2025年12月31日我们在实际基础上的资本化和债务情况，以及在2025年12月31日之后我们的普通股和优先股发行生效后的调整基础上，包括：

• 出售926股可转换优先股将于登记声明生效日期起两天内发行，本招股章程构成根据登记声明登记的一部分，按每A系列可转换优先股950美元的公开发行价格发行，扣除估计配售代理佣金和估计发行费用，

下文显示的金额未经审计，为管理层的估计。本表中的信息应与合并财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

截至2025年12月31日

以上信息仅供说明。

董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表列出了我们每位董事和高级管理人员的姓名、任职、年龄以及在我们公司的职能和经验领域：

发行价格的确定

售股股东将按当时市场价格或私下协商价格发售普通股。

出售股东发行我们普通股的价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。在确定发行价格时考虑的事实是我们的财务状况和前景、我们有限的经营历史和证券市场的一般情况。

此外，我们无法保证我们的普通股将以超过发行价的市场价格进行交易，因为任何公开市场的普通股价格将在市场上确定，并可能受到许多因素的影响，包括深度和流动性。

关于这些私募，我们与购买这些可转换优先股的每个认购人签订了登记权协议，据此，我们同意在SPA日期后30天内准备并向美国证券交易委员会提交登记声明。

所得款项用途

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们将支付本次发行的费用，但出售股东将支付任何经纪人折扣或佣金或其法律顾问适用于出售其股份的同等费用和开支。

市场

我们的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“GP”。从2014年12月30日至2025年11月14日，我们的普通股在TSXV上市交易，代码为“GPV”。

我们的普通股采用记名形式，我们的普通股转让由我们的转让代理Computershare Investor Services Inc.管理，该公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省V6C 3B9，温哥华510 Burrard Street 3rd Floor（电话：（604）661-9400；传真：（604）661-9549）。

定向增发

于2025年11月14日，我们与一名认可投资者订立买卖协议，据此，投资者同意向Greenpower购买，而Greenpower同意不时向投资者出售A系列可转换优先股（“可转换优先股”）。某些可转换优先股由出售股东直接从我们的私募中获得，该私募豁免于1933年《证券法》的注册要求。

每股可转换优先股可根据定义公式转换为GreenPower股本中的普通股，据此，任何可转换优先股转换后可发行的普通股数量应通过将（x）该可转换优先股的“转换金额”除以（y）“转换价格”（“转换率”）确定。“转换金额”是指，截至适用的确定日期，可转换优先股的规定价值之和的105%加上若干额外金额（如适用）。“转换价格”是指就每一股可转换优先股而言，截至任何转换日期或其他确定日期，我们普通股在该可转换优先股发行前一个交易日收盘价的125%，但可按此处规定进行调整。

售股股东

售股股东发售的普通股为可转换优先股转换后可向售股股东发行的普通股。有关发行可转换优先股的更多信息，请参见上文“私募”。我们正在登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份进行转售。除根据SPA发行的可转换优先股的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东各自所持普通股的实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出了截至2026年2月25日出售股东根据其普通股和可转换优先股的所有权实益拥有的普通股数量，假设每个此类出售股东在该日期持有的可转换优先股已转换，但考虑到其中规定的转换和行使的任何限制。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发售的普通股，并未考虑到其中规定的优先股转换的任何限制。

根据与可转换优先股持有人的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖（a）根据于2025年11月14日发行的（i）425股可转换优先股的转换而发行或可发行的普通股的最大数量之和的200%的转售，包括在11月14日之前支付这些可转换优先股的股息，2027年及（ii）926股可转换优先股将于本招股章程构成其组成部分的登记声明生效日期起两日内发行（基于0.32美元的底价，相当于2025年11月13日（即买卖协议执行前一天）在纳斯达克收盘售价的20%），包括在11月14日前支付该等可转换优先股的股息，2027年和（b）根据5,000股可转换优先股的转换（基于1.975美元的固定转换价格）而发行或可发行的普通股最大数量的100%，包括在2027年11月14日之前支付这些可转换优先股的股息（假设所有这些可转换优先股已全部转换（不考虑仅为此类计算目的而对转换的任何限制）。因可转换优先股的转换价格可能发生调整，实际将发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。

根据A系列可转换优先股的条款，出售股东不得将可转换优先股转换至（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有我们普通股的若干股份，这将超过Greenpower已发行普通股的4.99%。第二栏的普通股数量反映了这些限制。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见《分配方案》。

（1）JAK OPPORTUNITIES XXVII LLC（“出售股东”）由ATW Partners Opportunities Management LLC（“管理人”）管理。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper是管理公司的管理成员（“管理成员”）。管理人和管理成员可被视为对出售股东持有的公司普通股拥有共同的投票权和决定权，并且各自放弃对出售股东持有的股份的实益所有权。出售股东的地址是1 Pennsylvania Plaza，Suite 4810，New York，NY 10119。

（2）这一数字是可向出售股东发行的13,760，034股普通股的部分，相当于截至2026年2月25日已发行的5,029，291股普通股的4.99%。

（3）假设出售股东将其可发行的13,760，034股全部出售。

分配计划

我们将在转换可转换优先股时可发行的普通股发售，以供可转换优先股持有人在本招募说明书日期后不时进行转售。我们将不会收到出售普通股股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有并在此发售的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

• 在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
• 在场外交易市场；
• 在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；
• 通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
• 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
• 经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
• 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
• 根据适用的交易所规则进行的交易所分配；
• 私下协商交易；
• 在本招股说明书构成部分的登记声明被SEC宣布生效之日后进行的卖空交易；
• 经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；
• 任何此类销售方法的组合；和
• 适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股。出售股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

售股股东可以质押或授予其拥有的部分或全部可转换优先股或普通股的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的售股股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售普通股。售股股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，任何此类经纪自营商可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何售股股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受到经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但在适用的范围内包括《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分配的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计总额为130,035美元，包括但不限于证券交易委员会备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有）。我们将根据登记权协议对出售股东的责任进行赔偿，包括根据《证券法》规定的一些责任或出售股东将有权获得出资。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。

与本次发行相关的费用

下表列出了我们在本招股说明书所涵盖的发行和分配我们的普通股方面所产生的费用。售股股东将不承担与本次发行相关的任何费用，但适用于出售其股份的任何经纪人折扣和佣金或售股股东法律顾问的同等费用和开支除外。显示的所有金额均为估算值，但证券交易委员会注册费除外。

股本

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。2025年12月31日，我们有3,367，227股已发行普通股和849股已发行的A系列可转换优先股。2026年2月25日，我们有5,029，291股流通在外的普通股、425股流通在外的A系列可转换优先股和3,000股流通在外的B系列可转换优先股。我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。本公司或我们的子公司没有持有我公司的任何股份。

股票期权和认股权证

截至2026年2月25日，我们有以下尚未发行的认股权证用于购买我们的普通股：

截至2026年2月25日，我们有以下尚未行使的股票期权购买我们的普通股：

其他可转换债务或其他未偿还的股票挂钩证券，或认购权

2026年1月28日，该公司宣布已将与公司某些关联方的285万美元贷款转换为3,000股B系列可转换优先股，规定价值为300万美元。B系列可转换优先股的股息率为每年9%，每份B系列可转换优先股有资格按B系列可转换优先股规定金额的105%转换为公司普通股，并可按每股1.975美元进行转换，但可根据B系列可转换优先股的权利和限制进行调整。

2026年1月22日，公司将与公司某些关联方的700万美元贷款本金和应计利息转换为可转换债券。可换股债券到期日为2029年1月22日，按年利率12%计息。持有人可选择将可转换债券的本金金额以每股0.99美元的价格转换为公司的普通股。

发行普通股

在过去三年中，我们发行了以下证券：

2026年1月12日，作为为公司与加拿大帝国商业银行的融资提供连带个人担保的红利，GreenPower向公司一名董事授予公司403,225股普通股。

2026年1月8日，作为向公司提供250万美元贷款的奖金，公司向提供贷款的家族办公室授予了641,025股公司普通股。

在2025年11月14日至2026年1月9日期间，根据754股A系列可转换优先股的转换，共发行了907,558股普通股。

于2025年11月14日，我们通过与一名机构投资者（“投资者”）的融资，就发行最多1800万美元的可转换优先股（“融资”）订立买卖协议。根据融资，公司已根据有效货架登记声明发行（i）754股可转换优先股的首批股份（“公开发售”）和（ii）425股可转换优先股，总收益为1,120，050美元。

2025年9月8日，我们完成了以10股合并前股份换取1股合并后普通股的合并。

在2025年5月15日至2025年7月4日期间，我们从Countryman、Koko、FWP Acquisition和FWP Holdings收到了总计175万美元的贷款，作为进行所发放贷款的诱因：

• 108,696份认股权证，每份认股权证赋予出借人以每股4.60美元的价格购买普通股的权利，期限为24个月；
• 90,910份认股权证，每份认股权证赋予出借人以每股4.40美元的价格购买普通股的权利，为期24个月；
• 30,488份认股权证，每份认股权证赋予出借人以每股4.10美元的价格购买普通股的权利，为期24个月；
• 26,316份认股权证，每份认股权证赋予出借人以每股3.80美元的价格购买普通股的权利，为期24个月；
• 公司普通股29,542股。

2025年3月7日，我们提交了对我们的简式基本货架招股说明书的招股说明书补充文件，据此，我们可以酌情并不时在纳斯达克出售公司的普通股，总收益最高可达850,000美元（“2025年ATM”）。截至2025年3月31日止年度，我们没有根据2025年ATM出售任何股份。在截至2025年12月31日的9个月内，该公司通过2025年ATM共发行了98,803股股票，总收益为455,095美元。2025年ATM于2025年11月被公司主动注销。

2024年10月30日，我们在普通股承销发行（“股票发行”）中发行了300,000股普通股，总收益为3,000，000美元。公司还向股份发行的承销商发行了15,000份认股权证（“承销商认股权证”），以购买最多15,000股公司普通股。承销商认股权证的行使价为每股12.50美元，自发行之日起三年到期。

2024年6月28日，我们发行了2000份可行使的股票期权，每股14.00加元，将于2029年6月28日到期。

2024年5月9日，我们完成了150,000股普通股和认股权证的承销发行，以购买157,500股普通股，扣除承销折扣和发行费用前的总收益为2,325，750美元。认股权证的行使价为每股18.20美元，自发行之日起三年到期。

于2024年3月27日，我们授出60,500份期权，期限为五年，行使价为每股27.20加元，包括：

• 向高级职员和董事授予3.6万份股票期权，4个月后授予25%，六个月、九个月和十二个月后再授予25%；
• 6,000份股票期权给一名高级职员和董事，4个月后归属20%，6个月后归属20%，288日后归属30%，12个月后归属30%；
• 给员工的1.1万份股票期权，4个月后归属25%，第1、2、3年后再归属25%；
• 向员工授予4000份股票期权，288日后授予50%，第2、3年后再授予25%；以及
• 给顾问的3500份股票期权，4个月后归属25%，第1、2、3年后再归属25%。

2024年1月9日，我们根据行使1,429份激励股票期权发行了1,429股普通股，每股价格为34.99加元，总收益为50,001加元。

2023年12月15日，我们根据750份激励股票期权的行使发行了750股普通股，加权平均价格为每股26.33加元，总收益为19,750加元。

2023年11月21日，我们根据1,500份激励股票期权的行使，以每股30.10加元的价格发行了1,500股普通股，总收益为45,150加元。

2023年10月3日，我们根据357份激励股票期权的行使，以每股25.91加元的价格发行了357股普通股，总收益为9,249加元。

2023年8月24日，我们根据行使250份激励股票期权发行了250股普通股，每股价格为38.00加元，总收益为9,500加元。

2023年5月1日，我们根据1,429份激励股票期权的行使，以每股34.99加元的价格发行了1,429股普通股，总收益为50,001加元。

2023年4月24日，我们根据1,429份激励股票期权的行使，以每股34.99加元的价格发行了1,429股普通股，总收益为50,001加元。

2023年4月13日，我们根据1,429份激励股票期权的行使，以每股34.99加元的价格发行了1,429股普通股，总收益为50,001加元。

2023年3月28日，我们向员工授予1万份激励股票期权，全部可行权价格为每股28.50加元。此次激励股票期权的期限为五年，自授予日起4个月后授予25%，自授予日起1年后授予25%，自授予日起2年后授予25%，自授予日起3年后授予25%。

文章

注册成立

我们是根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）注册成立的。我们的不列颠哥伦比亚省注册公司编号为BC0877385。

我公司的目标和宗旨

我们的文章不包含对我们的目标和目的的描述。

董事就若干建议、安排、合约或薪酬进行表决

我们的条款并不限制董事的权力：（a）对董事具有重大利益的提案、安排或合同进行投票，或（b）在没有独立法定人数的情况下对自己或其机构的任何其他成员进行投票补偿。任何此类利益冲突将受到《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定的程序和补救措施的约束。

董事的借用权

我们的章程规定，如获董事授权，我们可不时代表本公司：

• 按其认为适当的方式和金额、担保、来源和条款和条件借钱；
• 直接发行债券、债权证和其他债务，或作为我们公司或任何其他人的任何责任或义务的担保，并以任何折扣或溢价以及按他们认为适当的其他条款发行；
• 保证任何其他人偿还款项或任何其他人履行任何义务；和
• 抵押或押记，无论是以特定或浮动押记的方式，或对我公司目前和未来的资产和承诺的全部或任何部分给予其他担保。

董事的资格

根据我们的条款，我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。

股份权利

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值优先股。

我们的普通股持有人有权对在我们的所有股东大会上举行的每一股投票一票，获得我们董事会宣布的任何股息，并在解散时获得我们公司的剩余财产。我们的普通股均不受任何认购或评估，也不受优先认购权或转换权的约束。我们的普通股没有关于赎回、购买注销、退保或沉没或购买资金的规定。

我们的优先股可能包括一个或多个系列，并且在遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的情况下，如果任何特定系列的股票均未发行，我们公司的董事可以通过决议更改我们公司的条款并授权更改我们公司的条款通知（视情况而定），以执行以下一项或多项：

• 确定我公司被授权发行的该系列股票的最大数量，确定不存在该最大数量，或更改任何该等确定；
• 为该系列股票创建识别名称，或更改任何此类识别名称；和
• 对该系列股票附加特殊权利或限制，或更改任何此类特殊权利或限制。

我们的优先股持有人有权，在我们公司清算或解散时，无论是自愿或非自愿，或在我们公司的股东之间为清盘其事务而对我们公司的资产进行任何其他分配时，在就我们公司清算或解散的资本偿还向我们的普通股或我们公司排名低于我们优先股的任何其他股份的持有人进行任何分配之前，收取，无论是自愿或非自愿，或就我公司资产在我公司股东之间为清盘其事务而作出的任何其他分配，就其所持有的每一优先股已缴足的金额，连同其上的固定溢价（如有）、其上的所有应计及未支付的累积股息（如有及如有优惠），而为此目的，该等股息的计算将犹如直至该分配日期该等股息按日累积一样，不论是否赚取或宣布，及所有已宣布及未支付的非累积股息（如有及优惠）。在向我们的优先股持有人支付如此应付给他们的金额后，他们将无权分享我们公司财产或资产的任何进一步分配，除非任何特定系列所附的特殊权利和限制中特别规定。如上所述，在支付给我们的优先股持有人后剩余的所有资产将在我们的普通股持有人之间按比例分配。

除董事可能附加在任何系列优先股上的与因拖欠支付股息而选举董事有关的权利外，我们的优先股持有人本身无权收到我们公司任何股东大会的通知，也无权出席或参加我们公司的任何股东大会。

我们目前有一个发行在外的优先股系列，即可转换优先股。

排名

在我们清算、解散或清盘时，就支付股息和分配资产的权利而言，可转换优先股将排名：

1.优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们发行的除下文第（2）及（3）条所指股本证券以外的所有其他股本证券；

2.与我们发行的所有股本证券平价，条款具体规定这些股本证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与可转换优先股平价，我们将其称为“平价股票”；

3.在获得下文“-投票权”中所述可转换优先股持有人同意的情况下，低于我们发行的所有股本证券，条款具体规定，在我们清算、解散或清盘时，这些股本证券在支付股息和资产分配的权利方面优先于可转换优先股，我们将其称为“优先股”；和

4.比我们现有的所有高级负债都低。

股息

可转换优先股持有人将有权获得每年9%的股息，按一年360天和十二个30天的月份计算，在每个财政季度的第一个交易日支付，从可转换优先股发行后的第一个财政季度开始。

只要没有股权条件失败，股息将支付给可转换优先股的每个记录持有人，并且公司可以根据自己的选择，在某些情况下，通过增加每份可转换优先股的规定价值或选择资本化股息和以股息股份支付的组合方式将股息资本化。应付普通股的数量由股息金额（减去任何资本化股息）除以派息日有效的股息转换价格确定。

转换

可转换优先股可根据持有人的选择随时转换。除下文规定外，可转换优先股不可转换为或交换为任何其他证券或财产。

每一股可转换优先股可由持有人选择，在发行后的任何时间，按转换金额除以当时适用的转换价格确定的比率转换为缴足股款和不可评估的普通股，但须根据我们章程所附的可转换优先股的特殊权利和限制进行某些调整。转换是通过交付通知来实现的，我们必须迅速发行普通股，并为延迟提供补救措施。零碎股份四舍五入，公司承担相关发行交割费用。转换须遵守4.99%的实益所有权上限，这样，如果持有人将导致拥有超过该百分比的已发行普通股，则不能进行转换。

投票权

可转换优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的普通股一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加任何普通股持有人的会议，除非可转换优先股的特别权利和限制规定（或适用法律另有规定）。

会议

每位董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，或者直到他或她的办公室根据我们的条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定提前空出。为填补我们董事会的空缺而任命或选出的董事也将任职至我们的下一次年度股东大会。

我们的条款规定，我们的年度股东大会必须在每个日历年度的时间举行，且不超过最后一次年度股东大会之后的15个月，并在我们的董事会可能不时确定的地点举行。我们的董事可以在任何时候召集我们的股东大会。

持有不少于百分之五的我们已发行股份并在某次会议上有表决权的持有人，可要求我们的董事为要求中所述的目的召集股东大会。

根据我们的条款，在我们的股东大会上进行业务交易的法定人数是两个人，他们是股东，或通过代理代表股东，他们合计持有至少5%的已发行股份，有权在会议上投票。但是，如果只有一名股东有权在股东大会上投票，（a）法定人数为一名代表该股东或由代理人代表该股东的人，以及（b）该股东亲自出席或由代理人出席，可构成会议。

我们的章程规定，除了那些有权在我们的股东大会上投票的人之外，唯一有权出席会议的其他人是董事、总裁（如有）、秘书（如有）、助理秘书（如有）、我们公司的任何律师、我们公司的审计师、我们的董事或会议主席邀请出席会议的任何人以及根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或我们的章程有权或要求出席会议的任何人。

证券所有权的限制

除《加拿大投资法》规定外，根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律或我们的章程文件，非加拿大人持有或投票我们普通股的权利没有特定的限制。

控制权变更

我们的条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）中没有任何条款会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并且仅适用于涉及我们公司或我们的子公司的合并、收购或公司重组。

所有权门槛

我们的条款或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）不包含任何关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。然而，加拿大的证券立法要求我们在年度股东大会的信息通告中披露实益拥有我们已发行和流通股超过10%的持有人。大多数国有公司法规不包含关于必须披露股东所有权的门槛的规定。然而，我们预计美国联邦证券法将要求我们在20-F表格的年度报告中披露持有我们已发行和流通股5%或以上的持有人。

材料合同

除本文所述的SPA以及在日常业务过程中订立的合同或以引用方式并入本文的文件中另有披露的合同外，我们在过去两年中没有订立任何重大合同。

税收

美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑

以下是一般适用于持有和处置我们的证券的某些加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该持有人在所有相关时间，（a）就《所得税法》（加拿大）（“ITA”）而言，（i）不是加拿大的居民，或被视为加拿大的居民，（ii）与我们进行公平交易，并且与我们没有关联关系，（iii）在本次发行中收购我们的普通股并持有作为资本财产的普通股，（iv）在进行过程中不使用或持有普通股，或与此有关的其他情况，在加拿大经营或被视为经营的业务，且（v）不是“注册非居民保险人”或“授权外国银行”（各自在ITA中定义），或具有特殊地位的其他持有人，以及（b）就《加拿大-美国税务公约》（“税务条约”）而言，是美国居民，从未是加拿大居民，在加拿大没有且在任何时候都没有常设机构或固定基地，并且在其他方面有资格享受《税务条约》的全部利益。符合上述（a）和（b）条中所有标准的持有人在此被称为“美国持有人”，本摘要仅针对此类美国持有人，并假定此类美国持有人有资格获得税收条约规定的福利，并向所需的中间人提供所需的福利资格证明。

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险人或金融机构或其他特殊身份持有人或在特殊情况下的特定情况。这类持有人，以及不符合上述（a）和（b）条标准的所有其他持有人，应咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于ITA的现行规定、在本协议日期生效的根据本协议订立的条例、《税务条约》的现行规定，以及我们对在本协议日期之前以书面形式公布的加拿大税务局的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订ITA及其规定的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定这些拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，这类拟议修正案可能不会以提议的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的有很大不同。

就ITA而言，与收购、持有或处置我们的证券有关的所有金额通常必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须使用加拿大税务局可以接受的汇率兑换成加元。

本摘要仅为一般性质，无意、也不应被解释为向任何特定美国持有人提供法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果作出任何陈述。这份摘要并不是加拿大联邦所得税所有考虑因素的详尽无遗。因此，所有潜在购买者（包括上述定义的美国持有者）应就其自身的特定情况咨询其自己的税务顾问以获得建议。

股息预扣税

向美国持有人支付或贷记或被视为支付或贷记为、账户或代替支付或清偿我们的普通股或优先股股息的金额将被征收加拿大预扣税。根据《税务条约》，我们向实益拥有此类股息并证明有资格享受《税务条约》福利的美国持有人支付或贷记的股息的加拿大预扣税税率一般为15%（除非受益所有人是当时至少拥有我们10%的有投票权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税的税率一般降至5%）。

第六部分.税务和预扣税风险

根据《所得税法》（加拿大）第VI.1部分，可转换优先股的股息或视同股息可能需要缴纳特别税，前提是可转换优先股构成该法案所指的应税优先股或应税短期优先股。第VI.1部分对发行人征税，一般税率分别为25%和40%。就应课税优先股已支付或视为已支付的若干应课税股息的金额，须视具体情况而定的某些削减和选择而定。如果适用，这笔税款将由我们支付，可能会增加我们的整体纳税义务，并减少可用于运营、资本支出、偿债或向股东分配的资金。无法保证第VI.1部分的税收将不适用于可转换优先股的股息或视同股息。

此外，就《所得税法》（加拿大）而言，向非加拿大居民持有人支付或贷记的可转换优先股股息，或被视为已支付或贷记的股息，一般将根据该法第十三部分按25%的法定税率缴纳加拿大非居民预扣税，但须根据适用的所得税条约予以减免。视同股息可能在多种情况下产生，包括赎回、撤回或收购以注销可转换优先股，以及可能将可转换优先股转换为另一类股份或结算应计股息，具体取决于所收到股份的实收资本和公平市场价值。我们将被要求代扣代缴与这些金额有关的任何适用的预扣税。任何未能正确代扣代缴的情况都可能导致未代扣税款的责任，以及利息和罚款。这些规则的应用可能会降低持有人的净回报，并增加我们的税收和合规成本。

外国附属公司倾销规则（第212.3节）

如果我们（或我们的任何加拿大居民子公司）在任何时候都是一家由非居民人士或一群非公平交易的非居民人士控制的加拿大居民公司，我们可能会受到《所得税法》（加拿大）第212.3节中包含的“外国关联倾销”规则的约束。如果加拿大居民公司对包括外国附属公司在内的非居民公司进行某些广义上的“投资”，这些规则可能适用。为此目的进行的投资，除其他外，可包括收购股份、出资、某些信贷展期，以及涉及外国子公司的某些重组或内部交易。

如果第212.3条适用于特定投资，我们可能被视为在投资时向我们的非居民母公司股东支付了股息。根据《所得税法》（加拿大）第XIII部分，任何此类被视为股息的股息一般将按25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，但须根据适用的所得税条约予以减免。我们将被要求代扣代缴任何适用的预扣税，如果不这样做，可能会导致对税款的责任，以及利息和罚款。

此外，适用这些规则可能会导致我们股份的实收资本减少。实收资本的减少可能会限制我们未来在节税基础上向股东返还资本的能力，并可能导致未来的分配被视为应税股息。

外国关联公司倾销规则复杂且高度依赖事实。它们的应用可能会导致额外的税收成本，减少可用于运营、收购或分配的资金，并对我们的财务状况和管理资本结构的灵活性产生不利影响。

取得控制权

根据《所得税法》（加拿大）（“税法”），如果公司经历“收购控制权”（定义见《税法》），公司利用紧接收购控制权之前当时存在的某些税收属性的能力将受到重大限制，否则可在收购控制权后结束的纳税年度中扣除。

一旦收购控制权，公司将被视为在紧接收购控制权之前有纳税年终。此外，其非资本损失、净资本损失、受限制的农场损失、科学研究和试验发展支出、投资税收抵免和在获得控制权之前产生的某些其他税收属性将成为各种限制。特别是，在取得控制权之前发生的非资本损失，一般可以结转，并仅从为盈利或合理预期盈利而进行的同一业务的收入中扣除。在获得控制权之前实现的净资本损失可能仅用于抵消资本收益，并可能受到进一步限制。某些未实现损失可能会被拒绝，资本财产的应计损失可能会受到限制。

因此，如果发生控制权的收购，公司利用其现有税收属性的能力可能会显着降低或消除。这可能会导致公司在没有此类控制权收购的情况下更早或更多地承担所得税。对税收属性可用性的任何此类限制都可能对公司未来的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

处置

美国持有人将不会因处置或被视为处置证券而实现的资本收益而根据ITA征税，除非就ITA而言，该证券是美国持有人的“应税加拿大财产”，并且美国持有人无权根据税收条约获得减免。

一般来说，如果我们的普通股在ITA中定义的“指定证券交易所”上市，并且在特定时间处置时如此上市，除非满足以下两个条件（“TCP条件”），我们的普通股将不构成美国持有人的“应税加拿大财产”：（a）在紧接处置前60个月期间的任何时间，这些股份的公平市场价值的50%以上直接或间接地来自以下一种或任何组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）“加拿大资源财产”（定义见ITA），（iii）“木材资源财产”（定义见ITA），以及（iv）与上述任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利的选择权，无论该财产是否存在；（b）在紧接处置前60个月期间的任何时间，美国持有人、美国持有人未与之进行公平交易的人、美国持有人或该非公平交易的人持有会员权益的合伙企业（直接或间接通过一个或多个合伙企业），或美国持有人连同所有该等人士，拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上。除上述情况外，在ITA规定的某些其他情况下，普通股也可被视为“应税加拿大财产”。公司对股份在当前纳税年度或未来任何纳税年度作为应税加拿大财产的地位没有发表意见。没有获得法律顾问的意见或加拿大税务局关于股份作为应税加拿大财产的地位的裁决，或目前计划被要求。

可能将普通股作为“应税加拿大财产”持有的美国持有人应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及ITA下的特殊合规程序咨询其自己的税务顾问，本摘要均未对这些事项进行描述。

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是因收购、拥有和处置我们的普通股而产生的适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑的一般摘要。本摘要仅适用于根据本招股说明书收购我们普通股的美国持有人，不适用于我们普通股的任何后续美国持有人。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国医疗保险缴款、美国州和地方，或我们普通股的收购、所有权或处置的非美国税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。

每个美国持有人应就我们普通股的收购、所有权和处置的所有美国联邦、美国州和地方及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，关于我们普通股的收购、所有权或处置的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本次披露的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及截至本协议发布之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的实益拥有人：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体）；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或者

•一种信任

•受美国境内一家法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有实质性决定的控制；或者

•根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

未处理的交易

本摘要不涉及在根据本招股说明书购买普通股之前或之后或同时进行的交易的税务后果（无论是否根据本招股说明书购买普通股而进行任何此类交易）。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及受《守则》特别条款约束的美国持有人收购、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）经纪自营商、交易商，或选择采用“盯市”会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；（e）拥有我们的普通股或认股权证作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售的一部分的美国持有者，或涉及一个以上头寸的其他安排；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得我们的普通股或认股权证的美国持有人；（g）持有我们的证券而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）的美国持有人；以及（h）直接、间接或通过归属、按投票权或价值拥有我们已发行股份10%或更多的美国持有人。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑：（a）美国侨民或前美国长期居民；（b）曾经、现在或将是加拿大居民或根据《所得税法》被视为加拿大居民的人（加拿大）；（c）使用或持有、将使用或持有的人，或被视为或将被视为使用或持有我们的证券与在加拿大开展业务有关；（d）根据《所得税法》（加拿大），其在我们公司的证券构成“应税加拿大财产”的人；或（e）为《加拿大-美国税收公约》的目的在加拿大拥有常设机构的人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上述美国持有人，应就与我们普通股的收购、所有权或处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询他们自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有我们的普通股或认股权证，则对该合伙企业和该合伙企业的合伙人（或其他所有者）收购、拥有或处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果一般将取决于该合伙企业的活动和该合伙人（或其他所有者）的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴或合伙企业（或其他“传递”实体或其所有者）的美国联邦所得税考虑。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体和安排的所有者应就我们普通股的收购、所有权或处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

收购我们的证券
根据本招股说明书，美国持有人一般不会在以现金收购我们的普通股时确认收益或损失。美国持有人对这类普通股的持有期将从收购后的第二天开始。

我们普通股的所有权和处置

我们普通股的分配

根据下文讨论的“被动外国投资公司”（“PFIC”）规则（参见“如果我们公司是PFIC，则产生的税务后果”），就我们的普通股（包括从行使认股权证中获得的普通股）获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在为美国联邦所得税目的计算的我们公司当期或累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税）。如果一次分配超过我们公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国持有人对我们普通股的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益（见下文“我们普通股的出售或其他应税处置”）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，因此，每个美国持有人应假设我们公司对我们普通股的任何分配将构成股息。我们的普通股收到的股息一般不符合从美国公司获得股息的美国公司股东可获得的“收到的股息扣除”。如果我公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或我们的普通股被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，我公司向非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在我们的普通股（包括通过行使认股权证获得的普通股）出售或其他应税处置时，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置的普通股中确认资本收益或损失，金额等于现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人的计税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，美国持有人对此类证券的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

我公司PFIC现状

非美国公司在以下任一纳税年度被视为被动外国投资公司或“PFIC”：

•其在该纳税年度的毛收入中至少有75%为被动收入（“被动收入测试”）；或

•其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

在确定我们是否为PFIC时，根据《守则》第1297（c）条，我们被允许按比例考虑我们拥有（或根据《守则》被视为拥有）至少25%股票价值的任何实体（所谓的“透视子公司”）的收入和资产。因为我们拥有我们子公司100%的股票，在确定我们的PFIC地位时，我们将考虑他们的收入和资产（除了某些资产，或由此产生的收入，受公司间转让的影响）。如下文所述，PFIC地位是按年度确定的，我们在被动收入测试下作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。

在确定我们是否是资产测试下的PFIC时，必须考虑到许多不同种类的资产。在此次发行中，我们预计将为我们公司筹集到可观的现金。美国国税局表示，现金，即使作为营运资金持有，也会产生被动收入，因此是一种被动资产。因此，我们作为资产测试下的PFIC的地位将部分取决于我们以多快的速度花费我们筹集的现金。我们作为PFIC的地位也可能取决于市场决定的我们股票的价值（可能会波动）。基于资产的PFIC状态是每年计算的，并且基于我们资产的平均季度价值。因此，根据资产测试，我们作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。

基于上述情况，直至有关年度结束后，才能确定我们是否会被定性为当前课税年度或任何后续年度的PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC（在资产测试或被动收入测试下），并且无法保证我们在当前或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。我们或相关实体对公司或相关实体在当前或任何未来或以前年度的PFIC地位不发表意见。美国持有者应就PFIC问题及其对其特定税务情况的适用性咨询自己的税务顾问。没有获得法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC地位的裁决，或者目前计划被要求。

如果我们在您持有我们的普通股或认股权证的任何一年都是PFIC，那么在您持有我们的普通股或认股权证的所有后续年份，我们将继续被视为您的PFIC，即使在下一个纳税年度，我们不再被归类为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免此后PFIC制度的不利影响。下文还将讨论您可能能够减轻PFIC状态的一些不利影响的其他方式。

如果我们公司是PFIC的税务后果

如果我们是您持有普通股或认股权证的纳税年度的PFIC，您将在该年度和随后的年度就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股或认股权证的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。除非（i）我们不再被归类为PFIC和（ii）你进行如下讨论的“清洗选举”，否则在我们成为PFIC的第一年以及随后的所有年份，你将受到这些规则的约束。

“超额分配”是指您在一个纳税年度从我们收到的分配，高于您在（i）前三个纳税年度或（ii）您对普通股或认股权证的持有期（以较短者为准）期间从我们收到的平均年度分配的125%。根据适用于超额分配的特殊税收规则，以及通过处置我们的普通股实现的收益，

•超额分配或收益将在您的普通股或认股权证持有期内按比例（按日）分配；

•分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您持有期内任何纳税年度的任何金额，将被视为在当前纳税年度产生的普通收入；和

•分配给贵国其他每一应纳税年度（即我们作为PFIC的前几年）的金额将受该年度有效的最高税率的约束；此外，通常适用于少缴税款的利息费用将对每一此类年度的应占所得税款征收。

分配给超额分配或处置年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股或认股权证实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

“盯市”选举。要从上述讨论的超额分配税处理中选出，PFIC中的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15日在合格交易所或其他市场上进行交易的股票，而不是以极小数量进行交易的股票。“合格交易所或其他市场”在适用的美国财政部法规中定义为在SEC注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或IRS确定为具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的合格交易所的外国证券交易所或市场。纳斯达克资本市场是一个合格的交易所或其他市场，但我们不确定我们的普通股是否符合“定期交易”的要求。如果我们的普通股不在纳斯达克资本市场或其他合格的交易所或市场定期交易，那么如果我们成为或成为PFIC，您将无法进行按市值计价的选择。

如果可以进行按市值计价的选择，并且您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在您每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中调整基础的部分（如果有的话）。这种超额将被视为普通收入，而不是资本利得。根据按市值计价的规则，您可以就普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

如果您出售或以其他方式处置任何须按市值选择的普通股，则出售或其他处置的任何收益将被视为普通收入。此类出售或处置产生的任何损失被视为普通损失，但仅限于此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。

如果您做出有效的按市值计算的选择，并且如果我们随后进行股息分配，则适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于此类分配，但上述“-我们普通股的分配”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

“清洗选举。”如果你不及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股也将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到上述适用于超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。只要我们此后不是PFIC，我们在清洗选举后分配的股息（或出售我们普通股的收益）将不再受适用于超额分配的规则（如上所述）的约束。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和一个新的持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

合格的选举基金选举。在某些情况下，美国持有PFIC股票的人可能会就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，通常将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则此类期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守适用于上述“超额分配”和处置的《守则》第1291条的默认规则。然而，根据拟议的财政部条例，就PFIC规则而言，在行使认股权证时获得的任何普通股的持有期将从美国持有人获得认股权证之日（而不是认股权证行使之日）开始。这将影响在行使认股权证时获得的普通股的按市值计算的选择的可用性和后果。因此，美国持有人将必须根据PFIC规则和适用的选举对在此次发行中获得的普通股和在行使认股权证时获得的普通股进行不同的会计处理。此外，目前还不清楚是否可能就认股权证进行盯市选举或清洗选举。对于购买股票的期权，例如认股权证，不允许进行合格的选举基金选举。美国持有者应就PFIC规则可能适用于普通股和认股权证的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂。上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务事项。该公司没有也不会确定是当前纳税年度还是任何未来纳税年度的PFIC。敦促普通股或认股权证的每个潜在投资者根据此类潜在投资者自己的情况，就拥有和处置普通股或认股权证对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

第382节对净经营亏损和某些其他税收属性的限制

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，我们利用净营业亏损结转（“NOL”）和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能受到重大限制。根据第382条，如果一家公司发生“所有权变更”，其变更前NOL和可能用于抵消未来应税收入的某些其他变更前税收属性的金额通常受到年度限制。如果一个或多个“5%股东”（定义见《守则》）在三年滚动测试期内合计增加我们股票的所有权超过50个百分点，则通常会发生所有权变更。

如果发生所有权变更，使用我们变更前NOL的年度限制通常等于（i）所有权变更前我们股票的公平市场价值（可能会进行某些调整）和（ii）美国国税局每月公布的长期免税税率的乘积。此外，如果我们要经历随后的所有权变更，任何剩余未使用的NOL都可能受到进一步限制。任何未使用的年度限额，在受到一定限制的情况下，可在以后年度结转增加限额。

如果根据第382条，我们对NOL的使用受到限制，我们可能需要比不适用此类限制的情况下更早地缴纳美国联邦所得税。这可能会对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们尚未完成全面研究以确定所有权变更是否已经发生或未来可能发生，也无法保证我们将能够利用我们的NOL来抵消未来的应税收入。

外国税收抵免

就我们的普通股或认股权证的所有权或处置而缴纳（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人可能有权根据该美国持有人的选择获得所缴纳的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵扣的外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免额不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额的一般限制。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣除项目必须根据复杂的规则归类为“外国来源”或“美国来源”。通常，非美国公司支付的股息应被视为为此目的的外国来源，美国持有人出售非美国公司证券确认的收益应被视为为此目的的美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当作出选择。然而，就我们的普通股而言，被视为“股息”的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致对美国持有者的外国税收抵免免税额减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

特别规则适用于美国持有者可以从PFIC就分配（包括建设性分配）主张的外国税收抵免金额。根据此类特殊规则，就PFIC股票的任何分配所支付的非美国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其获得外国税收抵免的资格有关的规则很复杂，美国持有人应就其向美国持有人的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收款

与我们的普通股或认股权证的所有权、出售或其他应税处置有关的以加元支付给美国持有人的任何分配或收益的金额，将包括在美国持有人的毛收入中，该毛收入是参照实际或推定收到付款之日的现行汇率计算的换算成美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的加元基础。任何美国持有者如果收到以加元支付的款项并从事随后的加元兑换或其他处置，可能会有一笔外币汇兑收益或损失，将被视为普通收入或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

信息报告；备份预扣

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的（a）我们普通股的分配，以及（b）我们普通股或认股权证的出售或其他应税处置产生的收益通常将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（“”）（一般在W-9表格上），（b）提供不正确的美国TIN，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告须进行备用扣缴的项目，或（d）未能证明，受到伪证罪的处罚，则备用扣缴目前的税率为24%，可适用于此类付款，该美国持有者提供了其正确的美国锡，并且美国国税局没有通知该美国持有者其将受到备用预扣。某些豁免人员一般被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。非美国持有人可通过提交正确填写的IRS表格W-8获得豁免收件人的资格。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。信息报告和备用预扣税规则可能适用，即使根据《加拿大-美国税收公约》，付款可免征股息预扣税或以其他方式有资格获得降低的预扣税税率。

上述对报告要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，并且在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

某些报告要求

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有人必须就其对非美国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。“特定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中维持的金融账户，还包括，如果是为投资而持有，而不是在某些金融机构维持的账户中，非美国人发行的任何股票或证券，具有除美国人以外的发行人或交易对手的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非这些美国持有人持有我们的普通股或认股权证的股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交其中某些信息回报的处罚是相当大的。美国持有人应就特定外国金融资产在IRS表格8938上提交信息申报表的要求、与PFIC规则相关的提交义务（包括可能在IRS表格8621上报告）以及任何其他适用的报告要求，咨询自己的税务顾问。

收购普通股或认股权证的美国持有人一般会被要求向IRS提交926表格，如果（1）紧接收购后该美国持有人直接、间接或通过归属拥有至少10%的普通股，或（2）在截至收购之日的12个月期间内为换取普通股而转让的现金金额超过100,000美元。未满足这些备案要求的，可以申请重大处罚。我们敦促美国持有人就这些申报要求联系他们的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的关于收购、拥有或处置我们普通股的所有美国税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下适用于他们的税务考虑。

股息

没有股息限制；然而，我们自成立以来没有就我们的普通股宣布任何股息，并且预计我们不会在可预见的未来这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展提供资金。未来任何普通股股息的支付或向普通股股东的分配将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素决定。

非居民持有人要求分红没有特别程序。然而，任何向美国居民和其他非居民的股息汇款都需要缴纳预扣税。见上文“税收”。

专家

本公司截至2025年3月31日及2024年3月31日及截至2025年3月31日止三个年度各年的综合财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO Canada LLP的报告如此纳入，BDO Canada LLP是一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Cozen O'Connor LLP为GreenPower转交。

指定专家和律师的兴趣

本招股说明书中所指的任何专家或法律顾问均未在或有条件的基础上受聘，在我们公司或其子公司中拥有对该专家或法律顾问具有重要意义的股份数量，或在我们公司中拥有重大、直接或间接的经济利益或取决于本次发行是否成功的经济利益。

材料变化

自2025年3月31日以来，我公司的事务没有任何重大变化，而这些变化以前在向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的20-F表格或6-K表格报告中没有描述。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。作为一家外国私人发行人，我们将不受1934年《证券交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据1934年《证券交易法》第14条对代理征集规定了披露要求以及程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受1934年《证券交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们没有被要求向证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度与作为美国国内发行人提交且其证券根据1934年《证券交易法》注册的公司一样高，我们也一般没有被要求遵守证券交易委员会的FD条例，该条例限制了对重大非公开信息的选择性披露。只要我们是一家“外国私人发行人”，我们就必须以表格20-F提交年度报告，我们打算向证券交易委员会提供表格6-K的季度更新，只要我们遵守1934年《证券交易法》第13（g）或15（d）条的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人的10-K表格或10-Q表格年度和季度报告中要求的信息并不相同。因此，与作为美国国内发行人提交申请的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的其他信息。此类申报可通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上向公众提供。

我们的公司网站地址是www.greenpowermotor.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

我们已根据1933年《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了F-1表格的登记声明。构成该注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。某些信息被省略，您应该参考注册声明及其展品。

你们应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股章程并不构成任何人在任何司法管辖区（在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的情况下）或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽而作出的出售要约或购买该等证券的要约招揽。您不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息截至本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。

13,760，034股

Greenpower Motor Company Inc.

普通股

招股说明书

2026年2月25日