附件 1.1

MetaOptics有限公司

[ ● ]美国存托股票

代表[ ● ]普通股

承销协议

[●], 2026

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

加利福尼亚州纽波特比奇92660

The Benchmark Company，LLC

东58街150号，17楼

纽约，NY 10155

作为附表A所列若干承销商的代表

女士们先生们：

1.介绍性的。MetaOptics Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），特此同意Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）和Benchmark Company，LLC（“Benchmark”，连同Roth，以下统称“你们”（包括其相关人员）或“代表”，以及各自为“代表”），作为本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”或单独为“承销商”）的代表，向几家承销商发行和出售合计[ ● ]股美国存托股（“美国存托股”或“ADS”），每一股代表[ ● ]股普通股，公司每股面值0.00000025新元（“普通股”）（“实盘ADS”）。公司还特此向承销商授予购买最多[ ● ]份额外ADS（“期权ADS”）的选择权，具体如下。公司ADS和期权ADS在此统称为“已发售ADS”。ADS将根据公司、作为存托人的摩根大通银行（“存托人”）以及由存托人根据存托协议不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有者和持有人之间日期为2026年[ ● ]的存托协议（“存托协议”，连同本协议，“交易文件”）发行。

此外，公司同意在每个交割日（如本文所定义）向每位代表（和/或其指定人）发行格式为本协议所附附件 C的认股权证，以购买数量等于每个交割日已发行的已发售ADS总数的百分之一半（1.5%）的ADS（“认股权证ADS”）（单独称为“代表认股权证”，统称为“代表认股权证”，连同已发售ADS和认股权证ADS，称为“大众证券”）。代表的认股权证可通过支付现金或通过无现金行使的方式行使，应可在任何时间和不时全部或部分行使，自截止日期后六（6）个月开始，并将于发售开始销售之日的第五（5）周年终止。代表认股权证的初始行权价格应为每份认股权证ADS $ [ ● ]，等于发售的ADS公开发行价格的百分之一百二十（120%）。代表的认股权证和认股权证ADS将被视为金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的补偿，因此将受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110（e）（1），代表的认股权证或任何认股权证ADS均不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对此类证券的有效经济处置，自发售开始之日起为期180天，但FINRA规则5110（e）（2）中规定的某些例外情况除外。

除非上下文另有要求，本文中对公司ADS、期权ADS、已发售ADS或认股权证ADS的每一处提及也包括基础普通股（以下简称“已发售股份”）。

公司特此确认与几家承销商就发售ADS的买卖达成一致，具体如下：

公司已根据经修订的1933年《证券法》和委员会的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份F-1表格上的登记声明（文件编号333-[ ● ]），包括一份招股说明书，内容涉及ADS所代表的普通股。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认发售的ADS的销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。该公司还向委员会提交了有关ADS的F-6表格（档案编号333-[ ● ]）的登记声明。经生效时修订的ADS相关注册声明，以下简称“ADS注册声明”。此外，公司已根据经修订的1934年美国证券交易法第12条（“交易法”）提交表格8-A的登记声明，以根据《证券法》登记普通股和ADS的发售和销售（“表格8-A登记声明”）。在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附表B所列定价信息合称“定价披露包”）：日期为[ ● ]，2026年的初步招股说明书和附表B所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。“发售”是指发售和出售发售的ADS。“适用时间”是指本协议签署之日下午[ ● ]：00（东部时间）。

2.公司的陈述和保证。本公司向每名包销商作出陈述及保证，并同意自本协议日期起及于每个截止日期（犹如在该截止日期作出）：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包、注册声明、ADS注册声明和表格8-A注册声明中包含的每份初步招股说明书在提交时均在所有重大方面符合《证券法》，并且在提交时未包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（f）节所述的资料。

（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至第一个截止日期和截至每个期权截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息是明确用于该定价披露包的，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（f）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除注册声明、ADS注册声明、初步招股章程及招股章程外，本公司（包括其代理人及代表，以包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条），构成出售要约或征求购买所发售ADS的要约（公司或其代理人和代表的每一此种通讯（下文第（i）条中提及的通讯除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）附表B所列文件除外，每次电子路演及代表事先书面批准的任何其他书面通讯。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明、ADS注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与随附的初步招股说明书一起或在交付之前交付时，该发行人的免费书面招股说明书没有，并且截至第一个截止日期和截至每个期权截止日期，如有任何情况（视属何情况而定），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何承销商的资料，以明确用于该发行人自由撰写招股章程或初步招股章程，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（f）节中所述的资料。

（d）新兴成长型公司。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何受权代表其行事的人参与依据《证券法》第5（d）节进行的任何试水通信的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。

（e）测试水域材料。公司（i）并无单独从事除经承销商（x）同意而与《证券法》第144A条规则所指的合格机构买家（“QIBs”）实体或规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）（a）（9）所指的认可投资者的测试水务通信以外的任何测试水务通信，（a）（12）或（a）（13）根据《证券法》（“IAIs”）以及在其他方面符合《证券法》第5（d）节的要求或（y）与公司合理地认为是QIB或IAIs的实体以及在其他方面符合《证券法》规则163B的要求，以及（ii）没有授权除承销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。除本协议附表D所列者外，本公司并无分发或批准分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。任何个人书面试水通讯不与注册声明、ADS注册声明或定价披露包中包含的信息相冲突，在所有重大方面均符合《证券法》，并且截至适用时间与定价披露包一起计算时，没有，并且截至第一个截止日期和每个期权截止日期（如有）（视情况而定），不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

（f）注册说明书及招股章程。注册声明和ADS注册声明中的每一份都已由委员会宣布生效。委员会没有发布任何命令暂停注册声明或ADS注册声明的有效性，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与公开证券发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明、ADS注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明、ADS注册声明和任何此类生效后修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；表格8-A登记声明已根据《交易法》第12条的规定生效；以及截至招股说明书及其任何修订或补充的日期以及截至截止日期和每个期权截止日期（如有）（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（f）节所述的该等资料。

（g）纳入文件。注册声明、ADS注册声明、招股说明书和定价披露包中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、ADS注册声明中的任何进一步文件，招股说明书或定价披露包，当这些文件被提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者提出公共证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）以及无论如何在截止日期之前支付该费用。

（i）营销材料。除定价披露包及向代表交付并经代表批准的路演或投资者介绍外，公司并无派发任何招股章程或其他与发售有关的发售材料（“营销材料”）。除代表书面认可的营销材料外，未向投资者或意向投资者提供营销材料。

（j）公司信誉良好。该公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律作为一家具有良好信誉的股份有限公司有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产的权力和权力（公司和其他），并按照目前正在进行的和《注册声明》、定价披露包和招股说明书中所述的方式开展其业务，并具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备如此资格或信誉良好将不会或合理地可能导致对公司及其附属公司的整体业务、物业、管理、状况（财务或其他）、经营业绩或前景或对公司履行交易文件（定义见下文）项下义务的能力（“重大不利影响”）产生或合理地可能导致重大不利影响（“重大不利影响”）。

（k）子公司。公司的每一家直接和间接附属公司（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）已在注册声明21.1上的附件中识别，并已正式成立或组织起来，并在其成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有权力和授权（公司和其他）来拥有、出租和经营其财产，并按照目前正在进行的和注册声明中所述的方式开展其业务，定价披露包和招股说明书；每个子公司都有适当资格作为信誉良好的外国实体在其财产所有权或租赁或开展业务需要这种资格的所有其他法域开展业务，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生或合理可能导致重大不利影响。各附属公司的所有未偿还股本权益均已获适当及有效授权及发行，由公司直接或间接拥有，已获全额支付且不可评估，并免受所有留置权、产权负担、股权或债权的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制、拥有或拥有权益的任何其他公司。

（l）资本化。公司拥有“资本化”标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本化；公司所有已发行和流通的股份，包括普通股，均已获得正式和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估；除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司已发行和流通的股份不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的情况外，公司或任何附属公司的任何股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；公司的资本化在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，定价披露包和招股说明书；以及除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明外，各子公司的所有已发行股份或其他股权均已获得正式有效授权和发行，根据适用法律和各子公司的组织或组织文件支付，并由公司直接或间接拥有或控制，不受任何第三方的任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他债权的约束。

（m）公共证券。本公司根据本协议拟发行及出售的公开证券已获本公司正式授权，并在按本协议规定发行及交付及支付款项时，将获正式有效发行，将获全额支付及不可评估，并将符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而公开证券的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。本公司根据本协议将发行和出售的代表认股权证已获得本公司正式授权，并且在按本协议规定发行和交付时，将获得正式有效的发行，将获得全额支付和不可评估，并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；代表认股权证的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。认股权证股份已获公司正式授权，并于适当行使代表的认股权证时获发行、支付及交付，将获正式有效发行、全数支付及不可评估，并将符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而认股权证股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（n）协议的有效性和约束力。本公司有权订立本协议、代表的认股权证以及与本协议项下所设想的交易有关的任何其他文件或协议，并授权、发行和出售该等协议所设想的公共证券。本协议、代表的认股权证以及与本协议项下所设想的交易有关的任何其他文件或协议已获得公司的正式授权，并且在由公司签署和交付时，将构成公司的有效、法律和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法或公共政策的限制，以及可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重整或类似法律一般影响债权人的权利，并受制于一般衡平法原则。

（o）存款协议。存款协议已获公司正式授权、签立及交付，而当存款协议的每一方根据其条款正式签立及交付时，将构成公司的有效及具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（p）美国存托凭证。在保存人根据《存款协议》的规定以普通股存款为凭证的美国存托凭证到期发行后，证明美国存托凭证的此类美国存托凭证将根据《存款协议》适当有效地发行，证明美国存托凭证登记在其名下的人将有权享有此类美国存托凭证登记持有人证明其中和存款协议中规定的美国存托凭证的权利。

（q）持股。在交易文件所设想的交易完成后，任何ADS或基础发售股份的持有人均不会或将仅因其持有任何此类ADS或基础发售股份而就公司的任何责任承担任何个人责任；且除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，ADS持有人持有或转让其证券的权利没有任何限制。

（r）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。

（s）FINRA披露。

（i）不收取发现者费用。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露及本协议所设想的情况外，公司与任何人士之间并无任何合约、安排、协议、谅解、付款或发行将导致就公司或任何承销商就支付经纪佣金或发现者、代理人的咨询或发起费或公司或任何附属公司就本次发售或与公司或任何附属公司有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行而向公司或任何承销商提出有效索赔，据公司所知，其任何股东，可能影响承销商的赔偿，由FINRA确定。

（二）十二个月内付款。除定价披露包和招股说明书中所述外，公司或其子公司均未向以下人员直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式）：（a）任何人作为发现者费用、投资费、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集资金或提供资金的人的代价；（b）任何FINRA成员；或（c）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何人或实体，在注册声明最初向委员会提交之日[或本协议之日]之前的十二个月期间内，但根据本协议规定就发售向承销商支付的款项除外。

（三）所得款项用途。公司不会向任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司支付此次发行的净收益，除非在此特别授权。

（四）FINRA附属关系。据公司所知，没有任何（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事（为免生疑问，本协议中提及的董事也包括董事提名人），（ii）公司任何类别证券的10%或以上的所有者或（iii）在最初向委员会提交登记声明之日之前的180天期间内获得的任何数量的公司未登记证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司知悉公司或其子公司的任何高级管理人员或董事或持有公司任何类别证券10%或以上的任何所有者是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将向代表和法律顾问提供建议。

（五）信息。公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师在其向FINRA提交的公开发行系统文件（以及相关披露）中使用，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

（t）登记权。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，任何个人或实体均无权因向委员会提交注册声明或其他原因而要求公司或任何子公司根据《证券法》注册任何证券以供出售，但已以书面明确放弃该权利的个人和实体除外，或已获得及时和适当的书面通知但未能在该权利的条款和条件所要求的时间或时间内行使该权利的个人和实体除外。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的情况外，不存在拥有优先购买权、注册权或类似权利的个人或实体根据《证券法》获得公司注册的任何证券。

（u）无需同意。本协议、代表的认股权证以及就本协议项下拟进行的交易以及发行和出售公共证券而签署的任何其他文件或协议的执行、交付或履行不需要公司方面的同意、批准、命令、授权或备案，但（a）已根据《证券法》对公共证券和ADS进行登记，（b）已获得[ 纳斯达克全球市场]（“交易所”）的必要备案和批准，新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）和公司股东上市公共证券，其备案已取得批准（c）根据国家或外国证券或蓝天法律和FINRA规则可能要求的与承销商购买和分销公共证券有关的同意、批准、授权、注册或资格，（d）已取得并具有充分效力的同意和批准，（e）如注册声明中另有说明，定价披露包和招股说明书，以及（f）未能单独或合计作出或获得的此类同意、批准、命令、授权和备案，合理地不太可能导致重大不利影响。

（五）不存在因交易而产生的违约和冲突。执行、交付和履行本协议、代表的认股权证以及与本协议项下拟进行的交易、发行和出售公共证券以及应用定价披露包和招股说明书中规定的发行和出售已发售ADS的净收益有关的任何其他文件或协议，不会（a）导致违反或违反公司或任何附属公司所受的任何法律、命令、规则或条例的任何条款和规定，或构成违约，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但违约或违规行为不具有合理可能导致重大不利影响的情况除外，（b）与任何协议、租赁、信贷融资发生冲突、导致任何违约或违约，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）（“违约加速事件”）的权利，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务、票据、债券、抵押、契约或其他文书（“合同”）或义务或其他谅解，除非该等冲突、违规、违约、违约或违约加速事件不合理地可能导致重大不利影响，或（c）导致违反或违反公司组织章程大纲和章程细则的任何条款和规定，或构成违约，或类似或管治性组织文件。

（w）不存在现有违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未（i）违反、违反或失责其各自的公司注册证书、组织章程大纲及章程细则或类似的组织或管治文件；（ii）在任何契约、贷款协议、抵押所载的任何现有义务、协议、契诺或条件下发生违约（或随着发出通知或时间的推移将发生违约），租赁或其他协议或文书，它们中的任何一方为一方或它们中的任何一方受其约束或其中任何一方的任何财产受其约束；或（iii）违反或违反或违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律、法规、判决、命令、法令、规则或条例，或违约，但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，任何此类违约或违约不会单独或总体上导致重大不利影响。

（x）拥有执照和许可证；遵守法律。公司及其子公司持有、拥有并遵守适当的联邦、州、地方或外国政府、自律监管、机构、当局或机构（统称“许可”）颁发的所有适当证书、授权、特许、授予、授权、许可、许可、地役权、同意书、证书、命令和许可（统称“许可”），这些证书、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权、授权和许可（统称“许可”）是开展注册声明、定价披露包和将由其开展的招股说明书中现在开展或提议的业务所必需或重要的。所有这类许可证全面生效。公司及其各附属公司均遵守所有该等许可证的条款及条件，并未收到任何有关吊销或修改任何许可证的程序通知，亦无理由相信任何许可证将不会在正常过程中获续期。公司及其子公司均在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。

（y）无劳动争议。存在：（i）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的未决不公平劳动实践投诉，也没有据公司所知，对公司或其任何子公司的威胁或迫在眉睫，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序对公司或其任何子公司如此未决，或据公司所知，对公司或其任何子公司的威胁或迫在眉睫；（ii）没有劳动问题，公司或其任何附属公司的雇员的争议或骚扰存在或据公司所知是威胁或迫在眉睫，而公司并不知悉公司或其任何附属公司的雇员、主要供应商、制造商、客户或承包商的任何现有或即将发生的劳工问题、争议或骚扰可合理地预期单独或合计产生重大不利影响。公司并不知悉公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或任何该等附属公司的雇佣关系。

（z）拥有知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），这些是本公司及其附属公司目前开展的业务所必需的，并如注册声明、定价披露包和招股说明书所述。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何行动或使用均不会涉及或引起对他人任何知识产权的任何侵犯、或许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用合理地不可能导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何该等侵权、冲突或费用的通知。据公司所知，公司或任何附属公司所采用的任何技术均未因违反对公司或该附属公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或该附属公司使用，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，以其他方式侵犯任何人的权利。

（aa）环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的有关危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规，除非未能遵守没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。公司或其任何附属公司（或据公司所知，公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）对公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，没有违反任何法律、法规、条例、规则，储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会引起任何责任，但没有且不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的任何违反或责任除外；并且没有处置、解除，本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质向该等财产或该等财产周围环境排放或以其他任何种类释放。

（BB）准确披露。注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的声明，只要这些声明概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，即是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确、完整和公平的摘要，并提供了所需显示的信息。不存在未按要求公平准确描述或归档的合同或其他文件要求在注册声明、定价披露说明书或招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据进行归档的情况。

（CC）统计和市场相关数据。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的所有统计和市场相关数据，或营销材料中包含的所有数据，均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，公司不知道任何会使此类信息不可靠或不准确的事实，并且公司已在要求的范围内从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（dd）前瞻性陈述。公司对注册声明、定价披露包、招股说明书或营销材料中包含的每一项“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内）都有合理的依据，并本着诚意做出。

（ee）网络安全。（i）（a）据公司所知，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）和（b）公司及其子公司没有收到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件；（ii）公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；（iii）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。

（ff）遵守ERISA。没有“被禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”），或1986年《国内税收法》第4975条，经不时修订（“守则”）或“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条规定的30天通知要求已获豁免的事件除外）已发生或可合理预期将就公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划发生，而该计划将合理地预期单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。公司及其子公司没有也不能合理地预期根据ERISA标题IV就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而承担任何重大责任。公司或其任何子公司将承担的任何责任根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项养老金计划都是如此符合资格的，并且据公司所知，没有发生任何可能单独或总体导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是不行动。

（gg）不限制派息。本公司或其附属公司目前概无直接或间接禁止（i）就其股本派发任何股息或作出任何其他分派，（ii）向本公司或任何附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，及（iii）将其任何财产或资产转移至本公司或任何附属公司，定价披露包和招股章程中所述的情况除外；以及所有就公司或其任何附属公司的股本宣派及应付的股息及其他分派（a）可转换为外币，而该等股息及分派可在未经该人的注册成立或税务居民的司法管辖区的任何法院或政府机构或机构同意、批准、授权或命令或与其取得资格的情况下自由转出该人的注册成立的司法管辖区，及（b）不会亦不会被扣缴，增值税或其他税项根据该人的注册成立司法管辖区现行有效的法律和条例征收，无须取得对该人具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格或与其取得任何资格，但定价披露包和招股说明书中所述的情况除外。

（hh）关联交易。不存在涉及公司或其任何子公司或任何其他须在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未按要求描述的人员的业务关系或关联方交易。本公司或任何附属公司并无未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或债务担保，或为本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事或其各自的任何家庭成员或其各自的任何家庭成员的利益而提供的贷款、垫款或担保。除注册声明、定价披露包及招股章程所披露外，公司、任何附属公司或公司或任何附属公司的董事、高级人员或其他控制人之间并无任何其他交易。所有此类交易均已获得公司董事会或其正式任命的委员会或高级管理人员的正式批准（如适用法律要求并在此范围内）。

（二）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已在本协议日期当日或之前采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保在注册声明生效之时及之后的任何时间，它将在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用条款以及根据该法案颁布或实施当时生效的所有规则和条例，并将采取它认为合理必要或可取的一切行动，以确保它将在所有重大方面遵守目前尚未对其生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他适用条款，并在这些条款生效后的任何时候。

（jj）独立审计员。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其关于公司及其子公司的合并财务报表的报告包含在注册声明、定价披露包和招股说明书中，已告知公司，它是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据《证券法》的要求，就公司及其子公司而言的独立注册公共会计师事务所。

（KK）披露控制。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）），旨在确保公司的首席执行官和首席财务官了解与公司及其子公司有关的重要信息。公司在编制和评估注册声明、定价披露包和招股说明书中的披露时使用了此类控制和程序。

（ll）内部控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及符合适用证券法的法律和监管合规控制（统称“内部控制”），并由各自的主要执行和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，足以就财务报告的可靠性提供合理保证，并且（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公司遵循的一套会计规则编制财务报表，具体说明如何列报其财务信息，并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明、定价披露包和最终招股说明书中包含的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除例外情况外，公司董事会（“董事会”）已有效任命董事会审计委员会（“审计委员会”），以监督其组成满足交易所规则的适用要求的内部会计控制，以及董事会和/或审计委员会已通过满足交易所规则要求的章程，但有例外情况、补救期和适用规则中规定的分阶段实施期。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司、董事会或审计委员会均未意识到其对财务报告的内部控制存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（均由上市公司会计监督委员会定义），或涉及管理层或在公司内部控制中具有重大作用的公司其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司的财务报告内部控制（无论是否已补救）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司未向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在未来90天内，公司没有合理预期向审计委员会或董事会公开披露或报告“重大缺陷”或“重大缺陷”（每一项，定义见《交易法》第12b-2条）、内部控制的变化或涉及管理层或其他在内部控制中具有重要作用的员工的欺诈（每一项，均称为“内部控制事件”）、任何违反或未能遵守证券法的行为，或任何事项，如果不利地确定，会产生重大不利影响。

（mm）不存在会计问题。审核委员会或董事会成员已向公司首席执行官或首席财务官确认，除注册声明、定价披露资料包及招股章程所载明的情况外，审核委员会或董事会并非在审查或调查，且公司的独立核数师或其内部核数师均未建议审核委员会或董事会审查或调查，（i）增加、删除、更改适用或更改公司有关以下方面的披露，本公司的任何重要会计政策；（ii）任何可能导致本公司在本财政年度或前三个财政年度的任何年度或中期财务报表重述的事项；或（iii）任何内部控制事件。

（nn）不存在操纵行为。公司没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进发售的ADS的出售或转售。为清楚起见，就本第2（nn）条而言，承销商或代表其行事的人的行动将不构成公司的直接或间接行动。

（oo）诉讼。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，没有任何针对或影响公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产的未决诉讼、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构、国内或国外、或任何仲裁员或调解人的任何查询或调查），或任何由公司或任何子公司发起的任何员工福利计划或其拥有或租赁的任何财产或资产的任何高级职员或董事作为其标的，如果确定对公司或其任何子公司不利，将单独或总体上产生重大不利影响，或将对其各自的财产或资产或公司履行其在交易文件或代表的认股权证下的义务的能力产生重大不利影响，或在出售所发售的ADS的背景下具有其他重大意义；并且此类诉讼、诉讼或程序（包括任何法院或政府机构或机构、国内或国外、或任何仲裁员或调解人的任何调查或调查）均不会受到威胁，或，据公司或其任何附属公司所知，预期。公司或任何附属公司目前或据公司所知，并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序（x）受其约束，或（y）有任何高级人员或董事、由公司或任何附属公司赞助的任何雇员计划或由公司或任何附属公司拥有或租赁的任何财产或资产作为其主体，但须在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述且未如此描述。

（pp）财务报表。公司的综合财务报表，连同登记报表、定价披露包和招股说明书中的相关附注和附表，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，包括其下的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况以及在所涉期间内按照一致适用的国际财务报告准则规定的期间的综合经营业绩和现金流量变动。除已列入《注册声明》、《定价披露包》或《招股说明书》的情况外，根据《证券法》或根据《证券法》颁布的规则和条例，无需列入《注册声明》、《定价披露包》或《招股说明书》的历史或备考财务报表或配套附表。

【注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的截至[ ● ]季度的未经审计和未经审查的财务数据由公司以合理的基础和善意作出，并反映了公司对其中所述事项的善意最佳估计。】

（qq）业务无重大不利变化。除在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的情况外，自注册声明、定价披露包或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，（i）没有发生任何合理可能导致重大不利影响的变化，也没有任何涉及预期变化的发展或事件，也没有发生任何重大不利影响，（ii）没有宣布任何种类的股息或分配，由公司或其任何附属公司就其任何类别的股本支付或作出，（iii）公司或其任何附属公司的股本、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产并无变动，（iv）公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易，亦无可能订立任何重大交易，（v）公司或其任何附属公司并无任何直接或或或有义务或责任，对公司或其任何附属公司整体而言属重大的、由公司或其任何附属公司招致的及（vi）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内）或任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰。

（rr）《投资公司法》。公司不是，而且，在按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述实施发售的ADS的发售和销售以及公司收到的收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（ss）没有一体化。本公司或其任何关联公司（就本协议而言具有《证券法》第405条规定的含义）均未在本协议日期之前根据《证券法》或委员会对其解释单独或合计将与本协议所设想的发售和出售所发售的ADS相结合的任何证券的任何要约或出售。

（tt）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前，将存在）被“国家认可的统计评级组织”评级的债务证券、可转换证券或优先股，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（uu）税。公司及其子公司均已（a）在本协议日期之前向税务机关提交了所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延长，以及（b）已就已提交的此类申报表支付了显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已支付了对其征收或评估的所有税款。登记报表、定价披露包和招股说明书中所列财务报表中显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。据公司所知，没有任何税务机关就公司或其子公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正在处理中），也没有任何公司或其子公司给予或要求公司或其子公司放弃有关申报表或征收税款的诉讼时效。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或任何收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（vv）保险。公司及其每一附属公司承担或承保的保险金额和涵盖的风险对其业务的开展和其财产的价值而言在商业上是合理的，并且对从事类似行业类似业务的公司来说是惯常的。

（ww）没有非法付款。公司或其任何附属公司或联属公司，或任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何代理人、代表或代表公司或其任何附属公司或联属公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）已采取或将采取任何行动以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，直接或间接向任何政府官员，包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人（“政府官员”）影响官方行动或获取不正当利益，（iii）违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或知悉或采取任何将导致违反的行动，经修订的规则和条例，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行，或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于向任何政府官员或其他个人或实体提供任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其子公司和关联公司已在遵守适用的反贿赂和反腐败法律的情况下开展业务，并已制定和维持并将继续维持旨在促进和实现遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

（xx）遵守反洗钱法律。公司或其子公司、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员均未违反，公司参与此次发行不会违反，公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守反洗钱法律的政策和程序，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》和政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可证（统称为“洗钱法”）。任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均无未决，或据公司及其附属公司所知，有威胁。

（yy）经济制裁。本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于，指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜，苏丹和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益：（i）为任何个人或实体的任何活动或业务提供资金或便利，或与任何个人或实体或在任何国家或领土内的任何活动或业务提供资金或便利，在提供此类资金或便利时，是任何制裁的对象或目标；（ii）为任何被制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与此次发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去五年，公司及其附属公司没有明知、现在没有明知、也不会与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的交易或交易。

（zz）上市。该公司的ADS根据《交易法》第12（b）条进行注册，并获准在交易所上市。本公司或据本公司所知，本交易所并无将ADS从本交易所除牌的待决行动，本公司亦未接获任何有关本交易所正考虑终止该上市的通知。发行时公开发行的证券将在交易所上市。公司已于本协议日期当日或之前采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保其在所有重大方面符合当时有效并适用于公司的《交易所规则》所载的所有适用的公司治理规定，并将采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保在适用于公司的范围内，在所有重大方面遵守《交易所规则》中规定的其他适用的公司治理要求，这些要求在该等要求生效时和生效后的所有时间均未生效。

（aaa）展品的准确性。没有《证券法》或其下的规则和条例要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述或作为注册声明（“重大合同”）的证据提交的合同或文件未按要求在其中如此描述或归档；并且注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的任何重大合同的所有描述均是对重大合同在所有重大方面的准确和完整的描述。除注册声明、定价披露包及招股章程所述外，公司或其任何附属公司或其任何其他方并无因方便或违约而暂停或终止任何重大合同，且公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等待执行或威胁暂停或终止的通知，且公司亦不知悉。

（bbb）偿债能力。根据公司于每个截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售发售ADS的收益后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。

（CCC）借贷关系。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售发售的ADS的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（ddd）保证金规则。该公司不拥有联邦储备系统理事会条例U中定义的“保证金证券”。申请注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司从发行、销售和交付发售的ADS中获得的收益将不会直接或间接违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（eee）无停止令等委员会或据公司所知任何国家监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

（fff）无豁免。根据开曼群岛、新加坡、美国联邦或纽约州法律、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、新加坡、美国联邦或纽约州法律的管辖权、送达诉讼、判决时或判决前的扣押、或协助执行判决的扣押，或执行判决，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均不享有任何豁免权利，或在任何该等法院就其根据交易文件或代表的认股权证所承担或产生或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；且在公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利。

（ggg）法律选择的有效性。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律和代表的认股权证各自是开曼群岛和新加坡法律下的有效法律选择，并将由开曼群岛和新加坡的法院予以遵守，但须遵守注册声明、定价披露包和招股说明书中“民事责任的可执行性”标题下所述的限制。公司有权提交，并根据交易文件和代表的认股权证，已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州各州和美国联邦法院在纽约市、纽约县或美国纽约南区地区法院（各自称为“纽约法院”）的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对任何诉讼地点设置的任何异议，在任何该等法院提起的诉讼或法律程序；及公司有权指定、委任及授权，并根据交易文件及代表的认股权证，已合法、有效、有效及不可撤销地指定、委任及授权一名获授权的法律程序送达代理人，在任何由交易文件、任何初步招股章程、定价披露包、招股章程、注册声明或在任何纽约法院发售发售发售的ADS及认股权证ADS所引起或与之有关的任何诉讼中，及送达该获授权代理人的程序将有效授予交易文件及代表的认股权证所规定的对公司的有效属人管辖权。

（hhh）判决的可执行性。根据其本国法律具有管辖权的纽约法院就基于本协议或代表的认股权证针对公司的任何诉讼、诉讼或程序以及为完成本协议和本协议中所设想的交易而订立的任何文书或协议所作出的固定或易于计算的金额的任何最终判决，将被宣布对公司可强制执行，而无需重新审查或审查作出原判的诉讼因由的是非曲直，或对所裁定的事项重新提起诉讼，由开曼群岛和新加坡法院审理。公司不知道为何截至本协议签署之日，在开曼群岛或新加坡执行此类纽约法院判决将违反开曼群岛或新加坡的公共政策的任何原因。

（iii）人员证明书。任何由公司任何正式授权人员签署并交付给代表、包销商或代表或包销商的大律师的证明书，须视为公司仅就其中明确涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证，且仅用于确定满足第6条所列条件的目的。

（jjj）被动对外投资公司地位。根据公司当前的收入和资产以及对其资产价值和普通股市场价值的预测，包括对其资产的当前和预期估值，公司认为其在最近一个纳税年度不是经修订的1986年美国国内税收法典第1297条含义内的被动外国投资公司（“PFIC”），并且预计在其当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。

（KKK）外国私人发行人。自首次向委员会保密提交注册声明之时（或，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何试水通信中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本协议日期，公司一直是并且是《证券法》第405条规则含义内的“外国私人发行人”。

（lll）资产所有权。公司及其子公司对定价披露包和招股说明书中描述为由其拥有的所有财产（无论是不动产还是个人）均拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，但定价披露包和招股说明书中描述的除外。公司或其任何附属公司根据租赁持有的物业由公司根据有效、存续及可执行的租赁持有，但有关任何特定租赁的例外情况为不干预公司或其附属公司业务开展的任何重大方面（如适用）。

（mm）遵守职业法。除定价披露包和招股说明书中所述外，公司及其子公司（i）在所有重大方面均遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则，这些法律、规则、法规和守则由任何和所有政府当局颁布，涉及保护工作场所的人类健康和安全（“职业法”）；（ii）已收到适用职业法要求的所有材料许可、执照或其他批准，以便按目前的方式开展业务；（iii）在所有重大方面均符合规定，与该许可、许可或批准的所有条款和条件。没有任何诉讼、程序、撤销程序、令状、强制令或索偿有待处理，或据公司所知，有任何针对公司或其附属公司有关职业法的威胁，而公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而这些事实、情况或发展可合理地预期会构成该等诉讼、诉讼、调查或诉讼的基础或引起该等诉讼、诉讼或诉讼。

（mm）锁定协议。本协议附表C载有公司高级职员、董事和公司已发行普通股（或可转换或可行使为普通股的证券）的某些实益拥有人（统称为“锁定方”）的完整和准确名单。公司已促使每一锁定方在本协议执行之前向代表交付一份已执行的锁定协议，其格式如本协议所附附件 A（“锁定协议”）。公司将强制执行每份锁定协议的条款，并就构成适用锁定协议项下违约或违约的任何交易或拟进行的交易向其普通股的转让代理和登记处发出停止转让指示。倘代表全权酌情同意解除或豁免公司高级职员或董事与代表之间的任何锁定协议的限制，并于该等解除或豁免生效日期至少三个营业日前向公司提供有关即将解除或豁免的通知，则公司同意于该等解除或豁免生效日期至少两个营业日前以本协议实质上以附件 B形式的新闻稿的方式通过主要新闻服务发布该即将解除或豁免。就本协议而言，“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（nnn）D & O资讯。定价披露包和招股说明书中描述的有关公司董事、高级职员和主要股东的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，公司并未知悉任何会导致此类信息变得重大不准确或不正确的信息。

（ooo）书籍和记录。公司及其每一附属公司的会议记录册已提供给代表和代表的法律顾问，这些记录册（i）载有董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的理事机构和利益持有人，如适用）以及其每一附属公司自其各自成立或组织之时至最近一次会议和行动之日的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）在所有重大方面准确地反映了该等会议记录中提及的所有交易。

（ppp）持续经营。本公司或任何附属公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其拟终止或降低与本公司或任何附属公司所做业务的费率，除非该终止或降低并未导致且合理地不太可能导致重大不利影响。

（qqq）无财务顾问。除包销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任包销商或公司或任何附属公司的财务顾问。

（rrr）不征收印花税或交易税。承销商或其代表无须就以下事项支付任何印花、登记、发行或其他转让税或关税，也无须支付任何资本收益、收入、预扣税或其他税款：（a）公司向若干承销商各自的账户或为其各自的账户出售、转让或交付发售的ADS，（b）承销商按本协议设想的方式向其初始购买者出售、转让或交付发售的ADS，或（c）根据本协议执行、交付和履行。

3.购买、出售和交付公共证券。

（a）第一次闭幕。

（i）根据陈述、保证和协议，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商出售，而每一家承销商同意在第一个收盘日以每ADS [ ● ]美元的购买价格从公司购买，相当于所发售ADS的公开发行价格的7.0%的承销折扣，即在本协议附表A中该承销商名称对面列出的公司ADS的数量。此外，公司同意在第一个截止日期向每位代表发行一份代表的认股权证，该认股权证可用于合计[ ● ]认股权证ADS（“第一个截止代表的认股权证”）。

（ii）在第一个截止日期，公司将以代表合理接受的形式向或按照代表的指示为几家承销商的账户交付实盘ADS，由承销商以联邦（当天）资金支付的购买价款通过电汇方式在银行的一个账户上交付给公司订单抽取的代表可以接受的账户，公司将在第一个截止日期向代表交付第一个截止代表的认股权证以及根据第6条要求的其他项目（“第一个截止”）。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司（“DTC”）的便利在首次收盘时交付已发售的ADS。在本协议中规定的契诺和条件得到满足后，首次交割应于太平洋时间上午6：00、2026年[ ● ]或代表和公司根据《交易法》第15c6-1条规则确定的其他时间和日期（“第一个交割日”）在Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite 400，Newport Beach，加利福尼亚州 92660或双方可能接受的其他地点或通过远程电子交易所进行。

（b）期权平仓。

（i）此外，经代表不时向公司发出不超过招股章程日期后45天的书面通知（“期权通知”），承销商可按将为公司ADS支付的每股购买价格购买全部或少于全部期权ADS。根据陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向几家承销商出售，并且每一家承销商同意（单独而非共同）在每个期权交割日购买期权通知中规定的期权ADS数量，且公司同意在每个期权交割日向每位代表发行一份代表认股权证，其可行使的认股权证ADS总数等于在每个期权交割日提供的期权ADS的百分之一半（1.5%）（“期权交割代表认股权证”）。此类期权ADS应按与该承销商名称相对的公司ADS数量相同的比例为每个承销商的账户购买（可由代表进行调整以消除部分）。不得出售或交付任何期权ADS，除非公司ADS之前已经或同时出售和交付。购买期权ADS或其任何部分的权利可不时行使，在先前未行使的范围内，可在收到公司代表的通知后随时放弃和终止。

（ii）每次交付和支付期权ADS，在此称为“期权截止日”，可能是第一个截止日（第一个截止日和每个期权截止日，如果有的话，有时被称为“截止日”），应由代表确定，但不得早于发出选择购买期权ADS的书面通知后的[一（1）个完整工作日]或不迟于五（5）个完整工作日。在每个期权截止日，公司将以代表合理接受的形式将在该期权截止日购买的期权ADS交付给或按照代表的指示为几家承销商的账户提供，因此以联邦（当天）资金通过电汇方式将购买价款支付给一家银行的账户，该账户为公司订单的代表可接受的账户，公司将在每个期权截止日期（“期权截止”）向代表交付期权截止代表的认股权证以及根据第6条要求的其他项目。除非代表另有指示，否则应通过DTC的设施在期权收盘时交付已发售的ADS。在本协议中规定的契诺和条件得到满足后，每份期权的交割应于每个期权截止日太平洋时间上午6：00在Roth Capital Partners，LLC，888 San Clemente Drive，Suite 400，Newport Beach，加利福尼亚州 92660的办公室或双方可能接受的其他地点或通过远程电子交易所进行。 

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款向公众发售发售的ADS。

5.公司的某些协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）额外备案。公司应以承销商批准的格式编制载有初步招股说明书中遗漏的第430条信息的招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条和430A条不迟于《证券法》第424（b）条和第430A条规定的期限内提交该最终招股说明书，否则将按照《证券法》第424（b）条和第430A条的规定提交。如果公司已选择依赖《证券法》第462（b）条规则来增加根据《证券法》注册的发行规模，而《第462（b）条规则的登记声明尚未提交并生效，公司将在《第462（b）条规则》和《证券法》规定的时间内，或在其他情况下，根据《证券法》的规定，编制并向委员会提交《第462条规则的登记声明》。

（b）提交修正案。在承销商或任何交易商根据《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（假设不存在第172条规则）的时间内（“招股说明书交付期”），公司将根据代表的请求，迅速编制并向委员会提交对注册声明、ADS注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充，如果代表合理认为，在承销商分发发售的ADS方面可能是必要的或可取的；并且公司将向代表及其律师提供一份对注册声明、ADS注册声明、定价披露包或招股说明书的任何拟议修订或补充的副本，并且不会提交任何此类修订或补充，而代表在提交之前的合理时间收到一份副本后应通过通知公司合理地反对该修订或补充。尽管有上述规定，本义务不适用于公司根据《交易法》提交的定期报告（包括表格20-F和表格6-K）被视为修订或补充注册声明。

（c）对委员会请求的答复。在招股说明书交付期内，公司应及时将（a）收到证监会的任何评论或要求提供补充或补充信息的情况，（b）对注册声明或ADS注册声明的任何生效后修订，或对定价披露包、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何修订或补充的提交时间和日期书面通知承销商，（c）对注册声明或ADS注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，及（d）监察委员会发出暂停注册声明或阻止或暂停使用或使用定价披露包、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何命令的任何停止令，或取消、暂停或终止将ADS从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的任何程序的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如证监会须于招股章程交付期间的任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其商业上合理的努力，尽早取得该等命令的撤回或解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）、430A、430B或430C（如适用）的规定，并将尽其商业上合理的努力，确认公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件均已及时收到委员会（不依赖《证券法》规则424（b）（8）或164（b）。

（d）继续遵守证券法。在招股说明书交付期间，公司将遵守不时生效的《证券法》和《交易法》的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款、定价披露包、登记声明和招股说明书所设想的公共证券是必要的。如果在招股说明书交付期间，发生任何事件，其结果将导致招股说明书（或如果招股说明书尚未可供潜在购买者使用，则定价披露包）包含对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，没有误导，或如果在任何时候有必要修改注册声明或补充招股说明书（或如果招股说明书尚未可供潜在购买者使用，定价披露包）以遵守《证券法》，公司将及时将此类事件通知承销商，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求自费向承销商和交易商及任何其他交易商提供将更正此类陈述或遗漏的修订或补充，或将实现此类合规的修订，并在注册声明的任何修订被提交并生效时或在招股说明书的任何补充文件（或如果招股说明书尚未提供给潜在投资者，则为定价披露包）被提交时通知承销商。代表同意或承保人交付任何此类修改或补充，均不构成对本协议第6条规定的任何条件的放弃。

（e）发行人自由撰写招股说明书；试水通信。如在任何发行人免费撰写招股章程或书面测试水务通讯分发后的任何时间，发生或发生任何事件或发展，导致该发行人免费撰写招股章程或书面测试水务通讯与注册声明、任何初步招股章程或与公开证券有关的招股章程所载资料相冲突或将相冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，公司将结合后续时间存在的情形，在不误导的情况下，将该等冲突、不真实陈述或遗漏及时通知承销商，将及时修订或补充该发行人自由撰写的招股说明书或书面试水通讯，自费消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏，并在该等修订或补充曾经或正在向证监会提交《证券法》要求备案的范围内及时通知承销商。

（f）细则158。在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的十五个月，公司将向其证券持有人提供一份涵盖至少十二个月期间的收益报表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和根据《证券法》颁布的规则158的规定。

（g）提供招股章程。在招股说明书交付期间，公司将向承销商提供每份登记声明（其中将签署并将包括所有证物）、每份招股说明书、任何发行人自由书写的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充的副本，在每种情况下尽快提供并按承销商要求的数量提供。本公司将向承销商支付印刷和分发所有此类文件的费用。

（h）蓝天资质。公司将根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售公共证券的资格，并在分销公共证券所需的情况下继续有效的资格，但不应就此要求公司有资格成为外国公司或在其不具备资格的任何司法管辖区的证券交易商，在任何州执行程序送达的一般同意书，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。

（i）报告要求。自登记声明生效之日起三年期间，公司将向承销商提供向股东提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并在可获得的情况下在合理可行的范围内尽快向承销商交付向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何报告和财务报表的副本；但在电子数据收集方面可获得的任何信息或文件，分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）应被视为为本条第5（i）款的目的而提供。

（j）支付费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有成本和费用，包括但不限于（i）与根据存款协议向保存人发行、销售、准备和交付（x）发售股份和（y）向承销商提供的公共证券有关的所有费用（包括发行、转让、印花和其他税款），以及准备和打印凭证的费用，如有（ii）所有费用和费用（包括但不限于，公司法律顾问的费用和开支）与编制、打印、归档、交付和运送注册声明、ADS注册声明、表格8-A注册声明（在每种情况下包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物）、公共证券、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书及其任何修订或补充，（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支，（iv）所有实际、合理和有文件证明的归档费用和实际，代表的律师因承销商或交易商根据代表应指定的各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售和销售公共证券的资格而产生的合理和有文件证明的费用和支出，（v）实际、合理和有文件证明的备案费用以及律师向FINRA所要求的任何审查和批准事件的代表支付的实际、合理和有文件证明的费用和支出，公共证券的销售条款，（vi）与美国存托凭证在交易所上市有关的所有费用和申请费用，（vii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用，以及（viii）与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，而本协议未另行具体规定。公司将偿还代表们实际、合理和有文件证明的自付费用，包括代表们因购买和出售在此设想的公共证券而产生的实际、合理和有文件证明的法律费用和付款，总额不超过250,000美元（包括根据上述第（四）和（五）条应付的金额）。如果本协议由承销商根据第6节或第9节的规定终止，公司将向代表偿还承销商因调查、准备营销和推销公共证券或考虑履行其在本协议下的义务而产生的所有实际、合理和有文件证明的未付自付款项（包括但不限于实际、合理和有文件证明的费用和支付的律师、差旅费和邮资），总额不超过125000美元。

（k）收益的使用。公司应将其根据本协议拟出售的发售ADS的出售所得款项净额用于“所得款项用途”标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的目的。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司不得将根据本协议出售发售的ADS的任何收益用于偿还欠任何承销商或任何承销商的关联公司的任何未偿债务。

（l）不存在操纵行为。除根据《交易法》第M条规定的例外活动外，公司将不会在招股说明书交付期间直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或已经构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进发售的ADS的出售或转售。为清楚起见，包销商或代表其行事的人的行动将不构成公司就本条而言的直接或间接行动。

（m）公司的证券销售限制。本公司同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在本协议日期后180天结束的期间内（“限制期”），不会（i）要约、质押、发行、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股，ADS或可转换为普通股或ADS或可行使或可交换为普通股或ADS的任何证券；或（ii）订立任何互换或其他安排，将普通股、ADS或此类其他证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股、ADS或此类其他证券来解决；（iii）就任何普通股的发行向证监会提交任何登记声明，ADS或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券，或（iv）公开披露采取任何此类行动的意图。

上述限制不适用于：（i）将根据本协议出售的发售ADS，（ii）任何普通股、ADS或可转换为或可行使为普通股或根据公司任何股权激励计划或公司发行的认股权证（如适用）发行的ADS的证券，在每种情况下，在本协议日期已发行并在登记声明、定价披露包或招股说明书中描述的，（iii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励以及发行普通股，ADS或可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）根据截止日期有效并在登记声明、定价披露包或招股说明书中描述的股权补偿计划的条款提供给公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问，前提是此类员工、高级职员、董事、顾问不得提交备案，或《交易法》或其他公告下的顾问应被要求或应自愿在限制期内就任何随后的普通股或ADS出售作出；（iv）在表格S-8上提交与根据本协议日期生效并在注册声明中描述的任何计划授予或将授予的证券有关的任何注册声明，定价披露包或根据收购或类似战略交易制定的任何假定利益计划；（v）根据《交易法》第10b5-1条为普通股或ADS的转让制定交易计划，前提是（a）该计划不规定在限制期内转让普通股或ADS，以及（b）在公司根据《交易法》就建立该计划需要或自愿作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该等公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划转让普通股或ADS；（vi）将普通股存入存托人，以便与根据登记声明中所述的任何员工福利计划或股权激励计划拟发行期权有关的转换为美国存托股票；或（vii）发行普通股，ADS或可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券，涉及与非关联第三方的善意商业交易（包括合资、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但（a）根据本条款（vii）发行的普通股或ADS或可转换为或可行使或可交换为普通股或ADS的证券的总数不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行普通股总数的百分之十（10%），（b）根据第（vii）条进行的任何该等交易须获得公司大多数无私利益董事的批准，及（c）在本协议日期后180天结束的期间内根据第（vii）条发行或授予的任何该等普通股、ADS或其他证券的每名接收人须就限制期的剩余期限以本协议实质上的附件 A形式订立锁定协议。

（n）宣布解除锁定的协议。如代表全权酌情同意解除或放弃公司高级人员或董事的锁定协议所载的限制，并在解除或放弃生效日期至少三个营业日前向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意在发布或豁免生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻服务或通过FINRA允许的其他方式，以本协议实质上以附件 B形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。

（o）锁定期。公司同意未经代表事先书面同意，不得在限制期内为任何股东将普通股转换为ADS提供便利。

（p）新兴成长型公司；外国私人发行人。如果公司在（i）招股说明书交付期结束和（ii）本协议日期后180天（以较晚者为准）之前的任何时间不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，公司将及时通知代表。

（q）发行人自由撰写招股说明书。公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会提出与所发售的ADS有关的任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，如第405条所界定，须向监察委员会提交；条件是，就附表B所载的免费书面招股章程而言，订约各方的事先书面同意须当作已给予。公司及代表同意的任何该等免费书面招股章程，以下简称为“经许可的免费书面招股章程”。该公司声明，其已将每份获准自由撰写招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则164和433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

（r）转让代理人。本公司特此同意聘请和维持承销商合理接受的ADS的注册商和转让代理，费用由其承担，并应自第一个截止日起保留该转让代理不少于一年。

（s）新闻稿。未经代表事先书面同意，公司不得发布任何新闻稿，自本协议之日起，自第一个截止日期起持续40天，该同意不得被无理拒绝或延迟；但对于法律要求的任何新闻稿或其他公开披露，或在公司正常业务过程中发布的任何正常和习惯发布，不得要求代表同意。在不限制前述规定的情况下，公司应在凯利板规则要求的时间和方式就发售和发行公开证券向新交所ST作出凯利板规则要求的所有公告和披露，并应在可行的情况下在发布前合理地向代表提供每份该等公告的副本。

（t）登记声明的效力。公司将通过商业上合理的努力，使注册声明与当前的招股说明书保持有效，直至自本协议日期起九个月后和代表的认股权证不再未履行之日起九个月后的较晚日期。

（u）优先购买权。在根据本协议条款出售公司ADS的情况下，代表（或代表指定的任何关联公司）应拥有不可撤销的优先购买权（“优先购买权”），在第一个截止日期后的十二（12）个月期间（“ROFR期”）内，由代表以独家和独家酌情权作为独家或联席承销商或独家或联合独家配售代理，在该ROFR期间，公司的每一次未来在美国公开发行的股票、股票挂钩或债务证券，或公司的任何继承者（各自称为“标的交易”）。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的承销商和/或配售代理。

公司应通过向代表提供有关的书面通知，将其进行标的交易的意图（包括其重要条款）通知代表。如果代表未在收到此种书面通知后十（10）个工作日内行使其对标的交易的优先购买权，则代表对标的交易将没有进一步的主张或权利。代表可自行和绝对酌情选择不对标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不应对ROFRR期间内代表对任何其他标的交易的优先购买权产生不利影响。如果代表（代表他们自己或任何关联公司）行使其优先购买权，则任何此类约定的条款和条件应在单独的协议中规定，除其他外，可能取决于代表圆满完成尽职调查、市场条件、公司业务、财务状况和前景没有发生重大不利变化、代表内部委员会的批准以及代表可能认为适合于此类性质的交易的任何其他条件。管辖任何此类约定的协议将包含（其中包括）适用于标的交易的类似规模和性质的交易的惯常赔偿和惯常费用的条款。如代表拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条件更有利的条款和条件提供此类服务。根据FINRA规则5110（g）（5），根据本协议授予的优先购买权可由公司以“因由”终止，这将意味着代表在实质上未能提供本协议所设想的服务。

6.包销商义务的条件。若干承销商在第一个交割日购买和支付实盘ADS的义务以及在每个期权交割日将购买的期权ADS将取决于公司在此的陈述和保证的准确性（如同在该交割日作出的一样）、公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性、公司履行其在本协议下的义务以及以下附加先决条件：

（a）注册合规；无停止令。如根据《证券法》或据此颁布的规则和条例要求提交招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书，公司应已按照要求的方式和时间期限（不依赖《证券法》第424（b）（8）或164（b）条）及时向委员会提交招股说明书（或此类修订或补充）或此类发行人自由编写的招股说明书；注册声明和ADS注册声明应保持有效；不会发出暂停注册声明或ADS注册声明或其任何部分、任何规则462注册声明或其任何修订的有效性的停止令，也不会暂停或阻止定价披露包、任何招股说明书的使用，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程均应已发出；不得就发出该等命令启动任何程序，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；委员会要求提供额外资料的任何请求（应包括在注册声明、ADS注册声明、定价披露包、任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其他方面）均应已得到遵守，并令承销商合理满意。

（b）交易所上市。大众证券应已获准在本所上市，但须以正式发行通知和令人满意的分配证据为准，并应符合DTC资格。

（c）FINRA事项。FINRA不应对本协议项下拟进行的交易的承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（d）继续遵守证券法。代表不应合理地确定并告知公司，注册声明、ADS注册声明、定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股说明书，包含不真实的事实陈述，而该陈述在代表的合理意见中是重要的，或遗漏陈述在代表的合理意见中是重要的，需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（e）无重大不利变化。在本协议执行和交付后，不得发生（i）公司及其子公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而根据代表的合理判断，这些变化是重大和不利的，使得在适用的截止日期按照本协议设想的条款和方式进行发售、出售或交付发售的ADS变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书；（ii）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响是，根据代表的合理判断，推销发售的ADS或强制执行发售的ADS的销售合同是不切实际的；（iii）一般在交易所或纽约证券交易所的证券交易的任何暂停或重大限制；（iv）或公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易；（v）任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行暂停；（vi）证券结算的任何重大中断，在美国或此类证券上市的任何其他国家的支付或清算服务，或（vii）对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级，国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果代表们合理判断，任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得推销所提供的ADS或执行出售所提供的ADS的合同变得不切实际或不可取。

（f）对发行没有法律障碍。任何联邦、州、地方或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在该截止日期发行或出售公共证券；也不得发布任何联邦、州、地方或外国法院的强制令或命令，以阻止在该截止日期发行或出售公共证券。

（g）会计师的慰问信。在本协议之日以及在第一个交割日和每个期权交割日，罗兵咸永道会计师事务所应应应公司要求向代表提供一封信函，信中注明了各自的交割日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第201条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认该事务所的结论和调查结果，这种类型通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中，涉及财务和相关信息，以及代表要求的其他事项。

（h）军官证书。在第一个交割日和每个期权交割日，代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官（以其本人身份而非以个人身份）签立的日期为该交割日的证书，其中，该等高级人员须证明：本协议中公司的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及截至该截止日期作出的；公司已遵守所有协议并满足其方面在该截止日期或之前须履行或满足的所有条件；没有停止令或其他命令（i）暂停任何注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性，（ii）暂停公开证券的发售或出售资格，或（iii）暂停或阻止使用定价披露包、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书，已发布，且委员会或任何州或监管机构尚未为此目的提起或据其所知未考虑为此目的进行任何程序；在本协议日期及之后期间以及在该截止日期之前，未发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件；公司的组织章程大纲和公司章程细则真实完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；有关发售的董事会决议具有充分的效力和效力，并没有被修改；关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及关于公司高级职员和董事的在职情况。该证明所指文件应附于该证明。

（i）首席财务官的证明书。在本协议签订之日，代表们应已收到一份日期为本协议日期的公司首席财务官证书（“CFO证书”），其形式和实质内容均令代表们合理满意，其中涵盖注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务和运营数据以及其他惯例事项。此外，在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应已收到公司发给代表的日期为该截止日期的“带下CFO证书”，其形式和实质内容均令代表合理满意，涵盖注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务和运营数据以及其他惯例事项。

（j）公司法律顾问意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应收到：

（i）Norton Rose Fulbright US LLP的意见及公司美国法律顾问Norton Rose Fulbright Hong Kong的负面保证函件，日期为该截止日期，并以代表合理满意的形式及实质内容发给包销商；

（ii）公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见，日期为该截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商；

（iii）公司新加坡法律顾问Drew & Napier LLC的意见，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商。

承销商还应有权依赖（i）公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP作为登记声明的附件5.1和8.1提交的关于正在登记的普通股的有效性以及关于开曼群岛税务事项的意见，（ii）公司的美国法律顾问Norton Rose Fulbright US LLP作为登记声明的附件 5.2提交的关于正在登记的代表认股权证的有效性的意见，以及（iii）存托人的法律顾问Ziegler，Ziegler & Associates LLP，作为ADS注册声明的附件 4提交，以确定正在注册的ADS的合法性。

（k）承销商律师意见。在第一个截止日期和每个期权截止日期，代表应已收到承销商法律顾问Taft Stettinius & Hollister LLP就代表可能要求的事项提供的日期为截止日期的意见，公司应已向该法律顾问提供他们要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递。

（l）信誉良好。在第一个交割日和每个期权交割日，承销商应在交割日和截至交割日已收到公司及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉以及其作为外国实体在承销商合理要求的其他管辖范围内的良好信誉的令人满意的证据，在每种情况下，均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到，或就可能无法从适当政府当局获得良好信誉证据的任何此类管辖范围内的任何此类司法管辖区而言，以在适用的司法管辖区获得许可的律师的意见的形式。

（m）锁定协议。在本协议日期或之前，代表应已收到每一锁定方按本协议附件 A所述形式正式签署的锁定协议，该等锁定协议应充分生效。

（n）ADS。在适用的截止日期或之前，ADS将有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（o）存款协议。存款协议应具有充分的效力和效力。

（p）存托凭证。在适用的截止日期，代表们应已收到一份保存人的证书，其形式和实质内容均令代表们合理满意，由其一名获授权官员签署，内容涉及根据《存托协议》向托管人存放拟购买的ADS基础普通股，以发行证明此类ADS的ADR，根据《存托协议》执行、发行、会签和交付证明此类ADS的ADR，以及代表合理要求的其他相关事项。

（q）代表的认股权证。在适用的截止日期，公司应向代表发出代表的认股权证，如本文所述。

公司应已向代表及其律师提供代表或其律师可能合理要求的额外文件、证明和证据。所有上述或本协议其他地方提及的意见、信函、证书和其他事项，只有在形式和实质上令代表或其律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。如本条第6款所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由包销商在第一个截止日期或之前的任何时间或在适用的每个期权截止日期向公司发出通知而终止，而该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第5（j）条、第7条及第10条在任何该等终止后仍有效，并保持完全有效。

7.赔偿和贡献。

（a）公司对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦、地方、外国或州成文法或法规或其他规定，对每一承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（如果有的话）（每一个“受偿方”）进行赔偿，并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）任何时间任何登记声明任何部分所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430A条和第430B条规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明的一部分的信息，或产生于或基于登记声明中的遗漏，或被指称未在其中说明，要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，（ii）定价披露包、任何书面试水通讯或招股说明书、或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写的招股说明书、或营销材料或公司提供的任何其他材料中包含的任何不真实陈述或被指称不真实的重大事实陈述，或被指称未在其中陈述根据作出这些陈述的情况而要求在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（iii）全部或部分地，本协议所载公司的陈述及保证中的任何重大不准确之处，或（iv）全部或部分地，公司未能履行其根据本协议或根据法律所承担的义务，并将向每名获弥偿方补偿该获弥偿方在评估、调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序方面合理招致的任何法律或其他费用（不论该获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已展开，以及与执行本条文有关的上述任何一项所招致的费用；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于注册声明、定价披露包、任何书面测试-水域通讯、招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写的招股章程中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于，公司将不承担责任，根据并符合相关包销商向公司提供的专门用于其中的书面资料，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（f）款所述的资料。 

（b）公司的赔偿。各承销商将根据《证券法》、《交易法》或其他联邦、地方、外国或州的成文法或法规或其他规定，就该承销商受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，分别对公司、签署登记声明的每一位董事和每一位高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）进行个别而非连带赔偿，并使其免受损害，索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称不真实的陈述任何时间任何注册声明的任何部分、定价披露包或招股说明书，或对其的任何修订或补充或任何发行人自由撰写的招股说明书，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，在每种情况下，但仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合该承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而作出的，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文（f）款中所述的此类信息，并将补偿该承销商受赔偿方在评估、调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼方面合理产生的任何法律或其他费用，基于任何该等不真实陈述或不作为，或任何该等被指称不真实陈述或不作为所招致的费用而进行的任何调查或程序（不论该包销商获弥偿方是否为其一方），不论是否受到威胁或已展开。承销商对公司（包括其任何控股人、董事或高级管理人员）的赔偿义务应以承销商实际收到的适用于承销商根据本协议拟购买的发售ADS的承销折扣金额为限。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。在根据本条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿的一方提出有关的申索，则该获弥偿的一方将迅速，通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不应解除其根据本条第7条可能承担的任何责任，除非该未通知已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不应解除其根据本条第7条以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其将该诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护，由该获弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方其选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方概不向该受赔偿方承担本条项下该受赔偿方随后就其抗辩而招致的任何法律或其他费用。尽管有上述规定，如任何获弥偿方在任何时候均已要求获弥偿方按本条第7条的规定向获弥偿方偿还律师的费用及开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方在该和解日期前，不得已根据该请求向该受弥偿方作出补偿或善意争议该受弥偿方获得该补偿的权利，及（iii）该弥偿方须已于订立该和解最少30天前收到有关该和解条款的通知。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件免除该获弥偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，且（ii）不包括关于或承认过失的陈述，有罪或者不能由被赔偿方或者不能代表被赔偿方行事。

（d）贡献。如果本条规定的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方根据本条第7款免受损害，则每一赔偿方应分摊该被赔偿方因损失、索赔而支付或应付的金额，本条第7（i）款所指的损害赔偿或法律责任，按适当的比例反映公司一方面和另一方面承销商从发售发售的ADS中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）款提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，视同公司获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。获弥偿方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿方因调查或抗辩属于本款（d）项标的的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是若干项，而不是连带。公司和承销商同意，如果根据本条第7（d）款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本条第7（d）款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正和公平的。

（e）公司根据本条第7款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，该等义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人（如有的话）；每一承销商根据本条第7款承担的义务，除承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，该等义务的利益应延伸，根据相同的条款和条件，向公司及其各自的高级职员、董事和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人。

（f）就本协议而言，各包销商各自确认，而公司承认，除招股章程封面最后一段所载的声明、各包销商的营销和法定名称以及注册声明“包销”部分所载的声明外，没有任何有关该包销商的资料由该包销商以书面向公司提供，专门用于编制或列入注册声明、定价披露包、任何初步招股章程、招股章程或任何发行人自由书面招股章程，定价披露包和招股说明书仅在此类报表涉及销售特许权和再配额的金额（如有）或与该承销商可能进行的超额配售、稳定价格和相关活动有关的情况下。

8.承销商违约。如任何承销商或承销商在第一个交割日或任何期权交割日违反其在本协议项下购买已发售ADS的义务，且该违约承销商或承销商同意但未能购买的已发售ADS总数不超过该交割日承销商有义务购买的已发售ADS总数的10%，代表可就包括任何承销商在内的其他人购买该已发售ADS作出公司满意的安排，但如果在该截止日之前未作出此类安排，则非违约承销商应按其各自在本协议项下的承诺的比例分别承担义务，购买该违约承销商同意但未能在该截止日购买的已发售ADS。如果任何承销商或承销商如此违约，且发生此种违约或违约的已发售ADS的股份总数超过承销商在该截止日期有义务购买的已发售ADS总数的10%以及代表满意的安排，则公司未在该违约后36小时内就其他人购买此种已发售ADS作出承诺，则本协议将由任何未违约的承销商或公司在不承担责任的情况下终止，但第5（j）节规定的情况除外，第7节和第10节（前提是，如果期权ADS在第一个截止日期之后发生此种违约，本协议将不会就公司ADS或在此种终止之前购买的任何期权ADS而终止）。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

9.终止。承销商可在第一个交割日或任何期权交割日之前的任何时间（仅就将在该期权交割日购买的期权ADS而言）通过代表向公司发出的通知终止本协议，如果（i）证券市场发生任何重大不利变化或任何事件、行为或事件已对证券市场造成重大破坏，或一般金融、政治或经济状况发生重大不利变化，其影响将使之，经代表合理判断，推销发售的ADS不可取或不切实可行（ii）公司任何证券的交易应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停，（iii）交易的最低或最高价格应已在交易所或纽约证券交易所、由该交易所或根据委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令确定，或已要求证券价格的最高幅度，（iv）证券结算的重大中断，（v）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，（vi）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表们合理判断，这些变化是重大和不利的，并且经代表们合理判断，单独或连同本条款（vi）中规定的任何其他事件，使其无法进行要约或不可取，按照注册声明、定价包或招股说明书中设想的条款和方式出售或交付发售的ADS，或（vii）经承销商合理判断，自本协议执行时起或自注册声明、定价披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，资产、财产、状况、财务或其他方面或经营结果发生任何重大不利变化，整体考虑公司及其附属公司的业务事务或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生。任何该等终止均无须任何一方对任何其他方承担责任，但本协议第5（j）条、第7条和第10条的规定在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

10.某些申述和义务的存续。本协议所载或依据本协议作出的本公司或其高级人员及若干包销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商、本公司或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人作出或代表作出的任何调查或有关调查结果的声明，并将在所发售ADS的交付和付款后继续有效。如果承销商购买发售的ADS并非完全因为根据本协议第9节终止本协议而导致的任何原因未完成，公司将根据并在第5（j）节的限制下向承销商偿还其在发售发售发售的ADS方面合理产生的所有自付费用（包括费用和支付律师费用），公司和承销商根据本协议第7节承担的各自义务继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何已发售的ADS，第2节中的陈述和保证以及第5节下的所有义务也应继续有效。

11.通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信、要求回执）、亲自送达或以电子邮件发送并经确认，并在如此送达、电子邮件并经确认时视为已送达，如已邮寄，则应在该邮件发出后五（5）天后视为已送达。

If to the representatives：

Roth Capital Partners，LLC

800 San Clemente Drive，Suite 400

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

关注：董事总经理

邮箱：rothecm@roth.com

The Benchmark Company，LLC

东58街150号，17楼

纽约，NY 10155

关注：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

If to the company：

MetaOptics有限公司

81艾耶拉贾新月# 01-45

新加坡139967

关注：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

12.继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事和控制人，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.承销商的代理。代表将就本协议所设想的交易代表几家承销商，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

14.同行。本协议可在任意数目的对应方签署和交付（包括通过电子邮件），每一对应方应被视为正本，所有这些对应方应共同构成同一份协议。

15.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）无其他关系。代表和其他承销商仅作为独立承包商被保留担任与发售的ADS销售有关的承销商，并且公司与代表或任何其他承销商之间没有就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论代表或任何此类承销商是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

（b）武器长度谈判。本协议中规定的发售ADS的价格是公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定的，公司能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）没有披露义务。公司已获告知，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，并且包销商没有义务凭借任何受托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代表或任何其他承销商提出的任何索赔，并同意代表和其他承销商就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）对公司不承担任何责任（无论直接或间接）。

16.适用法律。本协议，以及由本协议引起或与本协议有关的任何主张、争议或协议，均应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不使其法律冲突条款生效。

17.修正和豁免。除非受其约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具有约束力。当事人未行使任何权利或补救措施，不得视为或构成日后放弃该权利或补救措施。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，任何此类放弃也不应被视为或构成持续放弃。

18.部分不可执行性。本协议任何一节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。

19.提交司法管辖。公司在此不可撤销地就本协议引起的任何诉讼或程序，或本协议、注册声明、定价披露包、任何初步招股说明书和招股说明书所设想的任何协议或交易，向纽约市曼哈顿自治市联邦法院和州法院的非专属管辖权提交，并同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔可在任何此类法院进行审理和裁定。在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃任何（i）对任何此类诉讼或程序的场地设置的异议，包括在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院提起此类诉讼或程序的任何主张和（ii）任何管辖豁免，并且不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类法院的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本协议日期起计七年期间内的完全效力及效力。此处的每一方（代表其本身，并在法律允许的最大限度内，代表其各自的控制人、高级管理人员、董事、管理人员、股权持有人和债权人）在此放弃就基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何债权及其所设想的交易可能拥有的由陪审团审判的任何权利

20.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

如本第22节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

23.标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

*****

如前述内容符合代表对我协议的理解，敬请签署并交还本协议对应方之一给公司，据此将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。