文件
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
A类普通股61,540，000股，面值0.00001美元
包销协议
2026年10月15日
Leerink Partners LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利 & Co. LLC
Evercore集团有限责任公司，
作为若干承销商的代表（“代表”）
在这里的附表一中命名，
c/o Leerink Partners LLC
道富 53号，40楼
麻萨诸塞州波士顿02109
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号，
纽约，纽约10282
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，
纽约，纽约10036
c/o Evercore Group L.L.C。
东52街55号
纽约，纽约10055
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）Recursion Pharmaceuticals, Inc.提议，在遵守本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售总计61,540，000股（“股份”）的A类普通股（“普通股”），每股面值0.00001美元。本公司向各承销商声明、保证并同意：
(a)注册声明.根据1933年《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，经修订（“法案”）的表格S-3（档案编号：333-284878）已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订自提交之日起生效；未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，也未为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁，并且没有通知
公司已收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的异议（作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股章程”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何初步招股章程（包括任何初步招股章程补充文件）以下称为“初步招股章程”；该登记声明的各个部分，包括其所有证据，但不包括表格T-1，以及包括向委员会提交并根据规则430B被视为该登记声明的一部分的与股份有关的任何招股章程补充文件，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称“注册声明”；在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；与根据本法案第424（b）条根据本协议第5（a）节向委员会提交的股份相关的最终招股说明书的形式，以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书的任何提及，截至该招股章程日期，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；任何提及基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，均应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充以及根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，经修订（“交易法”），并纳入其中，在每种情况下，在基本招股说明书、该等初步招股说明书或招股说明书日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；根据该法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通以下称为“试水沟通”；以及任何试水沟通即该法案第405条所指的书面通讯，以下称为“书面试水通讯”；而与股份有关的法案第433条所定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”，以下称为“发行人自由撰写招股说明书”）；
(b)遵守注册规定.（a）委员会未发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，且（b）每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合该法的要求以及委员会根据该法的规则和条例，并且没有包含对重大事实的不真实陈述或根据作出重大陈述所需在其中陈述或必要的重大事实，鉴于这些陈述是在不具误导性的情况下作出的；提供了,然而、本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见本协议第9（b）节）而作出的任何陈述或遗漏；
（c）额外遵守注册规定.就本协议而言，“适用时间”为2026年10月14日晚上7：15（东部时间）。定价说明书》，并以本协议附表二（b）所列信息为补充，一并（统称为“定价
Disclosure Package "），截至适用时间，没有，而且截至交付时（如本协议第4（a）节所定义），将不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出这些陈述，而不是误导；并且每个发行人的自由书面招股说明书和每个书面试水通讯没有、不会、也不会与注册声明中包含的信息相冲突，截至适用时间，定价招股说明书或招股说明书及各发行人自由撰写的招股说明书和每份书面试水通讯（由定价披露包补充并连同定价披露包一起）没有且截至交付时也不会包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导；然而，提供、本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；
（d）合并文件.注册声明、定价说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，以及该等文件，当与注册声明、定价说明书和招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；如此提交并通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当该等文件生效或向监察委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；且自紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的委员会营业结束以来，没有向委员会提交任何此类或任何其他文件，但本协议附表II（c）中规定的除外；
（e）证券法合规.注册声明符合，而招股章程以及对注册声明和招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会也不会，截至注册声明各部分的适用生效日期，截至招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，以及截至交付时，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；然而，提供、本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；
（f）无实质性不利影响.本公司或其任何附属公司均未，自最近一期经审计财务报表之日起
包括或以引用方式并入注册声明、定价招股章程及招股章程，（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，或（ii）订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或或或有的责任或义务，对公司及其附属公司整体而言是重要的，在每宗个案中均不包括注册说明书、定价说明书及招股说明书中所述或预期的情况；且自注册说明书、定价说明书及招股说明书中提供资料的相应日期起，并无（x）股本有任何变动（除非由于（i）行使购股权或授予（如有），根据登记声明、定价说明书和招股说明书中所述的公司股权计划在日常业务过程中的股票期权或限制性股票或（ii）在登记声明、定价说明书和招股说明书中所述的公司证券转换或结算时发行股票（如有）或公司或其任何子公司的长期债务或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；本协议中使用的“重大不利影响”是指任何重大不利变化或影响，或任何可合理预期会导致或影响（i）公司及其附属公司的整体业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的重大不利变化或影响的发展，但注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述或预期的除外，或（ii）公司履行其在本协议下的义务（包括发行和出售股份的能力，或完成定价说明书和招股说明书中所设想的交易的能力；
（g）财产所有权.公司及其附属公司不拥有任何不动产，并对其拥有的所有个人财产（知识产权（定义见下文）除外，下文（hh）小节专门论述）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但注册声明中所述的除外，定价说明书和招股说明书等不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用；而公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物，据公司所知，由其根据有效、存续和可执行的租赁持有（受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行或其他类似法律，一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（ii）公平的一般原则的适用；（iii）有关赔偿和分担权的适用法律和公共政策），但不重大且不实质上干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况；
（h）订立包销协议的授权.本公司拥有执行和交付本协议及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为其适当和适当授权、执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。
（一）注册成立及公司的良好信誉.本公司及其各附属公司均已（i）经适当组织，并根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有登记声明、定价说明书和招股说明书所述的拥有其财产和开展其业务的权力和权力（公司和其他），及（ii）根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律，具有适当资格作为业务交易的外国公司，并具有良好的信誉（如存在此种概念），以要求取得此种资格，但在本条款（ii）的情况下，如未能具有此种资格或具有良好信誉，则不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，以及要求在公司最近一个会计年度的10-K表格年度报告的注册声明或附件 21中列出的公司各附属公司已如此列出；
（j）资本化及其他股本事项.公司拥有注册说明书、定价说明书和招股说明书所载的授权资本，以及公司所有已发行股本股份已获适当有效授权和发行，并已缴足款项且不可评税，且发行时并无违反任何优先购买权或类似权利，且在所有重大方面均符合注册说明书所载股本说明，定价招股章程及招股章程；及公司各附属公司的所有已发行股本股份均已获正式及有效授权及发行，均已缴足且不可评税，且（除由公司附属公司发行的可交换为A类普通股股份的股份，以及就任何外国附属公司而言，可交换为董事的合资格股份）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但不会的留置权、产权负担、股权或债权除外，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；
(k)股份的授权.本公司将根据本协议向包销商发行及出售的未发行股份已获妥为有效授权，而当按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获妥为有效发行及全数缴付及不可评税，并将在所有重大方面符合注册说明书、定价说明书及招股说明书所载的股本说明；而股份的发行不受任何未获妥为放弃的优先认购权或类似权利的规限；
（l）不违反现有文书；无需进一步授权或批准.股份的发行及出售，以及公司遵守本协议及公司完成本协议、定价说明书及招股章程所设想的交易，将不会与（a）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，但在本条款（A）的情况下，对于此类违约、违约或违规行为，单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，（b）公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，但在本条款（c）的情况下，该等违反
合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的；发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据该法案获得金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准，关于额外股份在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市的批准以及国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格；
(m)不得违反组织文件、法律或现有文书.本公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）违反对本公司或其任何附属公司或其任何各自财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，或（iii）未履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违规或违约情况除外；
（n）某些披露的准确性.定价说明书和招股说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，标题下的“对我们普通股持有人的重大美国联邦所得税考虑”，以及标题下的“承销”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；
（o）没有重大行动或程序.除《注册声明》、《定价招股章程》、《招股章程》及以提述方式并入其中的文件所载明的情况外，并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序待决，而公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司任何高级人员或董事为其中一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或据公司所知，公司任何高级人员或董事为标的，如果确定对公司或其任何子公司（或此类高级职员或董事）不利，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑进行此类程序；没有根据该法案要求在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中描述的当前或未决行动，而其中没有如此描述；并且没有法规，根据该法要求作为证据提交登记声明或在登记声明中描述的法规或合同或其他文件（如适用），但未如此提交或描述；
（p）公司不是投资公司.公司不是，也不会在收到股份付款后，或在定价招股说明书或招股说明书中“所得款项用途”中所述的所得款项应用后，成为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”；
（q）经验丰富的知名发行人和不合格发行人地位.（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法案第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅针对本条款，根据该法案第163（c）条）根据该法案第163条规则的豁免提出与股份有关的任何要约，公司是该法案第405条规则所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何要约参与者就股份提出善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据该法第405条的规定；
（r）独立会计师.罗兵咸永道会计师事务所（Pricewaterhouse Coopers LLP）已审计了公司及其子公司的某些财务报表，是（i）该法案、《交易法》和委员会根据该法案制定的规则和条例要求的独立公共会计师，以及（ii）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册；
（s）公司的会计制度.公司及其各附属公司维持财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），即（i）遵守适用于公司及其附属公司的《交易法》的要求，（ii）由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及（iii）足以提供合理保证，即（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，本款不应要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订，以及与此相关的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）颁布的规则和条例），比适用法律要求其遵守的日期更早）；
（t）财务报告内部控制的缺陷或变更。除注册声明、定价说明书和招股说明书披露的情况外，自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉在最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制有任何重大影响的变化，或正
合理可能产生重大影响，公司对财务报告的内部控制；
（u）披露控制和程序。公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）。此类披露控制和程序（i）符合适用于公司的《交易法》的要求，（ii）旨在确保与公司及其子公司有关的信息，包括公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行人员和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许就所要求的披露作出及时决定，特别是在根据《交易法》要求的公司定期报告正在编制期间，（iii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iv）在所有重大方面有效履行其设立的职能；
（五）本协议.本协议已获公司正式授权、签立及交付；
（w）不得非法缴款或其他缴款；反腐败和反贿赂法.本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）作出、要约、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支（或采取任何促进该等开支的作为）；（ii）作出、要约，承诺或授权任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或条例（统称“反腐败法”）的任何规定；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取行为，以促进任何个人或实体，包括任何外国或国内政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何非法贿赂或其他非法利益，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职务候选人，包括但不限于任何回扣、报酬、影响付款，回扣或其他非法或不当付款或利益；公司及其附属公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现遵守该等法律以及此处所载的陈述和保证的政策和程序；公司或其任何附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的事项，对任何违反反贪法的人；
（x）洗钱法.本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及本公司所处的各司法管辖区适用的反洗钱法律和
其附属公司开展业务、根据其订立的规则和条例以及由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南，以及任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据公司所知受到威胁；
（y）制裁.本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、关联公司或其他人，均不是（i）目前由美国政府管理或强制实施的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），（ii）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、克里米亚、古巴、伊朗和朝鲜）（“被制裁的司法管辖区”），公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利在提供此类资金时是制裁对象或对象的任何人或在任何国家或地区与其开展的任何活动或业务，但许可、豁免或适用制裁下的其他授权范围除外，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问，投资者或其他）的制裁；公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，均未从事或自2019年4月以来的任何时间，从事与或涉及在该交易或交易发生时曾是或正在（如适用）是制裁对象或对象或与任何受制裁司法管辖区的任何个人或实体的任何交易或交易；公司及其附属公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现持续遵守制裁；
（z）财务报表.注册报表、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及公司及其子公司在所述期间的经营报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流量；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套的附表（如果有的话）在所有重大方面都公平地呈现了根据公认会计原则需要在其中说明的信息。登记说明、定价说明书和招股说明书中所包括或以引用方式纳入的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包括的经审计财务报表一致的基础编制的。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册
公共会计师事务所，或未能遵守PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，参与或以其他方式协助编制或审计了作为注册声明、定价说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；
（AA）遵守环境法.（i）除非在所有情况下，此种违反、索赔、请求、通知、程序、调查或其他事项单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响， 公司及其各附属公司（x）遵守所有且未违反任何适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、要求、决定、判决、法令和命令，涉及污染、危险或有毒物质、废物、污染物、污染物或保护人类健康或安全、环境或自然资源（统称“环境法”）；（y）已收到并正在遵守所有且未违反任何、许可、执照、根据任何环境法开展其业务所需的证书或其他授权或批准；及（z）没有收到有关公司的任何实际或潜在责任的通知，或公司根据或与其有关的任何环境法承担的义务，或任何实际或潜在违反公司的任何环境法的通知，包括针对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或条件；（ii）除上述（i）及（ii）项的情况外，并不存在与公司的或与公司有关的环境法相关的成本或责任，就任何合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项而言；及（iii）除注册声明、定价招股章程及招股章程所述者外，（x）并无任何待决程序，或公司已知的拟根据政府实体也是当事方的任何环境法对公司提起诉讼，但公司合理地认为不会对其实施300,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，并且（y）公司不知道任何有关遵守环境法的事实，或环境法规定的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实，这些事实单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响；
（ab）所有必要的许可证等.除在注册声明、定价说明书和招股说明书中另有披露外，公司拥有注册声明、定价说明书和招股说明书中所述的开展业务所需的适当的联邦、州或外国监管机构所需的所有材料许可、分许可、证书、授权和许可，包括但不限于来自美国食品药品监督管理局（“FDA”）和同等外国监管机构的所有材料许可、分许可、证书、授权或许可；公司未收到任何与撤销或修改任何此类所需材料许可、分许可、授权或许可有关的程序通知，注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的除外；
（ac）统计和市场相关数据.未有任何事项引起公司注意，以致公司认为统计及市场相关数据包括或以引用方式并入
注册声明、定价说明书或招股说明书并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源；
（广告）遵守适用法律.公司（i）在所有重大方面经营和目前经营其业务均符合适用于公司任何候选产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》及其下的规则和条例、与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例、《美国动物福利法》及其下的规则和条例，调查设备豁免条例和质量体系条例（统称“适用法律”），以及（ii）没有收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他通信或FDA、任何法院或仲裁员或政府或其他监管机构的书面通知，声称或声称不遵守（a）任何适用法律或（b）任何此类适用法律要求的任何许可；
（ae）临床数据和法规遵从性.公司进行的任何研究、测试以及临床前和临床试验，以及据公司所知，代表公司进行或公司参与的任何研究、测试以及临床前和临床试验，过去是，如果仍然悬而未决，则是根据公认的专业科学标准和所有适用的规则和条例，包括FDA和美国以外的类似监管机构的规则和条例，按照实验方案、程序和控制措施进行的，公司须遵守这些规则和条例，并且，对于作为监管批准及临床前和临床试验基础而提交给监管机构的研究，目前的良好临床实践和良好实验室实践除非未能如此进行将不会合理地预期会产生重大不利影响；据公司所知，注册声明、定价说明书和招股说明书中所载的有关该等研究、测试和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从该等研究、测试和试验中得出的数据；公司并不知悉有任何研究，测试或试验，公司认为其结果合理地对注册声明、定价说明书和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果提出质疑时，如果结合描述此类结果的背景和临床开发状态来看；并且，除注册声明、定价说明书或招股说明书中披露的范围外，公司没有收到来自FDA或任何其他类似的联邦、州、要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、试验或临床前或临床试验的当地或外国政府或监管机构；
（af）制造合规.关于公司的候选产品，据公司所知，公司供应商和制造商的制造设施和运营没有违反公司所受美国以外的FDA和类似监管机构的适用法规、规则、条例和政策；
（AG）知识产权.除《注册声明》、《定价招股章程》及《招股章程》所述者外，（i）公司及其附属公司拥有、拥有或许可或可按商业上合理的条款取得对所有商标、服务标记的适当权利，
商品名称、域名、社交媒体账户和标识符以及其他来源标识符，以及与上述任何一项、发明、专利、版权和可受版权保护的作品、许可、批准、技术、专有技术、商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序相关的所有商誉，以及世界各地任何司法管辖区的所有其他知识产权和类似所有权（包括所有上述任何一项的注册和注册申请，如适用）（统称，“知识产权"）使用或持有作使用，以进行各自目前进行的业务；（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；（iii）据公司所知，制造、使用或销售注册声明、定价说明书及说明书所述的任何产品候选者均不会与、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权（据了解，第（ii）和（iii）条中的陈述和保证是在没有使公司或其任何子公司可能有权获得的适用法律下的任何豁免（例如，35 U.S.C.第271（e）（1））条）生效的情况下作出的；（iv）除注册声明、定价说明书和招股说明书中所述之外，不存在第三方的权利（包括任何留置权或产权负担），除第三方许可人的惯常保留和复归权利以及客户和战略合作伙伴根据以往惯例在正常过程中使用公司知识产权的权利外，对公司或其任何子公司拥有或声称拥有或独家许可给公司或其任何子公司的任何知识产权；（v）没有任何第三方（x）对公司或公司的任何子公司的权利提出质疑或对其提出质疑的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，或指称违反其拥有或许可的任何知识产权的任何条款，（y）指称公司或其任何附属公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或（z）质疑公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、范围或可执行性，而就第（x）、（y）及（z）条而言，本公司及其附属公司并无接获任何通知，或在其他方面并不知悉构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础的任何事实；（vi）据本公司所知，本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权并无任何侵权、盗用、违约或失责，或任何第三方以其他方式违反；（vii）本公司及其附属公司在任何时候均按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护所有知识产权的机密性，其对公司或其任何附属公司的价值取决于对其保密性，除向公司或其任何附属公司的雇员、代表及代理人，或向第三方披露该等知识产权外，均未披露该等知识产权，每一方均受书面保密协议或保密义务约束；（viii）所有创始人、现任和前任雇员，及参与为或代表公司或其任何附属公司开发知识产权的顾问已与公司或其任何适用附属公司签署书面及可强制执行的保密及发明转让协议，据此，公司或适用附属公司或（a）已获得该等知识产权的所有权并为该等知识产权的独家所有人，或（b）已获得有效且不受限制的利用该等知识产权的权利，足以开展目前开展的业务并按照注册声明中的建议，定价招股章程及拟进行的招股章程；但（i）至（viii）各自的情况除外
（ix）公司或其任何附属公司拥有或许可的所有知识产权均存续，且据公司所知，仅就已发布的专利和商标而言，其结果单独或合计不会产生重大不利影响；及（ix）公司或其任何附属公司拥有或许可的所有知识产权均有效且可强制执行；
（啊）开源软件.（i）公司及其附属公司使用并已使用根据开源倡议批准的许可证在https://opensource.org/licenses（包括但不限于MIT许可证、Apache许可证、GNU通用公共许可证、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发，除非在第（i）或（ii）条的情况下不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；
（AI）遵守数据隐私法.除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）公司及其各附属公司已遵守并目前遵守其所有内部隐私政策、与隐私和数据保护相关的合同义务，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，在每种情况下，与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、可识别个人身份，家庭（在家庭数据的情况下，只要它是《加州消费者隐私权法》下的“个人信息”，经《加州隐私权法案》修改），或敏感、机密或受监管的数据或信息（统称为“数据安全义务，”及该等数据及资料，“个人资料”）；（ii）公司及其附属公司并无收到任何书面通知或书面投诉，且并不知悉任何其他事实，而这些事实个别地或合计地会合理地表明公司或其任何附属公司不遵守任何数据安全义务；及（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构面前未决或据公司所知以书面威胁指称公司或其任何附属公司不遵守任何数据安全义务；
（aj）网络安全.（i）公司及其附属公司各自的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、应用程序、技术、数据及数据库（包括个人资料（定义见下文）及其各自的客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方的数据及资料）在公司及其附属公司各自业务的营运中使用，并由公司或其任何附属公司管有或以其他方式控制（统称，“IT系统和数据”）在公司所知的范围内，就公司及其附属公司目前进行的业务运营而言，已足够，并按要求在所有重大方面运营和履行，自由和明确，
所有特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码；（ii）公司及其各附属公司已采取合理的技术和组织措施来保护IT系统和数据，并且在不限制上述规定的情况下，公司及其附属公司已使用商业上合理的努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，这些计划控制，政策和程序旨在防止和防止安全漏洞、未经授权的破坏、丢失、分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或任何IT系统和数据的其他妥协或滥用（“漏洞”）；（iii）据公司所知，不存在此类违规行为，且公司及其子公司未收到任何此类违规行为的通知，也不知道合理预期会导致此类违规行为的任何事件或情况；
（ak）保险.除《注册说明书》、《定价说明书》和《说明书》所述或明确设想的情况外，公司拥有涵盖其财产、经营、人员和业务的保险，包括适用的临床试验保险和营业中断保险，该保险的金额和保险针对通常由情况类似的公司维持且公司认为合理地足以保护公司的损失和风险；且公司没有（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，表明为继续进行该保险需要或需要进行资本改良或其他支出，或（ii）有任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保或以合理成本从同类保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围；
（人）无物质劳动干扰.公司或其任何附属公司的雇员并不存在或据公司所知预期或威胁与其发生的任何重大劳工骚扰或与其发生的纠纷，且公司并不知悉任何主要供应商或承包商的雇员已有或即将发生的任何劳工骚扰或与其发生的纠纷，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。公司未收到任何有关向公司发出的任何集体谈判协议材料的取消或终止通知；
（上午）ERISA合规.（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控 Group”（定义为包括ERISA第4001（a）（14）条所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为与公司的单一雇主的任何实体）将根据其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求（包括但不限于ERISA和守则）维持任何责任（每项，“计划”），除合理预期不会导致公司承担重大责任的不遵守情况外；（ii）任何计划均未发生ERISA第406条或《守则》第4975条所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）没有任何计划未能或合理预期未能满足适用于此类计划的最低筹资标准（ERISA第302条或《守则》第412条所指的）
计划（不论是否豁免）；（iv）没有任何计划是，或合理预期是，处于“风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内），且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）；（v）没有“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的法规的含义内）发生或合理预期将发生；（vi）根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个计划都如此合格，并且据公司所知，没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都会导致丧失该资格；（vii）公司或受控集团的任何成员均未承担或合理预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（viii）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度内须向所有计划作出的供款总额较公司于其受控集团关联公司作出的该等供款总额大幅增加及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）中所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响；
（一）税法合规.公司及其每一家子公司已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，并已支付了所有需就其支付的税款（除非未能提交或支付不会合理地预计会产生重大不利影响的情况，或者，除非目前正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已在公司财务报表中为其建立了GAAP要求的充足准备金），且并无任何税务缺陷被确定为对本公司或其任何附属公司产生不利影响（本公司或其任何附属公司亦无任何通知或知悉任何可合理预期会被确定为对本公司或其附属公司产生不利影响且可合理预期会产生重大不利影响）；
（ao）萨班斯-奥克斯利法案.在适用于本公司的范围内，本公司或据本公司所知，本公司的任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，过去和现在都没有；
（AP）市场活动； 不搞稳价、操纵；遵守条例m.公司或其任何附属公司，或据公司所知，关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第M条规则100条）的价格稳定或操纵有关股份的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，也未采取任何将直接或间接违反第M条的行动；但前提是，本公司不就任何该等活动作出任何陈述或保证，以
包销商已就本协议或根据本协议发售股份而承担或可能承担；
（AQ）无评级.没有（并且在交付时间之前，将）由公司或其任何子公司发行或担保的债务证券或优先股被“国家认可的统计评级组织”评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义；
（ar）前瞻性陈述.没有任何前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露；
（如）关联交易.不存在涉及本公司或其任何附属公司或《注册说明书》、《定价说明书》或《说明书》中未按规定描述的任何其他人员的业务关系或关联交易；
（at）没有未偿还贷款或其他信贷延期.除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷；
（au）股息限制.除登记声明、定价招股章程及招股章程所披露者外，公司任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或向公司或向任何其他附属公司转让任何财产或资产而可能不时到期的任何款项；
（aV）遵守医疗保健法.本公司及其附属公司在所有重大方面和在适用于本公司目前业务的范围内均遵守并始终遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.）及其下颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. Section 3729 et seq.）、《刑事虚假陈述法》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（a））、18 U.S.C. Section 286和287，1996年美国《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C.第1320d条等）、《斯塔克法》（42 U.S.C.第1395nn条）、《民事罚款法》（42 U.S.C.第1320a-7a条）、《排除法》（42 U.S.C.第1320a-7条）、《医师付费阳光法案》（42 U.S.C.第1320-7h条）以及管辖政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律规定的医疗保健欺诈刑事条款；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）适用的联邦规定的许可、质量、安全和认证要求，
州、地方或外国法律或监管机构；（vi）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及（vii）根据此类法规及其任何州或非美国对应法规颁布的指令和法规。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指称任何产品经营或活动违反任何医疗保健法，亦据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或受到政府调查、调查、诉讼或其他可合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动；
（aw）证券交易所上市.公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，并在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的A类普通股注册或将A类普通股从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何委员会或纳斯达克考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克所有适用的上市要求；
（ax）境外投资安全方案.该公司或其任何子公司都不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向；
（ay）FINRA很重要.公司、其法律顾问、高级职员和董事以及据公司所知任何证券（债务或股权）或期权持有人向承销商或为承销商的法律顾问提供的与股份发售有关的任何证券的所有信息均为真实、完整、正确和符合FINRA规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确；
（az）借贷关系.除注册说明书、定价招股章程及招股章程所披露者外，公司不打算将出售股份所得的任何款项用于偿还欠任何包销商或任何包销商的任何联属公司的任何未偿还债务；
（BA）经纪人.除承销商外，没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金；
（BB）遵守法律.公司未获告知，亦无理由相信，其及其各附属公司并未按照其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则和条例开展业务，除非未能如此遵守将不会导致重大不利影响；和
（BC）不适用登记或其他类似权利.除已妥为放弃或信纳并已在注册说明书、定价说明书及招股章程中披露的权利外，并无任何拥有注册或其他类似权利的人可将任何股本或债务证券包括在本协议所设想的发售中。
2.在符合本协议所载条款及条件的情况下，公司同意向每名包销商发行及出售股份，而每名包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表I所列该包销商名称相对的股份数目，每股购买价格为3.055美元。
3.经发行股份的代表授权后，数家承销商提议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件发售股份。
4.（a）各包销商将根据本协议以最终或记账式形式购买的股份，以及代表在至少提前二十四小时通知公司后可能要求的授权面值并以其名义登记的股份，应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的便利交付给代表，为该包销商的账户，由该承销商或代表该承销商至少提前二十四小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定的账户向代表支付购买价款。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30、2026年10月16日或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的股份交割时间和日期在此被称为“交割时间”。
(b)文件将于 根据本协议第8节由本协议各方或代表本协议各方交付的时间，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8（l）节要求的任何额外文件，将在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，该办公室位于900 Middlefield Road，Redwood City，California 94063（“收盘地点”），股份将在指定的办公室交付，所有这些时间均为交付时间。将于交付时间之前的下一个纽约营业日，即纽约市时间下午4：00在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、二、三、四和
周五，这并不是纽约市银行机构通常被法律或行政命令授权或有义务关闭的一天。
5.公司与各承销商一致同意：
(a)以经代表批准的格式编制招股章程，并在（i）交付时间和（ii）委员会在本协议签署和交付后的第二个工作日结束营业之前根据该法第424（b）条规则提交该招股章程，以较早者为准；在交付时间之前不对登记说明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而该等修订或补充应在代表收到合理通知后立即不予批准；在收到通知后立即通知代表，登记声明的任何修订已提交或生效或招股说明书的任何修订或补充已提交并向代表提供副本的时间；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料；根据该法第433（d）条迅速提交所有报告以及公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求在招股说明书日期之后向委员会提交的任何最终代理或信息声明，只要交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法案规则第173（a）条提及的通知）与股份发售或出售有关，就需要这样做；在收到通知后立即通知代表，委员会发出任何停止令或任何暂停注册声明或其任何部分的有效性的命令，或阻止或暂停就股份使用任何发行人自由撰写的招股章程、初步招股章程或其他招股章程，委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其任何生效后修订的任何反对通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，为任何此类目的或根据该法案第8A条启动或威胁任何程序，或委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股说明书或补充信息的请求；以及，在发布任何停止令或任何命令暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何发行人自由编写招股说明书、初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该命令；并在发生任何此类发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许包销商发售和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；
(b)如根据该法第430B（h）条规则要求，以代表批准的形式编制招股说明书表格，并在不迟于该法第424（b）条规则可能要求的情况下根据该法第424（b）条提交此类招股说明书表格；并且不对此类招股说明书表格作出进一步修改或补充，而在合理通知后代表应立即予以不批准；
（c）倘于登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”），任何股份仍未由包销商售出，则公司将提交一份新的自动货架登记声明（如其尚未这样做且有资格这样做），有关
股，以代表满意的形式发行。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份按有关股份的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；
（d）迅速不时运用商业上合理的努力，与包销商合作，采取代表可能合理要求的行动，根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法，使股份符合发售和出售的资格，并遵守这些法律，以便允许在这些司法管辖区内的销售和交易在可能需要的时间内继续进行，以完成股份的分配，提供了与此有关，公司无须在其并无如此资格的任何司法管辖区取得外国公司或证券交易商的资格，或就在其并无其他条件的任何司法管辖区开展业务而使其本身须受课税，或在任何司法管辖区提交一般送达程序同意书；
（e）在纽约市时间上午10：00之前，于本协议日期后一个纽约营业日（或公司与代表可能商定的较后时间）并不时向承销商提供代表合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面和电子副本，并且，如果交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）所指的通知，须在发行招股章程时间后九个月届满之前的任何时间就股份发售或出售发出通知，且如在该时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在此类招股说明书（或代替招股说明书，该法第173（a）条规则中提及的通知）时作出这些通知的情况 送达，不具误导性，或，如因任何其他原因，有必要在同一期间修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以遵守该法案或《交易法》，通知代表，并应代表的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何交易商（其名称和地址由承销商向公司提供）提供证券方面的书面和电子副本，数量由代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知） 关于在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何股份，应代表的请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付代表可能要求的符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本；
（f）如在交付时间（i）之前的任何时间发生任何事件，其结果是经当时修订的定价披露包或
补充的将包括对重要事实的不真实陈述或根据向购买者交付定价披露包时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导或（ii）如果出于任何原因需要修改或补充定价披露包以遵守该法案，公司将通知代表，并立即准备并向委员会备案（在需要的范围内），并免费向每个承销商和任何证券交易商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以便根据向买方交付定价说明书时存在的情况，如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会产生误导或使定价说明书符合该法案；提供了,然而、在提交定价说明书的任何该等修订或补充文件前，公司将向代表及其律师提供一份建议修订或补充文件的副本以供审查，并且不会提交代表合理反对的任何该等修订或补充文件；
（g）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）备案来满足），但无论如何不迟于登记声明生效日期（定义见该法案第158（c）条）后的十六个月，提供符合该法案第11（a）节和委员会在其下的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；
（h）自本协议之日起并持续至（含）第45条之日的期间内 招股章程日期后数天（“锁定期”），不得（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置与股份相关的公司任何证券，或根据与股份相关的法案向委员会提交登记声明，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证或可转换为或可交换的任何证券，或代表收取权利的任何证券，普通股或任何此类实质上相似的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，而无需事先获得Leerink Partners LLC的书面同意，高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC；提供了,然而，上述限制不适用于（a）根据本协议将出售的股份，（b）截至本协议日期已发行的可转换或可交换证券转换或交换时发行的任何普通股股份，（c）根据定价说明书和招股说明书中所述的公司基于股票的补偿计划（“公司股票计划”）授予的期权或其他奖励行使或结算时发行的任何普通股股份，或根据公司收购的公司在收购之日生效的基于股票的补偿计划或类似计划，（d）根据公司股票计划或根据员工股票购买计划发行的股份授予的任何普通股、期权和其他奖励，在每种情况下，如定价说明书和招股说明书所述，（e）公司就定价招股章程及招股章程内所述的公司股票计划或雇员购股计划而在表格S-8或其后继表格上提交的任何注册声明，以及（f）于
与包括商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或借贷协议或安排）或任何收购资产或收购另一实体股权的交易的关联；提供了，即就（b）、（c）、（d）及（f）条而言，公司须促使该等普通股股份或公司其他证券的每名接收人以与本协议第8（k）条所述的锁定协议基本相同的条款签立及交付锁定协议，但该等条款在转让时仍然有效，且截至本协议日期该等接收人尚未签立及交付的范围内；及进一步提供，根据（1）与Tempus AI，Inc.于2023年11月6日订立的若干主协议，并经于2026年9月15日修订，（2）日期为2023年5月16日的可交换股份支持协议，规定就收购Valence Discovery Inc.将公司子公司的可交换股份交换为普通股股份，以及（3）公司收购Cyclica Inc.所依据的日期为2023年5月8日的股份购买协议，在锁定期内发行的任何股份均无须订立锁定协议。
（一）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与股份有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；
（j）使用其根据本协议出售股份所收取的所得款项净额按定价说明书及招股章程在「所得款项用途」标题下指明的方式；
(k)欲尽最大努力挂牌报价， 待发出通知后，再将该等股份于纳斯达克上市；及
（l）应任何包销商的要求，向该包销商提供或促使向其提供公司商标、服务标志及企业标识的电子版，以供该包销商为促进股份发售而经营的网站（如有）上使用（“许可证”）；然而，提供，即许可仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。
6.（a）公司声明并同意，未经代表事先同意，公司没有也不会就股份提出任何将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约；各承销商声明并同意，未经公司和代表事先同意，其并无提出及将不会提出任何与股份有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；任何该等免费书面招股章程的使用已获公司同意且代表列于本协议附表II（a）；
(b)公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和传说；
（c）本公司同意，如在发行人自由撰写招股说明书或书面测试水务通信发行后的任何时间发生或发生任何事件，该发行人自由撰写招股说明书或书面测试水务通信将因该事件而与
注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，鉴于当时的情况，不具误导性，公司将立即向代表发出有关通知，并在代表提出要求时，免费编制并向每个承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面试水通讯或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但前提是，本陈述和保证不适用于发行人自由撰写的招股说明书中依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；
（d）本公司声明并同意（i）本公司并无从事或授权任何其他人从事任何测试水域通讯，但经代表事先同意与本公司合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或根据该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的认可投资者的机构进行测试水域通讯除外；及（ii）本公司并无分发或授权任何其他人分发任何书面测试水域通讯，除经本协议附表II（d）所列代表事先同意而派发的股份外；及本公司再次确认包销商已获授权代其从事Testing-the-Waters Communications；及
（e）各承销商声明并同意（i）其进行的任何Testing-the-Waters Communications是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或根据该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的合格投资者的机构进行的，并且（ii）其不会分发或授权任何其他人分发除经公司事先同意分发的那些以外的任何Testing-the-Waters Communications。
7.本公司与若干包销商订立契约并同意，本公司将支付或促使支付以下款项：（i）本公司大律师及会计师根据该法案进行股份登记的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及提交注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、任何书面试水通讯有关的所有其他开支，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、结束文件（包括其任何汇编）以及与股份的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就此类资格和与蓝天调查有关的合理和有文件证明的费用和支出；（iv）与股份和认股权证股份在纳斯达克上市有关的所有费用和支出；（v）与FINRA对出售股份的条款进行的任何必要审查有关的备案费用以及承销商的法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出；（vi）准备股票证书的费用（如适用）；（vii）任何转让代理的成本和收费，注册商或权证代理人；及（viii）本条未另有具体规定的与履行其在本协议项下的义务有关的所有其他费用及开支；提供了,然而，指公司依据第（iii）款须支付的款额，以及本条第（v）款所述的大律师向承保人支付的合理及有文件证明的费用及付款
7，如有，总额不得超过15000美元。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，包销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何股份的股票转让税、与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用以及包销商及其代表和大律师的所有差旅和住宿费用。
8.包销商在本协议项下的义务，就交割时将交付的股份而言，应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和该交割时间为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议项下应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件为条件：
(a)招股说明书应已在《法案》规则和条例规定的适用期限内并根据本法案第5（a）节规定的此类提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；公司根据《法案》第433（d）条要求提交的所有材料应已在《规则》第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得就该目的或根据该法案第8A条，应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会对根据该法案第401（g）（2）条规则使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；未收到暂停或阻止使用初步招股说明书的停止令，招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书应已由委员会发起或威胁；委员会提出的所有补充信息请求均应已得到代表合理满意的遵守；
(b)包销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP应已向代表提供其书面意见和否定保证函，日期为交付时间，形式和实质均令代表满意，且该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就此类事项进行传递；
（c）公司大律师Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.应已向代表们提供其书面意见和日期为交付时间的否定保证函，其形式和实质内容应令代表们满意；
（d）Marshall Gerstein & Borun LLP，P.C.，公司的外部知识产权顾问，应已向代表提供其关于某些知识产权事项的书面意见，日期为交货时间，形式和实质均令代表满意；
（e）在本协议执行之前的时间招股说明书之日，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效之日以及在交付之时，罗兵咸永道会计师事务所应已向代表提供一封或多封信函，注明日期为各自的交付日期，内容涉及公司的财务报表以及登记声明、定价说明书和招股说明书中所载的某些财务信息，其形式和实质均令代表满意；
（f）在本协议执行之前的时间招股说明书之日，即纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订生效之日以及在交付时，公司应已向代表提供或安排向代表提供一份或多份证明，证明日期为相应的交付日期，即公司的首席财务官就公司的财务报表和登记报表所载的某些财务信息提供的证明，定价说明书和招股说明书，在形式和实质上令代表满意；
（g）（i）公司或其任何附属公司自注册说明书、定价说明书及招股章程以提述方式包括或纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得承受任何因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成的损失或干扰，但定价说明书及招股章程所述或预期的情况除外，及（ii）自定价说明书及招股章程提供资料的各自日期起，股本不会有任何变动（除因（a）根据公司股权激励计划授予、行使或结算股票期权、限制性股票单位或其他股权激励，或（b）根据代表公司规定购回选择权或优先购买权的协议回购股本股份及（c）公司在行使于本协议日期尚未行使的认股权证时发行股本股份，在每种情况下如该等股权激励计划、尚未行使的股权激励和协议在定价说明书和招股说明书中描述）或公司或其任何子公司的长期债务或任何变更或影响，或涉及预期变更或影响的任何发展，涉及或影响（x）公司及其附属公司的业务、物业、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，作为一个整体，但定价说明书和招股说明书中所述或预期的除外，或（y）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价说明书和招股说明书中所设想的交易，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，代表的判断是如此重大和不利，以致无法按照定价招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或在交付时交付的股份的交付，或不可取；
（h）在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克的证券交易暂停或受到重大限制； （ii）公司证券在纳斯达克的交易暂停或受到重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清关服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况发生任何变化，如代表的判决中第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，使得按照定价说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或在该交付时间交付的股份的交付变得不可行或不可取；
（一）公司应已遵守本协议第5（e）节关于在本协议日期之后的下一个纽约营业日提供招股说明书的规定；
（j）股份及认股权证股份应已妥为在发布通知的情况下在纳斯达克上市报价；
(k)就本次发售订立的、由本协议附表III所列每一方签立的、且每一项实质上为本协议附件I形式的“锁定”协议（连同先前已议定的任何修改或豁免）应具有充分的效力和效力；及
（l）公司须已在交付时向代表提供或安排在交付时向代表提供令代表满意的公司高级人员证明书，证明公司在交付时及截至交付时在本公司的申述及保证的准确性，证明公司在交付时或之前履行其根据本公司须履行的全部义务，证明本条（a）及（h）款所列事宜，以及证明代表合理要求的其他事宜。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
9.（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程、根据该法案第433（h）条定义的任何“路演”（“路演”）、根据该法案或任何Test-the-Waters Communication的规则第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等诉讼或申索时的情况，不会产生误导，并会补偿每名承保人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；提供了,然而、如任何该等损失、申索、损害或法律责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由编写招股章程或任何试水通讯中作出的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，则公司无须在任何该等情况下承担责任，而该等损失、申索、损害或法律责任须依赖并符合承销商的资料。
(b)各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由（i）登记中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于
声明或其任何修订，或遗漏或指称遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何该等修订或补充、任何发行人自由撰写招股章程、或任何路演或任何试水通讯所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于遗漏或指称遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，在每宗个案中并非误导，但仅限于该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程中作出，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股章程，或任何路演或任何Testing-the Waters Communication，依赖并符合承销商信息；并将在发生此类费用时偿还公司就调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。本协议中对包销商和适用文件所使用的“包销商信息”是指该包销商通过代表向公司提供的、明确用于其中的书面信息；经理解并一致同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括代表各包销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段“包销”标题下出现的特许权和变现数字，以及第十段、第十一段和第十二段“包销”标题下包含的信息。
（c）获弥偿一方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，在合理切实可行范围内尽快，如根据该款向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须将该诉讼的开始以书面通知该弥偿一方；提供了未通知赔偿当事人不解除其根据本条第9款可能承担的任何赔偿责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；和进一步提供未通知赔偿当事人不解除其可能对被赔偿当事人承担的非本条第9款规定的赔偿责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该受弥偿方，则该受弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该受弥偿方合理满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为该受弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该受弥偿方其选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该获弥偿方随后招致）根据该款向该获弥偿方承担法律责任；在任何该等法律程序中，任何获弥偿人均有权保留其本身的大律师，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非（i）弥偿
获弥偿人与获弥偿人须已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩与弥偿人所能获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。任何赔偿方不得在未经被赔偿方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论被赔偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明或承认。
（d）如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款的获弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面从发售股份中获得的相对利益，另一方面是承销商从发售股份中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项作出的分担由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而未考虑到本（d）款中上述衡平法考虑因素。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。
尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销及向公众分派的股份向公众发售的总价的金额的金额，该金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。
（e）公司根据本条第9款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，还应在相同的条款和条件下，延伸至每名承销商的每名雇员、高级管理人员和董事、在该法所指的范围内控制任何承销商的每一人（如有的话）以及每名经纪自营商或任何承销商的其他关联公司；而承销商根据本条第9款承担的义务，除各自承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下延伸，向公司的每一位高级管理人员和董事以及根据该法案的含义控制公司的每一个人（如果有的话）。
10.（a）如任何包销商在交付时未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该等股份，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内，可促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该等股份。如代表在各自订明期间内通知公司代表已如此安排购买该等股份，或公司通知代表已如此安排购买该等股份，则代表或公司有权将该等交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，及公司同意迅速提交代表认为因此可能有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力如同该人最初是本协议有关该等股份的一方一样。
(b)如在实施上文（a）款所规定的由代表和公司购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数不超过在该交割时间将购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每一家非违约包销商购买该包销商在该交割时间同意根据本协议购买的股份数量，此外，要求每名非违约包销商按比例（基于该包销商根据本协议同意购买的股份数目）购买该等违约包销商或该等安排已为其
未作出；但本文中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。
（c）如在实施上文（a）款所规定的代表及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数超过在该交割时将购买的全部股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的股份，则本协议应随之终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。
11.本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、分担权、协议、陈述、保证及其他声明，不论由或代表任何包销商或任何包销商的任何董事、高级人员、雇员、联属公司或控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在股份的交付和付款后继续有效。
12.如本协议须依据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，公司无须向任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他理由， 任何 股份未按本协议规定由公司或代表公司交付，或包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份（根据本协议第8（i）（i）、（iii）、（iv）或（v）条终止后除外）公司将通过代表向包销商偿还包销商在准备购买、出售和交付未如此交付的股份时合理发生的所有经代表书面批准的自付费用，包括费用和支付律师费用，但除本条例第7及9条另有规定外，公司届时无须再向任何包销商承担法律责任。
13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方有权行事并依赖代表共同作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。
本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果提交给承销商，则应作为Leerink Partners LLC的代表以邮件、电传或传真方式送达或发送给您，地址为1301 Avenue of the Americas，5th Floor New York，New York 10019，收件人：Stuart R. Nayman，ESQ.；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：Registration Department（传真：（212）902-9316）；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York 10036，收件人：Equity Syndicate Desk，并抄送法律部；及向NY 10055，New York，35楼东52街55号，Evercore集团有限责任公司，关注：Equity Capital Markets，邮箱：ecm.prospectus@evercore.com，电话：（888）474-0200如以邮件、电传或传真方式送达或发送至登记声明封面所载公司地址，请注意：秘书；但前提是，根据本条例第9（c）条向承保人发出的任何通知，须以邮件、电传或传真传送的方式，按其承保人问卷所列的地址，或构成该承保人
调查问卷，该地址将由代表根据要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
14.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何向任何包销商购买任何股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。
15.时间应是本协议的实质内容。此处使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。
16.公司承认并同意：（i）根据本协议买卖股份是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该过程的过程（无论该包销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或受托责任，（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，以及（v）包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成建议、投资建议，或邀请承销商就任何实体或自然人采取任何行动。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任。
17.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
18.本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的管辖，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从这些法院的管辖并在这些法院开庭。
19.本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内在任何法律中由陪审团审判的任何及所有权利
因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的程序。
20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。
21.对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
22.尽管本文有任何相反的规定，公司被授权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
23.承认美国特别决议制度。
(a)如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
(b)如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
（c）如本节所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注]
如前述内容符合各代表的理解，请公司和各代表各签署一份并交还给我方，并在代表接受后，代表各承销商，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商和公司之间具有约束力的协议。据了解，代表代表每一位承销商接受本函是根据承销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但代表方面对签字人的权限不作任何保证。
非常真正属于你，
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
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| 签名： |
/s/Najat Khan |
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姓名：Najat Khan |
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职称：首席执行官 |
截至本协议之日被接受：
Leerink Partners LLC
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| 签名： |
/s/Dan Dubin，医学博士 |
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姓名：Dan Dubin，医学博士 |
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职称：副董事长、联席总裁、投资银行业务全球联席主管 |
高盛 Sachs & Co. LLC
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| 签名： |
/s/Lyla Bibi Maduri |
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姓名：Lyla Bibi Maduri |
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职称：董事总经理 |
摩根士丹利 & Co. LLC
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| 签名： |
/s/Kalli Dircks |
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姓名：Kalli Dircks |
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职称：董事总经理 |
Evercore集团有限责任公司。
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| 签名： |
/s/柯大卫 |
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姓名：David Ke |
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职称：高级董事总经理 |
代表每名承保人
附表一
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承销商
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合计
数量
股份
要成为
已购买
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Leerink Partners LLC
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17,846,600
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高盛 Sachs & Co. LLC
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17,846,600
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摩根士丹利 & Co. LLC
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15,385,000
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Evercore集团有限责任公司。
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9,231,000
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Needham & Company，LLC
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1,230,800
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合计
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61,540,000
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附表二
（a）未列入定价披露包的发行人自由书面招股说明书：
2026年10月12日电子路演。
（b）构成定价披露包的定价说明书以外的信息：
这些股票的公开发行价格为每股3.25美元。
承销商买入的股票数量为61,540，000股。
（c）以引用方式纳入的附加文件：
没有。
（d）Written Testing-the-Waters Communications：
没有。
附表三
Robert Hershberg
Zachary Bogue
Blake Borgeson
Namandj é Bumpus
Zavain Dar
Dean Li
Franziska Michor
Elaine Sun
纳贾特汗
Ben Taylor
David Hallett
李迪院长2021年度家族信托
Y.Li院长可撤销信托
附件一
锁定协议的形式
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
锁定协议的形式
________, 2026
Leerink Partners LLC
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利 & Co. LLC
c/o Leerink合作伙伴有限责任公司
53家道富,40家第楼层
麻萨诸塞州波士顿02109
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
c/o 摩根士丹利 & Co. LLC
1585号百老汇
纽约，纽约10036
回复：Recursion Pharmaceuticals, Inc.-锁定协议（本“锁定协议”）
女士们先生们：
签署人理解，作为代表（“代表”），您提议代表该协议附表I所列的几家承销商（统称“承销商”）与特拉华州公司（“公司”）Recursion Pharmaceuticals, Inc.订立承销协议（“承销协议”），就公司（a）股（“股份”）A类普通股（每股面值0.00001美元（“普通股”）的公开发行（“公开发行”）和（b）预融资认股权证购买公司普通股股份（“预融资认股权证”，连同股份，“证券”）根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。
考虑到承销商同意要约和出售证券，以及特此确认其收到和充足的其他良好和有价值的对价，以下签署人同意，在自本锁定协议日期开始的期间内，并持续至与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）日期后的45天（包括该日期）（该期间，“锁定期”），除本锁定协议规定的例外情况外，未经代表书面同意，以下签署人不得，不得导致或指示其任何关联公司，（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何期权或合同以出售、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或购买任何期权或认股权证（包括预融资认股权证）以购买任何普通股股份，或任何可转换为、可交换或代表收取普通股股份权利的证券（此类普通股股份、期权、权利、认股权证或其他证券，统称“锁定证券”），包括但不限于以下签署人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券（统称为“以下签署人的证券”），（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或订立任何看跌或看涨期权，或
其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）旨在或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（无论是由以下签署人或以下签署人以外的其他人），或直接或间接全部或部分转移任何锁定证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据其规定的工具）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售，贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”），（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利（以下签署人特此放弃任何有关该等权利的规定通知）或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动或交易。 以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期会导致或导致在锁定期内的任何转让。 为免生疑问，如以下签署人是公司的董事或高级人员，则以下签署人同意前述规定同等适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何证券（包括根据其条款在行使任何该等预融资认股权证时发行的任何普通股股份）。
如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已执行与本锁定协议基本相同形式的锁定协议的自然人、实体或“集团”（如上文所述）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（在经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条的含义内）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股本权益，或50%或以上的投票权。
尽管有上述规定，下列签署人仍可在不征得代表同意的情况下：
（a）转让下列签署人的证券：
(1)作为一个善意馈赠或馈赠，包括但不限于馈赠慈善组织或教育机构，或为善意遗产规划目的；
(2)向以下签署人的直系亲属的任何成员或为以下签署人的直接或间接利益或以下签署人的直系亲属的任何信托或其他法律实体，或如果以下签署人是信托，则对信托的委托人或受益人或对该信托的受益人的遗产，提供了任何该等转让不得涉及价值处置；
(3)凭遗嘱、其他遗嘱文书或者无遗嘱继承法；
(4)与出售在公开发售中或公开发售后在公开市场交易中获得的下列签署人的证券有关；
(5)如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见SEC根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、成员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他实体控制、控制、管理或由其管理或与以下签署人或以下签署人的关联公司共同控制下的其他实体（包括，为免生疑问，如果以下签署人是合伙企业，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为以下签署人向其或其关联公司的董事、高级职员、雇员、经理进行分配、转让或处分的一部分，
管理成员、成员、股东、合伙人、受益人（或其遗产）或其他权益持有人；
(6)与向公司交出或没收与“净额”或“无现金”行使或结算股票期权、限制性股票单位和购买普通股股份的其他权利或支付因归属、结算或行使此类权利而到期的预扣税款或汇款付款有关的普通股股份有关，在所有此类情况下，根据股权激励计划、股票购买计划或其他员工福利计划招股章程（或以引用方式并入其中的任何文件）中描述的 和提供了 进一步在该等行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份（交还或没收的该等股份除外）须受本锁定协议的条款规限；
(7)就招股章程（或其中以提述方式并入的任何文件）所述的任何合约安排向公司作出并于招股章程日期生效，其中规定公司就终止以下签署人向公司提供的服务而回购以下签署人的证券；
(8)向上述（i）、（ii）、（iii）或（v）项下允许向其转让的个人或实体的代名人或托管人；
(9)根据公司董事会批准的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，并就涉及公司控制权变更的公司已发行股本的多数表决权持有人以基本相同的条款向公司股本的所有持有人作出，提供了该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的，签署人的证券仍受本锁定协议规定的约束；
(10)通过法律实施，包括根据法院命令、合格的国内命令或与离婚协议有关；
(11)根据在本协议日期生效并已以书面形式向代表披露的善意贷款或质押而对下列签署人的证券进行的任何转让或处分（包括但不限于质权人和/或其受让人的任何出售或其他行使补救措施）；或
(12)关于根据以下签署人在本协议日期之前订立的符合《交易法》第10b5-1条规则的书面10b5-1交易计划（“10b5-1交易计划”）进行的普通股销售，提供了如根据《交易法》要求下列签署人或公司就任何此类销售进行任何公开公告或备案（如有），则该公告或备案应包括一份声明，大意是任何销售是根据该10b5-1交易计划进行的，不得要求或自愿就该销售进行任何其他公开公告，
提供了 （a）在上述（i）、（ii）、（iii）、（v）、（viii）及（x）的情况下，受赠人、受让人或分配人（视属何情况而定）以书面同意受本协议所列限制的约束，（b）在上述（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（viii）的情况下，不得根据《交易法》第16条提交备案或其他公开备案、报告或公告，即为转让或分配的条件 应要求或自愿在锁定期内报告普通股股份实益所有权的减少（表格4或表格5要求提交的文件除外），（c）在上述（i）、（vi）和（vii）的情况下，不得根据
《交易法》第16条或其他公开提交、报告或公告应自愿作出，如果以下签署人在锁定期内根据《交易法》第16条被要求提交报告，则以下签署人应在任何此类报告中包括一份声明，大意是该报告与上述（i）、（vi）或（vii）（如适用）中所述的情况有关，以及（d）在上述（i）、（ii）、（iii）、（v）和（viii）的情况下，转让或分配不涉及价值处置，应当是转让或分配的条件；
（b）以现金为基础行使根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权或其他权利，该计划在招股说明书（或以引用方式并入其中的任何文件）中有所描述,提供了不得在锁定期内自愿根据《交易法》提交或报告普通股股份实益所有权变更的其他公开提交、报告或公告，如果以下签署人被要求根据《交易法》第16条提交报告，报告锁定期内普通股股份实益所有权变更，则以下签署人应在其脚注中明确指出，该提交与本条款所述情况有关，并且提供了 进一步行使时收到的任何此类普通股股份应受本锁定协议条款的约束；或
（c）在有关出售下列签署人的证券的本锁定协议日期后订立10b5-1交易计划，提供了（i）受该等新10b5-1交易计划规限的证券须待锁定期届满后方可转让，（ii）在锁定期内不得自愿就设立该等新10b5-1交易计划作出根据《交易法》作出公告或备案，及（iii）在以下签署人或公司就设立该等10b5-1交易计划根据《交易法》作出的备案或其他公开备案的法律要求范围内，此类备案应包括一份声明，大意是在锁定期内不得根据此类10b5-1交易计划进行普通股转让。
就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表亲更遥远。就本锁定协议而言，“控制权变更”系指转存（无论是否以要约收购、合并、合并或其他类似交易方式）在一次交易或一系列关联交易中，向一个人或一组关联人 （根据公开发售的包销商除外），公司的有表决权证券，如果在此类转让后，该个人或关联人士集团将持有公司（或存续实体）的大多数已发行有表决权证券。
除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的证券转让输入停止转让指令。
尽管本协议中有任何相反的规定，本锁定协议应自动终止，且下列签署人应在（i）在执行包销协议之前最早发生（如有）时自动解除其在本协议项下的所有义务，公司以书面通知代表其已决定不继续进行公开发售，（ii）公司提出撤回注册声明的申请，（iii）包销协议已获签立，但在根据该协议将予出售的证券的付款及交付前已终止（其中在终止后仍然有效的条文除外），或（iv）2026年10月30日（如包销协议于该日期尚未获签立）；提供了,然而，公司可在该日期前以书面通知方式将该日期延长最多七天。
签署人承认并同意，承销商均未就本锁定协议或本协议标的向签署人作出任何推荐或提供任何投资或其他建议，且签署人已
在以下签署人认为适当的范围内，就本锁定协议和本协议的标的咨询了其自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或以后可能被要求或选择就公开发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商没有也不会向以下签署人提出建议，以订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股股份，或不转让、出售或处置任何普通股股份，并且此类披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。
签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。 签署人进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。 下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
[签名页关注]
非常真正属于你，
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如果是自然人：
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签名：（正式授权签署）
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