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根据规则424（b）（3）提交​
注册号：333-284932​
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提议的合并——你的投票非常重要
尊敬的Akoya Biosciences, Inc.股东您好：
如先前公告，Quanterix Corporation（“Quanterix”）、Quanterix（“Merger Sub”）、Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）及TERM3（“Merger Sub”）的全资附属公司Wellfleet Merger Sub，Inc.订立日期为2025年4月28日的经修订及重述的协议及合并计划（可能不时进一步修订，“合并协议”），据此，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，而Akoya继续作为存续公司（“存续公司”），并成为Quanterix的全资附属公司（“合并”）。合并完成后，每股面值0.00001美元的Akoya已发行流通普通股（“Akoya普通股”）（不包括截至合并生效时间由Quanterix、Merger Sub、任何直接或间接由Quanterix或Akoya拥有的全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股），将转换为有权获得（A）0.1461（“交换比例”）的已缴足股款且不可评估的Quanterix普通股（“Quanterix普通股”），每股面值0.00 1美元，如适用，以现金代替零碎股份（此类股份如此交付的Quanterix普通股，“每股股票对价”）和（b）0.38美元现金，不计利息（“每股现金对价”）。这一交换比例不会因Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议签署之日至合并完成期间市场价格的变化而调整。因为Quanterix普通股的股价会在签署之日到合并完成之间波动，也因为交换比例是固定的，不会调整以反映Quanterix普通股或Akoya普通股的股价变化，所以Akoya股东在合并中收到的Quanterix普通股的股份价值可能会与基于合并协议签署之日或委托说明书日期的股价所隐含的价值存在差异/​招股说明书。我们敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股当前股价行情。
根据截至2025年6月5日已发行在外的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，在合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行在外的Quanterix普通股约84.19%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行在外的Quanterix普通股约15.81%的股份。Akoya普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AKYA”，Quanterix普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“QTRX”。合并完成后，Quanterix普通股股票将继续在纳斯达克全球市场上市，Q3代码为“QTRX”。合并完成后，Akoya普通股将不再在任何证券交易所或报价系统上市，Akoya将不再是一家上市公司。Quanterix将继续作为合并后的公司（定义见下文），Akoya为其全资附属公司。
为获得与合并相关的Akoya股东的批准，Akoya将召开其股东特别会议（“Akoya特别会议”）。
在Akoya特别会议上，Akoya股东将被要求考虑（其中包括）通过合并协议的提案（“Akoya合并提案”）并进行投票。
我们无法完成合并，除非Akoya的股东批准Akoya合并提案，如随附的代理声明/招股说明书所述。你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。
无论您是否预计将出席Akoya特别会议，请尽快提交代表投票表决您的股份，以便您的股份可以在Akoya特别会议上获得代表和投票。
Akoya董事会（“Akoya董事会”）已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是公平的，
并且为了Akoya及其股东的最佳利益，（c）决议建议Akoya股东根据合并协议中规定的条款和条件采纳合并协议，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。Akoya董事会一致建议Akoya股东投票“为”Akoya合并提案和“为”将在Akoya特别会议上审议并在随附的代理声明/招股说明书中描述的其他每一项提案。
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃，包括收到Akoya股东对上述提议的批准。随附的委托书/招股说明书包含有关Quanterix、Akoya、Akoya特别会议、合并协议、合并以及Akoya股东将在Akoya特别会议上审议的其他业务的详细信息。
Quanterix和Akoya鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读标题为“风险因素”在随附的代理声明/招股说明书中讨论了您在评估合并时应考虑的风险以及这些风险可能对您产生的影响。
我代表Quanterix董事会和Akoya董事会感谢您的考虑和一直以来的支持。
​
William P. Donnelly
董事会主席
Quanterix Corporation
​ ​
Scott Mendel
董事会主席
Akoya Biosciences, Inc.
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并、与合并或随附的代理声明/招股说明书中描述的任何其他交易有关的将发行的证券或通过随附的代理声明/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的代理声明/招股说明书日期为2025年6月13日，将于2025年6月16日左右首次邮寄给Akoya股东。
 
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Akoya Biosciences, Inc.
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
股东特别会议通知
将于2025年7月7日举行
致Akoya Biosciences, Inc.股东：
特此通知，Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）将于太平洋时间2025年7月7日（星期一）上午8：30在位于4365 Executive Drive，Suite 1100，San Diego，加利福尼亚州 92121的DLAPiper LLP（US）办公室举行股东特别会议（“Akoya特别会议”）。于2025年4月28日，Quanterix Corporation（“Quanterix”）、Akoya与Quanterix的全资附属公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立经修订及重述的合并协议及计划（可能不时进一步修订，“合并协议”），据此，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，而Akoya作为TERM3的全资附属公司（“合并”）存续。随附的代理材料包括关于如何参加会议以及如何对您的Akoya普通股股票进行投票的说明。在Akoya特别会议上，将请你审议以下提案并对其进行表决：
1.Akoya合并提案。采纳合并协议，这在标题为“合并协议”本通知随附的代理声明/招股说明书及其附件A所附合并协议副本（“Akoya合并提案”）；
2.Akoya休会提案。如有需要或适当，不时批准Akoya特别会议的休会，包括如在该休会时没有足够票数批准该建议（“Akoya休会建议”），则征求支持Akoya合并建议的额外代理人。
这些提案在随附的代理声明/招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。
Akoya将不会在Akoya特别会议上处理任何其他事务，但在Akoya特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的事务除外。有关将在Akoya特别会议上交易的业务的进一步信息，请参阅本通知随附的代理声明/招股说明书。
只有在2025年6月5日即Akoya特别会议的记录日期（“Akoya记录日期”）营业结束时登记在册的Akoya股东才有权获得Akoya特别会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。
Akoya董事会（“Akoya董事会”）已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。
据此，Akoya董事会建议Akoya股东投票：
•
“支持”Akoya合并提案；以及
​
•
“支持”Akoya休会提案。
​
无论您拥有Akoya普通股的股份数量如何，您的投票都非常重要。未能对您的股份进行投票，或未能就如何对您的股份进行投票向您的银行、经纪人或代名人提供指示，相当于对Akoya合并提案投了反对票。无论您是否期望亲自出席Akoya特别会议，为确保您在Akoya特别会议上的代表权，我们敦促您尽快提交代理投票您的股份，方法是（1）访问Akoya代理卡上列出的互联网站点，（2）拨打Akoya代理卡上列出的免费电话或（3）提交您的
 
 
Akoya代理卡通过使用所提供的自地址，盖章的信封邮寄。提交代理不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免增加征集费用。出席Akoya特别会议的任何符合条件的Akoya普通股持有人可以亲自投票，从而撤销之前的任何代理。此外，也可以在Akoya特别会议之前以随附的代理声明中描述的方式以书面形式撤销代理/​招股说明书。如果您的股票是以银行、券商或其他代名人的名义持有，请按照银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。
如果您是Akoya特别会议截至Akoya记录日期的在册股东，并且您计划亲自出席Akoya特别会议，您将需要有效的政府签发的带照片的身份证件才能进入Akoya特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，并且您计划亲自出席Akoya特别会议，我们将仅在我们能够核实您在Akoya记录日期是Akoya股东的情况下才会接纳您。您需要携带证明您在Akoya记录日期是Akoya普通股实益拥有人的信函或账户对账单，以及有效的政府签发的带照片的身份证件，才能参加Akoya特别会议。
随附的代理声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及将在Akoya特别会议上审议的其他事项。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书，及其附件全文。如果您对本通知、合并或代理声明/招股说明书中的任何提案有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您持有的Akoya普通股股份，请联系Akoya的代理律师或Akoya：
战略股东顾问和代理征集代理
活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，New York，New York 10018
北美免费电话：
1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
或
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
关注：投资者关系
邮箱：ir@akoya.com
无论是否计划出席秋谷特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因想要撤销或更改您的代理，您可以按照本通知随附的代理声明/招股说明书中描述的方式这样做。有关正在投票的提案、合并协议、合并、使用代理和其他相关事项的进一步信息，请您阅读本通知随附的代理声明/招股说明书。
由Akoya Biosciences, Inc.董事会令
Scott Mendel
董事会主席
马萨诸塞州马尔堡
2025年6月13日
 
 
对补充信息的提及
您可以通过以下联系人向相应公司提出书面或电话请求，免费索取随附的代理声明/招股说明书的副本，或由Quanterix或Akoya向SEC提交的任何其他信息：
Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
为了使您能够在2025年7月7日召开的Akoya股东特别会议（简称“Akoya特别会议”）召开之前及时收到文件，您必须在不迟于Akoya特别会议召开日期的五个工作日前索取资料。
如果您对Akoya特别会议有任何疑问，或需要获取代理卡或其他信息，请通过以下联系方式联系Akoya的代理律师：
活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，
纽约，纽约10018
北美免费电话：1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
SEC、Quanterix、Akoya或任何其他实体的网站内容均未纳入随附的委托书/招股说明书。
 
i
 
关于这份代理声明/招股说明书
本委托书/招股说明书构成由Quanterix（注册号：333-284932）向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据《证券法》第5条，由Quanterix、Merger Sub和Akoya之间就在合并协议所设想的交易中将向Akoya股东发行的Quanterix普通股股份构成Quanterix的招股说明书。根据《交易法》第14（a）条，本文件构成Akoya的代理声明。这份代理声明/招股说明书也构成与Akoya特别会议有关的会议通知。
Quanterix提供了本委托书/招股书中包含的与Quanterix和Merger Sub相关的所有信息；而Akoya提供了与Akoya相关的所有此类信息。Quanterix和Akoya都为此次合并相关信息做出了贡献。
Quanterix和Akoya没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书所载信息不同的信息。本代理声明/招股说明书的日期为2025年6月13日，除非本文另有具体规定，否则您不应假定本代理声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、或购买要约的招揽或代理的招揽。
除非另有说明或文意另有所指，在本代理声明/招股说明书中使用时：
•
“2024年材料弱点”是指截至2024年12月31日，在与加速器实验室收入（Quanterix服务和其他收入的组成部分）以及存货估值MW的会计处理相关的Quanterix内部控制的运营有效性方面发现的材料弱点。
​
•
“Akoya”指的是特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.；
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•
“Akoya休会提案”是指Akoya股东在必要或适当情况下批准Akoya特别会议休会的提案，包括在Akoya特别会议召开时没有足够票数批准Akoya合并提案时征集额外代理人；
​
•
“Akoya董事会”指Akoya董事会；
​
•
“Akoya章程”指Akoya经修订和重述的章程；
​
•
“Akoya宪章”指Akoya经修订和重述的公司注册证书；
​
•
“Akoya普通股”是指Akoya的普通股，每股面值0.00001美元；
​
•
“Akoya合并提案”指Akoya股东采纳合并协议的提案；
​
•
“Akoya记录日期”指2025年6月5日；
​
•
“Akoya特别会议”指Akoya股东特别会议，审议并表决Akoya合并提案和Akoya休会提案；
​
•
“平均Quanterix股价”是指截至（含）生效时间日期前三个交易日的五个交易日内，Quanterix普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格；
​
•
“营业日”是指任何不是周六、周日或联邦假日的日子，或纽约州纽约市银行被授权或有义务关闭的日子；
​
•
“现金对价”指根据合并协议应付的每股现金对价总额，在任何情况下都不会超过2000万美元；
​
•
“交割”指合并交割；
​
•
“交割日期”指根据合并协议确定的交割发生日期;
​
•
“法典”指经修订的1986年《国内税收法》；
​
•
“合并后公司”指Quanterix，继合并完成后，Akoya成为Quanterix的全资子公司；
​
•
“Covington”指Covington & Burling LLP，Quanterix法律顾问；
​
 
二、
 
•
“DGCL”指美国特拉华州一般公司法；
​
•
“DLA”指DLA Piper LLP（美国），Akoya的法律顾问；
​
•
“生效时间”指合并根据DGCL生效的时间；
​
•
“欧盟”指欧盟；
​
•
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
​
•
“交换比例”是指每股Akoya普通股换取0.1461股Quanterix普通股（可能因合并协议中的某些特定事件而在生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生任何重新分类、股票分割、股票股息或类似变化时进行调整）；
​
•
“FDA”指美国食品药品监督管理局；
​
•
“GAAP”指美国公认会计原则；
​
•
“高盛 Sachs”指高盛与合并有关的财务顾问TERM1 Sachs & Co. LLC；
​
•
“HSR法案”指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》；
​
•
“毕马威”指KPMG LLP，Quanterix于截至2025年12月31日止财政年度的新的独立注册会计师事务所；
​
•
“LDT”指实验室开发测试；
​
•
「合并」指Merger Sub与Akoya合并及并入Akoya，而Akoya作为Quanterix的全资附属公司存续，根据合并协议的条款所设想、受制于及根据合并协议的条款；
​
•
“合并协议”指由Quanterix、Merger Sub及Akoya于2025年4月28日订立并经不时修订的经修订及重述的合并协议及计划，其副本作为附件A附于本委托书/招股章程后；
​
•
“合并对价”是指现金对价和股票对价，合并计算；
​
•
“Merger Sub”指Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Quanterix的全资子公司；
​
•
“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司；
​
•
“PWP”指Akoya有关合并的财务顾问Perella Weinberg Partners LP；
​
•
“原执行日”指原合并协议执行之日；
​
•
“原合并协议”指日期为2025年1月9日的合并协议及计划，由Quanterix、Merger Sub及Akoya订立，并已被合并协议所取代；
​
•
“每股现金对价”指每股Akoya普通股应支付0.38美元现金，不计利息（可能因合并协议中的某些特定事件而在生效时间之前对已发行和流通的Akoya普通股的股份数量进行任何重新分类、股票分割、股票股息或类似变化的情况下进行调整）；
​
•
“每股合并对价”是指每股现金对价和每股股票对价，合并计算；
​
•
“每股股票对价”是指因适用交换比例而交付以换取Akoya普通股的每一股单独注销和转换股份的已缴足且不可评估的Quanterix普通股股份总数；
​
•
「 Quanterix 」指特拉华州公司Quanterix Corporation；
​
•
「 Quanterix董事会」指Quanterix的董事会；
​
•
“Quanterix附例”指Quanterix经重述的附例；
​
•
“Quanterix章程”指Quanterix经修订及重列的公司注册证书；
​
•
“Quanterix普通股”是指Quanterix的普通股，每股面值0.00 1美元；
​
 
三、
 
•
「重述」指重述Quanterix截至2023年12月31日及2022年12月31日止及截至2023年12月31日止三个年度各年及截至2022年3月31日止季度及年初至今（如适用）期间的财务报表；
​
•
“SEC”指美国证券交易委员会；
​
•
“证券法”指经修订的1933年《证券法》；
​
•
“股份发行”指就合并发行股份Quanterix普通股；
​
•
“股票对价”是指为换取已注销和转换的Akoya普通股而交付的已缴足且不可评估的Quanterix普通股的总股份；和
​
•
“终止日期”指2025年8月31日。
​
 
四、
 
目 录
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​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ 附件a –合并协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件b –原始Akoya投票协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件c – Akoya股东同意及豁免 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件d –附加Akoya投票协议 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件e –股东锁定协议的形式 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件F – Perella Weinberg Partners LP的意见 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件g – DGCL262节 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
六
 
问答
以下问答简要阐述了您作为Akoya股东可能对合并和Akoya特别会议正在审议的其他事项提出的一些问题。敦促您仔细阅读这份代理声明/​招股章程及本代理声明/招股章程所提述的其他文件全文，因为本节可能无法提供有关这些事项的所有对您很重要的信息。有关合并协议、合并及关联交易的重要信息摘要，请参见标题为“摘要”的部分。其他重要信息载于本委托书/招股说明书附件。
为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？
您收到这份委托书/招股说明书是因为Quanterix与Akoya订立了合并协议，该协议规定Akoya和Quanterix通过Merger Sub与Akoya的合并并入Akoya，Akoya继续作为存续公司并作为Quanterix的全资子公司。合并协议，其管辖合并的条款和条件，作为附件A附于本协议之后。
请你就合并进行投票。Akoya正在向其股东发送这些材料，以帮助他们决定如何就通过合并协议和其他重要事项对其股份进行投票。
我被要求投票的事项是什么？
为了完成合并，除其他事项外，Akoya股东必须批准Akoya合并提案。
Akoya正在召开Akoya特别会议，以获得对Akoya合并提案的批准。在Akoya特别会议上，Akoya股东还将被要求考虑并投票表决Akoya休会提案。
我的投票重要吗？
是的，你的投票非常重要，无论你拥有多少股份。除非Akoya合并提案获得Akoya股东的批准，否则合并无法完成。
Akoya休会提案的批准不是完成合并所必需的，但在有必要或可取的情况下，重要的是休会Akoya特别会议，包括在该会议召开时没有足够的票数时征集额外的代理人。
Akoya特别会议将于何时何地举行？
Akoya特别会议将于太平洋时间2025年7月7日（星期一）上午8：30在DLA Piper LLP（美国）位于4365 Executive Drive，Suite 1100，San Diego，加利福尼亚州 92121的办公室举行。
如果您在Akoya记录日期2025年6月5日是Akoya的记录股东，您有权收到Akoya特别会议的通知并在该会议上投票。Akoya普通股的每位持有人有权就在Akoya特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在Akoya记录日期拥有的记录在案的每一股Akoya普通股股份投一票。您可以以下列方式之一在Akoya特别会议之前提交您的代理：
•
电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
​
•
via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
​
•
邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
​
如果您是Akoya记录日期的记录股东，您也可以亲自在Akoya特别会议上投票。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
即使你计划出席Akoya特别会议，Akoya建议你按下文所述提前通过代理投票，这样如果你后来决定不出席或无法出席Akoya特别会议，你的投票将被计算在内。
如果合并完成，Akoya股东持有的Akoya普通股股票将获得什么？
在生效时间，凭借合并：（i）自生效时间起由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资附属公司或Quanterix或由Akoya作为库存股持有的Akoya普通股的每一股
 
1
 
（统称为“不包括在内的股份”），在每种情况下都将被注销并无偿清退，并且（ii）紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股股份将被注销，并转换为获得（a）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股股份（可能会根据合并协议进行调整）和（b）0.38美元现金的权利，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）。
将不会就合并发行Quanterix普通股的零碎股份，而原本有权获得一小部分Quanterix普通股的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，而现金付款将根据截至生效时间之日（含）前三个交易日的五个交易日内纳斯达克上Quanterix普通股的成交量加权平均交易价格确定。
Akoya董事会如何建议我在Akoya特别会议上投票？
Akoya董事会一致建议你投“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。关于Akoya董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素及其所设想的交易（包括合并）的说明，以及关于Akoya董事会建议的补充信息，见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐.”
在考虑Akoya董事会的建议时，Akoya股东应了解Akoya董事和执行官在合并中可能拥有的与他们作为Akoya股东的一般利益不同或除此之外的任何利益。有关更多信息，请参阅标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益.”
谁有权在Akoya特别会议上投票？
在2025年6月5日收盘时持有股份的所有Akoya普通股股份记录持有人有权收到Akoya特别会议的通知，并在会上投票。每股Akoya普通股有权获得每股一票表决权。出席Akoya特别会议无需投票。见下文和标题为"Akoya特别会议—投票方式”以获得不参加Akoya特别会议如何投票的指示。
有权在Akoya特别会议上投票的Akoya股东名单将于正常营业时间内在Akoya特别会议前10天以及在Akoya特别会议的整个时间内在Akoya特别会议期间在Akoya特别会议上为与Akoya特别会议密切相关的任何目的在Akoya特别会议上进行审查的Akoya主要执行办公室提供，地址为Akoya Biosciences, Inc.，地址为6th Floor，Marlborough，MA 01752。
什么是代理？
代理人是股东对另一个人的合法指定，以代表他们投票表决该股东拥有的股份。您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票您的股份，有关所有投票方法的说明均在代理卡上提供。如果您通过“街道名称”的经纪人、银行或其他代名人实益持有股票，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。
Akoya特别会议我有多少票？
每位Akoya股东有权就在Akoya记录日期营业结束时持有的记录在案的每一股Akoya普通股的每项提案投一票。在Akoya记录日期收盘时，有49,954，210股Akoya普通股流通在外。
什么构成Akoya特别会议的法定人数？
法定人数是通过出席Akoya特别会议或通过代理人代表举行有效会议所需的最低股份数量。
代表截至Akoya记录日期有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席Akoya特别会议，构成Akoya特别会议业务交易的法定人数。弃权票（如下所述）将计算在内，以确定在Akoya特别会议上是否存在商业交易的法定人数。
合并不完成会怎样？
如果Akoya合并提案未获得Akoya股东的批准或合并因任何其他原因未完成，Akoya股东将不会收到合并对价或与合并有关的任何其他对价，他们持有的Akoya普通股股份将保持流通。
 
2
 
若合并未能完成，Akoya仍将是一家独立的公众公司，Akoya普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“AKYA”，并且Quanterix将不会发布合并协议预期的合并对价。
如果合并协议在特定情况下被终止，Akoya可能需要向Quanterix支付260万美元的终止费。见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”，以便更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议，以及Akoya何时可以支付终止费。
我的股份怎么投？
如果您在Akoya记录日期2025年6月5日是Akoya的记录股东，您有权收到Akoya特别会议的通知并在该会议上投票。Akoya普通股的每位持有人有权就在Akoya特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在Akoya记录日期拥有的记录在案的每一股Akoya普通股股份投一票。您可以以下列方式之一在Akoya特别会议之前提交您的代理：
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电话投票—使用您的代理卡上显示的免费电话；
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via the Internet — visit the website shown on your proxy card to vote via the Internet；or
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邮件—在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。
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如果您是Akoya记录日期的记录股东，您也可以亲自在Akoya特别会议上投票。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的单独投票指示。请遵循这些指示。
什么是“券商不投票”？
银行、经纪商和其他被提名人可使用其酌处权，就被视为“例行”或“酌情”但不涉及“非常规”或“非酌情”事项（如适用）的事项，对“未经指示”的股份（即银行、经纪商或其他被提名人持有的记录股份，但此类股份的实益拥有人未就如何对特定提案进行投票提供指示）进行投票。目前预计将在Akoya特别会议上进行表决的所有提案在适用的情况下都属于“非例行”或“非酌定”事项。
当（i）经纪人、银行或其他代名人对一项或多项拟在股东大会上投票的提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（ii）实益拥有人未能向经纪人、银行或其他代名人提供此类指示时，就会对提案产生“经纪人不投票”。由于目前预计将在Akoya特别会议上投票的所有提案都是经纪人没有自由裁量权投票的非例行或非自由裁量事项，Akoya预计不会在Akoya特别会议上出现任何经纪人不投票的情况。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您持有的Akoya普通股股份将不会被投票。
在Akoya特别会议上批准每个Akoya提案需要什么股东投票？如果我在Akoya特别会议上对每一项Akoya提案都投不了票或投了弃权票，会发生什么？
Akoya提案1：Akoya合并提案
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权就Akoya合并提案投票的持有人的赞成票。如果你标记“弃权“在你的代理人上，未在Akoya特别会议上提交代理人或投票或未指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就Akoya合并提案进行投票，将具有与投票相同的效力”反对”Akoya合并提案。
Akoya提案2：Akoya休会提案
Akoya休会提案的批准需要在Akoya特别会议上亲自出席或由代理人代表并有权投票的Akoya普通股股份的投票权多数的赞成票。如果你标记“弃权”在你的代理人上，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya休会提案。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对这种提议产生影响。
 
3
 
以在册股东身份持股与以“街名”持股实益拥有人身份持股有何区别？
如果您持有的Akoya普通股股份直接以您的名义在Akoya的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为登记在册的股东，您有权在Akoya特别会议上直接投票。您也可以直接授予代理给Akoya，或第三方在Akoya特别会议上投票您的股份。
如果您持有的Akoya普通股股份由券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。贵券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人将作为受益所有人向您发送一份说明您的股份投票程序的资料包。您应遵循您的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人提供的指示对您的股份进行投票。
为了出席Akoya特别会议并参加投票，您应遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。如果您通过股票经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有您的Akoya普通股股份，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的法定代理人，以便能够在Akoya特别会议上投票。您应该联系您的银行或经纪账户代表以获得法定代理人。
如果我的Akoya普通股股票被我的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人以“街道名称”持有，我的券商、银行、交易商或其他类似组织、受托人或代名人是否会自动为我投票这些股票？
没有。只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人的情况下，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许在Akoya特别会议上对您持有的Akoya普通股股份进行投票。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的有关您的股份投票的程序。为客户以“街道名称”持有Akoya普通股股票的银行、经纪商和其他被提名人，在未收到受益所有人的指示时，有权对“例行”和“酌情”提案进行投票。然而，禁止银行、经纪商和其他被提名人就非例行和非酌定事项行使投票酌处权，这些事项包括目前预计将在Akoya特别会议上投票的所有提案。因此，如果没有此类股份的实益拥有人的具体指示，银行、经纪商和其他被提名人无权对此类股份进行投票。
经纪人不投票，如果有的话，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya合并提案。经纪人不投票，如果有的话，将对Akoya休会提案没有影响。
同一专题会收到一套以上的投票资料怎么办？
如果您以“街道名称”持有Akoya普通股股票，也直接以您作为在册股东或其他身份的名义持有，或者您在一个以上的经纪账户中持有Akoya普通股股票，您可能会收到不止一套与Akoya特别会议有关的投票材料。
记录保持者.对于直接持有的股份，您可以通过互联网、电话或邮件代理投票您的股份，有关这三种投票方式的说明均在代理卡上提供。
所持股份“街道名称。”对于通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循每个此类银行、经纪人或其他代名人提供的程序提交代理或投票您的股份。
如果股东给代理，Akoya普通股的股份是如何投票的？
无论您选择哪种投票方式，随附代理卡上指定的个人都将以您注明的方式对您持有的Akoya普通股股份进行投票。对于Akoya特别会议之前的每个项目，您可以具体说明您持有的Akoya普通股股票是否应投“赞成”或“反对”票，或弃权。
有关您的股票将如何投票的更多信息，如果您正确签署、注明日期并返回代理卡，但没有说明您的Akoya普通股，应该如何投票，有关更多信息，请参阅标题为“—退回空白代理，我的股份怎么投？”
退回空白代理，我的股份怎么投？
如果您签署、注明日期并返回您的代理，并且没有说明您希望您的Akoya普通股股票如何被投票，那么您的Akoya普通股股票将根据Akoya董事会的建议进行投票：“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。
 
4
 
我提交代理后可以更改投票吗？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在Akoya特别会议上投票之前随时撤销您的代理，方法是：（a）向Akoya的公司秘书发送经签署的书面撤销通知；（b）按照您的代理卡上的指示通过互联网或电话提供新的投票指示；（c）提交经适当签署并注明日期的代理卡，并由Akoya的公司秘书收到；或（d）出席Akoya特别会议并亲自在Akoya特别会议上投票。只有您最后提交的代理才会被考虑。如果您以“街道名称”实益持有股票，您必须联系持有您股票的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理。
如果我以“街道名称”持有我的股份，我是否可以在向我的银行、经纪人或其他代名人提交投票指示后更改我的投票指示？
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，而你之前向你的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，你应该按照你的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改你的投票指示。
Akoya特别会议投票结果在哪里查询？
Akoya特别会议的初步投票结果预计将在该特别会议上公布。此外，不迟于最终投票结果认证后的四个工作日，Akoya将根据8-K表格的当前报告向SEC提交Akoya特别会议的最终投票结果（或者，如果最终投票结果尚未得到认证，则为初步结果）。
合并后，Akoya会发生什么？
根据合并协议中规定的条款和条件，Quanterix将通过将Merger Sub与Akoya合并并并入Akoya的方式收购Akoya的所有已发行股份，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司。此外，Akoya普通股股票将从纳斯达克全球精选市场退市，并将不再公开交易。
Akoya股东在合并中获得的Quanterix普通股股份将在哪里公开交易？
假设合并完成，Akoya股东在合并中获得的Quanterix普通股股份将在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QTRX”。
Akoya股民有异议权或评估权吗？
是啊。如果合并完成，符合DGCL第262条规定程序的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人将有权获得评估权。根据DGCL第262条，Akoya普通股股份的记录持有人和受益所有人，其评估权得到适当要求和完善，且未被撤回或丢失（“异议股”），有权获得特拉华州衡平法院对Akoya普通股的此类股份进行评估。根据DGCL第262条适当行使评估权的记录持有人和实益拥有人持有的Akoya普通股股份将不会被转换为收取合并对价的权利，而是将被取消，并代表有权收取由特拉华州衡平法院确定的、在生效时间等于其所持Akoya普通股股份的公允价值（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素）的现金付款，以代替合并对价，连同利息，如有根据DGCL第262条厘定。Akoya普通股的此类股份的公允价值可能高于、低于或等于合并对价。Akoya必须在Akoya特别会议召开前不少于20天，自记录日期起向每位Akoya普通股记录持有人发送大意如此的通知，并在通知中包括DGCL第262节的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用访问DGCL第262节。本委托书/招股说明书构成Akoya对Akoya普通股记录持有人的通知，即与合并相关的评估权可用，DGCL第262节全文载于随附的附件G。强烈鼓励您在尝试行使评估权之前咨询法律顾问。有关Akoya股东评估权的更多信息，请参见标题为“评估权.”
Quanterix股民有异议权或评估权吗？
没有。DGCL下的合并不向Quanterix股东提供任何评估权。
 
5
 
在决定是否投票支持Akoya合并提案时，我是否应该考虑任何风险？
是啊。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素.”
如果我在Akoya记录日期之后但在Akoya特别会议之前出售我的Akoya普通股股票会发生什么？
Akoya记录日期早于Akoya特别会议日期。如果您在Akoya记录日期之后但在Akoya特别会议之前出售或以其他方式转让您的Akoya普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将保留您在Akoya特别会议上的投票权。
谁来征集并支付征集代理费用？
Akoya已聘请Campaign Management协助征集Akoya特别会议的代理。Akoya估计，它将向Campaign Management支付大约9500美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销。Akoya已同意就与其征集代理有关或产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）向Campaign Management作出赔偿。
Akoya还可以补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人或其各自的代理人在向Akoya普通股受益所有人转发代理材料方面的费用。Akoya的董事、管理人员和雇员也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。
合并预计何时完成？
合并预计将在Akoya特别会议后迅速完成，但需获得Akoya股东的批准、监管部门的批准以及其他完成条件。见标题为“合并协议—合并完成的条件.”
合并的条件是什么？
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。除其他外，这些成交条件包括：（i）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（ii）本代理声明/招股说明书构成其一部分的表格S-4上的登记声明，经任何生效后修订，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；（iii）根据HSR法案适用于合并的等待期已到期或已终止，任何强制性等待期或所需的许可，根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法适用于合并的批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守此类等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反托拉斯法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互批准、批准或同意已被视为根据此类其他反托拉斯法获得许可、批准或同意；（iv）没有发布或进入的任何命令，或没有颁布或颁布的任何法律，任何政府机构在原定执行日期后并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（v）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时保留的期权）而将发行的Quanterix普通股股份的通知（如合并协议所设想的）；（vi）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（vii）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（viii）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。
立即合并后，Quanterix股东和Akoya股东将分别在合并后的公司中持有哪些股权？
合并完成后，截至紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股股份（不包括在外的股份）将转换为获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股股份的权利（可能会根据合并协议进行调整，但可能会在发生任何股票分割或特定事件导致对生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生类似变化时进行调整，根据合并协议的规定和（b）0.38美元现金，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）。根据截至2025年6月5日已发行在外的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行在外的Quanterix普通股约84.19%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行在外的TERM3普通股约15.81%的股份。
 
6
 
因为交换比例是固定的，所以在合并后立即合并的公司中，Quanterix股东和前Akoya股东的相对所有权权益将取决于在合并前已发行和流通的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量。
如果我是Akoya股东，我将如何收到我有权获得的合并对价？
如果您是代表合格Akoya普通股的证书（“Akoya股票证书”）的持有人，将在生效时间后尽快向您邮寄一份通知，告知您合并的有效性以及关于交出您的Akoya股票证书的转递函和指示。在收到您提供的适当文件后，交易所代理将向您发送（i）一份对账单，反映您根据合并协议有权收到的Quanterix普通股的股份总数（将采用无证明记账形式）和（ii）一张支票，金额等于（x）您根据合并协议有权收到的每股现金对价加上（y）应付现金，以代替本应作为合并对价向您发行的任何零碎的丨Quanterix 丨Quanterix普通股股份。
如果您是通过作为存托信托公司（“DTC”）成员机构的经纪人、银行或其他代名人持有的代表合格Akoya普通股的记账式股份（“Akoya记账式股份”）的持有人，交易所代理将在截止日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人传送合并对价，包括可向您发行的Quanterix普通股的股份、每股现金对价和现金，以代替本可作为合并对价向您发行的任何零碎股份，在每种情况下，DTC有权收取且DTC或其提名人将在您的经纪人、银行或其他代名人处将您的合并对价的适用部分记入您的账户。
如果您是Akoya记账式股份的在册股东且未通过DTC持有，交易所代理将在生效时间后在切实可行的范围内尽快向您交付（i）告知您合并有效性的通知，（ii）一份报表，反映根据合并协议您有权收取的Quanterix普通股的股份总数（将采用非凭证式簿记形式）和（iii）一张支票，金额等于（x）您根据合并协议有权收取的每股现金对价，加上（y）否则本可作为合并对价向您发行的↓ Quanterix Quanterix普通股的零碎股份。
根据合并协议有资格获得合并对价的Akoya普通股的任何应付金额将不会支付或应计利息。
合并对Akoya普通股美国股东的重大美国联邦所得税后果有哪些确定性？
在合并中将Akoya普通股兑换为现金和Quanterix普通股的股份将是一项美国联邦所得税目的的应税交易，也可能根据州、地方或其他税法征税。一般而言，为此目的，美国持有人（定义见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中收到现金和Quanterix普通股股份以换取Akoya普通股股份将就确认的损益金额缴纳美国联邦所得税。因合并而为美国联邦所得税目的确认的收益或损失通常等于（i）美国持有人在合并中收到的Quanterix型普通股股份的现金金额（包括代替Quanterix普通股零碎股份的现金）与合并时公允市场价值之和之间的差额（如有），以及（ii）该美国持有人在其Akoya普通股中的调整后计税基础。
有关详细信息，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果.”
我现在应该寄回我的Akoya普通股凭证吗？
没有。请不要现在发送您的Akoya普通股证书。如果您是以凭证式持有您的股票的记录在案的股东，您将收到关于就合并向交易所代理退回此类证书的指示。请不要将您的股票凭证与您的代理卡一起寄出。
现在该怎么办？
你应该仔细和完整地阅读这份委托书/招股说明书，包括附件。
在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份将在Akoya特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请按照Akoya代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。
 
7
 
什么是持家？
Householding是SEC批准的一种程序，根据该程序，将某些材料的单一副本交付给共享同一地址的Akoya的多个股东，除非从这些股东中的一个或多个收到相反的指示。Akoya此前已对记录在案的股东采取了持屋原则。因此，地址和姓氏相同的股东可能只会收到Akoya提供的这份代理声明/招股说明书的一份副本。如欲索取本委托书/招股说明书的额外副本，请联系Akoya Biosciences, Inc.，注意：首席法务官，100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。“街名”股东可能会联系他们的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋的信息。
谁来计票？
对于Akoya特别会议，Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）将担任主制表机构，由Broadridge提供的第三方将担任选举检查员。
如果之前收到过Quanterix或Akoya的联合委托书/招股说明书副本，该怎么办？
如此前收到于2025年4月15日或前后邮寄给Quanterix股东和Akoya股东的Quanterix和Akoya的联合委托书/招股说明书副本（“原始委托书/招股说明书”），应在所有方面不考虑原始委托书/招股说明书，而是以本委托书/招股说明书为准。
原始委托书/招股说明书包含Quanterix的某些未经审计的前瞻性财务信息（“原始Quanterix预测”）。最初的Quanterix预测未包含在本委托书/招股说明书中，已被标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息.”您在任何方面都不应依赖原始的Quanterix预测，包括关于Quanterix的预期未来财务业绩或与有关Akoya合并提案的任何决定有关的预测。最初的Quanterix预测和Quanterix管理层预测并不能预测未来的实际结果，因此不应依赖它们。
原始委托书/招股说明书包含Akoya的某些未经审计的预期财务信息（“原始Akoya预测”）。原Akoya预测数未列入本代理声明/招股说明书，已改为Akoya预测数（定义见下文）中标题为"合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料.”您不应在任何方面依赖原始Akoya预测，包括关于Akoya的预期未来财务业绩或与有关Akoya合并提案的任何决定有关。最初的Akoya Projections和Akoya Projections并不能预测未来的实际结果，因此不应依赖它们。
如果对Akoya特别会议或合并有疑问，我该找谁？
如果您对Akoya特别会议或合并有疑问，或希望获得这份代理声明的额外副本/​招股说明书或附加代理，您可以使用以下联系方式：
Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
(855) 896-8401
 
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总结
为方便起见，下文提供了本代理声明中包含的某些信息的简要摘要/​招股说明书。本摘要重点介绍本委托书/招股说明书中的选定信息，并不包含作为Quanterix股东或Akoya股东可能对您重要的所有信息。有关合并条款的更完整描述，您应该仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书、其附件以及您被提及的其他文件。本摘要中的项目包括一个页面引用，可将您引导至这些项目的更完整描述。
合并各方（页86)
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等高度未满足的医疗需求和研究兴趣领域的3,200多篇科学出版物中获得了科学验证和引用。
Quanterix的主要营业地址为900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，电话号码为（617）301-9400。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（前CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的主要营业地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，其电话号码为（855）896-8401。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。Merger Sub没有开展任何业务，也没有除合并协议中规定的以外的任何性质的资产、负债或义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。Merger Sub的主要行政办公室位于900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
合并及合并协议（网页191和240)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为附件A附于本协议之后。Quanterix和Akoya鼓励您仔细并完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。
于2025年1月9日，Quanterix、Merger Sub及Akoya订立原合并协议。于2025年4月28日，订约方订立合并协议，该协议修订及重列，并取代原合并协议。合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Akoya合并为Akoya，Akoya继续作为存续公司，并作为Quanterix的全资子公司。
 
9
 
合并对价（页191)
在生效时间，凭借合并：（i）不包括在内的股份，包括自生效时间起由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资附属公司或Quanterix或由Akoya作为库存股持有的每一股Akoya普通股，在每种情况下将被注销并无偿清退，（ii）异议股份将被注销并不复存在，其持有人将仅有权获得根据DGCL第262条确定的异议股份的公允价值，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将被注销，并转换为获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股股份（可能会根据合并协议进行调整）和（B）0.38美元现金的权利，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）。
将不会就合并发行Quanterix普通股的零碎股份，而原本有权获得一小部分Quanterix普通股的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，而现金付款将根据截至生效时间之日（含）前三个交易日的五个交易日内纳斯达克上Quanterix普通股的成交量加权平均交易价格确定。
Akoya股权奖励的处理（页242)
Akoya RSU
截至紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前已发行的Akoya普通股股份（每一股，一个“Akoya RSU”）的每个限制性股票单位（一个“展期RSU”）将自动转换为限制性股票单位的奖励，其权利在归属时获得，在紧接生效时间之前受该等展期RSU奖励约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价，并为此目的以与Akoya普通股已发行股份相同的方式对待该等展期RSU。此类展期RSU将受到适用于相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属。截至紧接生效时间之前，每个未偿还和已归属的Akoya RSU（“已结算RSU”），包括根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速的此类Akoya RSU，将根据其条款如此加速，将自动被取消，作为收取受该Akoya RSU约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利的对价。
Akoya期权
截至紧接生效时间之前，每项尚未行使的收购Akoya普通股股份的期权（每一项，“Akoya期权”）将在未归属的情况下成为归属，并自动：
•
如果该Akoya期权所依据的Akoya普通股股份的每股行使价等于或高于（i）每股现金对价和（ii）每股股票对价与平均Quanterix股价的乘积（该总和，“每股合并对价”）之和，则终止并被注销，无需支付任何对价；和
​
•
终止并被注销，作为就若干Akoya普通股股份收取每股合并对价的权利的代价，该等股份假设根据此类Akoya期权的每股行使价格的合计超额除以每股合并对价价值确定的此类Akoya期权的合成无现金行使，如果此类Akoya期权基础的Akoya普通股股份的每股行使价低于每股合并对价价值（本项目符号中描述的此类Akoya期权被称为“已结算期权”）。
​
Quanterix的合并原因（页211)
Quanterix董事会批准合并协议。有关Quanterix董事会在达成其批准合并协议的决定时所考虑的因素及其所拟进行的交易（包括合并和股份发行）的描述，以及有关Quanterix董事会推荐的更多信息，请参阅标题为“本次合并— Quanterix关于本次合并的原因.”
Akoya合并的原因及Akoya董事会的推荐（页215)
Akoya董事会一致建议你投“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。有关Akoya董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素以及由此设想的交易（包括合并）的描述，以及其他信息
 
10
 
根据Akoya董事会的建议，请参阅标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐.”
Akoya财务顾问的意见（页219；附件f）
2025年4月27日，PWP向Akoya董事会提出口头意见，随后以书面形式确认，大意是：截至该日期，基于并受制于所作的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对根据合并协议进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并中的每股合并对价对Akoya普通股流通股持有人是公平的。
PWP的意见是针对Akoya董事会（以其本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度来看，根据合并协议在合并中每股合并对价对Akoya普通股流通股持有人的公平性，未涉及合并的任何其他条款、方面或影响（财务或其他方面）。本委托书/招股说明书中的PWP意见摘要通过参考其书面意见全文对其进行全文限定，该书面意见载于本委托书/附件F​招股说明书并载列了PWP在编制意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的资格和限制以及考虑的其他事项。但是，无论是PWP的书面意见还是其意见摘要以及本委托书所载的相关分析/​招股说明书旨在就Akoya普通股的任何持有人应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动向Akoya普通股的任何持有人提供建议或建议，但这些建议或建议并不构成。PWP注意到，根据合并协议第2.08（e）和2.08（f）节，每股股票对价和每股现金对价可能会在某些情况下进行调整。PWP假设，在Akoya董事会的指示下，将不会进行此类调整，因此，对此类潜在调整不发表意见。
Akoya特别会议（页185)
Akoya特别会议将于太平洋时间7月7日星期一上午8：30在DLA Piper LLP（US）位于4365 Executive Drive，Suite 1100，San Diego，加利福尼亚州 92121的办公室举行。Akoya普通股的持有人可以通过代理投票或在Akoya特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Akoya普通股股份，为了提交代理，您作为Akoya普通股的持有人可以使用以下方法之一：通过电话、互联网或邮寄。
在Akoya特别会议上，将要求Akoya普通股持有人对以下提案进行审议和投票：
•
Akoya合并提案；和
​
•
Akoya休会提案。
​
有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人必须出席或由代理人代表出席Akoya特别会议，才能构成在Akoya特别会议上就该事项采取行动的法定人数。如果您未能提交代理或在Akoya特别会议上就提案投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对任何提案进行投票，您持有的Akoya普通股股份将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。
Akoya普通股的一股在Akoya特别会议上获得代表后，不仅在Akoya特别会议上，而且在Akoya特别会议的任何休会或延期会议上，都将被计算为确定法定人数的目的，除非已经或必须为该休会会议确定新的记录日期。如果Akoya特别会议未能达到法定人数，预计Akoya特别会议将延期或延期。
在Akoya特别会议上，每股Akoya普通股股票有权就适当提交给Akoya普通股股东的所有事项拥有一票表决权。
Akoya提案1：Akoya合并提案
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。Akoya普通股股票未出席，以及出席且未投票的股票，无论是通过经纪人不投票还是其他方式，将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。
Akoya提案2：Akoya休会提案
Akoya普通股股东批准Akoya延期提议不是完成合并的条件。批准Akoya休会提案需要获得多数赞成票
 
11
 
出席并有权在Akoya特别会议上投票的Akoya普通股股份的投票权。Akoya普通股未出席和经纪人未投票将不会对Akoya休会提案产生影响。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya休会提案。
Quanterix董事和执行官在合并中的利益（页274)
除继续为合并后公司服务、受雇于合并后公司和/或有权获得持续赔偿外，截至本委托书/招股说明书之日，Quanterix董事和高级管理人员在合并中不存在与其他Quanterix股东的利益不同或除此之外的一般利益。有关更多信息，请参阅标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
Akoya董事和执行官在合并中的利益（页275)
Akoya的董事和执行官在合并中拥有与Akoya股东的利益不同或除此之外的一般利益。Akoya董事会成员在评估和谈判合并协议和合并以及建议Akoya股东批准Akoya合并提案时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。Akoya的董事和执行官在合并中的额外权益包括（i）在合并完成后符合条件的终止雇佣或服务时支付某些遣散费和其他福利，（ii）继续在合并后公司的董事会中受雇或服务，以及（iii）根据合并协议继续为Akoya的现任和前任董事和执行官提供赔偿和保险。Akoya的股东在决定是否投票“支持”Akoya合并提案时，应该考虑到这些利益。
见标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益”和“合并协议—对高级职员和董事的赔偿”来更详细地描述这些兴趣。
Akoya普通股的某些实益拥有人（页303)
截至2025年6月5日收盘时，Akoya董事会成员和Akoya的执行官及其关联公司作为一个整体，实益拥有Akoya普通股8.9%的股份。
Akoya目前预计，Akoya董事会的所有成员和Akoya的执行官将对其持有的Akoya普通股股份进行投票“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。有关Akoya董事会成员和Akoya执行官的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Akoya普通股的某些实益拥有人.”
交割后治理（页232)
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是Quanterix董事会的现有成员，其中两名将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并从两个不同类别的董事中接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去TERM3的董事职务。
自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
合并后公司的所有权（页237)
根据合并完成后截至2025年6月5日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约84.19%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约15.81%的股份。
监管审批及相关事项（页237)
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于（其中包括）HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期）到期或提前终止的条件。各方于2025年1月24日根据HSR法案提交了各自的通知和报告表，HSR法案规定的30个日历日的等待期于美国东部时间2025年2月24日晚上11点59分到期。
评估权（页241)
如果合并完成，符合DGCL第262条规定程序的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人将有权获得评估权。根据DGCL第262条，异议股份有权获得特拉华州衡平法院评估的Akoya普通股的此类股份。
 
12
 
根据DGCL第262条适当行使评估权的记录持有人和实益拥有人持有的Akoya普通股股份将不会被转换为收取合并对价的权利，而是将被取消，并代表有权收取由特拉华州衡平法院确定的在生效时间等于其所持Akoya普通股股份的公允价值（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素）的现金付款，以代替合并对价，连同根据DGCL第262条厘定的利息（如有的话）。Akoya普通股的此类股份的公允价值可能高于、低于或等于合并对价。Akoya必须在Akoya特别会议召开前不少于20天向Akoya普通股的每个持有人发送一份大意如此的通知，并在通知中包括DGCL第262节的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262节。这份代理声明/​招股说明书构成Akoya对Akoya普通股记录持有人的通知，即与合并相关的评估权可用，DGCL第262节全文作为附件G附后。我们强烈鼓励您在尝试行使评估权之前咨询法律顾问。
有关更多信息，请参阅标题为“评估权.”
完成合并的条件（页252)
相互条件
Quanterix及Akoya各自就完成合并协议所拟进行的交易承担的义务须以（由Quanterix及Akoya）以书面达成或放弃以下条件为条件：
•
收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；
​
•
表格S-4上的登记声明，本委托书/招股说明书构成其中的一部分，经任何生效后修订修订，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；
​
•
根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，根据任何其他适用的竞争或反垄断法适用于合并的任何强制性等待期或所要求的许可、批准或同意已届满或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并而相互的许可、批准或同意已被视为已获许可，根据此类其他反垄断法批准或同意；
​
•
没有任何政府机构在原定执行日期后发出或订立的任何命令，或订立或颁布的任何法律，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力；及
​
•
Quanterix向纳斯达克提交关于将就合并（包括在合并协议所设想的展期RSU、已结算期权和已结算RSU结算时保留的股份）而发行的Quanterix普通股股份的通知。
​
附加条件
Quanterix及合并子公司完成合并协议所拟进行的交易的义务须经以下条件达成（或由Quanterix作出书面豁免）：
•
合并协议中所载的Akoya的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Akoya已遵守并在所有重大方面履行其须于截止日期或之前遵守或履行的合并协议项下的所有契诺及协议；及
​
•
没有发生或发生“重大不利影响”（如标题为“合并协议”）关于Akoya自原执行日期起。
​
​
 
13
 
此外，Akoya完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或Akoya书面放弃）：
•
合并协议中所载的Quanterix的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下均须视此类陈述和保证的标的而定，遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Quanterix及Merger Sub已于截止日期或之前遵守及于所有重大方面遵守并履行合并协议项下须由其遵守或履行的所有相应契诺及协议；和
​
•
没有发生或发生“重大不利影响”（如标题为“合并协议”）关于Quanterix自原执行日起。
​
不得征求竞争性提案；召开特别会议的义务（页247)
除某些例外情况外，Akoya同意不，并促使其附属公司并尽合理最大努力促使其及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表不直接或间接：
•
发起、寻求或征求、或有意鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何其他合理预期将直接或间接促进任何查询或提出或提交任何提议或要约的行动，这些构成或可合理预期将导致被称为“收购提议”的某些竞争性交易（定义和讨论见标题为“合并协议”);
​
•
参与或参与讨论（除向相关第三方告知此处讨论的适用限制或澄清询价、要约或提议是否构成收购提议外）或与正在寻求作出、已经作出或可以合理预期作出或以其他方式与收购提议有关的任何人或团体（或其任何关联公司或代表）进行谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向其提供访问其财产、账簿或记录的权利；
​
•
就收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）；
​
•
采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或其组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或者
​
•
解决、公开提议或同意做上述任何一个动作。
​
Akoya须正式发出通知、召集并召开股东大会，以批准合并提案。Akoya特别会议必须在本登记声明（经任何生效后修订）根据1933年《证券法》宣布生效后尽快举行。Akoya不得推迟或休会其股东大会，除非（i）在Akoya善意地确定不太可能获得此类批准的情况下，包括由于未达到法定人数，为获得股东批准的目的征集额外的代理人，但Akoya特别会议不得如此延期或延期超过总计30天或至终止日期前第五个营业日之后的日期，或（ii）为Akoya在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露的归档或邮寄留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在Akoya特别会议之前由Akoya的股东传播和审查留出合理的额外时间。
除非合并协议有效终止，否则Akoya召开Akoya特别会议的义务不会因收到任何收购建议或作出任何建议变更（如标题为“合并协议”），在每种情况下都与自身有关。
终止合并协议（页253)
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经Akoya和Quanterix相互书面同意；或
​
•
由Quanterix：
​
​
 
14
 
•
倘Akoya在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Akoya的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会获得满足，而任何该等违反或未能将陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Akoya收到Quanterix关于该等违约或未能真实的书面通知后30天内未得到纠正（“Akoya违约终止”）；
​
•
如果在获得Akoya股东通过合并协议所需的批准之前的任何时间，Akoya董事会或其任何委员会（i）对建议（如标题为“合并协议"），（ii）不包括Akoya董事会关于在本代理声明中采纳合并协议的建议或（iii）公开提议或允许Akoya公开提议采取前述（i）或（ii）条款中所述的任何行动（“Akoya建议变更终止”）；或
​
•
如果Akoya严重违反其在征求收购建议方面的义务（一项“Akoya No-Shop终止”）；
​
•
由Akoya：
​
•
倘Quanterix在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Quanterix的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，而任何该等违反或未能将陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Quanterix收到Akoya关于该等违约或未能真实的书面通知后30天内未得到纠正（“Quanterix违约终止”）；或
​
•
在就采纳合并协议获得Akoya股东批准之前的任何时间，以便Akoya就优先建议（“Akoya优先建议终止”）订立最终协议；
​
•
由Quanterix或Akoya提供，如果：
​
•
（a）任何有管辖权的政府机构发出或进入任何成为最终和不可上诉的命令，或任何适用法律被颁布或颁布（在每种情况下）具有永久限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力，或（b）根据合并协议需要获得的政府机构的任何到期、终止、授权、批准、批准或同意被拒绝，而该拒绝成为最终和不可上诉；
​
•
截至2025年8月31日终止日，合并尚未完成；或
​
•
Akoya股东对Akoya合并提案的批准不是在为此目的而正式召开的Akoya股东大会上进行的投票，或在该会议的任何休会或延期（“无Akoya投票终止”）时获得的；
​
终止费（页254)
根据合并协议，如发生以下任何事件，Akoya需向Quanterix支付260万美元的终止费：
•
一次Akoya推荐变更终止；
​
•
Akoya无商店终止；
​
•
Akoya高级提案终止；或
​
•
倘（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就采纳合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购建议被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
​
​
 
15
 
相关协议（页256)
就执行合并协议而言，（i）Quanterix于原执行日期与Akoya的若干股东（包括Akoya的董事及行政人员，以其作为Akoya股东的身份）订立投票及支持协议（“原Akoya投票协议”）；（ii）Quanterix于2025年4月28日与Akoya的若干股东（包括Akoya的董事及行政人员，以Akoya股东的身份）订立原Akoya投票协议；（iii）Quanterix于2025年4月28日与Akoya的若干其他股东订立额外投票及支持协议（“额外Akoya投票协议”，连同原Akoya投票协议，“Akoya投票协议”）；及（iv）Quanterix于原执行日期与Akoya的若干股东订立锁定协议（“锁定协议”）。Akoya投票协议要求（其中包括）其签署人将其持有的全部Akoya普通股股份投票赞成合并提案和合并协议所设想的其他交易。Akoya股东同意及豁免规定，由其签署人同意Quanterix、Merger Sub及Akoya订立合并协议及其由此对原合并协议原拟进行的交易进行的修改，以及由签署人与Quanterix达成协议以作出若干技术性修订以使Akoya投票协议的条款与合并协议的条款一致。除其他事项外，锁定协议要求且除某些习惯性例外情况外，协议的签署方必须同意在特定时期内对Quanterix普通股的股份转让实施某些限制。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售一张或多张本金总额最高为30,000，000美元的可转换本票（“可转换票据”）。证券购买协议于2025年4月28日修订。在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，（i）Akoya与Quanterix将订立注册权协议（“注册权协议”）；及（ii）Quanterix、Akoya与MidCap Financial Trust（“MidCap”）将订立从属协议（“从属协议”）。
有关详细信息，请参阅标题为“相关协议”及原Akoya投票协议、Akoya股东同意及豁免、附加Akoya投票协议及锁定协议的形式，分别作为附件B、附件C、附件D和附件E所附。
合并的重大美国联邦所得税后果（页279)
在合并中将Akoya普通股兑换为现金和Quanterix普通股的股份将是一项美国联邦所得税目的的应税交易，也可能根据州、地方或其他税法征税。一般而言，为此目的，美国持有人（定义见标题为“合并的重大美国联邦所得税后果”）在合并中收到现金和Quanterix普通股股份以换取Akoya普通股股份将就确认的损益金额缴纳美国联邦所得税。因合并而为美国联邦所得税目的确认的收益或损失通常等于（i）美国持有人在合并中收到的Quanterix型普通股股份的现金金额（包括代替Quanterix普通股零碎股份的现金）与合并时公允市场价值之和之间的差额（如有），以及（ii）该美国持有人在其Akoya普通股中的调整后计税基础。
有关详细信息，请参阅标题为“合并的重大美国联邦所得税后果.”
股东权益比较（页281)
合并完成后，获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将成为Quanterix股东。包括Quanterix普通股持有人在内的Quanterix股东的权利将受DGCL以及生效时有效的《Quanterix章程》和Quanterix章程的约束。Quanterix和Akoya均为特拉华州公司，但在Quanterix章程和Quanterix章程项下Quanterix股东的权利以及Akoya章程和Akoya章程项下Akoya股东的权利方面存在一定差异。见标题为“股东权益比较.”
Quanterix普通股股票上市；Akoya普通股股票退市和注销登记（页239)
对于合并，一个条件是Quanterix向纳斯达克提交一份关于将在合并中向Akoya股东发行的Quanterix普通股股份的通知。如果合并完成，Akoya普通股将根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，此后Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
风险因素（页18)
在评估合并协议和合并时，您应仔细阅读本代理声明/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素.”
 
16
 
Quanterix与Akoya的某些关系及商业安排（页120)
除合并协议及本委托书/招股章程另有说明外，Quanterix、Akoya及其各自的附属公司和关联公司在日常业务过程中并无相互进行商业交易或订立商业安排。见标题为“Quanterix与Akoya的某些关系及商业安排.”
 
17
 
风险因素
在考虑如何对将在Akoya特别会议上审议和表决的提案进行投票时，我们敦促您仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑与Quanterix和Akoya的每项业务相关的风险，因为这些风险可能会影响合并后的公司。此外，促请贵司审慎考虑以下与本次合并以及Quanterix、Akoya和合并后公司的业务有关的重大风险。
风险因素汇总
以下摘要强调了就合并以及Quanterix、Akoya和合并后公司的业务需要考虑的一些风险。本摘要不完整，下文概述的风险并不是Quanterix、Akoya和合并后公司面临的唯一风险。读者应该回顾并仔细考虑以下更详细描述的风险和不确定性，其中包括对这些风险的更完整的讨论。
与合并及合并后公司相关的风险
•
兑换比例是固定的，如遇Quanterix或Akoya股价发生变动，则不作调整。因此，Akoya的股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。
​
•
合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
​
•
合并对价受到以下方面的限制：在每种情况下，Quanterix可能会发行的Quanterix普通股的最高股份总数和可能支付的现金最高总额。因此，如果超过任一限制，应付给Akoya股东的合并对价的股票部分和现金部分可能会发生变化。
​
•
Quanterix普通股股票的市场价格可能会受到与历史上曾经影响或目前影响Akoya普通股股票市场价格的因素不同或除此之外的因素的影响。
​
•
维权或持不同政见的股东的行为可能会延迟或阻止合并的批准，并对Quanterix和Akoya的业务和运营产生负面影响。
​
•
股票发行可能导致Quanterix普通股的市场价格下降。
​
•
在合并中获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将拥有作为Quanterix股东的权利，这与他们目前作为Akoya股东的权利不同。
​
•
合并，以及有关合并的不确定性，可能导致客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系延迟或推迟有关Quanterix或Akoya的决策。
​
•
无论合并是否完成，合并的公告及未决事项均可能导致Quanterix及Akoya的业务中断，并可能对其各自的业务及财务业绩造成不利影响。
​
•
Akoya和Quanterix的董事和执行官的利益和安排可能分别不同于Akoya或Quanterix的一般股东的利益和安排，或者除此之外。
​
•
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方，后者可能愿意支付更多费用来收购或与Akoya合并。
​
•
Quanterix和Akoya预计将产生与合并相关的大量成本；整合和合并Quanterix和Akoya的业务可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。
​
•
本委托书/招股说明书中的财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
​
与Quanterix相关的风险
•
未能纠正Quanterix财务报告内部控制中的重大缺陷或与之相关的固有限制，已导致并可能在未来导致Quanterix财务报表出现重大错报。
​
•
重述可能影响股东和投资者对Quanterix的信心或损害Quanterix的声誉，并可能使Quanterix面临额外的风险和不确定性。
​
 
18
 
•
Quanterix的季度和年度经营业绩和现金流在过去存在波动，并可能持续波动。
​
•
Quanterix自成立以来每年亏损，预计未来将发生亏损，可能无法实现或持续盈利。
​
•
Quanterix可能无法从2025年5月的成本削减行动中实现预期的成本节约和相关收益，这些行动的后果可能会对其业务产生不利影响。
​
•
如果Quanterix的产品未能达到并持续获得足够的市场认可，其收入将受到不利影响。
​
•
Quanterix用于神经系统适应症的检测的销售对其业务变得越来越重要，此类检测销售的任何显着下降都可能对其业务产生重大不利影响。
​
•
Quanterix在生命科学研究和诊断市场面临重大竞争，可能无法成功渗透诊断市场。
​
•
由于Quanterix的收入有很大一部分来自少数几个大客户，因此由于行业整合或其他原因，对这些客户的销售额的任何显着下降都可能损害其经营业绩。
​
•
Quanterix的长期成果取决于其改进现有产品、开发或获取新技术以及开发、引入和营销新产品并及时成功推出Simoa ONE的能力。
​
•
Quanterix产品中的缺陷或其他质量问题可能导致不可预见的成本、产品召回、负面监管行动、负面宣传和诉讼。
​
•
Quanterix在某些产品上依赖于单一的合同制造商，这些制造商可能无法履约，或者履约情况不尽人意，这可能会对Quanterix供应这些仪器的能力产生负面影响。
​
•
对于某些材料和组件，Quanterix依赖数量有限的供应商，或者在某些情况下，依赖一个供应商。如果这些供应商中的任何一个未能履约，Quanterix可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
​
•
管理Quanterix产品的监管框架发生变化，以及美国政府的政策，包括削减联邦研究经费和增加关税，可能会造成代价高昂且时间和结果都不确定。
​
•
如果Quanterix无法保护其知识产权，则其保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的任何技术或竞争优势的能力可能会降低，其业务可能会受到损害。
​
与Akoya相关的风险
•
Akoya自成立以来已蒙受重大损失，Akoya预计未来将蒙受损失。
​
•
Akoya现有贷款文件（定义见下文）包含Akoya过去拥有的、未来可能无法满足的财务契约，Akoya可能被要求在违约事件中偿还未偿债务。
​
•
Akoya的资本资源有限，在Akoya能够实现盈利之前可能需要额外的资金，这对Akoya的持续经营能力提出了重大质疑。
​
•
Akoya的成功取决于Akoya推动采用Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台的能力。
​
•
Akoya的经营业绩过去波动较大，未来可能出现较大波动。
​
•
Akoya很容易受到供应短缺和价格波动的影响，因为它外包给了数量有限的依赖第三方供应商的第三方制造商，包括单一来源供应商。
​
•
美国贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对Akoya的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
•
Akoya可能无法为Akoya的技术获得并维持足够的专利或其他知识产权保护。
​
•
Akoya严重依赖从第三方获得许可的知识产权，未能适当或成功地获得、维护或执行基础专利可能会对Akoya的竞争地位和业务前景产生不利影响。
​
 
19
 
与合并相关的风险
兑换比例是固定的，如遇Quanterix或Akoya股价发生变动，则不作调整。因此，Akoya的股东无法确定他们将获得的合并对价的价值。
合并完成后，Akoya普通股的每股已发行流通股（截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Quanterix或Akoya的任何直接或间接全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股持有的股份除外）将转换为收取每股合并对价的权利，该对价等于（a）0.1461股已缴足股款且不可评估的Quanterix普通股股份（可能会根据合并协议进行调整），以及（如适用）以现金代替零碎股份和（b）0.38美元现金，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）（可能会在发生任何股票分割或由于合并协议中规定的某些事件而导致在生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股或Quanterix普通股的股份数量发生类似变化时进行调整）。该交换比例在合并协议中是固定的，不会因Akoya普通股或Quanterix普通股市场价格的变化而调整。合并完成前Quanterix普通股市场价格的变化将影响Akoya股东在合并完成时将收到的合并对价的价值。
无法准确预测合并完成时Quanterix普通股的市场价格，因此无法准确预测Akoya股东在合并中将获得的Quanterix普通股股票的市值。由于多种原因，Quanterix普通股的市场价格可能会在合并完成之前和之后发生波动，其中包括（其中包括）一般市场和经济条件、对Quanterix或Akoya的产品和服务的需求、联邦、州或地方法律法规的变化、美国政府对医疗保健行业的监管变化以及医疗保健行业的其他法律发展、Quanterix或Akoya各自的业务、运营、前景和财务运营结果的其他变化，市场评估合并完成的可能性和/或合并可能产生的价值，以及合并的预期时间和监管考虑。其中许多因素超出了Quanterix和Akoya的控制范围，Akoya和Quanterix都不被允许仅仅因为另一方普通股股票的市场价格下跌而终止合并协议。因此，汇率所代表的市场价值也会有所不同。因此，在Akoya特别会议召开时，Akoya股东将不知道或无法确定他们在合并完成后有权获得的合并对价的市场价值。
兹敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股股票的当前市场报价。
合并完成后，Akoya的股东将成为Quanterix普通股的持有人。合并完成后，包括出于上述原因，Quanterix普通股的市场价格将继续波动，可能会出现显着波动。因此，Akoya的前股东可能会损失其对Quanterix普通股的投资的部分或全部价值。此外，股票市场上任何重大的价格或数量波动通常都可能对合并中收到的Quanterix普通股的市场或流动性产生重大不利影响，而无论合并后公司的实际经营业绩如何。
合并对价受到以下方面的限制：在每种情况下，Quanterix可发行的Quanterix普通股的最高股份总数和可能支付的现金最高总额。因此，如果超过任一限制，应付给Akoya股东的合并对价的股票部分和现金部分可能会发生变化。
合并协议规定，就合并的完成而言，按照合并协议的设想，（i）Quanterix将发行的Quanterix普通股的股份总数（包括根据展期受限制股份单位、已结算受限制股份单位和已结算期权或就持有人可能丧失评估权的异议股份）将不超过紧接生效时间之前的已发行及已发行Quanterix普通股股份的19.99%，以及（ii）将由Quanterix支付的总现金对价（包括根据展期受限制股份单位，已结算的RSU和已结算的期权或就持股人可能丧失评估权的异议股份）将不超过2000万美元。如果超过任何此类限制，交换比率和每股现金对价（视情况而定）将减少，并相应增加另一部分（在此种增加不超过前一句所述限制的范围内）。
由于交换比率和每股现金对价可能会降低，以确保满足最大股份数量和最大现金金额限制，因此Akoya股东无法确定他们将获得的每股合并对价相对于他们所交换的Akoya普通股股票价值的价值。此外，由于交换比率和每股现金对价的此类减少可能无法通过其他部分的相应增加（在此种增加将超过上述段落所述限制的范围内）得到充分补偿，Akoya股东可能会收到基于合并协议签署之日或本委托书/招股说明书日期的股价的价值低于隐含价值的每股合并对价。
 
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合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。
合并须满足（或在允许的范围内予以豁免）的若干条件，包括（i）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（ii）经任何生效后修订的表格S-4上的登记声明的有效性，本代理声明/招股说明书构成其中的一部分；（iii）在合并协议日期之后没有任何政府机构发布或输入的任何命令，或没有任何颁布或颁布的法律，并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易；（iv）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时保留的期权）而将发行的Quanterix普通股股份的通知；（v）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（vi）各方各自履行其在合并协议下的义务；以及（vii）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。这些条件在标题为“合并协议—合并完成的条件.”合并完成的这些条件，其中一些条件超出了Quanterix和Akoya的控制范围，可能无法及时或根本无法满足或放弃，因此，合并可能会延迟或未完成。
一般而言，每一方都已发生并将发生与订立合并协议和完成由此设想的交易有关的费用（其中许多费用将由每一方各自支付，无论合并是否完成）。此外，Quanterix或Akoya均可在某些情况下终止合并协议，但在某些情况下需支付终止费。
合并协议规定，如发生以下任何事件，Akoya将向Quanterix支付260万美元的终止费：
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一次Akoya推荐变更终止；
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Akoya无商店终止；
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Akoya高级提案终止；或
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倘（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就采纳合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购建议被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
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合并协议所设想的终止费可能会产生阻碍涉及Akoya的替代交易提议的效果。见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”，以便更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议，以及Akoya何时可以支付终止费。
未能完成合并可能会对Quanterix和Akoya未来的业务和财务业绩以及Quanterix普通股或Akoya普通股的交易价格产生负面影响。
如果合并因任何原因未能完成，包括因为Akoya股东未能批准Akoya合并提案，Quanterix和Akoya的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在未实现任何已完成合并的预期收益的情况下，Quanterix和Akoya将面临多项风险，包括以下风险：
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每家公司都可能遭遇金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
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每个公司都可能经历其客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和员工的负面反应；
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它可能会对每家公司实现未来增长、扩大其目标市场以及在预期时间线上实现规模和盈利的能力产生负面影响；
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每家公司都将为完成合并而产生大量成本，并且通常将被要求支付各自与合并相关的成本，例如财务咨询、法律、战略咨询、会计成本以及相关费用和开支，无论合并是否完成；
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Quanterix已同意向Akoya提供过桥融资，包括总额不超过3000万美元的可转换票据（“Akoya过桥融资”），如果提取，该融资将从属于Akoya现有贷款文件下的债务，并且如果合并因任何原因未能完成，Akoya可能没有财务资源在到期时偿还可转换票据，或者根本没有偿还可转换票据；和
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每家公司都将投入大量时间和资源处理与合并有关的事项（包括整合规划），否则这些时间和资源将用于日常运营和其他可能对任何一家公司作为独立公司有利的机会。
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维权或持不同政见的股东的行为可能会延迟或阻止合并的批准，并对Quanterix和Akoya的业务和运营产生负面影响。
近日，Quanterix的两位股东表示反对合并。此外，在2025年3月3日，其中一位股东宣布，已在其2025年年度股东大会上提名三名董事参加Quanterix董事会的选举。由于这些行为，即使Quanterix成功完成合并或在潜在的代理权竞争中获胜，也将产生大量费用。
由这种激进主义产生的Quanterix和Akoya对未来方向、战略或领导层的感知不确定，以及管理层和董事会的注意力和资源的转移，可能会导致商业机会的损失，并使每家公司更难完成战略交易或吸引和留住投资者、客户、员工和其他业务合作伙伴。这种股东激进主义还可能基于暂时的或投机性的市场看法或其他不一定反映该公司业务的基本面和前景的因素，导致Quanterix普通股和Akoya普通股的价格大幅波动。与股东积极性或潜在的代理竞争有关的任何事项的结果或时间安排，或该等事项可能对Quanterix和Akoya的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生的最终影响均不确定。
Quanterix普通股股票的市场价格可能会受到与历史上曾经影响或目前影响Akoya普通股股票市场价格的因素不同或除此之外的因素的影响。
合并完成后，Akoya的股东将获得Quanterix普通股的股份，并将成为Quanterix的股东。Quanterix的业务与Akoya业务有所不同，Quanterix的经营业绩和股价可能会受到与历史上曾影响或目前影响Akoya经营业绩和股价的因素不同的不利影响。合并完成后，Akoya将成为一家更大公司的一部分，因此影响Akoya的决定可能会针对整体更大的合并业务而不是单独的Akoya业务做出。有关Quanterix和Akoya各自业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要考虑因素，请参阅标题为“合并各方,” “Quanterix的业务”以及本委托书/招股说明书中包含或纳入的其他信息。
股票发行可能导致Quanterix普通股的市场价格下降。
根据截至2025年6月5日已发行和流通在外的49,954，210股Akoya普通股以及兑换比例，预计Quanterix将向Akoya股东发行约7,298，310股Quanterix普通股，以进行合并及合并协议所设想的其他交易。根据截至2025年6月5日未偿还的2,033，986份Akoya RSU以及兑换比率，预计Quanterix将向Akoya RSU持有人发行约297,165份Quanterix RSU，以进行合并及合并协议所设想的其他交易。根据假设的每股合并对价价值1.13美元，该对价是根据截至2025年6月5日的假设平均股价5.16美元确定的Quanterix，将有1,125，837股Akoya普通股作为已结算期权的基础。根据此类每股合并对价价值，Quanterix将被要求就此类已结算期权发行和交付总计164,485股Quanterix普通股。Akoya的前股东可能会决定不持有他们将在合并中获得的Quanterix普通股股份，并且Quanterix的股东可能会决定减少他们对Quanterix的投资概况因合并而发生变化，从而减少对Quanterix的投资。在合并中发行这一数量的新股以及随后这些股份的任何出售都可能导致Quanterix普通股的市场价格下跌。
在合并中获得Quanterix普通股股份的Akoya股东将拥有作为Quanterix股东的权利，这与他们目前作为Akoya股东的权利不同。
此次合并完成后，Akoya的股东将不再是Akoya的股东，而是将成为Quanterix的股东。Quanterix与Akoya均为特拉华州公司，但在权利上存在一定分歧
 
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根据Quanterix章程和Quanterix章程的Quanterix股东的权益，以及根据Akoya章程和Akoya章程的Akoya股东的权益。见标题为“股东权益比较”来讨论这些权利。
合并后，Akoya股东在Quanterix中的所有权和投票权将明显低于他们目前在Akoya中拥有的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理和政策施加较少的影响力。
根据截至2025年6月5日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，在合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约84.19%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约15.81%的股份。此外，在合并完成后，Akoya将向Quanterix董事会提名两名成员，以取代Quanterix董事会中来自两类不同董事的两名现有成员，后者将辞去公司董事职务。Quanterix董事会其余七名成员预计将继续担任这些职位。因此，前Akoya股东对合并后公司的管理和政策的影响力将低于他们目前对Akoya的管理和政策的影响力。
合并后，Quanterix股东和Akoya股东在合并后公司的所有权和投票权将减少，并且可能无法从合并中实现与其所有权稀释相称的利益。
合并将稀释Quanterix股东的所有权地位，并导致Akoya股东拥有合并后公司的所有权权益。合并完成后，每位Akoya股东将成为Quanterix的股东，其对合并后公司的所有权百分比小于该股东目前对Akoya的所有权百分比。根据截至2025年6月5日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，合并完成后，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约84.19%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约15.81%的股份。此外，由于Quanterix普通股的股份将发行给现有的Akoya股东，因此当前的Quanterix股东的所有权将被稀释约15.81%。
如果合并后的公司无法充分、及时地实现目前预期从合并中获得的战略和财务利益，则Quanterix股东和Akoya股东将经历其在各自公司的所有权权益的大幅稀释，没有获得任何相称的利益，或者在合并后的公司目前仅能实现目前预期从合并中获得的部分战略和财务利益的情况下仅获得部分相称的利益。
在合并完成或根据其条款终止合并协议之前，Quanterix和Akoya均被禁止进行某些交易以及采取某些可能对Quanterix、Akoya和/或其各自股东有利的行动。
自合并协议日期起及之后以及在根据其条款完成合并或终止合并协议之前，合并协议限制Quanterix和Akoya在未经另一方同意的情况下采取特定行动，并要求Quanterix、Akoya及其各自子公司的业务在正常过程中进行，但某些例外情况除外。这些限制可能会阻止Quanterix或Akoya（如适用）在合并未决期间采取原本有益的行动。合并未决期间这些限制产生的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。见标题为"合并协议—合并前的业务行为.”
获得所需的批准和满足完成条件可能会阻止或延迟合并的完成，并且可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预期或无法满足的条件。
合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些交割条件包括（其中包括）（i）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（ii）表格S-4上的登记声明，经本代理声明/招股说明书构成部分的任何生效后修订修订，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；（iii）根据HSR法案适用于合并的等待期已到期或已终止，任何强制性等待期或所需的许可，根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法适用于合并的批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反托拉斯法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互批准、批准或同意已被视为根据该等其他反托拉斯法获得许可、批准或同意；（iv）没有发布或进入的任何命令，或没有颁布或颁布的任何法律，任何政府机构在原执行日期后并具有限制、禁止、违法或以其他方式禁止完成合并或合并所拟进行的其他交易的效力
 
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协议；（v）Quanterix向纳斯达克提交就合并（包括在行使收购Akoya普通股股份的期权和就Akoya普通股股份结算限制性股票单位时保留的期权）而将发行的Quanterix普通股股份通知；（vi）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（vii）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（viii）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。
无法保证所需的股东批准，或将满足交割的其他剩余条件，如果获得所有所需的批准并满足所需的条件，则无法保证此类批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并的情况都可能导致合并后的公司无法实现，或延迟实现如果在其预期时间范围内成功完成合并，Quanterix和Akoya预计将实现的部分或全部利益。此外，在收到所需的监管批准或满足交割条件方面的任何延迟将增加Akoya和Quanterix在合并未决期间受合并协议项下某些限制性契诺约束的时间长度，并增加各方各自的运营和业务关系受到干扰的风险，以及各方寻求某些商业机会或战略举措的能力受到阻碍的风险，如果在终止日期之前未能获得或满足交割所需的批准和条件，这可能反过来导致合并后的公司无法实现合并的部分或全部预期收益，或单独对各公司未来的财务和战略状况产生不利影响。
此外，Akoya特别会议可能在获得某些必要的监管批准之前举行，因此，在了解可能获得此类政府批准的条款或可能施加的获得此类政府批准的条件之前。因此，如果Akoya股东在Akoya特别会议上批准合并，Akoya可能会在Akoya特别会议之后做出决定，采取获得此类批准或实现任何此类条件所需的某些行动，而无需寻求进一步的股东批准，而此类行动可能会对合并后的公司产生不利影响。
有关完成合并前必须满足或豁免的条件的更完整摘要，请参阅标题为“合并协议—合并完成的条件”和“合并——监管审批及相关事项.”
未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会降低合并的预期收益。
合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住Quanterix和Akoya关键员工的才能和奉献精神。在合并未决期间，或在合并完成后，这些员工可能会决定不留在Quanterix或Akoya（如适用），也可能决定不留在合并后的公司。如果任一公司的关键员工终止雇佣关系，或者如果保留的员工或销售代表数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Quanterix和Akoya转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Quanterix和Akoya可能无法为离开任何一家公司或以合理条款向潜在替代者提供就业的任何关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工融入合并后公司相关的干扰。无法保证合并后的公司将能够吸引或留住Quanterix和Akoya的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。
合并，以及有关合并的不确定性，可能导致客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系延迟或推迟有关Quanterix或Akoya的决策并对各公司有效管理各自业务的能力产生不利影响，从而可能对各公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在合并完成后对合并后公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
只有在所述条件得到满足的情况下，合并才会发生，包括（i）收到Akoya股东对Akoya合并提案的批准；（ii）表格S-4上的登记声明，经任何生效后修订，本代理声明/招股说明书构成其中的一部分，已根据《证券法》生效，并且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；（iii）根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，任何强制性等待期或所需的许可，根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法适用于合并的批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反托拉斯法主张管辖权的任何相关政府当局就合并相互批准、批准或同意已被视为根据该等其他反托拉斯法获得许可、批准或同意；（iv）没有发布或进入的任何命令，或没有颁布或颁布的任何法律，在任何政府机构订立合并协议的日期后并具有限制、禁止、作出非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所拟进行的其他交易的效力；（v）Quanterix向纳斯达克提交股份通知
 
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将就合并而发行的Quanterix普通股（包括在行使期权以收购Akoya普通股股份及就Akoya普通股股份结算受限制股份单位时预留的股份）；（vi）除某些例外情况外，合并协议各方的陈述和保证的准确性；（vii）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（viii）Akoya和Quanterix各自不存在“重大不利影响”（定义和讨论如下）。这些条件在标题为“合并协议—合并完成的条件.”其中的多项条件均超出了Quanterix和Akoya的控制范围，双方也均有一定的终止合并协议的权利。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致现有或潜在客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系：
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延迟或推迟有关Quanterix、Akoya或合并后公司的其他决定，包括与Quanterix或Akoya订立合同或作出有关Quanterix或Akoya的其他决定或寻求更改或取消与TERM3或Akoya的现有业务关系；或
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否则将寻求更改他们与Quanterix、Akoya或合并后公司开展业务所依据的条款。
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此外，在合并未决期间，Akoya和Quanterix受合并协议项下某些限制性契诺的约束，这些契诺可能（i）导致Akoya或Quanterix（如适用）延迟或推迟其他决定，包括与现有或潜在客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系订立合同或安排，或（ii）抑制Akoya或Quanterix（如适用）利用某些商业机会或战略举措的能力。任何此类中断，例如这些决定的延迟或推迟或现有协议的变更，都可能对Quanterix和Akoya各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并最终是否完成，以及在合并完成后，合并后的公司，包括对合并后公司实现合并的预期协同效应和其他利益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何此类中断的风险和不利影响。
无论合并是否完成，合并的公告及未决事项均可能导致Quanterix及Akoya的业务中断，并可能对其各自的业务及财务业绩造成不利影响。
无论合并是否完成，合并的公告和未决可能会对Quanterix和Akoya的业务造成干扰，包括将Quanterix和Akoya各自管理层和员工团队的注意力转移到完成合并上，例如那些涉及日常运营的人。此外，Quanterix和Akoya均已各自转移重大管理资源以努力完成合并，并各自在开展各自业务时受到合并协议中所载的限制。如果合并没有完成，Quanterix和Akoya将产生重大成本，包括管理资源的分流，而他们将很少或根本没有获得收益。
Akoya和Quanterix的董事和执行官的利益和安排可能分别不同于Akoya或Quanterix的一般股东的利益和安排，或者除此之外。
在考虑Akoya董事会或Quanterix董事会（视情况而定）的建议时，在就如何对本委托书/招股说明书中描述的提案进行投票时，股东应了解，Akoya和Quanterix的董事和执行官在合并中可能拥有有别于一般股东的利益或除此之外的经济利益，包括经济利益。这些权益包括（其中包括）合并后的公司继续雇用Akoya和Quanterix的某些执行官，继续为Akoya和Quanterix的某些董事担任合并后公司的董事，在合并中处理未偿股权、基于股权的奖励和激励奖励、遣散安排、其他薪酬和福利安排以及合并后的公司有权继续赔偿前Akoya董事和高级职员。Akoya董事会和Quanterix董事会在确定合并协议及其所设想的交易（包括合并）（i）根据其中规定的条款和条件是可取的，以及（ii）对Akoya或Quanterix（视情况而定）及其各自股东均公平且符合其最佳利益时，除其他事项外，各自均知悉并仔细考虑了这些利益，并且就Akoya董事会而言，建议Akoya股东根据其中规定的条款和条件采纳合并协议。Akoya董事和执行官的利益以及Quanterix董事和执行官的利益（视情况而定）在标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益”和“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争收购方，后者可能愿意支付更多费用来收购或与Akoya合并。
合并协议包含使Akoya更难被第三方收购或与第三方进行某些合并交易的条款。合并协议包含某些条款，限制Akoya的能力，
 
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除其他外，就任何替代交易征求、发起或有意鼓励或采取任何其他行动，以有意促进任何替代交易，参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作，或修订或授予任何对任何停顿或类似协议的任何放弃。此外，在Akoya收到构成“优先提案”的任何替代交易提案后，Quanterix将有机会提出修改合并协议的条款，然后Akoya董事会可以撤回其关于Akoya合并提案的建议或对其建议进行限定，以支持该优先提案，详见标题为“优先提案”的部分中进一步描述的“合并协议—不征求竞争性提案.”
如果合并协议在特定情况下被终止，Akoya可能需要向Quanterix支付260万美元的终止费，详见标题为“合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支。”这些规定可能会阻止潜在的第三方收购方、战略交易伙伴或业务合并伙伴，它们可能有兴趣收购或合并全部或很大一部分Akoya或寻求替代交易，不考虑或提议此类交易。
倘若合并协议被终止，并且Quanterix或Akoya中的任何一方确定寻求另一项业务合并交易，则Quanterix或Akoya可能无法以与合并条款相当或更优的条款与另一方成功谈判达成交易。
Quanterix和Akoya预计将产生与合并和整合相关的大量成本。
Quanterix和Akoya已经产生并预计将产生与合并两家公司的业务相关的大量非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。这些费用包括（其中包括）向SEC提交文件和注册费用、与本委托书/招股说明书相关的印刷和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公共关系和代理征集费用。无论合并是否完成，这些费用大部分由Quanterix或Akoya支付。
合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。有一些流程、政策、程序、运营、技术和系统必须与合并和将Akoya的业务整合到合并后的公司中相结合。尽管Quanterix预计，随着时间的推移，重迭成本、战略利益和额外收入的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能会抵消增量交易费用、与合并相关的和重组成本，但任何净收益可能不会在短期内或根本无法实现。虽然Quanterix已承担与合并以及合并协议所拟进行的其他交易有关的某些费用，但仍有许多超出Quanterix控制范围的因素可能影响整合和实施费用的总额或时间。
已就合并对Quanterix、Akoya、合并后公司及其各自董事会成员提起诉讼或其他法律程序，并且可能还会提起其他诉讼或其他法律程序，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效，或对合并后公司的业务和运营产生不利影响。
合并等交易经常会受到诉讼或其他法律程序的约束，包括指控Quanterix董事会或Akoya董事会通过签订合并协议、未能在交易中为其股东获得更大价值或以其他方式违反其各自对股东的信托义务的诉讼。已对Akoya提起此类诉讼，并且Quanterix和Akoya均无法保证不会提起进一步的诉讼或其他法律程序。Quanterix和Akoya以及Quanterix董事会和Akoya董事会（如适用）将针对任何此类诉讼进行辩护，但这样做可能不会成功。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对Quanterix、Akoya或合并后公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
此外，完成合并的条件之一是没有任何政府机构在合并协议日期之后发布或订立的命令（无论是临时命令还是永久命令）禁止或以其他方式禁止完成合并。因此，如果任何原告成功地获得了阻止合并完成的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期的时间范围内生效。
如果合并完成，合并后的公司可能会因合并后Quanterix和Akoya的业务合并而面临来自股东、客户、合作伙伴、供应商、承包商和其他第三方的更多诉讼或其他法律诉讼。即使这类诉讼或其他法律程序没有依据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并转移管理层的时间和注意力。此类诉讼或导致金钱损失的不利判决可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响或可能对合并后公司的经营造成干扰。
 
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Akoya财务顾问的意见将不会反映该意见送达之日至合并完成之间的情况变化。由于Akoya预计不会要求其财务顾问更新其意见，且财务顾问没有义务更新、修改或重申其意见，因此该意见将不会涉及合并完成时从财务角度的每股合并对价的公平性。
Akoya就签署合并协议获得其财务顾问的意见，截至本代理声明/招股说明书之日尚未获得其财务顾问的更新意见，预计不会要求其财务顾问在合并完成前更新其意见。Quanterix或Akoya的经营和前景、一般市场和经济条件、适用法律或法规的变化以及可能超出Quanterix或Akoya控制范围且Akoya的财务顾问意见所依据的其他因素的变化，可能会在合并完成时显着改变Quanterix或Akoya的价值或Quanterix普通股或Akoya普通股的股份价格。截至合并完成时或除发表意见的相应日期以外的任何日期，该意见均不发表。由于Akoya预计不会要求其财务顾问，且其财务顾问没有义务更新、修改或重申其意见，该意见将不会从合并完成时的财务角度讨论每股合并对价的公平性。有关Akoya收到其财务顾问的意见的说明，请参阅标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见.”
与合并后公司相关的风险
将Quanterix和Akoya的业务进行合并可能比预期的更加困难、成本更高或更加耗时，并且合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的经营业绩产生不利影响，并对合并后Quanterix普通股的价值产生负面影响。
此次合并的成功将取决于（其中包括）Quanterix通过合并Quanterix和Akoya的业务而实现预期收益、协同效应和效率的能力。这种成功将取决于，除其他因素外，Quanterix的业务与Akoya业务整合的能力。如果Quanterix无法在预期的时间范围内成功地将Akoya的业务整合到合并后的公司中，或者根本无法整合，则合并的预期协同效应、效率和其他收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
Quanterix和Akoya已经运营，并且在合并完成之前，将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致Quanterix或Akoya关键员工的流失、吸引人才的能力下降、无法与Quanterix和Akoya的客户、服务提供商、合作伙伴、供应商、供应商和其他业务关系保持关系、公司中任何一家或两家公司的持续业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、出现意想不到的整合问题、整合成本高于预期以及完成后的整体整合过程所需时间比最初预期的要长。这一整合涉及的挑战将是复杂和耗时的，包括以下方面：
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合并Quanterix和Akoya的业务，包括各自的运营和公司职能，并以允许合并后公司实现预期因合并而产生的任何收入协同效应或效率的方式满足合并后公司的资本要求，否则将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；
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整合、保留和（如适用）交叉培训两家公司的人员；
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整合客户可用的产品和服务；
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整合每个公司的技术和他们从第三方获得许可的技术；
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识别并消除多余和表现不佳的职能和资产；
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协调各公司的经营惯例、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；
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与每个公司的客户、服务提供商、合作伙伴、供应商和供应商保持现有关系，并为合并后公司的利益利用与这些第三方的关系；
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解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；
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巩固每个公司的行政和信息技术基础设施；
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协调地理上分散的组织；和
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实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的行动。
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此外，有时任何一家公司或两家公司管理层和资源的某些成员的注意力可能会集中在完成合并和两家公司业务的整合上，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会中转移，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。无法充分实现合并的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延迟或高于预期的整合成本，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司普通股的价值产生不利影响。
某些客户可能会寻求修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响.
由于合并，合并后的公司可能会对其与客户的关系产生影响，从而可能损害合并后公司的业务和经营业绩。某些交易对手可能会在合并后寻求终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。无法保证Quanterix或Akoya的合同对手方将继续与合并后的公司存在关系或在合并后按照相同或相似的合同条款这样做。如果任何合同对应方（如客户、服务提供商、合作伙伴、供应商或供应商）寻求终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能受到损害。
交易的完成可能会触发Akoya作为一方的某些协议中的控制权、转让或其他条款的变更，这可能会对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。
合并的完成可能会触发Akoya作为一方的某些协议中的控制权、转让和其他条款的变更。如果Akoya无法就这些条款下的放弃或同意进行谈判，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱损失或其他补救措施。即使Akoya能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或寻求以对合并后公司不利的条款重新谈判协议。上述任何情况或类似事态发展都可能对合并后公司的业务、财务状况和经营业绩，或对Quanterix成功整合Akoya业务的能力产生不利影响。
本委托书/招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，可能无法反映合并后公司在合并完成后的经营业绩和财务状况。
本委托书/招股说明书所载未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并基于各种调整、假设和初步估计，并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将如何。合并后公司的实际业绩和合并后的财务状况也可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大不利差异。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计的调整。最终的收购会计将以实际转让的对价以及截至合并完成之日Akoya的资产和负债的公允价值为基础。因此，最终收购会计可能与本委托书/招股说明书中反映的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“未经审核备考简明合并财务资料.”
本委托书/招股说明书提供的未经审计的备考简明合并财务信息虽然以数字上的特殊性呈现，但其依据是众多变量和假设（包括但不限于行业表现和竞争，以及一般商业、经济、市场和财务状况以及与Quanterix或Akoya业务相关的特定事项（如适用），这些变量和假设本身就具有主观性和不确定性，并且超出了Quanterix和Akoya各自管理团队的控制范围。因此，实际结果可能与未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。可能影响实际业绩的重要因素包括但不限于与Quanterix或Akoya业务（如适用）相关的风险和不确定性（包括每家公司在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力）、行业表现、一般业务和经济状况。见标题为“未经审核备考简明合并财务资料.”
《Quanterix宪章》指定特拉华州衡平法院为某些由Quanterix股东可能提起的诉讼的专属法院，这可能会限制合并后公司的股东就与合并后公司的纠纷获得有利的司法法院的能力.
《Quanterix章程》（该章程将管辖Akoya股东在合并后作为Quanterix股东的权利）规定，除非Quanterix书面同意选择替代诉讼地，否则衡平法院
 
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特拉华州将是（i）代表Quanterix提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反Quanterix的董事、高级职员或其他雇员对Quanterix或其股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL或《Quanterix章程》或《Quanterix章程》的任何规定而产生的任何声称对Quanterix提出索赔的诉讼，或（iv）任何声称对受内政原则管辖的Quanterix提出索赔的诉讼的唯一和排他性法院；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼（包括任何“派生诉讼”）的专属法院地的法院地选择条款将不适用于强制执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。《Quanterix章程》进一步规定，任何购买或以其他方式获得Quanterix股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意上述《Quanterix章程》的规定。《Quanterix章程》中的诉讼地选择条款可能会产生阻止针对Quanterix或其董事和高级职员提起诉讼的效果，并可能会限制Quanterix股东就与Quanterix的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。
财务预测是基于可能无法实现的各种假设。
标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”是基于Quanterix和Akoya管理层在编制时所作的假设以及他们可获得的信息，而这些估计和假设都受到不确定性的影响，其中许多超出了Quanterix和Akoya的控制范围，可能无法实现。这份委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括在这一节中概述的风险标题为“风险因素”以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明，”对于确定合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，将财务估计列入本代理报表/​招股说明书不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。
标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”并不是为了公开披露而编制的，这类财务估计也不是为了遵守任何监管机构或专业机构已公布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，Quanterix和Akoya不承担任何义务更新此处的财务估计以反映这些财务估计编制日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本文件中包含的预期财务信息由Akoya管理层准备，并由其负责。没有会计师事务所对标题为“合并—某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息”和“合并—若干Akoya未经审核的预期财务资料”，因此，没有会计师事务所对此发表意见或任何其他形式的保证。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是独立注册会计师事务所，其报告载于本委托声明/​招股书涉及此前发布的Quanterix截至2024年12月31日止年度的财务报表。RSM US LLP是独立注册公共会计师事务所，其本委托书/招股说明书所载报告涉及Akoya先前发布的截至2024年12月31日止年度的财务报表。它们各自的报告没有延伸到未来的财务信息，不应被解读为这样做。
与Quanterix财务状况和财务报告事项相关的风险
未能纠正Quanterix财务报告内部控制中的重大缺陷或与之相关的固有限制，已导致并可能在未来导致Quanterix财务报表出现重大错报。
在Quanterix于2023年3月6日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，Quanterix发现了其财务报告内部控制中与Quanterix内部控制的运营有效性相关的四个重大缺陷，包括与（i）存货的会计处理相关的重大缺陷，包括超额和过时准备金（“存货MW”），（ii）工资和佣金费用的会计处理（“补偿MW”），（iii）财务报表结算流程，包括财务报告，以股份为基础的补偿和资产减值和租赁会计等非经常性交易（“财务报表关闭过程MW”），以及（iv）财产和设备的会计净额（“财产和设备MW”）。在Quanterix于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年原始报告”）中，Quanterix表示，其管理层得出的结论是，财务报表关闭过程MW和补偿MW已得到补救。然而，管理层也得出结论，截至2023年12月31日存在控制缺陷，这些控制缺陷构成了Quanterix财务报告内部控制的重大弱点。具体来说，
 
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管理层的结论是，与Quanterix存货估值相关的部分存货MW，包括超额和过时准备金（“存货估值MW”）以及财产和设备MW，截至2023年12月31日继续存在。在提交2023年原始报告后，在Quanterix于2024年12月26日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告的第1号修订（“经修订的10-K/A表格年度报告”）中，Quanterix表示，其管理层得出结论，经修订的10-K/A表格年度报告中的重述是新发现的与存货估值MW相关的设计缺陷的结果，这与Quanterix对劳动力和间接费用资本化的内部控制有关。
基于Quanterix的努力，并在充分证明相关内部控制的运营有效性一段时间后，管理层得出结论，截至2024年12月31日，财产和设备MW已得到补救。然而，截至2024年12月31日，包括额外的控制设计缺陷在内的存货估值MW未得到补救，管理层已发现与加速器实验室收入（Quanterix服务和其他收入的组成部分）的会计处理相关的Quanterix内部控制的运营有效性存在额外的重大缺陷。Quanterix正在努力纠正这两个突出的重大缺陷，但在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且Quanterix的管理层通过测试得出结论，其控制措施运行有效之前，将无法考虑补救任何重大缺陷。
Quanterix正在努力纠正突出的重大缺陷，并保持对财务报告的有效内部控制；但是，所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有缺陷都已被发现。Quanterix无法向您保证，将来不会出现或发现Quanterix财务报告内部控制中的其他重大弱点。如果在补救了突出的重大缺陷之后，Quanterix无法保持其对财务报告的内部控制或其披露控制和程序的有效性，Quanterix可能会失去投资者对其财务报告的准确性和完整性的信心，Quanterix普通股的市场价格可能会下降，Quanterix可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或诉讼。继续或未来未能保持有效的财务报告内部控制，也可能导致财务报表不能准确反映Quanterix的财务状况或经营业绩，可能导致Quanterix的财务报表出现重大错报，还可能限制Quanterix未来进入资本市场。
Quanterix已产生大量费用并投入大量内部资源来解决上述重大弱点，并且预计继续执行计划以纠正剩余的重大弱点将继续代价高昂，并将分散管理层对其他活动的注意力。无法保证Quanterix未来会得出结论认为其已有效地补救了尚未解决的重大缺陷，或者不会识别出任何额外的重大缺陷或重大缺陷，从而损害其准确或及时报告Quanterix的财务状况和经营业绩的能力。
Quanterix财务报表的重述可能会影响股东和投资者对Quanterix的信心或损害Quanterix的声誉，并可能使TERM3面临额外的风险和不确定性，包括成本增加以及法律诉讼和监管调查、制裁或调查的可能性增加。
Quanterix已经发生并且可能继续发生与重述相关或与重述相关的大量意外会计和法律费用成本。重述还可能使Quanterix面临其他风险和不确定性，包括受到与重述有关的法律诉讼和询问、制裁或美国证券交易委员会或其他监管机构调查的可能性增加。上述任何一项情况都可能对Quanterix的声誉、财务报告的准确性和时点、或其业务、经营业绩、流动性、财务状况产生不利影响，或导致股东、投资者、客户对其财务报告的准确性和完整性失去信心，或导致Quanterix普通股市场价格下跌。任何此类法律诉讼或监管询问、制裁或调查，无论成功与否，都可能对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Quanterix的季度和年度经营业绩和现金流在过去出现波动，并可能持续波动，可能导致Quanterix普通股股票价值出现大幅波动或下降。
众多因素，其中许多因素不在Quanterix的控制范围内，可能导致或促成其季度和年度经营业绩的重大波动。这些波动可能会使财务规划和预测变得困难。此外，此类因素中的一项或多项可能导致Quanterix某一期的收入或营业费用相对于其他期间出现不成比例的高于或低于其他情况，逐期比较Quanterix的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖Quanterix过去的业绩作为其未来表现的风向标。而且，Quanterix的股价可能是基于对未来业绩的预期不现实，或者可能达不到预期，而且，如果Quanterix的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，Quanterix普通股的价格可能会大幅下滑。
 
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Quanterix自成立以来每年亏损，预计未来将出现亏损。Quanterix无法确定其将实现或持续盈利。
Quanterix截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的净亏损分别为3850万美元、2840万美元和9960万美元，截至2025年3月31日止季度的净亏损为2050万美元。截至2024年12月31日、2025年3月31日，Quanterix累计亏损分别为4.701亿美元、4.906亿美元。Quanterix无法预测其是否或何时会实现盈利，或者一旦实现是否或何时能够持续盈利。Quanterix预计，由于其执行进入转化制药和临床诊断市场的战略，其亏损将至少持续到未来24个月。由于多种原因，Quanterix未来可能会产生重大亏损，其中许多原因超出其控制范围，包括本代理声明/招股说明书中描述的其他风险、其产品的市场接受度、有竞争力的产品、未来的产品开发及其市场渗透率和利润率。
Quanterix可能无法从2025年5月的成本削减行动中实现预期的成本节约和相关收益，这些行动的后果可能会对其业务产生不利影响。
2025年5月12日，Quanterix宣布了一项计划，在2025年将运营成本降低约1500万美元，每年可节省3000万美元，即成本基础的15%。在1500万美元的节省中，大约900万美元将通过裁员行动实现。Quanterix预计将产生与裁减兵力相关的约150万美元费用，基本上所有这些费用将是2025年为遣散费而产生的现金支出。无法保证这些降低成本的行动将导致预期的节省或其他经济利益，并且Quanterix可能会产生意外费用或支付以前未考虑的款项。此外，这些行动：
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可能会导致机构知识和专门知识的丧失；
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可以扰乱或者限制Quanterix的经营活动范围；并且
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可能会增加吸引和留住合格人员的难度，其职责可能会扩大到包括在裁减中被裁撤职位的员工的职责。
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若Quanterix无法实现本次减持预期收益，或发生本次减持预期产生的重大不利后果，Quanterix的业务、财务状况、经营业绩可能会受到重大不利影响。
Quanterix使用净经营亏损来抵消未来收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2025年3月31日，Quanterix的联邦净营业亏损（“NOL”）结转以抵消未来的应税收入约为3.408亿美元，其中1.085亿美元可能会在未来到期，其中包括2026年到期的10万美元。缺少未来应税收入将对Quanterix利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条，发生“所有权变更”的公司利用其NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。Quanterix可能已经经历了《守则》第382条所定义的所有权变更。根据未来使用Quanterix NOL的任何时间安排，由于之前的所有权变更，每年可使用的数量可能会受到限制。此外，Quanterix股票所有权的未来变化，包括可能超出其控制范围的变化，可能会导致根据《守则》第382条发生额外的所有权变化。根据州法律的类似规定，Quanterix的NOL也可能受到损害。由于这些资产的未来收益的最终实现的不确定性，Quanterix已记录了与其NOL和其他递延所得税资产相关的全额估值备抵。
与Quanterix业务相关的风险
如果Quanterix的产品未能达到并持续获得足够的市场认可，其收入将受到不利影响。
Quanterix的成功取决于其开发和营销产品的能力，这些产品被其客户和潜在客户认可和接受为可靠、支持和具有成本效益的产品。对于Quanterix的Simoa技术平台和产品以及其未来可能开发的其他平台和产品（例如Simoa ONE）的持续市场接受度将取决于许多因素，包括其能否让潜在客户相信其技术是替代其他可用技术的有吸引力的选择。如果Quanterix无法继续激励客户使用Simoa技术或其可能开发的其他技术，则可能会减缓对其技术的采用，并对其保留和扩大客户群以及增加收入的能力产生不利影响。
Quanterix用于神经系统适应症的检测的销售对其业务变得越来越重要，此类检测销售的任何显着下降都可能对其业务产生重大不利影响。
神经病学一直是Quanterix将其Simoa技术及其为客户提供的服务商业化的主要关注领域之一。来自神经相关生物标志物的销售已成为其越来越重要的一部分
 
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生意。无法保证Quanterix将继续从销售其神经系统产品、与神经退行性疾病相关的服务或由希望获得其技术以从事与神经系统疾病相关的工作的客户所推动的仪器销售中获得有意义的收入。Quanterix的客户采用用于检测神经退行性疾病生物标志物的竞争性技术可能会对其收入产生负面影响，并对其业务产生重大不利影响。
Quanterix在渗透诊断市场方面可能不会成功。
Quanterix相信，其Simoa技术有能力开发一种新的侵入性较小的诊断测试类别，该类别可以取代当前有创、昂贵且不方便的诊断方法。据此，Quanterix开始向诊断市场拓展。从仅用于研究过渡到同时服务于诊断市场会带来重大风险，包括：
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对产品开发、扩大制造流程、营销和销售活动、法规遵从性、报销和计费活动以及支持上述内容的基础设施进行重大投资；
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驾驭复杂的监管框架，包括但不限于FDA法规和国际上的同等机构；
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来自可能提供优越性能、价格或便利性的产品的竞争，并阻止Quanterix有效地渗透目标市场；和
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与从政府医疗保健项目和私人保险公司获得足够报销相关的挑战。
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此外，Quanterix在渗透诊断市场方面的进展可能比其预期的要慢，并且可能需要比其预期的大得多的投资。如果Quanterix不能有效地管理这些风险，其渗透诊断市场的努力可能会失败，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
Quanterix的Simoa仪器的销售周期可能很长且多变，这使得Quanterix很难预测收入和其他经营业绩。
Quanterix的Simoa仪器的销售过程一般涉及与一个组织内多个个人的多次互动，通常包括潜在客户对其技术和产品的深入分析以及漫长的审查过程。Quanterix客户的评估过程通常涉及许多因素，其中许多因素超出其控制范围。由于这些因素，购买Quanterix系统所需的资本投资，以及客户的预算周期，从最初与客户接触到收到采购订单的时间可能会有很大差异。鉴于Quanterix销售周期的长度和不确定性，它过去曾经历过，并预计未来会经历其销售的逐期波动。此外，任何未能达到客户期望的情况都可能导致客户选择保留其现有系统、使用不需要资本设备的现有检测方法，或购买Quanterix以外的系统。
购买Quanterix的Simoa仪器需要大量的资本投资，这可能会在支出受限时影响销售。
购买Quanterix的Simoa仪器需要Quanterix的客户进行大量投资，潜在客户减少资本支出可能会导致仪器销量下降。在资本支出受限期间，潜在的仪器客户可能会转而选择使用Quanterix的加速器实验室或外部实验室，或者可能使用他们已经拥有的或比Simoa仪器成本更低的另一个仪器平台。Quanterix认为，受限的资本融资环境导致2024年全年的仪器销售疲软，这种受限的支出环境将持续到2025年。联邦政府采取的政策行动可能会加剧受限制的支出环境。见"美国政府政策的变化，包括关税的增加和联邦研究经费的潜在减少，可能会对Quanterix的业务产生不利影响”下方。
由于Quanterix的收入有很大一部分来自少数几个大客户，因此由于行业整合或其他原因，对这些客户的销售额的任何显着下降都可能损害其经营业绩。
截至2025年3月31日止季度，Quanterix的前五大客户占其总收入的比例约为20%。来自Quanterix的一个或多个主要客户的重大业务损失将对其业务产生重大不利影响。无法保证来自Quanterix的一个或多个主要客户的业务不会出现亏损或减少。此外，Quanterix无法保证来自于过去已录得重大净销售的客户（无论是个别或作为一个集团）的销售净额将在未来任何期间达到或超过历史水平。
 
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Quanterix的长期成果取决于其改进现有产品以及成功、及时地引入和营销新产品的能力。
Quanterix的产品一般销售于技术变革快、新产品推出频繁和行业标准不断变化的行业。据此，Quanterix的业务依赖于继续改进其现有的Simoa产品以及利用Simoa或其开发或获得的其他技术开发新产品。随着Quanterix推出新产品或对现有产品进行提炼、改进或升级版本，其无法预测这些产品的市场接受程度或将达到的市场份额数量（如果有的话）。Quanterix无法保证其未来在新产品的导入方面不会出现实质性的延迟。此外，推出新产品可能会导致现有产品的收入减少。与Quanterix不断提供新产品和产品精细化的战略相一致，其已在研发上投入大量资金，其预计将持续使用大量资金进行产品研发。Quanterix的研发计划可能代价高昂且耗时，并且可能无法实现预期收益。如果Quanterix不及时基于技术创新开发新产品和产品增强功能，其产品可能会随着时间的推移而过时，从而影响其收入、现金流、盈利能力和竞争地位。
Quanterix在其预期的时间线上推出其下一代平台Simoa ONE可能会出现延迟，这可能会对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
Quanterix目前预计将在2025年底推出其下一代仪器Simoa ONE。此外，2025年5月，Quanterix宣布，根据一项新的早期准入计划，预计将在2026年使其Simoa ONE检测试剂盒与全球超过20,000台现有流式细胞仪兼容。然而，存在各种风险，可能会延迟或阻止新仪器或流式细胞仪兼容检测试剂盒的成功推出和商业化。这些风险包括但不限于不可预见的技术挑战、供应链中断和制造延迟。其中许多风险都超出了Quanterix的控制范围。
如果Quanterix在推出Simoa ONE平台方面出现重大延迟，其产生收入和实现市场采用的能力可能会受到不利影响。延迟或挫折也可能允许竞争对手引入替代解决方案，侵蚀Quanterix的市场地位，或对客户对其产品线的信心产生负面影响。此外，如果开发成本超过Quanterix的预期，或者如果Quanterix无法成功地将该平台商业化，其财务状况和经营业绩可能会受到影响。
Quanterix产品存在缺陷或其他质量问题，都可能导致不可预见的成本、产品召回、负面监管行动、负面宣传以及诉讼，包括产品责任索赔，其中任何一项都可能导致客户决定不购买Quanterix的产品，损害Quanterix的声誉，并对Quanterix的销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。
Quanterix的Simoa产品很复杂，可能包含未被检测到的错误或缺陷，尤其是在首次引入或发布新版本或新产品时。Quanterix过去一直并将继续将资金和资源用于旨在确保或提高质量的技术开发、质量保证和制造计划，例如于2022年启动并于2023年第四季度基本完成的化验再开发计划。然而，无法保证Quanterix将成功地以Quanterix客户所需的质量水平制造产品，或避免Quanterix产品包含未被发现的缺陷或质量问题。此外，为Quanterix仪器提供服务的人员减少可能会导致服务延迟、仪器停机和客户不满。Quanterix产品中的缺陷、错误或质量问题可能会阻止客户购买Quanterix产品，并可能损害Quanterix的声誉。在每种情况下，由于Quanterix产品中的错误或缺陷，Quanterix还可能受到保修索赔和涉及损害索赔的诉讼或产生额外费用。此外，如果Quanterix不符合行业或质量标准（如适用），Quanterix的产品可能会被召回。对Quanterix声誉造成损害或降低市场对Quanterix产品认可度的重大责任索赔、召回或其他事件的发生，可能会损害Quanterix的业务和经营成果。
Quanterix或客户将Quanterix的产品或服务用于诊断目的可能会导致产品责任索赔，声称Quanterix的其中一种产品包含导致未能充分履行的设计或制造缺陷，从而导致死亡或受伤。产品责任索赔可能导致重大损害，并且辩护成本高且耗时长，其中任何一种都可能对Quanterix的业务或财务状况造成重大损害。Quanterix无法保证Quanterix的产品责任保险能够充分保护Quanterix的资产免受为产品责任索赔进行抗辩所造成的财务影响。任何针对Quanterix提起的产品责任索赔，无论有无案情，都可能增加Quanterix的产品责任保险费率，或使Quanterix日后无法获得保险。
Quanterix依赖分销商在美国以外地区销售其产品可能会影响其收入。
Quanterix已与某些外国的分销商就其Simoa仪器和相关耗材产品建立分销协议，这些国家包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、香港、以色列、
 
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日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿联酋。Quanterix打算继续在国际上发展其业务，为此它必须吸引更多的分销商并保留现有的分销商，以最大限度地利用其产品的商业机会。概无保证Quanterix将成功吸引或保留理想的销售及分销合作伙伴，或能够以优惠条款订立该等安排。分销商可能不会承诺必要的资源来营销和销售其产品达到其期望的水平或可能选择偏向营销其竞争对手的产品。如果当前或未来的分销商表现不佳，或者如果Quanterix无法与特定地理区域的分销商达成有效安排，Quanterix可能无法实现长期的国际收入增长。此外，如果Quanterix的分销商未能遵守适用的法律和道德标准，包括反贿赂法，这可能会损害Quanterix的声誉，并可能对其业务和收入产生重大不利影响。
Quanterix的大部分收入来自国际市场，并且预计这种情况将在未来持续下去；因此，Quanterix的业务受到与其国际活动有关的各种风险的影响，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2024年12月31日止年度、2023年及2022年12月31日止年度及截至2025年3月31日止季度，Quanterix总收入的约36%、38%、38%及36%分别来自位于北美以外的客户。Quanterix认为，随着其扩大海外业务并在更多领域开发机会，其未来收入的很大一部分将继续来自国际来源。从事国际业务涉及多项困难和风险，包括：
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人员配置和管理国外业务的困难和成本；
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要求遵守现有和不断变化的美国或外国监管要求和法律；
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缺乏高素质的销售人员和分销商；
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Quanterix在国际上可能经历的定价压力；
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对于执行Quanterix的知识产权以及针对其或任何IT分销商、供应商或合作者的第三方威胁和知识产权执法行动进行防御的困难；
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一些国家减少或改变对知识产权的保护；
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遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求，如《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）、劳动法和反竞争条例；
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出口或进口限制和供应链中断；
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有利于本土企业的法律和商业惯例；
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付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款；
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对外国代理商、代表和分销商活动的限制；
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外币汇率波动；
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美国或国际社会对与Quanterix有业务往来的国家、公司、个人或实体实施制裁，以限制或禁止与受制裁国家、公司、个人或实体继续开展业务；
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政治和经济不稳定和冲突的影响，这可能导致全球金融市场的不确定性和不稳定；
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对外国税务机关进行审查，这可能导致对Quanterix处以巨额罚款、处罚和额外税款；
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实施新的贸易限制；以及
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潜在的不利税收后果、关税、海关收费、官僚要求和其他贸易壁垒。
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如果Quanterix不能有效地管理这些风险，其业务、经营成果和财务状况都将受到影响。
Quanterix的Simoa HD-X仪器依赖于单一合约制造商，而Simoa SR-X仪器依赖于不同的单一合约制造商，并且它预计其新型Simoa ONE仪器将依赖于不同的单一合约制造商。如果这些制造商中的任何一家不能履行或履行情况不尽人意，Quanterix供应这些仪器的能力将受到负面和不利影响。
Quanterix目前依赖单一的合同制造商STRATEC Biomedical AG（“STRATEC”），这是一家位于德国的分析和诊断系统制造商，来制造和供应其所有的Simoa HD-X仪器。此外，
 
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Quanterix目前依靠单一的合同制造商——位于加利福尼亚州的合同制造商Paramit Corporation（“Paramit”）来制造和供应其所有的SR-X仪器。Quanterix还希望其新款Simoa ONE仪器依赖于不同的单一代工制造商。由于Quanterix与STRATEC的合同并未承诺他们提供超出其预测中包含的数量的数量，并且其与Paramit的合同也未承诺他们携带库存或提供任何特定数量。因此，Quanterix可能无法及时或以商业上合理的条款获得足够的供应。如果这些制造商中的任何一个不能供应仪器，Quanterix的业务都会受到损害。
如果有必要为一台仪器使用不同的合同制造商，那么由于需要确定新的供应商并与其达成协议，以及需要准备这类新的供应商以满足与制造Quanterix的仪器相关的物流要求，Quanterix将在这样做时遇到额外的成本、延迟和困难，其业务将受到影响。在需要访问STRATEC的任何知识产权或在其下拥有权利的情况下，Quanterix也可能会遇到额外的费用和延迟。
此外，Quanterix仪器中使用的某些组件由这些制造商从有限或唯一供应商处采购。如果他们失去了这类供应商，就无法保证他们能够及时以可接受的条件确定或与替代供应商达成协议，如果有的话。如果Quanterix的制造商在确保这些组件的安全方面遇到延迟或困难，或者如果提供的组件的质量不符合规格，或者如果他们随后无法获得可接受的替代品，则可能会导致TERM0向客户销售和交付仪器的能力中断。如果这些事件中的任何一个发生，Quanterix的业务和经营业绩可能会受到损害。
Quanterix的耗材产品和服务以及SP-X仪器中使用的某些材料和组件依赖于数量有限的供应商，或者在某些情况下依赖于一个供应商。如果这些供应商中的任何一家未能履约，Quanterix可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
对于用于其耗材产品和服务以及SP-X仪器的某些试剂以及其他材料和组件，Quanterix依赖于有限或唯一的供应商。虽然Quanterix与一些关键供应商签订了长期合同，但它并未与所有供应商签订合同，而是依赖于定期预测其对此类材料的需求并与供应商签订标准采购订单。此外，Quanterix对其耗材产品中使用的许多材料的使用仅限于研究用途。随着Quanterix将其产品扩展到诊断应用领域，它将需要确保对此类材料的诊断权利。如果Quanterix失去供应商或无法从供应商处获得所需的材料权利，则无法保证其能够及时以可接受的条款（如果有的话）识别替代供应商或与替代供应商签订协议。如果Quanterix在确保这些材料或对这些材料的任何必要权利方面遇到延误或困难，如果所提供材料的质量不符合其要求，或者如果它无法获得可接受的替代品，则可能会导致该公司的运营中断。为使新供应商获得资格并确保新材料提供相同或更好的质量结果所需的时间和精力可能会导致显着的额外成本。任何此类中断都可能对Quanterix的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大影响。
Quanterix或其代理商可能会因违反美国《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律而受到不利影响。
Quanterix受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，该法案禁止公司和个人以获取或保留业务或获取任何其他不正当利益为目的，直接或间接通过第三方向非美国政府官员进行腐败付款。Quanterix还受FCPA的会计规定的约束，该规定要求Quanterix保持准确的账簿和记录，并维持足以确保管理层对其资产的控制、权力和责任的内部会计控制系统。Quanterix依赖独立分销商向国际销售其产品的情况要求在维持其反对参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为在某些情况下，Quanterix可能要为其行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司因允许其分销商和其他第三方在与这些人开展业务时偏离适当做法而面临FCPA规定的刑事处罚。Quanterix在其经营所在的司法管辖区也受到类似反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法律也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪行为。这些法律性质复杂且影响深远，任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱Quanterix的运营，涉及重大的管理层分心，涉及重大成本和开支，包括法律费用，并可能对其业务、前景、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。Quanterix还可能受到严厉的处罚，包括刑事和民事处罚、非法所得和其他补救措施。
 
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生命科学研究和诊断市场竞争激烈。若Quanterix未能有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
Quanterix在生命科学研究和诊断市场面临着重大竞争。Quanterix目前与设计、制造和营销系统和耗材供应的成熟公司和早期公司都存在竞争。Quanterix目前的许多竞争对手都对其具有竞争优势，包括：
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更大的名称和品牌认知度；
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大幅增加财政和人力资源；
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更广泛的产品线；
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更大的销售队伍和更成熟的分销商网络；
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更丰富的知识产权组合；
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更大、更成熟的客户群和关系；和
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建立较好、规模较大、成本较低的制造能力。
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面对现有竞争对手引入的新产品和技术或进入其市场的新公司日益激烈的竞争，Quanterix无法保证其产品将在竞争中占据优势，或者保证其一定会取得成功。此外，Quanterix无法保证其竞争对手目前或未来没有或将不会开发出能够使其以比Quanterix更大的能力或更低的成本生产出具有竞争力的产品或技术。未能进行有效竞争可能会对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
整合Quanterix收购的任何业务、产品或技术都可能是昂贵和耗时的，并且可能会扰乱和对其正在进行的业务（包括产品销售）产生不利影响，并分散其管理层的注意力。
Quanterix已经收购、并可能在未来收购其他业务、产品或技术以及寻求战略联盟、合资公司、技术许可或投资互补业务。Quanterix成功整合其收购的任何业务、产品或技术的能力取决于许多因素，包括但不限于Quanterix以下方面的能力：
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尽量减少Quanterix管理层和其他员工在整合任何收购的业务、产品或技术时所受到的干扰和分心；
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避免收购与被收购公司相关的意外负债；
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维护和增加Quanterix现有产品的销售；
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建立或管理任何获得的产品的制造和供应的过渡；
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确定并增加成功整合任何收购的业务、产品或技术所需的必要的销售、营销、制造、监管和其他相关人员、能力和基础设施；
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管理被收购人员的过渡和迁移以及与任何被收购业务、产品或技术有关的所有商业、财务、法律、监管和其他相关信息；
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遵守适用于任何收购的业务、产品或技术的法律、监管和合同要求；和
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维护并扩大对任何获得的产品或技术的知识产权保护。
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若Quanterix无法履行上述职能或以其他方式对所收购的任何业务、产品或技术进行有效整合，其业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。未来的收购或处置可能导致Quanterix股本证券的潜在稀释性发行，产生债务、或有负债或摊销费用或商誉冲销，其中任何一项都可能损害其财务状况。Quanterix无法预测未来合资公司或收购的数量、时间或规模，或任何此类交易可能对其经营业绩产生的影响。
 
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与政府监管和诊断产品报销相关的风险
美国政府政策的变化，包括联邦研究经费的减少和关税的增加，正在对Quanterix的业务产生不利影响，尽管影响的全部程度尚不确定。
美国政府已暂停或扣留某些联邦研究补助金（或补助金的某些组成部分）项下的资金发放，并削减了新奖项的发放，包括美国国立卫生研究院（‘‘NIH’）的资助和赠款。这些行为正在对Quanterix行业内的支出产生负面影响并造成不确定性，从而对Quanterix的业务和Quanterix的2025年财务前景产生不利影响。Quanterix的某些客户，包括学术机构和研究组织，可能全部或部分依赖联邦拨款来推进其医学研究活动。此类资金的任何长期暂停或减少都可能减缓创新、延迟合作，并限制采用有助于Quanterix业务增长的新技术。
近期的其他政策行动，包括对来自某些外国的进口材料和商品征收新的关税，也可能对Quanterix的业务产生不利影响。美国政府宣布和/或对来自多个国家的进口产品实施重大新关税，导致某些国家征收报复性关税。对Quanterix或Quanterix的供应商使用的材料、商品和组件征收的关税增加，可能会提高生产成本，并可能扰乱供应链。因为关税可能会增加材料、商品和组件的成本，Quanterix预计在某些情况下将需要承担成本和/或提高某些产品的价格。这可能会对对Quanterix产品的需求和Quanterix的竞争定位产生不利影响。
如果这些或类似的政策变化持续或扩大，Quanterix可能会面临成本增加，对其产品的需求可能会受到影响。尽管上述提到的风险已经在一定程度上对Quanterix的业务产生了不利影响，但融资行动和关税对Quanterix及其业务合作伙伴的全面影响仍然具有高度的不确定性和波动性。Quanterix无法预测这些影响的全部程度，但任何长时间的中断都可能进一步对Quanterix的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果FDA确定Quanterix的产品作为医疗器械受到监管，如果FDA修改其法规以要求Quanterix的LDT作为器械受到监管，或者如果Quanterix寻求将其产品推向市场用于临床诊断或健康筛查用途，Quanterix将被要求遵守医疗器械法律，在某些情况下包括获得监管许可或批准的要求。任何这样的监管过程都将是昂贵、耗时且在时间和结果上都不确定的。
Quanterix最初专注于生命科学研究市场。这包括提供产品供与学术和政府研究机构相关的实验室以及制药、生物技术和合同研究组织（‘‘CRO’）使用。据此，Quanterix的大多数产品都被标记为“仅供研究用途”（“RUO”）。虽然Quanterix最初只专注于生命科学研究市场和RUO产品，但其战略包括扩大产品线，以涵盖旨在用于疾病诊断的产品，包括LDT和体外诊断（“IVD”）设备，可以单独使用，也可以与第三方合作使用。IVD产品受FDA或类似国际机构监管，作为医疗器械，包括此类产品的监管许可或批准要求，才能上市。
获得监管许可以将医疗器械推向市场的过程可能既昂贵又耗时，并且Quanterix或其合作者可能无法及时获得这些许可或批准，如果有的话。一般来说，只有在新医疗设备根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第510（k）条获得许可，或者是经批准的上市前批准（“PMA”）的主体后，FDA才允许该设备的商业分销，除非该设备特别豁免于这些要求。如果制造商证明新产品实质上等同于合法上市的谓词设备，FDA将通过510（k）流程清除风险较低的医疗设备的营销，其中可以包括预修正、510（k）豁免、510（k）清除产品，或随后被降级的PMA批准产品。如果FDA确定该设备不“实质上等同于”谓词设备，或者如果该设备是新颖的，则自动将其归类为III类，然后设备赞助商必须满足PMA审批流程中更为严格的上市前要求，或者通过从头分类流程寻求对该设备进行分类。与510（k）审批流程相比，PMA流程成本更高、时间更长、不确定性更大。PMA申请必须有广泛的数据支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以使FDA满意地证明该设备用于其预期用途的安全性和有效性。
如果Quanterix的任何产品受到医疗器械监管的约束，则会受到大量医疗器械附加要求的约束，包括建立注册、器械上市、质量体系规定——这些要求涵盖医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、维修、灭菌（如有要求）以及储存和运输（以及其他活动）——产品标签、广告宣传、记录保存、上市后监测、批准后研究、不良事件报告以及更正和移除（召回）规定。Quanterix可能使用其技术开发的一种或多种产品可能还需要临床试验，以便生成所需的数据
 
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a PMA、从头分类请求或510（k）上市前通知。遵守这些要求可能既费时又费钱。Quanterix可能需要花费大量资源来确保持续遵守FDA的法规。未遵守这些要求可能会使Quanterix受到一系列强制执行行动，例如警示函、禁令、民事罚款、刑事起诉、召回和/或扣押产品、撤销上市许可，以及重大负面宣传。如果Quanterix未能获得或在获得IVD产品的监管批准方面出现重大延迟，则此类产品可能无法及时推出或成功商业化，或者根本无法实现。
LDT是IVD测试的子集，由1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证的高复杂性临床实验室作为服务提供，并在单个实验室内设计、制造和使用。2022年7月，Quanterix推出了一项LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 181，以辅助阿尔茨海默病的诊断评估；2023年1月，Quanterix推出了一项LDT，用于定量测量血清中的神经丝轻链（“NFL”），以帮助评估个体可能存在的神经退行性疾病或神经元或中枢神经系统损伤的其他原因。2024年4月，FDA敲定了一项关于LDT的规则，该规则将明确规定体外诊断产品是FDCA下的设备，包括制造商是实验室的情况。根据最终规则，FDA将通过在四年内逐步取消其一般执法自由裁量权方法，并逐步对大多数LDT实施医疗器械监管，从而加强对LDT的监管。然而，FDA打算从医疗器械监管的某些方面对某些类型的LDT行使持续的执法自由裁量权。例如，FDA打算行使监管自由裁量权，不要求对“目前已上市”的LDT进行上市前审查或大多数质量体系要求，其中包括截至2024年5月6日提供的LDT，这是FDA规则最终确定的日期。因为Quanterix目前提供的四种LDT中有三种是截至2024年5月6日提供的，所以它们可能已符合“当前已上市”LDT的条件，这意味着它们不会受到上市前审查或某些质量体系要求的约束，尽管符合医疗器械监管的其他方面。某些团体对FDA关于LDT的最终规则的合法性提出质疑，声称（除其他外）该规则超出了FDA监管医疗设备的法定权力。2025年3月31日，美国德克萨斯州东区地方法院将最终规则全部撤销。FDA可以对这一决定提出上诉，如果最终规则被恢复，该规则将导致监管负担增加，包括额外的成本和引入新测试的延迟。如果恢复原状，FDA的规则还可能对Quanterix更广泛的业务产生影响，因为它的许多客户将受到额外的监管和延误，这可能会潜在地影响包含其仪器或耗材的新诊断的开发。如果恢复，这还可能增加开发LDT的实验室的成本和监管负担，从而减少实验室开发新的LDT或投资于仪器的经济激励，这可能会减少对Quanterix的仪器及其其他产品的需求。
外国司法管辖区有与上述类似的法律法规，这可能会对Quanterix按计划在这些国家营销其产品的能力产生不利影响。这些要求的数量和范围都在增加。与美国一样，遵守监管要求所需的成本和时间可能很大，并且无法保证Quanterix将获得使其产品具有商业可行性所需的必要授权。此外，施加外国要求也可能对Quanterix运营的商业可行性产生重大不利影响。
Quanterix的产品未来可能会被实施产品召回，这可能会损害其声誉、业务和财务业绩。
FDA和类似的外国政府当局有权在设计或制造出现材料缺陷或缺陷时要求召回商业化产品，包括RUO产品。就FDA而言，要求召回医疗设备的权力必须基于FDA的调查结果，即该设备有合理的可能性会造成严重伤害或死亡。如果发现设备存在任何材料缺陷，制造商可能会主动召回产品。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，Quanterix或其分销商之一可能会发生政府强制或自愿召回。召回Quanterix的任何产品将分散管理资源和财务资源，并对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国立法、FDA或全球监管改革可能会使Quanterix更难获得其产品候选者所需的任何监管批准，并在获得批准后制造、营销和分销其产品，并增加成本。
不时有立法起草并在国会提出，这可能会显着改变监管批准、制造和销售受监管产品或其报销的法定条款。例如，2022年12月，国会颁布了《2022年食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）。FDORA重新授权FDA收取设备用户费用，并包含对FDCA设备条款的实质性修订，包括对设备施加新的网络安全和临床试验要求。国会还考虑但尚未通过立法，对包括IVD设备和LDT在内的所有诊断产品实施新的FDA监管框架。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加额外成本或延长未来产品的审查时间。此外，FDA的法规和指南经常被该机构以可能对Quanterix的业务及其产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。无法预测是否会颁布立法变更或FDA法规，
 
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指导或解释发生了变化，以及这种变化可能产生的影响，如果有的话。有关Quanterix当前和未来产品的许可和批准程序的法律或法规的任何变化都可能增加获得新产品的许可或批准，或生产、营销和分销现有产品的难度和成本。若未能收到许可或批准的重大延迟，或未能收到有关Quanterix新产品的许可或批准，将对其业务扩展能力产生不利影响。
此外，在欧盟，最近生效的新规导致对医疗器械和IVD的监管力度加大。新的IVD法规（“IVD法规”）与它所取代的欧洲IVD医疗器械指令（“IVD指令”）明显不同，它确保了新要求在各成员国之间统一、按相同时间表适用，包括基于风险的分类系统，并增加了合格评定的要求。UMANDiagnostics AB（“UMAN's”）用于脑脊液的NFL酶联免疫吸附试验（“ELISA”）试剂盒的CE注册于2014年3月根据IVD指令获得批准。根据IVD指令，该检测被归类为一般IVD产品，并要求进行自我认证，不涉及已通报的机构/权威机构。IVD条例引入新的IVD分类制度，B类、C类和D类产品需经公告机构评估。Uman用于脑脊液（“CSF”）的NFL ELISA试剂盒被归类为B类产品，必须在2027年5月之前完全符合（并具有根据IVD法规颁发的CE标志）（受IVD法规中过渡期延长的影响）。新的要求包括质量体系的ISO13485认证（Uman于2018年7月获得）以及增加技术证据和对特定产品性能的跟踪（例如临床证据和上市后活动）。评估和满足新技术要求的工作正在进行中。
Quanterix未能继续遵守适用的外国监管要求，包括由欧洲经济区（“EEA”）国家当局管理的监管要求，可能会导致对Quanterix的执法行动，包括其通报的机构拒绝、暂停或撤回其CE合格证书，这可能会损害其未来在EEA营销产品的能力。
如果Quanterix不遵守适用于其CLIA认证实验室的政府法规，它可能无法继续其Accelerator实验室的运营或继续提供其LDT。
CLIA是一项联邦法律，对进行人体标本检查的临床实验室进行监管，目的是为诊断、预防或治疗人类的任何疾病或损害，或评估人类的健康状况提供信息。Quanterix获得CLIA认证的实验室的运营受美国众多联邦、州和地方政府机构的监管。这家实验室持有CLIA高复杂性测试合规证书，获得了加利福尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、宾夕法尼亚州和罗德岛州的许可，并在纽约州申请了许可。如果未来需要，Quanterix可能会寻求获得其他国家许可。不遵守联邦或州法规或这些监管要求的变化可能会导致Quanterix实验室的运营受到大幅限制甚至被禁止，并可能对其业务产生不利影响。为保持CLIA认证，实验室每两年接受一次调查和检查。此外，CLIA检查员可能会对这些实验室进行突击检查。如果Quanterix失去其CLIA认证或任何必要的州许可，无论是由于撤销、暂停或限制，都可能对其业务产生重大不利影响。
Quanterix预计在进行FDA或其他监管机构可能要求的任何所需的诊断产品未来研究时将依赖第三方，而这些第三方的表现可能不会令人满意。
Quanterix不具备独立进行临床试验或其他研究的能力，这些研究可能需要获得FDA和其他监管机构的批准或未来诊断产品的批准。因此，Quanterix预计，如果需要，它将依赖第三方，例如临床研究人员、CRO、顾问和合作者来进行此类研究。例如，Quanterix目前正与阿尔茨海默病药物发现基金会和全球阿尔茨海默病平台基金会合作进行其检测的前瞻性临床试验。Quanterix对这些第三方的临床和其他开发活动的依赖将降低其对这些活动的控制。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务，或未能在预期的截止日期前完成，如果第三方需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性受到损害，Quanterix可能无法获得监管许可或批准。
如果由Quanterix技术启用的诊断程序受到不利的定价法规或第三方覆盖和报销政策的影响，Quanterix的业务可能会受到损害。
Quanterix、其客户或合作者基于其技术将诊断测试（包括Quanterix已经推出或未来可能推出的LDT）商业化的能力，将部分取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人对这些测试的覆盖范围和报销范围。在美国，有关新技术报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）做出。私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的报销政策。很难预测CMS将在报销方面做出什么决定。然而，美国的一个显着趋势
 
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医疗保健行业和其他领域都在控制成本。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定产品和程序的覆盖范围和支付金额来控制成本。Quanterix无法确定是否可以为基于其技术的任何诊断测试提供保险，如果可以提供保险，则无法确定报销水平。付款人的覆盖范围和报销决定可能会影响对这些测试的需求。如果无法获得覆盖或报销金额不足，任何获得上市许可的测试都可能无法成功商业化。
与Quanterix经营相关的风险
Quanterix依赖于其信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害其业务。
Quanterix依赖信息技术和电信系统来运营其业务。Quanterix的企业软件系统影响范围广泛的业务流程和功能领域，例如，包括处理人力资源、会计、制造、库存控制、财务控制和报告、销售管理以及其他基础设施运营的系统。Quanterix维持预防性和侦探性安全控制，并寻求通过例如增强其技术系统的监测和警报功能、网络设计以及自动对抗操作来增强此类控制。Quanterix还定期评估其硬件和系统的充分性，并计划酌情升级硬件和系统。这些信息技术和电信系统支持多种功能，包括制造运营、质量控制、客户服务支持、财务以及其他一般行政活动。
信息技术和电信系统容易受到来自多种来源的破坏，包括电信、系统或网络故障、恶意的人为行为和自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，Quanterix的一些服务器仍可能容易遭到物理或电子入侵、计算机病毒以及类似的破坏性问题。尽管Quanterix已采取预防措施以防止可能影响其信息技术和电信系统的意外问题，但这些措施可能不充分，其信息技术或电信系统或其第三方供应商使用的信息技术或电信系统出现故障或严重停机可能会阻止Quanterix经营其业务和管理其业务的行政方面。由于安全漏洞或其他中断，Quanterix访问其数据时出现数据丢失或重大延迟，也可能阻止Quanterix经营其业务。Quanterix运营的关键方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对其业务产生不利影响。
网络安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与Quanterix业务相关的敏感信息，或阻止Quanterix访问关键信息并使Quanterix承担责任，这可能会对其业务和声誉产生不利影响。
Quanterix在日常经营业务过程中，收集、存储自身或客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有商业信息。这些数据涵盖了包括研发信息、运营信息、商业信息以及商业和财务信息在内的各种各样的关键业务信息。与保护这些关键信息相关，Quanterix面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对其对前三个风险的控制监控不足。
关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于Quanterix的运营和业务战略至关重要，并为保护此类信息投入了大量资源。尽管Quanterix采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、漏洞、由于员工错误造成的中断、渎职、错误的密码管理、隐私和安全规定的合规失误或其他中断。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。Quanterix的IT网络和相关系统对于其业务的运营及其执行日常运营的能力至关重要。尽管Quanterix努力维护这些类型的IT网络及相关系统的安全性和完整性，并已实施各种措施来管理安全漏洞或中断的风险，但没有任何安全措施是万无一失的，也不能保证其安全努力和措施将是有效的，或者无法保证企图进行的安全漏洞或中断不会成功或具有破坏性。Quanterix的信息技术系统可能存在漏洞，Quanterix可能没有资源或技术先进性来预测或防止快速演变的网络攻击类型，例如勒索软件攻击。尽管Quanterix不时发生未对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的网络安全事件，但无法保证未来发生网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件不会对Quanterix产生重大不利影响。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件中断或其他损坏，可能会中断或延迟Quanterix的运营，导致违反适用的网络安全和隐私等法律，损害Quanterix的声誉，导致客户流失，或暴露敏感的客户数据，或引发罚款和其他处罚，这些都可能是重大的。
 
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第三方可能存在以欺诈手段诱导员工或其他人员披露用户名、密码或其他敏感信息的企图，这些信息又可能被用于接入Quanterix的信息系统、实施身份盗用或进行其他未经授权的违法违规活动。任何此类违规行为都可能危及Quanterix的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。Quanterix聘请第三方供应商和服务提供商来存储和以其他方式处理其某些数据，包括敏感信息和个人信息。Quanterix的供应商和服务提供商也可能成为上述风险的目标，包括网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈。Quanterix监测其供应商和服务提供商数据安全的能力有限，第三方可能能够规避任何安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、披露、丢失或销毁Quanterix的数据，包括敏感和个人信息，并扰乱Quanterix或第三方服务提供商的系统。Quanterix及其第三方服务提供商可能难以识别或及时响应潜在的安全漏洞以及未经授权访问、披露或以其他方式丢失信息的其他情况。对Quanterix或其第三方服务提供商或供应商系统的任何黑客攻击或其他攻击，以及对Quanterix或其第三方服务提供商或供应商遭受的信息的任何未经授权的访问、披露或其他丢失，或认为其中任何一种信息已经发生，都可能导致法律索赔或诉讼、知识产权损失、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、负面宣传、中断Quanterix的运营和损害其声誉，这可能会转移其管理层对其业务运营的注意力，并对其业务产生重大不利影响，收入和竞争地位。
任何安全漏洞或中断，以及Quanterix或其员工或承包商的任何行动，如果可能与适用于美国境内和Quanterix开展业务的其他地方的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能会导致州或联邦政府或外国政府的执法行动、保护个人身份信息的数据隐私法规定的责任或制裁、监管处罚、其他法律程序，例如但不限于私人诉讼、产生重大补救费用、中断Quanterix的开发计划、业务运营和合作，管理层工作的分流，以及对Quanterix声誉的损害。由于技术瞬息万变的性质以及网络安全威胁的日益复杂，Quanterix预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。
此外，Quanterix的保险可能不足以承保其因网络攻击、违规或其他中断而造成的损失，任何事件都可能导致此类保险的损失或成本增加。针对Quanterix的一项或多项超过可用保险范围的大额索赔的成功主张、Quanterix的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，或承保范围被拒绝，都可能对其业务产生重大不利影响，包括其财务状况、经营业绩和声誉。
Quanterix目前受制于并可能在未来成为额外的美国联邦、州和国际法律法规的约束，对其如何收集、存储和处理个人信息施加了义务。Quanterix实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害其业务。确保遵守此类法律也可能损害Quanterix维持和扩大未来客户群的努力，从而减少其收入。
Quanterix在日常经营过程中，收集、存储、转移、使用或处理敏感数据，包括员工和他人的个人身份信息以及自身和其他方拥有或控制的知识产权和专有商业信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对于Quanterix的运营和业务战略至关重要。Quanterix现在并且可能越来越多地受到与其运营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于其业务，在可预见的未来，执法实践很可能仍然不确定。这些法律法规可能会随着时间的推移以及因司法管辖区而有不同的解释和适用，并且有可能以可能对Quanterix的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。某些州法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，《加州消费者隐私法案》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。除其他外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供有关其个人数据处理的披露，以及数据保护和隐私权，包括选择退出某些销售或分享个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2020年11月，加州还通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效，大幅扩大了CCPA，包括由
 
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引入数据最小化和存储限制等额外义务，并授予消费者额外权利。最近，包括康涅狄格州、科罗拉多州、犹他州和弗吉尼亚州在内的其他州已经通过了全面的州数据隐私法，华盛顿州和内华达州等州已经颁布了消费者健康隐私法。这些法律大多由州检察长执行，但根据某些法律，包括根据华盛顿的消费者健康数据隐私法，在某些情况下，原告可能会采取私人行动。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的消费者提供通知。各州法律瞬息万变，美国国会正在讨论一项新的综合性联邦数据隐私法，如果该法律获得颁布，Quanterix将成为该法律的适用对象。这些以及未来的法律法规可能会增加Quanterix的合规成本和潜在责任。
此外，根据1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）颁布的法规确立了隐私和安全标准，限制使用和披露个人可识别健康信息（称为“受保护健康信息”），并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的保密性、完整性和可用性。确定信息是否构成受保护健康信息的处理已符合适用的隐私标准和Quanterix的合同义务，这可能需要进行复杂的事实和统计分析，并且可能会受到不断变化的解释。尽管Quanterix采取措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但其信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或由于员工错误、渎职或其他恶意或无意的中断而遭到破坏。任何此类违规行为或中断都可能危及Quanterix的网络，并且存储在其中的信息可能会被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、违反或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律（如适用）承担的责任，例如HIPAA、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH”）以及监管处罚。在适用此类法律的情况下，必须向受影响的个人、卫生与公众服务部部长发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体发出通知。这样的通知可能会损害Quanterix的声誉及其竞争能力。
在美国以外，许多国家都有涉及个人数据收集和使用的隐私和数据安全法律法规，包括但不限于GDPR和中国的个人信息保护法。GDPR规范了欧盟个人数据的收集和使用，范围广泛，它对个人数据所涉及的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对不遵守规定的行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。尽管Quanterix已采取措施遵守GDPR，包括审查其安全程序并与相关承包商签订数据处理协议，但Quanterix不能保证其合规工作将完全成功。
知识产权相关风险
如果Quanterix无法保护其知识产权，则其保持相对于竞争对手和潜在竞争对手的任何技术或竞争优势的能力可能会降低，其业务可能会受到损害。
Quanterix依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密等知识产权权利保护和合同限制来保护其专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护自己的权利，也可能无法让Quanterix获得或保持任何竞争优势。如果Quanterix未能保护其知识产权，第三方可能能够更有效地与Quanterix进行竞争，则可能会失去其技术或竞争优势，或者可能会在其试图追回或限制使用其知识产权的过程中产生大量诉讼费用。
Quanterix目前正在申请或未来的专利申请可能不会导致专利被授予，也无法预测这类专利需要多长时间才能被授予。有可能，对于Quanterix已经授予或未来可能授予的任何一项专利，其他人会围绕其专利技术进行设计。此外，其他方可能会对授予Quanterix的任何专利提出质疑，法院或监管机构可能会认为其专利无效或无法执行。Quanterix可能无法成功地为针对其专利和专利申请提出的挑战进行辩护。任何成功的第三方对Quanterix专利的质疑都可能导致该等专利的不可执行性或无效，或导致该等专利被狭义解释或以其他方式以不利于Quanterix利益的方式解释。由于这些不确定性，Quanterix建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些原因和其他原因，Quanterix的知识产权可能无法为Quanterix提供任何竞争优势。若Quanterix的知识产权提供的保护不充分，或被认定为无效或不可执行，则会面临较大的直接竞争风险。如果Quanterix的知识产权不能充分覆盖其产品并针对竞争对手的产品提供保护，则其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到不利影响。
 
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除了寻求有关Quanterix技术的专利外，它还依赖商标、商业秘密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款，来保护自己的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，Quanterix的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用。此外，Quanterix采取措施保护其知识产权和专有技术，方法是与其员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与顾问签订保密协议和知识产权转让协议。此类协议可能无法执行，或者在发生未经授权的使用或披露或其他违反协议的情况下可能无法为Quanterix的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且Quanterix可能无法防止此类未经授权的披露。此外，如果与Quanterix有协议的一方对第三方负有重叠或冲突的义务，Quanterix在某些知识产权方面的权利和对某些知识产权的权利可能会受到损害。监控未经授权的披露是困难的，Quanterix不知道其为防止此类披露而采取的措施是否足够或将足够。若对第三方非法获取且正在使用Quanterix商业秘密的索赔进行强制执行，费用高昂且耗时长，结果难以预料，任何补救措施都可能不充分。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。
Quanterix拥有和获得许可的一些知识产权是通过政府资助的计划发现的，因此受联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类规定可能会限制Quanterix的独家权利，使Quanterix在报告要求方面需要支出资源，并限制其与非美国制造商签订合同的能力。
Quanterix拥有并已获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。例如，Quanterix拥有的部分已发行美国专利以及根据其与塔夫茨大学（“塔夫茨大学”）的许可协议许可给Quanterix的所有知识产权，都是使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对Quanterix当前或未来产品中所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，如果美国政府确定：（i）没有采取足够的步骤将该发明商业化；（ii）政府行动对于满足公众健康或安全需求是必要的；或（iii）政府行动对于满足联邦法规下的公众使用要求（也称为“进军权利”）是必要的，则美国政府有权要求Quanterix向第三方授予这些发明中的任何一项的独家、部分独家或非独家许可。如果Quanterix未能或适用的许可人未能在规定的期限内向政府披露发明、选择所有权并提出注册知识产权的申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要Quanterix或适用的许可机构花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明生产的产品，实质上都必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造的偏好可能会限制Quanterix在某些情况下以排他性方式许可适用的专利权的能力。
Quanterix的基于Simoa珠子的技术是由Tuft授权给Quanterix的。任何丧失Quanterix对该技术或其许可的其他技术的权利的行为都可能阻止Quanterix销售其产品。
Quanterix的基于Simoa珠子的技术是从Tuft独家授权给Quanterix的。Quanterix不拥有此许可所依据的专利。Quanterix使用该技术和使用许可专利中主张的发明的权利受许可条款的延续和遵守的约束。Quanterix在其与TuFts的许可协议项下的主要义务如下：
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支付特许权使用费；
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支付里程碑付款；
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支付基础专利年度维护费；
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以商业上合理的努力开发和销售使用许可技术的产品，并为该产品开拓市场；
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支付和/或偿还与专利权的起诉、维护和执行有关的费用；以及
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提供某些报告。
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如果Quanterix违反这些义务中的任何一项，TuFts可能有权终止许可，这可能导致Quanterix无法使用其基于Simoa珠子的技术开发、制造和销售产品，或者竞争对手无法获得Simoa技术。终止Quanterix与TuFts的许可协议将对Quanterix的业务产生重大不利影响。
此外，Quanterix还是许多其他包括知识产权许可的协议的缔约方，其中包括非排他性许可。Quanterix预计，未来可能需要订立额外的许可协议。Quanterix的业务可能会遭受重大不利影响，例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可执行，或者如果Quanterix无法以可接受的条款签订必要的许可。
如果Quanterix或其任何合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉，则由此产生的诉讼将是昂贵且耗时的，并且该诉讼的不利结果可能会对Quanterix的业务产生重大不利影响。
Quanterix的成功取决于其在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售其产品并提供服务的能力。作为阻碍Quanterix成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分，竞争对手已经并且将来可能会声称，Quanterix的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权，并且已经建议并且将来可能建议Quanterix签订许可协议。Quanterix认为，迄今为止提出的任何此类索赔都是没有根据的。然而，即使此类索赔没有依据，Quanterix在针对第三方提出的侵权索赔进行自我辩护或解决此类索赔时，也可能会产生大量费用，并转移其管理人员和技术人员的注意力。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的感知，都可能对Quanterix开展业务和财务的能力产生重大不利影响。此外，向Quanterix提出索赔的第三方可能能够获得针对它的禁令救济，这可能会阻止其提供一种或多种产品或服务的能力，并可能导致对Quanterix作出实质性的损害赔偿。此外，由于Quanterix有时会赔偿客户、合作者或被许可人，因此它可能会因任何侵权或涉嫌侵犯第三方知识产权而承担额外责任。
因为专利申请可能需要很多年才能发布，所以可能会有一些未决申请，其中一些是Quanterix不知道的，这可能会导致其产品或专有技术可能侵犯的已发布专利。此外，Quanterix可能未能识别相关的已颁发专利或错误地得出已颁发专利无效或其技术或任何产品未受到侵犯的结论。Quanterix所属行业存在涉及专利等知识产权的大额诉讼。如果第三方声称Quanterix或其任何许可方、客户或合作伙伴侵犯了第三方的知识产权，Quanterix可能必须：
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寻求获得可能无法以商业上合理的条款获得的许可，如果有的话；
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放弃任何侵权产品或重新设计Quanterix的产品或工艺以避免侵权；
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支付巨额赔偿金，在特殊情况下包括三倍赔偿金和律师费；
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向Quanterix的技术支付大量的特许权使用费或费用，或授予交叉许可；或
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无论Quanterix胜诉还是败诉，都可能需要付出高昂代价的诉讼或行政程序进行辩护，并可能导致其财务和管理资源的大幅转移。
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Quanterix可能会卷入保护或执行其专利或许可人专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯Quanterix的专利或其许可的专利。在发生侵权或未经授权使用的情况下，Quanterix可能会提起一项或多项侵权诉讼。专利诉讼可能非常昂贵和耗时，结果是不确定的。此外，如果Quanterix或其任何合作伙伴因强制执行涵盖Quanterix的产品或服务之一的专利而对第三方提起法律诉讼，该等诉讼的被告可以反诉Quanterix的专利无效和/或不可执行。在专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，Quanterix将至少损失被质疑专利的部分，甚至可能是全部。此类专利保护的丧失可能会对Quanterix的业务产生重大不利影响。
Quanterix可能无法在全球范围内保护其知识产权，这可能对其业务产生重大不利影响。
在世界所有国家就当前和未来的产品申请、起诉和捍卫专利将是非常昂贵的，并且Quanterix在美国以外的一些国家的知识产权可以更少
 
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比美国还广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，无论Quanterix是否能够阻止第三方在美国实践其发明，它可能都无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践其发明，或者无法在美国或其他司法管辖区销售或进口使用其发明制造的产品。竞争对手可能会在其未追求并获得专利保护的司法管辖区使用Quanterix的技术来开发自己的产品，并进一步可能将否则侵权的产品出口到Quanterix拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与Quanterix的产品发生竞争，其专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止其竞争。即使Quanterix在特定司法管辖区追求并获得已发布的专利，其专利权利要求或其他知识产权可能并不有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。据此，Quanterix可能会选择不在某些国家寻求专利保护，其在这些国家将不享有专利保护的利益。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，例如中国和某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术有关的知识产权保护，这可能使Quanterix难以阻止侵犯其专利或普遍侵犯其专有权利营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行Quanterix专利权的程序可能会导致巨额成本，并转移其对业务其他方面的努力和注意力，使其专利面临被无效或狭义解释的风险以及其专利申请面临不予发布的风险，并引发第三方对Quanterix主张索赔。Quanterix可能不会在其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。因此，Quanterix在全球范围内强制执行其知识产权的努力可能不足以从其开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，并可能对其业务产生不利影响。
此外，Quanterix及其合作伙伴还面临其产品从价格相对较低的市场进口或再进口到价格相对较高的市场的风险，这将导致销售额下降以及Quanterix从受影响市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使得基于专利侵权理论的这些及相关做法更加难以制止。
Quanterix使用的第三方软件可能难以更换，或者可能导致其产品出现可能导致客户流失或声誉受损的错误或故障。
Quanterix在其产品中使用了第三方许可的软件。未来，Quanterix可能无法以商业上合理的条款获得这款软件，或者根本无法获得。任何使用这些软件的权利的损失都可能导致Quanterix产品生产的延迟，直到等效技术由Quanterix开发出来，或者如果有的话，被识别、获得和集成，这可能会损害其业务。此外，第三方软件中的任何错误或缺陷或其他第三方软件故障都可能导致错误、缺陷或导致Quanterix的产品出现故障，这可能会损害Quanterix的业务，并且纠正成本很高。其中许多提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果可以强制执行，Quanterix可能会对其客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害其声誉并增加其运营成本。
与Quanterix普通股相关以及作为公众公司的风险
Quanterix普通股股票的市场价格出现了较大幅度的波动，并可能继续出现较大幅度的波动。
Quanterix普通股股票的市场价格一直并且可能继续因应本节所列的许多因素以及Quanterix无法控制的其他因素而出现宽幅波动，包括：
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Quanterix财务状况和经营成果的实际或预计波动；
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Quanterix、其合作伙伴或竞争对手的新产品、重大合同、重组计划、战略合作伙伴关系、合资、合作、收购（如合并）、商业关系或资本承诺（包括合并）的公告；
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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
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未能达到或超过投资界或Quanterix可能向公众提供的财务估计和预测；
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证券分析师就Quanterix的股票发布新的或更新的研究或报告或提出建议；
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正面或负面监管公告；
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与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事项以及Quanterix为其技术获得专利保护的能力；
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提起诉讼或者Quanterix涉及诉讼的；
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投资者认为可与Quanterix相媲美的公司估值波动；
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Quanterix市场的状况；
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制造纠纷或延误、产品缺陷或材料产品质量控制问题；
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Quanterix普通股或其他证券的任何未来销售；
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对Quanterix董事会或关键人员组成的任何变更；
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一般经济状况及Quanterix的市场增长缓慢或负增长；
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一起重大网络安全事件；
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Quanterix股票交易量水平不一致导致的股价和成交量波动；
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宣布或预期额外的债务或股权融资努力；和
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本代理声明/招股说明书的风险因素部分中描述的其他因素。
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这些以及其他市场和行业因素可能会导致Quanterix普通股的市场价格和需求发生大幅波动，而无论Quanterix的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其持有的Quanterix普通股股份，并可能以其他方式对Quanterix普通股的流动性产生负面影响。此外，整个股票市场，特别是生命科学公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果有任何一位Quanterix的股民对Quanterix提起诉讼，那么诉讼的辩护和处置可能代价高昂，并会分散其管理层的时间和注意力，损害其经营业绩。
Quanterix从未按股本支付过股息，其预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，投资于Quanterix普通股的任何收益很可能取决于Quanterix普通股的价格是否上涨。
迄今为止，Quanterix尚未就其任何类别的股本支付股息，它目前打算保留未来的收益（如果有的话），以资助其业务的发展和增长。因此，如果有的话，Quanterix普通股的资本增值将是股东在可预见的未来获得收益的唯一来源。因此，在可预见的未来，只有当Quanterix普通股的价格上涨时，股东才可能从对Quanterix普通股的投资中获得收益。
Quanterix重述的公司注册证书和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。
Quanterix重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会增加难度、延迟或阻止被Quanterix董事会认为不可取的收购。Quanterix的公司治理文件中包含以下规定：
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授权Quanterix董事会根据条款和条件以及Quanterix董事会可能确定的权利、特权和优惠，在无Quanterix股东批准的情况下发行最多5,000，000股优先股；
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具体规定Quanterix股东特别会议只能由Quanterix董事会召集，Quanterix股东不得以书面同意的方式行事；
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建立将股东提案提交给Quanterix股东年会的股东提案的事先通知程序，包括对Quanterix董事会成员的拟议提名；
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规定董事只能因故被罢免；
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规定Quanterix董事会可以设立新的董事职位，并且Quanterix董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使低于法定人数；
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确立将Quanterix董事会分为三个等级，每个等级交错服务三年任期；
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规定Quanterix董事会可在未经Quanterix股东批准的情况下修订Quanterix章程；和
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要求获得超级多数票才能修改上述某些规定。
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这些规定，无论是单独还是一起，都可能延迟或阻止恶意收购和控制权变更或Quanterix管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，Quanterix还受特拉华州法律规定的约束，包括DGCL的第203条，该规定禁止持有已发行Quanterix普通股15%以上的部分股东在未经几乎所有已发行Quanterix普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。
《Quanterix章程》、Quanterix章程或DGCL中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制其股东就其持有的Quanterix普通股股份获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为Quanterix普通股支付的价格。
与Akoya业务和战略相关的风险
在完成合并或根据其条款终止合并协议之前，Akoya被禁止进行某些交易和采取某些可能对Akoya和/或Akoya股东有利的行动。
自合并协议日期起及之后以及在根据其条款完成合并或终止合并协议之前，合并协议限制Akoya在未经Quanterix同意的情况下采取特定行动，并要求Akoya及其附属公司的业务在正常过程中进行，但若干例外情况除外。这些限制可能阻止Akoya在合并未决期间采取原本有益的行动。合并未决期间这些限制产生的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。
鉴于潜在的合并，Akoya可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
合并对Akoya员工影响的不确定性可能会对Akoya的业务产生不利影响。这种不确定性可能会削弱Akoya吸引、留住和激励关键员工的能力。在合并悬而未决期间，员工的保留可能特别具有挑战性，因为Akoya的员工可能会对他们在合并后业务中的未来角色感到不确定。无法保证Akoya能够吸引或留住关键员工的程度与Akoya过去能够吸引或留住员工的程度相同。
如果合并未能完成，Akoya将需要筹集额外资金来偿还债务、为其现有运营提供资金、改善其平台、扩大其服务产品或开发和商业化新产品和技术，或扩大其运营。
如前所述，Akoya的经常性经营亏损，加上其累计的赤字，使人们对Akoya持续经营的能力产生了重大怀疑。Akoya持续经营的能力取决于其在未来实现盈利或获得必要资本以履行其义务并在债务到期时偿还其债务的能力。如果Akoya无法完成合并，它将不得不寻求额外的股权或债务融资。
无论如何，Akoya可能会考虑在未来筹集额外资金以扩大其业务、进行战略投资、利用融资机会或出于其他原因，包括：
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加大Akoya的销售和营销力度，以推动市场采用Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材，发展其临床服务和诊断业务，并应对竞争性发展；
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为Akoya的计划或任何其他未来产品的产品的开发和营销工作提供资金；
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将Akoya的技术扩展到更多市场；
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获取、许可或投资于额外的知识产权和技术；
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收购或投资于互补的业务或资产；和
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为资本支出以及一般和管理费用提供资金。
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Akoya目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
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Akoya实现营收增长的能力；
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Akoya推出和商业化新产品的进度，以及相关的销售和营销活动的成本，建立采用其PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材；
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Akoya在产品研发方面的进展速度，以及与之相关的研发活动的成本；
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Akoya在建立伴随诊断合作伙伴关系和发展其临床服务业务方面的成功；
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相互竞争的技术和市场发展的影响；
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与国内和国际扩张相关的成本；和
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由于适用于Akoya产品的任何监管监督，产品开发的潜在成本和延迟。
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Akoya可能筹集额外资金的各种方式存在潜在风险。如果Akoya通过发行股本证券筹集资金，将导致对Akoya股东的稀释。发行的任何优先股本证券还可以提供优先于Akoya普通股持有人的权利、优先权或特权。如果Akoya通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于Akoya普通股持有人的权利、优先权和特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可能会对Akoya的运营施加重大限制。如果Akoya通过合作或许可安排筹集资金，Akoya可能会被要求放弃对Akoya平台技术或产品的重大权利，或以不利于Akoya的条款授予许可。
如果Akoya无法以其满意的条件获得足够的融资或融资，如果Akoya需要，Akoya继续追求其业务目标和应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，并可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya自成立以来已产生重大亏损，Akoya预计未来将产生亏损且Akoya可能无法产生足够的收入来实现并保持盈利.
Akoya自成立以来已蒙受重大损失。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，Akoya分别净亏损1570万美元和2350万美元。截至2025年3月31日，Akoya累计赤字3.011亿美元。自成立以来，Akoya的运营资金主要来自其可转换优先股的私募、产生债务、出售Akoya普通股以及从其PhenoCycler和PhenoImager平台获得的收入。Akoya已将其几乎所有资源用于其PhenoCycler和PhenoImager平台的开发和商业化以及补充产品和服务，以及与推进和扩大其科技能力相关的研发活动。Akoya将需要产生显着的额外收入，以实现并维持盈利并改善经营业绩，即使Akoya实现盈利，也不能确定它将在任何相当长的一段时间内保持盈利。Akoya可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利，Akoya最近和历史上的增长不应被视为其未来业绩的指示。
Akoya现有贷款文件包含Akoya可能无法满足的财务契约，Akoya可能被要求在违约事件中偿还未偿债务，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
2020年10月，Akoya与MidCap签订了Akoya现有贷款文件，据此，MidCap同意提供3750万美元的信贷额度。
2022年3月21日，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第1号修正案，该修正案修订了某些条款，以允许某些额外的债务和资本租赁。
2022年6月1日，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第2号修正案（“第2号修正案”），允许提取第二批1000万美元，于2022年6月1日提取。此外，该修正案为Akoya提供了新的第三批，据此，Akoya被允许在2022年9月30日之后的任何时间提取1000万美元，直至2023年9月30日。第2号修正案还将未偿还贷款金额的摊销起始日期从2023年11月1日推迟到2025年4月1日，届时Akoya将有义务分七个月等额偿还本金，直至到期日。最后，第2号修正案将定期贷款的应付利率修改为适用等于SOFR利率（下限为1.6 1448%）加6.35%的利率。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。关于第2号修正案，Akoya同意支付7.5万美元的承诺费以及为第二批和第三批金额各提供资金的0.25%的费用。2022年9月30日，Akoya提取了与第2号修正案相关的第三笔1000万美元。
 
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2022年11月7日，Akoya就Akoya现有贷款文件订立第3号修订（“第3号修订”），允许提取两笔额外款项，每笔总额为1125万美元，分别于2022年11月7日和2023年12月22日提取。第3号修正案还将未偿还贷款金额的摊销起始日期从2025年4月1日推迟到2025年12月1日（可在某些条件下进一步延期），届时Akoya将有义务按月等额分期偿还本金，直至根据第3号修正案延长的2027年11月1日这一新的到期日。此外，第3号修正案修正了定期贷款的应付利率，适用于等于SOFR利率（下限为2.50%）加6.80%的利率，并重新设置了自2025年11月7日开始的赎回保护。最后，第3号修正案规定了7.4万美元的承诺费，已于2022年11月7日就新的批次金额和4.75%的退出费支付。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。
2024年7月，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第4号修正案（“第4号修正案”），对某些肯定性财务契约进行了修订。
2024年11月，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第5号修正案（“第5号修正案”），自2024年9月30日起生效，该修正案对某些肯定性财务契约进行了修订。第5号修正案还将只付息期限从2025年12月1日延长至2026年3月1日（可在某些条件下进一步延长），届时Akoya必须按月等额分期偿还本金，直至2027年11月1日到期。最后，第5号修正案将退出费从4.75%提高到6.25%。
2025年5月，Akoya就Akoya现有贷款文件订立有限豁免及第6号修订，据此，除其他事项外，MidCap作为代理人，豁免现有违约事件，双方修订若干肯定性财务契约。
在偿还之前，Akoya现有贷款文件要求Akoya遵守各种习惯契约，包括关于财务报告、流动性比率和保险的要求以及对Akoya处置其业务或财产的能力的限制、改变其业务范围、清算或解散、进行任何控制权交易变更、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产、产生额外债务、对其财产产生留置权，支付任何股息或就股本作出除仅以股本支付的股息以外的其他分配，赎回股本，订立某些有约束力的许可协议，与关联公司进行交易，并抵押其知识产权。Akoya的业务可能会受到这些限制的不利影响。
如果合并未能完成，基于Akoya目前的运营计划，Akoya预计不会在2025年7月31日根据Akoya现有贷款文件保持遵守某些财务契约。在这种情况下，Akoya将打算寻求豁免、为未偿还的借款再融资或以其他方式减轻与MidCap或其他贷方的这些担忧。无法保证将授予修订或豁免，或Akoya将能够为未偿金额再融资。在这种情况下，MidCap可以行使其根据Akoya现有贷款文件规定的任何和所有权利和补救措施，包括行使其作为有担保贷款人的权利，以占有和处分为Akoya现有贷款文件提供担保的抵押品，这些抵押品几乎包括Akoya的全部财产。Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景可能因任何这些事件而受到重大不利影响。
Akoya的资本资源有限，在实现盈利之前可能需要额外的资金，这对Akoya的持续经营能力提出了重大质疑。如果Akoya不持续经营，投资者可能会损失全部投资。
Akoya的经常性经营亏损，加上累计的赤字，让人对Akoya的持续经营能力产生了重大怀疑。Akoya持续经营的能力取决于其在未来实现盈利或获得必要的资本以履行其义务并在债务到期时偿还其债务。如果Akoya无法执行其商业计划并为运营提供足够的资金，或者如果其商业计划需要超过现金资源的支出水平，或者如果合并没有完成，Akoya将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，Akoya可能无法以其可接受的条件或根本无法筹集资金。Akoya将实质性怀疑确定为持续经营可能会严重限制其通过发行股本证券或其他方式筹集额外资金的能力。无法保证Akoya将永远盈利或持续经营。
Akoya的成功取决于其推动其PhenoCycler和PhenoImager平台采用的能力。
Akoya营销和销售其PhenoCycler和PhenoImager平台以及互补产品和服务以及提高对空间生物学技术的认识的能力将取决于许多因素，包括：
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Akoya推动其平台和互补产品被学术、政府、生物制药、生物技术和其他机构采用的能力；
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Akoya扩大临床服务业务和增加伴随诊断合作伙伴关系的能力；
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Akoya提高对其技术和解决方案能力认识的能力；
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Akoya的平台是否可靠地提供了相对于传统技术和其他替代技术的优势，并被客户认为具有成本效益；
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Akoya对直接购买或以其他方式访问其平台和补充产品收取的价格；
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Akoya的平台和互补产品作为一个整体以及两者的组件的相对可靠性和稳健性；
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Akoya为客户开发新的工作流程、产品、服务和解决方案的能力；
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Akoya在产品创新和商业增长方面的投资的影响；
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因缺陷或错误导致的关于Akoya或其竞争对手产品的负面宣传；以及
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Akoya通过研究和随附出版物进一步验证其技术的能力。
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Akoya无法向您保证，它将成功解决这些标准中的每一个或其他可能影响其解决方案采用的标准。如果Akoya未能成功实现并保持市场对其解决方案和空间生物学技术的认可，其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
Akoya的收入主要来自其PhenoCycler和PhenoImager平台和试剂的销售。如果Akoya的产品不能继续获得市场认可，其收入可能会受到重大不利影响。
Akoya于2019年1月在美国首次商业销售PhenoCycler，在Akoya从PKI（后称为Revvity）收购该产品线后，Akoya于2018年10月开始销售PhenoImager仪器。Akoya目前的大部分收入来自其PhenoCycler和PhenoImager平台、试剂和仪器服务的销售。直接销售的PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材合计分别占Akoya截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月收入的72%和65%。Akoya预计，至少在可预见的未来，其PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材的直接销售将继续占其收入的很大一部分，同时为其空间生物学平台开发额外的产品和服务，并增加其伴随诊断合作伙伴关系。随着未来研究设备的技术发生变化，特别是在空间生物学方面，Akoya将被期望升级或调整其产品以跟上最新技术，无法保证Akoya能够这样做。Akoya的销售预期部分基于这样的假设，即随着空间生物学越来越被接受，其平台将继续获得市场认可，这反过来将增加其耗材的相关采购。如果Akoya平台的销售未能实现，相关的消耗品销售和相关收入也将无法实现。如果Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台未能获得足够的市场认可或其耗材销量下降，Akoya的收入可能会受到重大不利影响。
若Akoya未能订立新客户关系或维持及扩展现有关系，其未来经营业绩将作为一般事项受到不利影响。
Akoya的客户群包括学术、政府、生物制药、生物技术和其他机构。Akoya的成功将取决于其提高在这些客户中的市场渗透率以及通过开发和营销新产品和服务以及现有产品的新应用来扩大其市场的能力。随着Akoya继续扩大其业务规模，Akoya可能会发现其某些产品或服务、某些客户或某些市场，包括生物制药市场，可能需要一支专门的销售队伍或与Akoya目前雇用的人员具有不同经验的人员。确定、招聘和培训更多合格人员将需要大量时间、费用和关注。
Akoya能否扩大其在现有市场的市场渗透率，还将取决于Akoya能否通过提高对Akoya空间生物学技术和解决方案能力的认识来吸引新客户。未来的收入增长还将取决于Akoya开发和营销新的工作流程、技术和解决方案以满足现有客户不断变化的需求的能力，以及Akoya在其他市场为Akoya的技术确定新应用和客户的能力。如果Akoya无法推动新客户转换到其PhenoCycler和PhenoImager平台、将空间生物学技术的采用扩展到新的行业和市场、在其客户的价值链中扩大工作流程的应用、增加其工作流程对其客户的使用和价值、扩大其临床服务业务、建立额外的伴随诊断合作伙伴关系或开发专有生物资产并将其货币化，那么其业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
Akoya无法向投资者保证，它将能够进一步渗透其现有市场，或者该市场将能够维持其当前和未来的产品和服务。如果不能提高在Akoya现有市场的渗透率，将对其改善经营业绩的能力产生不利影响。
 
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Akoya的经营业绩过去波动较大，未来可能出现较大波动，这使得Akoya未来的经营业绩难以预测，并可能导致Akoya的经营业绩低于预期。
Akoya的季度和年度经营业绩过去波动较大，未来可能出现较大波动，这使得Akoya难以预测其未来的经营业绩。这些波动可能是由于多种因素造成的，其中许多因素不在Akoya的控制范围内，包括但不限于：
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对Akoya的平台、耗材、技术和服务的需求水平可能会有很大差异；
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购买Akoya系统的销售周期的时间长度，包括开发定制工作流程或制造组件零件所需的准备时间；
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与Akoya的产品和服务相关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间和成本以及投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
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使用Akoya解决方案的项目的开始和完成；
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Akoya的平台，包括其技术的相对可靠性和稳健性；
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Akoya或Akoya行业内其他公司推出新产品或产品增强功能；
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Akoya为获得、开发或商业化额外产品和技术可能产生的支出；
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政府法规或Akoya监管批准或申请状态的变化；
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未来会计公告或Akoya会计政策变更；及
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一般市场情况和其他因素，包括与Akoya的经营业绩或Akoya竞争对手的经营业绩无关的因素。
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上述因素之一的影响，或上述因素组合的累积影响，可能导致Akoya的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，对Akoya的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。股东不应依赖Akoya过去的业绩作为其未来业绩的指标。
收购可能会扰乱Akoya的业务，对Akoya的股东造成稀释，并以其他方式损害Akoya的业务。
Akoya已经并可能继续收购其他业务或资产以增加产品或技术以及寻求技术许可或投资于互补业务。未来的任何交易都可能对Akoya的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使Akoya面临许多风险，包括：
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此类交易导致Akoya与客户、分销商、制造商或供应商的关系中断；
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与被收购公司相关的意外负债，包括与收购的知识产权相关的负债或与之相关的诉讼；
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将获得的人员、技术和运营整合到Akoya现有业务中的困难；
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从经营Akoya的业务中分流管理时间和重点；
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未能从此类交易中实现预期收益或协同效应；
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Akoya费用增加，可用于运营和其他用途的现金减少；和
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与收购业务相关的可能注销或减值费用。
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即使Akoya确定了其希望进行的战略交易，由于其现有或任何未来债务或合并协议的条款，Akoya可能被禁止完成此类交易。如果Akoya进行其现有债务或合并协议不允许的收购，Akoya将被要求向MidCap或Quanterix（视情况而定）寻求豁免，Akoya无法向Akoya股东保证任何一个实体会授予此类豁免。
未来的收购或处置可能导致Akoya股本证券的潜在稀释性发行、产生债务、或有负债、摊销费用或商誉注销，其中任何一项都可能对Akoya的财务业绩或运营产生重大影响。
 
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如果Akoya的现有产品和新产品未能达到并维持足够的科学认可度，Akoya将不会产生预期的收入，Akoya的前景可能会受到损害。
生命科学社区由少数早期采用者和关键意见领袖组成，他们对社区的其他成员产生了重大影响。生命科学产品的成功，在很大程度上要归功于科学界的认可，以及他们采用某些产品作为适用研究领域的最佳实践。当前的学术和科研体系将发表在同行评审期刊上视为衡量成功的标准。在这类期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述用于推动这些发现的方法和典型的产品。同行评审期刊出版物中的提及是Akoya产品被普遍接受为最佳实践的良好晴雨表。确保早期采用者和关键意见领袖发表涉及Akoya产品使用的研究，对于确保其产品获得广泛认可和市场增长至关重要。继续与这些关键的意见领袖保持良好关系对于发展其市场至关重要。Akoya的产品在同行评议的出版物中被提及的次数在最近几年中大幅增加。在这段时间，Akoya的营收也有了明显的增长。Akoya无法向Akoya的股东保证，其产品将继续以任何频率在同行评论的文章中被提及，或者Akoya未来推出的任何新产品将在同行评论的文章中被提及。如果太少的研究人员描述Akoya产品的使用情况，太多的研究人员转向某一竞争产品并发表研究概述他们对该产品的使用情况，或者太多的研究人员在出版物中负面描述其产品的使用情况，可能会驱使现有和潜在客户远离其产品，这可能会损害Akoya的经营业绩。
Akoya一般在合同期内确认来自第一年保修、延长保修和服务合同的收入，此类合同的销售变化可能不会立即反映在Akoya的经营业绩中。
Akoya的仪器销售有12个月的保修期。Akoya为其客户提供购买延长保修和服务方案的选项，用于定期系统维护和系统优化，收费固定。Akoya一般在合同期（通常为十二个月）内按比例确认来自Akoya首年保修、延长保修和服务合同的收入，在某些情况下可能会受到提前终止权的约束。Akoya首年保修、延长保修及服务合同的收入分别占Akoya截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度收入的14%及11%。Akoya每个季度报告的部分收入来自与前几个季度签订的延长保修和服务合同相关的递延收入的确认。因此，Akoya客户在任何一个季度新的或续签的延长保修和服务合同的下降可能不会立即反映在该季度的收入中。然而，这样的下降将对Akoya未来几个季度的收入产生负面影响。因此，Akoya服务的销售和市场接受度显着下降以及续费率的潜在变化的影响可能要到未来期间才能完全反映在Akoya的经营业绩中。
如果Akoya因产品责任被起诉，Akoya可能面临超过其资源的重大责任。
Akoya产品的营销、销售和使用可能导致提起产品责任索赔有人声称，Akoya的产品识别出的有关所分析的组织的信息不准确或不完整，或未能按设计执行。Akoya还可能因对Akoya在正常经营活动过程中提供的信息的误解或不当依赖而承担责任。产品责任索赔可能会导致重大损害，Akoya的辩护成本高且耗时长。
Akoya保有产品责任保险，但这份保险可能无法充分保护Akoya免受针对产品责任索赔进行辩护的财务影响。对Akoya提出的任何产品责任索赔，无论有无依据，都可能提高Akoya的保险费率，或阻止Akoya在未来获得保险。此外，任何产品责任诉讼都可能损害Akoya的声誉，或导致现有客户终止现有协议和潜在临床合作伙伴寻求其他合作伙伴，其中任何一项都可能影响Akoya的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果Akoya的客户停止或减少在研究、开发和生产以及其他科学努力上的支出，Akoya的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
Akoya的客户包括生物制药公司以及学术和临床机构。许多因素，包括公共政策支出优先事项、可用资源和内部预算以及产品和经济周期，包括通胀压力，都对这些实体的资本支出政策产生重大影响。Akoya客户研发预算的波动可能会对其产品和服务的需求产生重大影响。Akoya的客户根据几个因素确定其研发预算，包括开发新产品的需要、政府和其他资金的持续可用性、竞争和资源的普遍可用性。这些客户的中断，包括，例如，由于2025年1月宣布的联邦资金冻结和其他限制，例如FDA等机构的人员削减，也可能会减缓新产品候选者所需的时间
 
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经必要的政府机构审查和/或批准，或可能减缓或拖延已计划或正在进行的研究。如果他们的研发预算减少，这种影响可能会对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
如果Akoya无法支持对PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材的需求，以及对Akoya未来产品供应的需求，包括确保Akoya有足够的能力来满足增加的需求，或者如果Akoya无法成功管理Akoya的预期增长，Akoya的业务可能会受到影响。
随着使用Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台和耗材的客户数量增长以及Akoya安装的仪器数量增加，Akoya将需要继续增加其客户服务和支持以及计费和一般流程改进的能力，并扩大其内部质量保证计划。Akoya还需要购买额外的设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购、设置和验证，并增加其人员级别以满足增加的需求。此外，Akoya将需要购买额外的原材料以满足需求，其第三方制造商将被要求接受来自Akoya的更大订单。无法保证这些规模增加、人员、设备、软件和计算能力扩大或工艺改进中的任何一项都将成功实施，所需原材料将在规定的时间范围内提供，Akoya的第三方制造商将拥有足够的制造能力，或者Akoya将拥有足够的空间，包括在其实验室和内部制造设施中，以适应这种需求的增长。
随着Akoya将更多产品商业化，Akoya将需要纳入新设备，实施新的技术系统以及实验室和制造流程，并雇用新的人员，与Akoya目前的人员相比，可能具有补充或不同的资格。未能管理好这种增长或过渡可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的反应变慢。这些领域中任何一个领域的失败都可能使Akoya难以满足市场对其产品的期望，并可能损害其声誉和业务前景。
Akoya解决方案的市场规模可能比估计的要小，新的市场机会可能不会像Akoya预期的那样迅速发展，或者根本限制了Akoya成功销售其解决方案的能力。
空间生物学产品的市场是新的和不断发展的，因此很难准确预测Akoya当前和未来解决方案的市场规模。Akoya对其当前和未来解决方案的年度TAM的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。特别是，Akoya的估计是基于其预期：（a）某些生命科学研究工具和技术市场上的研究人员将视Akoya的解决方案为此类现有工具和技术的竞争性替代品或更好的选择；（b）已经拥有此类现有工具和技术的研究人员将认识到Akoya的解决方案有能力补充、增强和实现其当前工具和技术的新应用，并发现Akoya的解决方案提供的价值主张足以令人信服，可以在他们已经拥有的工具和技术之外购买Akoya的解决方案。每一项预期的基础都是一些估计和假设，包括假设政府或其他资金来源将继续有时以必要的数量提供给生命科学研究人员，以使他们能够购买Akoya的解决方案。2025年1月宣布的联邦资金冻结，虽然后来被撤销，但其他限制也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，或者可能会减缓或拖延已计划或正在进行的研究，这将对这些假设产生负面影响。
此外，Akoya的增长战略包括推出新产品，并将现有产品的销售扩大到Akoya经验有限或没有经验的新市场。将新的或现有的产品销售到新的市场机会可能需要几年的时间来发展和成熟，Akoya不能确定这些市场机会会像Akoya所期望的那样发展。例如，新的生命科学技术通常不会被相关市场采用，直到使用此类技术进行的足够数量的研究在同行评审的出版物上发表。由于从推出新的生命科学产品到发表使用此类产品的研究之间可能会有相当大的延迟，因此新的生命科学产品一般不会在推出当年贡献可观的收入。在某些市场，例如生物制药市场，新的生命科学技术，即使在同行评审的出版物中得到充分覆盖，也可能在此类技术、方法或装置的一致性和准确性得到证明之前不会被采用。因此，新市场和新产品的年度TAM规模更是难以预测。
尽管Akoya认为其假设及其对其解决方案的年度总可寻址市场的估计所依据的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持其假设或估计的条件，或Akoya使用的第三方数据所依据的条件可能随时发生变化，从而降低其估计的准确性。因此，Akoya对其解决方案的年度TAM的估计可能是不正确的。
Akoya当前和未来产品市场的未来增长取决于其无法控制的许多因素，包括科学界对其仪器和产品作为最佳实践的认可和接受，以及竞争产品和解决方案的增长、普遍程度和成本。这种承认和接受可能不会发生在近
 
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任期，或根本没有。如果Akoya当前和未来解决方案的市场比估计的要小或没有像Akoya预期的那样发展，Akoya的增长可能会受到限制，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果Akoya不能提供高质量的客户服务，Akoya的业务和声誉可能会受到影响。
Akoya通过致力于卓越的客户体验，在竞争中脱颖而出。因此，高质量的客户服务对于Akoya业务的增长非常重要，任何未能保持此类客户服务标准，或相关的市场看法，都可能影响其向现有和潜在客户销售产品的能力。此外，Akoya认为其客户服务团队对经常性消耗品收入具有积极影响。提供卓越的客户体验需要Akoya客户服务团队投入大量时间和资源。因此，未能充分扩展Akoya的客户服务组织可能会对其业务结果和财务状况产生不利影响。
Akoya的客户数量显著增长，这种增长以及未来的任何增长都将给其客户服务组织带来额外压力。Akoya可能无法以足够快的速度或必要的程度聘用合格的员工，以适应需求的增长。
此外，随着Akoya不断发展其业务并覆盖全球客户群，Akoya需要能够提供高效的客户服务，在全球范围内大规模满足其客户的需求。在Akoya通过分销商进行销售的地区，Akoya依靠这些分销商提供客户服务。如果这些第三方分销商不提供高质量的客户体验，Akoya的业务运营和声誉可能会受到影响。
Akoya管理层使用某些关键业务指标来评估Akoya的业务、衡量Akoya的业绩、确定影响Akoya业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，而这些指标可能无法准确反映Akoya业务做出此类评估和决策所需的所有方面，特别是在Akoya业务持续增长的情况下。
除了Akoya的合并财务业绩外，Akoya管理层还定期审查多项运营和财务指标，包括各种收入指标和现金流，以评估Akoya的业务、衡量Akoya的业绩、确定影响Akoya业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。Akoya认为，这些指标代表了Akoya目前的业务；然而，这些指标可能无法准确反映Akoya业务的所有方面，Akoya预计，随着其业务的增长以及Akoya推出新产品和服务，这些指标可能会发生变化，或者可能会被替代额外或不同的指标。例如，Akoya预计，其向新市场的扩张以及新客户的采用，这些客户可能没有与Akoya现有客户群相同的财务资源用于购买消耗品，这可能会对其收入指标产生不利影响。如果Akoya的管理层未能随着Akoya的业务增长和Akoya推出新产品和服务而审查其他相关信息或改变或替代他们审查的关键业务指标，他们准确制定财务预测和做出战略决策的能力可能会受到影响，Akoya的业务、财务业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。
Akoya的实际运营结果可能与Akoya可能提供的任何运营指导存在显着差异。
Akoya可能会不时在其季度或年度收益电话会议、季度或年度收益发布或其他方面发布关于代表Akoya管理层截至发布之日的估计的未来业绩的指引。该指南将包括前瞻性陈述，将基于Akoya管理层编制的预测。编制这些预测的目的可能不是为了遵守美国注册会计师协会（“AICPA”）已公布的准则，Akoya的注册会计师或任何其他独立专家或外部各方均未编制或审查这些预测。因此，这些人不会就预测发表任何意见或任何其他形式的保证。
预测基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然以数字上的特殊性呈现，但本质上受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了Akoya的控制范围，并且基于对未来商业决策的特定假设，其中一些将发生变化。Akoya可能发布指引的主要原因是为Akoya管理层与分析师和投资者讨论Akoya的业务前景提供依据。Akoya不对任何此类第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。
指导必然是投机性的，可以预期，Akoya提供的指导所依据的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。
因此，Akoya的指引仅是管理层认为截至发布之日可实现的估计。实际结果可能与Akoya的指导有所不同，变化可能是实质性的。
任何未能成功实施Akoya的运营战略或发生本代理声明/招股说明书中本“风险因素”部分所述的任何事件或情况，都可能导致实际运营结果与Akoya的指引不同，并且差异可能是不利的和重大的。
 
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Akoya的市场竞争激烈，如果Akoya不能成功地与竞争对手竞争，Akoya可能无法增加或维持其收入，或实现并维持盈利能力。
Akoya在其市场上面临着重大竞争。Akoya目前与成熟和早期生命科学技术公司竞争，这些公司为基因组学、组织分析、空间分析和免疫学等应用设计、制造和销售产品和软件，和/或提供与此相关的服务。对空间生物学信息重要性的日益了解正导致更多公司提供与收集此类信息相关的服务。Akoya空间内的潜在竞争对手包括10x Genomics、Vizgen、BioTechne、布鲁克、Miltenyi Biotec、Standard BioTools等。此外，Akoya的客户还可能选择在遗留系统上而不是Akoya的平台上开发他们的工作流程，并可能决定停止使用其平台。
Akoya的竞争对手和潜在竞争对手可能比我们享有多项竞争优势，包括：
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更长的经营历史；
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更大的客户群；
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更大的品牌认知度和市场渗透率；
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更大的财政资源；
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更大的技术和研发资源；
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更广泛的知识产权和专有权利；和
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更大的商业组织和制造业组织。
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因此，Akoya的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地响应客户要求的变化，投入比Akoya能够或销售其产品更多的资源来开发、推广和销售其产品，或者以旨在赢得显着市场份额的价格提供与Akoya的平台、消耗品和服务相竞争的服务。Akoya可能无法与这些组织进行有效竞争。
此外，竞争对手可能会被更大、成熟和资金充足的公司收购、接受投资或与其建立其他商业关系。Akoya的某些竞争对手可能能够以更优惠的条件获得供应商的关键投入，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价政策，并投入比Akoya更多的资源用于产品开发。如果Akoya无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，Akoya可能无法提高Akoya平台以及互补产品和服务的市场采用率和销售额，这可能会阻止Akoya增加其收入或实现盈利。
Akoya必须开发新的产品和服务产品，适应快速和重大的技术变革，并对竞争对手推出新产品和服务作出反应，以保持竞争力。
Akoya在以显着增强和不断发展的行业标准为特点的行业中销售其产品和服务。因此，Akoya客户的需求正在迅速演变。如果Akoya不对新产品、服务和技术进行适当的创新和投资，其产品可能会在Akoya服务的市场上变得不那么受欢迎，其客户可能会转向其竞争对手提供的新技术或自己制造产品。尽管Akoya认为其市场上的客户对其特定产品的供应商表现出相当大的忠诚度，但Akoya也认为，由于其许多客户为达成新产品的购买决定所需的初始时间投资，一旦客户从竞争对手处购买产品，可能很难重新获得该客户。如果没有及时推出新产品、服务和增强功能，Akoya的产品很可能会随着时间的推移变得竞争力下降，在这种情况下，Akoya的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。因此，Akoya将大量努力和资源集中在新技术、产品、服务和市场的开发和确定上，以进一步扩大Akoya的产品范围。如果Akoya未能及时推出新的创新产品或服务、充分预测Akoya客户的需求或未能获得理想的市场认可水平，其业务可能会受到影响，其经营业绩可能会受到不利影响。
Akoya可能无法有效管理其未来增长，这可能会使其业务战略难以执行。
自2015年Akoya成立以来，Akoya经历了快速增长，并预计其业务运营将进一步增长。Akoya从2015年至今的增长需要Akoya管理层投入大量时间和注意力，并对Akoya的运营和制造系统和流程、财务系统和内部控制以及Akoya业务的其他方面造成了压力。Akoya预计，随着Akoya业务的增长，未来将继续增加员工人数并雇用更多的专业人员。Akoya将需要继续雇用、培训和管理更多合格的科学家、工程师、实验室人员、客户和客户服务人员以及销售和营销人员，并改进和维护Akoya的技术，以
 
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妥善管理其增长。Akoya还可能需要雇用、培训和管理具有与Akoya目前拥有的专门知识分开、补充或不同的专门知识的个人，因此，Akoya可能无法成功地雇用、培训和管理这些个人。如果Akoya的新员工表现不佳，如果Akoya在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果Akoya未能成功留住现有员工，其业务可能会受到损害。
开发和推出新产品和服务以及创新和改进Akoya的现有产品和服务，要求其雇用和保留更多的科学、工程、销售和营销、法律、软件、制造、分销和质量保证人员。因此，自2015年成立以来，Akoya的员工人数一直在增长，截至2025年3月31日，该公司拥有205名员工。随着Akoya的发展，其员工在地域上变得更加分散。Akoya目前为位于40多个国家的客户提供服务，作为其增长战略的一部分，Akoya可能会扩展到新的国际司法管辖区，这将导致其员工更加分散，包括销售员工以及在Akoya的服务和支持小组中的员工。Akoya的管理层和其他人员投入了大量时间来保持遵守作为公众公司的要求。Akoya还可能面临整合、发展和激励其员工基础的挑战。
Akoya可能无法保持其平台的质量、可靠性或稳健性，无法满足产品需求或其服务和支持的预期周转时间，或无法在其增长过程中满足客户需求。Akoya妥善管理其增长的能力将要求其继续改善Akoya的运营、财务和管理控制，以及Akoya的报告系统和程序。要有效管理Akoya的增长，Akoya必须继续改善其运营和制造系统和流程、财务系统和内部控制以及业务的其他方面并继续有效地扩展、培训和管理其人员。改善Akoya现有系统和程序、实施新系统和程序以及为此类现有和新系统和程序配备充足人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时有效地完成这项工作，可能会对Akoya的运营产生不利影响，并对其业务和财务业绩产生负面影响。
如果Akoya无法扩大其营销和销售组织以充分满足Akoya客户的需求，其业务可能会受到不利影响。
Akoya可能无法营销、销售或分销其当前的产品和服务，或Akoya可能开发的未来产品和服务，有效地足以支持Akoya的计划增长。
制药和生物技术行业内部对能够销售昂贵仪器的员工的竞争非常激烈。Akoya可能无法吸引和留住人员或无法建立高效有效的销售组织，这可能会对Akoya产品的销售和市场接受度产生负面影响，并限制Akoya的收入增长和潜在盈利能力。此外，鉴于产生或预计的收入，为特定产品或服务建立专门的销售、营销和服务队伍的时间和成本可能难以证明是合理的。
Akoya预期的未来增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。Akoya未来的财务业绩及其产品商业化和有效竞争的能力将部分取决于Akoya在不影响质量的情况下有效管理这一潜在的未来增长的能力。
Akoya依赖分销商在美国以外的某些国家销售其产品，在某些情况下，除了在这些国家进行直接销售。Akoya根据与这些分销商的协议对其施加有限的控制，如果他们在该地区对其产品的销售和营销努力不成功，Akoya的业务将受到重大不利影响。至少在短期到中期内，有必要定位、认证并吸引具有当地行业经验和知识的分销合作伙伴，以便在美国以外的某些国家有效地营销和销售Akoya的平台。Akoya可能无法成功找到、吸引和留住分销合作伙伴，或者Akoya可能无法以优惠条件达成此类安排。即使Akoya成功地确定了分销商，这类分销商也可能从事违反当地法律或Akoya内部政策的销售行为。此外，任何此类分销方采用的当地可接受的销售做法可能不符合适用于它的美国法律要求的销售做法标准，这可能会产生额外的合规风险。如果Akoya或其分销商在美国境外的销售和营销努力不成功，Akoya的产品或服务可能无法在美国境外获得重大的市场认可，这将对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya高级管理团队的任何成员的流失或Akoya无法吸引和留住高技能的科学家、工程师和销售人员，都可能对Akoya的业务产生不利影响。
Akoya的成功取决于Akoya高级管理团队关键成员的技能、经验和表现，其中包括Akoya的首席执行官Brian McKelligon。这些员工个人和集体的努力将
 
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随着Akoya继续开发Akoya的平台以及其他产品和服务，以及Akoya扩大其商业活动，这一点非常重要。如果Akoya在聘用合格的继任者方面遇到困难，Akoya执行管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对Akoya的运营产生不利影响。Akoya的高管都是随心所欲的员工，Akoya无法保证他们在任何时期都能留任。Akoya没有为任何员工投保“关键人物”保险。
Akoya的研发计划和实验室运营取决于Akoya吸引和留住高技能科学家和工程师的能力。由于生命科学业务之间对合格人员的竞争，Akoya未来可能无法吸引或留住合格的科学家和工程师。Akoya在招聘和留住高素质的科学和工程人员方面也面临来自大学和公共和私营研究机构的竞争。Akoya可能难以找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和保留困难可能会限制其支持研发和销售计划的能力。Akoya的所有员工都是随心所欲的，这意味着Akoya或该员工可能随时终止雇佣关系。
由于能够进入新市场所需的大量资源，Akoya必须做出战略和运营决策，优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系。Akoya可能会将其资源用于进入市场、开发技术或建立某些无法产生有意义收入的合作伙伴关系，或者Akoya可能无法利用可能更有利可图或具有更大成功潜力的市场、技术或合作伙伴关系。
Akoya认为其平台在广泛的市场中具有潜在应用，Akoya已经瞄准了Akoya认为其技术具有显着优势的某些市场，或者Akoya认为Akoya有更高的成功概率或收入机会，或者将产品商业化并实现或实现收入的路径更短的市场。Akoya寻求在项目之间保持优先顺序和资源分配的过程，以在推进近期机会和为Akoya的技术探索更多市场之间保持平衡。然而，由于开发新市场的工作流程所需的大量资源，Akoya必须就追求哪些市场以及分配给每个市场的资源数量做出决定。Akoya关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定市场或工作流程的决定可能不会导致任何可行的产品或服务的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，Akoya在某些市场方面可能做出的延迟、终止或与第三方合作的决定随后也可能被证明是次优的，并可能导致Akoya错失宝贵的机会。特别是，如果Akoya无法为抗体疗法、细胞疗法、合成生物学市场或伴随诊断市场等市场开发额外的相关工作流程，则可能会减缓或阻止Akoya的业务增长，并对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
如果Akoya的运营设施，包括其第三方制造商的运营设施遭到破坏或无法运营，Akoya开展和开展其业务活动的能力可能会受到损害。
Akoya的设施和设备以及Akoya的第三方制造商的设施和设备可能会因自然或人为灾害或Akoya无法控制的其他情况（包括火灾、地震、电力损失、通信故障、战争或恐怖主义，或其他灾难性事件，例如大流行病或类似的爆发或公共卫生危机）而受到损害或无法操作或无法进入，这可能会使Akoya在一段时间内难以或无法开展其业务活动。无法解决系统问题、提供服务或制造Akoya的产品可能会发展，如果其设施，或Akoya第三方制造商的设施，甚至在很短的时间内无法运行或遭受使用损失，可能会导致客户流失或损害Akoya的声誉，Akoya可能无法在未来重新获得这些客户或修复Akoya的声誉。此外，Akoya的设施和Akoya用于开展业务的设备可能无法使用，或维修或更换成本高、耗时长。重建其任何设施、确定新设施或许可证并对其进行认证或将其专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使Akoya能够找到第三方协助其运营工作，Akoya也可能无法与第三方协商商业上合理的条款。
Akoya为其财产损失和业务中断提供保险，但该保险可能无法涵盖与Akoya业务损失或中断相关的所有风险，可能无法提供足以涵盖Akoya潜在损失的金额的保险，并且可能无法继续以可接受的条款向Akoya提供保险，如果有的话。
Akoya的保单价格昂贵，只能保护Akoya免受一些业务风险，这使得Akoya面临重大的未投保责任。
Akoya不为Akoya业务可能遇到的所有类别风险投保，Akoya的保单有限额和重大免赔额。
Akoya目前维护的一些保单包括一般责任、财产、保护伞以及董事和高级职员保险。
 
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Akoya维持的任何产品责任保险范围可能不足以补偿Akoya可能遭受的与产品责任索赔相关的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来Akoya可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护Akoya免受损失。成功的产品责任索赔或判决超出Akoya保险范围的系列索赔可能会对Akoya的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响，包括阻止或限制Akoya开发的任何产品的商业化。
此外，Akoya的董事和高级职员责任保险包括保单限额，在成功索赔或一系列索赔的情况下可能无法提供足够的保障。任何重大的未投保责任都可能要求Akoya支付大量款项，这将对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
安全事件、数据丢失或信息修改以及其他中断可能会危及与Akoya业务相关的信息或阻止Akoya访问关键信息，导致Akoya活动的重大中断并使Akoya承担责任，这可能会对Akoya的业务及其声誉产生不利影响。
在Akoya的日常经营过程中，Akoya收集和存储信息，包括Akoya拥有或控制或有义务保护的个人信息、知识产权和专有商业信息。例如，Akoya收集和存储研发信息、员工数据、商业信息、客户信息、商业和财务信息以及支付卡数据。Akoya及其服务提供商，包括安全和基础设施供应商，使用现场系统和基于云的数据中心相结合的方式管理和维护Akoya的应用程序和数据。Akoya面临与保护关键信息和Akoya应用程序相关的多项风险，包括不适当的使用或披露、未经授权的访问或获取，或不适当地修改关键信息。Akoya还面临由于勒索软件、未经授权的加密或其他恶意活动的实际或威胁而无法访问Akoya的关键信息、应用程序或系统的风险。Akoya面临无法充分监测、审计和修改其对其关键信息和应用程序的控制的风险。这些风险延伸到第三方服务提供商和分包商，Akoya使用这些服务来协助Akoya管理其信息或以其他方式代表其处理信息。Akoya关键信息的安全处理、存储、维护和传输对其运营和业务战略至关重要，Akoya投入了大量资源来保护这些信息。
尽管Akoya采取合理措施保护关键信息和其他数据不受未经授权的访问、获取、使用或披露，但Akoya的信息技术和基础设施以及Akoya服务提供商代表Akoya处理和存储信息的信息技术和基础设施可能容易受到各种干扰，包括数据泄露、黑客和其他恶意第三方的攻击（包括部署计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的事件）、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信或电力中断或故障，员工错误或渎职或其他恶意或无意的干扰。特别是，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵的风险普遍增加。Akoya在过去，也可能在未来，经历过这样的网络安全威胁。Akoya可能无法预见所有类型的安全威胁，Akoya可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。由于网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪附属机构或恐怖组织等外部团体，Akoya及其服务提供商和其他合作伙伴可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，Akoya对代表Akoya收集、处理和存储敏感信息的第三方的设施或技术的运营没有任何控制权。信息的任何未经授权的访问或获取、破坏或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据美国联邦或州或非美国法律有关信息（包括个人信息）的隐私和保护的责任，并可能扰乱Akoya的运营并损害其声誉。此外，可能需要向受影响的个人、监管机构、征信机构或媒体发出违约通知。任何此类出版物或通知都可能损害Akoya的声誉及其竞争能力。上述事件的财务风险要么无法投保，要么无法通过Akoya可能维持的任何保险得到完全覆盖，并且无法保证Akoya的任何合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护Akoya免受上述事件导致的责任或损害。
季节性可能导致Akoya的收入和经营业绩出现波动。
Akoya于12月31日年底营运，并认为存在季节性因素，可能导致其产品的销售按季度或按年变动，并增加Akoya经营业绩的季度或年度波动幅度。Akoya认为，这种季节性是由许多因素造成的，包括Akoya的许多客户的采购和预算周期，特别是政府或赠款资助的客户，他们的周期往往与政府财政年度结束时重合。例如，美国政府的财政年度结束发生在Akoya的第三季度，如果政府资助的客户有未使用的资金，可能会导致Akoya产品在本季度的销售增加
 
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被没收，或可能减少的未来预算，如果此类资金在该财政年度结束时仍未使用。此外，学术预算周期同样要求受赠者‘使用或失去’他们的赠款资金，这似乎与日历年年底不成比例地挂钩，推动了第四季度的销售增长。同样，Akoya的生物制药客户通常有日历年度财政年度，这也导致他们的采购活动在Akoya第四季度发生的数量不成比例。这些因素对Akoya季度经营业绩的波动起到了推波助澜的作用，未来也可能起到推波助澜的作用。因为这些波动，有可能在某些季度，Akoya的经营业绩会低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，Akoya普通股的市场价格可能会下降。除其他因素外，这些波动还意味着Akoya在任何特定时期的经营业绩可能不会被视为未来业绩的指标。Akoya销售的季节性或周期性变化在过去和未来都可能随着时间的推移或多或少变得明显，并且在过去曾对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，并可能在未来产生重大影响。
公共卫生危机已经并可能导致Akoya平台技术和产品的开发中断和业务中断，并对Akoya的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公共卫生危机可能会扰乱Akoya或其客户的运营，包括实验室关闭、旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对其业务和财务业绩的其他损害。这些中断在过去和未来都可能导致Akoya现有客户和潜在新客户的资本支出减少，这在过去和未来都可能对Akoya的仪器和耗材销售以及服务销售产生负面影响。像新冠肺炎这样的公共卫生危机造成的中断可能会导致资本支出预算进一步削减、采购决策延迟、销售周期延长、付款期限延长或未付款，以及项目被推迟或取消，其中任何一项都会对Akoya的业务和经营业绩产生负面影响，包括销售和现金流。
与Akoya制造和供应相关的风险
Akoya外包给依赖第三方供应商的数量有限的第三方制造商，包括单一来源供应商，这使得Akoya容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害Akoya的业务。
Akoya的仪器和试剂包含目前由单一供应商或数量有限的供应商制造的组件。例如，Akoya使用一家合同制造商生产其PhenoImager和PhenoCycler仪器，并使用第二家生产Akoya的某些试剂盒。Akoya的第三方制造商也依赖第三方供应商，在某些情况下包括单一来源供应商。在其中许多情况下，Akoya及其第三方制造商尚未聘请替代供应商，而是依赖采购订单，而不是长期供应协议。供应中断或需求增加超出Akoya目前供应商的能力，可能会损害其制造仪器和试剂的能力，除非并直到新的供应来源被确定并合格。Akoya对这些第三方制造商和第三方供应商的依赖使Akoya面临许多可能损害其业务的风险，包括：
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因供应商业务的修改或停止而导致的供应中断；
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贸易争端或其他政治或经济状况，包括俄乌冲突以及以色列和加沙地带冲突造成的任何全球宏观经济影响；
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因劳工罢工、停工、传染病、流行病或流行病、政治或监管禁令、动乱、恐怖主义行为或其他生产和运输系统中断而造成的供应中断或不足；
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由于未纠正的缺陷、质量或可靠性问题或供应商对某个组件的更改而导致的产品发货延迟；
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与Akoya的供应商缺乏关键零部件的长期供应安排；
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无法及时获得充足的供应，或无法以商业上合理的条件获得充足的供应；
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及时为Akoya的组件寻找和合格替代供应商的难度和成本；
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制造工艺或部件的修改或变更，在不知不觉中或无意中对Akoya系统的运行产生负面影响；
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与替代供应商产品的评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；
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由于Akoya的供应商优先于Akoya的其他客户订单而导致交付延迟；
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Akoya供应商生产的缺陷组件对Akoya品牌声誉造成的损害；
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由于基于Akoya供应商生产的组件存在缺陷而进行的产品维修或更换，导致Akoya保修计划的成本增加；以及
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Akoya或其其他客户的需求变化导致Akoya供应商交付的波动。
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组件或材料供应的任何中断，或Akoya无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能损害Akoya满足客户需求的能力，从而对其业务产生不利影响。
Akoya将Akoya的仪器和试剂的制造外包给第三方制造商。这些制造商未能及时制造成品可能会对Akoya的业务产生不利影响。
Akoya与两个不同的第三方合作生产其仪器和试剂。一家这样的第三方制造商生产PhenoCycler和PhenoImager仪器，另一家第三方生产Akoya的某些试剂盒。此外，第三方仪器制造商Akoya依赖从其他各方采购某些关键零部件。Akoya对Akoya的第三方制造商获取或制造材料的过程或时间没有任何控制权，无法确保他们将按时或根本无法向Akoya交付其订购的成品。如果Akoya的第三方制造商的运营中断、停止，或者由于产能限制或其他限制无法满足Akoya的交付要求，Akoya履行新客户订单或在当前客户现场服务或维修仪器的能力可能受到限制。对另一家合同制造商的任何变更，即使最终完成，也可能会导致重大延迟，需要Akoya投入大量时间和资源，导致额外成本，并可能涉及无法及时或持续高质量生产Akoya系统的时期，其中任何一项都可能损害Akoya的声誉和业务，并使Akoya的客户感到沮丧，并导致他们转向Akoya的竞争对手。此外，Akoya可能无法以商业上合理的条款或根本无法与另一家合同制造商达成协议，这可能对Akoya的业务产生重大不利影响。
Akoya对销售额进行预测，以确定对Akoya系统中使用的组件和材料的需求，如果Akoya的预测不正确，Akoya可能会遇到发货延迟或库存成本增加的情况。
Akoya及其第三方制造商手头的材料、组件和成品数量有限。为了管理Akoya与其第三方制造商和供应商的运营，Akoya预测预期的产品订单和材料需求，以预测其库存需求并根据这些需求签订采购订单。Akoya的仪器和试剂盒的几个组件的交付周期很长。Akoya有限的历史商业经验和快速增长可能无法为Akoya提供足够的数据，或者Akoya可能没有足够的基础设施到位，以持续准确地预测未来的需求。如果Akoya的业务扩张，其对组件和材料的需求增长超出其估计，其制造商和供应商可能无法满足其需求。此外，如果Akoya或其第三方制造商低估了Akoya的组件和材料要求，Akoya可能存在库存不足的情况，这可能会中断、延迟或阻止向其客户交付其系统。相比之下，如果Akoya高估了其组件和材料需求，Akoya可能会有过剩的库存，这将增加其营运资金并减少其现金。这些事件中的任何一个都会对Akoya的财务业绩和业务成果产生负面影响。
与政府监管Akoya相关的风险
Akoya在美国将其某些产品仅作为研究用途（“RUO”）销售。Akoya的RUO产品支持学术/研究机构和生物制药公司对潜在的诊断和治疗产品和服务进行的研发活动，他们随后可能会寻求FDA等监管机构的调查和许可、授权或批准。
RUO产品属于FDA长期监管下的单独监管分类。从FDA的角度来看，仅用于研究用途并被标记为RUO的产品可豁免于FDA对临床使用的体外诊断设备的某些监管控制，因此不受这些特定监管要求的约束。RUO产品可能被用于或分销用于研究用途，而无需先获得FDA的许可、授权或批准。这些产品必须注明：“仅供研究用途。不适用于诊断程序。”RUO产品不能提出任何与安全性、有效性或诊断实用性相关的声明，也不能用于人体临床诊断用途。因此，根据FDCA，标记为RUO但打算或推广用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为掺假和贴错标签，并受到FDA执法行动的约束。FDA将考虑与RUO产品的分销和使用相关的全部情况，包括该产品如何销售以及向谁销售，
 
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在确定其预期用途时。如果FDA不同意Akoya对其产品的RUO地位，Akoya可能会受到FDA的执法活动，包括但不限于要求Akoya为其产品寻求许可、授权或批准。
关于联邦政府的举措以及这些举措可能如何影响FDA、其法律、法规、政策和指导的实施及其人员，存在很大的不确定性。类似的举措也可能针对其他政府机构。这些举措可能会阻止、限制或延迟Akoya未来诊断产品的开发和监管批准，或限制Akoya的客户购买其产品和服务的能力，这将对Akoya的业务产生不利影响。
Akoya在现任政府以及Health and Human Services（“HHS”）和FDA的新领导下将面临的监管环境方面面临很大的不确定性。迄今为止，某些举措以人员裁减措施的形式表现出来，这些措施可能会影响FDA雇用和留住关键人员的能力，这可能会导致Akoya从FDA获得关于Akoya正在开发的诊断产品的指导并在未来获得必要的监管批准的能力出现延误或受到限制。此外，减少或暂停联邦对医学研究的资助，可能会降低Akoya的某些依赖NIHF资助的客户进行资本支出的能力。关于未来的活动仍存在普遍的不确定性。现任政府可能会发布或颁布行政命令、法规、政策或指导，从而对Akoya或其客户产生不利影响，或为追求新产品的开发创造更具挑战性或成本更高的环境。州政府可能会试图以不利于Akoya运营的方式，通过改变自己的监管框架来应对或应对联邦层面的变化。此外，法院关于FDA规则制定和政策的判决可能会影响Akoya、其客户和供应商。例如，2025年3月31日，美国德克萨斯州东区地方法院撤销了FDA的LDT最终规则，将此事发回给HHS部长进一步审议。目前尚不清楚是否会对这一裁决提出上诉。如果Akoya或其客户受到未来政府订单、法规、政策或指导的负面影响，可能会对Akoya和Akoya的业务产生重大不利影响。
Akoya目前受到并可能在未来成为额外的美国州和联邦以及非美国法律法规、行业准则和合同的约束，对Akoya如何收集、存储、使用和处理个人信息施加义务。Akoya实际或被认为未能遵守此类义务可能会损害其业务。确保遵守这些法律也可能损害Akoya维持和扩大其客户群的努力，从而减少Akoya的收入。
Akoya在Akoya经营和/或提供其商品和/或服务的司法管辖区内，正在并可能越来越多地受到各种法律和法规以及与数据隐私和安全有关的合同义务和强制性行业标准的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求可能适用于Akoya的业务，在可预见的未来，一些执法实践可能仍然存在不确定性。这些法律法规可能会随着时间的推移以及在不同的司法管辖区得到不同的解释和适用，并且有可能以可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。
Akoya是HIPAA下的受保实体，是为其雇员赞助团体健康计划的雇主。因此，HIPAA隐私、安全和违规通知规则适用于Akoya的团体健康计划。HIPAA隐私法规管理覆盖的医疗保健提供者使用和披露受保护的健康信息，以及健康保险计划。它们还规定了个人对由涵盖计划维护的受保护健康信息拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护健康信息的某些记录或请求限制使用或披露受保护健康信息的权利。HIPAA安全条例规定了保护以物理和电子方式传输或存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。涵盖实体还必须将违反无担保受保护健康信息的情况通知HHS和每个受影响的个人。如果违规行为涉及特定司法管辖区的500多名个人，受覆盖实体还必须通知服务于该司法管辖区的知名媒体。违反HIPAA的行为将受到民事和刑事处罚。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会（“FTC”）等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关处理个人信息、隐私和/或数据安全的法律法规。美国联邦贸易委员会称，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或违反公司的隐私通知使用或披露个人信息，可能构成不公平或欺骗性行为或做法，在违反联邦贸易委员会法案的情况下或影响商业。美国联邦贸易委员会普遍预计，一家公司的数据安全措施将根据其所持有的消费者信息的敏感性和数量、其业务的规模和复杂性以及用于提高安全性和减少漏洞的可用工具的成本而合理和适当。
在州的具体层面上，几个州的法律一般要求数据所有者实施合理的安全措施，以保护从居民那里收集到的个人信息。这些法律一般要求数据所有者实施与信息性质相适应的合理安全程序和做法，并保护个人信息不受未经授权的访问、破坏、使用、修改或披露。尽管大多数这些州法律通常要求一个实体
 
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保持适当的安全，至少有一个州，马萨诸塞州，采取了全面的数据隐私要求，以保护个人信息。在有数据安全法的州中，马萨诸塞州的数据安全法包括最细粒度的义务，这些义务直接适用于数据所有者，他们被要求将数据流向服务提供商。
由于各州法律正在迅速变化，Akoya未来还可能受到额外的数据隐私和安全法律法规的约束，Akoya预计，各州以及潜在的联邦政府可能会提出或颁布立法，以加强数据隐私和安全标准，这可能会导致Akoya为维持合规而产生额外的成本和费用，并可能在违反或违反任何此类法律或法规的情况下对Akoya进行罚款、处罚和负面宣传。
此外，美国国会正在讨论一项新的全面联邦数据隐私法，如果颁布，Akoya可能会成为该法律的主体。
某些州法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，增加加州居民隐私权并对处理其个人信息并满足某些收入或数量处理门槛的公司施加义务的CCPA于2020年1月1日生效，并经CPRA进一步修订，于2023年1月1日生效。除其他外，CCPA要求涵盖的公司向加州居民提供某些披露，并向这些居民提供消费者隐私权，包括选择不出售其个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险，包括集体诉讼。
此外，美国所有50个州的法律都要求企业在发生数据泄露时向个人提供通知，在一些州，向监管机构和消费者报告机构提供通知。通知触发器和异常因州而异。一般来说，所有有违规通知法律的州都要求通知，如果被泄露的信息包括州居民的姓名并结合：社会安全号码、州身份证或驾驶执照号码，或金融账户信息。一些州将其他类型的个人信息作为触发器，例如健康信息、生物识别、登录凭据、税号或出生日期。如果受安全漏洞影响的个人信息被加密且加密密钥不受安全漏洞影响，大多数州数据安全漏洞通知法律也提供了来自法律通知要求的安全港。
许多法域的国际法律、法规和标准适用于个人信息的某些收集、使用、保留、安全、披露、转移、营销和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR大大增加了欧盟委员会对其数据隐私和安全法的管辖范围，并引入了一系列处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释GDPR要求，并可能延长Akoya的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括建立处理法律基础的要求、获得个人同意处理其个人数据的更高标准、对个人更有力的披露、强化的个人数据权利制度、实施保护个人数据安全和机密性的保障措施的要求、对适当的数据保护当局或个人的数据泄露通知义务、对信息的保留和二次使用的限制、增加与健康数据有关的要求以及实体与第三方处理者签订合同处理个人数据时的额外义务。GDPR允许对某些严重违规行为处以最高为全球年收入4%或2000万欧元（以较高者为准）的罚款，以及其他行政处罚。继英国退出欧盟后，与GDPR基本相似的数据隐私和安全法在英国生效，这些法律具有类似的风险，并授权对某些违规行为进行类似的罚款。
美国以外的某些法律制度，包括在英国和根据GDPR，禁止将个人数据转移到美国，除非采取了某些措施，例如，执行标准合同条款，或历史上依赖接收实体根据欧盟-美国和/或瑞士-美国隐私保护框架或隐私保护框架进行的认证。继欧盟法院于2020年7月对所谓的Schrems II案（Data Protection Commissioner v. Facebook Ireland Limited，Maximillian Schrems（Case C-311/18））作出裁决后，隐私保护框架被宣布无效，标准合同条款的充分性现在受到质疑。由于这一不断演变的监管指南，Akoya正在继续评估Akoya所依赖的数据传输机制的有效性，Akoya未来可能需要投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免对Akoya业务内部以及与Akoya客户和服务提供商之间的数据流动造成干扰。无法保证Akoya所依赖的任何转让机制将被相关法律当局视为有效，或目前被视为有效的机制将在未来继续有效。这种不确定性及其最终解决可能会增加Akoya的合规成本，阻碍Akoya传输数据和开展Akoya业务的能力，并损害其业务或运营结果。
 
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Akoya使用第三方信用卡处理器来处理客户的付款。通过Akoya与其第三方信用卡处理商的协议，Akoya受支付卡协会运营规则的约束，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），该标准管辖多个领域，包括消费者和客户如何使用他们的卡、卡的安全特性、处理的安全标准、数据安全以及对某些作为或不作为的责任分配，包括数据泄露事件中的责任。这些规则或标准以及相关要求的任何变化都可能使Akoya难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS保存某些信息都可能对Akoya的业务和运营结果产生不利影响。
所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施额外的保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，此类要求可能要求Akoya修改其数据处理做法和政策、利用管理层的时间或从其他举措和项目中转移资源，所有这些都可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。Akoya未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似的非美国法律法规，可能会导致Akoya声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使Akoya受到巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
随着Akoya继续将其产品、技术和服务产品及其产品的应用和用途扩展到新的领域，Akoya可能会受到额外的政府法规的约束，此类产品的监管批准和维护过程可能是昂贵、耗时且在时间和结果上都不确定的。
随着Akoya继续将其产品、技术和服务产品及其现有产品的应用和用途扩展到新的领域，Akoya当前或未来的某些产品和服务可能会受到FDA或类似监管机构的监管，包括此类产品的上市前许可或批准要求。此类批准程序或许可可能是昂贵、耗时和不确定的，Akoya未能获得或遵守此类批准和许可可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。监管Akoya产品或未来产品营销的法律法规和政策，例如RUO产品、伴随诊断或其他产品和服务极其复杂。这些法律法规由相关监管和执法官员进行解释，他们可能会对其做出与Akoya不同的解释。此外，在Akoya产品的开发或营销过程中随时可能出现对现行监管框架的变化，包括施加额外或新的法规或指导，包括FDA对Akoya产品的处理，这可能会对Akoya获得或维持FDA或类似监管机构对Akoya产品的批准或许可（如果需要）的能力产生负面影响。此外，如果Akoya销售用于诊断目的的设备，Akoya可能反过来受到适用的政府机构的额外医疗保健监管和强制执行。此类法律法规包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度以及向医生和某些其他医疗保健专业人员支付和转移价值的报告要求。
诊断产品作为医疗器械受到FDA和类似国际机构的监管，可能需要在510（k）上市前通知程序之后获得FDA的许可，或者在每种情况下在上市前获得FDA的上市前批准。例如，oncoSignature®Test Akoya正在与Acrivon Therapeutics共同开发，在商业化之前需要获得FDA的上市前批准。获得必要的监管许可或批准可能代价高昂，并可能导致Akoya将其产品和服务商业化的能力出现相当大的延迟。例如，Akoya未来可能会进行商业临床测试，这将使Akoya受到FDA法律、CMS/CLIA法规和州实验室要求下更广泛的监管。Akoya目前没有任何产品作为医疗器械提供给客户，但是，如果Akoya标有RUO的产品被用于或可以用于疾病诊断，则与营销、销售和支持此类产品相关的监管要求可能会发生变化或不确定，即使Akoya客户的此类使用未经Akoya同意。
如果FDA或其他监管机构声称Akoya当前或未来的任何产品需要获得监管许可或上市前批准，Akoya将受到多项监管要求的约束，包括设备建立注册、医疗器械报告（“MDR”）和质量管理体系法规（“QMSR”）。因此，Akoya的业务、财务状况或经营业绩可能受到不利影响。
Akoya业务的国际扩张使Akoya面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
Akoya目前的国际业务有限，Akoya的业务战略包含了持续的国际扩张。Akoya目前与美国以外的分销商保持关系，未来可能进入
 
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进入新的分销商关系。Akoya还可能直接或可能间接地将实验室能力扩展到美国以外的地区。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：
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设备法规、数据隐私和安全法规、税法、进出口限制、关税、经济制裁和禁运、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和执照等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；
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Akoya或其分销商未能获得许可、执照、注册或批准在各国开展业务；
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其他法域对知识产权的不同尊重和保护；
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•
在获得知识产权保护、维护、执行和捍卫Akoya知识产权和专有权利以及抗辩第三方知识产权索赔方面的复杂性和困难；
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•
配备合格人员和管理国外业务的困难；
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与运输系统和系统、消耗品和试剂包的零部件相关的物流和法规，以及运输延误；
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•
限制营销、预售、销售、服务和支持团队服务客户能力的旅行限制；
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•
金融风险，如付款周期变长、应收账款回收困难、地方和区域金融危机对Akoya产品需求和付款的影响以及外币汇率波动风险；
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•
未遵守可能导致海关延误、搁置或其他行政行为的进出口法律；
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•
可能导致关税和其他保护措施的国际贸易争端；
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•
自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、限制贸易和其他商业限制；和
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•
与维护准确信息和控制可能属于美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》（FCPA）、其账簿和记录条款或其反贿赂条款范围内的销售和分销商活动相关的监管和合规风险。
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这些因素中的任何一个都可能严重损害Akoya未来的国际扩张和运营，从而损害Akoya的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，某些国际市场受到重大政治和经济不确定性的影响，包括例如英国退出欧盟的影响。Akoya打算经营的国际市场的重大政治和经济发展，或认为其中任何一个都可能发生的看法，除了造成全球经济状况的不稳定之外，还给在这些市场经营带来了进一步的挑战。
Akoya可能会因违反《反海外腐败法》以及美国或其他国家的反贿赂和反腐败法律而受到不利影响。
Akoya受《反海外腐败法》（FCPA）约束，除其他外，该法禁止公司及其中间人为获得或保留业务或获得任何其他不正当利益而向非美国政府官员违法付款。Akoya过去曾聘请独立分销商，目前使用独立分销商在美国以外地区销售Akoya的平台和仪器。Akoya依赖独立分销商在国际上销售PhenoCycler和PhenoImager平台以及互补产品和服务，这要求对维持Akoya反对参与腐败活动的政策保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为Akoya的代理商，Akoya可能要为其行为负责。生命科学领域的其他美国公司因允许其代理人在与这些人开展业务时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》规定的刑事处罚。2025年2月，特朗普总统签署了一项行政命令，暂停未来根据《反海外腐败法》开展的所有调查和执法行动至少180天，直到司法部长发布修订后的《反海外腐败法》执法指南。由于监管环境的性质不断变化，以及美国总统行政当局优先事项和方向的不确定性，Akoya无法确定司法部执行《反海外腐败法》是否或如何改变或影响Akoya的业务。
Akoya在Akoya经营所在的司法管辖区也受到类似的反贿赂法律的约束，包括英国2010年《反贿赂法》，该法也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪，以及中华人民共和国反贿赂法律，包括上一次于2019年修订的《中国反不正当竞争法》（于2024年12月提出修订草案），以及上一次于
 
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2023.这些法律性质复杂且影响深远，因此，Akoya无法向您保证，未来不会要求Akoya改变Akoya的一项或多项做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱Akoya的运营，涉及重大的管理分心，涉及大量成本和开支，包括法律费用，并可能对Akoya的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。Akoya还可能遭受严厉处罚，包括刑事和民事处罚、非法所得和其他补救措施。
不利的美国或全球经济状况可能会对Akoya的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
Akoya的经营业绩可能会受到全球经济和金融市场一般情况的不利影响。这些经济状况的变化可能会突然出现，例如在最近通胀上升的情况下。通胀上升可能导致更高的商品销售成本和更高的运营费用。全球大流行或其他情况导致的严重或长期经济衰退可能会给Akoya的业务带来各种风险，包括对Akoya产品和服务的需求减弱以及Akoya在需要时筹集额外资金的能力。经济疲软或下滑可能会使Akoya的客户和供应商感到紧张，可能导致供应中断，或导致他们向Akoya付款的延迟。上述任何情况都可能损害Akoya的业务，Akoya无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对其业务产生不利影响的所有方式。
Akoya的员工、顾问、分销商和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
Akoya面临Akoya员工、顾问、分销商和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外的适用法律法规、准确报告财务信息或数据或向Akoya披露未经授权的活动。本法律法规可以限制或者禁止范围较广的定价、贴现等业务安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对Akoya的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，Akoya为发现和防止这种活动而采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护Akoya免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而产生的其他行动或诉讼。如果对Akoya提起任何此类诉讼，而Akoya未能成功地为自己辩护或维护Akoya的权利，这些诉讼可能会导致施加重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对Akoya的业务产生重大影响。无论Akoya是否成功地针对此类行动或调查进行了辩护，Akoya都可能产生大量费用，包括法律费用，并转移管理层在针对任何这些索赔或调查为自己进行辩护时的注意力。
Akoya使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对其提出索赔。
Akoya使用的材料，包括可能危害人类健康和安全或环境的化学品、生物制剂和化合物。Akoya的业务也生产危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。Akoya受到联邦、州和地方当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规的成本很高，当前或未来的环境法律法规可能会限制Akoya的运营。如果不遵守适用的规定，Akoya可能会受到罚款和处罚。
此外，Akoya无法消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险，这可能会导致Akoya的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及环境损害，导致代价高昂的清理和适用法律法规规定的责任。如果发生污染或伤害，Akoya可能会承担损害赔偿责任或被处以超过Akoya资源的罚款，其运营可能会被暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。Akoya无法预测此类变化的影响，也无法确定其未来的合规性。
不利的全球经济状况、政治不稳定和地缘政治事件可能会对Akoya的业务、财务状况、股价和经营业绩产生不利影响。
Akoya的业务可能会受到美国和外国管辖范围内不稳定的经济和政治状况的不利影响，包括经济下滑和地缘政治事件的结果，例如美国联邦政策的变化影响了地缘政治格局。全球信贷和金融市场也普遍经历了极端波动和混乱（包括由于实际或感知到的利率变化、通货膨胀和宏观经济不确定性），其中包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、
 
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在经济增长、高通胀、经济稳定的不确定性、全球供应链中断、失业率上升。不能保证不会出现信贷和金融市场进一步恶化或恢复对经济状况的信心。严重或长期的经济衰退可能会给Akoya的业务带来各种风险，包括对Akoya产品的需求减少，以及Akoya在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话。
金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的政治不确定性影响的不利影响，包括军事冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及以色列和哈马斯之间的冲突，恐怖主义，或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能继续对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济反措施都可能加剧市场和经济的不稳定。此外，美国联邦政府宣布和/或实施的政策变化已经影响并可能在未来影响，其中包括美国和全球经济、国际贸易关系、失业、移民、医疗保健、税收、美国监管环境、通货膨胀等领域。例如，在上一届特朗普政府期间，对进口到美国的商品实施了增加关税，特别是从中国、加拿大和墨西哥进口的商品。2025年2月1日，美国总统特朗普发布行政命令，对来自加拿大、墨西哥和中国的进口商品征收不同级别的关税。新征收的关税引发了对美国商品立即征收报复性关税的威胁，并导致与受影响国家的讨论推迟了美国征收的许多关税的实施，同时与每个贸易伙伴的讨论仍在继续。2025年3月和4月，本届政府宣布了一系列额外的特别关税，其中一些已经暂时暂停。从历史上看，关税导致贸易和政治紧张局势加剧，不仅是美国和中国之间，也包括美国与国际社会其他国家之间。针对关税，其他国家纷纷对美国商品实施报复性关税。贸易政策导致的政治紧张局势可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。美国还提出了一项立法，可能会限制美国生物技术公司从某些受关注的中国生物技术公司购买服务或产品或以其他方式与之合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式从美国政府获得资金的能力。Akoya继续评估这项立法，以确定它是否会对Akoya的合同关系产生影响。政治、贸易、监管和经济状况的任何变化，包括美国的贸易政策，都可能对Akoya的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在Akoya知道有哪些政策变化，这些政策变化是否受到质疑并随后得到法院系统的支持，以及这些变化如何长期影响Akoya的业务及其竞争对手的业务之前，Akoya不会知道，总体而言，它是否会从中受益或受到负面影响。
此外，由于不利的全球经济状况，包括由于地缘政治冲突或公共卫生危机，Akoya供应链的任何中断都可能对Akoya正在进行的和未来的临床试验的及时执行产生负面影响。此外，全球经济当前的通胀趋势可能会影响工资和工资、货物成本和运输费用等，近期和未来可能因银行倒闭而导致的获得银行存款或贷款承诺的中断可能会造成市场和经济不稳定。Akoya无法预料到上述情况以及当前的经济环境和金融市场状况可能对Akoya的业务产生不利影响的所有方式。
与Akoya知识产权相关的风险
如果Akoya无法为其技术（包括PhenoCycler和PhenoImager平台）获得并保持足够的专利或其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，Akoya的竞争对手可能会开发与Akoya相似或相同的产品和技术并将其商业化，Akoya成功将其产品和技术商业化的能力可能会受到损害。
Akoya依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密等知识产权保护和合同限制来保护其专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护Akoya的权利或允许Akoya获得或保持任何竞争优势。如果Akoya未能获得或保护其知识产权和专有财产，第三方可能能够更有效地与其竞争。此外，Akoya在试图追回或限制使用其知识产权的过程中可能会产生大量诉讼费用。
如果Akoya的知识产权提供的保护不足、被认定无效或无法执行，或者影响知识产权保护范围和补救行动的法律发生变化，Akoya将面临更大的直接竞争风险。如果Akoya的知识产权不能充分覆盖其自身或竞争对手的产品，Akoya的竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到不利影响。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既费时又费钱。
与其他生命科学和生物技术公司的情况一样，Akoya的成功在很大程度上取决于其获得并维持对Akoya可能单独或与他人共同拥有的知识产权的保护的能力，特别是专利，
 
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在美国和其他国家就Akoya的产品和技术。Akoya在Akoya认为适当的情况下申请涵盖其产品和技术及其用途的专利。然而，在Akoya的行业中获得和执行专利是昂贵、耗时和复杂的，Akoya可能无法及时或根本无法就重要的产品、服务和技术申请专利，或者Akoya可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。Akoya可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维持、执行和许可可能从此类专利申请中颁发的任何专利。也有可能Akoya在来不及获得专利保护之前未能识别其研发产出的可专利方面。Akoya可能没有权利控制专利申请的准备、提交和起诉，维护向第三方或从第三方获得许可的专利权，或控制许可专利权的执行。因此，这些专利和申请可能不会以符合Akoya业务最佳利益的方式被起诉和执行。Akoya可能无法控制Akoya许可专利权的实体向其他方许可的辅助权利的范围，这可能会影响Akoya根据这些许可的专利权将其他方排除在市场和司法管辖区之外的能力。
有可能Akoya的未决专利申请都不会导致及时或根本无法获得已发布的专利，并且即使专利被授予，也可能无法为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能无法为Akoya提供任何竞争优势，或者可能被第三方质疑和无效。其他人可能会围绕Akoya当前或未来的专利技术进行设计，或者Akoya的专利和专利申请可能会在美国专利商标局或USPTO受到质疑，或者在其他司法管辖区的专利局进行的诉讼中受到质疑。Akoya可能无法成功捍卫针对其专利或专利申请提出的任何此类挑战。Akoya可能无法干预或参与对Akoya从另一方获得许可的专利权的任何挑战。第三方对Akoya专利的任何成功挑战都可能导致此类专利全部或部分无法执行或无效，并增加对Akoya业务的竞争。Akoya可能不得不对第三方的专利或专利申请提出质疑。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，Akoya对他人强制执行其专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者，如果成功，可能需要大量时间并导致大量成本，并可能转移Akoya对其业务其他方面的努力和注意力。
此外，Akoya的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致Akoya某些已获许可的专利权和技术的研究部分由美国政府资助。因此，政府可能对这种专利权和技术拥有某些权利，或进军权。当在政府资助下开发新技术时，政府一般会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露Akoya的机密信息，并行使使用或允许第三方使用Akoya许可技术的进军权利。如果政府确定有必要采取行动，因为Akoya未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，那么政府可以行使其进军权利。此外，Akoya在此类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以在美国制造体现此类发明的产品。
生命科学公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题，而重要的法律原则仍未解决。迄今为止，在美国或其他地方，尚未出现关于此类公司专利所允许的权利要求的广度的一致政策。法院经常在生命科学领域提出可能影响某些发明或发现的专利性的意见。此外，编纂的专利法、法律原则、损害赔偿范围和专利侵权的补救措施可能在各司法管辖区之间存在很大差异，Akoya的业务可能会因任何判决、判决、行政程序或其他与执行专利权有关的决定而在这些司法管辖区之间受到不同的影响。
此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。即使专利申请Akoya许可或拥有，目前或未来，作为专利发布，它们可能不会以将为Akoya提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为Akoya提供任何竞争优势的形式发布。Akoya拥有的任何专利都可能被第三方质疑、缩小范围、规避或作废。因此，Akoya不知道其产品或其他技术是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。Akoya的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避Akoya的专利，这可能会损害Akoya的业务、财务状况和经营业绩。
Akoya的部分专利和专利申请未来可能与第三方共同拥有。如果Akoya无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括Akoya的竞争对手，而Akoya的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，Akoya可能需要其专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向其提供此类合作。上述任何情况都可能损害Akoya的业务、财务状况和经营业绩。
 
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此外，Akoya可能认为有必要或谨慎地从第三方知识产权持有人那里获得或获得许可。然而，Akoya可能无法从Akoya认定为Akoya产品或Akoya可能开发的任何未来产品所必需的第三方获得或获得对任何知识产权的此类许可。第三方知识产权的获取或许可是一个竞争性领域，Akoya的竞争对手可能会采取策略，获取或许可Akoya可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。Akoya的竞争对手由于其规模、资本资源以及更大的开发和商业化能力，可能比Akoya具有竞争优势。此外，将Akoya视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给它。Akoya也可能无法以允许Akoya从其投资中获得适当回报的条款或根本无法获得第三方知识产权或许可。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya严重依赖第三方许可的知识产权，包括其与斯坦福就其PhenoCycler产品签订的许可协议，以及Revvity（前身为Perkin Elmer，Inc.）就其PhenoImager产品签订的许可协议，而Akoya的许可方可能并不总是以Akoya的最佳利益行事。如果这些所有者没有适当或成功地获得、维护或执行此类许可所依据的专利，或者如果他们保留或许可给他人任何相互竞争的权利，Akoya的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
Akoya依赖于他人授权的专利、专有技术和专有技术。因此，这些许可的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害Akoya将其现有或潜在产品商业化的能力。例如，Akoya是与斯坦福大学达成的一项协议的一方，根据该协议，Akoya将许可Akoya专有的PhenoCycler产品的关键专利和专利申请，以及Akoya的PhenoCycler产品中可能使用的未来产品和其他技术。Akoya还是与华盛顿大学和Revvity签订许可协议的一方，根据这些协议，Akoya已获得保护Akoya当前和未来技术关键方面的重要专利的许可。
Akoya目前的许可协议对Akoya施加了以及未来可能施加的各种尽职调查、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，并要求Akoya满足开发时间表，或行使商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。如果Akoya未能遵守这些义务，Akoya的许可人可能有权终止Akoya的许可，在这种情况下，Akoya将无法进一步开发或销售受影响的产品。例如，Akoya与斯坦福的许可协议对Akoya就其PhenoCycler平台规定了各种尽职调查、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。
Akoya的某些许可，包括与斯坦福大学的某些许可，可能不会向Akoya提供使用许可的知识产权和技术的独家权利，或者可能不会向Akoya提供在所有相关使用领域以及在Akoya未来可能希望开发或商业化Akoya的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。此外，Akoya的许可人许可给Akoya的知识产权组合，包括斯坦福大学许可的某些知识产权，至少在某些方面，可能被此类许可人使用或许可给第三方，并且此类第三方可能对此类知识产权拥有一定的强制执行权。因此，在Akoya的许可人或另一被许可人提起或针对Akoya的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在由Akoya的许可人或另一被许可人针对此类诉讼或其他原因提起或针对Akoya的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，许可给Akoya的专利可能面临被无效或狭义解释的风险。因此，Akoya可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化竞争产品，包括在Akoya许可覆盖的地区。
此外，Akoya可能需要或希望从Akoya现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进Akoya的研究或允许将Akoya可能开发的潜在产品商业化。此外，第三方可能指称，Akoya需要获得其知识产权的许可，才能在开发Akoya产品方面使用Akoya的软件和技术。Akoya可能无法以合理的成本或以合理的条件（如果有的话）获得所需或想要的额外许可。在这种情况下，Akoya可能需要花费大量时间和资源来重新设计Akoya的技术、潜在产品或制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果Akoya不能这样做，Akoya可能会承担损害赔偿责任，这可能是重大的，Akoya可能无法开发或商业化受影响的技术或潜在产品，或在开发或商业化此类技术和潜在产品时面临更大的风险，这将严重损害Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景。Akoya不能提供任何保证，即不存在可能针对Akoya当前技术、制造方法或未来方法或产品强制执行的第三方专利和其他知识产权，从而导致禁止Akoya制造或未来销售的禁令，或者就Akoya未来的销售而言，Akoya方面有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。即使Akoya能够获得此类额外许可，它们也可能是非排他性的，从而使Akoya的竞争对手和其他第三方能够获得许可给它的相同技术。
此外，Akoya可能会寻求从Akoya的许可机构获得额外许可，就获得此类许可而言，Akoya可能会同意以可能对许可机构更有利的方式修改其现有许可，包括通过
 
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同意可以使第三方，包括Akoya的竞争对手，获得受Akoya现有许可约束的部分知识产权的许可并与Akoya当前或潜在产品竞争的条款。
例如，Akoya与Akoya的某些第三方研究合作伙伴未来的一些协议可能规定，在Akoya的关系过程中开发的改进可能由Akoya或其第三方研究合作伙伴单独拥有。如果Akoya确定仅由第三方研究合作伙伴或Akoya与之合作的其他第三方拥有的此类改进的权利对于将其产品商业化或保持其竞争优势是必要的，Akoya可能需要获得此类第三方的许可，才能使用这些改进并继续开发、制造或销售其产品。Akoya可能无法以排他性、商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止Akoya将其潜在产品商业化，或让其竞争对手或其他人有机会获得对Akoya业务很重要的技术。
Akoya的成功将部分取决于其许可方获得、维护、保护和执行对其许可知识产权的专利保护的能力，特别是Akoya已获得排他性权利的那些专利。Akoya的许可方可能无法成功起诉许可给它的专利申请。如果Akoya或其许可方未能充分保护Akoya的许可知识产权，Akoya将其当前或潜在产品和技术商业化的能力可能会受到影响。此外，Akoya可能无权控制Akoya从其他第三方许可的专利和专利申请的维护、起诉、准备、备案、执行、辩护和诉讼。例如，在Akoya与Revvity的协议中，Akoya不保持对许可专利的起诉和维护的控制权。因此，Akoya无法确定Akoya许可人的维护和起诉等活动已经或将按照Akoya的最佳利益或遵守适用的法律法规进行，或将导致有效和可执行的专利和其他知识产权。Akoya的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能没有Akoya自己进行的那么激烈，或者可能不是按照Akoya的最佳利益进行的。如果Akoya的许可人未能维护此类专利或专利申请，确定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，进行诉讼的力度低于Akoya，或失去对这些专利或专利申请的权利，则Akoya已许可的权利可能会减少或消除，Akoya开发和商业化属于此类许可权利标的的任何当前或未来产品或潜在产品的权利以及Akoya将第三方排除在竞争产品商业化之外的权利可能会受到不利影响。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya在知识产权保护方面通常也面临与Akoya许可的所有相同风险，因为Akoya是针对Akoya拥有的知识产权的，本文对此进行了描述。如果Akoya或其许可方未能充分保护这一知识产权，Akoya将产品商业化的能力可能会受到影响，这可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya的产品依赖于第三方的知识产权Akoya许可。如果Akoya未能遵守其知识产权许可项下的义务，如果许可被终止，或者如果出现有关这些许可的争议，Akoya可能会失去对其业务很重要的重大权利，并可能会干扰其经营业务的能力。
Akoya的仪器包含了斯坦福大学关于PhenoCycler的许可知识产权，以及Revvity关于PhenoImager的许可知识产权。可能会出现有关受许可协议约束的知识产权的争议，包括与以下相关的争议：
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根据许可协议授予的权利范围（如有）及其他与解释相关的问题；
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Akoya在许可协议项下的财务及其他责任；
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Akoya的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；
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Akoya在合作开发关系下将专利等权利再许可给第三方的权利；
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Akoya在其当前或潜在产品的开发和商业化方面使用许可技术方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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Akoya的许可人和Akoya及其合作伙伴因创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人或所有权；和
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专利技术的发明优先权。
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如果Akoya已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害Akoya以可接受的条款维持其当前许可安排的能力，Akoya可能无法成功开发受影响的技术或潜在产品并将其商业化。
 
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Akoya的许可协议很复杂，而且未来的许可协议很可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小Akoya认为是Akoya对相关知识产权或技术的权利范围，或增加Akoya认为是其在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
尽管做出了努力，Akoya当前和未来的许可方可能会得出结论，认为Akoya已严重违反其许可协议项下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制Akoya开发这些许可协议所涵盖的产品和技术并将其商业化的能力。如果这些内部许可被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有自由寻求监管部门批准和营销与Akoya产品相同或具有竞争力的产品，Akoya可能被要求停止其某些当前或潜在产品的开发和商业化。此外，如果Akoya许可的知识产权纠纷妨碍或损害其以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，Akoya可能无法成功开发和商业化受影响的技术或潜在产品。此外，未经相关许可人同意，Akoya可能无法转让其中某些许可协议，这可能会对Akoya从事某些交易的能力产生不利影响。因此，Akoya知识产权许可的任何终止或争议可能导致Akoya丧失开发和商业化Akoya当前或未来产品或潜在产品的能力，或者Akoya可能失去其他重大权利，在Akoya技术或潜在产品的开发和商业化方面经历重大延误，或产生损害赔偿责任，其中任何一项都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，第三方未来可能会提出索赔，称Akoya根据其许可协议的履行干扰了该第三方根据其与Akoya许可方之一的协议所享有的权利。如果任何此类索赔成功，可能会对Akoya继续将Akoya现有或未来产品商业化、推进Akoya潜在产品或使Akoya承担金钱损失责任的权利和能力产生不利影响，其中任何一项都会对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法及其解释的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱Akoya保护其产品和技术的能力。
美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低Akoya知识产权的价值。Akoya无法预测Akoya的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。Akoya不得开发额外的可申请专利的专有产品、方法和技术。
假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明被主张发明的人有权获得专利，而在美国境外，最先提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日或之后，根据2011年9月颁布的《Leahy-Smith美国发明法》（“美国发明法”），美国过渡到首次发明人到备案人的制度，在该制度中，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一个发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明所要求的发明。于2013年3月16日或之后在美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在Akoya因此可以被授予涵盖Akoya的一项发明的专利，即使Akoya在该发明由该第三方作出之前已作出该发明。这将要求Akoya了解从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布之前的一段时间内都是保密的，Akoya无法确定它是或其许可人是第一个提交与Akoya的产品或技术有关的任何专利申请或发明Akoya或其许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的人。
《美国发明法》还包括一些影响专利申请被起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序（包括授权后审查）攻击专利有效性的额外程序，国际间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使Akoya的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，这些权利要求本不会被无效。因此，《美国发明法》及其实施增加了围绕起诉Akoya拥有或已获得许可的专利申请以及执行或辩护Akoya拥有或已获得许可的已发布专利的不确定性和成本。
此外，生命科学领域公司的专利地位尤其不确定。包括美国最高法院在内的多个法院作出了影响某些发明或发现的可专利性范围的判决
 
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与生命科学有关。除其他外，这些裁决规定，背诵抽象思想、自然现象或自然法则（例如，特定遗传变异与癌症之间的关系）的专利权利要求本身不具有专利权。究竟什么构成了自然法则或抽象概念是不确定的，并在法庭上不断演变，有可能Akoya技术的某些方面可以被认为是自然法。因此，美国不断演变的成文法和判例法可能会对Akoya获得专利的能力产生不利影响，并可能促进第三方对任何拥有或许可的专利提出质疑。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
涵盖Akoya产品和技术的已颁发专利如果受到质疑，可能会被认定为无效或无法执行，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前受到质疑，则可能无法执行，这可能会损害Akoya的业务、财务状况和经营业绩。
专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并无定论。Akoya的专利或专利申请（包括许可专利）可能会在美国专利商标局或外国专利局受到异议、派生、复审、国际间复核、批后复核、干扰或其他程序。第三方对Akoya专利的任何成功挑战都可能导致此类专利的全部或部分无法执行或无效，这可能导致对Akoya业务的竞争加剧，从而可能损害Akoya的业务。此外，在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或做出了误导性陈述。专利诉讼期间法律主张无效和不可执行后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，Akoya将至少失去对Akoya产品和平台技术某些方面的专利保护的部分，也许是全部。此外，如果Akoya的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与Akoya合作，以许可、开发或商业化当前或未来的产品。
Akoya可能不知道与Akoya产品可能有关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要到提交后大约18个月才会公布，或者在某些情况下，要等到这类专利申请作为专利发布。Akoya可能不是第一个做出Akoya每一项未决专利申请所涵盖的发明的人，Akoya也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人。为确定这些发明的优先权，Akoya可能必须参加美国专利商标局或外国专利局宣布的干扰程序、派生程序或其他授权后程序，这可能会给它带来巨大的成本。这类诉讼的结果是不确定的。无法保证第三方专利申请不会优先于Akoya的专利申请。此外，美国专利法的修改允许未经广泛测试的各种授权后异议程序，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方针对Akoya的专利提起这些诉讼，Akoya可能会面临巨大的成本和管理分心。
此外，如果Akoya对第三方发起法律诉讼以强制执行涵盖Akoya产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息或做出了误导性陈述。这些类型索赔的抗辩，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移Akoya业务的员工资源。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出质疑Akoya专利有效性或可执行性的索赔，即使是在诉讼范围之外，包括通过重新审查、授权后审查、国际间审查、干涉程序、派生程序和外国法域的同等程序（如异议程序）。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改Akoya的专利，使其不再涵盖Akoya的产品或技术。在法律断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，Akoya无法确定不存在无效的现有技术，而Akoya和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果被告或其他第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，Akoya将至少失去对Akoya产品和技术的部分，甚至可能是全部专利保护。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya开发和商业化Akoya产品和技术的权利部分受制于他人授予Akoya的许可条款和条件。
Akoya已就Akoya的PhenoCycler平台以及Revvity、Cambridge Research和VisEn Medical Inc.从第三方（包括斯坦福大学和华盛顿大学）获得某些知识产权的许可，其中包括
 
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尊重Akoya的PhenoImager平台，而Akoya未来可能会从其他人那里获得知识产权许可。见标题为“Akoya的业务—许可证”了解有关此类协议的更多信息。如果由于任何原因，Akoya的许可协议被终止或Akoya以其他方式失去与此类许可相关的权利，可能会对Akoya的业务产生不利影响。Akoya当前和任何未来的许可协议可能会对我们施加各种开发、商业化、资金、尽职调查、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务，以及里程碑、特许权使用费、年度维护和其他付款义务。如果Akoya违反任何实质性义务，或以未经授权的方式使用许可给Akoya的知识产权，或者如果尽管作出了努力，但合作者或许可人得出结论认为Akoya实质性违反了其在此类协议下的义务，Akoya可能需要支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致Akoya无法开发、制造许可技术所涵盖的产品并将其商业化，或不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或使竞争对手或其他第三方能够获得许可技术。
知识产权许可对Akoya的业务具有高度重要性，涉及复杂的法律、商业和科学问题。Akoya和Akoya的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：
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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
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Akoya遵守Akoya许可协议项下的报告和财务义务；
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Akoya的产品和技术是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的知识产权；
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Akoya将适用的知识产权或专有权再许可给第三方的权利；
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Akoya在其产品和技术的开发和商业化方面使用许可技术方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
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Akoya转让或转让许可的权利；
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Akoya的许可人、Akoya和Akoya的合作伙伴进行的活动所产生的专利、发明、专有技术和其他知识产权和所有权的发明人和/或所有权；以及
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专利技术的发明优先权。
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这些协议可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小Akoya认为是Akoya对相关知识产权或技术的权利范围，或增加Akoya认为是Akoya在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果Akoya已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害其以可接受的条款维持其许可安排的能力，Akoya可能无法成功开发受影响的产品或潜在产品并将其商业化。此外，Akoya的某些协议可能会限制或延迟Akoya完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制Akoya开展某些活动的能力。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果Akoya无法以合理的条款或根本无法获得或许可使用技术的权利，Akoya可能无法将Akoya当前或任何未来的产品或技术商业化。
未来，Akoya可能会确定第三方知识产权和技术Akoya可能需要许可才能从事Akoya的业务，包括开发或商业化新产品或技术，Akoya业务的增长可能部分取决于Akoya获得、许可或使用该技术的能力。然而，Akoya可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类许可。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购Akoya可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比Akoya具有竞争优势。此外，将Akoya视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给它。即使有此类许可，Akoya也可能被要求向许可人支付费用，以换取使用此类许可人的技术，包括一次性付款、持续维护费、基于某些里程碑的付款，例如开发和监管事件以及销量，或基于Akoya平台销售额的特许权使用费。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会让Akoya的竞争对手和其他第三方获得许可给它的相同知识产权。Akoya可能还需要在引入商业产品之前或之后获得或谈判专利或专利申请的许可。第三方专利和其他知识产权及专有权的获取和许可是一个竞争性领域，其他公司也可能正在寻求战略，以获取或许可Akoya可能认为有吸引力的此类权利。如果Akoya无法就以下事项达成必要协议，Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响
 
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可接受的条款或根本不存在，如果任何必要的许可随后被终止，如果许可人未能遵守许可条款或未能防止第三方侵权、盗用或其他违规行为，或者如果所获得或许可的专利或其他权利被发现无效或无法执行。此外，在Akoya试图开发替代品时，Akoya可能会遇到产品或服务推出延迟的情况。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何这些许可可能会阻止Akoya将Akoya目前和未来的任何产品和技术商业化。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
Akoya的外国知识产权有限，Akoya可能无法在全球范围内保护Akoya的知识产权，这可能会损害Akoya的业务、财务状况和经营业绩。
Akoya在美国境外拥有有限的知识产权。在世界所有国家就Akoya的产品、技术、仪器和工作流程申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且Akoya在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国法律不一样，Akoya在外国司法管辖区保护和捍卫此类权利可能会遇到困难。因此，Akoya可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家实践Akoya的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用Akoya的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能在Akoya未获得专利保护的司法管辖区使用Akoya的技术开发自己的产品，也可能将侵权产品出口到Akoya拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与Akoya的产品产生竞争。Akoya的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止其竞争。此外，某些国家有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能被迫向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对其他方面的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低任何专利的价值。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。许多其他国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权和专有保护，特别是与生命科学有关的知识产权和专有保护，这可能使Akoya难以在这些国家停止侵犯、盗用或其他侵犯Akoya知识产权的行为，包括侵犯Akoya的专利。在外国司法管辖区强制执行Akoya专利权的程序可能会导致大量成本，并将Akoya的努力和注意力从Akoya业务的其他方面转移，可能使Akoya的专利面临被无效或狭义解释的风险，并使Akoya的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对其主张索赔。Akoya可能不会在Akoya发起的或针对其发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。此外，美国和外国法院的法律和法律裁决的变化可能会影响Akoya获得对Akoya产品、服务和其他技术的充分保护以及知识产权执法的能力。因此，Akoya在世界各地强制执行Akoya知识产权的努力可能不足以从Akoya开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果Akoya被迫就与Akoya业务相关的任何专利向第三方授予许可，Akoya的竞争地位可能会受到损害，Akoya的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
如果Akoya无法保护其商业秘密的机密性，Akoya技术的价值可能会受到重大不利影响，其业务可能会受到损害。
Akoya依靠商业秘密和保密协议来保护Akoya的非专利知识、技术和其他专有信息，包括Akoya的部分技术平台和制造工艺，并保持Akoya的竞争地位。然而，商业秘密和专有技术可能很难得到保护。除了寻求Akoya技术的专利外，Akoya还寻求通过与Akoya的员工、顾问、学术机构、企业合作伙伴以及在需要时与其顾问签订协议，包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议，来保护其知识产权和专有技术。然而，Akoya不能确定已与所有相关方订立此类协议。因此，Akoya不能确定其商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获得Akoya的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。例如，这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露Akoya的专有信息，包括其商业秘密，而Akoya可能无法就此类违约行为获得充分的补救。此类协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用的情况下可能无法为Akoya的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护
 
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或披露或其他违反协议的行为，而Akoya可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对Akoya在市场上建立或保持竞争优势的能力产生不利影响。如果Akoya被要求针对该方主张Akoya的权利，可能会导致巨大的成本和分心。取决于此类违约行为的当事人，可用的补救措施可能无法对向第三方披露的任何专有信息的价值提供足够的赔偿。
监测未经授权的披露是困难的，Akoya不知道Akoya为防止此类披露而采取的措施是否足够或将足够。如果Akoya试图强制执行第三方非法获取并正在使用Akoya商业机密的索赔，将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国境外商业秘密的保护范围差异很大，可能比美国要少得多，可用于不当披露专有信息的损害赔偿和其他补救措施可能与美国的有很大不同，在某些法域可能根本无法获得。
Akoya还寻求通过维护其场所的物理安全以及其信息技术系统的物理和电子安全来维护Akoya机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施有可能遭到破坏。如果Akoya的任何机密专有信息是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，在没有专利保护的情况下，Akoya将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害Akoya的竞争地位。如果Akoya的任何商业秘密被披露或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会损害Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景。
Akoya可能会受到其雇员、顾问或独立承包商错误使用或披露其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他机密信息的索赔，或声称对Akoya视为其自己的知识产权拥有所有权的索赔。
Akoya已聘用并预计将聘用以前在大学或其他公司任职的个人，包括其竞争对手或潜在竞争对手。尽管Akoya试图确保其雇员、顾问、顾问和独立承包商不会在其工作中为公司使用他人的专有信息或专门知识，但Akoya可能会受到其雇员、顾问、顾问或独立承包商故意、无意或以其他方式使用或披露知识产权的索赔，包括其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或受到Akoya不当使用或获得此类商业秘密的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果Akoya未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，Akoya可能会失去宝贵的知识产权，并面临对其业务的竞争加剧。失去关键研究人员的工作产品可能会阻碍或阻止Akoya将潜在产品商业化的能力，这可能会损害其业务。即使Akoya成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然Akoya的政策是要求其可能参与知识产权构想或开发的雇员和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但Akoya可能无法与事实上构想或开发Akoya视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Akoya可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定Akoya视为其知识产权的所有权。上述任何情况都可能损害Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景。
Akoya可能无法保护和强制执行其商标和商号，或在其感兴趣的市场中建立名称识别，从而损害其竞争地位。
Akoya拥有的已注册或未注册的商标或商号可能被质疑、侵权、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他标记。Akoya可能无法保护其在这些商标和商号上的权利，而Akoya需要这些来建立名称识别。此外，第三方已申请，并可能在未来申请注册与Akoya商标相似或相同的商标，从而阻碍了Akoya建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展此类商标的普通法权利，如果Akoya未能成功挑战此类权利，Akoya可能无法使用这些商标来发展对Akoya的技术、产品或服务的品牌认可。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含Akoya已注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。此外，Akoya未来可能被要求与此类第三方商号或商标的所有者签订协议，以避免可能限制Akoya在某些业务领域使用其商号或商标的能力的潜在商标诉讼。
Akoya尚未在其所有潜在市场注册Akoya的某些商标，尽管Akoya已在美国注册了14个商标，并在美国以外注册了Akoya的某些商标。如果Akoya申请注册
 
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这些在其他国家的商标，和/或在美国和其他国家的其他商标，Akoya的申请可能不会被及时或根本不允许注册；此外，Akoya的注册商标可能不会被维护或强制执行。此外，已经或将来可能针对Akoya的商标申请和注册提起异议或撤销程序，Akoya的商标可能无法在此类程序中存续。此外，第三方可能会在某些国家对Akoya的商标进行优先申请。如果他们成功注册了此类商标，如果Akoya未能成功挑战此类第三方权利，Akoya可能无法使用这些商标在这些国家销售Akoya的产品和技术。如果Akoya没有获得其商标的注册，Akoya在针对第三方执行这些许可时可能会遇到比其他情况更多的困难。如果Akoya无法根据其商标和商号建立名称识别，Akoya可能无法有效竞争，这可能会损害其业务、财务状况、经营业绩和前景。长期来看，如果Akoya无法建立基于其商标的名称识别，那么其营销能力可能会受到重大不利影响。
Akoya可能会受到对其专利和其他知识产权的所有权或发明权提出质疑的索赔，如果在任何这些诉讼中不成功，Akoya可能会被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者停止其一种或多种产品的开发、制造和商业化。
Akoya或其许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对Akoya拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，Akoya或其许可方可能会因员工、顾问或其他参与开发Akoya产品的人的义务冲突而产生发明权纠纷。
可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑Akoya或Akoya许可人拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的发明权的索赔。如果Akoya未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，Akoya可能会失去宝贵的知识产权，例如对Akoya系统很重要的知识产权的独占所有权或使用权，包括Akoya的软件、工作流程、耗材和试剂盒。如果Akoya或其许可方失去此类知识产权的独家所有权，其他所有者可能能够将其权利许可给其他第三方，包括Akoya的竞争对手。Akoya还可能被要求从第三方获得和维护许可证，包括任何此类纠纷的当事方。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果Akoya无法获得和维持此类许可，Akoya可能需要停止其一种或多种产品的开发、制造和商业化。独占权的丧失或Akoya专利权利要求的缩小可能会限制Akoya阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。即使Akoya成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能损害Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景。
Akoya可能会卷入与知识产权相关的诉讼，这可能是耗时和昂贵的，可能会对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，并可能要求Akoya支付损害赔偿，或阻止Akoya生产其现有或未来的产品。
近年来，美国出现了涉及知识产权的重大诉讼。Akoya的商业成功部分取决于Akoya及其合同制造商和供应商在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方专有权利或知识产权的情况下制造、营销和销售其产品以及使用其专有技术的能力。Akoya未来可能会在美国专利商标局与声称Akoya或其合作伙伴或使用其解决方案和服务的客户侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯他方知识产权的各种第三方发生诉讼或诉讼。Akoya预计，随着其产品、仪器、工作流程的数量以及其行业细分领域的竞争水平的增长，这类索赔的数量可能会增加。任何侵权、盗用或其他违规行为的索赔，无论其有效性如何，都可能损害Akoya的业务，其中包括：导致耗时和昂贵的诉讼，转移管理层对业务发展的时间和注意力，要求支付金钱损失（包括在侵犯专利权被认为是故意的情况下的三倍赔偿金和律师费）或支付特许权使用费，或导致潜在或现有客户推迟购买Akoya的产品或在争议解决之前与Akoya进行接洽。
随着Akoya进入新市场并申请Akoya平台，此类市场的现有参与者可能会对Akoya主张其专利和其他知识产权和专有权利，以此作为减缓Akoya进入此类市场的手段，或作为从中提取大量许可和特许权使用费的手段。Akoya的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比Akoya目前更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有人，他们没有相关的产品或服务收入，而Akoya自己的专利可能对他们提供很少或没有威慑或保护。因此，Akoya的商业
 
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成功可能部分取决于其避免侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权和所有权的能力，或Akoya证明此类权利无效或不可执行的能力。
Akoya的研究、开发和商业化活动未来可能会受到Akoya侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权或所有权的索赔。生命科学行业在美国境内外存在大量涉及知识产权和专有权的专利挑战和其他诉讼，包括专利侵权诉讼、干扰、国际间审查，单方面审查，以及美国专利商标局之前的授权后审查程序和外国专利局的相应程序（如异议）。Akoya正在开发产品的领域中存在着众多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生命科学行业的扩张和更多专利的发布，Akoya的产品可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。在Akoya现有市场和目标市场的现有参与者和新参与者之间，已经就许多重大的知识产权问题提起诉讼，正在提起诉讼，并且很可能会继续提起诉讼，一个或多个第三方可能会声称Akoya的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或专有权，以此作为阻碍Akoya成功进入这些市场或在这些市场增长的商业战略的一部分。
第三方可能会声称Akoya在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。此外，Akoya未来可能会收到来自第三方的信函，其中提到此类第三方知识产权与其技术、工作流程或先进自动化系统的相关性。
因为专利申请可能需要很多年才能发放，所以可能会有目前待批的专利申请，这可能会导致Akoya目前或未来的产品和服务可能被指控侵权的已发放专利。此外，Akoya预计其竞争对手和其他第三方可能拥有专利或其他知识产权，或可能在未来获得专利或其他知识产权，并声称制造、已经制造、使用、销售、提议销售或进口Akoya的平台，或构成Akoya平台的系统、工作流程、耗材和试剂盒，侵犯、盗用或以其他方式侵犯这些专利和其他知识产权。可能已经公布或可能尚未公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以随后以可能被指称涵盖Akoya平台的方式进行修改，包括其产品、仪器和工作流程。与第三方提交的当前未决专利申请相关的未来专利申请也可能被指控涵盖Akoya的产品、仪器和工作流程。
根据各法域的适用法律，专利权利要求的范围由多种因素决定，这些因素可能包括但不限于法规的解释、有管辖权的法院的裁决、专利中的书面披露、专利的起诉历史，以及对专利权利要求所涉及的特定艺术的普通技能人员在专利权利要求的最早有效优先权日期可获得的知识范围的了解。这些不同的因素在不同的司法管辖区可以有不同的权衡，有些可能根本没有考虑在内。Akoya对已发布专利或未决申请的一项或多项权利要求的含义或范围的解释可能不正确，这可能会对Akoya营销其产品的能力产生负面影响。Akoya可能会错误地确定其产品不在第三方专利权利要求范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。Akoya对Akoya认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对Akoya开发和营销其产品的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，Akoya需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求Akoya就任何此类美国专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据，因此无法保证具有主管管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利要求无效。
即使Akoya认为第三方知识产权索赔没有依据，也无法保证Akoya将在第三方对Akoya提起的任何诉讼中胜诉，成功达成和解，或以其他方式解决专利或其他与知识产权相关的索赔。对Akoya提出索赔的第三方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻止其开发、商业化和销售产品或服务、进出口产品、组件、试剂和其他物品的能力，如果Akoya被发现故意侵犯专利，可能会导致对Akoya的重大损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。如果针对我们的侵权、盗用或其他违规索赔成功，Akoya可能会被要求支付损害赔偿和持续的特许权使用费，并从第三方获得一项或多项许可，或被禁止销售某些产品或服务。Akoya可能无法以可接受的或商业上合理的条款（如果有的话）获得这些许可，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致Akoya的竞争对手或其他第三方获得相同的知识产权。此外，在Akoya试图开发替代产品或服务或重新设计Akoya的产品或服务以避免侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权和专有权利时，Akoya可能会遇到产品或服务介绍方面的延误并产生大量成本。为任何诉讼辩护或未能获得任何这些许可或开发解决方法可能会阻止Akoya将Akoya的产品和技术商业化，而禁止销售或威胁禁止销售Akoya的任何产品或技术可能会对其业务及其为其产品和技术获得市场认可的能力产生重大影响。
 
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此外，Akoya与其一些客户、供应商或与Akoya有业务往来的其他实体的协议要求Akoya在涉及侵权索赔的范围内为这些当事人进行辩护或赔偿，包括上述索赔类型。Akoya还可以自愿同意在Akoya没有义务这样做的情况下为第三方进行辩护或赔偿，前提是Akoya认为这对其业务关系很重要。如果Akoya被要求或同意就任何侵权索赔为第三方进行辩护或赔偿，Akoya可能会产生大量成本和费用。上述任何情况都可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
知识产权诉讼可能导致Akoya花费大量资源，分散Akoya人员的正常职责，并导致负面宣传和其他危害。
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，即使以有利于Akoya的方式解决，也可能导致Akoya产生大量费用，并转移Akoya管理人员和技术人员对其为任何这些索赔进行辩护的正常责任的注意力。对Akoya提出索赔的当事人可能能够比Akoya更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有的资源要大得多。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加Akoya的运营成本，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Akoya可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类诉讼或程序。Akoya的一些竞争对手可能能够比Akoya更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为它们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续产生的不确定性可能会损害Akoya在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，在这类诉讼期间，存在Akoya的部分机密信息可能因披露而受到损害的风险。还可能公开宣布涉及Akoya或Akoya任何竞争对手的听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对Akoya普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能损害Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景。
Akoya可能会卷入保护或强制执行Akoya知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
第三方，包括Akoya的竞争对手，可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯Akoya的知识产权和专有权利。对Akoya知识产权的未经授权的使用进行监控既困难又代价高昂。Akoya不时寻求分析其竞争对手的产品和服务，并可能在未来寻求针对Akoya知识产权的潜在侵权、盗用或侵犯行使Akoya的权利。然而，Akoya为保护Akoya的所有权而采取的措施可能不足以执行其针对此类侵权、盗用或其他侵犯其知识产权的权利。Akoya可能无法发现未经授权使用其知识产权，或采取适当措施强制执行其知识产权。任何无法有意义地强制执行Akoya的知识产权都可能损害Akoya的竞争能力，并减少对其产品和服务的需求。
Akoya为强制执行其专利权和其他专有权或确定他人专有权的范围、覆盖范围和有效性，可能需要进行诉讼。Akoya目前没有参与任何基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权或所有权指控的诉讼。如果Akoya从事与知识产权相关的诉讼，而Akoya在此类法律诉讼中不胜诉，Akoya可能会被要求支付损害赔偿金，Akoya可能会失去对其产品或服务的重大知识产权保护，从而使竞争对手可以复制Akoya的产品或服务。未来可能需要的任何诉讼都可能导致大量成本和资源转移，并可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。在Akoya为强制执行其知识产权而提起的任何诉讼中，法院可以Akoya的知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉Akoya的知识产权无效或不可执行且法院可能同意，在这种情况下，Akoya可能会失去宝贵的知识产权。任何这类诉讼的结果都是无法预测的。即使Akoya确实在未来任何与知识产权相关的诉讼中胜诉，诉讼的成本和时间要求也可能对Akoya的财务业绩产生负面影响。
获得和维持Akoya的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，Akoya的专利保护可能会减少或消除。
关于专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在Akoya的专利和/或申请的整个生命周期内的几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付。Akoya有系统提醒Akoya支付这些费用，Akoya聘请外部服务并依靠Akoya的外部法律顾问支付非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局
 
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而各种非美国政府专利机构也要求在专利申请过程中遵守多项程序性、文件性等类似规定。Akoya雇用了信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助Akoya遵守，但Akoya也可能依赖Akoya的许可机构采取必要行动，以遵守有关Akoya许可知识产权的这些要求。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。在这种情况下，Akoya的竞争对手和其他第三方可能能够在不侵犯Akoya专利的情况下进入市场，这可能对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护Akoya在Akoya产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维持费，专利的自然到期时间一般为自其最早主张的优先权日期起20年。可能会发生对这一生命周期的修改，但专利的生命周期，以及它提供的保护，是有限的。即使获得了涵盖Akoya产品的专利，一旦专利期限到期，Akoya可能会面临来自竞争性产品的竞争。如果Akoya的产品之一需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，Akoya拥有和许可的专利组合可能无法为Akoya提供足够的权利，以排除其他人在具有商业意义的窗口内将与Akoya相似或相同的产品商业化。
Akoya使用“开源”软件可能会对Akoya提供其产品和技术的能力产生不利影响，并使Akoya面临可能的诉讼。
Akoya在其产品和技术方面使用开源软件。将开源软件纳入其技术的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，Akoya可能会受到声称拥有Akoya认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求分发包含开源软件的软件的用户以不利的条件或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然Akoya监控其对开源软件的使用，并试图确保不会以要求Akoya披露Akoya内部开发的源代码或以其他方式违反开源协议条款的方式使用这些软件，但这种使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款通常含糊不清。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制，因此，这些软件可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。任何公开披露Akoya内部开发的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对Akoya的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能帮助Akoya的竞争对手开发与Akoya相似或更好的产品和技术。
知识产权并不一定解决所有潜在威胁。
Akoya的知识产权未来提供的保护程度不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护Akoya的业务或允许Akoya保持Akoya的竞争优势。例如：
•
他人可能能够制造与Akoya可能开发的任何产品和技术相似但不在Akoya拥有或许可的专利权利要求范围内的产品和技术；
​
•
Akoya或其当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出其拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
​
•
Akoya或其当前或未来的许可合作伙伴或合作者可能不是第一个提交涵盖其某些发明的专利申请的人；
​
•
他人可在不侵犯其拥有或许可的知识产权的情况下自主开发同类或替代技术或复制Akoya的任何技术；
​
•
有可能Akoya当前和未来拥有或许可的未决专利申请不会导致已发布的专利；
​
•
有可能存在可能使Akoya的已发布专利或其部分已发布专利无效的先前公开披露；
​
 
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•
有可能存在未公开的申请或保密保存的专利申请，这些申请或专利申请随后可能会发出涵盖Akoya的潜在产品或与Akoya类似的技术的权利要求；
​
•
Akoya的专利申请的权利要求，如果并且在发布时，可能不涵盖Akoya的产品或技术；
​
•
外国法律对Akoya的所有权或许可合作伙伴或当前或未来合作者的所有权的保护程度可能与美国法律不同；
​
•
Akoya专利申请的发明人可能与竞争对手发生牵连，开发围绕Akoya专利进行设计的产品或工艺，或对Akoya或其被指定为发明人的专利或专利申请产生敌意；
​
•
Akoya从事科学合作，并将在未来继续这样做，Akoya的合作者可能会开发Akoya专利范围之外的相邻或竞争产品；
​
•
Akoya开发的任何产品或技术可能包含在第三方的专利或其他专有权范围内；
​
•
Akoya拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于Akoya的竞争对手提出的法律挑战；
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•
Akoya的竞争对手可能会在Akoya没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在Akoya的主要商业市场销售；
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•
Akoya不得开发可申请专利的额外专有技术；
​
•
他人的专利可能会损害Akoya的业务；以及
​
•
Akoya可能会为了维护某些商业秘密或专有技术而选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
​
如果发生任何这些事件，可能会对Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与Akoya普通股所有权相关的风险
Akoya普通股的市场价格一直并且很可能继续波动，您可能无法以或高于您购买它们的价格出售Akoya普通股。
Akoya普通股的市场价格高度波动，可能由于多种因素而大幅波动，包括：
•
Akoya财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括Akoya季度和年度业绩的波动；
​
•
Akoya或其他公司在Akoya的行业中推出新产品、产品增强或服务；
​
•
Akoya产品和系统可靠性的差异；
​
•
Akoya的行业和Akoya经营所在市场的总体状况；
​
•
与Akoya或他人的知识产权或所有权有关的纠纷或其他发展；
​
•
Akoya的经营业绩或增长率因竞争对手的经营业绩而发生的实际或预期变化；
​
•
Akoya及时开发、获得任何所需的监管许可或批准以及营销新的和增强的产品的能力；
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•
投资者认为与Akoya相当的公司估值波动；
​
•
产品责任索赔或其他诉讼；
​
•
额外融资努力的公告或预期或其他重大消息，包括有关合并、收购或我们控制权的其他变更的公告，例如Akoya与Quanterix的拟议合并；
​
•
Akoya或Akoya股东出售Akoya普通股；
​
•
Akoya股票交易量水平不一致导致的股价和成交量波动；
​
•
媒体曝光Akoya的产品或其行业内其他公司的产品；
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•
适用的政府法规或Akoya的监管批准或申请状态的变化；
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•
证券分析师对盈利预测或建议的变动；及
​
•
一般市场情况和其他因素，包括与Akoya的经营业绩或Akoya竞争对手的经营业绩无关的因素。
​
近年来，股票市场普遍出现了价格和数量的极端波动，这种波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响Akoya普通股的市场价格，无论Akoya的实际经营业绩如何。因此，您在Akoya的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。
此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在Akoya股价波动后对Akoya提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害Akoya的财务状况和经营业绩，并转移管理层对Akoya业务的注意力和资源。
证券分析师可能不会发布有关Akoya业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致Akoya的股价或交易量下降。
Akoya普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于Akoya及其业务的研究和报告的影响。Akoya并不控制这些分析师。由于Akoya成为上市公司的时间相对较近，Akoya可能难以吸引研究报道，而发布有关Akoya普通股信息的分析师可能对Akoya或其行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测Akoya业绩的能力，并可能使Akoya更有可能未能达到他们的估计。如果覆盖Akoya的任何分析师提供不准确或不利的研究或对Akoya的股价发表负面意见，Akoya的股价可能会下滑。如果这些分析师中的一位或多位停止对Akoya的报道或未能定期发布涵盖Akoya的报告，Akoya可能会在市场上失去知名度，进而可能导致Akoya的股价或交易量下降。
Akoya是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，适用于“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”的披露要求降低，可能会降低Akoya普通股对投资者的吸引力。
Akoya是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”，Akoya可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然Akoya是一家“新兴成长型公司”，Akoya将不会被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，或《萨班斯-奥克斯利法案》；Akoya将不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或补充审计公司关于财务报表的报告；Akoya将在Akoya的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务；Akoya将不需要就高管薪酬或股东批准任何先前未批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。
此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得一家新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。Akoya已选择利用这一延长的过渡期，因此，Akoya将无需在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
Akoya可能在Akoya完成首次公开募股五周年后的财政年度结束前仍是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，Akoya可能会在更早的时候不再是一家“新兴成长型公司”，包括如果（i）Akoya在任何财政年度的年收入超过12.35亿美元，（ii）Akoya根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期，或（iii）Akoya在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券。
JOBS法案的确切影响取决于SEC和其他监管机构的解释和指导，Akoya无法向您保证，Akoya将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果Akoya依赖于《就业法案》授予的豁免和救济，那么Akoya普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现Akoya普通股的吸引力降低，那么Akoya普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，Akoya的股价可能会下滑或变得更加波动。
Akoya也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着截至Akoya第二季度的最后一个交易日，非关联公司持有的Akoya股票市值不到7亿美元，而在最近完成的财年，Akoya的年收入不到1亿美元。Akoya可能会继续成为一家规模较小的报告公司，如果其中任何一个（i）市场
 
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非关联公司持有的Akoya股票价值低于2.5亿美元或（ii）Akoya在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的Akoya股票市值低于7亿美元。如果Akoya在Akoya不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，Akoya可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体而言，由于规模较小的报告公司Akoya可能会选择在本委托书/招股说明书中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
如果Akoya有关Akoya关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，Akoya的经营业绩可能会低于Akoya公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致Akoya普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响Akoya合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。Akoya的估计基于历史经验和Akoya认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。如果Akoya的假设发生变化或实际情况与其假设不同，Akoya的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于Akoya公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致Akoya普通股的市场价格下降。
未来出售和发行Akoya普通股或购买Akoya普通股的权利，包括根据Akoya的股权激励计划，或其他股本证券或可转换为Akoya普通股的证券，可能会导致Akoya股东所有权百分比的额外稀释，并可能导致Akoya普通股的股价下跌。
未来，Akoya可能会以Akoya不时确定的价格和方式，在一项或多项交易中出售Akoya普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股本证券，包括优先证券。Akoya还预计将继续根据Akoya的股权激励计划向员工、顾问和董事发行Akoya普通股。如果Akoya在后续交易中出售Akoya普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他权益类证券，或根据股权激励计划发行普通股，股东可能会被大幅稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于Akoya普通股持有人的权利、优先权和特权。
Akoya不打算在可预见的未来派发股息。因此，投资Akoya普通股的任何收益很可能取决于Akoya普通股的价格是否上涨。
Akoya没有也不打算在可预见的未来支付Akoya普通股的任何股息。Akoya预计，Akoya将保留Akoya未来的全部收益，用于Akoya业务的运营和增长以及一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由Akoya董事会酌情决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其Akoya普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。此外，Akoya现有贷款文件包含限制Akoya支付股息能力的负面契约。有关更多信息，请参阅标题为“Akoya管理层关于财务状况与经营成果的讨论与分析—流动性与资本资源.”
Akoya的董事、高级管理人员和主要股东拥有重要的投票权，可能会采取可能不符合Akoya其他股东最佳利益的行动。
Akoya的高级管理人员、董事和各持有Akoya普通股10%以上的主要股东，截至2025年6月5日，合计控制着约39.3%的已发行Akoya普通股。因此，这些股东如果共同行动，对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响力，包括选举董事、修改Akoya的组织文件、任何合并、合并或出售Akoya的全部或几乎全部资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不一样，甚至可能与你的利益发生冲突。见标题为“Akoya董事和执行官在合并中的利益。”就执行合并协议及原合并协议（视情况而定）而言，Quanterix与Akoya的若干股东（包括Akoya的董事及行政人员，以其作为Akoya股东的身份）订立Akoya投票协议及与Akoya的若干股东订立锁定协议。Akoya投票协议要求（其中包括）其签署方对其持有的Akoya普通股的所有股份进行投票，以支持合并提案和合并协议所设想的其他交易。除其他事项外，锁定协议要求，除某些习惯性例外情况外，协议的签字人必须同意在特定时期内对Quanterix普通股的股份转让施加某些限制。见标题为“相关协议。”由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股票所有权的重大集中可能会对Akoya普通股的交易价格产生不利影响。
 
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作为一家上市公司，Akoya需要每年对Akoya的财务报告内部控制进行评估，这种评估的任何未来不利结果都可能导致投资者对Akoya的财务报告失去信心，并对Akoya的股价产生不利影响。
作为一家上市公司，Akoya必须遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于财务报告内部控制的某些要求，包括管理层在其10-K表格年度报告中就Akoya财务报告内部控制提出的报告。
只要Akoya仍然是一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，Akoya就可以免于要求Akoya的独立注册公共会计师事务所提供关于Akoya财务报告内部控制有效性的证明。如果Akoya对财务报告的内部控制或Akoya的相关披露控制和程序不有效，Akoya可能无法准确报告Akoya的财务业绩或及时提交Akoya的定期报告，从而可能导致投资者对Akoya报告的财务信息失去信心，并可能导致Akoya股价下跌。
未能成功实施和维护会计制度可能会对Akoya的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果Akoya的收入和其他会计或税务系统没有按预期运作或没有随着Akoya业务的预期增长而扩大规模，Akoya对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。任何未能制定、实施或维持与Akoya的收入和其他会计或税务系统以及相关报告相关的有效内部控制，都可能对Akoya的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，或导致Akoya未能履行Akoya的报告义务。此外，如果Akoya的收入和其他会计或税务系统出现服务中断或运营困难，Akoya的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
Akoya的经营业绩和财务状况可能会受到会计原则变化的重大不利影响。
Akoya业务的会计核算可能会根据Akoya业务模式的演变、相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及政策、规则、法规和解释的变化、SEC或其他监管机构的会计和财务报告要求而发生变化。采用会计原则或解释的变更可能会对Akoya报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在采用此类变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策变更对财务报告的影响，其中任何一项都可能对Akoya的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要对系统和人员进行大量投资。
Akoya公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购它变得更加困难，并可能阻止Akoya股东更换或罢免Akoya现任管理层的企图。
Akoya经修订和重述的公司注册证书和Akoya经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的Akoya控制权的其他变化，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为Akoya普通股股票支付的价格，从而压低Akoya普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换Akoya董事会成员，从而挫败或阻止Akoya股东更换或罢免Akoya现任管理层的任何企图。由于Akoya董事会负责任命Akoya管理团队的成员，这些规定可能反过来影响Akoya股东更换Akoya管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
•
Akoya董事会有权扩大Akoya董事会的规模并选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补Akoya董事会的空缺；
​
•
Akoya董事会分为三类，I类、II类和III类，每一类的任期交错为三年，这可能会延迟股东改变Akoya董事会多数成员的能力；
​
•
Akoya股东不得以书面同意的方式行事，这迫使股东行动必须在Akoya股东的年度或特别会议上采取；
​
•
股东特别会议只能由Akoya董事会主席、首席执行官或Akoya董事会多数成员召集，这可能会延迟Akoya股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
​
 
82
 
•
Akoya经修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
​
•
Akoya董事会可在未获得股东批准的情况下修改Akoya的章程；
​
•
通过、修订或废除Akoya的章程或废除Akoya经修订及重述的公司注册证书中有关选举及罢免董事的规定所需的、拥有当时所有已发行有表决权股份的至少三分之二投票权的持有人的批准；
​
•
股东必须提供事先通知和额外披露，以便提名个人参加Akoya董事会的选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得Akoya的控制权；和
​
•
Akoya董事会被授权发行优先股，并在未经股东批准的情况下确定这些股份的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权。
​
此外，由于Akoya是在特拉华州注册成立的，因此Akoya受DGCL第203条规定的管辖，该条禁止拥有超过15%的Akoya已发行有表决权股票的人在该人获得超过15%的Akoya已发行有表决权股票的交易之日后的三年内与Akoya合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。
Akoya的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少Akoya满足成功的第三方对Akoya索赔的可用资金，并可能减少其可用的金额。
Akoya经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，Akoya将在特拉华州法律允许的最大范围内对Akoya的董事和高级职员进行赔偿。
此外，在DGCL第145条允许的情况下，Akoya与Akoya的董事和高级职员签订的经修订和重述的章程以及Akoya的赔偿协议规定：
•
Akoya将在特拉华州法律允许的最大范围内对Akoya的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司可对此人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的；
​
•
在适用法律允许赔偿的情况下，Akoya可酌情对雇员和代理人进行赔偿；
​
•
Akoya被要求在发生时向Akoya的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级管理人员将承诺偿还此类垫款；
​
•
Akoya经修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，Akoya被授权与Akoya的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；
​
•
Akoya被要求购买一份预付“尾单”，在控制权发生变更后对Akoya的董事和高级管理人员进行为期六年的赔偿；和
​
•
Akoya不得追溯修订Akoya经修订和重述的章程条款，以减少Akoya对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。
​
虽然Akoya已采购董事和高级职员责任保险单，但此类保险单可能无法在未来以合理的费率提供给Akoya，可能无法涵盖所有潜在的赔偿索赔，也可能不足以赔偿Akoya可能承担的所有责任。
Akoya经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是Akoya与Akoya股东之间某些纠纷的独家诉讼地，这可能会限制Akoya股东就与Akoya或Akoya的董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。
Akoya经修订和重述的公司注册证书规定，除非Akoya书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是大多数法律诉讼的唯一和排他性法院
 
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涉及股东对Akoya提起的诉讼；但前提是，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。Akoya经修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称对Akoya或Akoya的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼并根据《证券法》产生的投诉的唯一论坛。Akoya认为，这些条款可能会使Akoya受益，因为在适用的情况下，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富的总理和法官在特拉华州法律和联邦证券法的适用方面提供了更高的一致性，相对于其他论坛，以更快的时间表高效管理案件，并保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会产生阻止针对Akoya董事和高级管理人员的诉讼的效果。要求特拉华州衡平法院为某些诉讼的专属法院地条款的选择不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定Akoya经修订和重述的公司注册证书中的专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，Akoya可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对Akoya的业务产生重大不利影响。
Akoya利用其净经营亏损和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权所有权的累计变化超过50个百分点（按价值计算），则该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。Akoya过去可能经历过至少一次所有权变更，由于Akoya的股票所有权发生变动（其中一些变动不在Akoya的控制范围内），Akoya未来可能会经历所有权变更。因此，如果Akoya获得净应税收入，Akoya使用Akoya变更前NOL结转抵消此类应税收入的能力将受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制Akoya使用累积的州税属性。因此，即使Akoya实现盈利，Akoya也可能无法使用Akoya的NOL结转和其他税收属性的重要部分，这可能会对Akoya未来的现金流产生不利影响。
 
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
本委托书/招股说明书构成部分的表格S-4上的注册声明、Quanterix和Akoya在注册声明中提及的文件以及由Quanterix和Akoya做出或将做出的口头声明中包含某些“前瞻性声明”，这些声明在1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款含义内。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来期间的类似提及。前瞻性陈述的例子包括预测，包括关于合并的预期收益以及关于合并对Quanterix和Akoya的业务以及未来财务和经营业绩的影响、合并产生的协同效应的数量和时间以及合并的截止日期的陈述。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于管理层当前对Quanterix和Akoya业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设。因为前瞻性陈述是与未来相关的，所以它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多都超出了Quanterix和Akoya的控制范围。由于各种因素，Quanterix、Akoya和合并后公司的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。这些因素包括（其中包括）（i）可能导致合并协议终止或无法按预期条款和时间表完成合并的任何事件、变化或其他情况的终止或发生，（ii）由于未能获得Akoya股东的批准或未能满足及时或根本无法完成合并的任何其他条件，（iii）可能对Quanterix或Akoya提起的任何法律诉讼的结果，（iv）确认合并的预期收益的能力，这可能受到（其中包括）合并后公司与其客户、付款人和供应商保持关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响，（v）合并后公司实现合并所设想的协同效应或实现此种协同效应的时间比预期更长的能力，（vi）与合并相关的成本，包括完成合并的成本可能比预期的更高，（vii）合并后公司成功执行其战略计划的能力，（viii）合并后公司及时有效整合Quanterix和Akoya业务的能力，（ix）将管理层的时间和注意力从普通课程业务运营转移到完成合并和整合事项上，（x）合并完成前Quanterix的股价变化，（xi）与将在合并中发行的Quanterix普通股股票的潜在稀释影响有关的风险，以及（xii）标题为“风险因素，”以及可能影响Quanterix、Akoya和合并后公司未来业绩的其他因素。上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与其他地方包含的其他警示性声明一起阅读。
还应该注意的是，Quanterix和Akoya合并后业务的前瞻性财务信息是基于管理层的估计、假设和预测，并未按照S-X条例中有关备考财务信息的适用会计要求编制，所需的备考调整并未应用，也未反映在其中。这些预期财务信息不应被视为必然预示着未来的结果。预期财务信息所依据的假设和估计具有内在的不确定性，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果存在重大差异。因此，无法保证预期财务信息对合并后公司的未来业绩具有指示性，或实际结果不会与预期财务信息中提供的结果存在重大差异。将预期财务信息纳入本代理声明/招股说明书不应被视为任何人表示预期财务信息中包含的结果将会实现。这些信息都不应被视为与Akoya和Quanterix的历史财务报表隔离或替代。
本委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于Quanterix和Akoya目前可获得的信息，且仅限于截至本文发布之日的信息。除法律要求外，Quanterix和Akoya不承担因新信息、未来发展或其他原因而不时公开更新任何书面或口头前瞻性陈述的义务。请注意不要依赖Quanterix和Akoya的前瞻性陈述。
 
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合并各方
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等高度未满足的医疗需求和研究兴趣领域的3,200多篇科学出版物中获得了科学验证和引用。
Quanterix的主要营业地址为900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（原CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的主要营业地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，其电话号码为（855）896-8401。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。合并子公司没有开展任何业务，也没有除合并协议规定之外的任何性质的资产、负债或义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。
Merger Sub的主要执行办公室位于900 Middlesex Turnpike，Billerica，MA 01821，其电话号码为（617）301-9400。
 
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QUANTERIX的业务
概述
Quanterix是一家生命科学公司，开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,400多篇科学出版物中获得科学验证和引用。
Quanterix在全球范围内向研究实验室、CRO、学术机构和生物制药公司销售其专有仪器和相关耗材。此外，Quanterix通过其位于马萨诸塞州比勒里察的CLIA认证加速器实验室，使用其专有技术提供化验开发和样本测试服务，包括四种LDT。
近期动态
收购Emission，Inc。
2025年1月8日，Quanterix以1000万美元的预付款收购了Emission，Inc.（“Emission”）的所有已发行在外流通股本，并在完成某些技术里程碑后支付额外的1000万美元。此外，Emission的股东（统称为“Emission股东”）可能会在2029年12月31日之前收到高达5000万美元的额外盈利付款，这取决于实现某些业绩里程碑。Emission总部位于德克萨斯州乔治敦，生产大型、高度均匀的染料封装磁珠，专为低和中plex分析设计，并制造一个读取其专有磁珠的中plex平台。就交割而言，双方签订了一份看涨期权协议（“期权协议”），根据该协议，如果在该五年期间的任何一年中，Emission的收入不超过500万美元，Emission股东有权在五年后以1000万美元的价格回购Emission的所有未偿股本。如果排放权股东根据期权协议行使排放权回购权并完成回购，我们将对继续制造和商业化我们的产品所需的所有排放权知识产权保留永久、全额支付、不可撤销的许可。收购Emission使我们能够确保供应高度受控的珠子，用于我们预计将于2025年底推出的下一代Simoa ONE仪器。它还使我们能够针对这些珠子的第三方OEM客户开发一个新的多重细分市场，我们将其命名为Nova Beads。
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，Quanterix订立原始合并协议，以收购Akoya，一家生命科学技术公司，通过空间表型分析的力量提供空间生物学解决方案。于2025年4月28日，Quanterix、Akoya及Merger Sub订立合并协议，该协议修订及重列，并取代原合并协议。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。Akoya将专有仪器平台、试剂、软件和服务商业化，这些平台、试剂、软件和服务提供端到端解决方案，从发现到转化和临床研究和诊断，执行组织分析和空间表型分析。
行业背景
蛋白质是多才多艺的大分子，在几乎所有的生物过程中都发挥着关键的功能。蛋白质是在生理上高度相关的分析物，可提供疾病的实时图片，研究人员和临床医生广泛依赖蛋白质生物标志物用于研究以及作为临床和诊断工具。然而，许多蛋白质的正常生理水平无法在使用传统的、类似免疫分析技术的容易获得的血液样本中检测到，其中许多技术只有在蛋白质达到反映更晚期疾病或损伤的水平时才能检测到。对于许多其他低丰度蛋白质，这些技术即使在疾病或损伤水平升高的情况下也无法检测到蛋白质。
50多年来，ELISA技术一直是应用最广泛的蛋白质灵敏检测方法。简单来说，ELISA涉及使用涂有与目标分子结合的抗体的板。如果目标存在于
 
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样本，它通过抗体附着在平板上。然后，添加第二个分子，通常是酶联抗体，与靶标结合。当添加特定底物时，酶会产生可检测的信号（如荧光或颜色变化），表明样品中目标分子的存在和数量。尽管ELISA广泛应用于医学诊断和研究，但它具有非常显着的局限性，包括灵敏度有限和动态范围狭窄（即被检测蛋白质的浓度范围）。由于程序复杂和冗长，提高常规ELISA敏感性的努力取得的成功有限。
Quanterix的Simoa技术
Quanterix的基于Simoa珠子的和平面阵列技术是基于传统ELISA技术，但显着推进了传统ELISA技术，能够大幅提高蛋白质检测灵敏度。Quanterix认为，其Simoa平台是最灵敏的商业可用多重蛋白检测平台之一。
Simoa珠基技术
基于Simoa珠子的数字免疫分析利用了常规基于珠子的三明治ELISA的基本原理。然而，与ELISA不同，ELISA在一个井中对所有分子进行酶-底物反应，基于Simoa珠子的反应是在微小微孔中的单个分子上进行的，微孔是40万亿分之一毫升，比传统的ELISA井小25亿倍。在传统的模拟ELISA测量中，检测到的信号强度随着样本浓度的增加而增加。然而，在基于Simoa珠子的数字技术测量中，检测到的信号依赖于二进制信号/无信号读出，从而能够实现单分子检测，与传统ELISA中的纳摩尔和皮摩尔检测水平相比，分析灵敏度在飞摩尔范围内。
Simoa平面阵列技术
Simoa平面阵列免疫分析利用了常规基于微板的三明治ELISA的基本原理。然而，与ELISA不同的是，ELISA在一口井中对覆盖整个底面的所有分子进行酶-底物反应，Simoa平面阵列反应是在微量滴定板井底部的空间分离微点上进行的，这些微点将信号集中到比传统ELISA小1000倍的表面积。每个点的小光斑大小和空间分离使得在单个样本井内可以多重复用多达12种不同的分析。
Quanterix的策略
Quanterix的商业战略基于三个核心增长载体：（i）G行菜单；（ii）Expand into adjacencies；（iii）Translate into diagnostics。Quanterix实现这一GET战略的计划包括：
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通过快速的内部菜单扩展而增长。2022年8月，Quanterix启动了一项检测再开发计划，目标是提高其大规模制造和交付高质量检测的能力。该计划在2023年第四季度基本完成，2024年，Quanterix推出了20种新的检测方法，这些检测方法是使用改进的协议、制造效率和试剂改进开发的，以提供更一致的结果并提高批次之间的一致性。随着化验再开发计划，化验开发时间已从18个月以上减少到不到六个月。
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继续扩大其在基于神经的生物标志物测量领域的领导地位.Quanterix打算利用神经系统生物标志物日益增长的重要性来推进包括阿尔茨海默病在内的神经退行性疾病的疗法和诊断方法的开发。近年来，NFL、p-Tau 181、p-Tau 217和神经胶质纤维酸性蛋白（“GFAP”）等神经系统生物标志物的重要性显着增加，而Quanterix的超灵敏Simoa平台使得以前主要限于CSF的神经系统疾病研究得以显着扩展。
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通过战略收购增加菜单。Quanterix打算战略性地收购业务和技术以发展其业务并加强其市场地位，最近对Emission，Inc.（“Emission”）的收购及其对合并协议的执行就是明证。Quanterix预计，收购可能继续是其扩大规模战略的重要组成部分，它打算战略性地进行收购以扩大产品种类、增加技术和/或提供进入互补或战略增长领域的渠道。
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进一步扩展到神经病学以外的适应症.尽管Quanterix打算继续扩大其在测量基于神经的生物标志物方面的领先地位，但其Simoa技术以精湛的灵敏度检测和量化低丰度蛋白质的能力，是在其他适应症中更早发现疾病，特别是肿瘤学和免疫学的明显优势。在非神经病学适应症中引用Simoa技术的科学出版物已超过950篇。Quanterix已宣布有意在2025年底推出一款新仪器Simoa ONE。西莫阿
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ONE预计将使灵敏度比当前的Simoa平台提高多达10倍，并允许大幅增加plexing和特异性。预计Simoa ONE也将拥有简单高效的工作流程。Quanterix预计这些属性将对肿瘤学和免疫学的研究人员和临床医生特别有吸引力。此外，许多癌症在移动并迁移到血液之前就开始于组织。通过对Akoya的拟议收购，Quanterix相信其将能够将Akoya在组织中的生物标志物检测能力与Quanterix在血液中的超灵敏生物标志物检测相结合，从而推动开发更快、更好的检测工具，用于肿瘤学和免疫学的监测和检测。
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扩大Quanterix在诊断领域的影响力.Quanterix的超灵敏Simoa平台使得能够开发出一种基于血液、血清、唾液和其他液体的新型微创诊断测试和工具，可以取代目前有创、昂贵且不方便的诊断方法，包括脊柱抽头、诊断成像和活检。Quanterix目前通过其加速器实验室提供四种神经系统LDT。
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助力阿尔茨海默病检测诊断全球基础设施建设.阿尔茨海默病患者超过5500万人，预计到2050年这一数字将翻一番。Quanterix相信其超灵敏技术可以实现更早的检测。Quanterix正在通过两种方式帮助建设阿尔茨海默氏症检测的全球基础设施。首先，它通过向全球多家顶级处方医院网络和参考实验室提供Simoa技术，为合作伙伴提供支持。Quanterix在2024年建立了其中12个合作伙伴关系，并打算在2025年继续发展这一网络。其次，通过其Lucent Diagnostics品牌，该公司正在通过其于2024年11月推出的LucentAD Complete Test提供一流的诊断测试。
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Quanterix的产品和服务
仪器
Quanterix目前提供以下三种Simoa仪器，Quanterix认为这是目前商业上最敏感的多重蛋白检测平台之一：
​ HD-X ​ ​ ​ ​
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Quanterix于2019年下半年商业化推出了其HD-X仪器。HD-X是Simoa HD-1（Quanterix的第一款Simoa仪器，于2014年1月推出）的升级版本，旨在提供显着的生产力和运营效率改进，以及更大的用户灵活性。HD-X基于Quanterix的基于珠子的技术，在HD-X上运行的检测是完全自动化的。截至2024年底，约84%的HD安装基数为HD-X仪器。
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​ SR-X ​ ​ ​ ​
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Quanterix于2017年12月商业化推出SR-X仪器，它是一款价格更低、化验准备更灵活、应用范围更广的紧凑型台式仪器。SR-X采用了与HD-X相同的基于Simoa珠子的技术和化验试剂盒。与HD-X的全自动工作流程不同，SR-X的化验孵化和清洗步骤是在仪器之外使用传统的液体处理方法进行的。离线样本准备提供了额外的灵活性，使研究人员能够在更广泛的应用范围中应用Simoa检测。
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​ SP-X ​ ​ ​ ​
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Quanterix于2019年4月商业化推出了SP-X仪器。SP-X使用最初由Quanterix于2018年收购的Aushon Biosystems，Inc.（“Aushon”）开发的Simoa平面阵列技术，用于多重化学发光免疫分析测量，Quanterix通过利用其专有的复杂Simoa图像分析和数据分析算法对其进行细化，以提供类似于在其基于Simoa珠子的平台中发现的灵敏度。
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Simoa化验和消耗品
经常性收入来自于销售用于在Quanterix的仪器上进行检测的耗材，以及来自Quanterix不断增长的Simoa数字生物标志物检测菜单。目前，用于Quanterix基于珠子的仪器的大约65个分析物特异性单一和多重检测试剂盒的菜单包括用于人和小鼠样本的神经病学、传染病、免疫学和肿瘤学领域的生物标志物检测。目前平面阵列仪器的检测试剂盒菜单包括免疫学和肿瘤学研究领域的大约45种生物标志物，每次检测范围从1-10个分析物。
除了Quanterix开发的检测方法外，Simoa平台还允许在检测设计中实现轻松和灵活，使Quanterix的客户能够使用Quanterix的自创检测试剂盒开发他们自己专有的内部检测方法，称为自创检测方法。这些试剂盒包括客户使用自己的抗体进行测试所需的所有组件。Quanterix基于珠子的平台的耗材组合还包括其基于珠子的平台独有的专有Simoa磁盘，以及比色皿和一次性吸头。
新星珠子
2025年1月，Quanterix收购了Emission，这是一家生产用于低、中plex分析的大规模、高度均匀的染料封装磁珠的制造商。这些专有珠子专为一致性、可扩展性和可靠性而设计。此次收购使Quanterix能够确保这些高度受控珠子的供应，用于其下一代Simoa ONE仪器。它还允许Quanterix为这些珠子开发一个针对第三方OEM客户的新的多重细分市场，Quanterix将其命名为nova珠子。
NFL抗体和NFL ELISA试剂盒
2019年8月，Quanterix收购了一家位于瑞典于默奥的公司Uman，该公司将专有的NFL抗体和NFL ELISA试剂盒商业化。Uman的NFL抗体被研究人员、生物制药和诊断公司用于检测NFL，以推进针对某些神经退行性疾病的疗法和诊断的开发。自2017年Quanterix使用Uman的抗体和Quanterix的Simoa技术商业推出第一个可以可靠地测量血液中NFL的检测方法以来，NFL作为一种神经系统生物标志物出现了惊人的增长。通过Uman，Quanterix销售专有的NFL捕获和检测抗体，以及两种用于CSF的NFL ELISA试剂盒，其中一种已在欧洲获得CE认证，以及一种用于血清的RUO NFL ELISA试剂盒。
服务
通过其CLIA认证的加速器实验室，Quanterix为客户提供合同研究选择。加速器实验室支持多个项目和服务，包括：
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样本检测.利用市售的Simoa试剂盒，Quanterix为客户运行了数千个标本的大型研究和几个样品的小型实验。Quanterix在测试许多不同样本类型中可能以非常低的水平存在生物标志物方面拥有丰富的经验。
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自酿分析开发.利用专有或市售试剂与Quanterix的自制检测试剂盒相结合，Quanterix可以快速开发出一种原型检测方法，与传统ELISA相比，该方法的灵敏度有所提高。加速器实验室还可用于筛选试剂以确定最佳分析格式或扩展原型工作以进行进一步的分析优化，以最终提供最高水平的性能。
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定制化验开发.在确定最佳化验和条件后，加速器实验室可用于生成合格的散装试剂或定制化验试剂盒，为客户提供用于Simoa平台上尚未商业化的化验试剂盒的访问权限。
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LDT测试.Quanterix目前通过其CLIA认证的加速器实验室提供以下四种LDT：
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(1)
LucentAD p-Tau 181：一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 181，以帮助诊断阿尔茨海默病。
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(2)
Simoa NFL LDT：一种LDT，用于定量测量血清中的NFL，以帮助评估个体是否存在可能的神经退行性疾病或其他导致神经元或中枢神经系统损伤的原因。
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(3)
LucentAD p-Tau 217：一种LDT，可定量测量血浆中的p-Tau 217，以帮助诊断阿尔茨海默病。
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(4)
LucentAD Complete：一种多标志物（p-Tau 217、淀粉样蛋白β 42（“A β 42”）、淀粉样蛋白β 40（“A β 40”）、NFL、GFAP）算法LDT，用于淀粉样蛋白病理的高精度血浆检测，以帮助对可能患有阿尔茨海默病的认知问题患者进行诊断评估。通过使用专有算法对五种AD相关生物标志物进行评分，与单独的单标记测试相比，LucentAD Complete提供了明显更好的淀粉样蛋白分类，并将单标记测试的中间区域从30%降低到10%，同时保持了高灵敏度、特异性和准确性。
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朗讯诊断.2023年7月，Quanterix推出了Lucent Diagnostics，这是一个面向神经病学医疗保健提供商的门户网站，其测试服务最初专注于阿尔茨海默病。为了支持简化的供应商工作流程，Lucent Diagnostics包括一个门户网站，医疗保健供应商可以在其中订购样本采集材料、订购测试、跟踪测试状态并检索测试报告。测试的过程涉及医疗保健提供者从个人抽取血液样本，然后将样本运送到Quanterix的加速器实验室，以分析样本并将结果反馈给提供者。医疗保健提供者目前可以通过Lucent Diagnostics订购以下测试：LucentAD p-Tau 181、LucentAD p-Tau 217和LucentAD Complete。
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延长保修和服务合同
Quanterix还通过延长保修期和为其仪器安装基础提供服务合同来产生收入。
研究与开发
Quanterix继续寻求改进其平台和技术，以实现对生物分子更灵敏的检测和测量。该评估包括检查新的分析格式和仪器改进和升级，以提高其Simoa分析和仪器的性能。Quanterix打算扩展其检测菜单，以将其平台的应用范围扩展到科学界非常感兴趣的生物标志物。2025年5月，Quanterix宣布，预计将使其Simoa®一个检测试剂盒可兼容全球现有的20,000多台流式细胞仪——显着减少了当前和未来客户对资本设备的购买需求。这得益于试剂设计方面的突破，因为Simoa的数字、超灵敏检测现在使用动力学染料编码珠子进行操作。在将Simoa带到所有实验室的使命中，Quanterix向前迈出了重大一步，预计将于2026年通过一项新的抢先体验计划推出，并将极大地扩大Quanterix的覆盖范围，使其已安装基础的规模是其当前已安装基础的二十多倍。
西莫阿一号
利用其联合创始人大卫·沃尔特（David Walt）实验室许可的突破性技术，Quanterix正在开发Simoa ONE，这是一种新仪器，预计将于2025年底推出。与当前的Simoa平台相比，Simoa ONE有望实现高达10倍的灵敏度提升。该仪器基于光学编码条码和Emission开发的专有珠子，可大幅增加Simoa测量的复用和特异性。Simoa ONE基于简单的仪器和化验工作流程，可高效地提供高通量、定量的结果。
Quanterix的重点关注领域
Quanterix将其Simoa技术的应用集中在高增长和高未满足需求的领域，以及现有平台存在其技术解决的重大缺陷的领域，包括神经病学、肿瘤学和免疫学，以及炎症。
神经病学
Simoa技术以超低水平检测血液中神经系统生物标志物的能力，与Quanterix的复用能力相结合，显着推进了神经病学研究、药物开发和诊断测试开发。在2022年7月Quanterix的p-Tau 181LDT投入临床使用之前，大脑是人体内唯一没有基于血液的诊断测试的器官。为大脑开发基于血液的测试所面临的挑战是，由大脑微血管系统内皮细胞形成的血脑屏障非常紧密，严重限制了蛋白质和其他物质在这些内皮细胞之间的移动并进入血液循环。相应地，脑疾病和损伤的诊断传统上需要脑成像或脊柱抽头来收集脑脊液。Simoa技术的敏感性使研究人员发现，极少量的关键神经生物标志物通过血脑屏障扩散，并在受伤期间以及与许多神经退行性脑疾病相关时释放到血液中。然而，血液中许多这些神经生物标志物的浓度可能非常低，以至于很难通过传统的、类似的免疫分析技术来检测。此外，神经病理生理学是复杂的，很明显，没有任何单一的生物标志物足以作为这些过程的综合指标。出于这个原因，Simoa将多个神经生物标志物的基于血液的测试多重合成单一测试的能力已经出现，这对于
 
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促进神经系统疾病的生物标志物分析。这种能力为快速的研究进展做出了实质性贡献，尤其是在阿尔茨海默病领域。
阿尔茨海默病前景的发展
FDA批准Leqembi和Kisunla作为阿尔茨海默病的疾病改善疗法，这突显出迫切需要进行非侵入性的广泛可用的血液测试，以促进疾病早期阶段的诊断，以便在治疗干预最有可能提供临床益处时确定需要治疗的患者。目前已建立的基于生物标志物的阿尔茨海默氏症诊断检查方法包括正电子发射断层扫描（“PET”）成像和CSF淀粉样蛋白和磷酸化tau生物标志物，这两种方法都是侵入性的、昂贵的，可能无法广泛使用。兰德公司一项关于美国医疗保健系统基础设施是否准备好接受阿尔茨海默氏症治疗的研究凸显了一种可怕的情况，即缺乏准备以及关键瓶颈所在。该模型假设每年对成年人进行轻度认知障碍筛查，导致750万人转诊到二级专科环境的诊断阶段，这远远超出了该国的能力范围。在这些转诊中，有670万人被假定需要CSF生物标志物或淀粉样蛋白PET检测，用于基于生物标志物的阿尔茨海默病诊断，估计费用为201亿美元。在淀粉样蛋白阳性受试者中，假设80%（240万）符合治疗干预的标准。通过在治疗过程中检测淀粉样蛋白斑块减少来评估抗淀粉样蛋白阿尔茨海默病疗法的有效性，可能需要通过CSF分析或PET成像对每个受试者进行连续检测，而使用目前可用的检测模式需要付出相当大的成本。淀粉样蛋白阳性的简单血液检测的可用性有可能缓解瓶颈和成本负担，并促进患者获得阿尔茨海默氏症治疗干预。Quanterix相信其Simoa技术非常适合满足这一关键需求。
高精度Simoa p-Tau 217测试
阿尔茨海默病领域已就目前最理想的单一血基生物标志物达成共识：血浆p-Tau 217。这种生物标志物已被证明优于用于阿尔茨海默氏症诊断和疾病进展监测的所有其他血浆生物标志物候选者。该生物标志物还有血液中丰度低、难以用常规手段测量的区别。Quanterix提供了多种检测方法，可稳健地测量血浆中的p-Tau 217，并通过大量同行评审的出版物帮助建立临床证据，这些出版物证明了这种生物标志物相对于其他生物标志物的优越性。虽然p-Tau 217已证明优于其他血浆神经生物标志物，但跨越许多其他候选生物标志物（p-Tau 181，淀粉样蛋白β 42/40比率，GFAP，NFL）的数据强度如此之大，以至于所有这些生物标志物都被纳入了最近发布的“阿尔茨海默病诊断和分期的修订标准：阿尔茨海默病协会工作组”。然而，只有p-Tau 217被推荐为作为单一生物标志物足够准确，可以实现诊断用例。Quanterix推出了LucentAD p-Tau217 LDT用于临床。这项测试在两个独立的队列（873个样本）中得到了强有力的验证，测试的诊断准确性被证明达到或超过了阿尔茨海默氏症协会工作组的建议（准确率≥ 90%，灵敏度和特异性≥ 90%）。因此，LucentAD p-Tau 217测试达到或超过了基于血浆的阿尔茨海默病测试的诊断性能标准。
Simoa多标记算法测试
凭借Simoa的复用和高灵敏度能力，Quanterix开发了一种多标记算法测试，该测试结合了五种生物标志物（p-Tau 217、A β 42、A β 40、NFL和GFAP），并使用专有算法进行淀粉样蛋白病理的高精度血浆检测。研究人员对这些生物标志物进行了广泛研究，以促进人们对基于血液的生物标志物如何反映阿尔茨海默病理学不同方面的理解，从而进一步了解疾病病理生理学的基本知识，并探索这些生物标志物在预测疾病状态、严重程度和进展方面的潜力。这项工作产生了大量已发表的证据，这些证据通过使用这些生物标志物作为药物靶点参与的探索性指标，促进了对该疾病的理解并促进了药物开发。从诊断测试的角度来看，出现了一个中心概念：由于这些生物标志物反映了阿尔茨海默病理学的不同方面，通过逻辑回归结合它们的信号可以提高整体测试的准确性。这些信息，连同临床评估和认知测试，可以帮助确定认知症状是阿尔茨海默病的结果，还是另一种类型的痴呆症。Quanterix与阿尔茨海默氏症药物发现基金会合作开发并在临床上实施一种多标志物血液检测，以帮助出现来源不确定的认知症状的患者进行阿尔茨海默氏症的诊断和鉴别诊断。淀粉样蛋白检测测试临床性能的验证数据在2024年底的阿尔茨海默病临床试验年会上公布。超过1,000名患者的数据显示，该测试在淀粉样蛋白检测准确性方面提供了同类最佳的性能，并在临界病例中降低了不确定性。Quanterix于2024年11月以LDT的形式推出了这款多标记算法测试，品牌名为LucentAD Complete。该测试还获得了FDA的突破性设备指定，支持监管备案的临床试验正在进行中。
其他神经系统疾病
Quanterix的超灵敏Simoa技术也有助于推进对其他神经系统疾病的研究，例如多发性硬化症和创伤性脑损伤（“TBI”）。NFL作为一种潜在临床效用的证据
 
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多发性硬化症中的生物标志物进展迅速，而Simoa在这一进展中的作用是基础性的。2022年4月，FDA授予Quanterix的Simoa NFL血清检测突破性设备指定，作为评估被诊断患有复发缓解型多发性硬化症（“RRMS”）患者疾病活动风险的预后辅助设备。该测试显示，有望与临床、影像学和实验室发现结合使用，以帮助识别四年内复发风险较低或较高的RRMS患者。Quanterix认为，这些预后信息在定制治疗方法以更有效地治疗该疾病方面可能在临床上有用。
目前TBI诊断的方法包括CT扫描，这些扫描不能诊断大约90%的轻型TBI。Simoa技术已经证明了识别相关神经生物标志物的灵敏度，例如NFL、tau、GFAP和UCH-L1，以更充分地帮助诊断TBI和整体大脑健康。神经病学研究人员利用Simoa技术研究了许多高冲击力运动中运动员脑震荡后血液中的生物标志物。Simoa可以测量血液中的关键神经生物标志物，这些标志物将脑震荡和亚脑震荡事件造成的反复头部创伤与患者预后不良相关联，包括慢性创伤性脑病的潜在发展，目前只能在死亡后通过脑部尸检进行诊断。
在阿尔茨海默氏症研究和诊断中具有潜在用途的基于血液的生物标志物的其他检测要么已经启动，要么正在开发中。其中包括脑源性Tau、p-Tau 231、p-Tau 212、STREM2、PSD95。
肿瘤学和免疫学
Quanterix的超灵敏Simoa技术有可能在疾病发展的非常早期阶段检测到肿瘤生物标志物水平的增加。生物标志物可以成为诊断、预后和预测性癌症检测的有用工具。然而，许多传统的分析技术只能在疾病进展和患者出现症状后才能检测到这些生物标志物。Simoa的高灵敏度检测能力有可能为患者提供更早的检测、更好的监测和治疗以及改善预后。此外，Simoa技术已显示出作为液体活检替代更具侵入性诊断程序的早期前景。
癌症免疫疗法是一个前景广阔的新领域，正在显著影响癌症缓解率。免疫疗法方法的一个挑战是，引发的免疫反应并不总是可预测的，并且可能因人而异，因方案而异。目前非常需要开发生物标志物工具来监测这些药物及其效果。循环（血清和血浆）蛋白生物标志物有潜力用于健康-肿瘤学领域，以对患者进行分层、预测反应、预测复发、揭示作用机制和监测不良反应。健康-肿瘤药物开发过程面临的一项技术挑战是能否获得具有足够灵敏度的免疫分析方法，以直接测量血清和血浆中的免疫调节生物标志物。Quanterix开发了许多肿瘤生物标志物和免疫调节测定方法（细胞因子和趋化因子），可用于监测肿瘤增殖和宿主免疫反应。特别是关键的免疫调节细胞（T-regs、树突状细胞、巨噬细胞）分泌量非常低的蛋白质干扰素γ（“IFN-gamma”），这些水平无法使用传统的免疫分析技术在血清和血浆中可靠地测量，但是可以使用Quanterix的Simoa IFN-gamma分析来跟踪它们。此外，Quanterix还开发了一种IL-6的超灵敏检测方法，IL-6是一种常用的细胞因子之一，用于监测免疫疗法中细胞因子释放综合征的不良反应。多项研究表明，Quanterix的超灵敏检测可以成为监测健康-肿瘤药物和方案的有价值的工具。
Quanterix认为，预计将于2025年底推出的Simoa ONE仪器，具有更高的灵敏度、更高的复位能力和简单高效的工作流程，将非常适合肿瘤学和免疫学适应症。
炎症
炎症是身体对多种疾病损伤的反应的基础。Simoa测定法可以以前所未有的灵敏度测量血清和血浆中的炎症和抗炎分子。这有可能使炎症在健康和疾病生物学中的作用获得新的发现。Quanterix的Simoa技术可测量低水平的炎症蛋白，包括细胞因子和趋化因子，这是一系列炎症性疾病的特征，包括克罗恩病、哮喘、类风湿性关节炎和神经炎症。Quanterix认为，Simoa技术的灵敏度可以更清楚地了解免疫反应和疾病进展的潜在状态。
Quanterix的Simoa技术也有可能被开发抗炎药的公司用来量化药物对特定炎症细胞因子的影响并监测治疗效果。Quanterix认为，更好地了解炎症反应对于未来的健康筛查和疾病反应监测机会至关重要。消炎药价格昂贵，可能会产生严重的副作用，例如增加感染风险。通过监测指示反应的生物标志物，临床医生可能能够调整剂量以减少副作用或提高疗效。
 
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销售与市场营销
Quanterix通过位于北美和欧洲的直接现场销售和支持组织以及通过Quanterix自己的销售队伍和在其他国家（包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、中国香港、以色列、日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿联酋）的第三方分销商的方式分销其Simoa仪器和耗材。此外，Quanterix还直接或与一家全球分销商合作销售Uman的NFL抗体和NFL ELISA试剂盒。
截至2025年3月31日，Quanterix在销售、销售支持和市场营销方面拥有138名员工，其中包括技术现场应用科学家和现场服务人员。这些工作人员主要分布在北美和欧洲。Quanterix预计，未来将通过扩大Quanterix在欧洲的直接足迹以及在存在重大新机会的中国和其他亚太地区国家发展全面的分销和支持网络来扩大销售、支持和营销工作。
制造和供应
Quanterix将基于Simoa珠子的仪器制造外包给第三方制造商，而Quanterix在其自己的设施中制造其平面阵列仪器和所有检测试剂盒。
仪器
HD-X仪器由位于德国比肯费尔德的STRATEC提供，由其在瑞士比肯费尔德和贝林根的工厂制造和发货。SR-X由总部位于加利福尼亚州摩根希尔的Paramit提供，由Paramit向Quanterix的全球客户发货。见标题为“Quanterix的业务—关键协议”，以描述其与STRATEC和Paramit的协议。Quanterix仪器的安装和培训由其员工在Quanterix进行直销的地方提供，由分销商通过分销商进行销售的地方提供。
Quanterix认为这种制造策略是高效的，并且可以节省资本。然而，如果有必要为HD-X或SR-X使用不同的代工厂商，Quanterix在这样做时可能会遇到额外的成本、延迟和困难，并且Quanterix的业务可能会受到损害。
SP-X仪器由Quanterix在马萨诸塞州比勒里察的工厂制造、测试、发运和支持。所有内部组件均在国内采购，除了一个重要组件在德国采购。这些组件来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但识别和验证替代组件需要时间，这可能会对Quanterix及时供应SP-X仪器的能力产生负面影响。
消耗品
Quanterix在其位于马萨诸塞州比勒里察的工厂为其基于珠子的平台组装检测试剂盒。Quanterix的基于珠子的检测包括运行基于酶的免疫分析所需的所有成分，例如珠子、捕获和检测试剂、酶试剂和酶底物。这些试剂来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但鉴定和验证Quanterix检测试剂盒的替代试剂需要时间，这可能会对其及时供应检测试剂盒的能力产生负面影响。作为其检测再开发计划的一部分，Quanterix已将其基于珠子的检测的保质期延长至18个月，并相信Quanterix能够通过库存控制来降低这种供应商风险。
根据与STRATEC“（STRATEC耗材”）的子公司STRATEC Consumables GmbH签订的长期供应协议，用于Quanterix基于珠子的平台的Simoa磁盘通过单一来源供应商供应。Quanterix认为，这份协议规定了充分的通知期，以便在任何一方希望终止关系的情况下允许供应连续性以及向新供应商的识别和技术转让。Quanterix为其基于珠子的平台提供的比色皿是通过STRATEC耗材进行单一来源的，其基于珠子的平台中使用的一次性吸头是可以在市场上买到的。
Quanterix在其位于马萨诸塞州比勒里察的工厂为其平面阵列平台组装96孔样本板套件。Quanterix平面阵列分析的试剂包括运行基于酶的化学发光免疫分析所需的所有成分，例如捕获抗体印版和检测试剂、酶试剂和酶底物。这些试剂来自数量有限的供应商，包括某些单一来源供应商。尽管Quanterix认为会有替代品，但识别和验证其检测试剂盒的替代试剂需要时间，这可能会对Quanterix及时供应检测试剂盒的能力产生负面影响。因为Quanterix的平面阵列检测的保质期为12个月，Quanterix认为它能够通过库存控制来降低这一风险。
 
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新星珠子
通过其位于德克萨斯州乔治敦的全资子公司Emission，Quanterix完全在内部使用现成的材料制造这些专有的下一代单分散微球（即微珠），这些材料包括单体、稳定剂和表面活性剂。万一原材料的当前供应商无法完成订单，Quanterix认为有很多替代供应商，因为所有材料都可以在商业上广泛使用。
NFL抗体和NFL ELISA试剂盒
Uman专有的NFL抗体产生杂交瘤的储存，以及抗体的培养和纯化，外包给一家合同制造商，并将大量纯化抗体材料交付给Uman在瑞典Ume å的工厂。在材料被批准用于生产活动之前，在Uman进行功能测试和浓度验证。这些抗体可作为单一试剂进行异价报价和销售，或用于生产Uman的NFL ELISA试剂盒。抗体的合同制造商接受定期审核，而Quanterix已与合同制造商订立书面供应协议。目前该抗体的保质期为18个月。
Uman的NFL ELISA套件中的所有组件均由Uman内部制造，其原材料来自经过评估和批准的供应商。Uman已与关键供应商签订了供应协议。试剂盒组件包括缓冲剂（样品稀释剂和洗液）、涂有捕获抗体的ELISA 96孔板、检测器抗体、链霉定结合物、底物（TMB）和终止试剂。最终的ELISA试剂盒产品受制于质量控制程序，其中包括检测人CSF或人血清质量控制样本，以确保高批次一致性。经检测和批量备案审核后，该材料投放市场。目前试剂盒的保质期为18个月（NF-光ELISA（CSF））或13个月（NF-光血清ELISA）。
关键协议
与STRATEC的开发协议和供应协议
2011年8月，Quanterix与STRATEC订立战略开发服务及股权参与协议，据此，STRATEC承担Simoa HD仪器的开发工作。2011年9月，Quanterix还与STRATEC订立供应和制造协议（“STRATEC供应协议”），据此，STRATEC同意向Quanterix供应高清仪器，而Quanterix同意仅从STRATEC采购该等仪器，但须视STRATEC提供仪器的能力而定。Quanterix负责获得销售这些工具所需的任何监管批准。STRATEC供应协议中规定的仪器价格是基于某些特定假设确定的，并会进行一定的调整。
STRATEC供应协议可由任何一方在提前12个月通知另一方后终止。STRATEC供应协议也可能因一方无力偿债或一方未治愈的重大违约行为而终止，或由Quanterix因Quanterix的控制权发生变更而终止（但须就此类终止向STRATEC提供补偿的某些义务）。一旦由于STRATEC破产或存在未治愈的重大违约行为而被Quanterix终止或STRATEC为方便起见而终止，Quanterix将被授予STRATEC知识产权制造仪器的非排他性免版税许可。在其中某些情况下，Quanterix可能有义务发行认股权证以购买Quanterix普通股。
Paramit制造服务协议
2016年11月，Quanterix与Paramit订立制造服务协议（“Paramit协议”），按订单方式生产和测试Quanterix的SR-X仪器。Quanterix还聘请Paramit为SR-X仪器提供零配件。帕拉密特没有义务保持库存超过任何未结采购订单或材料超过帕拉密特合理确定将在90天内消耗的金额或在制造Quanterix仪器的提前期内消耗的金额，以较大者为准。Quanterix有义务购买根据Paramit协议被视为超额的任何材料或工具。价格根据双方商定的定价公式确定。双方同意每年或在成本发生重大变化时审查定价方法。
帕拉密特协议最初的三年期限自动延长一年。为方便起见，任何一方均可在当时的任期结束前至少九个月向另一方发出书面通知后终止该协议。一旦发生（i）Paramit未能获得制造Quanterix工具所需的任何必要的政府许可、注册或批准，或（ii）Paramit在未经Quanterix同意的情况下转让其在协议下的权利或义务，Quanterix也可在提前三个月通知Paramit的情况下终止该协议。Paramit协议可由Paramit在书面通知后向Quanterix发出30天通知并获得60天纠正违约的机会后发生重大违约的情况下终止。
 
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竞争
Quanterix与设计、制造和销售用于蛋白质组学发现和临床研究应用的仪器的成熟和发展阶段的生命科学公司竞争。例如，Bio-Techne、MesoScale Discovery、GYros、SEER、MilliporeSigma、Bio-Rad Laboratories、赛默飞世尔、Alamar、C2N Diagnostics等公司，其产品都有用于生物流体中蛋白质测量的产品，这些产品在Quanterix销售其产品的某些细分市场中存在竞争。Quanterix的加速器实验室与LabCorp、Covance、Q2 Solutions、Rule-Based Medicine、Monogram Biosciences、Frontage、PPD Laboratories等其他研究实验室展开竞争，其中部分实验室是Quanterix的客户。此外，随着Quanterix或其合作伙伴将其产品的应用范围扩大至诊断领域，Quanterix预计将与西门子、雅培、罗氏、Fujirebio、DiaSorin、Ortho Clinical Diagnostics和赛默飞世尔等公司展开竞争。此外，Quanterix的技术和产品在无创早期疾病检测方面正显示出前景，未来Quanterix可能会遇到来自开发和营销成像和其他分子检测技术的公司的竞争。此外，其他一些公司和学术团体正在开发用于生命科学研究和诊断的新技术。许多与Quanterix有竞争关系或将有竞争关系的公司拥有的资源要比Quanterix大得多。
生命科学仪器和实验室服务行业竞争激烈，随着从正在进行的研究和开发中获得的知识不断增加，预计将变得更具竞争力。Quanterix认为Quanterix的主要竞争因素包括：
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灵敏度；
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仪器和耗材成本；
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在客户和关键意见领袖中的声誉；
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产品供应的创新；
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结果的准确性和可重复性；和
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客户支持基础设施。
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Quanterix认为，它在这些竞争因素方面处于有利地位，并期望通过持续的全球扩张、创新新产品的推出和持续的合作以及与关键意见领袖的合作伙伴关系来提高其地位。
知识产权
Quanterix的成功部分取决于其获得并维护其产品和技术知识产权保护的能力。Quanterix采用多种知识产权保护策略，包括专利、商标、商业秘密等多种方式保护专有信息。
Quanterix的专利战略是多层次的，提供对核心技术各个方面以及具体用途和应用的覆盖。第一层是基于保护独立于要检测的特定分析物的检测单个分子的基本方法。第二层涵盖了针对特定分析物检测的核心技术实施例。第三层保护用于将发明应用于某些商业产品或未来产品机会的新型仪器仪表、耗材和制造工艺。第四层涉及核心技术的具体用途（例如，生物标志物和诊断）。Quanterix的专利战略本质上是攻守兼备的，寻求的不仅仅是保护Quanterix目前实践的技术，还包括另类的、相关的实施例。
截至2025年3月31日，Quanterix在全球拥有或独家许可超过100项已授权专利和专利申请。Quanterix拥有或独家许可的专利和专利申请（如果已发布）预计将在2025年至2042年间到期，在每种情况下均不考虑任何可能的专利期限调整或延期，并承担支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。
Quanterix的核心基于Simoa微珠的技术，面向单分子检测的通用方法和装置，起源于Tuft，位于David Walt教授的实验室，后者是Quanterix的创始人，也是Quanterix董事会的现任成员。Walt教授和他的学生开创了单分子阵列技术，包括能够在阵列微细胞中检测单个酶标记的技术，从而促进超灵敏检测。Quanterix已从TuFT独家许可与这些技术相关的相关专利权。（见标题为“—与塔夫茨的许可协议”下图）。
除了Quanterix的发明、产品和技术依赖专利保护外，Quanterix还依赖商业秘密、专有技术、保密协议以及持续的技术创新来发展和保持其竞争地位。例如，Quanterix的制造工艺、分析技术和工艺的一些要素，
 
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以及计算-生物算法，以及相关的过程和软件，都是基于未公开披露的非专利商业秘密和专有技术。尽管Quanterix采取措施保护其专有信息和商业秘密，包括通过与员工、顾问和顾问签订的合同方式，但这些协议可能会被违反或可能无法执行，并且Quanterix可能没有足够的补救措施。此外，第三方可能会自主开发实质上等价的专有信息和技术或以其他方式获取Quanterix的商业秘密或披露其技术。因此，Quanterix可能无法有意义地保护其知识产权。关于Quanterix知识产权相关风险的进一步探讨，详见标题为“风险因素— Quanterix知识产权相关风险.”
与塔夫茨的许可协议
2007年6月，经2013年4月、2017年8月和2020年9月修订，Quanterix与Tufts签订了许可协议，据此，Quanterix获得了Tufts拥有的基于Simoa珠子的技术的所有专利权的全球独家许可，以及相关专有技术的非独家许可。向Quanterix许可的权利适用于所有使用领域，并且是可再许可的。
根据经修订的协议条款，Quanterix支付了一次性、不可退还的预付款，并发行了TUFTS股票的Quanterix普通股。Quanterix需要就使用许可技术的产品和服务的所有净销售额以及任何分许可收入的一部分向TuFT支付低个位数的特许权使用费。Quanterix还有义务支付年度维护费，这些维护费完全可以抵减Quanterix支付的任何特许权使用费，并且在Quanterix的任何分许可下支付里程碑付款。Quanterix还被要求偿还Tuft的所有专利申请费用。
只要在该国家存在许可专利的有效权利要求，许可协议的期限将在逐个国家的基础上继续。在以下情况下，TuFT可能会终止协议或转换为非排他性许可：（1）Quanterix未能在要求时支付任何无可争议的金额，且未能在收到TuFT的通知后60天内纠正此类未付款；（2）Quanterix违反了协议的任何重大条款，且未能在收到TuFT的通知后60天内补救此类违约行为，（3）Quanterix未表现出勤奋努力开发采用许可技术的产品，（4）根据五次单独的审计发现Quanterix根据协议条款支付了不足的款项，（5）Quanterix直接或间接停止开展与许可技术相关的业务，或（6）Quanterix被判定为资不抵债、为债权人的利益进行转让或有支持或反对Quanterix的破产申请未在60天内撤销。经至少60天书面通知，Quanterix可随时终止协议。协议终止后，所有权利归塔夫茨所有。
政府监管
Quanterix的大多数产品目前都打算用于RUO应用，尽管Quanterix的客户可能会使用其产品来开发他们自己的产品，这些产品受FDA或CMS监管。尽管目前不要求拟用于RUO的体外诊断产品获得FDA的上市前许可或批准，但如果被确定为拟用于临床而非非临床研究目的，则标记为RUO的产品将受到FDA的上市前审查要求的约束。因此，除了Quanterix的四种拟用于临床测试的LDT外，Quanterix的产品被标记为“仅供研究使用”。不适用于诊断程序。”
FDA已针对行业和食品药品监督管理局的工作人员发布了关于“仅用于研究用途或仅用于研究用途的体外诊断产品的分销”的最终指南（“RUO/IUO指南”）。这份FDA指导文件的目的是提供FDA目前的想法，即IVD产品何时被正确标记为RUO或仅用于研究用途（“IUO”），以及标记为RUO或IUO的产品何时会被FDA视为打算用于临床。RUO/IUO指南解释说，在评估设备和测试组件是否正确标记为RUO时，FDA将审查整体情况。如果围绕产品分销的情况表明制造商打算将其产品用于临床诊断用途，仅仅包括产品仅用于研究用途的标签声明并不一定会使该设备免于FDA的上市前通知和许可程序（510（k））、上市前批准或其他要求。这些情况可能包括书面或口头营销声明或有关产品在临床应用中的性能的文章链接、制造商为临床验证或临床应用提供技术支持或向临床实验室招揽业务，所有这些都可被视为与RUO标签相冲突的预期用途的证据。Quanterix认为，其对其产品（包括由加速器实验室开发的定制分析RUO产品）的标记和推广与RUO/IOU指南一致，因为Quanterix没有推广其产品用于人体临床。
商业分销并打算用于临床诊断用途的IVD测试作为医疗设备受到FDA的监管，然而，FDA传统上不监管大多数被称为LDT的实验室测试（如下文进一步讨论）。FDA将医疗器械部分定义为用于诊断疾病或其他情况或用于治愈、缓解、治疗或预防人类疾病的仪器、设备、工具、机器、发明、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品。Quanterix目前通过其CLIA认证提供四种LDT
 
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实验室：（1）一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 181，以帮助诊断阿尔茨海默病；（2）一种LDT，用于定量测量血清中的NFL，以帮助评估个体可能的神经退行性疾病或其他导致神经元或中枢神经系统损伤的原因；（3）一种LDT，用于定量测量血浆中的p-Tau 217，以帮助诊断阿尔茨海默病；（4）一种多标志物（p-Tau 217、A β 42、A β 40、NFL和GFAP）算法LDT，用于高精度血浆淀粉样蛋白病理检测，以帮助诊断可能患有阿尔茨海默病的患者。
1988年临床实验室改进修正案，LDT的监管和国家监管
Quanterix拥有并经营着一家CLIA认证的实验室。CLIA是联邦监管标准，适用于在美国对人类进行的所有临床实验室测试（不报告患者特定结果的研究测试除外）。临床实验室被CLIA定义为对从人类获得的标本进行检查的任何设施，目的是为诊断、预防或治疗人类的任何疾病或损害，或评估人类的健康状况提供信息。CLIA要求此类实验室获得联邦政府的认证，并要求遵守旨在确保测试服务准确、可靠和及时的各种运营、人员、设施管理、质量和能力验证要求。CLIA认证也是有资格向州和联邦医疗保健计划以及许多私人保险公司收取实验室检测服务费用的先决条件。
此外，CLIA要求获得认证的实验室为其获得认证的每个专业和亚专业注册一个经批准的能力验证计划。如果实验室未能在能力测试中达到合格分数，那么其CLIA证书可能会被暂停、限制或撤销，或受到其他制裁。
作为CLIA认证的一项条件，实验室每隔一年接受一次调查和检查（除了仅有放弃证书或提供者执行的显微镜程序证书的实验室不接受两年一次的检查），此外还要接受额外的随机检查。两年一次的调查由CMS、CMS代理商（通常是国家机构）或CMS批准的认证组织进行。
复杂性高，获得CLIA认证的实验室，例如Quanterix的实验室，经常开发测试程序来为客户提供诊断结果。过去几十年来，这些测试一直由高复杂性实验室作为LDT提供，其验证和性能通过执行CLIA受到CMS监督。FDA还声称，它在该机构的医疗设备主管部门下对LDT拥有监管权力，但历史上没有对大多数符合FDA对LDT定义的LDT实施执法。FDA将LDT定义为一种旨在用于临床的体外诊断，并在一个高复杂性、CLIA认证的实验室内设计、制造和使用。2023年10月，FDA发布了一项关于LDT的拟议规则，该规则将确立体外诊断产品是《联邦食品、药品和化妆品法案》下的设备，包括制造商是实验室的情况。FDA于2024年4月最终确定了这一规则。根据最终规则，FDA将在四年内逐步取消对大多数LDT的一般执法自由裁量权方法，并对大多数LDT分阶段实施医疗器械监管，从而对LDT提供更大的监督。FDA打算继续根据FDCA对五类LDT的所有要求行使一般执法酌处权：（1）1976型LDT；（2）用于器官、干细胞和组织移植的人类白细胞抗原（HLA）测试；（3）在国防部（DoD）或退伍军人健康管理局（VHA）内制造和使用的测试；（4）法医（执法）测试；（5）公共健康监测测试。不属于这五类中任何一类的LDT将受到FDA先前的执法自由裁量权方法的逐步淘汰，并在四年期间分五个阶段逐步实施医疗器械监管。然而，FDA打算从医疗器械监管的某些方面对某些类型的LDT行使持续的执法自由裁量权。例如，FDA打算行使监管自由裁量权，不要求对“目前已上市”的LDT进行上市前审查或大多数质量体系要求，其中包括截至2024年5月6日提供的LDT，这是FDA规则最终确定的日期。同样，FDA打算行使监管酌处权，不要求对综合卫生系统内提供的某些测试进行上市前审查或大多数质量系统要求。此外，FDA将行使监管执法自由裁量权，不要求对2024年5月6日之后首次提供的测试进行上市前审查，但这些测试已受到纽约州卫生部临床实验室评估计划（NYS CLEP）的审查和批准。最后，FDA打算行使监管执法自由裁量权，一般不会对CLIA认证的高复杂性实验室对510（k）许可和De Novo授权测试所做的某些修改执行上市前审查要求，即使510（k）许可或De Novo授权由不同的制造商持有。
某些团体对FDA关于LDT的最终规则的合法性提出质疑，声称（除其他外）该规则超出了FDA监管医疗设备的法定权力。2025年3月31日，美国德克萨斯州东区联邦地方法院将最终规则全部撤销。FDA可以对这一决定提出上诉，如果最终规则被恢复，该规则将导致监管负担增加，包括额外成本和引入新LDT的延迟，并可能导致测试被从市场上移除。
如果实验室不遵守有关许可实验室或CLIA的州法律或法规，则可能会受到包括暂停、限制或撤销许可或CLIA证书、评估在内的执法行动
 
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经济处罚或罚款，或监禁。失去实验室的CLIA证书或州许可证也可能导致无法收到来自州和联邦医疗保健项目以及私人第三方付款人的付款。
当Quanterix进行临床诊断测试时，Quanterix可能会受到HIPAA的约束，具体取决于Quanterix从事的交易类型，以及对包括临床实验室在内的医疗保健提供者施加各种欺诈和滥用禁令的额外联邦和州法律。
欧洲/世界其他地区政府监管
Quanterix必须在非美国国家获得监管机构的必要批准后，才能开始临床试验或在这些国家上市销售Quanterix的产品用于临床诊断。其他司法管辖区的规定与美国不同，可能更容易或更难满足，可能会发生变化。例如，在欧盟，最近生效的新法规对医疗器械和体外诊断引入了更大的监管。IVD法规与它所取代的IVD指令有显着不同，它确保新要求在各成员国之间统一、按相同时间表适用，包括基于风险的分类系统，并增加了符合性评估的要求。
Quanterix子公司Uman的NFL ELISA检测试剂盒的CE注册已于2014年3月根据IVD指令获得批准。根据IVD指令，该检测被归类为一般IVD产品，需要进行自我认证，不涉及被通报的机构/权威机构。IVD条例引入新的IVD分类制度，B类、C类和D类产品需经公告机构评估。Uman的NFL ELISA检测试剂盒被归类为B类产品，必须在2027年5月之前完全符合（并根据）IVD法规（受IVD法规中的过渡期延长的影响）（并具有根据该法规颁发的CE标志）。新的要求包括质量体系的ISO13485认证（Uman于2018年7月获得）以及增加技术证据和对特定产品性能的跟踪（例如临床证据和上市后活动）。评估和满足新技术要求的工作正在进行中。当满足所有要求时，将联系被通报的机构，并启动认证。
NF-light Serum ELISA目前仅作为RUO产品销售（不打算用于诊断用途）。为该产品准备符合IVD法规的技术文件的工作也在进行中。
其他政府规章
隐私和数据安全法律法规
作为一家足迹遍布全球的企业，遵守隐私和数据安全方面不断变化的法规和标准已经并可能继续导致成本增加、新的合规挑战以及监管执法活动增加的威胁。Quanterix的业务依赖于各种保障措施来保护敏感信息的电子传输、存储和托管，这些信息包括与Quanterix的客户和员工相关的个人信息、受保护的健康信息、财务信息、知识产权和其他敏感信息。
例如，在美国，某些个人信息的收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置以及医疗器械的安全，在美国联邦和州、国际和行业层面都受到监管。美国联邦和州法律保护包括患者医疗记录在内的某些患者健康信息的机密性，并限制医疗保健提供者使用和披露患者健康信息。HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全规则管理“涵盖实体”（包括提交电子索赔、健康计划和医疗保健信息交换所的医疗保健提供者）及其“商业伙伴”（即代表涵盖实体执行涉及使用或披露受保护健康信息的服务且不是涵盖实体劳动力成员的任何人）对受保护健康信息的使用、披露和安全进行管理。HIPAA和HITECH下的规则包括特定的安全标准和违规通知要求。美国卫生与公众服务部（通过民权办公室）在安全和隐私规则方面拥有针对涵盖实体和商业伙伴的直接民事执法权力。美国司法部拥有针对被覆盖实体、商业伙伴以及某些其他实体和个人的刑事执法权力。此外，州检察长可能会根据HIPAA提起执法行动。一般来说，Quanterix不是一个涵盖实体，但是，Quanterix在某些情况下可能作为涵盖实体的业务合作伙伴运营。
此外，一些州还通过了可能影响Quanterix个人信息隐私和数据安全实践的法律法规，例如管辖某些健康信息、社会安全号码、信用卡账户数据等个人信息的使用、披露和保护的综合性州隐私法。州消费者保护法和消费者健康隐私法还规定了个人信息或消费者健康数据的使用和管理的隐私和安全标准，包括与消费者和护理提供者相关的信息。
在美国以外，Quanterix受到国际、国家和地区层面以及行业特定基础上的隐私和数据安全要求的影响。外国有关收集、储存、
 
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随着越来越严格的执法制度，个人数据和潜在知识产权的处理和转移继续发展。更多的隐私和安全法律法规正在被采纳，更多的正在被强制执行，可能会受到重大的经济处罚。在欧盟，对整个医疗保健行业的患者数据使用产生重大影响的严格数据保护和隐私规则于2018年5月生效。GDPR在整个欧盟范围内统一适用，除其他外，包括要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露事件，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR还要求处理居住在欧盟的个人个人数据的公司遵守欧盟隐私和数据保护规则。在健康数据领域，GDPR由不太统一的国家法律法规补充。
由于数据隐私法律和法规不断扩大，因司法管辖区而异，并受到不断演变（有时不一致）的政府解释的影响，遵守这些法律和法规可能需要大量额外支出或产品或业务的变化，从而增加竞争或减少收入。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不遵守规定的活动。
环境健康和安全法
Quanterix受联邦、州和地方相关法律法规的约束，这些法律法规涉及环境保护、员工的健康和安全以及医疗标本、传染性和危险废物以及放射性材料的处理、运输、储存和处置。例如，美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）为美国的医疗保健雇主制定了专门涉及工作场所安全的广泛要求。这包括要求制定和实施多方面的计划，以保护工人免受血液传播病原体的影响，包括防止或尽量减少因针刺伤害而导致的任何接触。OSHA还对工作场所使用危险化学品进行了监管。同样，Quanterix受美国环境保护署和各州有关危险废物管理和处置的要求以及各州有关受监管医疗废物处置的要求的约束。出于运输目的，一些生物材料和实验室用品被归类为危险材料，并受到以下一个或多个机构的监管：美国运输部、美国公共卫生服务局、美国邮政总局和国际航空运输协会。Quanterix通常会使用第三方供应商来处置受监管的医疗废物、危险废物和放射性材料，而Quanterix在其研究和服务期间可能会使用这些废物、危险废物和放射性材料。
员工与人力资本
截至2025年3月31日，Quanterix拥有478名全职员工，其中138名从事销售、销售支持、现场服务、市场营销工作，29名从事工程和研发工作，239名从事制造和运营工作，72名从事一般和行政工作。在Quanterix的478名全职员工中，420名位于美国，58名位于国外12个国家。Quanterix的员工均无工会代表，也不受集体谈判协议的约束。Quanterix的文化强调其工作对神经系统疾病和其他严重疾病的检测产生的影响。
Quanterix的成功取决于其吸引和留住高素质员工的能力。人才管理对于Quanterix执行其长期增长战略的能力至关重要，而Quanterix寻求通过提供职业发展、在职学习机会和具有竞争力的总奖励来培养一个高绩效的人才库。
劳动力薪酬和薪酬公平
Quanterix提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助招聘和留住高绩效员工。Quanterix利用第三方基准薪酬数据来辅助评估市场工资。Quanterix的薪酬旨在吸引、留住和激励员工取得成果，同时平衡短期和长期公司业绩。Quanterix的所有员工都有资格获得年度奖金和/或佣金计划、匹配的401（k）计划（对于美国员工）、医疗保健和保险福利、带薪休假、探亲假、员工援助计划以及行为健康服务。此外，Quanterix的所有员工都有资格获得基于股权的年度赠款，其归属条件旨在奖励员工的表现并鼓励留用。
公司文化
Quanterix致力于营造一种以团队、创新、以客户为中心和所有权等价值观为基础的文化。截至2025年3月31日，Quanterix约48%的员工为女性，约37%的员工为有色人种。
Quanterix期望在Quanterix工作的所有人员、员工、实习生和承包商都遵守最高水平的商业道德、诚信和相互尊重。Quanterix的员工手册以及企业行为和道德准则制定了反映Quanterix价值观的政策，并为在出现任何违反Quanterix政策的情况下进行投诉登记提供指导。各级组织保持“门户开放”政策，严禁对员工进行任何形式的报复。
 
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员工敬业度和健康
Quanterix业务的成功取决于员工的身心健康。据此，Quanterix致力于为所有人员打造一个安全、健康的工作场所。Quanterix为员工提供范围广泛的政策和实践，以确保一个人身和心理安全和福祉的环境。
物业
Quanterix的公司总部目前位于马萨诸塞州的比勒里察，其中包括约9.16万平方英尺的设施租赁，用于办公、实验室和制造用途。Quanterix还在美国马萨诸塞州贝德福德以及国际上的荷兰、瑞典和中国租赁办公和实验室空间。2022年第一季度，Quanterix在马萨诸塞州贝德福德执行了8.58万平方英尺办公和实验室空间的租约。贝德福德租约的初始期限为八年零九个月，自2022年5月1日开始。Quanterix目前没有占用贝德福德的两个设施中的一个。
Quanterix认为其设施是足够的，适合其目前的运营，并且如果需要，可以提供额外或替代空间来容纳其运营。
法律程序
在日常业务过程中，Quanterix不时涉及由知识产权、合同、雇佣等事项构成的诉讼、索赔、调查、诉讼、威胁诉讼等事项。虽然无法确定地预测任何此类诉讼或程序的结果，但截至本委托书/招股说明书日期，Quanterix并未参与任何法律程序，其结果预计将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论任何结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的分流以及其他因素，诉讼都可能对Quanterix产生重大不利影响。
已就合并对Quanterix、Akoya、合并后的公司及其各自董事会成员提起诉讼或其他法律程序，以及可能还会提起其他诉讼或其他法律程序。有关更多信息，请参阅标题为“合并——诉讼.”
 
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QUANTERIX执行主任及董事薪酬
这一部分将描述Quanterix指定执行官薪酬计划的主要组成部分。应结合本代理声明/招股说明书中包含的其他信息阅读。以下高管为Quanterix截至2024年12月31日止财政年度指定的执行官：
姓名
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标题
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Masoud Toloue，博士。(1) ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
万达娜·斯里拉姆(2) ​ ​ 首席财务官兼财务总监兼财务总监 ​
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(1)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
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(2)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。
​
执行摘要
薪酬治理亮点
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Quanterix是做什么的
​ ​
Quanterix不做的事
​
​ 根据预先设定的绩效目标奖励绩效，由薪酬委员会酌情决定 ​ ​ 允许对Quanterix普通股进行套期保值或质押 ​
​ 通过基于绩效或存在风险的薪酬为Quanterix的首席执行官和其他指定执行官的薪酬提供相当大的一部分 ​ ​ 在Quanterix雇佣协议中包含自动薪酬增加或股权授予 ​
​ 为Quanterix的执行官建立持股准则 ​ ​ 提供过多的现金遣散费 ​
​ 薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问 ​ ​ 提供单次触发控制权变更利益 ​
​ Quanterix就高管薪酬举行年度咨询投票 ​ ​ 为Quanterix高管提供金色降落伞税收总额 ​
​ 为阻止Quanterix高管承担不适当风险的补偿计划，在Quanterix的补偿计划下进行上限支付，为控制权遣散条款的双重触发变更提供了条件 ​ ​ 维持高管养老金计划或其他并非普遍适用于所有员工的退休计划 ​
补偿方案概述
Quanterix的薪酬委员会致力于设计和实施能够吸引、留住和激励Quanterix高管的高管薪酬方案，同时使Quanterix高管的利益与Quanterix的业务战略和Quanterix股东的利益保持一致。
Quanterix指定的执行官在2024年的薪酬由三个主要要素组成：
元素
​ ​
奖励车辆
​ ​
有保障vs.有风险
​ ​
性能与基于时间的
​
基本工资 ​ ​
现金
​ ​
有保障
​ ​
不适用
​
年度现金奖励奖金
​ ​
现金
​ ​
有风险
​ ​
基于绩效
​
长期激励股权
​ ​
限制性股票单位（“RSU”）和股票期权
​ ​
有风险
​ ​
基于时间的
​
2024年目标薪酬组合
与Quanterix将高管薪酬与其短期和长期业绩保持一致并促进与股东利益保持一致的理念一致，Quanterix的薪酬计划旨在提供薪酬要素的组合。尽管Quanterix没有预先设定的政策或目标来在各种薪酬要素之间进行分配，但分配受到来自Quanterix的薪酬同行群体的数据、Quanterix的短期和长期目标以及个别高管特有的因素的影响。
 
102
 
以下图表描述了我们现任首席执行官和首席财务官在2024年的薪酬要素分配情况：
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-4c.jpg]
关于高管薪酬的股东咨询投票
在Quanterix的2024年年度股东大会上，Quanterix股东以98%的投票赞成Quanterix高管薪酬计划（“Say-on-Pay”），表示支持Quanterix的高管薪酬。Quanterix重视股东的意见，因此，Quanterix每年都有薪酬发言权。
薪酬概览
补偿目标。Quanterix高管薪酬计划的主要目标是：
•
吸引、留住和激励尽可能优秀的执行人才；
​
•
确保高管薪酬与Quanterix的公司战略和经营目标保持一致；
​
•
通过将基于激励的奖励与实现可衡量的公司和个人绩效目标挂钩，促进实现关键的战略和财务绩效衡量标准；以及
​
•
使高管的激励与股东价值的创造保持一致。
​
为实现这些目标，薪酬委员会会定期评估Quanterix的高管薪酬计划，并寻求将薪酬设定在薪酬委员会认为必要的水平，以允许Quanterix与Quanterix所在行业的其他公司竞争高管人才。
赔偿程序
薪酬委员会的角色及权力.薪酬委员会负责监督Quanterix的高管薪酬计划。在担任这一职务时，薪酬委员会将审查并批准Quanterix执行官的薪酬。薪酬委员会的做法一直是建立财政年度基本工资，并批准年度和长期奖励，每年一次。薪酬委员会不时因晋升、职责变动或其他适当情况对个人薪酬安排作出其他调整。
根据其章程，薪酬委员会已授权向薪酬委员会的股权奖励小组委员会授予股权赠款。股权奖励小组委员会目前由William Donnelly、Karen Flynn和Ivana Magov č evi ć-Liebisch组成，根据适用规则，他们都有资格担任独立董事和非雇员董事。
薪酬顾问的角色.薪酬委员会保留Pay Governance，LLC（“PayGov”）作为其2024年独立薪酬顾问。PayGov提供的服务包括协助审查高管薪酬趋势、选择Quanterix的薪酬同行群体以及设计Quanterix的高管薪酬方案。PayGov还协助薪酬委员会获取薪酬基准数据，并确定Quanterix执行官的目标薪酬水平。除代表薪酬委员会提供的服务外，PayGov不向Quanterix提供任何服务。薪酬委员会每年审议其薪酬顾问的独立性。
管理的作用.薪酬委员会听取Quanterix首席执行官和Quanterix高级管理团队其他成员就Quanterix高管薪酬计划提供的意见。薪酬委员会还收到Quanterix首席执行官关于Quanterix其他
 
103
 
高管和这些高管的薪酬决定。薪酬委员会考虑但不受Quanterix首席执行官或Quanterix管理团队其他成员就薪酬事项提出的建议约束，也不总是接受这些建议。虽然Quanterix的首席执行官和Quanterix高级管理团队的某些其他成员通常会参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会会定期在管理层不在场的情况下召开执行会议。Quanterix的首席执行官在投票或审议其薪酬时未出席。
作为一般准则，薪酬委员会寻求将Quanterix执行官的目标总薪酬确定为等于或略高于Quanterix同行的中位数，假设Quanterix达到为基于激励的计划制定的绩效目标。高管个人的目标薪酬可能会基于其特定背景、经验和业绩、市场因素和内部公平等因素而高于或低于本指引。这些因素由赔偿委员会在判决中权衡，没有任何一个因素优先于其他因素。
在确定Quanterix的薪酬同行群体时，薪酬委员会根据行业、市值、收入和收入增长以及员工人数等标准来选择与Quanterix相似的公司。在确定Quanterix执行官的2024财年薪酬时，薪酬委员会在PayGov的协助下审查了Quanterix的薪酬同行群体。Quanterix 2024财年同行组中的公司如下：
​ Adaptive生物技术 ​ ​ OmniAB，Inc。 ​
​ Castle Biosciences, Inc. ​ ​ 加利福尼亚公司的太平洋生物科学。 ​
​ Cryoport, Inc. ​ ​ Quantum-Si注册成立 ​
​ Cytek Biosciences, Inc. ​ ​ Seer, Inc. ​
​ Maravai生命科学控股有限公司。 ​ ​ SomaLogic，公司。 ​
​ Mesa Laboratories, Inc. ​ ​ Twist Bioscience Corporation ​
​ Nautilus生物技术 ​ ​ Veracyte, Inc. ​
Quanterix补偿计划的要素
Quanterix高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金激励奖金计划和长期激励股权计划。
薪酬委员会没有采取正式的政策，在短期和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间进行分配。相反，薪酬委员会在审查其薪酬顾问提供的信息和其他相关信息后，确定其认为合适的薪酬构成部分水平和组合。
基本工资
基本工资为Quanterix的高管提供固定薪酬。通常，Quanterix认为，高管基本工资应该与可比公司类似职位的高管工资具有竞争力，包括那些在Quanterix薪酬同行群体中的高管。基本工资至少每年由薪酬委员会进行审查，并在考虑个人角色和责任、绩效、经验、市场条件以及来自Quanterix薪酬顾问的信息等因素后，不时进行调整，以使薪酬与市场水平保持一致。
Quanterix 2024年指定执行官的2023和2024年基薪如下：
行政人员
​ ​
2023年基数
工资
​ ​
2024年基地
工资
​ ​
%
改变
​
Masoud Toloue，博士.。
​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
万达娜·斯里拉姆(1)
​ ​ ​ $ 440,000 ​ ​ ​ ​ $ 446,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​
(1)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管，她2024年的基本工资增长是根据她的入职日期按比例分配的。
​
年度现金奖励奖金计划
Quanterix的年度现金激励奖金计划旨在鼓励Quanterix的高管，包括Quanterix指定的执行官，实现特定的公司和个人绩效目标。年度现金奖励奖金计划强调按绩效付费，旨在使高管薪酬与实现特定的经营业绩保持一致。2024年度现金奖励奖金计划的结构由薪酬委员会确定如下：
 
104
 
[MISSING IMAGE: fc_annualcash-4clr.jpg]
对于Quanterix指定的每位执行官，目标奖励会乘以公司绩效因子和个人绩效因子，得出实际奖励。
2024年度现金奖励奖金计划目标奖.薪酬委员会每年制定个人目标奖励，以每位参与者在该年度赚取的基本工资的百分比表示。薪酬委员会考虑了市场数据和Quanterix薪酬同行组中公司可比职位的年度现金激励水平。就2024年而言，薪酬委员会为指定的执行官确定了如下所示的目标激励机会：
行政人员
​ ​
2024年目标奖
（占基薪%）
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
2024年度现金奖励奖金计划公司绩效因子.对于2024年，薪酬委员会批准了根据公司业绩与收入、非美国通用会计准则毛利率、现金使用和某些公司战略目标的特定实现水平计算公司业绩因素，每个因素的加权比例分别为40%、20%、10%和30%。每个绩效要素的绩效门槛水平定为目标水平的0.5倍，最高绩效水平定为目标水平的1.5倍。每个性能指标都是根据阈值、目标值和最大值之间的滑动比例（如适用）计算得出的。非美国通用会计准则毛利率的计算方法是将产品销售的运输和装卸费用计入产品收入成本，而不是计入销售、一般和管理费用。
2024年的战略目标是：
•
通过推出新的化验来扩展菜单；
​
•
新平台推出的进展；
​
•
实现某些商业预订目标；
​
•
实现与某些战略举措相关的收入目标；和
​
•
全面整治物质薄弱环节。
​
Quanterix认为，薪酬委员会设定的绩效目标是建立在适当具有挑战性的水平上才能实现的，并且这些目标需要包括Quanterix指定的执行官在内的Quanterix员工付出相当大的、日益增加的集体努力才能实现。
根据年度现金奖励奖金计划，薪酬委员会有酌处权调整公司业绩的计算，以考虑到意外或非常规事件或交易，以确保该计划适当奖励业绩并防止对参与者的意外意外收获或处罚。2024年底后，薪酬委员会认为适当调整毛利率业绩和现金使用的计算，以消除业绩时未预期的某些非常规事件和发展的影响
 
105
 
最初设定了目标，例如，包括与重述Quanterix财务报表相关的费用。这些对毛利率和现金使用表现的调整反映在下表中。
每个绩效指标的阈值、目标和最大目标以及相关的支付因素，以及适用于企业绩效因素的每个此类指标的实际绩效和绩效因素如下：
​ ​ ​
重量
​ ​
门槛
（0.5x）
​ ​
目标
（1.0x）
​ ​
最大值
（1.5x）
​ ​
实际
​ ​
业绩
因素
​ ​
加权
支付
​
2024年收入（美元）
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
1.35亿美元
​ ​
1.435亿美元
​ ​
1.59亿美元
​ ​
1.374亿美元
​ ​
0.62x
​ ​
25%
​
非公认会计原则毛额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保证金(1)
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
55%
​ ​
59%
​ ​
62%
​ ​
57%(2)
​ ​
0.69x
​ ​
14%
​
现金使用情况
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
（30.0）百万美元
​ ​
（24.0）百万美元
​ ​
（14.0）百万美元
​ ​
（25.3）亿美元(2)
​ ​
0.83x
​ ​
8%
​
战略目标
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​
各最多3%
​ ​
最高各6%
​ ​
各最多9%
​ ​
28%
​ ​
0.95x
​ ​
29%
​
合计
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
75%
​
​
(1)
有关与GAAP的对账，不包括脚注（2）中提到的调整，以及其他相关信息，请参阅第139本委托书/招股说明书。
​
(2)
反映经薪酬委员会批准的调整，以消除最初设定业绩目标时未预期的某些非常规事件和发展的影响，如上所述。
​
委员会对照上述指标审查了Quanterix的业绩，并注意到了75%（或0.75x）的数字结果。委员会随后考虑到，在资本受限的环境下，Quanterix在2024年实现了12%的收入增长，并且Quanterix的收入增长优于其2025年代理同行集团2024年收入增长的中位数，即2%，并且优于生命科学工具和服务部门除一个2025年代理同行外的所有其他公司的2024年收入增长。此外，薪酬委员会认为，Quanterix的收入增长优于生命科学工具和服务部门的某些较大公司，后者的增长率主要为持平至下降。鉴于Quanterix在2024年取得的成就以及Quanterix在2024年期间的整体收入表现，薪酬委员会批准了0.9x的公司业绩因数。
2024年度现金奖励奖金计划个人绩效因素.对于最高绩效水平，Quanterix指定执行官的个人绩效系数上限为1.1倍。Quanterix每位指定的执行官都被分配了个人目标，旨在支持Quanterix的公司目标和目的，并与执行官的角色和职责保持一致。
Quanterix每位指定执行官的个人绩效因素是由薪酬委员会根据其对高管个人绩效的评估确定的，该评估考虑了高管的个人目标和Quanterix首席执行官（针对他自己以外的其他高管）的推荐。对于2024年，根据对Quanterix指定执行官各自个人绩效的审查，薪酬委员会为Quanterix指定执行官的个人绩效因素确定如下：Toloue博士— 1.0x和Sriram女士— 0.91x。
2024年度现金奖励计划实际奖励。基于上述，Quanterix指定的执行官根据Quanterix的2024年度现金激励奖金计划获得的现金支付如下。薪酬是根据每位高管在2024年获得的基本工资确定的。
行政人员
​ ​
目标奖
（基数%
工资）
​ ​
企业
业绩
因素
​ ​
个人
业绩
因素
​ ​
付款
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ $ 585,000 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.91x ​ ​ ​ ​ $ 255,784 ​ ​
2024年长期激励股权计划
Quanterix的高管薪酬有很大一部分是以长期股权激励奖励的形式发放的。Quanterix认为，基于股权的授予为Quanterix的高管提供了与Quanterix长期业绩的强有力链接，营造了所有权文化，并有助于协调Quanterix高管和股东的利益。此外，股权授予的归属特征通过激励Quanterix的高管在归属期内继续受雇于Quanterix，进一步推动了Quanterix的高管保留目标。向Quanterix高管授予的所有基于股权的奖励均由薪酬委员会股权奖励小组委员会批准，并根据Quanterix 2017年员工、董事和顾问股权激励计划（“2017年计划”）进行。在确定基于股权的奖励规模以
 
106
 
对于Quanterix的高管，股权奖励小组委员会会考虑责任范围、适用的高管的表现、先前授予高管的股权金额、此类奖励的归属、Quanterix首席执行官的建议、Quanterix同行公司中类似情况的高管的股权奖励水平以及薪酬委员会独立顾问PayGov提供的其他市场数据等因素。
Quanterix历来以股票期权和RSU的形式授予股权奖励。Quanterix认为，股票期权的授予价格等于授予日Quanterix普通股的公允市场价值，它为Quanterix的高管提供了适当的长期激励，因为股票期权仅在Quanterix股票价格随时间上涨的情况下才会奖励Quanterix的高管。同样，Quanterix认为，与股票期权相比，RSU的价值往往受制于较小的可变性，它鼓励Quanterix的高管采取行动，促进股价长期升值，同时也鼓励留存。
股权奖励小组委员会批准了对Quanterix指定执行官的2024年长期激励股权奖励，如下表所示：
行政人员
​ ​
2024年约
奖励价值（美元）
​ ​
库存数量
期权
​ ​
数量
RSU
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ $ 5,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 227,262 ​ ​ ​ ​ ​ 67,532 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ $ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83,038 ​ ​ ​ ​ ​ 24,675 ​ ​
授予的股票期权和受限制股份单位的归属期限为四年，每份股票期权和受限制股份单位的四分之一在授予日的一周年归属，其余部分在未来三年内按月按比例归属，前提是接受者在适用的归属日仍留在Quanterix。股票期权按照截至授予日的Black-Scholes估值进行估值。对于Quanterix指定的执行官，授予的股票期权和RSU的数量是根据70%的期权/30%的RSU比率确定的，Quanterix认为，这为Quanterix的高级管理人员提供了适当的激励平衡。
所有奖励均根据股东批准的计划授予，股票期权的授予价格为或高于授予日Quanterix普通股收盘市价。包括期权在内的股权奖励不因预期重大非公开信息的发布而授予，重大非公开信息的发布不以期权或股权授予日为准。
有关授予指定执行官的更多详细信息，请参阅“补偿汇总表,” “2024财年授予基于计划的奖励”表格和“2024财年末杰出股权奖”本节其他地方的表格。
其他福利
Quanterix向Quanterix的符合条件的员工提供基础广泛的福利计划。2024年，Quanterix在与其他符合条件的员工相同的基础上，向其指定的执行官提供了以下福利：
•
健康保险；
​
•
假期、节假日和病假；
​
•
人寿保险和补充人寿保险；
​
•
短期和长期伤残保险；以及
​
•
a 401（k）退休计划。
​
Quanterix认为，这些福利通常与其他公司提供的福利一致，特别是与那些与Quanterix竞争员工的公司一致。
遣散费及控制权变更利益
Toloue博士和Sriram女士在特定情况下终止雇佣关系时有权获得特定福利，包括在Quanterix控制权发生变更后终止雇佣关系。Quanterix认为，这些离职和控制权变更福利是Quanterix高管薪酬计划的重要组成部分，并且符合竞争性市场惯例。Quanterix认为，提供适当的离职和控制权变更福利有助于吸引和留住合格的高管，方法是降低离开前雇主和接受Quanterix的新职位相关的风险，并减少与控制权变更后的意外终止或终止相关的财务不确定性。Quanterix提供了有关这些福利的更详细信息，以及在各种情况下对其价值的估计，标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
 
107
 
Quanterix的做法一直是将控制权变更福利结构化，以便只有在高管的雇佣被终止或高管在控制权发生变更之前或之后的特定时期内因正当理由辞职时才支付现金福利。与控制权变更相关的股权归属一般只有在高管未获得可比的替换股权奖励或高管的雇佣被终止或高管在控制权变更前后的特定时期内因某种原因辞职（通常称为双重触发归属）的情况下才会发生。
税务考虑
薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑所涉及的税务和会计问题，尽管在某些情况下，其他重要考虑因素可能会超过税务或会计方面的考虑，并且薪酬委员会保持灵活性，可以根据Quanterix的薪酬理念对其高管进行薪酬。
经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般对Quanterix在任何一年中可以扣除为某些Quanterix薪酬最高的执行官的业务费用的补偿金额设置了100万美元的上限，但须遵守适用于截至2017年11月2日实施的某些安排的某些过渡救济，并且在该日期之后不得进行重大修改。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为在Quanterix的高管薪酬方法上保持灵活性最符合Quanterix股东的最佳利益，以便构建一个Quanterix认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。
如果会计准则发生变化，Quanterix可能会修改某些方案，以适当使Quanterix股权奖励的会计费用与Quanterix的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
反对冲质押政策
Quanterix的政策禁止其人员，包括Quanterix高级职员和董事，就Quanterix股票进行任何对冲类型的交易，以及质押Quanterix股票。
赔偿追回政策
截至2023年12月1日，Quanterix董事会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准，采用了补偿回拨政策（“回拨政策”）。回拨政策适用于《交易法》第10D-1（d）条含义内的Quanterix现任和前任执行官（“主题执行官”）。如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求Quanterix编制会计重述，或者更正对以前发布的财务报表不具有重大意义但如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的错误，Quanterix的政策是要求在编制重述日期之前的三个完整财政年度内获得“超额薪酬”的任何此类执行官合理地及时偿还或没收此类超额薪酬。“超额薪酬”是指此类执行官收到的任何基于激励的薪酬（通常是基于股价或财务指标的薪酬），其金额超过了如果根据适用的会计重述确定、计算时不考虑所支付的任何税款，否则本应收到的基于激励的薪酬金额。回拨政策由Quanterix董事会管理。
关于其努力纠正其财务报告内部控制中与存货估值会计相关的内部控制的运营有效性相关的重大缺陷，以及在执行2024年第三季度结算程序时，Quanterix管理层发现了与Quanterix前期存货余额中的人工和间接费用资本化相关的错误（“错报”）。该错误不是由任何超越控制、不当行为或欺诈造成的。错误陈述的更正影响了先前报告的存货金额、产品收入成本、每股普通股净亏损以及所有相关的财务报表小计和总计。由于该错报，Quanterix重列了截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并财务报表，对于截至2023年12月31日止三年中的每一年，即2023年12月31日，重列了2022年和2023年季度和年初至今（如适用）期间的未经审计合并财务报表，并重列了截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度的未经审计合并财务报表（统称“重列”）。Quanterix得出结论，根据回拨政策，不需要追回错误判给的补偿，因为在2023财年（回拨政策涵盖的唯一重述期）没有向任何主题执行官支付超额补偿，因为在计算基于激励的补偿时使用重述的数字会导致在相关财务目标下实现相同或更高的成就。
 
108
 
与现任指定执行官的雇佣协议
Toloue博士于2021年6月加入Quanterix，担任Quanterix和诊断公司总裁。自2022年4月25日起，Toloue博士担任总裁兼首席执行官，并加入Quanterix董事会。关于Toloue博士的新角色，薪酬委员会批准了一份经修订和重述的雇佣协议，自2022年4月25日起生效。根据协议，Toloue博士最初的年化基本工资为55万美元。根据2022年度现金奖励奖金计划，Toloue博士还有资格获得年度基本工资100%的目标奖励，他还获得了长期股权激励股权奖励，包括股票期权和授予日公允价值总额为2,000，000美元的RSU，包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。根据该协议，如果Quanterix无故终止对Toloue博士的雇佣关系或Toloue博士因正当理由终止与Quanterix的雇佣关系，他有权继续享受他当时的基本工资和健康保险福利十二个月，金额等于他在适用年度的目标奖金，并加速支付如果他在此期间继续受雇，本应在遣散期内归属的其初始股权奖励的任何未归属部分。如果此类终止发生在控制权变更之前的90天内或之后的十二个月内，他还有权加速归属所有未归属但未归属的股权
2024年4月，对该协议进行了修订，规定如果他被无故解雇，或者如果他在紧接之前的90天期间内或紧接控制权变更后的12个月期间内因正当理由辞职，则工资延续24个月。
Sriram女士与Quanterix签订了日期为2023年8月3日的雇佣协议，据此，她于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官。根据雇佣协议，她最初的年化基本工资为44万美元。斯里拉姆女士还有资格获得年度绩效奖金，奖金目标为其年度基本工资的70%，基于她在这一年中获得的实际基本工资。斯里拉姆女士还获得了80万美元的初始签约股权奖励，其中包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年内归属。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止或她有正当理由辞职，她将获得六个月的基本工资继续支付、金额等于其终止年度按比例分配的年度目标奖金的支付、本应在2024年8月21日或之前归属的她的初始股权奖励的未归属部分的加速支付以及六个月的健康福利延续。如果Sriram女士的雇佣关系被Quanterix无故终止，或者她在紧接Quanterix控制权发生变更之前的90天期间或紧随其后的十二个月期间内因正当理由辞职，除上述情况外，她将获得所有未归属股权的加速归属。2024年4月，该协议进行了修订，规定（i）工资延续十二个月，（ii）支付终止年度的目标奖金，（iii）加速归属所有未归属股权，以及（iv）健康保险福利延续十二个月，如果她被无故终止，或者如果她在紧接的前90天期间内或紧接其后的十二个月期间内因正当理由辞职，则为Quanterix控制权的变更。
执行干事和董事薪酬表
补偿汇总表
下表显示了在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，向Quanterix首席执行官兼首席财务官支付或应计的薪酬总额。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
奖金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​
期权
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。(6)
总裁兼首席
执行干事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 642,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,998 ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 615,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,352,331 ​ ​ ​ ​ ​ 810,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 541,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 892,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,883 ​ ​ ​ ​ ​ 412,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,957,026 ​ ​
万达娜·斯里拉姆(7)
首席财务官和
司库
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 446,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,999 ​ ​ ​ ​ ​ 255,784 ​ ​ ​ ​ ​ 15,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 144,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,016 ​ ​ ​ ​ ​ 492,989 ​ ​ ​ ​ ​ 151,511 ​ ​ ​ ​ ​ 3,554 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,153 ​ ​
​
(1)
Toloue博士在2023年的工资中包括21154美元，这是Toloue博士在2023年为豁免员工过渡到未累积的无限休假政策时获得的累积休假时间的现金支出。
​
(2)
这些金额代表在该财政年度授予的RSU的总授予日公允价值。
​
(3)
这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的该会计年度内授予的期权奖励的总授予日公允价值。
​
 
109
 
关于确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本委托书/招股说明书构成其组成部分的登记说明中。
(4)
这些金额代表：（i）就2024年而言，根据Quanterix的2024年年度现金奖励奖金计划于2025年为2024年的服务支付的现金金额，（ii）就2023年而言，根据Quanterix的2023年年度现金奖励奖金计划于2024年为2024年的服务支付的现金金额，以及（iii）就2022年而言，根据2023年的服务于2024年支付的现金金额根据Quanterix的2022年年度现金奖励奖金计划于2023年为2022年的服务支付的现金金额。
​
(5)
这些金额代表Quanterix的合格401（k）计划下匹配捐款的美元价值。
​
(6)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
​
(7)
Sriram女士于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。
​
2024财年授予基于计划的奖励
下表显示了我们在截至2024年12月31日的财政年度内向Quanterix每位指定的执行官授予的非股权激励计划奖励和股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(2)
（一）
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权（#）(3)
（j）
​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
(k)
​ ​
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项（美元）(4)
（l）
​
姓名
(a) 		​ ​
授予日期
(b)
​ ​
门槛（美元）
（c）
​ ​
目标（美元）
（d）
​ ​
最大值（美元）
（e）
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559,989 ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227,262 ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,998 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 515,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,993 ​ ​
​ ​ ​ 2/2/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,038 ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,999 ​ ​
​
(1)
反映了Quanterix 2024年度现金奖励奖金计划下的潜在支出。根据2024年年度现金奖励奖金计划，金额基于0.0x至1.1x范围内的个人绩效因素和0.5x至1.5x范围内的公司绩效因素。
​
(2)
指在授予日一周年归属25%的受限制股份单位，其余75%于其后分36个月平均分期归属。
​
(3)
代表在授予日一周年归属25%的不合格期权，其余75%在其后分36个月等额分期归属。
​
(4)
这些金额代表在该财政年度内授予的RSU和期权奖励的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。关于确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明中。
​
2024财年末杰出股权奖
下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度的最后一天授予的股票期权和未归属股票奖励的授予，其中包括受业绩条件限制的奖励和非基于业绩的奖励，这些奖励是授予Quanterix每位指定的执行官的。
 
110
 
​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​
股票奖励(1)
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动
价格（$）
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股份
或单位
股票
有
不是
既得（#）
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票
有
不是
归属（$）(2)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得（#）
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
数量
股份或
单位或
其他
权利
还没有
归属（$）
​
Masoud Toloue，博士。
总裁兼行政总裁
军官
​ ​ ​ ​ 58,645(3) ​ ​ ​ ​ ​ 26,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ 24.40 ​ ​ ​ ​ ​ 4/25/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,441(3) ​ ​ ​ ​ ​ 121,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 118,894(4) ​ ​ ​ ​ ​ 140,522(4) ​ ​ ​ ​ ​ 14.82 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,224(4) ​ ​ ​ ​ ​ 640,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227,262(5) ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,532(5) ​ ​ ​ ​ ​ 717,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
万达娜·斯里拉姆
首席财务官兼财务总监兼财务总监
​ ​ ​ ​ 9,815(6) ​ ​ ​ ​ ​ 19,640(6) ​ ​ ​ ​ ​ 24.32 ​ ​ ​ ​ ​ 8/21/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,416(6) ​ ​ ​ ​ ​ 89,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,038(7) ​ ​ ​ ​ ​ 23.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2/2/2034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,675(7) ​ ​ ​ ​ ​ 262,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
本表中的每项未偿股权奖励都是根据2017年计划授予的。所有股权奖励归属，但须视高级职员的持续服务而定，在授予日的第一个周年日授予25%，并在其后分36个月等额分期授予剩余的75%。
​
(2)
股票奖励的市值是通过股票数量乘以10.63美元确定的，这是2024年12月31日，也就是Quanterix财年的最后一个交易日，纳斯达克在TERM1全球市场上的普通股收盘价。
​
(3)
2022年4月25日，Toloue博士被授予（i）购买85,312股Quanterix普通股和（ii）36,562股RSU的选择权。
​
(4)
2023年2月2日，Toloue博士被授予（i）购买259,416股Quanterix普通股和（ii）111,178股RSU的选择权。
​
(5)
2024年2月2日，Toloue博士被授予（i）购买227,262股Quanterix普通股和（ii）67,532股RSU的选择权。
​
(6)
2023年8月21日，Sriram女士被授予（i）购买29,455股Quanterix普通股和（ii）12,624股RSU的选择权。
​
(7)
2024年2月2日，Sriram女士被授予（i）购买83,038股Quanterix普通股和（ii）24,675股RSU的选择权。
​
 
111
 
2024年归属的期权行权和股票
下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬汇总表中列出的Quanterix每位指定执行官行使购买Quanterix普通股的期权以及归属所持有的RSU的信息。
姓名
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励(1)
​
​
数量
股份
收购
运动时
(#)
​ ​
已实现价值
运动时
($)(2)
​ ​
数量
股份
收购
关于归属
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属
($)(2)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,275,890 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,208 ​ ​ ​ ​ ​ 53,973 ​ ​
​
(1)
由RSU组成。
​
(2)
实现的价值表示归属的RSU数量乘以归属日Quanterix普通股的收盘价。本栏显示的金额不一定代表出售在归属RSU时获得的股份实现的实际价值，因为在许多情况下，股份在归属时并未出售，而是继续由执行官持有。
​
养老金福利
Quanterix不存在符合条件或不符合条件的设定受益计划。
不合格递延补偿
Quanterix不存在不符合条件的固定缴款计划或其他递延补偿计划的情况。
终止或控制权变更时的潜在付款
Quanterix已与其指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议确定了指定执行官的基本工资（可能会进行调整）、参与激励奖金计划的资格、年度长期股权奖励的资格和标准员工福利。
这些协议还规定了与被指定的执行官在各种情况下终止雇佣有关的某些遣散费和福利，但在每种情况下，均须以该官员以Quanterix可接受的形式执行一般解除索赔并遵守某些限制性契约为前提。这些协议的重要条款和条件概述如下。
Masoud Toloue，博士。
Toloue博士于2021年6月加入Quanterix，担任Quanterix和诊断公司总裁。自2022年4月25日起，Toloue博士担任Quanterix总裁兼首席执行官，并加入Quanterix董事会。关于Toloue博士的新角色，Quanterix薪酬委员会批准了一份经修订和重述的雇佣协议，自2022年4月25日起生效。根据协议，Toloue博士最初的年化基本工资为55万美元。根据2022年度现金奖励奖金计划，Toloue博士还有资格获得年度基本工资100%的目标奖励，他还获得了长期股权激励股权奖励，包括股票期权和授予日公允价值总额为2,000，000美元的RSU，包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。根据该协议，如果Quanterix无故终止对Toloue博士的雇佣关系或Toloue博士因正当理由终止与Quanterix的雇佣关系，他有权继续享受他当时的基本工资和健康保险福利十二个月，金额等于他在适用年度的目标奖金，并加速支付如果他在此期间继续受雇，本应在遣散期内归属的其初始股权奖励的任何未归属部分。如果此类终止发生在控制权变更之前的90天内或之后的十二个月内，他还有权加速归属所有未归属的未归属股权奖励。2024年4月，该协议进行了修订，规定如果他被无故解雇，或者如果他在紧接之前的90天期限内或紧接控制权变更后的12个月期限内因正当理由辞职，工资将延续24个月。
万达娜·斯里拉姆
Sriram女士与Quanterix签订了日期为2023年8月3日的雇佣协议，据此，她于2023年8月21日加入Quanterix，担任首席财务官和财务主管。根据雇佣协议，她最初的年化
 
112
 
基本工资为44万美元。斯里拉姆女士还有资格获得年度绩效奖金，奖金目标为其年度基本工资的70%，基于她在该年度实际获得的基本工资。斯里拉姆女士还获得了80万美元的初始签约股权奖励，其中包括70%的股票期权和30%的限制性股票单位，并在四年期间归属。如果Sriram女士的雇佣被Quanterix无故终止或她有正当理由辞职，她将获得六个月的基本工资继续支付、金额等于其终止年度按比例分配的年度目标奖金的支付、本应在2024年8月21日或之前归属的她的初始股权奖励的未归属部分的加速支付，以及六个月的健康福利延续。如果Sriram女士的雇佣关系被Quanterix无故终止，或者她在紧接Quanterix控制权发生变更之前的90天期间或紧随其后的十二个月期间内因正当理由辞职，除上述情况外，她将获得所有未归属股权的加速归属。2024年4月，该协议进行了修订，规定（i）工资延续十二个月，（ii）支付终止年度的目标奖金，（iii）加速归属所有未归属的股权，以及（iv）健康保险福利延续十二个月，如果她被无故终止，或者如果她在紧接之前的90天期间内或紧接Quanterix控制权变更后的十二个月期间内因正当理由辞职。
触发事件时的付款
下表提供了有关根据上述协议应支付的无故终止或由指定的执行官有充分理由并假设终止发生在2024年12月31日的金额的信息。
姓名
​ ​
基本工资
($)
​ ​
肿块
总和
奖金
付款
($)
​ ​
延续
团体健康
计划福利
($)
​ ​
价值
股权
奖项
($)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,109 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 223,080 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 15,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,947 ​ ​
下表提供了有关根据上述雇佣协议应支付的金额的信息，这些金额是在控制权发生变化并假设终止发生在2024年12月31日后，无故终止或由指定的执行官出于正当理由终止。
姓名
​ ​
基本工资
($)
​ ​
肿块
总和
奖金
付款
($)
​ ​
延续
团体健康
计划福利
($)
​ ​
价值
股权
奖项
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,460,773 ​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​ 446,160 ​ ​ ​ ​ ​ 312,312 ​ ​ ​ ​ ​ 31,109 ​ ​ ​ ​ ​ 351,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,338 ​ ​
​
(1)
截至2024年12月31日，这些被点名的执行官所持有的所有期权的行权价格在每种情况下均高于10.63美元，即2024年12月31日一股Quanterix普通股的收盘价，因此此类期权没有被赋予任何价值。本应因触发事件归属的RSU价值的计算方法是，取10.63美元，即2024年12月31日Quanterix普通股股票的收盘价，乘以本应因触发事件归属的RSU的基础股票数量。
​
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，Quanterix现提供以下信息，有关Quanterix“中位数”员工的年度总薪酬与其首席执行官Masoud Toloue博士2024年年度总薪酬的比率。
对于2024年，我们使用了与2023年确定的相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。有关我们用来识别“中位员工”的流程的信息，请参阅我们的2024年代理声明。
Quanterix使用与上述薪酬汇总表中披露的用于指定执行官的相同方法，收集2024年中位员工的年度总薪酬数据。Quanterix 2024年员工的年度总薪酬中位数为131,871美元，薪酬汇总表中报告的Quanterix CEO薪酬为6,433，027美元，得出的比例为1：48。
 
113
 
这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。鉴于公司可能会使用一系列方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。
薪酬与绩效披露
根据S-K条例第402（v）项的要求，Quanterix正在提供有关Quanterix现任和前任首席执行官（“PEO”）以及其他指定执行官的薪酬与某些公司财务业绩计量之间关系的信息。
下文报告的代表“实际支付的补偿”的美元金额是根据S-K条例第402（v）项的要求计算的。这些数字并不反映在这些财政年度中向确定的高级职员支付的实际补偿金额，而是基于SEC要求的股权估值假设，可能无法反映在归属或行使时（如适用）实现或变现的实际金额。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定价值
$ 100投资
基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
E.凯文
赫鲁索夫斯基(1)
($)
​ ​
总结
Compensation
表合计
为马苏德
托洛埃，
博士。(2)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
致E.凯文
赫鲁索夫斯基(1)(3)
($)
​ ​
Compensation
实际支付
到马苏德
托洛埃，
博士。(2)(3)
($)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(4)
($)
​ ​
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)(5)
($)
​ ​
合计
股东
返回
($)
​ ​
同行
集团
合计
股东
返回(6)
($)
​ ​
净
收入
（亏损）
（$ in
百万）
​ ​
收入
（$ in
百万）
​
2024
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,679 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,871 ​ ​ ​ ​ ​ 44.99 ​ ​ ​ ​ ​ 118.20 ​ ​ ​ ​ ​ (38.5) ​ ​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,859,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,175 ​ ​ ​ ​ ​ 3,072,778 ​ ​ ​ ​ ​ 115.70 ​ ​ ​ ​ ​ 118.87 ​ ​ ​ ​ ​ (28.4)* ​ ​ ​ ​ ​ 122.4 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,921,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,9957,026 ​ ​ ​ ​ ​ (3,807,926) ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210,719 ​ ​ ​ ​ ​ (470,362) ​ ​ ​ ​ ​ 58.61 ​ ​ ​ ​ ​ 113.65 ​ ​ ​ ​ ​ (99.6)* ​ ​ ​ ​ ​ 105.5 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4,208,194 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 7,594,456 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,417 ​ ​ ​ ​ ​ 217,434 ​ ​ ​ ​ ​ 179.43 ​ ​ ​ ​ ​ 126.45 ​ ​ ​ ​ ​ (55.5)* ​ ​ ​ ​ ​ 110.6 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 3,520,397 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 10,186,102 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,751 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342,174 ​ ​ ​ ​ ​ 196.78 ​ ​ ​ ​ ​ 126.42 ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ 86.4 ​ ​
​
*
如重述
​
(1)
Hrusovsky先生担任首席执行官至2022年4月25日，并于2022年4月25日至2022年8月8日担任执行主席。
​
(2)
Toloue博士于2022年4月25日成为总裁兼首席执行官。
​
(3)
对指定PEO的补偿进行了以下调整，以计算所示期间显示为“实际支付的补偿”的金额：
​
年份
​ ​
PEO名称
​ ​
总结
Compensation
表合计
($)
​ ​
减去赠款
日期公平
价值
股权
奖项
已获批
期间
适用
年份
($)
​ ​
加上年底
公允价值
股权奖励
期间批出
适用年份
($)
​ ​
加上变化
公允价值为
年终
任何先前
年度奖项
仍然存在
截至
年终
($)
​ ​
加上变化
公允价值为
归属日期
任何前一年
奖项认为
期间的背心
适用年份
($)
​ ​
Less Prior
年终
公允价值
奖项
授予
上一年
未能
满足归属
条件
期间
适用
年份
($)
​ ​
总股本
价值体现
赔偿中
实际支付
计算
($)
​
2024
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 6,433,027 ​ ​ ​ ​ ​ 5,199,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,420,861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,990,327) ​ ​ ​ ​ ​ (316,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,086,348) ​ ​
2023
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 5,435,274 ​ ​ ​ ​ ​ 3,999,989 ​ ​ ​ ​ ​ 7,923,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,477 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,424,423 ​ ​
2022
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​ ​ ​ 2,957,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999,996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,526 ​ ​ ​ ​ ​ (323,502) ​ ​ ​ ​ ​ (168,307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,257,279) ​ ​
2022
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 1,921,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,007 ​ ​ ​ ​ ​ 864,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (372,494) ​ ​ ​ ​ ​ 4,821,121 ​ ​ ​ ​ ​ (5,729,449) ​ ​
2021
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 4,208,194 ​ ​ ​ ​ ​ 3,008,520 ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,302 ​ ​ ​ ​ ​ 50,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,617,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,386,262 ​ ​
2020
​ ​ E. Kevin Hrusovsky ​ ​ ​ ​ 3,520,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,995 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,803 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,665,705 ​ ​
​
(4)
美元金额代表以下指定执行官作为一个整体（不包括Quanterix的PEO）报告的金额的平均值：
​
 
114
 
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
​
Amol Chaubal
​ ​
Masoud Toloue，博士。
​ ​
Michael Doyle
​ ​
Michael Doyle
​ ​
万达娜·斯里拉姆
​
​
威廉·盖斯特
​ ​
Michael Doyle
​ ​
约翰·弗莱
​ ​
万达娜·斯里拉姆
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
Amol Chaubal
​ ​
马克·罗斯基，博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
约翰·弗莱
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
威廉·盖斯特
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
黎明马通
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
肖恩·斯泰森
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(5)
为计算所示期间显示为“实际支付的平均补偿”的金额，进行了以下调整：
​
年份
​ ​
NEO名称
​ ​
总结
Compensation
表合计
（平均）
($)
​ ​
减去赠款
日期公平
价值
股权奖励
已获批
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
加上一年-
结束公平
价值
股权
奖项
已获批
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
加
变化
公允价值
截至去年-
结束任何
上一年
奖项
那
保持
未归属
截至去年-
结束
（平均）
($)
​ ​
加
变化
公允价值
截至
归属
日期
任何先前
年份
奖项
那件马甲
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
Less Prior
年终
公允价值
获奖名单
授予
上一年
失败了
见面
归属
条件
期间
适用
年份
（平均）
($)
​ ​
总股本
价值
反映在
平均
Compensation
实际支付
计算
($)
​
2024
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 2,617,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899,992 ​ ​ ​ ​ ​ 884,543 ​ ​ ​ ​ ​ (226,263) ​ ​ ​ ​ ​ (174,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,416,652) ​ ​
2023
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,611,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,392 ​ ​ ​ ​ ​ 589,183 ​ ​ ​ ​ ​ 87,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,603 ​ ​
2022
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,210,719 ​ ​ ​ ​ ​ 761,790 ​ ​ ​ ​ ​ 375,346 ​ ​ ​ ​ ​ (118,480) ​ ​ ​ ​ ​ (132,737) ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,421 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681,081) ​ ​
2021
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,495,417 ​ ​ ​ ​ ​ 995,666 ​ ​ ​ ​ ​ 504,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 357,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,148,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,277,982) ​ ​
2020
​ ​
见脚注（4）
​ ​ ​ ​ 1,855,751 ​ ​ ​ ​ ​ 260,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,396 ​ ​ ​ ​ ​ 266,491 ​ ​ ​ ​ ​ 97,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,423 ​ ​
​
(6)
所使用的同业组是纳斯达克生物技术指数，这是Quanterix用于S-K条例第201（e）项目的的同业组。
​
“实际支付的补偿”与Quanterix的股东总回报（“TSR”）比较
截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止年度，Quanterix的TSR分别为196.78美元、179.43美元、58.61美元、115.70美元及44.99美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix的TSR自2020年12月31日至2022年12月31日期间下降、自2022年12月31日至2023年12月31日期间上升、自2023年12月31日至2024年12月31日期间下降，且2020年至2022年期间支付给Quanterix主要执行人员的“实际支付的薪酬”和支付给Quanterix其他指定执行人员的平均“实际支付的薪酬”有所下降，2023年上升至与2020年相称的水平，2023年至2024年期间则大幅下降。
“已实际赔付”与净利润（亏损）的比较
Quanterix 2020年的净亏损约为3150万美元，2021年为5550万美元，2022年为9960万美元，2023年为2840万美元，2024年为3850万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix的净亏损在报告的前三年有所增加，在报告的第四年显着减少并且在2024年有所增加，并且在2020年至2022年期间，向Quanterix主要执行官的“实际支付的薪酬”和向Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付的薪酬”有所减少，在2023年增加到与2020年相称的水平，并且在2023年至2024年期间显着减少。
 
115
 
“实际支付的补偿”与公司选定计量（收入）的比较
Quanterix的收入在2020年约为8640万美元，2021年为1.106亿美元，2022年为1.055亿美元，2023年为1.224亿美元，2024年为1.374亿美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，Hrusovsky先生的“实际支付的补偿”分别为1020万美元、760万美元和（3.8）万美元，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，Toloue博士的“实际支付的补偿”分别为170万美元、1090万美元和130万美元。截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度，Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付薪酬”分别为330万美元、0.2百万美元、（0.5）百万美元、310万美元和120万美元。Quanterix的收入从2020年到2021年分别增长了28%、从2021年到2022年分别下降了5%、从2022年到2023年分别增长了16%和12%，并且从2023年到2024年分别增长了16%和12%，并且在2020年到2022年期间，支付给Quanterix主要执行官的“实际支付的薪酬”和支付给Quanterix其他指定执行官的平均“实际支付的薪酬”有所下降，在2023年增加到与2020年相称的水平，并且在2023年到2024年期间大幅下降。
TSR对比Peer Group TSR
下图显示了Quanterix在截至2024年12月31日的五年期间与纳斯达克生物技术指数相比的累计TSR。
股东总回报*
between Quanterix Corporation
和纳斯达克生物技术指数
[MISSING IMAGE: lc_totalshareholder-bwlr.jpg]
​
*
在12/31/19投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。截至12月31日的财年。
​
最重要的财务和其他绩效指标
在将支付给高管的实际薪酬与Quanterix最近一个完成的财政年度的业绩挂钩时，Quanterix确定了以下财务和其他业绩衡量标准，这些衡量标准是最重要的：
1.
收入
​
2.
非美国通用会计准则毛利率
​
3.
战略目标
​
见标题为“Quanterix的高管薪酬-Quanterix薪酬计划要素-年度现金激励奖金计划”了解有关这些措施的更多信息。
 
116
 
董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度内支付或应计给Quanterix每位非雇员董事的薪酬总额。受雇于Quanterix的董事不因其在Quanterix董事会上的服务而获得报酬。
姓名
​ ​
已赚取的费用
或支付
现金（美元）(5)
​ ​
股票
奖项
($)(6)
​ ​
期权
奖项
($)(6)
​ ​
所有其他
Compensation
($)
​ ​
合计
($)
​
Brian J. Blaser(1)
​ ​ ​ ​ 16,216 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,216 ​ ​
William P. Donnelly
​ ​ ​ ​ 51,269 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,269 ​ ​
Jeffrey T. Elliott(2)
​ ​ ​ ​ 15,968 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,968 ​ ​
Karen A. Flynn
​ ​ ​ ​ 56,813 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,813 ​ ​
Sarah E. Hlavinka
​ ​ ​ ​ 59,969 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,969 ​ ​
Martin D. Madaus，博士。
​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。(3)
​ ​ ​ ​ 11,747 ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 411,747 ​ ​
Paul M. Meister
​ ​ ​ ​ 59,969 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 259,969 ​ ​
Laurie J. Olson(4)
​ ​ ​ ​ 23,375 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,375 ​ ​
David R. Walt，博士。
​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,500 ​ ​
​
(1)
Blaser先生辞去Quanterix董事会职务，自2024年5月3日起生效。
​
(2)
Elliott先生被任命为Quanterix董事会成员，自2024年8月19日起生效。
​
(3)
Magov č evi ć-Liebisch博士被任命为Quanterix董事会成员，自2024年10月2日起生效。
​
(4)
Olson女士辞去Quanterix董事会职务，自2024年6月3日起生效。
​
(5)
根据Quanterix的非雇员董事薪酬政策，William Donnelly、Sarah Hlavinka和Paul Meister选择以Quanterix普通股的形式而不是现金来收取这些费用。见标题为“—非雇员董事薪酬政策”下方。
​
(6)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予每位董事的RSU和期权奖励的总授予日公允价值。对Elliott先生和Magov č evi ć-Liebisch博士而言，这些金额代表他们被任命为董事会成员时总价值为400,000美元的股权奖励，对其他董事而言，这些金额代表他们的年度股权奖励，总价值为200,000美元。对于确定期权奖励的授予日公允价值所使用的假设的讨论已包含在Quanterix截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表附注中，该附注包含在本委托书/招股说明书构成其组成部分的注册声明中。下表为截至2024年12月31日Quanterix非雇员董事各自持有的股票期权总数：
​
姓名
​ ​
总数
股份标的
股票期权
​
William P. Donnelly
​ ​ ​ ​ 18,768 ​ ​
Jeffrey T. Elliott
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​
Karen A. Flynn
​ ​ ​ ​ 38,377 ​ ​
Sarah E. Hlavinka
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
Martin D. Madaus，博士。
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。
​ ​ ​ ​ 27,689 ​ ​
Paul M. Meister
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
David R. Walt，博士。
​ ​ ​ ​ 54,138 ​ ​
非雇员董事薪酬政策
Quanterix自2024年生效的非雇员董事薪酬政策（“政策”）规定：（a）每年向Quanterix的每位非雇员董事支付40,000美元，如果是董事长或首席董事，则为80,000美元；（b）向Quanterix的审计委员会每位成员支付10,000美元，如果是主席，则为20,000美元；（c）向Quanterix的薪酬委员会每位成员支付7,500美元，如果是主席，则为15,000美元；（d）向
 
117
 
Quanterix的提名和治理委员会，如果是董事长，则为10,000美元；在每种情况下每季度拖欠一次。每位非雇员董事可以选择以Quanterix普通股的形式收取这些款项，而不是现金。
该政策还规定，在每个财政年度的第一个交易日，向每位非雇员董事授予价值20万美元的年度股权奖励，四舍五入到最接近的整股。该股权奖励包括（a）以等于截至该授予日的公允市场价值的行权价格购买Quanterix普通股的60%非合格股票期权和（b）40%的RSU。期权的数量是使用Quanterix标准的Black-Scholes估值方法确定的。RSU的数量是通过RSU的总价值除以该授予日Quanterix普通股的公允市场价值确定的。年度股票期权和RSU于授予此类奖励当年的12月31日全额归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日期仍为董事。
此外，根据该政策，每位新的非雇员董事在首次当选或任命时将获得价值40万美元的奖励。该奖励包括（a）60%的非合格股票期权，以购买Quanterix普通股，行权价格等于截至该授予日Quanterix普通股的公允市场价值，以及（b）40%的RSU。期权数量的确定采用了Quanterix标准的Black-Scholes估值方法。RSU的数量是通过RSU的总价值除以该授予日Quanterix普通股的公允市场价值确定的。初始股票期权自授予日起三年内归属，其中三分之一在适用的授予日一周年归属，其余在随后两年内分24个月连续等额分期在每个月月底归属，直至该授予日三周年，前提是非雇员董事在适用的归属日仍为董事。授予每位新非雇员董事的受限制股份单位在三年期间归属，其中三分之一在适用的授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日仍为董事。
自2025年1月1日起，该政策进行了修订，规定每年向Quanterix的非雇员董事每人支付50,000美元，如果是董事长或首席董事，则为95,000美元。该政策的所有其他条款均保持不变。
Quanterix全额补偿每位非雇员董事因出席Quanterix董事会或其委员会的每次会议而产生的所有合理的自付费用。董事可报销与担任董事直接相关的差旅、食宿等费用。董事还有权获得其赔偿协议提供的保护以及Quanterix重述的公司注册证书和重述的章程中的赔偿条款。
非雇员董事及执行人员持股指引
为了进一步使Quanterix的非雇员董事和高级管理人员的利益与Quanterix股东的利益保持一致，并促进Quanterix对健全公司治理的承诺，Quanterix董事会对其非雇员董事和高级管理人员维持以下持股准则。对于自2019年10月9日起任职的个人，首先要求截至2024年10月9日达到，且截至该日期所有此类个人均符合规定。
​
股权指引
​ ​ 非雇员董事 ​ ​ 5倍年度基本现金保留金 ​
​ ​ ​ ​ 首席执行官 ​ ​ 6倍年基薪 ​
​ ​ ​ ​ 首席执行官以外的其他执行官 ​ ​ 3倍年基薪 ​
​
达成期
​ ​
五年后：
•
委任/选举适用职位；及
​
•
2019年10月9日。
​
​ ​
​
为所有权目的而拥有的股票指引
​ ​
•
公开市场收购的股票；
​
•
通过行使期权取得的股票；
​
•
限制性股票、RSU和股票期权，无论已归属或未归属；和
​
•
通过公司福利计划获得的股票。
​
​
​
持有要求
​ ​ 在满足所有权准则之前，必须持有50%的“税后净额”既得股份。 ​
​
行政管理
​ ​ 股票所有权准则由薪酬委员会管理，该委员会每年对合规性进行评估。由特殊情况产生的不合规情况，如Quanterix股价波动、参与者薪酬变动、参与者个人财务状况等，由薪酬委员会进行审核。 ​
 
118
 
E奎蒂COMPENSATIONP局域网INformation
下表提供了有关Quanterix截至2024年12月31日有效的所有股权补偿计划的某些汇总信息。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​
计划类别
​ ​
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
​ ​
加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
​
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
​ ​ ​ ​ 4,680,740(2) ​ ​ ​ ​ $ 15.18(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,498(3) ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,680,740(2) ​ ​ ​ ​ $ 15.18(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,235,498(3) ​ ​
​
(1)
这些计划包括经修订的Quanterix 2007年股票期权与授予计划、2017年计划和2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。
​
(2)
包括（i）3,564，855份未行使期权，加权平均行使价为每股19.94美元；（ii）1,115，885份未行使RSU，加权平均行使价为0美元/股。
​
(3)
包括根据2017年计划提供的2,234，283股Quanterix普通股和根据ESPP提供的2,001，215股Quanterix普通股。不包括通过操作2017年计划的“常青”条款而于2024年1月1日生效的额外1,542，913股根据2017年计划为未来发行而保留的Quanterix普通股，以及通过操作ESPP的“常青”条款而于2024年1月1日生效的额外385,728股根据ESPP为未来发行而保留的Quanterix普通股。
​
 
119
 
某些关系和之间的商业安排
Quanterix和Akoya
除本委托书/招股章程所述外，在紧接的前三个日历年内，Quanterix或其关联公司与Akoya或其关联公司之间存在且从未存在过过去、现在或提议的有关合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产的重大合同、安排、谅解、关系、谈判或交易。合并协议摘要载于标题为“合并协议.”
 
120
 
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Quanterix的操作
以下讨论和分析提供了管理层认为与了解Quanterix截至2025年3月31日的季度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩相关的信息。要全面了解Quanterix的财务状况和经营业绩，本讨论和分析应与本委托书/招股说明书标题为“Quanterix的财务报表”部分中包含的TERM1合并财务报表及附注一并阅读。由于使用四舍五入的数字，某些列和行可能不会相加。所提供的百分比是根据基础的未四舍五入数字计算得出的。除历史信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种重要因素、风险和不确定性，包括但不限于本委托书/招股说明书中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中所述的因素、风险和不确定性，Quanterix的实际结果、业绩或经验可能与下文讨论的存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本节中的“Quanterix”或“it”均指Quanterix Corporation及其合并子公司。
概述
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于Quanterix专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力使新疗法和诊断方法的开发成为可能，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未被满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得了科学验证和引用。
Quanterix的仪器在设计时可用于完全由Quanterix开发的检测方法，包括运行检测所需的所有抗体和用品，或与“自制”检测试剂盒一起使用，其中Quanterix提供测试所需的一些组件，而客户则提供剩余的所需元素。因此，Quanterix已安装的仪器通过销售这些消耗品产生经常性收入流。随着Simoa仪器的安装基数增加，Quanterix预计总耗材收入将增加。
Quanterix于2019年下半年商业化推出了Quanterix的HD-X仪器。HD-X是Simoa HD-1（Quanterix的第一款Simoa仪器，于2014年1月推出）的升级版本，统称为“HD Instruments”，旨在提供显着的生产力和运营效率改进，以及更大的用户灵活性。HD-X使用了Quanterix的基于珠子的技术，在HD-X上运行的检测是完全自动化的。截至2024年12月31日，HD仪器安装基数中约84%为HD-X仪器。
此外，Quanterix于2017年推出了SR-X仪器，作为一款价格更低、化验制备更灵活、应用范围更广的紧凑型台式仪器。SR-X采用了与HD-X相同的基于Simoa珠子的技术和检测试剂盒。
随着2018年对Aushon BioSystems，Inc.的收购，Quanterix获得了他们的CLIA认证实验室以及他们专有的敏感平面阵列检测技术。CLIA是联邦监管标准，适用于在美国对人类进行的所有临床实验室测试（不报告患者特定结果的研究测试除外）。利用专有的复杂的Simoa图像分析和数据分析算法，Quanterix进一步完善了平面阵列技术，以开发SP-X仪器，以提供类似于Quanterix的基于Simoa珠子的平台中发现的灵敏度。Quanterix于2019年商用推出了SP-X仪器。
Quanterix的全资子公司Uman，一家位于瑞典于默奥的公司，提供神经丝轻NFL、抗体和酶联免疫分析ELISA试剂盒，这些试剂盒被世界各地的研究人员以及生物制药和诊断公司用于NFL的检测，以推进神经退行性疾病的疗法和诊断的开发。
Quanterix还通过Quanterix的CLIA认证的加速器实验室为客户提供合同研究服务和LDT服务。加速器实验室为客户提供对Quanterix的Simoa技术及其Lucent Diagnostics临床检测服务的访问权限，并支持多个项目和服务，包括样本检测、自制检测开发、定制检测开发以及基于血液的生物标志物检测。迄今为止，Quanterix已使用其Simoa平台为来自世界各地的500多家客户完成了超过2400个项目。
 
121
 
Quanterix拥有广泛的客户群，包括制药、生物技术、合同研究组织、学术和政府研究机构。Quanterix通过在北美和欧洲的直接现场销售和支持组织以及通过Quanterix在其他国家（包括澳大利亚、巴西、中国、捷克共和国、印度、中国香港、以色列、日本、新西兰、卡塔尔、沙特阿拉伯、新加坡、南非、韩国、台湾和阿拉伯联合酋长国）的销售队伍和分销商销售其仪器、耗材和服务。
截至2025年3月31日，Quanterix的现金、现金等价物和有价证券为2.669亿美元，限制性现金为260万美元。自成立以来，Quanterix每年都出现净亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，Quanterix的净亏损分别为2050万美元和1120万美元。截至2025年3月31日，Quanterix累计亏损4.906亿美元，股东权益亏损3.164亿美元。
Quanterix预计至少在未来24个月内将产生重大费用和经营亏损，而Quanterix预计其费用将大幅增加，因为它：
•
扩大销售和营销力度，以进一步将Quanterix的产品商业化；
​
•
扩大Quanterix的研发力度，以改进其现有的或开发和推出新的检测和仪器，包括Simoa ONE。如果其任何产品受到FDA额外或更繁重的监管，这些费用可能会特别大；
​
•
投资于朗讯诊断、其他LDT和其他诊断计划，包括进入转化制药和临床诊断市场；
​
•
如果或当Quanterix决定将用于预防、诊断或治疗疾病或其他疾病的产品推向市场时，则就其现有产品或新产品（包括新的检测方法和仪器）向FDA寻求PMA或510（k）批准；
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战略收购并整合与Quanterix业务可能具有互补性的公司或技术，包括Akoya；
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被要求支付收购Emission，Inc.收购协议项下的任何收益，这些收益取决于某些技术里程碑的完成和某些业绩里程碑的实现；
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订立合作安排，或对其他产品和技术进行许可；和
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增加或增强运营、财务、管理信息系统。
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Quanterix认为，如果按照本委托书/招股说明书中描述的条款完成对Akoya的收购，以及随后的整合活动，随着时间的推移，应该会产生协同效应，这将抵消TERM0预计会产生的费用和运营亏损。
2025年5月12日，Quanterix宣布了一项计划，在2025年将运营成本减少约1500万美元，每年可节省3000万美元，其中包括来自合并的每年约1500万美元的成本协同效应。因此，现在预计合并后公司每年节省的总成本约为5500万美元。Quanterix预计，这些成本节约的主要动力将来自于消除重复的公司结构、简化的商业基础设施、提高的运营效率、流程改进和足迹优化。Quanterix预计，这些举措和合并产生的预期成本协同效应将加速其盈利之路，包括在2026年产生预期的正自由现金流。
此外，截至2025年3月31日的过去12个月，合并后的公司在备考基础上产生了约2.14亿美元的收入，截至2025年3月31日止季度，凭借超过2.97亿美元的合并现金，在考虑了债务偿还、交易成本以及其收购Emission的900万美元付款后，Quanterix预计在交易结束时将拥有约1.6亿美元的现金，预计没有债务。因此，预计Quanterix将拥有财务灵活性，以推进其全球诊断测试基础设施，包括阿尔茨海默病和其他增长机会，例如Akoya进军伴随诊断领域。
近期业务发展
降低成本行动
2025年5月12日，Quanterix公布了降低运营成本、保全现金的计划。作为该计划的一部分，Quanterix将在2025年减少约1500万美元的运营费用，每年可节省3000万美元，即Quanterix成本基础的15%。在1500万美元的节余中，约有900万美元将通过裁员行动实现。剩余的节余将通过降低其他成本来实现。预计将在2025年第二季度末大幅完成削减。
 
122
 
Quanterix预计将产生与此次裁员相关的约150万美元费用，其中大部分将是2025年为遣散费而产生的现金支出。
ISO13485认证
2025年1月31日，Quanterix在马萨诸塞州比勒里察的运营获得了ISO 13485认证。ISO13485认证表明企业实施了符合国际医疗器械制造要求的质量管理体系。
收购Emission Inc。
2025年1月8日，Quanterix收购了Emission的所有已发行和流通股本（“Emission交易”），这是一家位于德克萨斯州乔治敦的生命科学制造公司，该公司生产专为低和中plex分析设计的大规模、高度均匀的染料封装磁珠以及读取其专有磁珠的中plex平台。该交易是Quanterix计划的一部分，该计划旨在确保Emission的高度受控珠子在Quanterix的下一代平台中的使用，并扩展到以第三方原始设备制造商客户为目标的新的多路复用细分市场。根据排放交易，Quanterix支付了900万美元的预付款，在保留期结束时最多支付额外的100万美元，在完成某些技术里程碑时支付额外的1000万美元。此外，根据某些业绩里程碑的实现情况，截至2029年12月31日，排放股东可能会收到高达5000万美元的额外盈利付款。
就完成排放交易而言，双方签订了期权协议，其中，如果在该五年期间的任何一年中，排放公司的收入不超过500万美元，则排放公司股东有权在五年后以1000万美元的价格回购排放公司的所有未偿股本。如果Emission股东根据期权协议行使Emission回购权并完成回购，Quanterix将对继续制造及商业化Quanterix产品所需的所有Emission知识产权保留永久、全额付费、不可撤销的许可。
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
2025年1月9日，Quanterix签订了最初的合并协议，以收购Akoya，这是一家位于马萨诸塞州马尔堡的生命科学技术公司，通过空间表型分析的力量提供空间生物学解决方案。于2025年4月28日，Quanterix、Akoya及Merger Sub订立合并协议，该协议修订及重列，并取代原合并协议。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。Akoya将专有仪器平台、试剂、软件和服务商业化，这些平台、试剂、软件和服务提供端到端解决方案，从发现到转化和临床研究和诊断，执行组织分析和空间表型分析。此次交易是Quanterix计划的一部分，该计划旨在建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，将其技术产品扩展到肿瘤学和免疫学，并扩大其实验室服务产品组合。
根据合并协议，Quanterix新成立的全资附属公司将与Akoya合并，Akoya将继续作为存续公司，并成为Quanterix的全资附属公司。合并完成后，Akoya普通股的每股已发行流通股将转换为有权获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股（可能会根据合并协议进行调整）和（B）0.38美元现金，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）。合并的完成取决于多项条件和义务。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，该协议于2025年4月28日经修订，据此，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。任何此类融资将以本金总额不超过3000万美元的可转换票据的形式进行，但前提是Akoya已获得Akoya现有贷款文件规定的任何必要同意并满足任何其他条件。
与Akoya的证券购买协议
2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，该协议于2025年4月28日经修订，据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据。如果合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年6月15日至（a）交割和（b）2025年8月31日（以较早者为准）之间提取可转换票据；但前提是，如果交割发生在2025年6月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。
 
123
 
根据证券购买协议发行的任何可换股票据将最早于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya现有贷款文件项下的债务获全额偿还及该等文件项下的所有承诺已终止之日（以较早者为准）的第91天到期，及（ii）根据从属协议的条款，可换股票据的任何加速。
LucentAD测试
2024年10月，Quanterix推出了LucentAD Complete，这是一种验证性血液生物标志物测试，能够提供与FDA批准的CSF生物标志物相当的结果。这项测试结合了p-Tau 217、淀粉样蛋白β 42、淀粉样蛋白β 40、GFAP和NFL生物标志物，这些被阿尔茨海默病协会认定为淀粉样蛋白和tau的核心生物标志物，或参与阿尔茨海默病病理生理学的非特异性过程的生物标志物。LucentAD完整测试适用于正在接受阿尔茨海默病评估的患者。LucentAD完整测试的结果可以帮助早期诊断阿尔茨海默病，以及制定个性化治疗计划。
此外，Quanterix的LucentAD Complete和Quanterix的LucentAD P-Tau 217血液检测分别于2025年1月和2024年3月获得FDA的突破性设备指定。这一称号授予那些有潜力为未满足医疗需求的危及生命的疾病提供更有效诊断的产品。这些血液测试的拟议适应症包括将测试结果用于出现认知障碍的患者，这些患者正在接受阿尔茨海默病风险评估，以帮助进行诊断评估。这些测试不打算作为独立的诊断测试，测试结果将结合其他诊断工具进行解释，以建立最终的临床诊断。这些测试未经FDA以其他方式批准或批准，Breakthrough Device指定并不能保证FDA审查和批准过程将缩短或申请将获得批准。
Quanterix预计，如果有的话，要到2025年或更晚，才会从这些测试或其他朗讯诊断测试中获得可观的收入。
化验重建计划
在2023年第四季度，Quanterix基本上完成了其为期六个季度的化验再开发计划。该运营计划的目标是提高Quanterix大规模制造和提供高质量检测的能力。从那时起，并使用检测再开发计划产生的改进方案，Quanterix推出了新的Simoa Advantage PLUS检测方法，并继续将现有检测方法过渡到Advantage PLUS。改进后的协议利用制造效率和试剂改进来提供更一致的结果并改善批次之间的一致性，这也能够生产更大的批次尺寸并延长保质期。Advantage PLUS化验于2024年第一季度开始向客户发货。Quanterix希望继续将这些改进后的方案和制造效率应用于其他现有的检测方法，以及未来可能开发的检测方法。
重述先前发布的财务报表
关于其努力纠正其财务报告内部控制中与存货估值会计相关的内部控制的运营有效性相关的重大缺陷，以及在履行2024年第三季度结算程序的同时，Quanterix管理层发现了该错报。该错误不是由任何超越控制、不当行为或欺诈造成的。更正错报影响到先前报告的存货金额、产品收入成本、每股普通股净亏损以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所有相关财务报表小计和总额。由于存在错报，Quanterix进行了重述。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的重述影响。
运营结果的组成部分
收入
产品收入
Quanterix的产品收入来自（1）仪器和（2）耗材的销售以及相关收入。Quanterix的产品直接销售给客户，也通过欧洲、中东和非洲地区和亚太地区的分销商进行销售。
仪器收入包括Quanterix仪器（HD-X、SR-X和SP-X）的销售。Quanterix目前直接向客户或通过分销商销售其用于RUO应用的产品。客户对Quanterix某些仪器的购买过程可能很长，因此，仪器收入可能会因时期而异，并可能在任何特定时期集中于少数客户。直接销售给客户的仪器包括最初一年的服务类型保修，该保修记录在综合经营报表的服务和其他收入中。出售给分销商的仪器包括进口和转售仪器的许可证和首年保证型保修。与之相关的成本
 
124
 
保证型保修在综合经营报表的产品收入成本中记录。仪器销售也可能与化验和其他消耗品、培训、安装和/或延长服务保修捆绑在一起。
Quanterix预计，由于其认为资本融资环境受限，2025年仪器销售将继续疲软。Quanterix认为，随着资本融资环境的改善，仪器销售将会复苏，并进一步认为，预计将于2025年底推出的Quanterix的Simoa ONE仪器的推出将有助于未来几年仪器销售的增长。
消耗品和其他收入包括销售完全由Quanterix开发的检测方法，包括运行检测所需的所有抗体和用品，或搭配“自制”检测试剂盒，其中Quanterix提供测试所需的一些组件，而客户则提供剩余的所需元素。消耗品和其他收入还包括更换零件、试剂和抗体。
服务及其他收入
服务收入包括通过Quanterix的加速器实验室提供的固定费用合同研究服务、初始服务类型保修、延长服务保修合同、维修服务以及培训等其他服务。
合作和许可收入
协作和许可收入包括向第三方以及相关服务许可Quanterix与Quanterix仪器相关的技术、知识产权和专有技术。许可安排包括销售或基于使用的费用和/或未来的特许权使用费。
赠款收入
赠款收入包括根据赠款安排获得的用于提供特定研发服务的资金。
销售商品和服务成本
产品收入成本
产品收入成本包括仪器、相关试剂、其他耗材的制造和组装成本、合同制造商成本、人员成本、特许权使用费、间接费用以及与产品销售相关的其他直接成本。原材料部分成本包括与所购货物相关的入境运输和装卸成本。产品收入成本还包括从合作或许可交易产生的收入中支付给第三方的特许权使用费。
服务成本及其他收入
服务成本和其他收入包括与代表客户运营Quanterix加速器实验室相关的直接成本，包括原材料、人员成本、特许权使用费、分配的间接费用和其他相关成本。额外费用包括与保修服务相关的费用以及客户现场维修设备的其他费用。
研发费用
研发费用包括人员成本、研究用品、新产品的第三方开发成本、样机的材料、质量保证以及包括设施和其他相关成本的分配的间接费用。Quanterix自Quanterix成立以来，已经在研发方面进行了较大幅度的投入，并计划在未来继续进行较大幅度的投资。Quanterix的研发工作主要集中在支持新产品和现有产品的开发和商业化以及提高产品质量。Quanterix认为，其对研发的持续投资对于其长期竞争地位至关重要。由于对包括Simoa ONE在内的新仪器和检测开发的持续投资，Quanterix预计研发费用将继续增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括Quanterix的销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理团队的人员成本，产品销售的运费和装卸费、购置相关成本、其他一般和行政成本，以及专业服务成本，如营销、广告、法律和会计服务，以及分配的间接费用，其中包括设施和其他相关成本。Quanterix预计将增加其销售、一般和行政职能的规模，以支持其业务的增长，并新推出了朗讯诊断。然而，
 
125
 
销售、一般和管理费用总额预计不会在未来期间以与总收入或研发费用相同的速度增长。
产品销售的运输和装卸成本的分类因公司而异，一些公司将这些记录为销售、一般和管理费用，另一些公司则将这些费用记录在产品销售的商品成本中。如果Quanterix对这些运费和装卸成本的分类与其他公司使用的分类不同，那么Quanterix的毛利率可能无法与此类其他公司报告的毛利率进行比较。
其他租赁成本
其他租赁成本包括经营租赁使用权资产摊销以及2022年8月因重组计划未使用的租赁设施的其他设施运营费用等。
减值和重组
减值和重组费用主要包括因重组计划而记录的费用以及被确定为账面价值超过其公允价值的Quanterix的商誉、长期资产（包括经营租赁使用权资产、财产和设备）以及无形资产的相应减值。
额外的减值费用包括每年对Quanterix的无形和长期资产进行评估，或每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时。
利息收入
利息收入包括现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息，以及购买有价证券所产生的折扣。
其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括未实现和已实现的外币损益，以及不属于Quanterix核心业务经营的其他非经常性项目。
所得税费用
所得税费用主要包括与Quanterix开展业务所在的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年三月三十一日止三个月营运业绩比较：
下表列出了选定的合并运营报表数据，以及这些数据占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
增加（减少）
​
​ ​ ​
2025
​ ​
收入占比%
​ ​
2024
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 20,739 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ $ 19,670 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ $ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 11,967 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ (3,204) ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 397% ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (78)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 32,066 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ (1,733) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 9,764 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 8,237 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 1,527 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,154 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 5,281 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ (1,127) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 13,918 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ 13,518 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,415 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 18,548 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ (2,133) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 32,457 ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​ ​ ​ ​ 26,039 ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 6,418 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
 
126
 
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​ ​
增加（减少）
​
​ ​ ​
2025
​ ​
收入占比%
​ ​
2024
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ (69)% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 42,781 ​ ​ ​ ​ ​ 141% ​ ​ ​ ​ ​ 33,705 ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (26,366) ​ ​ ​ ​ ​ (87)% ​ ​ ​ ​ ​ (15,157) ​ ​ ​ ​ ​ (47)% ​ ​ ​ ​ ​ (11,209) ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 3,267 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 3,948 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (23,417) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​ ​ ​ ​ (10,983) ​ ​ ​ ​ ​ (34)% ​ ​ ​ ​ ​ (12,434) ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​
所得税优惠（费用）
​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 3,093 ​ ​ ​ ​ ​ (1718)% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ ​ (67)% ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​ ​ ​ $ (9,341) ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
​
收入
截至2025年3月31日的三个月，总收入减少170万美元，即5%，至3030万美元，而截至2024年3月31日的三个月为3210万美元。
截至2025年3月31日的三个月，产品收入为2070万美元，包括仪器销售260万美元以及消耗品和其他产品销售1810万美元。与截至2024年3月31日止三个月的产品收入1970万美元相比，这意味着增加了110万美元，即5%。这一增长主要是由于消耗品的销售价格上涨。仪器收入持平，Quanterix预计，由于Quanterix认为资本融资环境受限，2025年仪器销售将继续疲软。Quanterix认为，随着资本融资环境的改善，仪器销售将会复苏，并进一步相信预计将于2025年底推出的Simoa ONE仪器的推出将有助于未来几年仪器销售的增长。
截至2025年3月31日止三个月的服务收入为880万美元，而截至2024年3月31日止三个月的服务收入为1200万美元，减少了320万美元，即27%。减少的原因是，Quanterix加速器实验室的样本测试和化验开发服务量减少，以及与礼来和公司在2024年第三季度完成了合作协议，该协议此前每季度产生150万美元的收入。在Quanterix持续看到客户强劲机遇的同时，不确定的宏观经济环境预计将推动加速器实验室2025年收入波动。
截至2025年3月31日止三个月的协作和许可收入为0.8百万美元，与截至2024年3月31日止三个月的0.2百万美元相比，增加0.6百万美元，增幅为397%。这一增长主要是由于LDT和其他诊断相关许可收入。
销售商品和服务成本
截至2025年3月31日止三个月，销售商品和服务的总成本增加0.4百万美元，或3%，至1,390万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为1,350万美元。
截至2025年3月31日止三个月，产品收入成本增加150万美元，或19%，至980万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为820万美元。这一增长主要是由于生产量和产量下降导致的劳动力和间接费用资本化减少，以及到期材料的库存储备增加。
截至2025年3月31日止三个月的服务及其他收入成本为420万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为530万美元，减少110万美元，即21%。这一减少是由于Quanterix加速器实验室的样本测试和化验开发服务量减少，以及与员工人数减少相关的薪酬和福利成本减少。整体降幅与同期营收降幅一致。
研究与开发
截至2025年3月31日止三个月，研发费用增加330万美元，或49%，至10.0百万美元，而截至2024年3月31日止三个月为6.7百万美元。这一增加主要是由于（1）与收购Emission项下应付的或有对价相关的补偿费用支出190万美元，（2）与员工人数增加相关的补偿和福利成本增加70万美元，以及（3）外部服务、研究实验室用品和设备成本增加60万美元以促进产品开发。Quanterix认为，其持续
 
127
 
对研发的投资对其长期竞争地位至关重要。由于对包括Simoa ONE在内的新仪器和检测开发的持续投资，Quanterix预计研发费用将继续增加。
销售，一般和行政
截至2025年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用增加640万美元，即25%，至3250万美元，而截至2024年3月31日的三个月为2600万美元。销售、一般和管理费用中分别包括截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的产品销售运费和装卸费160万美元和210万美元。
销售、一般和行政费用增加的主要原因是（1）与可能收购Akoya相关的尽职调查和其他收购费用增加360万美元，（2）与收购Emission项下应付的或有对价相关的补偿费用支出190万美元，（3）与Quanterix的年度审计及其为纠正本节其他部分所述的财务报告内部控制的重大缺陷所做的努力相关的专业服务和咨询费增加120万美元，以及（4）与2024年第四季度开始使用的租赁设施Quanterix相关的50万美元的费用增加。这些增长被主要由于不断变化的运输供应商导致的运输和装卸费用减少50万美元部分抵消。Quanterix预计销售、一般和管理费用在未来期间的增长速度不会与总收入或研发费用的增长速度相同。
其他租赁成本
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的其他租赁费用分别为30万美元和90万美元。2024年第四季度，Quanterix开始使用因2022年8月的重组和战略调整计划而未被Quanterix占用的租赁设施之一。因此，截至2024年第四季度，该设施的经营租赁使用权资产摊销和相关租赁设施运营费用不再记入其他租赁成本。
利息收入
截至2025年3月31日止三个月的利息收入减少70万美元，或17%，至330万美元，而截至2024年3月31日止三个月的利息收入为390万美元。公允价值下降主要是由于利率下降以及现金、现金等价物和有价证券的余额减少。
或有对价公允价值变动
截至2025年3月31日止三个月，或有对价公允价值变动增加0.4百万美元，即100%。或有对价安排涉及2025年第一季度结束的排放收购。增长是由于收购日期和季度末之间的时间推移。
其他收益
截至2025年3月31日止三个月，其他收入减少0.2百万美元，或73%，至不足0.1百万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为0.2百万美元。
所得税（费用）福利
截至2025年3月31日止三个月的所得税优惠为290万美元，而截至2024年3月31日止三个月的所得税费用为0.2百万美元。这一310万美元的变化主要是由于与收购Emission相关的暂时性税收差异释放了部分Quanterix的递延所得税资产估值备抵。
 
128
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较：
下表列出了选定的合并运营报表数据，以及这些数据占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
增加（减少）
​
​ ​ ​
2024
​ ​
收入占比%
​ ​
2023
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,072 ​ ​ ​ ​ ​ 223% ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 4,201 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,972 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 8,880 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 12,507 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ (692) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 15,505 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (39)% ​ ​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (37)% ​ ​ ​ ​ ​ (6,625) ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
其他收入（费用）
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (2,653) ​ ​ ​ ​ ​ (105)% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​ ​ ​ ​ (10,462) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (40)% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ $ (10,177) ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
收入
截至2024年12月31日止年度，总收入增加1510万美元，即12%，至1.374亿美元，而截至2023年12月31日止年度为1.224亿美元。
截至2024年12月31日止年度的产品收入为7970万美元，其中包括仪器销售额1050万美元以及消耗品和其他产品销售额6930万美元。与截至2023年12月31日止年度的产品收入7970万美元相比，这意味着增加了10万美元，即不到1%。产品收入增加的主要原因是消耗品销售额增加了530万美元和销售价格上涨，但由于需求减少，仪器销售额减少了530万美元，大部分被抵消。
截至2024年12月31日止年度的服务收入为5120万美元，而截至2023年12月31日止年度的服务收入为4010万美元，增加了1120万美元，即28%。这一增长主要是由于样本测试和化验开发服务数量增加以及销售价格上涨推动加速器实验室收入增加了1020万美元。
截至2024年12月31日止年度的协作和许可收入为450万美元，与截至2023年12月31日止年度的140万美元相比，增加了310万美元，增幅为223%。这一增长主要是由于LDT和其他诊断相关许可收入。
截至2024年12月31日止年度的赠款收入为200万美元，而截至2023年12月31日止年度的赠款收入为120万美元，增加了80万美元，增幅为62%。增加的主要原因是完成了某些赠款下的里程碑。
销售商品和服务成本
截至2024年12月31日止年度，销售商品和服务的总成本增加620万美元，即13%，至5430万美元，而截至2023年12月31日止年度为4810万美元。
 
129
 
截至2024年12月31日止年度，产品收入成本增加420万美元，即14%，至3330万美元，而截至2023年12月31日止年度为2910万美元。这一增长主要是由于生产量和产量下降，导致劳动力和间接费用资本化减少，由于采用新的化验方法导致成本增加，以及与员工人数增加相关的薪酬和福利成本增加。库存管理和制造流程的改善以及仪器销售的下降部分抵消了这些增长。
截至2024年12月31日止年度，服务成本和其他收入增加2.0百万美元，即10%，至21.0百万美元，而截至2023年12月31日止年度为19.0百万美元。这一增长主要是由于对加速器实验室服务的需求增加，部门成本增加，包括与员工人数和实验室用品增加相关的薪酬和福利成本。尽管同期服务和其他收入增长了28%，但由于项目规模扩大和交付加速器实验室服务的效率提高，这些成本与上一年相比没有以同样的速度增长。
研究与开发
截至2024年12月31日止年度，研发费用增加500万美元，即19%，至3110万美元，而截至2023年12月31日止年度为2610万美元。这一增长主要是由于与员工人数相关的320万美元增加，其中包括290万美元的薪酬和福利成本以及40万美元的股票薪酬费用，以及为实现产品开发而增加的外部服务和研究实验室用品和设备成本170万美元。这些增加被2023年处置某些资产减少的40万美元部分抵消，2024年没有重复。
销售，一般和行政
截至2024年12月31日止年度，销售、一般和管理费用增加1250万美元，或14%，至1.016亿美元，而截至2023年12月31日止年度为8910万美元。增加的主要原因是（1）与员工人数相关的710万美元增加，其中包括470万美元的薪酬和福利成本以及240万美元的股票薪酬费用，（2）与Quanterix努力纠正Quanterix截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（经此类10-K/A表格报告的第1号修订）中所述的Quanterix财务报告内部控制的重大缺陷相关的专业服务和咨询费用增加370万美元，此次重述对TERM3的财务报表已于2024年12月23日完成，以及与Emission和Akoya交易相关的尽职调查和其他收购成本，（3）推广和品牌推广的营销费用增加70万美元，（4）软件和信息技术费用增加60万美元，以及（5）差旅和相关费用增加40万美元。销售、一般和管理费用中分别包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产品销售的运费和装卸费810万美元和720万美元。
其他租赁成本
截至2024年12月31日止年度，其他租赁成本减少70万美元，或19%，至300万美元，而截至2023年12月31日止年度为370万美元。2024年第四季度，Quanterix开始使用因重组计划而未被Quanterix占用的租赁设施之一。因此，截至2024年第四季度，该设施的经营租赁使用权资产摊销和相关租赁设施运营费用不再记入其他租赁成本。
减值和重组
截至2024年12月31日止年度，Quanterix未产生任何减值和重组成本，而截至2023年12月31日止年度为130万美元。在2023年期间，Quanterix产生了与未使用Quanterix的租赁设施相关的长期资产减值费用。
利息收入
截至2024年12月31日止年度的利息收入减少120万美元或7%至1470万美元，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为1580万美元。这一减少主要是由于利率下降以及现金、现金等价物和有价证券的余额减少。
其他收入（费用），净额
截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）低于10万美元的费用，而截至2023年12月31日止年度的收入为250万美元。减少的主要原因是在2023年第三季度根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》建立的员工保留信贷确认了240万美元的应收账款。
 
130
 
所得税费用
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为0.4百万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税费用为0.7百万美元。这一变化主要是由于Quanterix的外国子公司的经营业绩记录的税费减少。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩比较（经重述）：
下表列出了选定的合并运营报表数据，以及这些数据占总收入的百分比（以千为单位，百分比除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​ ​
增加（减少）
​
​ ​ ​
2023
​ ​
收入占比%
​ ​
2022
​ ​
收入占比%
​ ​
金额
​ ​
%
​
​ ​ ​
（重述）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（重述）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 9,862 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 34,495 ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105,522 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 16,846 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 42,841 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ (13,738) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 17,318 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 1,723 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 60,159 ​ ​ ​ ​ ​ 57% ​ ​ ​ ​ ​ (12,015) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 45,363 ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 28,861 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 26,809 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 91,851 ​ ​ ​ ​ ​ 87% ​ ​ ​ ​ ​ (2,740) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,301 ​ ​ ​ ​ ​ 163% ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 29,556 ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ (28,228) ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 149,627 ​ ​ ​ ​ ​ 142% ​ ​ ​ ​ ​ (29,412) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (104,264) ​ ​ ​ ​ ​ (99)% ​ ​ ​ ​ ​ 58,273 ​ ​ ​ ​ ​ (56)% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 10,708 ​ ​ ​ ​ ​ 209% ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009% ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ ​ (99,410) ​ ​ ​ ​ ​ (94)% ​ ​ ​ ​ ​ 71,775 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (555) ​ ​ ​ ​ ​ 338% ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​ ​ ​ ​ (94)% ​ ​ ​ ​ $ 71,220 ​ ​ ​ ​ ​ (72)% ​ ​
收入（重报）
截至2023年12月31日止年度，总收入增加1680万美元，或16%，至1.224亿美元，而截至2022年12月31日止年度为1.055亿美元。
截至2023年12月31日止年度的产品收入为7,970万美元，其中包括仪器销售额1,570万美元以及消耗品和其他产品销售额6,400万美元。与截至2022年12月31日止年度的产品收入6980万美元相比，这意味着增加了990万美元，即14%。产品收入增加的主要原因是消耗品销售额增加了1920万美元，平均售价提高。这一增长被仪器销售额减少930万美元部分抵消，原因是在Quanterix认为受限的资本融资环境下需求减少。Quanterix预计，2024年仪器销售将持续疲软。
截至2023年12月31日止年度的服务收入为4010万美元，与截至2022年12月31日止年度的3450万美元相比，增加了560万美元，即16%。这一增长主要是由于样本测试和化验开发服务量增加推动加速器实验室收入增加900万美元，但被2022年收到的非经常性预付款导致与礼来和公司的合作协议（“礼来合作协议”）确认的收入减少490万美元部分抵消。礼来合作协议为未来专注于开发Simoa免疫分析的项目建立了框架。
 
131
 
截至2023年12月31日止年度的协作和许可收入为140万美元，与截至2022年12月31日止年度的60万美元相比，增加了70万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于2023年的一次性收入为50万美元，这与之前与雅培于2020年签订的扩大许可协议范围的付费选择权到期有关，据此，Quanterix根据该公司在体外诊断领域的基于微珠的单分子检测专利，授予雅培非独家、全球性、有版税的许可，没有再许可的权利。
截至2023年12月31日止年度的赠款收入为120万美元，而截至2022年12月31日止年度的赠款收入为60万美元，增加了70万美元，即116%，原因是收到了美国国立卫生研究院的部分赠款。参见附注4 —收入及相关事项在合并财务报表附注中，以获取有关此项赠款的更多信息。
销售商品及服务成本（按重述）
截至2023年12月31日止年度，销售商品和服务总成本减少12.0百万美元，或20%，至4810万美元，而截至2022年12月31日止年度为6020万美元。
截至2023年12月31日止年度，产品收入成本减少1370万美元，或32%，至2910万美元，而截至2022年12月31日止年度为4280万美元。减少的主要原因是产量、库存管理和制造工艺有所改善，以及仪器销售减少，但与消耗品销售增加相关的成本增加部分抵消了这一减少。
截至2023年12月31日止年度，服务成本和其他收入增加170万美元，即10%，至1900万美元，而截至2022年12月31日止年度为1730万美元。这一增长主要是由于部门成本增加，包括与员工人数增加相关的薪酬和福利成本，部分被与礼来合作协议相关的成本降低所抵消。
研发（重述）
截至2023年12月31日止年度，研发费用减少70万美元，或3%，至2610万美元，而截至2022年12月31日止年度为2680万美元。这一减少主要是由于与重组计划的员工人数减少相关的薪酬和福利费用减少，这部分被重组计划下的化验再开发计划相关成本增加所抵消，包括咨询费、实验室用品、设备和产品开发活动。
销售、一般及行政（重述）
截至2023年12月31日止年度，销售、一般和管理费用减少270万美元，或3%，至8910万美元，而截至2022年12月31日止年度为9190万美元。减少的主要原因是，与重组计划减少员工人数相关的薪酬和福利成本减少，以及从租赁的办公室和实验室设施中获得的整整十二个月的设施成本，Quanterix没有使用记录在其他租赁成本中，而是在综合运营报表中记录销售、一般和管理费用。该等减少部分被（1）与Quanterix努力纠正Quanterix截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所述的Quanterix财务报告内部控制的重大弱点有关的专业服务和咨询费增加，（2）软件和信息技术费用增加，以及（3）由于销量增加导致消耗品和其他产品的运费和装卸费增加所抵销。销售、一般和管理费用中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度产品销售的运费和装卸费分别为810万美元和790万美元。
其他租赁成本（按重述）
截至2023年12月31日止年度，其他租赁成本增加230万美元，即163%，至370万美元，而截至2022年12月31日止年度为140万美元。作为重组计划的一部分，Quanterix没有使用两处租赁的办公室和实验室设施，并正在评估替代方案，包括分租这些设施。其他租赁费用包括相关经营租赁使用权资产的摊销和重组计划启动后期间的其他租赁设施运营费用以及确定设施将不会被使用。2022年的租赁成本是重组计划实施后2022年的四个半月成本，而2023年则是十二个月的成本。重组计划之前发生的费用在合并运营报表中记录在销售、一般和行政管理中。
减值及重组（经重述）
截至2023年12月31日止年度的减值和重组成本为130万美元，而截至2022年12月31日止年度的减值和重组成本为2960万美元。这一减少反映了重组计划在2022年8月的实施，该计划在2023年没有重复。
 
132
 
截至2023年12月31日止年度发生的成本主要与与未使用的两处租赁设施相关的长期资产减值费用有关。截至2022年12月31日止年度发生的成本包括（1）820万美元的商誉减值费用，（2）1630万美元与未使用的租赁设施相关的长期资产减值费用，（3）130万美元与作为重组计划一部分的合理化项目相关的软件成本，以及（4）380万美元的重组费用，主要用于与消除全公司119个职位相关的遣散费和一次性解雇福利。
利息收入
截至2023年12月31日止年度，利息收入增加1070万美元，即209%，至1580万美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为510万美元。这一增长主要是由于现金、现金等价物和有价证券赚取的利率提高，以及购买有价证券产生的折扣增加。
其他收入（费用），净额（重报）
其他收入（费用）净额为截至2023年12月31日止年度的收入250万美元，而截至2022年12月31日止年度的费用为30万美元。这一增长主要是由于在2021年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》确立的员工保留信贷项下确认了240万美元的应收账款。
所得税费用（重述后）
截至2023年12月31日止年度的所得税费用为0.7百万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税费用为0.2百万美元。这一变化主要是由于Quanterix的外国子公司的经营业绩记录的税费增加。
流动性和资本资源
Quanterix的主要流动资金来源为现金、现金等价物、有价证券以及销售Quanterix的产品和服务产生的资金。截至2025年3月31日，Quanterix拥有7650万美元的现金和现金等价物，以及1.904亿美元的有价证券。从历史上看，Quanterix的运营资金来自销售Quanterix的产品和服务、发行股票以及从信贷融资中借款所产生的资金。
Quanterix认为，其现金、现金等价物和有价证券，以及销售产品和服务产生的资金，将足以满足Quanterix自本委托书/招股说明书之日起至少12个月的预期经营现金需求。
Quanterix的流动性需求已经包括在内，Quanterix预计这些需求将继续包括销售和营销费用、研发费用、营运资金以及一般公司费用。Quanterix未来的资本需求将取决于多种因素，包括但不限于Quanterix的增长步伐、扩张或引入新的仪器、检测和服务，包括朗讯诊断和Simoa ONE，以及推进Quanterix诊断测试的准入、Quanterix产品和服务的市场接受度、监管要求、对Quanterix产品或服务的监管批准、竞争的影响、技术发展以及更广泛的市场经济趋势。Quanterix未来的资金需求还取决于Quanterix并购活动的水平，包括购买价款支付、盈利义务以及收购和整合成本。此外，由于未来的收购、投资或类似交易导致Quanterix的运营和战略计划发生变化，Quanterix可能需要额外的流动性。
2025年1月8日，Quanterix完成了对Emission的收购，预付款为1000万美元，在完成某些技术里程碑后需额外支付1000万美元，在2029年12月31日之前需额外支付5000万美元的盈利付款，具体取决于某些绩效里程碑的实现情况。2025年1月9日，Quanterix公布了Quanterix以全股票交易方式与Akoya合并的方案。于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，该协议已于2025年4月28日修订。根据证券购买协议，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。此类融资将以本金总额不超过3000万美元的可转换票据的形式进行，前提是Akoya已获得任何必要的同意并满足Akoya现有贷款文件下的任何其他条件。证券购买协议于2025年4月28日修订。Quanterix会定期评估其他潜在的收购事项，可能需要资金来收购互补的业务、服务和技术。
如果Quanterix现有的现金、现金等价物和有价证券不足以为未来的活动或继续经营其业务所需的资金提供资金，Quanterix可能需要筹集额外资金。如果筹集资金的条件有利，Quanterix可能会寻求通过公募或私募股权、发行债券或其他融资方式为未来的现金需求提供资金。
 
133
 
如果需要，Quanterix无法保证能够以可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果Quanterix通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，或发行与合并或收购有关的股权，其股东可能会遇到稀释。未来的债务融资（如果有的话）可能涉及限制Quanterix的运营或其产生额外债务能力的契约。Quanterix筹集的任何债务或股权融资可能包含对Quanterix或Quanterix的股东不利的条款。如果Quanterix通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对Quanterix的技术或Quanterix产品的部分权利，或者以对TERM3不利的条款授予许可。如果Quanterix没有或无法获得足够的资金，如果需要，Quanterix可能不得不推迟Quanterix的产品和服务的开发或商业化。Quanterix还可能不得不减少用于Quanterix产品的营销、客户支持或其他资源，或停止运营。
如果筹集资金的条件有利，Quanterix可能会寻求通过公募或私募股权、发行债券或其他融资方式为未来的现金需求提供资金。
现金流
下表汇总了Quanterix截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量（单位：千）：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (13,888) ​ ​ ​ ​ $ (20,164) ​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ ​ 32,762 ​ ​ ​ ​ ​ (109,195) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额
​ ​ ​ $ 18,967 ​ ​ ​ ​ $ (128,760) ​ ​
下表汇总了Quanterix截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ $ (35,164) ​ ​ ​ ​ $ (18,849) ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (82,265) ​ ​ ​ ​ ​ (148,454) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
​ ​ ​ $ (116,973) ​ ​ ​ ​ $ (164,612) ​ ​
经营活动使用的现金净额
Quanterix的经营活动产生的现金流主要来自于销售Quanterix的产品和服务。Quanterix经营活动现金流的影响也较为明显，其原因是Quanterix将经营费用所用现金用于开发新产品和服务，投资于工艺和产品改进，以及加大Quanterix的销售和营销力度。由于开发了技术、扩展了业务、建设了基础设施，Quanterix历来都会出现经营活动产生的负现金流。Quanterix预计未来经营活动现金流为负的情况将持续存在。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额分别为1390万美元和2020万美元。运营所用现金净额减少630万美元是由于营运资本项目发生变化，主要是努力改善收款导致应收账款减少，以及原材料采购减少。这一减少被经非现金项目调整后的Quanterix净亏损总体增加部分抵消。2025年第一季度运营中使用的现金还包括支付支持与合并相关的尽职调查、法律和会计活动的专业费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为3520万美元和1880万美元。经营活动使用的现金净额增加1630万美元，主要是由于Quanterix的净亏损全面增加，并根据非现金项目进行了调整，包括产品开发、主要跨越产品交付、研发和销售职能的员工人数增加，以及产量和产量下降导致人工和间接费用资本化减少。这一增长被营运资本项目的变化部分抵消，主要是由于到2024年第四季度的收入增长导致应收账款增加，以及由于制造新的化验和为2025年额外的新化验购买材料而导致的库存增加。
 
134
 
投资活动所用现金净额
Quanterix的主要投资活动包括购买有价证券以增加本应在现金账户中获得的利息收入。此外，Quanterix将资金用于购买设备的资本支出，以支持其不断扩大的基础设施和劳动力。Quanterix预计在未来期间将继续产生与这些努力相关的额外资本支出。
截至2025年3月31日的三个月内，投资活动提供的现金净额为3280万美元，其中包括7330万美元的有价证券销售和到期收益以及用于购置排放物的现金900万美元、用于购置有价证券的现金3020万美元以及用于购置财产和设备的现金130万美元。
截至2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为1.092亿美元，其中包括购买1.379亿美元的有价证券和50万美元用于购买财产和设备，被到期的有价证券收益2920万美元部分抵消。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为8230万美元，其中包括购买2.956亿美元的有价证券、2.167亿美元的有价证券到期收益以及340万美元的财产和设备购买。
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.485亿美元，其中包括购买1.756亿美元的有价证券、3100万美元的有价证券到期收益以及380万美元的财产和设备购买。
融资活动提供的现金净额
截至2025年3月31日的三个月期间，用于筹资活动的现金净额为10万美元，而截至2024年3月31日的三个月期间，筹资活动提供的现金净额为60万美元。这些现金流与Quanterix股权激励计划下发行Quanterix普通股股票以及支付代扣代缴的员工税款有关。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，融资活动分别提供了50万美元和270万美元的现金，来自根据ESPP出售Quanterix普通股以及根据2017年计划行使期权。
未来现金债务
除了下文所述的未来现金义务外，Quanterix还有其他可能具有法律效力但不被视为合同承诺的应付款项和负债。
或有对价——排放物获取
收购Emission包括两项可能导致向出售股东支付额外现金的安排。在完成某些技术里程碑（“收益1”）后需额外支付1,000万美元，根据截至2029年12月31日的五年期间某些绩效目标的金额和时间安排（“收益2”），最多可支付5,000万美元。截至2025年3月31日，Earnout 2的公允价值为7.0百万美元。
收购Akoya的协议
根据合并协议的条款，Quanterix需要在合并完成时支付高达2000万美元的现金对价。合并的完成取决于多项条件和义务。
与Akoya的证券购买协议
2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，该协议于2025年4月28日经修订，据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据。如果合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年6月15日至（a）交割和（b）2025年8月31日（以较早者为准）之间提取可转换票据；但前提是，如果交割发生在2025年6月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。
根据证券购买协议发行的任何可转换票据将最早于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya现有贷款文件项下的债务获全额偿还及该等文件项下的所有承诺已终止之日（以较早者为准）的第91天到期，及（ii）根据从属协议的条款，可转换票据的任何加速。
 
135
 
经营租赁
Quanterix根据不可撤销的经营租赁协议（请参阅附注14），为Quanterix的员工和运营部门出租办公室、实验室和制造空间，以及办公设备—租赁合并财务报表附注中）。不可撤销经营租赁的剩余期限从四个月到七年不等。自2024年12月31日起，一年内、两至三年内、四至五年内及五年以上的剩余租赁付款分别为730万美元、1510万美元、1610万美元和760万美元。
关键会计政策和估计
Quanterix的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分中包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求Quanterix做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。Quanterix的估计基于历史经验、世界范围内的经济状况，包括生命科学行业的一般和特定情况，以及Quanterix认为在这种情况下合理的其他各种假设。Quanterix对其估计和假设进行持续评估，会计估计变更可能会在不同期间发生。因此，实际结果可能与估计数大不相同。这些估计与实际结果存在重大差异的，将影响Quanterix未来的财务报表列报方式、财务状况、经营成果和现金流量。
Quanterix的重要会计政策详见附注2—重要会计政策在合并财务报表附注中。Quanterix认为，以下关键会计政策中的假设和估计涉及更大程度的判断和复杂性，因此对于理解和评估对Quanterix合并财务报表的潜在影响最为关键。
与客户订立合约的收入
Quanterix的收入来自产品、服务和许可的销售，详见标题为“—运营结果的组成部分”上面。
对于与客户的合同，Quanterix在客户获得对承诺的产品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期为换取这些产品或服务而收到的对价。Quanterix遵循FASB规定的五步框架ASC主题606 —与客户订立合约的收入（“ASC 606”）确定收入确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。收入是在扣除从客户那里收取并汇给政府的任何销售、增值或类似税收后列报的。
Quanterix根据其预期有权获得的对价金额确定交易价格，该金额一般等于其合同金额。在某些情况下，Quanterix的合同包含可变对价，主要涉及（1）与合作中的知识产权许可和许可合同相关的销售和基于使用的特许权使用费，以及（2）具有最低采购承诺的合同。对于基于销售和使用的特许权使用费，ASC 606提供了一个估计可变对价的例外情况。在此例外情况下，Quanterix在销售或使用发生或特许权使用费已分配给的履约义务得到履行（或部分履行）时的较晚者确认来自销售或基于使用的特许权使用费收入的收入。所有其他可变金额均受限于最低保证合同金额，因此未来期间不会发生累计收入转回。一旦可变金额不再存在不确定性，Quanterix有权获得的任何增量费用将分配给相关的履约义务。
Quanterix的合同可以包含转让产品或服务的单一承诺（简称履约义务），也可以包含转让产品或服务的多重承诺组合。Quanterix通过使用判断来评估Quanterix合同内是否存在多个承诺，以确定（1）客户是否可以自行或连同现成的资源一起从每个合同承诺中受益以及（2）每个合同承诺的转移是否可与合同中的其他承诺分开识别。当这两个标准都得到满足时，每一项承诺都作为单独的履约义务进行会计处理。
直接向客户销售仪器包括安装和首年服务型保修（保证Quanterix的仪器在工艺和材料上没有材料缺陷，不包括正常磨损和维修服务）。Quanterix确定该仪器与安装为合并履约义务。服务型保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行出售。
 
136
 
向分销商销售仪器包括仪器的进口和转售许可证以及最初一年的保证式保修（保证产品符合Quanterix公布的规格）。由于分销商仅受益于仪器的组合和转售它的能力，因此Quanterix确定仪器和分销商许可是一项合并的履约义务。保障型保证不会产生ASC 606项下的单独履约义务。ASC下主题460 —担保，Quanterix建立估计保障型保修费用的应计项目，该费用在合并经营报表的产品收入成本中记录。
仪器销售还可能与化验和其他消耗品、培训和/或延长服务保修捆绑在一起，每一项都被视为单独的履约义务。
包含可由客户酌情行使的附加产品或服务权利的合同通常被视为选项。Quanterix评估这些选择是否为客户提供了一项重大权利，如果是，则该重大权利被视为一项履约义务。物权的识别需要判断，以确定购买额外产品和服务的期权的价值是否与在正常业务过程中可能提供给客户的期权以及客户支付的价格有关。物质权在客户行使或权利到期时予以承认。
对于包含多项履约义务的合同，交易价格按照其单独售价（“SSP”）在履约义务之间进行相对分配。确定履约义务的SSP需要判断力。Quanterix根据在可观察交易中向客户收取的价格、内部定价目标和价目表、类似产品的定价、制造Quanterix产品的预期成本以及预计利润率等因素确定SSP。根据客户的地理位置和销售渠道，Quanterix对某些产品和服务有不止一个范围的独立售价。
Quanterix的大部分产品和服务在其将控制权转让给客户的时点获得认可。
对于产品收入，直接向客户销售的仪器在仪器安装完成时确认。对于向分销商销售的仪器，收入根据商定的运输条款（在装运或交付时）确认，因为所有权转移给客户时。
在Quanterix加速器实验室的合同研究服务产生的服务收入在研究成果完成并交付时确认。在Quanterix就所提供的服务（包括合理的利润率）保持合同付款权的情况下，随着服务的提供，使用基于已完成结果数量的产出法，随着时间的推移确认收入。保证和服务合同产生的服务收入在客户同时从服务中获得和受益时，在服务期内按比例确认。
协作和许可收入在交付许可履行义务的时间点确认为客户在收到知识产权时有权使用该知识产权。以销售或使用为基础的特许权使用费收入在销售或使用发生或特许权使用费已分配的履约义务得到满足（或部分满足）时的较晚者确认。
库存储备
存货按先进先出（“FIFO”）的成本或可变现净值孰低列示，包括材料成本、人工成本和制造费用。Quanterix分析其在每个报告日的库存水平，包括滞销、过剩和过时的库存，以及在使用之前预计会到期的库存。Quanterix的分析需要判断，并基于以下因素：包括但不限于其最近的历史活动、对Quanterix产品的预期或预测需求（通过其规划、销售和营销投入开发）、支持到期材料估计寿命的科学数据以及市场状况。若Quanterix识别出存在不利条件，例如估计客户需求发生不利变化、材料的寿命到期或实际市场状况可能与管理层预测存在差异，则通过为过剩或过时的存货提供估计准备金，将存货的账面价值降低至其估计的可变现净值。
收购商誉、无形资产、或有对价
收购业务时，Quanterix确定被收购资产和承担的负债在收购日的估计公允价值，其中可能包括客户关系、技术、商标和商号、不竞争协议等大量无形资产以及商誉和或有对价。
确定这些资产和负债的公允价值涉及在选择估值方法中使用的投入时的重大判断，包括预期未来收入或现金流、未来技术变化、估计重置成本、不竞争的契约、已开发技术的过时、实现里程碑或业绩目标的可能性和时间、贴现率，以及关于品牌将在我们的产品中继续使用的时间的假设
 
137
 
投资组合。在典型的收购中，Quanterix会聘请第三方估值专家协助其进行公允价值分析。我们对公允价值的估计是基于Quanterix认为合理的假设和输入，但这些假设和输入本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。所用投入的变化可能会对估计的公允价值产生重大影响。
使用寿命有限的无形资产包括客户关系、开发的技术、专有技术、商标和商号以及竞业禁止协议，并按上述公允价值入账。这些分配的价值按与预期实现经济利益的期间最匹配的基础在每项资产的使用寿命内摊销。确定无形资产的使用寿命需要作出重大判断，并基于评估多项因素，包括但不限于资产的预期用途、历史客户保留率、消费者意识、商标和商号历史，以及可能限制或延长资产使用寿命的任何合同条款。实际使用寿命可能与估计使用寿命不同。
企业合并还可能包括根据未来事件的发生而支付的或有对价，例如完成技术里程碑或达到某些业绩目标。如上文所述，作为购买价格处理的或有对价是在收购日期按公允价值记录的负债。Quanterix在每个报告期间重新计量未偿或有对价负债的公允价值，并且变动在综合经营报表的或有对价公允价值变动中确认。
商誉、无形资产、其他长期资产减值
商誉须至少每年或每当有事件或情况显示可能存在减值时进行减值评估。减值评估要求在报告单位层面评估潜在减值，要么采用定性评估，以确定任何报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，要么采用定量分析，以确定每个报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较，或两者结合。报告单位是根据我们经营分部的组成部分确定的，这些组成部分构成一项业务，可获得财务信息，并由分部管理层定期审查经营业绩。在确定使用定性或定量评估以及确定每个报告单位的估计公允价值时需要进行判断，因为这要求Quanterix对市场状况和运营业绩作出估计，包括预计财务业绩、贴现率、控制权溢价以及关键财务指标的估值倍数。
由于没有表明可能存在特定减值的事件，Quanterix选择10月1日作为我们进行年度商誉减值测试的日期。未来的事件可能导致Quanterix得出结论，即存在减值指标，并且与我们收购的业务相关的商誉发生了减值。任何由此产生的减值损失都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，Quanterix不断评估是否发生了表明我们的任何无形资产或其他长期资产（包括财产和设备）的估计剩余使用寿命，或我们的任何经营租赁使用权资产的估计剩余租赁期可能需要修订的事件或情况，或这些资产的账面价值可能发生减值。评估一项长期资产或资产组是否发生减值，将该资产估计剩余使用寿命或估计租赁期的估计未贴现和折现的未来现金流量与其账面价值进行比较。需要做出重大判断来估计未来现金流，包括但不限于资产的预期用途、历史客户保留率、技术路线图、消费者意识、商标和商号历史、可能限制或延长资产使用寿命的合同条款、市场数据、贴现率和潜在的转租机会，包括租金和租金上涨率、转租时间和免费租期。如果未来现金流量低于账面价值，则对一项长期存在的资产或资产组进行减值，减记至其预计公允价值。
非GAAP财务指标
为了补充Quanterix以公认会计原则为基础的财务报表，Quanterix提供了以下非公认会计原则财务指标：调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的总营业费用以及调整后的经营亏损。这些非公认会计准则财务指标的计算方法是将产品销售的运输和装卸费用计入产品收入成本，而不是计入销售、一般和管理费用。Quanterix使用这些非公认会计原则衡量标准来评估Quanterix的经营业绩，从而可以对Quanterix的业务和Quanterix的竞争对手的趋势进行有意义的逐期比较和分析。Quanterix认为，这些非公认会计原则衡量标准的列报方式为投资者评估Quanterix在Quanterix所在行业内的经营业绩提供了有用的信息，并允许与TERM3所在行业其他公司的列报方式进行比较，其中运费和装卸成本包含在产品销售成本中。此处提供的非GAAP财务信息应与根据GAAP提供的财务信息一起考虑，而不是作为替代。
 
138
 
下文列出了调整后的毛利润、调整后的毛利率、调整后的总运营费用以及调整后的运营亏损与其最直接可比的GAAP财务指标的对账：
毛利、毛利率、总运营费用和运营亏损的调节
非GAAP财务指标
（未经审计，除百分比外，金额以千为单位）
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
毛利
​ ​ ​ $ 16,415 ​ ​ ​ ​ $ 18,548 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​
收购无形资产的摊销(1)
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后毛利润（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 15,065 ​ ​ ​ ​ $ 16,406 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 30,333 ​ ​ ​ ​ $ 32,066 ​ ​
毛利率（毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​ ​ ​ ​ 57.8% ​ ​
调整后毛利率（非美国通用会计准则）（调整后毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 49.7% ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 42,781 ​ ​ ​ ​ $ 33,705 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​
收购和整合相关成本(2)
​ ​ ​ ​ (3,578) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收益记为补偿费用(3)
​ ​ ​ ​ (3,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后总运营费用（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 33,882 ​ ​ ​ ​ $ 31,563 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ $ (26,366) ​ ​ ​ ​ $ (15,157) ​ ​
收购无形资产的摊销(1)
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购和整合相关成本(2)
​ ​ ​ ​ 3,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收益记为补偿费用(3)
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后经营亏损（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ (18,817) ​ ​ ​ ​ $ (15,157) ​ ​
​
(1)
仅包括2025年取得的无形资产摊销。
​
(2)
代表与Quanterix的业务合并直接相关的收购和整合成本。收购成本包括支持执行交易的尽职调查、法律和会计活动的专业和咨询费用。整合成本包括第三方和内部整合被收购公司、员工及其客户的直接成本。
​
(3)
包括确认为与排放物获取相关的补偿费用的收益。
​
​ ​ ​
截至12月31日的三个月，
​ ​
截至12月31日的12个月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
毛利
​ ​ ​ $ 22,169 ​ ​ ​ ​ $ 19,406 ​ ​ ​ ​ $ 12,644 ​ ​ ​ ​ $ 83,104 ​ ​ ​ ​ $ 74,224 ​ ​ ​ ​ $ 45,363 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ (8,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,146) ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
调整后毛利润（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 20,284 ​ ​ ​ ​ $ 17,264 ​ ​ ​ ​ $ 10,718 ​ ​ ​ ​ $ 74,991 ​ ​ ​ ​ $ 66,078 ​ ​ ​ ​ $ 37,440 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 35,161 ​ ​ ​ ​ $ 31,549 ​ ​ ​ ​ $ 25,824 ​ ​ ​ ​ $ 137,421 ​ ​ ​ ​ $ 122,368 ​ ​ ​ ​ $ 105,222 ​ ​
毛利率（毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.5% ​ ​ ​ ​ ​ 49.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ 60.7% ​ ​ ​ ​ ​ 43.0% ​ ​
调整后毛利率（非美国通用会计准则）（调整后毛利润占总收入的百分比）
​ ​ ​ ​ 57.7% ​ ​ ​ ​ ​ 54.7% ​ ​ ​ ​ ​ 41.5% ​ ​ ​ ​ ​ 54.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.5% ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 36,938 ​ ​ ​ ​ $ 33,023 ​ ​ ​ ​ $ 34,036 ​ ​ ​ ​ $ 135,720 ​ ​ ​ ​ $ 120,215 ​ ​ ​ ​ $ 149,627 ​ ​
运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ (1,885) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (1,926) ​ ​ ​ ​ ​ (8,113) ​ ​ ​ ​ ​ (8,146) ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
调整后总运营费用（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ 35,053 ​ ​ ​ ​ $ 30,881 ​ ​ ​ ​ $ 32,110 ​ ​ ​ ​ $ 127,607 ​ ​ ​ ​ $ 112,069 ​ ​ ​ ​ $ 141,704 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ $ (14,769) ​ ​ ​ ​ $ (13,617) ​ ​ ​ ​ $ (21,392) ​ ​ ​ ​ $ (52,616) ​ ​ ​ ​ $ (45,991) ​ ​ ​ ​ $ (104,264) ​ ​
调整后经营亏损（非公认会计准则）
​ ​ ​ $ (14,769) ​ ​ ​ ​ $ (13,617) ​ ​ ​ ​ $ (21,392) ​ ​ ​ ​ $ (52,616) ​ ​ ​ ​ $ (45,991) ​ ​ ​ ​ $ (104,264) ​ ​
 
139
 
最近的会计公告
参考附注2—重要会计政策在合并财务报表附注中全面描述最近的会计公告，包括预计采用的日期以及对Quanterix合并财务报表的影响。
 
140
 
Quantitative and Qualitative disclosures about the market risk of QUANTERIX
Quanterix面临多种市场风险，包括外币汇率波动和利率波动影响其现金、现金等价物、有价证券的收益。
外币兑换风险
随着Quanterix的国际化扩张，Quanterix的经营业绩和现金流将越来越受到外汇汇率波动的影响。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，Quanterix总收入的约37%及38%分别来自位于美国以外的客户。Quanterix的费用通常以其业务所在货币计值，其中主要在美国，部分费用发生在加拿大、欧洲、日本和中国。因此，Quanterix的经营业绩和现金流量会因加元、欧元、英镑、瑞典克朗、日元、人民币及其他外币的汇率变动而产生波动。汇率波动可能会在未来损害Quanterix的业务。截至2024年12月31日，假设汇率10%的不利变化对外国计价现金和应付款项的影响不会是重大的，外国计价应收款项的类似不利变化将减少110万美元的潜在现金流入。
迄今为止，Quanterix尚未订立任何外汇对冲合约，尽管Quanterix未来可能会这样做。
利率风险（重述）
截至2024年12月31日，Quanterix的现金和现金等价物为5670万美元，有价证券为2.324亿美元。所有现金、现金等价物和有价证券都存放在大型商业银行。有价证券完全由高评级债务证券组成，包括商业票据、美国国债、公司票据和债券、美国政府机构债券、存款证以及类似类型的债务证券。由于这些投资的短期性质和投资级质量，Quanterix认为其对利率变化没有重大风险敞口。此外，如有需要，Quanterix有能力持有其有价证券直至到期（不影响任何未来的收购或合并），并且Quanterix不持有或发行用于交易目的的金融工具。因此，Quanterix预计其经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。
然而，利率下降将减少未来的投资收益。如果在截至2024年12月31日的年度内，总体利率假设下降10%，则Quanterix的利息收入将减少约140万美元。
 
141
 
Akoya的业务
概述
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（前CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，Akoya提供端到端解决方案，在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的空间生物学解决方案通过在其空间环境中提供生物标志物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织完整性。生物标志物是捕捉特定时刻细胞或组织中正在发生的事情的客观测量。当前的基因组和蛋白质组方法，例如下一代测序（“NGS”）、单细胞分析、流式细胞仪和质谱分析，正在提供有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。尽管这些方法很有价值并被广泛采用，但它们使科学家能够分析构成组织的生物标志物和细胞，但不提供有关组织结构、细胞相互作用和关键生物标志物的局部测量的基本信息。此外，目前的无损组织分析和组织学方法提供了一些有限的空间信息，但它们一次只能测量最少数量的生物标志物，需要专家病理学家解读。Akoya的平台通过提供端到端解决方案解决了这些限制，使研究人员能够以单细胞分辨率在组织切片上定量询问许多生物标志物和细胞类型。结果是一张详细且可计算的组织样本图谱，彻底捕捉到了潜在的组织动力学以及关键细胞类型和生物标志物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分析。Akoya认为，它是唯一拥有广泛平台能力的业务，使研究人员能够进行深入的探索和发现研究，然后通过转化和临床阶段进一步推进和扩大他们的研究，从而更好地了解人类生物学、疾病进展和对治疗的反应。Akoya还认为，它是唯一一家能够在其平台上为常规诊断测试提供临床IVD测试菜单的空间生物学企业。
Akoya为空间表型分析提供完整的端到端解决方案，旨在满足Akoya客户在发现、转化和临床市场的独特需求。PhenoCycler是一种超高参数和高成本效益的平台，非常适合于发现高复杂研究。PhenoImager平台，包括Fusion和HT仪器，提供高通量可扩展解决方案，具有转化和临床应用所需的自动化和鲁棒性。此外，PhenoCycler和PhenoImager Fusion可以集成到一个组合系统中，即PhenoCycler-Fusion，通过提供工作流程速度的显着改进，实现大规模的空间发现。Akoya的产品组合为其客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动化样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。借助这些平台，Akoya的客户正在进行空间表型分析，以进一步推进他们对癌症、神经系统和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
[MISSING IMAGE: ph_phenocycler-4clr.jpg]
 
142
 
[MISSING IMAGE: ph_phenocyclerfusion-4clr.jpg]
Akoya的联合创始人、科学顾问委员会前任董事兼主席Garry Nolan博士在斯坦福大学领导一个团队时，最初开发了其CODEX技术（现更名为PhenoCycler），以更好地识别发现研究中的生物标志物。Akoya向斯坦福大学授予其PhenoCycler仪器中使用的某些专利、专有技术和专有技术的许可。为了将Akoya的产品扩展到转化和临床市场，它于2018年从珀金埃尔默公司（“PKI”）收购了Phenoptics（现更名为PhenoImager）平台，随后称为Revvity，Inc.（“Revvity”），并从该公司获得了并入其PhenoImager仪器的某些专利许可。
截至2025年3月31日，Akoya在北美、亚太（“APAC”）和欧洲-中东-非洲（“EMEA”）的广大客户群体中安装了1,359台仪器，反映出其安装基数比2023年增加了12%。Akoya的全套专有试剂、软件和服务使其能够通过其安装基础推动一系列有吸引力的、经常性的、高利润率的收入，随着其继续扩大其仪器基础并实施工作流程进步，该公司预计该收入将会增长。Akoya在截至2025年3月31日的三个月中产生了1660万美元的总收入，在截至2024年3月31日的三个月中产生了1840万美元。Akoya在截至2025年3月31日的三个月中净亏损1570万美元，在截至2024年3月31日的三个月中净亏损2350万美元。
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截至2025年3月31日
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拟议业务合并
于2025年1月9日，Akoya与Quanterix及Merger Sub订立原始合并协议。于2025年4月28日，订约方订立合并协议，该协议修订及重列，并取代原合并协议。根据合并协议，并在遵守其中所载条款及条件的情况下，Merger Sub将与Akoya合并并并入Akoya，而Akoya将继续作为存续的公司，并作为Quanterix的全资子公司。
合并完成后，Akoya普通股的每股已发行流通股将转换为有权获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股（可能会根据合并协议进行调整）和（B）0.38美元现金，不计利息（可能会根据合并协议进行调整）。合并的完成取决于多项条件和义务。
于2025年4月2日，Akoya与Quanterix订立证券购买协议，该协议于2025年4月28日作出修订，据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据。如果合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年6月15日至（a）交割和（b）2025年8月31日（以较早者为准）之间提取可转换票据；但前提是，如果交割发生在2025年6月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。
根据证券购买协议发行的任何可转换票据将最早于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya现有贷款文件项下的债务获全额偿还及该等文件项下的所有承诺已终止之日（以较早者为准）的第91天到期，及（ii）根据从属协议的条款，可转换票据的任何加速。
有关合并协议条款和条件的更多信息，请参阅标题为“合并协议.”有关证券购买协议的条款及条件的补充资料，请参阅标题为“相关协议— Akoya Bridge融资文件.”
Akoya的竞争优势
Akoya相信其业务的增长将受到其竞争优势的推动，包括：
空间生物学市场老牌龙头，竞争地位较强，产品得到验证。Akoya相信它是领先的空间生物学公司，为遍布不同基地的数百名客户提供产品，其中包括全球领先的生物制药公司、学术研究中心和政府机构。作为空间生物学市场的先驱和领导者，Akoya认为其解决方案套件具有独特的定位，可以满足所有细分市场的不同客户需求，从发现到转化和临床研究以及诊断测试。Akoya的仪器基础在过去几年中显着扩大，截至2025年3月31日，目前市场上有1359台仪器，比去年同期增长12%。以Akoya公司技术为核心的出版物上市率大大加快，截至2025年3月31日，共有1891份同行评审出版物，比上年同期出版物增长44.7%。这些出版物和Akoya商业扩张的一个关键驱动因素是，越来越多的证据表明，空间生物学解决方案作为首选的生物标志物平台正日益受到青睐。2019年JAMA Oncology的一篇开创性出版物确立了空间生物标志物技术在预测免疫肿瘤疗法反应方面的预测能力，与当前的技术如基因表达、NGS和标准诊断PD-L1生物标志物测定相比。《自然》杂志2021年的一篇出版物显示，Akoya的空间方法发现了肿瘤微环境中的拓扑差异，因此可以根据应答者和非应答者将患者正确地分层为免疫治疗的队列，而RNA-seq和其他方法则不能。2023年，Gen Biotechnology的一份出版物展示了第一张使用Akoya技术的100 +蛋白复合全载玻片图像。阿科亚
 
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相信其广泛的客户基础、专家管理团队、庞大的仪器安装基础、知识产权组合和广泛且加速的出版物清单相结合，有助于确立其在空间生物学领域的领先地位。
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截至2025年3月31日
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解决整个连续体的综合解决方案。Akoya是一家完全专注的空间生物学公司，拥有专门构建的产品组合，提供仪器、耗材、相关软件和服务，以满足客户和合作伙伴从发现、到转化和临床研究以及诊断测试的独特需求。Akoya的PhenoCycler平台是发现研究的理想选择，提供超高参数生物标志物发现，能够分析整个组织样本的高复杂单细胞分辨率。通过将Akoya的PhenoCycler与其PhenoImager Fusion仪器配对，Akoya为Akoya的客户提供了一个完整的循环和成像解决方案，该解决方案提供了市场领先的规模，并显着提高了工作流程的速度。Akoya的PhenoImager HT平台是转化和临床应用的理想选择，可提供具有高重现性和通量的全自动端到端解决方案。提供跨越这一完整连续体的完整解决方案，使Akoya能够为其客户的整个生物标志物生命周期提供服务。全面的生物标志物发现首先在PhenoCycler-Fusion上启用。然后对转化和临床研究感兴趣的潜在预测生物标志物进行分析，并在PhenoImager HT上大规模实施。
与领先的生物制药和生命科学工具公司、顶级研究机构和医疗中心的关系。Akoya与斯坦福大学、昆士兰大学、MD安德森、阿斯利康、Acrivon Therapeutics、徕卡生物系统公司、安捷伦科技等众多领先的生物制药和生命科学工具公司、顶级研究机构以及医疗中心和合同研究组织（“CRO”）等思想领袖建立了合作关系。这些合作和伙伴关系有助于展示Akoya解决方案在免疫肿瘤学、免疫学、神经科学和发育生物学等广泛应用中的实用性。随着Akoya与领先的公司和机构合作，它获得了宝贵的客户反馈和洞察力。随着Akoya解决方案的使用通知他们的开发努力：
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斯坦福大学和伯尔尼大学使用PhenoCycler平台同时进行40多个蛋白标志物的晚期结直肠癌患者组织的深度表型分析，并以单细胞分辨率进行。通过使用Akoya的技术，他们定义了一种新的细胞群生物分类单元，称为“邻域”。这些邻域代表了一种全新的组织原理，用于理解肿瘤微环境中的细胞活动，并提供了一个强大的分析框架，以更好地理解结肠癌进展、潜在的新诊断和治疗干预的新靶点。
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昆士兰大学是一家合作伙伴，已发表多篇使用100 + plex蛋白治疗头颈癌的出版物，以破译使用PhenoCycler-Fusion的免疫治疗反应。另一项合作，利用Akoya的技术，旨在了解肺癌的空间邻域。这些成果促使PhenoCycler-Fusion成为新成立的昆士兰空间生物学中心（“QSBC”）的核心技术。
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阿斯利康是基于Akoya的PhenoImager HT平台推进新的多重免疫荧光（“mIF”）工作流程和空间生物标志物特征的合作伙伴。该合作伙伴关系的目的是阐明癌症的免疫生物学，更详细地，以简化药物开发、临床试验和生物标志物发现。通过此次合作，Akoya将与阿斯利康的免疫肿瘤部门合作，利用PhenoImager平台的综合空间表型分析能力来研究药物作用机制、确认靶点生物学流行率并为后续试验设计发现预测特征。此次合作的目标将是开发和实施预测性分析和分析框架，以使阿斯利康以及整个制药行业能够推进免疫治疗的空间生物标志物知情药物发展战略。结果可能会导致试验成功率提高、伴随诊断伙伴关系以及精准医学的进步。
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赛默飞世尔创新分支DNA和RNA原位杂交（ISH）技术的领先供应商，已与Akoya签订了许可和分销协议，这使Akoya能够将Akoya的空间生物学解决方案与赛默飞世尔 ViewRNA的组合推向市场原位杂交测定，这将能够实现RNA和蛋白质生物标志物的快速、全载玻片成像。这突显出Akoya致力于通过将ViewRNA整合到Akoya的尖端平台来提升研究能力，并通过开发多组工作流程使Akoya能够保持在创新的前沿。
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Acrivon Therapeutics是合作伙伴，共同开发、临床验证、寻求监管批准，并将Acrivon的OnCoSignature商业化®test，首创的伴随诊断。一旦获得批准并商业化，该测试将用于识别最有可能对ACR-368治疗产生反应的癌症患者，ACR-368是Acrivon正在开发的一种靶向DNA损伤反应抑制剂疗法。ACR-368已被美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准在2期主方案试验中推进，根据对ACR-368的预测敏感性治疗卵巢癌、子宫内膜癌和尿路上皮癌患者。OncoSignature®将在Akoya的PhenoImager HT解决方案上进行测试。ACR-368和OnCoSignature尚待监管部门批准®test，Akoya与Acrivon合作，将作为处方ACR-368所需伴随诊断的独家供应商将该测试商业化。
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安捷伦科技是开发用于组织分析的多重免疫组化（“mIHC”）诊断解决方案的合作伙伴，并将用于临床研究市场的多重检测的工作流程解决方案商业化。集成安捷伦的Dako Omnis（自动染色仪）和Akoya的PHenoImager HT（成像平台）用于mIHC和mIF分析将创建一个独特的端到端商业工作流程，包括试剂、染色、成像和分析。安捷伦和Akoya将合作开发显色和mIF分析，其中包括为开发精准癌症疗法的生物制药公司进行空间分析。
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徕卡生物系统是一家战略合作伙伴，可在其先进的自动染色平台上实现Akoya PhenoImager试剂的自动化，用于多重免疫组化和免疫荧光。徕卡的自动化能力和PhenoImager试剂多路复用能力相结合，为各种研究和临床应用，包括肿瘤学、免疫学和神经科学领域的先进组织分析提供了强大的解决方案。
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Akoya的人。Akoya的成功始于其员工。Akoya的所有员工都为将Akoya保持在空间生物学市场的前沿做出了贡献，从研发到销售和营销，再到运营和管理。Akoya的管理团队在医疗保健行业领先公司的多元化基础中拥有丰富的行业经验，以及在收购和整合技术方面的重要经验。在这些先前的多学科就业期间获得的经验和技能将使Akoya的团队能够继续执行当前的计划，并确定未来的机会，并构建产品和服务来满足这些需求。
Akoya的增长战略
Akoya打算通过以下关键要素推行增长战略：
利用销售和营销努力推动新老客户采用Akoya的解决方案.Akoya的解决方案使研究人员能够绘制出正常和疾病组织中关键细胞类型和生物标志物的分布图。2021年，Akoya委托研究人员进行了一份报告，调查了他们对空间生物学平台和解决方案的看法和投资计划，约44%的受访者表示他们打算购买空间平台。2024年Decibio的一份报告指出，预计空间生物学市场在未来5年内将每年增长21%，其中转化和临床研究将构成最大的细分市场，而常规临床诊断预计将是增长最快的细分市场。Akoya打算利用这一市场机会，向Akoya的客户提供市场领先的解决方案。Akoya的全球团队由专门的区域仪器和试剂销售专家、专门的科学售前和售后应用专家以及扩展应用专家组成，旨在推动进一步的平台采用和利用到新的
 
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客户并在Akoya现有客户群范围内增加其经常性专有试剂和软件收入。应用程序扩展、工作流程改进、通过同行评审出版物的持续认可、在贸易会议上的重要存在以及活跃的数字平台，这些都是持续和不断增长的市场意识以及扩大Akoya在新客户和现有客户中的商业足迹的关键驱动因素的例子。
对新应用程序、内容开发和工作流程改进的投资以推动拉动.Akoya的研发团队致力于开发和改进Akoya的仪器、试剂菜单和软件解决方案，提供完整的端到端工作流程，并扩展Akoya的应用程序菜单。Akoya的仪器旨在与Akoya的专有试剂一起使用。目前，Akoya在Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台上提供广泛的试剂、试剂盒、抗体和其他耗材菜单。研究人员可以选择Akoya产品的混合物来定制和设计面板，以研究他们感兴趣的生物标志物。随着Akoya的研发团队确定并推出新的应用程序和生物标志物内容，Akoya预计将推动来自现有客户和新客户的增量拉动收入。同样，Akoya认为，其工作流程的改进以及通过持续的软件进步加速数据分析将进一步增加客户对其平台的使用。Akoya认为，这些投资带来的消耗品拉动将有助于巩固其与研究人员的解决方案，并改善Akoya的经常性收入基础和利润率状况。
形成分析软件合作伙伴关系，通过提供尖端的数字病理学和生物信息学解决方案来加速发现。Akoya专注于实现快速和先进的数据分析和可视化工具，加速从图像获取到提取生物意义的时间线。图像和生物信息学分析需求在从发现到转化再到临床应用的各个方面都有所不同，越来越清楚的是，一种分析解决方案可能无法满足Akoya整个安装基础的需求。因此，Akoya与领先的数字病理学和分析提供商合作，为Akoya的客户创建了一个领先工具的生态系统。该生态系统包括Indica Labs Inc.和Visiopharm A/S等成熟的数字病理学名称，它们为PhenoCycler-Fusion和PhenoImager HT数据提供具有ML/AI功能的桌面图像分析工具。Akoya认为，启用人工智能方法的能力将有助于解决与空间生物学相关的日益增长的大数据挑战，并使更先进的分析方法能够加速发展，从而提高跨实验室合作和生物标志物发现的速度。进一步纳入生态系统的还有Oracle Bio和QuPath。Akoya相信，其解决方案的分析提供商生态系统将有助于进一步增加对Akoya仪器和耗材的增量使用。此外，Akoya正在开发包括算法、查看器和实验室界面的临床工作流程解决方案，作为其未来IVD产品的基础。
投资临床开发以证明有效性.Akoya与大学和大型生物制药客户的合作为Akoya提供了了解Akoya平台从转化研究推进到临床使用的潜力的可见性。Akoya计划寻求开发和公布有关其方法的数据，就像参与靶向癌症疗法基于NGS的测试的行业利益相关者所采取的方法一样。与此同时，通过Akoya与主要生物制药公司的持续合作，它努力将其平台建立为首选的临床试验和测试生物标志物解决方案，旨在实现一系列伴随诊断合作伙伴关系。Akoya生物制药合作伙伴关系的核心是Akoya的Advanced Biopharma Solutions（“ABS”）实验室，Akoya正在该实验室为多项临床试验运行临床试验组织样本。Akoya继续在顶级生物制药公司内部和跨领域扩展项目。ABS的最终目标是将这些生物标志物合作伙伴关系从临床试验推进到伴随诊断。通过向行业领先的合作伙伴和临床医生提供Akoya的端到端工作流程，并通过同行评审的出版物直接参与验证Akoya平台的临床效用，Akoya打算建立一个持续的节奏和管道，以进一步改进Akoya的工作流程，并为Akoya的销售和营销团队提供临床证明点，以加速临床诊断市场的广泛采用。
行业与市场机会
基因组分析技术已从大宗基因组学发展到单细胞分析，质谱等蛋白质组技术正在进步，以提供前沿的无偏方法。与此同时，在免疫肿瘤学和联合疗法等领域，人们越来越需要更具预测性的生物标志物，这些标志物可以准确预测患者对治疗的反应。空间生物学已成为满足这些需求的潜在答案，并代表了生命科学研究的下一个主要前沿领域之一。它已成为研究人员和临床医生同样关注的关键领域，因为空间表型分析能够测量蛋白质和细胞相互作用，同时在选定的组织样本内保持空间背景。其结果是对组织学模式的可视化和可计算的测量，以及对疾病病理学的深入理解，增加了从发现到临床和转化研究的新维度的洞察力。通过在单一平台内提供具有空间背景的单细胞和亚细胞分辨率，研究人员可以了解即使是很小的细胞亚群如何在疾病病理学和患者预后中发挥关键作用。此外，最近蛋白质组学领域的创新使得能够前所未有地识别新型蛋白质，扩大了对空间生物学平台的需求，这些平台可以对这些新发现的蛋白质进行功能表征。
虽然空间生物学有许多应用，从早期发现到临床研究和诊断测试，但今天的主要应用包括：
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肿瘤学：用于治疗选择和精准医疗的肿瘤及其微环境的分析。
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免疫学：支持自身免疫性疾病、移植医学等亚专科。
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神经科学：表征神经炎症和神经退行性变。
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传染病：了解传染病和免疫反应的潜在生物学。
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发育生物学：了解组织分化和干细胞生物学，为细胞疗法发展提供信息。
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皮肤科：免疫表型特应性皮炎、银屑病和类似的皮肤病情况。
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其他值得注意的应用：免疫学研究和更广泛的疾病病理学。
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空间生物学市场位于更大的生命科学技术市场中。在这个市场中，Akoya目前估计空间生物学市场约为140亿美元。空间生物学的市场包括完整的研究和药物开发连续体，从发现到转化和临床研究以及临床诊断测试市场，可立即应用于癌症以及免疫学、神经生物学、自身免疫性疾病、传染病等。这些特定细分市场中的每一个都有独特的应用程序和工作流程需求，需要适合特定目的的产品供应。如今，Akoya的产品和解决方案主要销往癌症发现和转化市场，Akoya估计这是一个70亿美元的潜在市场。Akoya认为，Akoya的产品可以很容易地扩展到服务于相邻的应用领域，包括免疫学和神经生物学，并很快在临床市场上应用，这可能需要获得FDA对Akoya产品的批准。Akoya目前估计，在空间生物学市场中，一半的机会在发现和转化研究市场，另一半在临床市场。随着空间生物学解决方案的日益采用和创新，以及空间表型分析通过同行评审出版物的快速加速得到进一步验证，Akoya认为，全球TAM将在近期和长期范围内继续增长。鉴于对空间生物学的迫切需求，Akoya认为，Akoya的产品特别适合满足研究人员从发现到转化和临床市场的整个连续体的特定需求。
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具有空间上下文的单元格
单细胞分析能够在样本中无偏见地发现已知和未知的细胞类型；它通过为每一种被测量的分析物保留有关起源细胞的信息，在逐个细胞的基础上测量基因和蛋白质的表达。在单细胞分析中添加空间背景提供了丰富的信息，可在分子水平上可视化组织组织和疾病病理学。使用mIF的空间表型分析允许在整个组织中有效绘制细胞间相互作用和关键生物标志物的表达。因此，通过在单一解决方案中将单细胞（和亚细胞）分辨率集成到空间环境中，Akoya既提供了“什么”也提供了“在哪里”，这可以导致原本无法实现的关键洞察力。
迫切需要更多的肿瘤学预测生物标志物
在过去几年中，免疫肿瘤学一直是大型制药公司最活跃的治疗领域之一，预计2021年的市场规模为600亿美元，有超过5,600项活跃的临床试验。因此，人们更加关注并进行了大量投资，致力于发现免疫肿瘤学中的预测性生物标志物，这些标志物提供
 
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在临床环境中更可预测的疾病进展和对治疗的反应的测量。2019年发表在《JAMA Oncology》上的一项研究评估了当前的生物标志物技术，如NGS、RNA分析、标准组织学和空间表型分析，以预测患者对免疫疗法的反应的概率，并发现空间表型分析是生物标志物分析的优越方法。此外，该技术能够监测肿瘤细胞随时间变化的生理状态，同时保持组织的完整性，使研究人员能够找到与耐药性和肿瘤突变的相关性，这可以有意义地促进下一代癌症诊断和疗法的发现和开发。随着包括抗体药物偶联物（ADC）、双特异性、T细胞疗法等疗法的兴起，更广泛的肿瘤学领域将继续看到对更具预测性的生物标志物的不断演变的需求。
市场需求
虽然NGS和单细胞分析已经导致基因组揭秘方面的重大科学进步，流式细胞术和质谱分析使研究人员能够获得用于改进生物标志物分析的有价值的数据宝库，但这些技术未能为被测量的基因、蛋白质和细胞提供任何空间背景信息。因此，从发现到转化和临床诊断测试，生命科学研究市场对空间生物学工具存在明确且未得到满足的需求。Akoya认为，空间分析的出现在很大程度上是对当前技术的补充，因为它提供了对基因组、蛋白质组和细胞活动的更深入和更有背景的见解。
Discovery研究人员受到其武器库中可用工具的限制。近年来，研究界全面接受单细胞解决方案，因为它们提供了前所未有的洞察力，并促进了新的医学突破。然而，尽管单细胞技术不断发展和改进，为细胞组成和生物标志物表达提供了更深入的见解，但现有技术需要对组织进行全面破坏，并牺牲所有空间信息。因此，虽然单细胞分析已经实现了重要价值，但空间表型分析有望成为下一代生物标志物解决方案，旨在通过组织学模式的可视化和可计算图谱提供对生物学功能和疾病病理学的深入理解。
临床研究人员正面临着缺乏预测性生物标志物的问题，这些标志物限制了患者在临床开发和部署新疗法方面的成功结果和效率。尽管靶向治疗已经取得了许多显着的成功——最近这种创新的驱动力之一就是NGS ——但肿瘤学中仍然迫切需要经过验证的预测性生物标志物，这可能会破坏当前患者护理和药物开发的范式。尽管正在为在肿瘤学中发现更具预测性的生物标志物做出重大努力，但仍存在持续存在且公认未得到满足的需求。正如NGS等技术对靶向癌症治疗所做的那样，Akoya相信空间生物学解决方案将提供必要的生物学理解和预测能力，以进一步加速肿瘤领域的发展。Akoya今天出售的所有产品和解决方案仅供研究使用。对于未来在临床市场的应用，Akoya的产品可能需要FDA的批准。
Akoya的平台
Akoya为空间表型分析提供独特的独立和集成平台，旨在满足Akoya客户在发现、转化和临床市场的独特需求。PhenoCycler是一种超高参数和高成本效益的平台，非常适合于发现高复杂研究。PhenoImager平台，包括Fusion仪器和HT仪器，提供高通量以及转化和临床应用所需的自动化和鲁棒性。此外，PhenoCycler和PhenoImager Fusion可以整合为一个组合系统，即PhenoCycler-Fusion系统，以实现大规模的空间发现。这些系统一起为Akoya的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括重要的好处，例如灵活的样本类型、自动化样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持。借助这些平台，Akoya的客户正在进行空间表型分析，以进一步推进他们对癌症、神经系统和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。Akoya相信，通过这些平台，Akoya正在履行Akoya的使命，让生命科学研究人员和临床医生能够更好地了解疾病的发病、进展、治疗、预防和监测。
PhenoCycler
Akoya的PhenoCycler仪器是一种功能强大但简单、小巧的台式流控系统，可与配套显微镜集成，实现图像采集自动化。它提供全面的空间生物学解决方案，将Akoya客户的标准荧光显微镜转换为自动化成像系统，以产生能够在细胞和亚细胞尺度上提供原位分析的超高参数多重图像。当今世界上有超过300个生物库，使用这些生物库的大多数研究人员都在使用劣质产品，限制了发现并花费了宝贵的资源。这款PhenoCycler仪器最初是在斯坦福大学Garry Nolan博士的实验室中开发的，它使用与称为条码的寡核苷酸专有库偶联的抗体。这使得超过100个抗体的可定制面板可以组合用于单个组织染色反应。
 
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PhenoCycler不仅是一个强大的发现工具，它还具有高度的直观性，吸引了组织分析领域的新手和专家。PhenoCycler的实验工作流程总结如下。
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PhenoImager
为了在大规模研究中更深入地了解疾病和患者对治疗的反应，转化和临床研究人员需要一个稳健和自动化的空间生物学解决方案。Akoya的PhenoImager平台使研究人员能够利用自动化和高通量的工作流程，在新鲜冷冻或福尔马林固定的石蜡嵌入（“FFPE”）组织切片和组织微阵列（“TMA”）中，原位可视化、分析、量化和表型细胞。专有的多光谱成像消除了自发荧光背景，并以亚细胞分辨率精确测量每个生物标志物的荧光值，使研究人员能够捕捉关键生物标志物和细胞之间发生的多重相互作用。相比之下，市场上的劣质溶液缺乏必要的能力来精确隔离和测量由于颜色出血导致的不同荧光通道。Akoya平台的用户对细胞生物学中发生的量化相互作用的准确性有信心。此外，正如PhenoCycler一样，Akoya提供了一个简单易行的工作流程，可以对组织样本进行染色、成像，然后对其进行分析，以实现高通量的转化和临床应用。
 
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Akoya PhenoImager仪器产品线目前由两款PhenoImager仪器组成，分别是PhenoImager Fusion和PhenoImager HT。PhenoImager Fusion是这一系列显微镜中最新的一款，代表了Akoya的高速全滑片扫描仪，非常适合日常使用7色成像，并可轻松与PhenoCycler仪器集成，从而在转化和临床市场上实现超高复杂成像解决方案。
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PhenoImager Fusion：是一种自动化4载玻片显微镜，它能够以前所未有的速度以单细胞分辨率实现全载玻片、多光谱成像（MSI）。PhenoImager Fusion是标准通量和高复杂应用的理想选择，可以作为用于空间表型应用的独立超快成像仪，或者可以与PhenoCycler仪器集成，通过提供工作流程速度的显着改进，形成PhenoCycler-Fusion系统，用于大规模空间发现。
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PhenoCycler-Fusion 2.0：PhenoCycler-Fusion 2.0系统于2023年年中推出，是进一步改进发现工作流程的功能、速度和吞吐量的一揽子增强功能。有了2.0系统，幻灯片容量增加到2张，有效地将数据处理和生成的吞吐量提高了一倍。此外，2.0系统通过解锁未来RNA工作流程不可或缺的能力引入了多组学能力，以促进并排的蛋白质和RNA研究。当前的PhenoCycler-Fusion 1.0客户可以通过升级套件升级到2.0。
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PhenoImager Fusion（独立）或集成到PhenoCycler-Fusion系统中
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PhenoImager HT：PhenoImager HT是Akoya首屈一指、被引用最多的数字病理成像仪，具有高达7种颜色（6种生物标志物）的快速全载玻片多光谱扫描，容量为80载玻片。由于与Akoya的试剂和软件耦合的专有光学组件，它独特地能够在单个组织切片内准确检测和测量弱表达和重叠的生物标志物。它还支持多种应用，包括苏木精和伊红（“H & E”）、免疫组化（IHC）、mIF在新鲜冷冻或FFPE组织切片或TMA上的应用。由于不需要选择视场，整个幻灯片多光谱成像能力创建了一个更简单、更稳健的工作流程，消除了选择偏差并加快了产生结果的时间。PhenoImager HT还可以扫描Brightfield载玻片进行下游分析，例如传统的DAB IHC，或者使用多达9种颜色（8种生物标志物）扫描整张载玻片上的感兴趣区域。全自动化流程提供了记录的整个幻灯片扫描，这意味着无需重新扫描并消除了多余的工作。
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PhenoImager HT2.0：PhenoImager HT2.0升级于2023年年中推出，使复用工作流程的关键部分更加锐化，以进一步简化从HT生成高度准确和可量化的数据。具体地说，2.0升级通过将仪器上和下的一系列步骤组合成仪器上的一个步骤，简化了解混工作流程。新的工作流程显着减少了从图像采集到分析的时间，从而将速度和吞吐量提高了5倍。此次升级除了现有的8位图像外，还引入了16位格式选项，为客户提供了更大的灵活性。当前的HT1.0客户可以通过升级包升级到2.0。
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Akoya的专有试剂
PhenoCycler试剂
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苯环抗体：Akoya提供了一份快速增长的经验证的抗体含量菜单，可与PhenoCycler一起使用。今天，Akoya的菜单包括100多种独特的抗体，这些抗体已针对人类FFPE组织、小鼠FFPE组织、人类新鲜冷冻组织和/或小鼠新鲜冷冻组织进行了验证。
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PhenoCycler抗体偶联试剂盒：Akoya提供了一种抗体偶联试剂盒，允许客户标记他们自己感兴趣的专有抗体并对其进行修改，以便与PhenoCycler一起使用。该抗体偶联试剂盒可用于在现有内容上添加抗体或为新应用开发全新内容。
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PhenoCycler工作流试剂:Akoya提供了作为完整的PhenoCycler工作流程的一部分所需的整套额外的专有缓冲液和试剂。
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PhenoCode® 发现面板和试剂：2023年，Akoya推出了Akoya的第一套即用型面板，专注于肿瘤学中的特定应用领域。2024年，Akoya推出了PhenoCode Discovery IO60人类蛋白面板，它满足了对包括一组广泛的完全验证标记的全面IO面板日益增长的需求。这种即用即用的解决方案为研究人员提供了在单一、简化的工作流程中询问多种免疫细胞类型、以及关键检查点抑制剂、肿瘤微环境成分和已知免疫治疗靶点的能力。每个小组都精心设计，回答关键的生物学问题，以加速从研究问题到发现的道路。Akoya还推出了一种24-biomarker小鼠FFPE IO抗体面板，旨在支持涵盖基本免疫细胞谱系和结构标记的临床前研究，使小鼠和人类模型之间的高级研究和比较研究能够加深对癌症生物学的理解。
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PhenoImager试剂
Akoya提供了使用Akoya平台所需的几种专有试剂，这些试剂是向Akoya客户提供无缝工作流程解决方案的关键部分。PhenoImager试剂产品组合包括以下产品：PhenoCode签名面板和试剂、用于复用的基于Opal和Tyramide信号放大（TSA）的检测试剂盒，以及用于染色的必备材料。
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PhenoCode签名面板和试剂：2023年，Akoya推出了预先优化的面板，由五重基板和一个开放位置组成，为面板添加了额外的可选生物标志物。客户可以从Akoya的独立抗体菜单中进行选择，也可以对自己感兴趣的抗体进行条形码，用于PhenoCode Signature面板的开放位置。面板设计用于多种人类FFPE组织类型，为客户提供了额外的灵活性。PhenoCode Signature抗体提供条形码，利用Akoya专有的通用条码技术克服与FFPE组织中传统多路免疫荧光（mIF）检测相关的工作流程障碍。Akoya的Opal荧光染料包含在每个面板套件中，用于高灵敏度检测；面板与Akoya的PhenoImager HT和PhenoImager Fusion系统兼容，用于下游成像。
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基于蛋白石和TSA的检测试剂盒：基于Opal的检测试剂盒针对可靠的光谱分离进行了优化，并为执行标准免疫组化（IHC）的任何人提供了多种复用选项。使用Akoya的蛋白石和基于TSA的染料的研究人员可以随意选择抗体，以开发和优化针对特定mIF检测需求的检测方法。Akoya提供用于自动化和手动染色的检测试剂，包括用于复用的单一染料试剂包和预装选项。此外，Akoya还提供2个基于Opal的预优化面板，用于人类FFPE肺癌和黑色素瘤组织中的组织特异性生物标志物检测。肺癌和黑色素瘤的六重面板都包括六种即用即用、临床相关的抗体，并且兼容自动染色，然后在PhenoImager HT或PhenoImager Fusion仪器上成像。
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染色必备：Akoya提供对Opal mIF染色必不可少的高质量独立试剂，包括抗原检索缓冲液、抗体阻断缓冲液以减少非特异性结合和二次抗体。
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Akoya的软件服务
Akoya为Akoya的解决方案提供了一个包含不同软件选项的生态系统，包括内部和通过合作伙伴关系，为客户提供执行所需工作的灵活性和能力。
 
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分析软件伙伴关系生态系统
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Visiopharm A/S：领先的数字病理分析提供商，专注于AI深度学习组织分析。它是需要部署本地软件和高图像分析能力的用户推荐的解决方案。
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Indica Labs Inc.：Indica的HALO平台是数字病理领域公认的知名品牌。HALO是Indica的on-prem分析解决方案，而HALO AP是他们基于云的平台，用于简化病理工作流程和实验室信息管理系统集成。它是PhenoImager临床工作流程的推荐解决方案。
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内部开发的分析软件
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通知纸巾：用于精确可视化和量化组织切片中生物标志物的专利自动化图像分析软件包。Akoya的软件可以定制，从而能够从H & E、多路复用IHC和多路复用免疫荧光数据中进行实体组织和TMA中的生物标志物分析。自动化、可训练的算法允许检测、细胞和组织分割以及识别样本内的多个标记。一旦经过训练，inForm将在整个图像或多个图像中自动定位和分析用户指定的区域。可以快速批处理大量图像，让可能需要几天时间的分析在几分钟内完成。
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phenoptr & phenoptrReports：附加软件，以增强与Akoya平台的体验。Phenoptr提供了整合和分析inForm软件创建的输出表的功能，而phenoptrReports则基于直观的前端GUI中的phenoptr输出生成可共享的报告和可视化。
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Akoya的生物制药服务
Akoya的合同研究服务实验室，Akoya称之为Advanced Biopharma Solutions（“ABS”），使生物制药客户能够以收费服务模式访问PhenoImager平台，以支持预测性生物标志物的发现、验证和临床测试，以阐明药物作用机制，在转化研究中更好地了解疾病的基础生物学，并进行患者分层和选择。Akoya提供的服务涵盖整个PhenoImager工作流程，包括样品制备、组织染色、组织成像、图像分析病理审查和报告。Akoya的ABS实验室利用组织自动染色器、PhenoImager HT和Akoya的专有软件来提供整个工作流程的自动化。Akoya的战略重点是与顶级生物制药公司合作开展临床试验以及回顾性和前瞻性临床研究。Akoya认为，持续扩展这项业务以及将Akoya的合作伙伴关系推进到后期临床试验，可以增加与这些顶级生物制药公司的伴随诊断合作伙伴关系。Akoya位于马萨诸塞州马尔堡的ABS实验室通过临床实验室改进修正（“CLIA”）计划获得认证。该认证使Akoya的ABS实验室能够支持与Akoya的生物制药合作伙伴进行的后期临床试验研究。CLIA认证确认，Akoya的ABS实验室流程和服务在高质量标准下运作，并为分析开发和验证提供了一个框架，始终符合准确性、精确度、特异性、灵敏度和可重复性准则。这一里程碑是推动公司平台走向临床应用的重要一步。它进一步将Akoya定位为寻求将Akoya突破性空间生物学技术纳入其临床研究和肿瘤临床试验的生物制药公司的有吸引力的合作伙伴。
供应商和制造业
Akoya一般将Akoya的仪器和Akoya的某些试剂的制造外包。Akoya使用一家合同制造商生产Akoya的PhenoImager和PhenoCycler仪器，并使用几家供应商生产Akoya的某些试剂盒和组件。此外，Akoya还对Akoya的基础设施进行了投资，以支持战略性内部制造，因为这与Akoya的关键和高复杂性专有试剂有关。Akoya的第三方制造商从许多不同的供应商处采购成品良好生产所需的材料，其中一些供应商位于美国，其他供应商位于美国以外。请参阅标题为“与Akoya业务和战略相关的风险— Akoya的第三方制造商依赖第三方供应商，包括单一来源供应商，使得Akoya容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害Akoya的业务.”
向客户分销Akoya的仪器来自Akoya在马萨诸塞州马尔堡的制造工厂（“马尔堡工厂”）。Akoya还生产一个与PhenoImager仪器相关的子组件，Akoya在Akoya的Marlborough工厂持有其仪器库存。
员工与人力资本
截至2025年3月31日，Akoya拥有205名员工。Akoya的美国雇员中没有一人由工会代表或受集体谈判协议保护，Akoya认为Akoya与Akoya雇员的关系
 
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积极的。Akoya努力成为价值驱动的首选雇主，吸引、留住、激励有才华的专业人士充分发挥潜力。Akoya旨在创造一个引人入胜的工作环境，体现Akoya的领导力、客户至上的心态、创新、效率和优雅的核心价值观。Akoya提供有竞争力的薪酬和福利包，并通过像Akoya的定期管理发展培训这样的努力，寻求吸引、留住和发展合格的人才。
竞争
生命科学市场竞争激烈。还有其他公司，包括老牌和早期公司，表示他们正在设计、制造和营销产品，其中包括组织分析、单细胞分析和空间分析。这些公司包括10x Genomics、Vizgen、BioTechne、布鲁克、Miltenyi Biotec、Standard BioTools，每一家公司的产品都与Akoya的部分但不是全部产品解决方案以及其他一些新兴和老牌公司存在不同程度的竞争。其中一些公司可能拥有比Akoya大得多的财务和其他资源，包括更大的研发人员或更成熟的营销和销售队伍。其他竞争对手正在为生命科学市场开发新技术，这可能会导致产品与Akoya的产品相竞争或替代。
然而，Akoya认为其与竞争对手的显着差异有很多原因，包括Akoya在庞大且不断增长的市场中的领先地位、专有技术、严格的产品开发流程、可扩展的基础设施和积极的客户体验。Akoya认为，由于这些差异化因素，Akoya的客户青睐Akoya的产品和公司。
有关Akoya面临的与竞争相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素—与Akoya业务和行业相关的风险— Akoya的市场竞争激烈，如果Akoya不能成功地与Akoya的竞争对手竞争，Akoya可能无法增加或维持Akoya的收入，或实现并维持盈利能力.”
政府监管
Akoya目前没有提供销售任何旨在提供与个别患者有关的临床诊断或健康评估信息的产品或服务，供这些患者或其医疗保健提供者在治疗中使用。
Akoya为生命科学行业的广泛客户提供技术、产品和服务。Akoya的客户本身可能直接受到FDA、CLIA下的医疗保险和医疗补助服务中心或类似的外国或州监管机构的监管。
Akoya根据适用于RUO IVD产品的FDA豁免销售Akoya的某些产品。要有资格获得其他适用的FDA医疗器械要求的这一豁免，IVD必须要么本身处于开发的实验室研究阶段；要么是被标记为RUO并打算用于进行非临床实验室研究的仪器、系统或试剂，其目标不是开发商业IVD产品，即这些产品用于开展研究，而本身不是研究的对象。为了明确这些产品专门用于研究目的，FDA要求它们包括在显眼位置注明的标签：“仅用于研究用途。不适用于诊断程序。”RUO产品包括那些旨在用于发现和开发与人类疾病和条件相关的医学知识的产品。例如，打算用于试图分离与特定疾病相关的基因的研究的仪器和试剂，如果这类仪器和试剂不打算产生临床使用的结果，则可能会被标记为RUO。FDA指南描述了该机构对RUO的立场，包括标签和分配期望与RUO状态保持一致。FDA已告知，它将评估整个情况，以确定它是否同意一种产品是RUO。
此外，客户可能会施加与某些监管和行业标准如质量体系法规（“QSR”）和国际标准组织（“ISO”）标准或其他质量标准有关的合同要求，或Akoya可能会以其他方式确定Akoya自愿遵守对其具有商业利益。
Akoya目前正在开发“伴随诊断”，标签为“仅供调查使用”或IUO。伴随诊断是一种医疗设备，通常是一种体外诊断设备，它提供的信息对于安全有效地使用相应的药物或生物制品至关重要。该测试有助于医疗保健专业人员确定特定治疗产品对患者的益处是否会超过任何潜在的严重副作用或风险。与Akoya的RUO产品和服务产品相比，伴随诊断受到潜在的FDA和CMS/CLIA以及州实验室监管的影响程度要大得多。
Akoya位于马萨诸塞州马尔堡的ABS实验室获得CLIA认证。CLIA为所有对源自人类的标本进行检测的实验室建立了严格的质量标准，目的是为疾病的诊断、预防或治疗，或健康的损害或评估提供信息。临床实验室必须获得
 
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基于在实验室进行的测试的复杂性的CLIA证书，例如高复杂性测试的合规证书。CLIA还要求遵守各种操作、人员、设施管理、质量和熟练程度要求，旨在确保其临床实验室测试服务准确、可靠和及时。遵守情况须通过检查加以核实。
CLIA规定，一个州可能会采用比联邦法律更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己更严格的实验室监管要求。几个州还要求接受这些州标本的州外实验室获得许可。Akoya的ABS实验室在马萨诸塞州持有有效的州许可证。
如果临床实验室被发现不符合CLIA认证或国家许可或许可，适用的监管机构可以（其中包括）暂停、限制或撤销临床实验室的认证、认可、许可或许可，评估民事罚款并实施具体的纠正行动计划等制裁措施。Akoya没有受到任何此类执法行动的约束。
知识产权
保护Akoya的知识产权是Akoya业务取得长期成功的根本。Akoya认为，Akoya的持续成功在很大程度上取决于Akoya的专有技术、Akoya员工的技能，以及Akoya员工持续创新并将进步融入Akoya产品和服务的能力。Akoya将Akoya的服务和Akoya的产品，包括Akoya的试剂、Akoya的仪器和Akoya开发的软件视为专有。
Akoya主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法的结合，以及与员工和第三方的合同条款，来建立和保护Akoya的知识产权。Akoya的专利战略是寻求对关键技术的广泛保护，并辅之以涵盖概念方法、当前和拟议产品的特定方面、前瞻性应用和技术发展的额外专利申请，以及从第三方获得某些专利族的许可。Akoya还对Akoya拥有和许可的专利资产进行战略分析，并从Akoya现有的投资组合中寻求额外的专利权利要求，这可能会为Akoya提供市场和其他竞争优势。Akoya并不严重依赖商业秘密保护，但确实保留了一定数量的内部专有技术，不会公开披露。
Akoya根据带有保密条款和对使用和披露施加限制的其他条件的协议向客户以及商业和学术合作者提供产品。Akoya进一步利用合同义务，要求Akoya的雇员、顾问和有权访问Akoya专有信息的承包商执行保密、不竞争和转让知识产权协议，以维护Akoya的知识产权。Akoya通常通过使用内部和外部控制控制来通过定期审查来控制对Akoya专有和机密信息的访问。
Akoya的关键组织标记技术PhenoCycler（前身为CODEX）起源于斯坦福大学Garry P. Nolan教授的实验室，他是Akoya董事会的前成员，也是Akoya科学顾问委员会的主席。涵盖这项技术的两个专利家族由斯坦福独家授权。
第一个专利家族一般涵盖“CODEX1”标记技术，其中与寡核苷酸条码偶联的抗体与组织样本中的靶标结合，与条码杂交的引物延伸产生发出可检测荧光信号的分子报告器。关于CODEX1技术，截至2025年3月31日，斯坦福独家授权的第一个专利家族包括在美国、欧洲包括德国、法国、英国和瑞典、中国、日本和澳大利亚的已授权专利。这些专利权涉及涵盖CODEX1技术的方法和组合物。Akoya预计这些专利将于2034-2036年到期。
第二个专利家族一般涵盖“CODEX2”标记技术，其中与寡核苷酸偶联的抗体与组织样本中的靶点结合，与染料偶联的第二个寡核苷酸与第一个寡核苷酸杂交产生荧光分子报告基因。关于CODEX2技术，截至2025年3月31日，斯坦福独家授权的第二个专利家族包括在美国、欧洲包括德国、法国、英国和瑞典、中国、日本和澳大利亚的已授权专利。这些专利权涉及涵盖CODEX2技术的方法和组合物。Akoya预计这些专利将于2037年到期。
Akoya的关键组织成像技术PhenoImager（前身为Phenoptics）起源于Cambridge Research and Instrumentation Inc（“Cambridge Research”），该公司后来被Caliper Life Sciences, Inc.（“卡尺生命科学”）收购。随后，卡尺生命科学被PKI（后称Revvity）收购。Akoya从PKI、Cambridge Research和卡尺生命科学购买了涵盖该技术的关键专利资产，还从PKI、Cambridge Research和VisEn Medical Inc.（“VisEn Medical”）获得了某些补充专利的许可。有些补充专利是独家许可的，有些是非独家许可的。
 
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PhenoImager技术体现在PhenoImager HT中，以及作为这些系统的一部分提供的inForm Tissue软件中，也可以独立获得。
上述每个系统都是成像组件、样品和试剂处理组件以及专有软件的复杂组合。截至2025年3月31日受特定已颁发的美国和外国实用专利保护的上述技术的组件包括但不限于：
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对生物组织的细胞和其他成分进行分类并受到预计将于2026年至2028年到期的四项美国自有专利保护的软件，在中国、印度和欧洲的自有专利预计将于2026年到期；
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系统（包括样本处理组件）和软件，对组织样本进行稀释伊红染色和成像，并受到一项预计于2032年到期的自有美国专利的保护，在加拿大、日本和欧洲拥有的专利预计于2031年到期；
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对组织样本进行全玻片成像和多光谱全玻片图像登记的成像组件和软件，受到Akoya拥有的预计于2034年到期的美国专利以及Akoya在中国和欧洲拥有的预计于2034年到期的专利的保护；
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样本和试剂处理组件、硬件控制组件以及用于复杂多光谱组织图像光谱解混的纯光谱测定并受到一项预计将于2036年到期的美国自有专利保护的软件，以及预计将于2035年到期的中国和欧洲自有专利保护的软件；
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在组织样本中进行RNA检测并受拥有的美国专利保护的成像组件和软件预计将于2032年到期；
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对大型多光谱图像进行实时光谱解混的软件，受两项拥有的美国专利保护，预计将在2030至2031年间到期；
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成像组件、硬件控制组件以及对用于多光谱图像采集的成像组件进行动态、光谱依赖调整并受到一项预计将于2030年到期的自有美国专利和一项预计将于2028年到期的自有欧洲专利保护的软件；
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识别沾有两种或两种以上反染剂的组织样本中的核区域和非核区域并受一项预计于2034年到期的自有美国专利保护的软件；
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软件和硬件控制组件，对不同照明和发射波段组合的样品进行照明和测量，以隔离来自多个非内源性光谱贡献者和背景发射的贡献，这些组件受到两项美国拥有专利和一项日本拥有专利的保护，预计将于2039年到期；
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用于组织样本的动态、滑片上流体处理和询问的方法和硬件组件，受一项预计于2041年到期的自有美国专利保护；
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使用酶-底物反应检测样品中分析物的组合物和方法，用于放大荧光检测信号，受一项重新发布的美国专利保护，该专利预计将于2032年到期，由华盛顿大学独家授权；
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使用编码亲和分子和互补编码标记分子检测样品中分析物的组合物和方法，受一项重新颁发的美国专利保护，预计将于2032年到期，由华盛顿大学独家授权；
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成像组件和软件，对多光谱组织图像进行光谱解混操作以生成组件图像，并受到预计将于2023年至2026年到期的六项美国专利的保护，中国和欧洲的四项专利预计将于2023年到期，均由Revvity独家授权；和
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该软件分解用免疫组化染色剂、伊osin和反染色剂染色的组织样本的多光谱图像，确定感兴趣的区域，并对感兴趣区域的免疫组化染色剂进行量化，并受到Revvity独家授权的一项美国专利的保护，该专利预计将于2029年到期。
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Akoya还控制着专利资产（拥有已发行的美国和外国专利、拥有的未决专利申请，以及来自第三方的许可专利资产），涵盖与可能商业化的开发或评估中的产品相关联的内部开发的技术。其中一些应用程序尚未开放供公众查阅。
Akoya拥有的专利和专利申请涵盖的主题包括但不限于样本分析和分类的系统和方法、光谱密集荧光信号的光谱分离方法、执行动态光学校正的模块和系统、训练机器分类器的方法、RNA的方法和系统
 
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检测、样品可视化和增强可视化的方法、细胞内可视化隔室的方法、全玻片成像的系统和方法、成像系统的自动调整方法、多图像配准的系统和方法、从样品图像中提取纯光谱的系统和方法、检测窗口内专门分配荧光带的方法、基于小体积流动细胞的样品分析系统、检测信号的酶介导扩增方法、检测受体编码核酸片段的方法、样品中靶标的选择性标记方法、成分和选择性靶向某些分析物的方法、使用纳米抗体探针的成像方法，RNA序列识别和误差校正方法、基于核酸的信号扩增方法、成像系统中的焦点测定方法和系统、组织样本中锚定报告器的催化沉积方法。
排除任何潜在的专利期限延长，Akoya目前已发布的自有专利预计将在2026年至2041年之间到期。有关Akoya某些专利获得许可的协议的更多信息，请参见“—许可”。
Akoya还寻求通过注册商标权来保护Akoya的品牌。截至2024年12月31日，Akoya在美国拥有约14个注册商标，13个注册外国商标。Akoya的注册商标包括The Spatial Biology Company、Motif、Akoya Biosciences、Opal、Vectra、Proxima、PhenoCycler、PhenoCode和PhenoImager，以及Akoya在Akoya Biosciences和inForm的徽标。
为补充对Akoya品牌的保护，Akoya还注册了多个互联网域名。
有关知识产权相关风险的更多信息，请参见“风险因素——与知识产权相关的风险”。
材料许可证
斯坦福大学
2015年11月，Akoya与斯坦福签订了一项独家（股权）协议，根据该协议，斯坦福授予Akoya在斯坦福拥有的与基于寡核苷酸的生物样本标签相关的某些专利权下的独家、可分许可（受某些要求限制）的全球许可，以在所有使用领域制造、使用和销售此类专利权涵盖的产品和服务（“斯坦福许可产品”）。专利涉及基于寡核苷酸的标记技术，Akoya将该技术称为CODEX1技术。
2016年11月，该协议进行了修订，包括由斯坦福根据斯坦福拥有的与基于寡核苷酸的生物样本标签相关的额外专利权授予Akoya的独家、可再许可（受某些要求限制）的全球许可，以在所有使用领域制造、使用和销售此类专利权涵盖的产品和服务（此类产品和服务也包含在斯坦福许可产品中）。Akoya将附加专利中披露的技术称为CODEX2技术。Akoya有义务使用商业上合理的努力来开发、制造、销售和开发斯坦福许可产品的市场，包括在协议规定的特定期限内实现特定目标方面。
Akoya就初步执行协议支付了一次性预付款50000美元，就执行修正案支付了13000美元。Akoya还向斯坦福授予了213,333股Akoya的无投票权Akoya普通股。Akoya还被要求向斯坦福支付五位数中位数的年度执照维护费。Akoya进一步同意一次性支付里程碑付款：（i）在原始2015年协议中包含的第一项许可专利签发时，（ii）在协议2016年修正案中包含的第一项许可附加专利签发时，（iii）在协议2021年修正案中包含的第一项许可附加专利签发时，（iv）在首次销售协议2021年修正案中包含的额外许可专利所涵盖的斯坦福许可产品时，以及（v）在一个日历年度内销售超过500,000美元的斯坦福许可产品时。这些里程碑付款的总额为12万美元。Akoya还同意支付10,000美元作为2021年协议修正案的执行费。Akoya还有义务就斯坦福许可产品的净销售额和Akoya任何分许可收入的一部分向斯坦福支付低个位数百分比的特许权使用费。
在获得斯坦福批准的情况下，Akoya控制着对许可专利的起诉和维护，如果Akoya正在开发斯坦福许可产品，则有权就第三方侵犯许可专利提起诉讼，或为任何宣告性判决诉讼进行辩护。
该协议将持续到授权给Akoya的最后一项专利或专利申请到期、撤销、无效或放弃，除非根据其条款提前终止。最后一项授权专利将于2036年到期。Akoya可随时通过提供至少30天的提前书面通知终止协议。如果Akoya违反或未能履行协议的任何重要条款，或者Akoya未能实现某些里程碑或使用商业上合理的努力来开发和商业化斯坦福许可产品，并且未能在收到斯坦福书面通知后的30天内纠正此类违反或失败，斯坦福可能会终止协议。
 
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PKI/Revvity、Cambridge Research和VisEn Medical
2018年9月，就向PKI（后称Revvity）收购定量病理解决方案（“QPS”）技术而言，Akoya与PKI、Cambridge Research和VisEn Medical或合称许可人签订了许可和特许权使用费协议，据此，许可人根据某些专利权和许可人拥有的专有技术，在某些使用领域内授予Akoya独家、不可转让、可再许可（受限于某些条件）的全球许可，以在这些使用领域内制造、使用和销售产品，以及在某些其他专利权下的类似、非独家许可。获得许可的专利涉及分析生物样本的方法和系统，特别是滑动式组织样本。
Akoya同意就任一许可所涵盖的产品的净销售额按递减时间表向许可方支付1.0%至7.0%不等的特许权使用费，该时间表在许可专利的最后一项有效权利要求到期时结束，届时协议将终止，Akoya在该协议下的权利和许可将在全额支付、免版税的基础上继续存在。最后一项授权专利将于2036年到期。Akoya和许可方均无权在协议到期前终止协议。
许可人对许可专利的起诉、维护、辩护享有第一控制权。对于仅在Akoya的许可使用领域内发生的第三方侵权，Akoya拥有强制执行任何独家许可专利的优先权利，对于任何其他第三方侵权，许可方拥有强制执行许可专利的优先权利。如任何独家许可专利被认为因第三方仅在全球范围内使用领域内开发、制造、使用、要约销售、销售或进口产品而受到侵犯，许可人有权就此类侵犯该专利的行为提起、起诉和控制任何诉讼或程序。
华盛顿大学
2018年6月，Akoya与华盛顿大学或华盛顿大学签订了独家专利许可协议，据此，该大学根据该大学拥有的与细胞和组织标本分子分析技术相关的某些专利权，授予Akoya在某些使用领域的独家、可分许可（在某些条件下）的全球许可，以制造、使用和销售此类专利权所涵盖的产品或华盛顿许可产品。获得许可的专利涉及生物样本中生物分子，特别是蛋白质和核酸的检测。
Akoya在协议执行后支付了15,000美元的预付款，Akoya有义务就华盛顿许可产品的净销售额向大学支付低个位数百分比的运行版税，但须遵守某些最低年度版税付款和基于制造、使用、销售或进口华盛顿许可产品所需获得的某些第三方权利的版税叠加津贴的潜在减免。Akoya还有义务在实现某些商业里程碑后向大学累计一次性付款100,000美元，并分享Akoya的任何非特许权使用费分许可收入的一部分。
Akoya有义务采取商业上合理的努力，将许可专利权所涵盖的发明商业化，并在切实可行的范围内尽快制造和销售华盛顿许可产品，并最大限度地实现其销售，包括在实现协议中规定的特定期限的特定目标方面。
除某些例外情况外，该大学必须根据Akoya的指示并由Akoya承担费用，对许可专利进行起诉。Akoya拥有捍卫和执行许可专利的优先权利，费用由Akoya承担。
协议应在所有许可专利权终止时失效，除非根据协议条款提前终止。最后一项授权专利将于2032年到期。Akoya可随时通过提供至少60天的提前书面通知终止协议。如果Akoya违反或未能履行协议的任何重要条款，并且未能在大学书面通知的60天内纠正此类违反或失败，大学可以终止协议。此外，在涉及Akoya的某些破产相关事件或Akoya对许可专利的有效性提出质疑时，大学可在提前10天书面通知后终止独家许可协议。
法律程序
Akoya可能不时卷入法律诉讼或受到Akoya在正常业务过程中产生的索赔。Akoya目前不是任何法律诉讼的当事方，Akoya认为，如果判定对Akoya不利，将对Akoya的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对Akoya产生不利影响。
已就合并对Quanterix、Akoya、合并后的公司及其各自董事会成员提起诉讼或其他法律程序，以及可能还会提起其他诉讼或其他法律程序。有关更多信息，请参阅标题为“合并——诉讼.”
 
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Akoya行政总裁兼董事薪酬
高管薪酬
本节介绍Akoya指定执行官薪酬计划的主要组成部分。应结合本代理声明/招股说明书中包含的其他信息阅读。
赔偿决定的程序和程序
Akoya的薪酬委员会负责其执行官的高管薪酬计划，并向Akoya董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常情况下，Akoya的首席执行官向Akoya的薪酬委员会提出建议，经常参加委员会会议并参与向其汇报的各自执行官的薪酬确定，但首席执行官不对自己的薪酬提出建议。Akoya的首席执行官根据Akoya的结果、个人执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官（除了他自己）的短期和长期薪酬向Akoya的薪酬委员会提出建议。Akoya的薪酬委员会随后审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分做出决定。Akoya的薪酬委员会审查和批准包括Akoya首席执行官在内的每位执行官的薪酬，或提出建议供Akoya董事会独立成员批准。
Akoya的薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以配合其薪酬计划和相关政策的制定。2024年，Akoya的薪酬委员会聘请独立薪酬顾问Alpine Rewards持续提供与董事和高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。Alpine Rewards的服务由Akoya的薪酬委员会酌情决定。Alpine Rewards受聘协助开发一组适当的同行公司，以帮助Akoya确定其董事和执行官的适当整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保Akoya向其董事和执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。
Akoya指定的2024年执行官，包括其首席执行官和接下来的两名薪酬最高的执行官，具体如下：
•
Brian McKelligon，首席执行官；
​
•
Johnny EK，首席财务官；和
​
•
Niroshan Ramachandran，首席商务官。
​
2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给Akoya指定执行官或由其赚取的薪酬的信息。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(1)
​ ​
期权
奖项
($)(2)
​ ​
非股权
计划
Compensation
($)(3)
​ ​
所有其他
补偿（美元）
​ ​
合计
($)
​
Brian McKelligon
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 542,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 984,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,613 ​ ​ ​ ​ ​ 307,125 ​ ​ ​ ​ ​ 5,361(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,919,599 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 546,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,625 ​ ​ ​ ​ ​ 649,302 ​ ​ ​ ​ ​ 233,415 ​ ​ ​ ​ ​ 5,361(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,374,703 ​ ​
约翰尼·埃克
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 313,889(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,000 ​ ​ ​ ​ ​ 659,760 ​ ​ ​ ​ ​ 118,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,309,744 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,250 ​ ​ ​ ​ ​ 259,721 ​ ​ ​ ​ ​ 114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,131(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,153,102 ​ ​
尼罗山·拉马钱德兰
首席业务官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 425,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,250 ​ ​ ​ ​ ​ 259,721 ​ ​ ​ ​ ​ 121,196 ​ ​ ​ ​ ​ 10,108(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,192,525 ​ ​
​
(1)
金额代表授予的RSU的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。用于计算此类授标价值的假设载于本委托书/招股说明书中包含的Akoya截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注10。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据Akoya普通股在授予日的收盘价计量的。本栏报告的金额不一定反映Akoya指定的执行官在归属RSU时可能实现的实际经济价值。
​
 
160
 
(2)
代表授予的股票期权的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。用于计算此类授标价值的假设包含在本委托书/招股说明书中包含的Akoya截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注10中。本栏报告的金额不一定反映Akoya指定的执行官在行使期权时可能实现的实际经济价值。
​
(3)
报告的金额是根据Akoya董事会对所示年份公司目标实现情况的评估得出的年度绩效奖金。对于EK先生来说，截至2023年12月31日止年度报告的金额反映了他在该年度按比例分配的2023年3月20日至2023年12月31日期间的年度绩效奖金。
​
(4)
为EK先生报告的2023年金额是他在2023年3月开始受雇于Akoya后获得的400,000美元年基本工资中按比例分配的部分。
​
(5)
代表超过法定限额的团体定期寿险保费。
​
(6)
代表超过法定限额的团体定期人寿保险保费和Akoya对Akoya的401（k）计划的供款的匹配。
​
就业安排
本节包含与Akoya指定执行官的雇佣安排的重要条款的描述。Akoya的每位指定执行官都与Akoya签署了一份聘书，其中规定了随意雇佣，并规定了其他雇佣条款，包括初始基本工资、目标激励机会和NEO首次股权授予的条款。此外，Akoya的每个指定执行官都执行了一种形式的标准机密信息和发明转让协议。Akoya的每位指定执行官也是Akoya高管离职计划的一方，该计划的条款将在下文进一步描述。
Brian McKelligon
2017年6月28日，Akoya与现担任其总裁兼首席执行官的Brian McKelligon签订了聘用信。McKelligon先生的聘用信规定了随意聘用，并列出了他最初的基本年薪、目标奖金和股票期权授予，以及他一般参与Akoya福利计划的资格。McKelligon先生2024年的基本年薪为54.6万美元，他的年度奖金目标是这一年薪的75%。McKelligon先生还须遵守Akoya关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议。
如果控制权发生变更，McKelligon先生将有权获得其未归属股票期权的全额加速和其他股权奖励。
约翰尼·埃克
2023年1月30日，Akoya与现任首席财务官的Johnny EK签订了一份工作聘用信。Ek先生的就业邀请信规定了随意就业，并列出了他最初的基本年薪、目标奖金和股权赠款，以及他参加Akoya福利计划的一般资格。EK先生2024年的基本年薪为40万美元，他的年度目标奖金是这份年薪的50%。EK先生还须遵守Akoya关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议。
尼罗山·拉马钱德兰
2020年7月14日，Akoya与Niroshan Ramachandran签订了一份工作聘用信，后者目前担任其首席商务官。Ramachandran博士的聘书规定了随意就业，并列出了他最初的基本年薪、目标奖金和股票期权授予，以及他一般参与Akoya福利计划的资格。拉马钱德兰博士在2024年的基本年薪为425,250美元，他的年度目标奖金是这一年薪的50%。Ramachandran博士还受Akoya关于知识产权所有权的标准机密信息和发明转让协议的约束。
赔偿的其他要素
2024财年年度奖金
Akoya为其高管提供了一个赚取年度现金奖金的机会，以激励和奖励每个财政年度某些企业和个人绩效目标的成就。McKelligon先生、EK先生和Ramachandran博士在2024财年的目标奖金（以合格基本工资的百分比表示）分别为75%、50%和50%。
 
161
 
根据Akoya在2024财年建立的Akoya董事会的财务和公司目标的实现水平，Akoya的薪酬委员会确定，McKelligon先生和EK先生以及Ramachandran博士与公司业绩相关的奖金金额将按目标的57%支付。2024年业绩实际支付的现金奖金在上述薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏列报。
2024财年股权奖励
2024年2月22日，Akoya向其指定的执行官授予股票期权和RSU。股票期权于2025年2月22日归属四分之一的股份，其余股份由2025年2月22日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。2024年2月批出的受限制股份单位于2025年3月1日归属四分之一的股份，其余股份由2025年3月1日起分三次等额年度分期计算，但须在每个该等归属日期接受人持续向Akoya提供服务。2024年11月19日，Akoya向其指定的执行官授予RSU。于2024年11月批出的受限制股份单位于2025年12月1日归属二分之一的股份，其余股份则由2025年12月1日起按四个相等的季度分期计算，但须受让人于每个该等归属日期继续向Akoya提供服务。
如上所述，在控制权发生变更的情况下，McKelligon先生将有权获得其未归属股票期权的全额加速和其他股权奖励。根据Akoya的高管离职计划的条款，如下文所述，如果与控制权变更相关的合格终止雇佣，其所有高管将有权获得归属加速的股权奖励。
遣散计划
2022年3月23日，Akoya董事会通过了Akoya Biosciences, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”），该计划涵盖Akoya的第16节高级职员，其中包括MSER. McKelligon和EK以及Dr. Ramachandran。
如果Akoya非在构成“原因”的情况下或由于死亡或“残疾”（如遣散费计划中定义的术语）非自愿终止其雇用，或如果参与者因遣散费计划中定义的“正当理由”终止其雇用（如非自愿终止或因正当理由终止，在每种情况下均称为“非自愿终止”），则遣散费计划参与者将获得遣散费（除了截至受雇最后一天的任何累积带薪休假和基本工资）。
如果参与者在控制权变更前三个月开始的期间（如遣散费计划所定义）以外的任何时间经历非自愿终止，并在控制权变更一周年（该期间，“受保护期”）结束，则参与者将收到（a）一笔一次性遣散费，金额为紧接非自愿终止前有效的参与者年基薪的九（9）个月（如为首席执行官，则为十二（12）个月），（b）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）继续支付参与者的健康延续保险保费费用九（9）个月（首席执行官为十二（12）个月），在每种情况下，取决于参与者在终止通知和执行中确定的终止日期之前是否继续受雇以及不撤销解除索赔（“遣散条件”）。
如果参与者在受保护期内经历非自愿终止，则在参与者满足遣散条件的情况下，参与者将获得（a）一笔一次性的遣散费，金额为参与者年基本工资的十二（12）个月（如为首席执行官，则为十八（18）个月），如紧接非自愿终止前有效，以及（b）继续支付参与者根据COBRA的健康延续保险的保费成本，为期十二（12）个月（如为首席执行官，则为十八（18）个月）。此外，参与者股权奖励的任何未归属部分，如受制于基于时间的归属条件，且在紧接该保护期终止前尚未行使，将有条件归属并在紧接该终止前成为可全额行使（如适用），前提是参与者满足遣散条件。
健康福利
Akoya向符合条件的员工提供惯常的员工福利，包括向其指定的执行官提供，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期残疾保险、基本和补充人寿保险以及基本和补充意外死亡和肢解保险。
退休福利
Akoya为所有全职美国雇员，包括其指定的执行官维持一项固定缴款计划（“401（k）计划”）。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的税务合格计划的资格。每个
 
162
 
参与者可向401（k）计划提供1%至100%的此类参与者的合格补偿，但须遵守年度限制。Akoya提供员工供款的50%的匹配供款，最高可达合格补偿的4%。
不合格递延补偿
Akoya不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日Akoya指定执行官持有的未行使期权奖励和未归属RSU奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​
股票奖励(1)
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
​ ​
期权
运动
价格
($)(2)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股份或
股票单位
有
未归属（#）
​ ​
市值
股份或单位
股票的
还没有
归属（$）(3)
​
Brian McKelligon
​ ​ ​ ​ 11/09/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 275,629(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ .30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/09/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/09/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 117,709(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ .30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/09/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 248,318(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ .44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 82,772(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ .44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/24/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 201,182(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ 16.12 ​ ​ ​ ​ ​ 03/24/2031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.88 ​ ​ ​ ​ ​ 03/23/2032 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ 91,600 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 73,333 ​ ​ ​ ​ ​ 86,667(10) ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 02/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ 137,400 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2034 ​ ​ ​ ​ ​ 87,500(13) ​ ​ ​ ​ ​ 200,375 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,750(14) ​ ​ ​ ​ ​ 500,938 ​ ​
约翰尼·埃克
​ ​ ​ ​ 03/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,000(15) ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​ ​ ​ ​ 03/20/2033 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(16) ​ ​ ​ ​ ​ 274,800 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2034 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ 80,150 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,500(14) ​ ​ ​ ​ ​ 200,375 ​ ​
尼罗山·拉马钱德兰
​ ​ ​ ​ 11/6/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 62,566(17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 03/23/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 30,937(8) ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ 11.88 ​ ​ ​ ​ ​ 03/23/2032 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250(9) ​ ​ ​ ​ ​ 25,763 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 20,625 ​ ​ ​ ​ ​ 24,375(10) ​ ​ ​ ​ ​ 12.30 ​ ​ ​ ​ ​ 02/23/2033 ​ ​ ​ ​ ​ 16,875(11) ​ ​ ​ ​ ​ 38,644 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 02/22/2034 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ 80,150 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,500(14) ​ ​ ​ ​ ​ 200,375 ​ ​
​
(1)
2021年2月之前授予的期权和股票奖励是根据Akoya的2015年股权激励计划授予的，2021年2月之后授予的期权和股票奖励是根据Akoya的2021年股权激励计划授予的。
​
(2)
根据Akoya董事会或薪酬委员会善意确定的授予，所有期权奖励的每股行使价等于授予日一股Akoya普通股的公平市场价值。
​
(3)
表示截至2024年12月31日未归属RSU的公允市场价值，基于2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）Akoya普通股的收盘价每股2.29美元。
​
(4)
期权于2018年7月14日归属于四分之一的股份，其余股份由2018年7月14日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(5)
分别代表2017年和2019年发行的基于业绩的期权股份。截至各自原发行日，业绩条件未确立，因此不存在ASC 718规定的授予日。2020年，作为各自业绩条件归属的期权确立并确定已实现。
​
(6)
期权于2019年9月26日归属于四分之一的股份，其余股份由2019年9月26日起分36个月等额分期授予，但须受让人于每个该等归属日期向Akoya提供持续服务。
​
(7)
期权于2022年3月23日归属于四分之一的股份，其余股份由2022年3月23日起分36个月等额分期授予，但须受让人于每个该等归属日期向Akoya提供持续服务。
​
(8)
期权于2023年3月23日归属四分之一的股份，其余股份由2023年3月23日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
 
163
 
(9)
受限制股份单位于2023年3月23日归属于四分之一的股份，其余股份由2023年3月23日起分3次等额年度分期计算，但须视接收人于每个该等归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(10)
期权于2024年2月23日归属四分之一的股份，其余股份由2024年2月23日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(11)
受限制股份单位于2024年3月1日归属于四分之一的股份，其余股份由2024年3月1日起分3次等额年度分期计算，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(12)
期权于2025年2月22日归属于四分之一的股份，其余股份由2025年2月22日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(13)
受限制股份单位于2025年3月1日归属四分之一的股份，其余股份由2025年3月1日起分3次等额年度分期计算，但须受让人于每个该等归属日期向Akoya提供持续服务。
​
(14)
受限制股份单位于2025年12月1日归属二分之一的股份，其余股份由2025年12月1日起按4个相等的季度分期计算，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(15)
期权于2024年3月20日归属四分之一的股份，其余股份由2024年3月20日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个此类归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(16)
受限制股份单位于2024年4月1日归属四分之一的股份，其余股份由2024年4月1日起分3次等额年度分期计算，但须视接收人于每个该等归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
(17)
期权于2021年7月13日归属四分之一的股份，其余股份由2021年7月13日起分36个月等额分期授予，但须视接收方在每个该等归属日期向Akoya提供的持续服务而定。
​
董事薪酬
Akoya董事会通过了一项重述的非雇员董事薪酬政策，旨在使Akoya能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。该政策每年由其薪酬委员会与其薪酬顾问协商后进行审查。具体而言，Akoya向每位非Akoya雇员的董事提供40000美元的年度现金付款，每季度支付一次，并为担任Akoya董事会非执行主席的个人以及在其董事会委员会及其主席任职的人员提供额外金额，具体如下：
职务
​ ​
年度保留人
​
董事会成员
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
Akoya董事会非执行主席
​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
审计委员会主席
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
薪酬委员会主席
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
创新和技术委员会主席
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
提名和公司治理委员会主席
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
审计委员会主席以外的其他成员
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
除主席外的薪酬委员会成员
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
主席以外的创新及科技委员会成员
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
除主席以外的提名和公司治理委员会成员
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
加入Akoya董事会后，非雇员董事将获得首次授予的购买价值255,000美元的Akoya普通股股票的期权；条件是任何此类授予期权的基础上的Akoya普通股股票数量不得超过75,000股。这些股票期权奖励的每股行权价等于授予日的公允市场价值，此类奖励分三期等额授予，但须继续提供服务。
在被任命为Akoya董事会非执行主席后，一名董事将获得价值80,000美元的购买Akoya普通股股票的期权。这些股票期权奖励的每股行权价等于授予日的公允市场价值，此类奖励在持续服务的情况下分四期等额归属，其中第一期应在紧接授予日发生的日历季度之后的日历季度的第一天归属。
在每次股东年会之后，非雇员董事将获得价值170,000美元的购买Akoya普通股股票的期权；前提是Akoya普通股的基础股票数量
 
164
 
任何该等授出的期权不得超过50,000份。这些股票期权奖励的每股行权价等于授予日的公允市场价值，此类奖励在授予日的周年日或下一次股东年会中较早者归属，但须继续提供服务。
下表提供了与Akoya每位非雇员董事在截至2024年12月31日止年度的薪酬相关的信息。
姓名
​ ​
费用
已赚或
已支付
现金（美元）(1)
​ ​
期权
奖项
($)(2)
​ ​
共计（美元）
​
Myla Lai-Goldman，医学博士
​ ​ ​ ​ 70,822 ​ ​ ​ ​ ​ 67,882 ​ ​ ​ ​ ​ 138,704 ​ ​
Scott Mendel
​ ​ ​ ​ 90,301 ​ ​ ​ ​ ​ 147,881 ​ ​ ​ ​ ​ 238,182 ​ ​
Garry Nolan，博士(3)
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 171,233 ​ ​
Thomas Raffin，医学博士
​ ​ ​ ​ 40,110 ​ ​ ​ ​ ​ 67,882 ​ ​ ​ ​ ​ 107,992 ​ ​
Thomas P. Schnettler
​ ​ ​ ​ 50,137 ​ ​ ​ ​ ​ 67,882 ​ ​ ​ ​ ​ 118,019 ​ ​
Robert Shepler
​ ​ ​ ​ 75,151 ​ ​ ​ ​ ​ 67,882 ​ ​ ​ ​ ​ 143,033 ​ ​
Matthew Winkler，博士
​ ​ ​ ​ 64,240 ​ ​ ​ ​ ​ 67,882 ​ ​ ​ ​ ​ 133,122 ​ ​
​
(1)
包括应付给Akoya非雇员董事的年度聘用金的价值。
​
(2)
代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的股票期权的授予日公允价值。用于计算此类授标价值的假设包含在本委托书/招股说明书中包含的Akoya截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注10中。2024年6月4日，即Akoya 2024年年度股东大会召开之日，Akoya的每位非雇员董事均被授予购买5万股Akoya普通股的股票期权。2024年10月2日，由于被任命为Akoya董事会主席，Scott Mendel被授予购买44,959股Akoya普通股的股票期权。截至2024年12月31日，Akoya的每位非雇员董事持有股票期权以购买以下数量的Akoya普通股：Lai-Goldman博士，购买175,864股的期权；Mendel先生，购买217,392股的期权；Raffin博士，购买153,731股的期权；Schnettler先生，购买153,731股的期权；Shepler先生，购买153,731股的期权；Winkler博士，购买153,731股的期权。
​
(3)
诺兰博士于2024年1月9日从Akoya董事会辞职。2024年6月4日，Nolan博士获得了购买价值170,000美元的Akoya普通股股票的期权授予，作为他担任Akoya科学顾问委员会主席的补偿，该委员会有资格在（a）授予日一周年和（b）Akoya下一次年度会议日期发生在授予日之后的较早日期全部归属，此类归属取决于Nolan博士在归属日期之前是否继续履行咨询服务。
​
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
Akoya向其高管授予股权奖励，包括股票期权，作为其总薪酬的一部分。Akoya的内幕交易政策规定，根据其股权补偿计划授予的股权奖励通常必须（a）在开放交易窗口期间授予，以及（b）Akoya发布最近完成的财政期间的收益或向SEC提交文件的四个工作日之前和之后的一个工作日以上。Akoya的内幕交易政策还提供了有关Akoya证券回购的指导方针，这些指导方针通常仅根据Akoya不拥有MNPI时制定的规则10b5-1交易计划进行。Akoya的惯例是每年向高管授予股票期权奖励，通常是在每年的2月份。2024年，Akoya没有在与Akoya披露重大非公开信息有关的任何日期授予股票期权，这将要求Akoya提供S-K条例第402（x）（2）项的表格披露。
 
165
 
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Akoya的业务
您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书其他部分中包含的Akoya合并财务报表和相关附注以及Akoya经审计的合并财务报表及其附注。由于各种因素，包括本代理声明/招股说明书中的因素，如标题为“风险因素”的部分所述，Akoya的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。
概述
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台、试剂、软件和服务，Akoya提供端到端解决方案，以在从发现到转化、临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Akoya的空间生物学解决方案通过在其空间环境中提供生物标志物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织完整性。生物标志物是捕捉细胞或组织在特定时刻发生的事情的客观测量。当前的基因组和蛋白质组方法，例如下一代测序（“NGS”）、单细胞分析、流式细胞仪和质谱分析，正在提供有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。尽管这些方法很有价值并被广泛采用，但科学家可以分析构成组织的生物标志物和细胞，但不提供有关组织结构、细胞相互作用和关键生物标志物的局部测量的基本信息。此外，目前的无损组织分析和组织学方法提供了一些有限的空间信息，但它们一次只能测量最少数量的生物标志物，需要专家病理学家解读。Akoya的平台通过提供端到端解决方案解决了这些限制，使研究人员能够以单细胞分辨率在组织切片上定量询问大量生物标志物和细胞类型。结果是一张详细且可计算的组织样本图谱，彻底捕捉到了潜在的组织动力学以及关键细胞类型和生物标志物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分析。Akoya认为，Akoya是唯一拥有广泛平台能力的业务，使研究人员能够进行深入的探索和发现研究，然后通过转化和临床阶段进一步推进和扩大他们的研究，从而更好地了解人类生物学、疾病进展和对治疗的反应。Akoya还认为，Akoya是唯一一家能够在Akoya的常规诊断测试平台上提供临床体外诊断测试菜单的空间生物学企业。
Akoya为空间表型分析提供完整的端到端解决方案，旨在满足Akoya客户在发现、转化和临床市场的独特需求。PhenoCycler是一个超高参数和高性价比的平台，非常适合于发现高复杂研究。PhenoImager平台，包括Fusion仪器和HT仪器，提供高通量可扩展解决方案，具有转化和临床应用所需的自动化和鲁棒性。此外，PhenoCycler和PhenoImager Fusion可以集成到一个组合系统中，即PhenoCycler-Fusion，通过提供工作流程速度的显着改进来实现大规模的空间发现。Akoya的产品组合为Akoya的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动化样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。借助这些平台，Akoya的客户正在进行空间表型分析，以进一步推进他们对癌症、神经系统和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，来自北美的收入分别占Akoya收入的约61%和55%。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，来自北美的收入分别占Akoya收入的约62%及60%。
Akoya一般将Akoya的仪器和Akoya的某些试剂的制造外包。设计工作和原型设计在内部进行，然后将试点制造和生产外包给第三方合同制造商。Akoya使用一家合同制造商生产Akoya的PhenoImager和PhenoCycler仪器，并使用几家供应商生产Akoya的某些试剂盒和组件。此外，Akoya还对Akoya的基础设施进行了投资，以支持战略性内部制造，因为这与Akoya的关键和高复杂性专有试剂有关。Akoya的系统和试剂盒的合同制造商位于美国和亚洲。Akoya的某些组件和材料供应商是单一来源供应商。
Akoya主要通过发行和出售Akoya的股本证券、根据Akoya长期债务协议的借款以及Akoya商业运营的收入为其运营提供资金。Akoya分别蒙受净亏损
 
166
 
自Akoya于2015年成立以来的时期。Akoya截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的净亏损分别为1570万美元和2350万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净亏损分别为5540万美元和6330万美元。Akoya预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。在合并协议项下拟进行的交易未能完成的情况下，基于Akoya目前的运营计划，Akoya预计不会在Akoya现有贷款文件下于2025年7月31日保持遵守某些财务契约。在这种情况下，Akoya将打算寻求豁免，为未偿还的借款再融资或以其他方式减轻与MidCap Financial Trust或其他贷方的这些担忧。无法保证将授予豁免或Akoya将能够为未偿金额再融资，在此情况下，贷款人可行使Akoya现有贷款文件规定的任何及所有权利和补救措施。由于这些不确定性，Akoya未来十二个月持续经营的能力存在重大疑问。然而，Akoya计划继续发展Akoya的业务，同时改善经营业绩，努力实现现金流的正向，因为Akoya：
•
吸引、雇用和留住合格人员，包括与Akoya对Akoya基础设施的投资有关的人员，以支持内部制造；
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营销和销售新的和现有的解决方案和服务；
​
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投资流程和基础设施以扩大Akoya的业务规模；
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支持研发引入新的解决方案；
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扩大、保护和捍卫Akoya的知识产权；以及
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收购互补业务或技术，以支持Akoya业务的增长。
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影响Akoya经营业绩和未来业绩的关键因素
有多个因素影响，而Akoya相信会持续影响，Akoya的业务、营运结果及增长。Akoya成功应对这些因素的能力受到各种风险和不确定性的影响，包括标题“风险因素。”
Akoya扩大安装基础的能力
Akoya专注于增加Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台（Fusion和HT）对新客户和现有客户的销售。Akoya的财务表现历来受到仪器销售量的推动，并将继续受到影响。此外，仪器销售是未来消耗品和服务经常性收入的领先指标。Akoya的经营业绩和增长前景将部分取决于Akoya在Akoya进一步渗透现有市场并扩展到新市场或提供吸引新市场的新功能和解决方案时增加Akoya仪器安装基础的能力。
Akoya认为，Akoya的市场仍在不断发展，渗透相对不足。随着空间生物学通过同行评审出版物的快速加速和生命科学研究市场越来越多的采用而得到进一步验证，Akoya认为Akoya有机会显着增加Akoya的安装基数。Akoya定期征求Akoya客户的反馈意见，以增强Akoya的解决方案及其在生命科学研究中的应用，Akoya认为这将推动Akoya平台的更多采用，因为它们更好地服务于Akoya客户的需求。
Akoya推动增量拉动的能力
Akoya认为，将Akoya的安装基础扩展到新客户和现有客户将推动Akoya的经常性试剂和仪器服务收入增加。此外，随着Akoya的研发团队确定并推出新的应用和生物标志物目标，Akoya预计将增加对Akoya现有和新仪器安装基础的增量拉动。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经常性收入分别为总收入的59%和54%，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经常性收入分别为49%和36%。Akoya的经常性收入占产品和服务总收入的百分比将根据该期间的新设备放置情况而有所不同。随着Akoya的安装基数扩大，Akoya预计绝对基础上的经常性收入将增加，并成为Akoya收入越来越重要的贡献者。
Akoya改善收入组合和毛利率的能力
Akoya的收入主要来自Akoya平台、耗材、软件和服务的销售。Akoya的收入组合将在不同时期波动，特别是仪器销售产生的收入。随着Akoya安装基数的增长，Akoya预计耗材和仪器服务收入将占总收入的更大比例。
 
167
 
与通过分销商销售的产品相比，Akoya直接向客户销售的仪器和耗材的利润率更高。
未来仪器和耗材的售价和毛利率可能会因多种因素而波动，包括其他公司引入竞争产品和解决方案。Akoya旨在通过增加Akoya仪器和耗材提供的价值主张来缓解Akoya平均售价的下行压力，主要是通过扩大Akoya设备的应用、优化Akoya产品的性能、引入功能增强以及增加使用Akoya耗材可以获得的数据的数量和质量。
关键业务指标
Akoya定期审查仪器放置数量和累计仪器放置情况，作为评估Akoya业务、衡量Akoya业绩、确定影响Akoya业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键指标。Akoya认为，这些指标代表了Akoya目前的业务；然而，Akoya预计，随着Akoya业务的增长，这些指标将发生变化，或者可能被替代额外或不同的指标。
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，Akoya的仪器放置情况如下：
​ ​ ​
三个月
截至3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
仪器放置：
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Akoya的仪器配置情况如下：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
仪器放置：
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
Akoya的仪器销往全球领先的生物制药公司以及顶级研究机构和医疗中心。由于Akoya客户的类型和规模以及他们的采购和预算周期，Akoya的季度仪器放置在不同时期之间波动。Akoya预计，Akoya的季度间仪器放置数量将继续波动。
Akoya认为，Akoya的仪器放置情况是衡量Akoya业务的重要指标，因为新放置的数量是由Akoya获得新客户和增加采用Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台的能力驱动的，并且因为它提供了对消耗品和仪器服务的预期经常性收入的洞察。
业务结果的组成部分
收入
产品收入
Akoya通过销售Akoya的仪器、耗材和软件产品产生产品收入。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，仪器销售分别占产品收入的42%及40%，截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，分别占产品收入的45%及62%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，消耗品收入分别占Akoya产品收入的58%和截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产品收入的53%和36%。
Akoya目前的仪器产品包括Akoya的PhenoCycler和PhenoImager平台。Akoya与客户的销售过程通常很长，涉及多个级别的批准。因此，Akoya平台的收入在不同时期可能会有很大差异，并且在任何特定时期一直并可能继续集中于少数客户。
Akoya将Akoya的仪器直接销售给客户，并通过分销商进行销售。Akoya的每一项仪器销售都推动了包括消耗性产品销售和仪器服务在内的各种经常性收入流。
服务及其他收入
Akoya主要从仪器服务产生服务和其他收入，除安装和培训外，仪器服务一般还包括延长服务合同的销售，以及Akoya的实验室服务业务，Akoya利用Akoya的内部实验室业务向客户提供样本测试服务，以及伴随诊断开发产生的收入。
 
168
 
Akoya为Akoya的客户提供Akoya平台的延长保修和服务计划。Akoya的延长保修和服务计划提供超过所有客户获得的标准一年保修的期限。这些延长保修和服务计划一般有固定的费用和期限，从一年到四年不等。Akoya在相应的覆盖期间内确认销售延长保修和服务计划的收入，这与Akoya提供的服务努力相近。
Akoya将向客户开票的运输和装卸作为服务和其他收入以及服务成本和其他收入中的相关成本记录在综合经营报表中。
Akoya在全球销售Akoya的产品。Akoya直接向北美终端客户销售，Akoya通过第三方分销商和亚太地区经销商进行销售。Akoya在欧洲、中东和非洲地区直接或通过第三方分销商进行销售。
销货成本、毛利及毛利率
收入的产品成本主要包括Akoya的合同制造商或内部生产的制成品（仪器和试剂）的成本，以及相关的运费、运输和运送给客户的产品的装卸成本、工资和其他人员成本，以及与该期间确认为产品收入的那些销售相关的其他直接成本。为服务销售的货物成本和其他收入主要包括工资和其他人员成本、与所提供服务有关的差旅、客户现场维修设备的成本以及Akoya实验室服务业务的所有人员和相关成本。
Akoya预计，Akoya的销售商品成本将随着Akoya收入的增加和减少而增加或减少，并取决于任何特定时期的收入组合。
毛利按收入减销货成本计算。毛利率是以收入百分比表示的毛利润。Akoya未来期间的毛利将取决于多种因素，包括可能影响Akoya定价的市场状况、仪器之间的销售组合、消耗品之间的销售组合变化、过剩和过时的库存、Akoya向Akoya的合同制造商支付服务的成本、Akoya相对于数量的实验室服务运营的成本结构、产品保修义务以及通货膨胀成本压力。Akoya未来期间的毛利也将根据Akoya的渠道组合而有所不同，并可能根据Akoya的分销渠道而下降。
毛利润为990万美元，而截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的毛利润分别为840万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润分别为4790万美元和5630万美元。
营业费用
研发。研发成本主要包括工资、福利、工程/设计成本、实验室用品、从事研究和产品开发的员工和第三方的材料费用，以及财产和设备的折旧和无形资产的摊销。Akoya将其发生期间的所有研发费用支出。
Akoya计划继续投资Akoya的研发努力，以增强现有产品和开发新产品。Akoya预计，这些费用在不同时期占收入的百分比会有所不同。
销售，一般和行政。Akoya的销售、一般和管理费用主要包括Akoya执行、会计和财务、销售和营销、运营、法律和人力资源职能部门员工的工资和福利、专业服务费用，例如咨询、审计、税务和法律费用、与知识产权相关的法律费用、一般公司成本、商业销售职能、营销、差旅费、设施和IT，以及财产和设备折旧和无形资产摊销。Akoya预计，这些费用在不同时期占收入的百分比会有所不同。
或有对价公允价值变动。2018年9月28日，Akoya收购了PKI（后称为Revvity）的QPS部门的几乎所有资产。作为收购的一部分，于2018年9月28日，Akoya与PKI订立许可协议。根据许可协议的条款，Akoya同意向PKI支付某些特许权使用费，作为协议项下专利权涵盖的产品和服务未来净销售额的百分比，以换取生产和销售QPS产品权利的永久许可。截至收购日期，Akoya将未来潜在特许权使用费作为或有对价入账。这一或有对价需要重新计量。
减值。减值费用主要包括因退出加利福尼亚州门洛帕克设施而记录的费用。由于退出这些设施，Akoya对Akoya的长期资产进行了减值评估，包括经营租赁使用权资产以及财产和设备。Akoya的部分经营租赁使用权资产（包括相关财产和设备）由于其账面价值超过其公允价值而被确定为减值，并在截至2024年3月31日的三个月内记录了相应的减值费用。
 
169
 
重组。重组费用主要包括与Akoya于2024年1月执行的裁员有关的记录费用。
其他收入（费用）
利息支出。利息支出主要包括与Akoya债务项下借款相关的利息。
利息收入。利息收入包括现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息，以及购买有价证券所产生的折扣。
其他费用，净额。其他费用，净额主要包括特许经营税和外币汇兑损益。
准备金
Akoya的所得税准备金主要由美国的外国税收和最低州税组成。随着Akoya扩大Akoya国际商业活动的规模和范围，美国和外国对这类活动征税的任何变化都可能增加Akoya未来的所得税整体拨备。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的营运业绩
应结合本代理声明/招股说明书其他部分所载的合并财务报表和附注审查下文所列的经营业绩。下表列出Akoya截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务结果：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
（千美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
产品收入
​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ 12,140 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 16,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 4,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​ ​ 6,768 ​ ​ ​ ​ ​ 9,971 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 9,871 ​ ​ ​ ​ ​ 8,379 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,580 ​ ​ ​ ​ ​ 19,863 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 5,557 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​
重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 23,283 ​ ​ ​ ​ ​ 29,964 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (13,412) ​ ​ ​ ​ ​ (21,585) ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​ ​ ​ (2,612) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (15,604) ​ ​ ​ ​ ​ (23,421) ​ ​
准备金
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ (23,484) ​ ​
 
170
 
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩
下文所列的经营业绩应与本代理声明/招股说明书其他部分所载的合并财务报表和附注一并审查。下表列出了Akoya截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
（千美元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
产品收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ 67,410 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ 29,223 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 81,672 ​ ​ ​ ​ ​ 96,633 ​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 22,039 ​ ​ ​ ​ ​ 25,778 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 11,755 ​ ​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​ ​ 33,794 ​ ​ ​ ​ ​ 40,328 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 47,878 ​ ​ ​ ​ ​ 56,305 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 69,317 ​ ​ ​ ​ ​ 87,363 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 19,745 ​ ​ ​ ​ ​ 24,974 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组
​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 94,608 ​ ​ ​ ​ ​ 113,973 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (46,730) ​ ​ ​ ​ ​ (57,668) ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,429) ​ ​ ​ ​ ​ (8,761) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ 3,489 ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (55,219) ​ ​ ​ ​ ​ (63,283) ​ ​
准备金
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (63,323) ​ ​
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
收入
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入
​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ 12,140 ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210 ​ ​ ​ ​ ​ (1,603) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 16,639 ​ ​ ​ ​ $ 18,350 ​ ​ ​ ​ $ (1,711) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的产品收入减少了10万美元，即1%。减少的主要原因是，截至2025年3月31日的三个月中，29个新系统放置导致仪器收入减少20万美元，而截至2024年3月31日的三个月中，有30个新系统放置导致仪器收入减少，但被截至2025年3月31日的1359个系统的安装基数较大导致的消耗性收入增加10万美元所抵消，而截至2024年3月31日为1213个系统。
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月，服务和其他收入减少了160万美元，即26%。减少的主要原因是实验室服务收入减少、伴随诊断开发产生的收入减少以及其他非实质性变化。
 
171
 
销货成本、毛利及毛利率
​ ​ ​
三个月
截至3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 4,491 ​ ​ ​ ​ $ 6,723 ​ ​ ​ ​ $ (2,232) ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​ ​ ​ ​ (971) ​ ​ ​ ​ ​ (30)% ​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 9,971 ​ ​ ​ ​ $ (3,203) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 9,871 ​ ​ ​ ​ $ 8,379 ​ ​ ​ ​ $ 1,492 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月，产品收入成本减少了220万美元，即33%。产品收入成本的下降主要是由于2024年第一季度记录了与Mantra 2定量病理工作站和Vectra 3自动定量病理成像系统（统称“停产产品”）相关的过时库存相关的200万美元费用，这是一条于2024年第一季度停产的遗留产品线，以及与仪器销售减少相关的成本下降，但被与试剂销售增加相关的成本所抵消。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月，服务成本和其他收入减少了100万美元，即30%。服务成本和其他收入的下降主要是由于Akoya在2024年1月和7月执行的劳动力削减导致人事相关费用减少。
毛利减少150万美元或18%，截至2025年3月31日止三个月的毛利率较截至2024年3月31日止三个月增加13%。毛利下降主要是由于2024年第一季度记录的与停产产品相关的费用，以及仪器销售减少。毛利率增加主要是由于截至2024年3月31日止三个月的停产产品产生的费用。
截至2024年12月31日止年度与2023年的比较
收入
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ 67,410 ​ ​ ​ ​ $ (14,383) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ 29,223 ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ 96,633 ​ ​ ​ ​ $ (14,961) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的产品收入减少了1440万美元，即21%。减少的主要原因是，截至2024年12月31日止年度，147个新系统放置导致仪器收入减少1830万美元，而截至2023年12月31日止年度为249个新系统放置，但由于截至2024年12月31日，安装基数为1,330个系统，而截至2023年12月31日为1,183个系统，导致消耗性收入增加410万美元，从而抵消了减少的主要原因。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的服务和其他收入减少了0.6百万美元，即2%。减少的主要原因是与实验室服务收入相关的减少，部分被伴随诊断开发产生的收入增加以及其他非实质性变化所抵消。
销货成本、毛利及毛利率
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 22,039 ​ ​ ​ ​ $ 25,778 ​ ​ ​ ​ $ (3,739) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 11,755 ​ ​ ​ ​ ​ 14,550 ​ ​ ​ ​ ​ (2,795) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​ $ 33,794 ​ ​ ​ ​ $ 40,328 ​ ​ ​ ​ $ (6,534) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 47,878 ​ ​ ​ ​ $ 56,305 ​ ​ ​ ​ $ (8,427) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 59% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
172
 
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的产品收入成本减少了370万美元，即15%。产品收入成本下降的主要原因是与仪器销售减少相关的成本下降，但被与试剂销售增加相关的成本所抵消。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的服务成本和其他收入减少了280万美元，即19%。服务成本和其他收入的下降主要是由于Akoya在2024年1月和7月执行的劳动力削减。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的毛利润减少840万美元，即15%，毛利率增加1%。毛利减少主要是由于仪器销售减少，但被试剂销售增加所抵销。毛利率的增长主要是由于内部试剂制造和产品组合带来的运营效率。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的营运开支
销售，一般和行政
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
销售，一般和行政
​ ​ ​ $ 17,580 ​ ​ ​ ​ $ 19,863 ​ ​ ​ ​ $ (2,283) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用减少了230万美元，即11%。减少的主要原因是人事相关费用减少340万美元，主要是由于2024年1月和7月的劳动力减少，由于2024年第一季度退出Akoya的Menlo Park设施，租金（扣除转租收入）减少50万美元，Akoya的信贷损失备抵费用减少30万美元，招聘、培训、会议、差旅和费用减少30万美元，但被与合并相关的专业费用增加260万美元所抵消。
研究与开发
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
研究与开发
​ ​ ​ $ 5,557 ​ ​ ​ ​ $ 5,554 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的研发费用增加了300万美元，即0%。这一增长主要是由于咨询、工程和实验室供应消耗增加了90万美元，但被人事相关费用减少80万美元部分抵消，这主要是由于2024年1月和7月的劳动力减少，以及其他非实质性变化。
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
截至2025年3月31日止三个月，或有对价公允价值变动亏损10万美元，而截至2024年3月31日止三个月亏损20万美元。公允价值变动3.30万美元，即18%，是由于本期重新计量。
减值
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
减值
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,971 ​ ​ ​ ​ $ (2,971) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的减值减少了300万美元，即100%，原因是2024年第一季度记录了对Akoya的使用权资产以及与退出Akoya位于加利福尼亚州门洛帕克的设施相关的财产和设备的减值费用。
 
173
 
重组
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
重组
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,397 ​ ​ ​ ​ $ (1,397) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月，重组减少了140万美元，即100%，原因是Akoya在2024年1月执行了裁员措施。
利息支出
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
利息支出
​ ​ ​ $ 2,492 ​ ​ ​ ​ $ 2,612 ​ ​ ​ ​ $ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利息支出减少了10万美元，即5%。减少是由于利率下降。
利息收入
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
利息收入
​ ​ ​ $ 313 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ ​ (67)% ​ ​
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利息收入减少了60万美元，即67%，原因是截至2025年3月31日的现金、现金等价物和有价证券的水平低于2024年3月31日。
其他费用，净额
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
金额
​ ​
%
​
其他费用，净额
​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (92)% ​ ​
与截至2025年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的其他费用净额减少了10万美元，即92%。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营开支
销售，一般和行政
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
销售，一般和行政
​ ​ ​ $ 69,317 ​ ​ ​ ​ $ 87,363 ​ ​ ​ ​ $ (18,046) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度销售、一般和管理费用减少了18.0百万美元，即21%。减少的主要原因是人事相关费用减少1290万美元，主要是由于2024年1月和2024年7月的劳动力减少，专业费用减少190万美元，以及法律、咨询和IT等其他相关费用，招聘、培训、会议、差旅和费用减少120万美元，租金减少120万美元，扣除转租收入，被计入Akoya信贷损失准备金的90万美元费用以及其他非实质性变化所抵消。
研究与开发
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
研究与开发
​ ​ ​ $ 19,745 ​ ​ ​ ​ $ 24,974 ​ ​ ​ ​ $ (5,229) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
 
174
 
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用减少了520万美元，降幅为21%。减少的主要原因是人事相关费用减少510万美元，主要是由于2024年1月和2024年7月的劳动力减少以及其他非实质性变化。
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ $ (512) ​ ​ ​ ​ $ 1,636 ​ ​ ​ ​ $ (2,148) ​ ​ ​ ​ ​ (131)% ​ ​
截至2024年12月31日止年度，或有对价公允价值变动为50万美元收益，而截至2023年12月31日止年度为160万美元亏损。公允价值变动210万美元，即131%，是由于本期重新计量。
减值
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
减值
​ ​ ​ $ 2,971 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的减值增加了300万美元，即100%，原因是与2024年第一季度退出Akoya位于加利福尼亚州门洛帕克的设施相关的Akoya使用权资产以及财产和设备的减值费用。
重组
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
重组
​ ​ ​ $ 3,087 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度重组增加了310万美元，即100%，这主要与Akoya在2024年1月和7月执行的裁员有关。
利息支出
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
利息支出
​ ​ ​ $ 10,429 ​ ​ ​ ​ $ 8,761 ​ ​ ​ ​ $ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息支出增加了170万美元，即19%。增加的主要原因是，2023年12月提取了1130万美元的Akoya剩余债务能力，或与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的债务水平更高，以及由于与截至2024年9月30日的Akoya现有贷款文件第5号修正案有关的利率从4.75%增加到6.25%，最终付款费用增加。
利息收入
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
利息收入
​ ​ ​ $ 2,506 ​ ​ ​ ​ $ 3,489 ​ ​ ​ ​ $ (983) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息收入减少了100万美元，即28%，原因是截至2024年12月31日的现金、现金等价物和有价证券的水平与2023年12月31日相比有所下降。
 
175
 
其他费用，净额
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
改变
​
（千美元，百分比除外）
​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
金额
​ ​
%
​
其他费用，净额
​ ​ ​ $ 566 ​ ​ ​ ​ $ 343 ​ ​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他费用净增加0.2百万美元，即65%。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，Akoya拥有约2750万美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2024年12月31日，Akoya拥有约3500万美元的现金、现金等价物和有价证券。
自Akoya成立以来，Akoya经历了亏损和经营活动产生的负现金流，Akoya截至2025年3月31日止三个月的综合净亏损为1570万美元，截至2025年3月31日累计赤字为3.011亿美元。Akoya截至2024年12月31日止年度的综合净亏损为5540万美元，截至2024年12月31日累计亏损2.854亿美元。Akoya预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。然而，Akoya计划专注于改善运营结果，以努力实现现金流的积极性。
Akoya历来主要通过发行和出售Akoya的股本证券、Akoya长期债务协议下的借款以及Akoya商业运营的收入为Akoya的运营提供资金。Akoya未来可能会出售Akoya的普通股，包括根据Equity Distribution协议出售，以帮助为Akoya的运营提供资金。然而，无法保证Akoya将获得额外融资或Akoya将实现盈利。
如果合并协议项下拟进行的交易未能完成，基于Akoya目前的运营计划，Akoya预计不会在2025年7月31日根据Akoya现有贷款文件保持遵守某些财务契约。在这种情况下，Akoya将打算寻求豁免，为未偿还的借款再融资，或以其他方式减轻与MidCap Financial Trust或其他贷方的这些担忧。无法保证将授予豁免或Akoya将能够为未偿金额再融资，在此情况下，贷款人可行使Akoya现有贷款文件规定的任何及所有权利和补救措施。由于这些不确定性，对Akoya在这些综合财务报表发布之日后的未来十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。
Akoya未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于Akoya成功商业化和推出产品的能力，以及实现足以支持Akoya成本结构的销售水平。如果Akoya无法执行Akoya的商业计划并为运营提供足够的资金，或者如果商业计划需要超过现金资源的支出水平，Akoya将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，Akoya可能无法以Akoya可以接受的条件或根本无法筹集资金。如果Akoya无法在需要时筹集额外资金，Akoya的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
流动性来源
自Akoya成立以来，Akoya主要通过发行和出售Akoya的股本证券、长期债务协议下的借款以及Akoya商业运营的收入为Akoya的运营提供资金。2021年4月，Akoya通过出售Akoya IPO的普通股筹集了1.386亿美元的净收益，扣除了1280万美元的承销商折扣和佣金以及发行费用。2023年6月，Akoya完成了Akoya普通股的后续公开发行，据此，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，Akoya筹集了约4780万美元的净收益。
Akoya现有贷款文件
2020年10月，Akoya就一笔3750万美元的信贷融资签订了Akoya现有贷款文件，其中包括一笔高级担保定期贷款。由于债务融资，Akoya获得了3250万美元的总收益。2022年3月21日，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第1号修正案，该修正案修订了某些条款，以允许某些额外的债务和资本租赁。
2022年6月1日，Akoya签订了第2号修正案，允许分别于2022年6月1日和2022年9月30日提取第二批和第三批各1000万美元。第2号修正案也推迟了
 
176
 
未偿还贷款金额的摊销起始日期为2023年11月1日至2025年4月1日，届时Akoya将被要求分七个月等额偿还本金，直至到期日。最后，第2号修正案将定期贷款的应付利率修改为适用等于SOFR利率（下限为1.6 1448%）加6.35%的利率。
2022年11月7日，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第3号修正案，允许提取另外两批，每批总额为11,250美元，分别于2022年11月7日和2023年12月22日提取。第3号修正案还将未偿还贷款金额的摊销开始日期从2025年4月1日推迟到2025年12月1日（在某些条件下可进一步延期），届时Akoya将被要求每月等额分期偿还本金，直到新的到期日2027年11月1日。此外，第3号修正案修订了定期贷款的应付利率，适用于等于SOFR利率（下限为2.50%）加6.80%的利率，并重新设置了自2025年11月7日开始的赎回保护。最后，第3号修正案规定了于2022年11月7日就新批次金额支付的74美元承诺费和4.75%的退出费。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。
2024年7月，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第4号修正案，对某些肯定性财务契约进行了修订。
2024年11月，Akoya对Akoya现有贷款文件签订了第5号修正案，自2024年9月30日起生效，其中修订了某些肯定性财务契约。第5号修正案还将只付息期限从2025年12月1日延长至2026年3月1日（可根据某些条件进一步延长），届时Akoya必须按月等额分期偿还本金，直至2027年11月1日到期。最后，第5号修正案将退出费从4.75%提高到6.25%。
2025年5月，Akoya对Akoya现有贷款文件订立了第6号有限豁免和修订（“第6号修订”），据此，除其他事项外，MidCap Financial Trust作为代理人，豁免了截至2025年3月31日和截至第6号修订日期的现有违约事件，双方修订了某些肯定性财务契约。
Akoya现有的贷款文件由Akoya几乎所有的资产作抵押。该协议包含惯常的负面契约，这些契约限制了Akoya产生额外债务、授予留置权、进行投资、回购股票、支付股息、转让资产以及与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产的能力。该协议还包含惯常的肯定性契约，包括要求，除其他外，交付经审计的财务报表。Akoya现有贷款文件规定，如果Akoya在贷款项下发生违约，且违约未得到纠正或豁免，贷款人可以立即支付任何未偿还的金额。在某些情况下，贷款人还可以就担保此类贷款的抵押品行使其权利。Akoya现有贷款文件项下的任何违约都可能限制Akoya获得额外融资的能力，这可能对Akoya的现金流和流动性产生不利影响。
截至2025年3月31日，Akoya未遵守Akoya现有贷款文件项下的某些契约。截至本委托书/招股说明书日期，在第6号修订生效后，Akoya遵守Akoya现有贷款文件下截至2025年3月31日和截至Akoya综合财务报表发布之日的所有契诺。
市场发售
2022年11月7日，Akoya与Piper Sandler就ATM发行计划签订了《Equity Distribution协议》，根据该协议，Akoya可通过Akoya的销售代理Piper Sandler不时提供和出售总发行价最高为5000万美元的Akoya普通股股份，由Akoya全权酌情决定。截至2025年3月31日和2024年12月31日，Akoya没有根据ATM计划出售任何普通股。
 
177
 
现金流
下表汇总了Akoya截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
（千美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
（用于）提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ (7,214) ​ ​ ​ ​ $ (20,824) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ 16,044 ​ ​ ​ ​ ​ (48,817) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额
​ ​ ​ $ 8,580 ​ ​ ​ ​ $ (70,085) ​ ​
下表汇总了Akoya截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
（千美元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
（用于）提供的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ (44,103) ​ ​ ​ ​ $ (50,899) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ (24,051) ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ (3,205) ​ ​ ​ ​ ​ 56,844 ​ ​
现金、现金等价物、受限制现金净增加（减少）额
​ ​ ​ $ (71,359) ​ ​ ​ ​ $ 9,292 ​ ​
经营活动
截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额减少1360万美元至720万美元，而截至2024年3月31日的三个月为2080万美元。
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额减少680万美元至4410万美元，而截至2023年12月31日止年度为5090万美元。
截至2025年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额包括净亏损1570万美元，由非现金费用530万美元和Akoya净经营资产和负债变动310万美元抵消。非现金费用主要包括220万美元的股票补偿费用、180万美元的折旧和摊销、50万美元的过剩和过时存货准备金、40万美元的经营租赁使用权资产减少、30万美元的非现金利息费用以及10万美元的或有对价公允价值变动，但被20万美元的有价证券增值所抵消。Akoya净经营资产和负债的变化主要是由于应付账款、应计费用和其他负债增加150万美元，应收账款减少200万美元，库存水平减少100万美元，但被经营租赁负债减少50万美元、预付费用和其他资产增加50万美元以及递延收入减少30万美元所抵消。
截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额包括净亏损5540万美元和Akoya净经营资产和负债变动1390万美元，由非现金费用2510万美元抵消。Akoya净经营资产和负债的变化主要是由于库存水平增加990万美元，主要是由于产品收入低于计划，应付账款、应计费用和其他负债减少430万美元，经营租赁负债减少230万美元，递延收入减少30万美元，但被应收账款减少230万美元以及预付费用和其他资产减少50万美元所抵消。非现金费用主要包括930万美元的股票补偿费用、770万美元的折旧和摊销、350万美元的过剩和过时库存准备金，这主要是由于与Mantra 2定量病理工作站和Vectra 3自动定量病理成像系统（一个于2024年第一季度停产的遗留产品系列）相关的过时库存相关的200万美元费用、300万美元的减值费用、200万美元的经营租赁使用权资产减少、90万美元的应收账款信用损失以及90万美元的非现金利息费用，被170万美元的有价证券增值和50万美元的或有对价公允价值变动所抵消。
截至2024年3月31日的三个月内，用于经营活动的现金净额包括净亏损2350万美元和Akoya净经营资产和负债变动820万美元，由非现金费用1090万美元抵消。Akoya净经营资产和负债的变化主要是由于库存水平增加730万美元，应付账款、应计费用和其他负债减少320万美元，经营租赁负债减少60万美元，递延收入减少30万美元，但被应收账款减少310万美元所抵消。非现金费用
 
178
 
主要包括300万美元的减值费用、260万美元的股票补偿费用、230万美元的过剩和过时库存调整、210万美元的折旧和摊销、经营租赁使用权资产减少70万美元、应收账款信用损失40万美元、或有对价公允价值变动20万美元以及非现金利息费用20万美元，由有价证券增加的50万美元抵消。
截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额包括净亏损6330万美元和Akoya净经营资产和负债变动1450万美元，由非现金费用2690万美元抵消。Akoya净经营资产和负债的变化是由于应收账款增加730万美元，库存水平增加630万美元，经营租赁负债减少230万美元，应付账款、应计费用和其他负债减少230万美元，但被预付费用和其他资产减少230万美元以及递延收入增加150万美元所抵消。非现金费用主要包括1040万美元的股票补偿费用、890万美元的折旧和摊销、280万美元的过剩和过时库存调整、240万美元的经营租赁使用权资产减少、160万美元的或有对价公允价值变动以及70万美元的非现金利息费用。
投资活动
截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1600万美元，而截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为4880万美元。
截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额是由到期的有价证券2000万美元推动的，但被购买的有价证券380万美元以及购买的财产和设备20万美元所抵消。
截至2024年3月31日止三个月投资活动使用的现金净额是由于购买了4800万美元的有价证券以及购买了80万美元的财产和设备。
截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2410万美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为330万美元。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额由1.043亿美元的有价证券购买以及250万美元的财产和设备购买推动，但被到期的有价证券7080万美元和有价证券销售1190万美元所抵消。
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额是由到期的有价证券700万美元推动的，但被购买的财产和设备370万美元所抵消。
融资活动
截至2025年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为30万美元，而截至2024年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为40万美元。
截至2025年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额主要是由融资租赁本金支付的20万美元和用于结算预扣税款义务的限制性股票单位的10万美元推动的。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额主要是由融资租赁本金付款20万美元、递延发行费用付款20万美元以及预扣税义务限制性股票单位结算款10万美元推动的。
截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为320万美元，而截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5680万美元。
截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额主要是由于支付190万美元的或有对价、100万美元的融资租赁本金支付、20万美元的递延发行成本支付以及20万美元的限制性股票单位预扣税义务结算，被行使股票期权的收益10万美元抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要是由Akoya 2023年6月后续发行收到的4800万美元净收益（扣除公司支付的承销折扣和佣金以及发行费用）、1130万美元的债务收益和30万美元的股票期权行使收益所推动，但被170万美元的或有对价支付、70万美元的融资租赁本金支付、20万美元的递延发行成本支付以及10万美元的限制性股票单位预扣税义务结算所抵消。
 
179
 
关键会计政策和估计
Akoya按照公认会计原则编制了合并财务报表。Akoya编制这些合并财务报表要求Akoya作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计、假设和判断。Akoya持续评估其估计和判断。Akoya的估计基于历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
虽然Akoya的重要会计政策在附注2中有更详细的描述——重要会计政策摘要根据其经审计的合并财务报表，Akoya认为以下会计政策对于编制其合并财务报表时使用的判断和估计至关重要。
长期资产和商誉减值
每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，Akoya都会对其长期资产（包括寿命有限的无形资产）进行减值评估。适用于Akoya资产的这类触发事件的例子包括但不限于长期资产或资产组的市场价格大幅下降、当期经营或现金流量损失与经营或现金流量损失的历史相结合、显示与使用长期资产或资产组相关的持续损失的预测或预测，或不利的行业或经济趋势。如果存在任何减值迹象，Akoya通过确定资产组的账面价值是否可以通过未贴现的未来经营现金流收回来评估受影响的长期资产的可收回性。如提示减值，Akoya使用与使用资产组相关的未来贴现现金流估计资产组的公允价值，并相应调整资产组的账面价值。
Akoya每年对商誉进行减值测试，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就对无形资产进行减值测试。可能影响Akoya被要求t确认减值费用的可能性的事件或情况变化包括但不限于Akoya的股价或市值下跌、经济衰退和每个日历年11月1日对商誉进行的其他宏观经济减值审查（以及如果触发事件发生在年度减值测试之间）。
在评估Akoya商誉的减值迹象时，Akoya首先对定性因素进行评估，以确定Akoya每个报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性是否更大。如果Akoya确定Akoya的每个报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，Akoya将其每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。i Akoya各报告单位的公允价值均超过其账面价值，商誉不被视为减值，无需进一步分析。如果Akoya的每个报告单位的账面价值超过其公允价值，则将把等于差额的减值损失记入商誉。
收入确认
Akoya遵循ASC 606，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。
Akoya的收入来自两个主要来源，产品收入，主要包括仪器销售收入、耗材收入和软件收入，以及服务收入，包括服务和保修，以及实验室服务收入。收入在扣除对相关交易征收的适用税项后确认。
Akoya在其履行合同条款下的履约义务且其产品和服务的控制权以反映其预期从其客户收到的对价以换取这些产品和服务的金额转让给其客户时确认收入。这一过程涉及识别与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、根据单独售价将合同价格分配给合同中可明确区分的履约义务，并在履约义务已经履行完毕时确认收入。当履约义务自行或与客户随时可获得并在合同中单独标识的其他资源一起向客户提供利益时，该义务被视为有别于合同中的其他义务。Akoya认为，一旦其将对某一商品或服务的控制权转让给客户，即已履行的履约义务，这意味着客户有能力使用并获得该商品或服务的利益。
Akoya与客户的协议通常包括多项履约义务，这些义务有时可以包含在在相当短的时间内签订的单独合同中。Akoya考虑整个客户安排，以确定是否应考虑将单独的合同合并以确认收入。
为了确定独立销售价格，Akoya进行定期分析，以确定各种商品或服务是否具有可观察的独立销售价格以及识别当前独立销售的重大变化
 
180
 
价格。如果Akoya没有特定商品或服务的可观察的单独销售价格，那么该特定商品或服务的单独销售价格是使用最大化使用可观察投入的方法估算的。Akoya确定独立销售价格的过程需要判断，并考虑了可合理获得的多个因素，并最大限度地利用了可观察的投入，这些投入可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。Akoya认为，这种方法产生的估算值代表了如果产品单独出售，它将对产品供应收取的价格。
与创收活动同时向客户收取并汇给政府当局的税收，如销售、增值和其他税收，不包括在收入中。与出境运费相关的运输和装卸费用作为履行成本入账，并计入销售成本。
下文介绍Akoya主要收入类型的性质，以及与Akoya与其客户达成的交易类型相关的收入确认政策和重要付款条款。
产品收入
产品收入由仪器销售、耗材、独立软件产品三大收入流组成。仪器销售收入包括PhenoCycler和PhenoImager平台的销售。耗材收入由试剂盒组成。Akoya还销售软件授权，既有内部开发的，也有第三方软件。Akoya与客户的标准安排一般是采购订单或已执行的合同。收入在所有权转让时确认。付款条件一般为开票之日起三十至九十天。
服务及其他收入
服务及其他收入主要包括仪器服务及保修、仪器安装及培训、Akoya向客户提供样本测试服务的ABS业务产生的收入，以及伴随诊断开发产生的收入。Akoya的服务主要以固定费用为基础提供；这些固定费用合同有时可能会在安排开始时开具发票。Akoya在相应期间确认来自销售延长保修、增强服务保修安排的收入，而安装、培训和实验室服务的收入则在提供服务时确认。对于实验室服务，Akoya一般采用产出法来衡量履约义务完成进度的程度。对于伴随诊断开发，Akoya通常使用成本对成本法来衡量完成履约义务的进展程度，因为Akoya认为它最能描述向客户转移资产的情况。在产出法下，完成进度的程度是根据截至目前转让的服务相对于合同项下承诺的剩余服务的价值来衡量的。在成本对成本计量法下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在发生成本时按比例入账。
当Akoya签订伴随诊断开发合同时，它会评估合同中的任何义务是否具有具有重大不确定性的或有事项，这可能被视为一种选择。
付款条件一般为开票之日起三十至九十天。
Akoya将向客户开单的运输和装卸作为服务和其他收入以及其他收入成本中的相关成本记录在其综合运营报表中。
合同资产和合同负债
Akoya的合同资产与确认的收入一致，但尚未向客户开具实验室服务和伴随诊断开发的发票。Akoya将合同资产分类在应收账款中。合同资产根据预计何时向客户开具发票的时间分为流动资产或非流动资产。Akoya的合同负债包括仪器销售的基于服务的保修的预付款，以及实验室服务。Akoya将与基于服务的保修相关的合同负债分类在递延收入中，将与实验室服务相关的合同负债分类在应计费用中。合同负债根据Akoya预计何时服务保修，或完成实验室服务合同的时间划分为流动或非流动。
获得或履行合同的费用
根据ASC 606，Akoya需要将获得客户合同的一定成本和履行客户合同的成本资本化。这些成本需要在与资产相关的商品或服务向客户的转移相一致的系统性基础上摊销为费用，而之前则在发生时计入费用。作为一种实用的权宜之计，如果资产的摊销期为一年或更短，Akoya在发生时将获得合同的任何增量成本确认为费用。
 
181
 
库存储备
存货以成本与可变现净值孰低者列示。Akoya使用平均成本法确定其存货的成本，其中包括与材料、直接人工和制造间接费用相关的金额。Akoya分析其在每个报告日期的库存水平，以了解过剩和过时的库存。Akoya的分析需要判断，并基于包括但不限于其近期历史活动、对其产品的预期或预测需求以及市场状况等因素。Akoya在首次确认减值期间将任何多余和过时的存货减记至其可变现价值。
或有代价
对于业务合并产生的涉及未来潜在或有对价的安排，Akoya在收购之日记录的负债等于其未来可能有义务作出的估计额外对价的公允价值。Akoya在每个报告期重新计量这一负债，并在其综合经营报表中通过或有对价的公允价值变动记录公允价值变动。Akoya记录当前到期的金额，因为它与应计费用中的或有对价有关。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、预计收入的时间和金额或实现基于监管、收入或商业化的里程碑的时间或可能性的变化。使用替代估值假设，包括估计收入预测、增长率、现金流量、贴现率、使用寿命或实现监管或基于收入的里程碑的可能性，可能会导致不同的购买价格分配以及在当前和未来期间确认的摊销费用和或有对价费用或收益。
表外安排
根据美国证券交易委员会的规则和条例的定义，Akoya在所述期间内没有，并且Akoya目前没有任何表外安排。
最近的会计公告
有关近期发布的会计公告的信息，见附注2 —重要会计政策摘要至本委托书/招股说明书中Akoya的合并财务报表。
就业法案会计选举
根据《就业法》的定义，Akoya是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Akoya已选择利用这一延长的过渡期，因此，Akoya将无需在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。Akoya打算依赖JOBS法案规定的其他豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。
较小的报告公司地位
Akoya也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着截至第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的Akoya股票市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，其年收入不到1亿美元。如果（i）截至第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的Akoya股票市值低于2.5亿美元，或（ii）在最近完成的财政年度，Akoya的年收入低于1亿美元，且截至第二季度最后一个交易日，非关联公司持有的股票市值低于7亿美元，Akoya可能继续成为规模较小的报告公司。如果Akoya在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，它可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。例如，由于较小的报告公司Akoya可能会选择在其10-K表格的年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
182
 
关于Akoya市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，Akoya是本报告所述期间较小的报告公司，无需提供本项目下所需的信息。
 
183
 
比较每股市场价格和股息信息
市场价格
Quanterix普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”，Akoya普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”。
下表分别列出于纳斯达克全球市场及纳斯达克全球精选市场呈报的每份Quanterix普通股及Akoya普通股的每股收市价，而在每宗个案中，截至（1）2025年1月8日，即原合并协议签署公告的前一个交易日，（2）2025年4月28日，即合并协议签署当日，及（3）2025年6月2日，即本委托书/招股章程日期前的最后实际可行交易日。该表还显示了截至同一两天，每股Akoya普通股的每股合并对价的估计隐含价值。这个隐含的每股价值是通过将每个日期的Quanterix普通股每股收盘价乘以交换比率计算得出的。
​ ​ ​
Quanterix
共同
股票
​ ​
阿科亚
共同
股票
​ ​
隐含每
股份价值
合并
考虑(1)
​
2025年1月8日
​ ​ ​ $ 11.73 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​
2025年4月28日
​ ​ ​ $ 5.78 ​ ​ ​ ​ $ 1.31 ​ ​ ​ ​ $ 1.22 ​ ​
2025年6月11日
​ ​ ​ $ 6.66 ​ ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​
​
(1)
计算方法是将截至指定日期的Quanterix普通股股价乘以兑换比率，并加上0.38美元（即每股现金对价）。
​
自合并协议公告之日起，Quanterix普通股和Akoya普通股的市场价格一直波动，并将自本委托书/招股说明书之日起至Akoya特别会议召开之日及合并完成之日及其后（对于Quanterix普通股）继续波动。
Akoya股东在合并中作为每股Akoya普通股的对价将获得的Quanterix普通股的股份数量是固定的，不会发生变化。
当Akoya股东在合并完成后收到每一股Akoya普通股时，将收到的Quanterix普通股股份的价值可能大于、小于或与上表所示相同。因此，建议Akoya股东在确定是否在Akoya特别会议上对包括Akoya合并提案在内的提案投赞成票时，获取Quanterix普通股和Akoya普通股的当前市场报价。
股息
Quanterix从未就Quanterix普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会这样做。
Akoya从未就Akoya普通股宣布或支付任何现金股息。
根据合并协议的条款，Quanterix不得就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派。
 
184
 
秋谷特别会议
本节包含Akoya普通股持有人有关Akoya特别会议的信息，Akoya已召集该会议，以允许Akoya普通股持有人对Akoya合并提案和其他相关事项进行审议和投票。本委托书/招股说明书附有Akoya普通股持有人特别会议的通知和Akoya董事会正在征求Akoya普通股持有人在Akoya特别会议上以及在Akoya特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。
Akoya特别会议的日期、时间和地点
Akoya特别会议将于太平洋时间2025年7月7日上午8：30在DLA Piper LLP（US）位于4365 Executive Drive，Suite 1100，San Diego，加利福尼亚州 92121的办公室举行。
将在Akoya特别会议上审议的事项
在Akoya特别会议上，将要求Akoya普通股持有人对以下提案进行审议和投票：
•
Akoya合并提案；和
​
•
Akoya休会提案。
​
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议你投“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐”以更详细地讨论Akoya董事会的建议。
Akoya特别会议的记录日期和法定人数
Akoya董事会已将2025年6月5日的营业结束时间确定为Akoya记录日期，以确定有权获得Akoya特别会议通知并在Akoya特别会议上投票的Akoya普通股持有人。在Akoya特别会议的Akoya记录日期，有49,954，210股Akoya普通股流通在外。
有权在会议上投票的Akoya普通股多数股份的持有人必须出席或由代理人代表出席Akoya特别会议，才能构成在Akoya特别会议上就该事项采取行动的法定人数。如果您未能提交代理或在Akoya特别会议上就提案投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对任何提案进行投票，您持有的Akoya普通股股份将不计入法定人数。出于确定法定人数的目的，弃权被视为存在。
Akoya普通股的一股在Akoya特别会议上获得代表后，不仅在Akoya特别会议上，而且在Akoya特别会议的任何休会或延期会议上，都将被计算为确定法定人数的目的，除非已经或必须为该休会会议确定新的记录日期。如果Akoya特别会议未能达到法定人数，预计Akoya特别会议将延期或延期。
在Akoya特别会议上，每股Akoya普通股股票有权就适当提交给Akoya普通股股东的所有事项拥有一票表决权。
Akoya董事和执行官的投票
截至2025年6月5日，Akoya董事和执行官及其关联公司拥有并有权投票约1,945，172股Akoya普通股，约占Akoya普通股流通股的3.9%。我们目前预计，Akoya的董事和执行官将投票支持Akoya合并提案和将在Akoya特别会议上审议的其他提案，因为每位董事和高级管理人员以及某些Akoya股东已签订原始Akoya投票协议，要求他们这样做。截至2025年6月5日，作为Akoya投票协议一方的Akoya股东合计持有Akoya普通股股份的投票权，约占Akoya普通股所有已发行和已发行股份所代表的投票权的55.8%。
经纪人不投票
当银行、经纪人、受托人或其他代名人未经股份实益拥有人的指示不得就“非常规”事项进行投票，而实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。经纪人不投票只有在至少提出一项提案的情况下才算法定人数
 
185
 
银行、经纪人、受托人或其他代名人对此拥有酌处权。预计将在Akoya特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果有任何中间人未投票，将不被视为出席并有权投票以确定Akoya特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的Akoya普通股股份，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人随本代理声明/招股说明书发送给您的选民指示表提供有关如何投票的指示时，该实体才会对您的Akoya普通股股份进行投票。Akoya预计不会有任何经纪人在Akoya特别会议上不投票。
需要投票；弃权的处理；经纪人不投票和未投票
议案1：Akoya合并议案
需要投票：Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。
弃权票和券商不投票的影响：如果你标记“弃权“在你的代理人上，未在Akoya特别会议上提交代理人或投票或未指示你的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就Akoya合并提案进行投票，将具有与投票相同的效力”反对”Akoya合并提案。
提案2：Akoya休会提案
需要投票：批准Akoya休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席Akoya特别会议并有权投票的Akoya普通股股份的多数表决权的赞成票。
弃权票和券商不投票的影响：如果你标记“弃权”在你的代理人上，将具有与投票相同的效果“反对”Akoya休会提案。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对这种提议产生影响。
出席特别会议
记录的股东和受益所有人可以参加会议，包括提问或投票；但是，每个人的流程不同，如下所述。为明确起见，客人可以参加，但不能提问或以其他方式参加Akoya特别会议。
作为记录在案的股东，您将能够参加Akoya特别会议、提问和投票，方法是遵循您的代理卡上的指示或您的代理材料随附的指示。
会议将于太平洋时间上午8：30准时开始。
代理
Akoya普通股的持有人可以通过代理投票或在Akoya特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的Akoya普通股股份，为了提交代理，您作为Akoya普通股的持有人可以使用以下方法之一：
•
电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作。
​
•
通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作。
​
•
邮寄方式：在随附的已付邮资信封内填写并寄回随附的代理卡。如果在美国邮寄，该信封无需额外邮费。
​
如果你打算通过电话或互联网提交你的代理，你必须在美国东部时间2025年7月6日晚上11：59之前提交。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填写好的代理卡必须在Akoya特别会议之前收到。
Akoya要求Akoya普通股持有人通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡并尽快将其装在随附的已付邮资信封中退还给Akoya进行投票。当随附的代理卡被正确执行后，其所代表的Akoya普通股股份将根据代理卡上包含的指示在Akoya特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股票在签署和返回之前如何投票，您的代理将被投票“为”Akoya合并提案和“为”Akoya休会提案。
如果持有人持有的Akoya普通股股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，持有人应查看该公司使用的投票表格，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。
 
186
 
每一票都很重要。据此，无论你是否计划出席Akoya特别会议，你都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会妨碍您在会议上亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。
以街道名称持有的股份
如果您的Akoya普通股股份是通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的，您必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的股份进行投票。只有当你按照你的银行、经纪人、受托人或其他代名人向你提供的指示提供关于如何投票的具体指示时，你的经纪人、银行或其他代名人才会对你的股份进行投票。
您不得通过将代理卡直接返还给Akoya的方式，以“街道名称”对券商或其他账户中持有的Akoya普通股股票进行投票。
此外，代表客户持有Akoya普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得在未经您具体指示的情况下委托Akoya就任何非常规事项对这些股份进行投票，因为银行、经纪人、受托人和其他被提名人对将在Akoya特别会议上投票的任何非常规事项没有酌情投票权，包括Akoya合并提案和Akoya休会提案。Akoya预计不会有任何经纪人在Akoya特别会议上不投票。
代理的可撤销性
如果您是记录在案的Akoya普通股的持有人，您可以在投票前随时撤销您的代理：
•
向Akoya的公司秘书提交书面撤销通知；
​
•
授予随后注明日期的代理；
​
•
晚些时候，在Akoya特别会议召开前一天东部时间晚上11：59前，通过电话或互联网进行投票；或者
​
•
亲自出席Akoya特别会议并投票。
​
如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的Akoya普通股股份，您应该联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以更改您的投票。
出席Akoya特别会议本身不构成撤销代理。Akoya在投票后收到的撤销或较晚日期的代理不会影响投票。Akoya公司秘书的通讯地址是：100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。如果Akoya特别会议被推迟或延期，将不会影响截至Akoya记录日期登记在册的Akoya普通股持有人行使其投票权或使用上述方法撤销任何先前授予的代理的能力。
代理材料的交付
在适用法律允许的情况下，仅向居住在同一地址的Akoya普通股持有人交付一份本委托书/招股说明书，除非此类Akoya普通股持有人已通知Akoya他们希望收到多份委托书/招股说明书。
Akoya将根据口头或书面请求，立即将代理声明/招股说明书的单独副本交付给居住在此类文件仅邮寄一份副本的地址的任何Akoya普通股持有人。如需额外副本，请拨打免费电话联系Akoya的公司秘书，地址为100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752，或Akoya的代理律师Campaign Management，地址为1-888-725-4553.
征集代理权
Quanterix和Akoya将各自承担与合并有关的费用，包括保留任何信息代理或其他服务提供商，但与打印和邮寄本委托书/招股说明书有关的费用将由Quanterix和Akoya平均分摊。为协助征集代理，Akoya保留了Campaign Management，费用为9500美元，另加为与Akoya普通股的每个持有人联系的额外费用和其他事项，以及为他们的服务偿还合理和惯常记录的自付费用。Akoya及其代理律师还可以要求持有他人实益拥有的Akoya普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本代理声明/招股说明书发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。以邮递方式征集代理
 
187
 
可通过电话和其他电子手段、广告和Akoya的董事、高级职员或雇员的个人邀约进行补充。不会向Akoya的董事、高级管理人员或员工支付额外的薪酬以进行招揽。
援助
如您需要协助投票或填写您的代理卡，或您对Akoya特别会议有疑问，请联系Akoya特别会议的代理律师，地址为：
活动管理
15 West 38th Street，Suite # 747，New York，New York 10018
北美免费电话：
1-888-725-4553
邮箱：info@campaign-mgmt.com
北美以外地区Call Collect：+ 1（212）632-8422
Akoya股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。特别是，Akoya股东被定向到合并协议，该协议作为附件A hereto附上。
 
188
 
Akoya Proposal 1：Akoya Merger Proposal
Akoya要求Akoya普通股持有人批准合并协议以及由此设想的交易，包括合并。
Akoya普通股持有人应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，包括附件，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书之后。
经审慎考虑，Akoya董事会已（a）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（b）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（c）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（d）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。见标题为“合并事项— Akoya合并原因及Akoya董事会推荐”，以更详细地讨论Akoya董事会的建议。
Akoya合并提案获得批准是完成合并的一个条件。若Akoya合并提案未获批准，合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅标题为“合并协议.”
批准所需的投票
Akoya合并提案的批准需要持有截至Akoya记录日期已发行的Akoya普通股多数股份并有权对该提案进行投票的持有人的赞成票。Akoya普通股股票未出席，以及出席且未投票的股票，无论是通过经纪人不投票还是其他方式，将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya合并提案。
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议对Akoya合并提案投“赞成票”。
 
189
 
Akoya提案2：Akoya休会提案
如果在Akoya特别会议召开时没有足够票数批准Akoya合并提案或确保及时向Akoya普通股持有人提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，Akoya特别会议可能会延期或推迟至其他时间或地点（如有必要或适当），以征集额外的代理人。
如果在Akoya特别会议上，出席或代表并投票赞成Akoya合并提案的Akoya普通股的股份数量不足以批准Akoya合并提案，Akoya可能会动议延期或推迟Akoya特别会议，以便使Akoya董事会能够征集更多代理人以批准Akoya合并提案。在该事件中，Akoya将要求Akoya普通股持有人对Akoya休会提案进行投票，但不会对Akoya合并提案进行投票。
在这项提案中，Akoya要求Akoya普通股持有人授权Akoya董事会酌情征集的任何代理人的持有人投票赞成将Akoya特别会议延期到另一个时间和地点，以便征集更多的代理人，包括向先前已投票的Akoya普通股持有人征集代理人。根据Akoya附例，Akoya特别会议可在没有发出新通知的情况下休会，除非休会时间超过120天。
批准所需的投票
Akoya普通股股东批准Akoya延期提议不是完成合并的条件。Akoya休会提案的批准需要出席并有权在Akoya特别会议上投票的Akoya普通股股份的多数投票权的赞成票。Akoya普通股未出席和经纪人未投票的股票，如果有的话，将不会对Akoya休会提案产生影响。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Akoya休会提案。
Akoya董事会的建议
Akoya董事会一致建议对Akoya休会提案投“赞成票”。
 
190
 
合并
以下是对合并的重要方面的描述。虽然Quanterix和Akoya认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能并未包含对您很重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读这份完整的代理声明/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议文本，以更全面地了解此次合并。此外，关于Quanterix和Akoya各自的重要业务和财务信息均载于本委托书/招股说明书。
一般
Quanterix、Merger Sub及Akoya已订立合并协议，该协议规定通过Merger Sub与Akoya合并的方式将Akoya与Quanterix合并，Akoya继续作为存续公司（“存续公司”）并作为Quanterix的全资子公司。如果合并完成，Akoya普通股将从纳斯达克全球精选市场退市并根据《交易法》注销注册，此后Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
合并各方
Quanterix Corporation
Quanterix是一家生命科学公司，致力于开发和商业化推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。Quanterix的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够以超低浓度可靠地检测血液、血清和其他液体中的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。Quanterix的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力正在推动新疗法和诊断方法的开发，并有可能在症状出现之前识别早期疾病标志物，从而促进医疗保健领域的范式转变，从强调后期治疗转向注重早期检测、监测、预后，并最终预防。Quanterix的Simoa平台已实现显着的商业采用，安装基数超过1,000台仪器，并在神经病学、肿瘤学和免疫学以及炎症等医疗需求和研究兴趣高度未得到满足的领域的3,200多篇科学出版物中获得了科学验证和引用。
Akoya Biosciences, Inc.
Akoya是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。Akoya的使命是通过空间表型分析的力量为生物学和人类健康的世界带来背景。空间表型分析是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而能够提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的PhenoCycler®（前CODEX）和PhenoImager®（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，它们提供端到端的解决方案，用于在从发现到转化以及临床研究和诊断的整个连续统一体中进行组织分析和空间表型分析。
Wellfleet Merger Sub，Inc。
Merger Sub由Quanterix组建，其唯一目的是实现合并。合并子公司没有开展任何业务，也没有除合并协议规定之外的任何性质的资产、负债或义务。通过合并的运作，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Akoya继续作为存续的公司并作为Quanterix的全资子公司，Merger Sub的单独存在将终止。
合并对价
如果合并完成，每股已发行流通股Akoya普通股（截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Quanterix或Akoya的任何直接或间接全资子公司持有的股份或由Akoya作为库存股持有的股份除外）将转换为有权获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股，以及（如适用）现金代替零碎股份和（B）0.38美元现金，不计利息，但须遵守任何适用的预扣税，并受限于最高发行数量为紧接生效时间之前已发行的Quanterix普通股股份数量的19.99%，以及最高2000万美元现金因此应由Quanterix支付。交换比例不会因Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议签署之日至合并完成期间市场价格的变化而调整。因为Quanterix普通股的股价会在签署之日到合并完成之间波动，也因为交换比例是固定的，不会调整以反映Quanterix普通股或Akoya普通股的股价变化，所以股票的价值
 
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根据合并协议签署之日或委托书/招股说明书日期的股价，Akoya股东在合并中收到的Quanterix普通股的金额可能与隐含价值存在差异。此外，由于对Quanterix可发行的股份数量和应付的现金有此类限制，根据合并协议将收到的每股合并对价可能会向下调整。因此，Akoya股东在合并中收到的此类每股合并对价的价值也可能不同于并可能低于基于合并协议签署之日或代理声明/招股说明书日期的股价的隐含价值。我们敦促您获取Quanterix普通股和Akoya普通股当前股价行情。
根据合并完成后截至2025年3月25日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，当前的Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约84.20%的股份，而前Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约15.80%的股份。
Akoya Common Stock目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”，Quanterix Common Stock目前在纳斯达克 Global Market上市，代码为“QTRX”。合并完成后，Quanterix普通股股票将继续在纳斯达克全球市场上市，Quanterix的当前代码为“QTRX”。合并完成后，Akoya普通股将不再在任何证券交易所或报价系统上市，Akoya将不再是一家上市公司。Quanterix将继续作为合并后的公司，Akoya为其全资子公司。
合并背景
Akoya董事会定期审查Akoya作为一家独立公司的业务和运营、财务业绩、战略和前景，目标是实现股东价值最大化。作为此次审查的一部分，Akoya董事会不时考虑重要的商业伙伴关系和战略交易。
Quanterix董事会定期评估Quanterix可利用的战略机会，以期加强Quanterix的业务、业绩、行业地位和前景，并提高股东价值。作为其持续评估的一部分，Quanterix董事会不时考虑各种潜在的战略交易，并且于2023年10月17日，Quanterix董事会批准成立一个交易委员会（“Quanterix交易委员会”），该委员会当时由Brian Blaser、Karen Flynn、Paul Meister和Laurie Olson组成，以评估某些战略替代方案。
在过去几年中，Akoya与多家公司就潜在的战略交易进行了定期讨论。
2023年7月，Akoya的首席执行官Brian McKelligon与一家生命科学公司的首席执行官举行了介绍性晚宴，我们将其称为“甲方”，内容涉及两家公司的潜在合并，随后于2023年8月举行了第二次会议，讨论可能的交易可能产生的潜在财务协同效应。2023年10月，Akoya和Quanterix就潜在的战略商业关系进行了讨论。此后，McKelligon先生与Quanterix的首席执行官Masoud Toloue博士不时进行一些讨论，以更好地了解彼此各自的业务、平台和产品，并探索他们可以进行协作的各种方式，以推进他们共同的业务目标。
2023年底，McKelligon先生与一家生命科学公司的首席执行官举行了介绍性会议，我们称之为“Party M”。在这次会晤中，M方CEO表示对Akoya和M方的潜在合并感兴趣。2024年6月，McKelligon先生和M方CEO再次会面，此时M方CEO再次表示对潜在的业务合并感兴趣。
2024年8月27日，Akoya与一家我们称为“乙方”的生命科学公司就潜在战略交易进行了讨论。
2024年8月29日，Akoya董事会举行了一次例会，与会者包括来自DLA（Akoya的外部法律顾问）的代表，会上Akoya董事会讨论了Akoya作为一家独立公司的前景，包括Akoya的资本要求，并讨论了各种战略替代方案。经讨论，Akoya董事会指示Akoya的管理团队聘请一名财务顾问，以探索潜在的战略替代方案。届时，Akoya的首席财务官 Johnny Ek、Akoya的首席商务官Niro Ramachandran博士、Akoya的首席临床官Pascal Bamford以及Akoya的首席法务官Jennifer Kamocsay听取了McKelligon先生关于寻求潜在战略交易的简报。
2024年9月3日，乙方代表联系了McKelligon先生，表示有兴趣就两家公司的合并进行进一步讨论。
2024年9月6日，McKelligon先生和Toloue博士在纽约市的摩根士丹利医疗保健会议上举行了非正式会晤，这是医疗保健行业的重要聚会之一，其中包括行业专家、投资者和政策制定者。在那里，Toloue博士表示Quanterix对涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易感兴趣。
 
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2024年9月10日，Akoya董事会举行了一次特别会议，出席会议的有DLA的代表，应Akoya董事会邀请，PWP的代表。PWP的这些代表与Akoya董事会讨论了他们对Akoya经营所在的生命科学工具部门内当前市场动态、公开市场状况和战略活动的看法。PWP、Akoya管理层和Akoya董事会的代表还讨论了Akoya的业务和产品组合、其战略计划以及Akoya面临的潜在战略机遇和挑战。Akoya管理层、Akoya董事会和PWP的代表还讨论了Akoya可能探索的各种战略选择的可行性，包括继续独立运营、筹集额外的外部资本、通过商业安排提高规模和收入增长，以及/或更大规模的交易。作为此次讨论的一部分，PWP的代表还与Akoya董事会讨论了他们对如果Akoya董事会决定探索战略替代方案时可能对Akoya感兴趣的潜在交易对手（包括Quanterix）的看法。此外，DLA还与Akoya董事会一起审查了他们在潜在交易背景下的受托责任。
2024年9月19日，Akoya董事会以一致书面同意的方式批准聘请PWP为其独家财务顾问，以协助Akoya董事会探索战略替代方案。继于2024年9月19日正式聘请PWP后，Akoya通知Quanterix、甲方和乙方，其已聘请PWP协助Akoya探索潜在的替代品，PWP的代表将与Akoya联系，讨论评估与Akoya潜在战略交易的下一步行动。
2024年9月20日，McKelligon先生与Quanterix以及A和B方的高级管理层成员进行了初步流程讨论。
2024年9月23日，PWP代表与Quanterix进行了交谈。在此次电话会议上，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表向Quanterix传达了Akoya有兴趣了解Quanterix对潜在战略交易的想法，并且Akoya将签订保密协议，向Quanterix提供有关Akoya的机密信息，以便利Quanterix的评估和提交指示性提案。
PWP的代表进一步与Quanterix沟通，Akoya此前已与一些类似地表示对潜在战略交易感兴趣的方进行了接洽，Akoya也将类似地向这些其他方发出参与战略交易过程的邀请。Quanterix重申其对潜在交易的兴趣，并表示交易可能会涉及有意义的股权部分，从而使Akoya的股东能够分享合并的潜在利益。Quanterix表示有兴趣在适当的时候向Akoya和Akoya董事会介绍这种组合的优点。
2024年9月24日，PWP代表就乙方此前与Akoya的外联事宜与乙方及乙方财务顾问进行了交谈。PWP的代表告知，Akoya将与乙方签订保密协议，以提供有关Akoya的机密信息，以支持乙方对指示性提案的评估和提交。乙方还获悉，此前已有多个类似地表示对潜在交易感兴趣的方与Akoya接洽，并将向这些其他方提供相同的信息访问权限。
2024年9月26日，PWP代表与甲方财务顾问代表交谈。在此次电话会议上，PWP的代表传达了信息，即在签订保密协议后，Akoya将向甲方提供有关Akoya的机密信息，以支持甲方评估和提交指示性提案。
甲方还获悉，Akoya此前曾与多个同样表示对潜在战略交易感兴趣的各方接洽，并将向这些其他方提供相同的信息访问权限。
2024年9月27日，PWP的代表与Quanterix讨论了就涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易签署最终协议的潜在时间表。同日，Akoya与Quanterix和甲方各自订立了相互保密协议，其中每一份协议均载有一项惯常的停顿条款，包括一项惯常的“放弃”条款，根据该条款，停顿义务将在某些事件发生时终止，包括Akoya就Akoya的收购事项订立最终协议。除本“合并背景”部分另有说明外，Akoya在所述整个过程中与其他方订立的所有其他保密协议也包含停顿条款，每一项都受一项可撤销条款的约束，根据该条款，停顿义务在发生某些事件时终止，包括Akoya订立将被收购的最终协议。
在2024年9月28日至2024年10月22日期间，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表联系了除甲方、乙方和Quanterix之外的16家公司，其中包括我们称为“丙方”、“丁方”、“戊方”、“F方”、“G方”、“H方”、“I方”和“J方”的八家生命科学公司，以及一家我们称为“K方”的财务主办人，以评估交易中的潜在利益。在这16个额外的接触方中，7个对探索潜在交易没有兴趣，9个被发送了随后被执行的保密协议草案（缔约方C、D、E、F、G、H、I、J和K）。尽管已考虑将M方纳入此次外联活动，但在与PWP的代表就与M方相关的各种财务和其他因素进行协商后，在该过程的现阶段未与M方联系。
 
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2024年9月30日，McKelligon先生在加利福尼亚州半月湾举行的分析、生命科学与诊断协会会议上会见了C、D和E方的高级代表。在这些会议期间，McKelligon先生讨论了Akoya对战略替代方案的审查，并询问了每一方对评估与Akoya的潜在交易的潜在兴趣。
也是在2024年9月30日，乙方与Akoya签署了相互保密协议。
当天，PWP的代表和Quanterix的财务顾问高盛 Sachs的代表讨论了涉及Akoya和Quanterix的潜在战略交易，以及就该潜在交易签署最终协议的潜在时间表。
2024年10月1日，Akoya与乙方进行了对等的面对面管理宣讲会，PWP代表和乙方财务顾问出席。具体而言，Akoya管理层成员讨论了Akoya的整体业务、运营、产品、开发管道、设施以及潜在的未来业务和财务前景（“管理层介绍”），乙方管理层介绍了乙方的整体业务、运营、产品、开发管道、设施以及潜在的未来业务和财务前景的概览。
在签署各自的保密协议后，在2024年9月28日至2024年10月22日期间，Quanterix与A、B、C、D、E、F、G、H、I和J各方均获得了对Akoya虚拟数据室（“VDR”）的访问权限，以开始其尽职调查审查，并且每一此类方以及K方均被安排参加管理层介绍会（如上文所述，已参加管理层介绍会的乙方除外）。K方获得了获得VDR访问权限的机会，但未提供将向其提供此类访问权限的个人名单。VDR和管理层介绍中的每一份都包含有关原始Akoya预测的某些财务信息。在获得VDR访问权限后，相关各方向Akoya发送了各种问题，并由Akoya回答，要求提供额外信息，这也导致Akoya根据此类请求定期更新VDR。
2024年10月2日，Quanterix董事会召开会议，决议重新召开先前组建的Quanterix交易委员会，以促进对与Akoya的潜在战略交易的审议和审查。鉴于Blaser先生和Olson女士于2024年初从Quanterix董事会离职，Martin Madaus被任命为Quanterix交易委员会成员，该委员会随后由Flynn女士、Meister先生和Madaus先生组成。
2024年10月3日，McKelligon先生在波士顿会见了Toloue博士，进一步讨论了战略进程。
2024年10月4日，Akoya Management在PWP代表的出席下，与Quanterix举行了一次面对面的管理层宣讲会。在这样的会议之后，2024年10月8日，PWP的代表与高盛 Sachs的代表会面，进一步讨论了Akoya的财务模型和财务报表。
也是在2024年10月8日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与乙方管理层和乙方财务顾问的代表进行了虚拟会面，以进行进一步的尽职调查并讨论组合的潜在协同效应。
2024年10月9日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与甲方和K方分别举行了面对面的管理层宣讲会。当天，G方和K方各自与Akoya签署了保密协议，其中每一项协议都包含不受后备条款约束的停顿条款。
2024年10月10日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与G方举行了虚拟管理层说明会，同日，E方与Akoya签署了一份保密协议，其中包含不受后备条款约束的停顿条款。
2024年10月14日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与E方举行了面对面的管理层宣讲会。
2024年10月16日，一家在医疗保健领域运营的公司，我们称之为“L方”，向PWP的代表发出询问，表示他们已知晓涉及Akoya的过程，并表示有兴趣评估涉及Akoya的潜在交易。
2024年10月16日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与H方和J方分别举行了虚拟管理宣讲会。
2024年10月18日，应Akoya董事会的指示，PWP的代表向Quanterix以及A、B、C、D、E、F、H、I、J、K和L各方各自分发了流程信函，邀请感兴趣的各方提交对收购Akoya的非约束性意向表示，并概述应包含在每个意向表示中的格式和信息，以便于Akoya董事会进行评估。各方被指示在2024年11月1日之前提交其不具约束力的提案。未向G方提供流程信函，因为它此前已在同一天告知PWP，它对
 
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提交Akoya提案，未与G方进行进一步讨论。此外，在分发流程信函后，未与J方进行进一步讨论。
同样在2024年10月18日，Quanterix交易委员会举行了一次会议，其中包括讨论流程信函以及与Akoya的潜在战略交易。Ivana Magov č evi ć-Liebisch（Quanterix董事会成员）、Quanterix管理团队的代表（包括Toloue博士）以及高盛 Sachs的代表也参加了该次会议。在这样的会面之后，Toloue博士和McKelligon先生会面讨论了一项潜在的交易。
2024年10月20日，为协助Akoya管理层探索、审查和评估企业战略规划的潜在机会，Akoya董事会成立了战略交易委员会（“Akoya战略交易委员会”），该委员会由Scott Mendel、Robert Shepler和Thomas Schnettler组成。Akoya战略交易委员会的主要职责包括监督审查和评估Akoya潜在战略替代方案的过程，包括战略业务合并和类似战略交易的机会。
2024年10月21日，PWP的代表与K方交谈，K方表示K方不相信K方能够为Akoya提出竞争性提案，也不会在2024年11月1日之前提交感兴趣的迹象。K方表示，如果出现这样做的潜在机会，K方可能愿意与另一方合作，以探索涉及Akoya的交易。
同样在2024年10月21日，Quanterix与Telegraph Hill Partners签订了一份保密协议，该公司的某些关联公司是Akoya的重要股东，预计将举行会议，讨论Akoya和Quanterix合并后的市场机会和潜在协同效应。
2024年10月22日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与F方举行了虚拟管理层宣讲会。
同样在2024年10月22日，应Akoya董事会邀请，Toloue博士向Akoya董事会和Telegraph Hill Partners的某些代表提供了一份管理层演示文稿，介绍了Quanterix的概况，包括Quanterix目前的业务运营、最近的财务业绩、公司转型、创新计划、财务前景和增长举措。Toloue博士还介绍了他对将Quanterix和Akoya合并的战略优势的愿景、加强产品组合的前景以及两家公司之间潜在的协同领域的前景。
2024年10月23日，Akoya与L方签署了保密协议，其中不包含停顿条款，随后向L方提供了访问VDR的权限。
2024年10月23日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与D方举行了虚拟管理层宣讲会，与C方举行了面对面的管理层宣讲会。
2024年10月24日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与L方举行了一场虚拟管理宣讲会。
2024年10月24日，E方向PWP的代表表示，在2024年11月1日的投标截止日期之前，它将不会提交感兴趣的迹象。戊方表示，虽然赞赏Akoya开发的业务和产品套件，但规模仍然很小，盈利能力不确定，戊方认为Akoya的财务计划存在重大风险和不确定性。此番谈话后，未再与E方进行讨论。
2024年10月25日，Quanterix交易委员会举行了一次会议，除其他事项外，进一步讨论了收购流程信函、与Akoya的潜在战略交易以及由高盛 Sachs准备的有关该交易的某些财务分析。William Donnelly和Ivana Magov č evi ć-Liebisch（均为Quanterix董事会成员）、Quanterix管理团队的代表以及高盛 Sachs的代表也出席了会议。在那次会议上，经过讨论，Quanterix交易委员会决议向Quanterix董事会建议，Quanterix提交一份不具约束力的要约，以全股票交易方式收购Akoya普通股100%的股份。
2024年10月29日，Quanterix董事会举行了一次会议，除其他事项外，讨论了与Akoya的潜在战略交易、高盛 Sachs在Quanterix管理层的指导下就此类交易准备的某些财务分析，以及Quanterix交易委员会的建议，即就收购所有已发行的Akoya普通股提交一份不具约束力的提案，包括建议的报价、对Akoya进行估值的基础以及交易的结构。在那次会议上，经过讨论，Quanterix董事会授权Quanterix提交一份不具约束力的要约，以全股票交易方式收购Akoya 100%的普通股。
2024年10月30日，Akoya战略交易委员会召开会议，与会的有Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表。会上，PWP各方面代表围绕“节能减排”工作进行了总结
 
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迄今为止的交易流程，包括交易对手外联的摘要。PWP的代表概述了就评估Akoya的潜在兴趣而接触的20个方。其中，13方表示有兴趣并签署了保密协议，到该日期，12方获得了管理层介绍。PWP的代表还向Akoya战略交易委员会概述了战略选项审查的预期时间表和下一步步骤。随后，DLA的代表与Akoya战略交易委员会一起审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。
2024年10月31日，乙方通知PWP的代表，由于（i）他们认为Akoya的Companion Diagnostics战略需要更长的时间来制定并且需要更多的投资，（ii）他们对Akoya经营所在的空间生物学仪器市场全面复苏的时机的看法，以及（iii）在潜在交易下需要分配用于偿还Akoya债务的资产负债表现金数量，该公司将不再参与该过程。乙方还于2024年10月31日与McKelligon先生讨论了退出进程的问题，未与乙方进行进一步讨论。
也是在2024年10月31日，Akoya管理层在PWP代表出席的情况下，与第一方举行了虚拟管理层宣讲会。
在2024年11月1日提交感兴趣的迹象之前，向所有执行保密协议和评估Akoya收购的各方提供了Akoya 2024年第三季度的财务业绩，并被明确要求在其提案中考虑到Akoya在此期间的业绩。
在2024年11月1日至2024年11月4日期间，Akoya收到了来自Quanterix、甲方和L方的第一轮提案。Quanterix提出了一项全股票交易，每股购买价格为3.5美元，这将在签署最终文件之前转化为以Quanterix股票换取Akoya股票的固定交换比例。根据2024年10月31日收盘时Quanterix和Akoya的股价计算，该提议较Akoya的收盘股价溢价24%，并将导致Akoya股东的备考所有权分割约26%和在完全稀释的基础上Quanterix股东的74%。Quanterix的提案还预计，Quanterix将在交易完成时全额偿还Akoya现有的未偿债务。甲方在签署最终文件前提出与Akoya的全股票组合，交换比率隐含于Akoya的10天VWAP的15%溢价，但有一项限制，即根据隐含交换比率发行的最大甲方股份不超过甲方已发行基本股份的19.99%。应付Akoya股东的任何超过该19.99%发行限制的超额对价将以现金支付。甲方提案对一笔交易项下Akoya债务的处理保持沉默。L方提出全现金要约，每股收购价格区间为3.67美元至3.95美元/股，较Akoya截至2024年10月31日的收盘股价溢价30-40 %。在此期间，D、F、H和我的每一方都拒绝了提供第一轮提案和继续参与该进程的机会，随后没有与D、F和I的任何一方进行进一步讨论。此外，在此期间，C方重申其对战略进程的兴趣，并表示正在最后确定提交的提案。
2024年11月4日，Akoya战略交易委员会召开会议，与会的有Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表。在会议上，PWP的代表审查了第一轮提案以及与其他各方讨论的状态。PWP的代表与Akoya战略交易委员会进行了审查，就Akoya的潜在收购事宜与20方进行了接触，13方签署了保密协议并接受了机密信息和管理层介绍。在这13个缔约方中，有7个在初步评估后表示没有兴趣参与，1个表示有兴趣与较小的收购方合作，以在机会出现时探索对Akoya的潜在收购，3个已在此类会议召开时提交了感兴趣的迹象。PWP的代表进一步向Akoya战略交易委员会解释说，丙方已表示丙方计划在未来几天内提交提案。PWP的代表还对Akoya的财务前景和独立估值进行了初步分析，并初步分析了与Quanterix进行全股票组合的好处和考虑因素。根据收到的提案，经过讨论，Akoya战略交易委员会决定推进与Quanterix和L方的讨论，但有一项理解，即Quanterix和L方以及任何其他方需要在第二轮过程中改进其提案。在此讨论之后，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表告知L方，Akoya将把L方推进到第二轮流程，但Akoya收到了其他有趣的报价，L方需要提高其报价才能在第二轮中获胜。Akoya战略交易委员会进一步指示PWP的代表通知Quanterix，他们也将推进第二轮流程，但他们的提议是推进到第二轮的最低价值报价，Quanterix需要提高其报价并将其表达为固定的交换比率，这将为Akoya股东在备考合并后公司中提供更高的所有权。Akoya战略交易委员会进一步指示PWP与Quanterix沟通，Akoya有兴趣探索未来在组合基础上创造价值的潜力，进一步调查Quanterix提案将是Akoya评估TERM3提案的关键要素。
根据收到的提案和丙方将提交提案的迹象，并在Akoya战略交易委员会的指示下，2024年11月4日，PWP的代表向甲方传达了
 
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甲方的提案没有竞争性，认为除非修改提案，否则甲方不太可能被推进到第二轮进程。
2024年11月4日，K方向PWP的代表表示，正如2024年10月21日所传达的那样，K方在涉及Akoya的战略交易中拥有有限的利益，并且没有与K方进行进一步的讨论。
2024年11月6日，丙方提交了第一轮提案，其中丙方将以每股5.00美元的全现金交易收购Akoya，较Akoya截至2024年11月6日收市时的股价溢价54%，较截至该日的30天VWAP溢价69%。PWP的代表立即将丙方的建议传达给Akoya管理层，并建议将丙方推进到第二轮流程。在Akoya管理层的指导下，PWP的代表告知丙方，丙方将晋级第二轮流程，届时丙方的提案最具竞争力，但Akoya收到了一些被允许在该流程中推进的各方的感兴趣的要约，他们期望在第二轮流程中进一步尽职调查后，他们会改进自己的提案。
2024年11月7日，Akoya董事会召开了会议，Akoya的高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。Akoya董事会讨论了战略交易流程当时的现状。
PWP的代表讨论了迄今为止从Quanterix以及A、C和L方收到的提案的财务条款，以及PWP的代表已经按照Akoya战略交易委员会的指示向Quanterix以及C和L方传递的他们将晋级第二轮以及向甲方表示不会晋级第二轮的信函。在会议期间，PWP的代表与Akoya董事会讨论了第二轮流程的预期时间表以及PWP对各种提案的初步财务分析、Akoya的独立估值以及与Quanterix的潜在合并相关的好处和考虑因素。
DLA的代表还与Akoya董事会一起审查了他们在潜在交易背景下的受托责任。Akoya董事会指示PWP的代表继续与Quanterix以及C方和L方进行谈判。在Akoya董事会会议之后，McKelligon先生和Toloue博士进行了打卡电话，他们在电话中讨论了反向调查过程以及Quanterix应该期望提供哪些信息的项目。
2024年11月9日，甲方向PWP要约收购Akoya的代表提供了一份修订后的书面提议，要约收购价格为每股4.00美元现金。在送达修订后的提案信后，甲方的顾问联系了PWP的代表，以表达甲方对潜在交易的热情，并表示他们设想能够在详细的尽职调查后改进其报价。PWP的代表及时将修改后的提案通知了Akoya管理层，并建议甲方根据修改后的提案进入第二轮流程。
2024年11月11日，应甲方修订后的提案并在Akoya管理层的指示下，PWP的一位代表告知甲方的财务顾问，甲方被邀请重新参与该过程，但尽管他们的报价具有竞争性，但还有其他接近或高于甲方的竞争性报价。当天，PWP的代表向Quanterix以及缔约方A、C和L分发了一封第二轮流程信函，概述了下一步行动和关键日期。流程信函显示，最终提案是在2024年12月11日之前提出的，Akoya要求在2024年12月4日之前提交与潜在收购相关的合并协议的投标草案的加价，该投标草案将由Akoya提供（“投标草案协议”）。
2024年11月12日，McKelligon先生向Toloue Akoya博士预览了2024年第三季度的收益发布，以及Akoya宣布Akoya正在寻求战略替代方案的可能性。Toloue博士通知McKelligon先生，Quanterix将在该日期宣布需要重述其某些历史财务报表。
2024年11月14日，Akoya召开了关于2024年第三季度的财报电话会议，电话会议上，Akoya表示正在考虑战略替代方案，并提交了关于该期间的10-Q表格季度报告。在Akoya发布财报后，Akoya股价一度跌超20%。因此，截至该时点收到的出价相对于Akoya交易价格的溢价明显增加。
同样在2024年11月14日，Quanterix董事会召开会议，讨论对Akoya的潜在收购，包括为潜在交易准备财务模型的一些关键初步假设以及Akoya正在运行的流程的下一步。
2024年11月18日，在Akoya发布上述收益后，H方联系了PWP的代表，以了解战略进程的状态。H方从PWP的代表处获悉，Akoya收到了多个颇具吸引力的提案，多方已挺进第二轮。PWP的代表告知H方，如果H方对提交提案的兴趣发生了变化，那么还有时间这样做。H方表示其利益未发生变化，未与H方进行进一步讨论。
 
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2024年11月19日，Akoya向VDR上传了投标协议草案，该草案由DLA编制。
在2024年11月14日至12月11日期间，Quanterix以及缔约方A、C和L与Akoya的相关主题专家代表举行了多次虚拟和面对面的尽职调查会议，涵盖Akoya业务的各个方面，包括商业、监管、人力资源、税务、财务、法律、会计和研发。
各方还获得了Akoya制造设施的现场参观。PWP和Akoya管理层的代表还回答了这些方提出的与Akoya及其业务运营相关的广泛的尽职调查问题，并应众多尽职调查请求向这些方提供了广泛的信息。
2024年11月20日，M方的首席财务官联系了PWP的代表，要求与PWP进行通话，通话时间安排在2024年11月21日，其中包括M方的CEO。通话中，M方询问Akoya于2024年11月14日披露其正在探索战略替代方案，M方表示有兴趣参与该过程。PWP代表告知M方，该流程已处于后期阶段，M方表示将在内部评估并回复为PWP。
2024年11月22日，Quanterix董事会举行了一次会议，出席会议的有高盛 Sachs的代表，讨论了对Akoya的潜在收购以及Akoya正在运营的流程中的下一步行动。
2024年11月25日，在Quanterix管理层的指导下，高盛 Sachs的代表与PWP的代表分享了Quanterix的某些未经审计的前瞻性财务信息，包括最初的Quanterix预测。如上所述的预期重述，对此类前瞻性财务信息并不重要，因为重述不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix预期的长期财务模型产生任何影响。
同样在2024年11月25日，Quanterix管理层向Akoya的几位高级管理层代表就其业务运营和财务前景进行了详细的管理层介绍。
在2024年11月25日至2025年1月9日期间，Akoya与Quanterix的相关代表和Quanterix的顾问举行了多次虚拟尽职调查会议，涵盖了Quanterix业务的各个方面，包括商业、运营、监管、人力资源、财务、法律和知识产权。Quanterix管理层及其顾问还回答了Akoya提出的与Quanterix及其业务运营相关的广泛尽职调查问题，并应众多反向尽职调查请求向Akoya提供了信息。
2024年11月26日，Quanterix为Akoya提供了一个虚拟数据室的访问权，其中包含有关Quanterix的某些信息，这些信息与Akoya对Quanterix的反向尽职调查有关。同样在2024年11月26日，Toloue博士向Akoya董事会、Akoya管理层和Telegraph Hill Partners的某些代表发表了关于Quanterix诊断业务的演讲。
2024年12月3日，McKelligon先生和Toloue博士讨论了Quanterix的诊断优先事项和未来机会，为McKelligon先生与Akoya董事会成员、具有深厚临床诊断专业知识的Myla Lai-Goldman医学博士的讨论做准备。
2024年12月4日，在Akoya和Quanterix的代表全程多次讨论后，Quanterix向Akoya提交了一份加价投标协议草案。
2024年12月5日，L方通知PWP代表其将不再参与该过程。L方表示，经过详细的尽职调查，L方围绕Akoya研发管道的深度以及与Akoya的Companion Diagnostics战略相关的时间、成本和努力以及两家公司之间的文化兼容性的信念已经减弱。在L方退出后，未与L方进行进一步的讨论。同样在2024年12月5日，甲方向PWP的代表表示，甲方届时将不会提交投标草案协议的加价，但甲方仍在内部讨论是否会在2024年12月11日投标截止日期前向Akoya提交最终提案。
同样在2024年12月5日，Akoya收到了来自C方的与投标草案协议相关的问题清单。DLA于2024年12月10日与C方的法律顾问进行了接触，以讨论该问题清单。
2024年12月6日，PWP的代表与甲方的财务顾问代表进行了接触，讨论了甲方是否有兴趣继续对其进行评估。在此次电话会议期间，甲方的财务顾问向PWP的代表表示，甲方将退出该流程。未与甲方进行进一步讨论。
同样在2024年12月6日，Quanterix董事会召开了一次会议，出席会议的还有Quanterix的高级管理层成员以及Covington和高盛 Sachs的代表。Quanterix董事会讨论了收购Akoya正在进行的战略过程，包括潜在的协同效应、截至目前进行的尽职调查的主要发现、合并后公司的某些财务方面，以及向Akoya提交最终提案的下一步措施。
 
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2024年12月9日，Party M的CFO联系了PWP的代表，要求与Party M的CEO和CFO进行通话。通话时间随后被安排在2024年12月12日。在电话会议中，M方表示有兴趣评估与Akoya的潜在组合。PWP通知M方，PWP将就此与Akoya进行讨论并回复。PWP的代表立即将询问的情况告知了Akoya的管理层。Akoya的管理层和PWP的代表进一步讨论了M方的业务、财务状况和大额现金消耗，以及与其他方讨论的阶段。根据M方的财务状况以及与其他方讨论的阶段，Akoya管理层指示PWP的代表告知M方，M方很难参与该过程，但Akoya和PWP的代表会在情况发生变化并出现参与机会时通知M方。
2024年12月10日，Quanterix董事会召开会议，除其他事项外，讨论了收购Akoya的修订提案的条款，并且有Quanterix高级管理人员以及Covington和高盛 Sachs的代表参加。在那次会议上，Quanterix董事会批准了以全股票交易方式提出收购Akoya的非约束性要约，并指示Toloue博士向Akoya提出此类要约。也是在那一天，Toloue博士和McKelligon先生就Quanterix可能向Akoya提交更新后的非约束性要约进行了交谈。
2024年12月11日，Quanterix向Akoya交付了更新的感兴趣的指示（“12月11日Quanterix感兴趣的指示”）。12月11日的Quanterix意向书提议收购Akoya 100%的已发行股本，购买价格将按照0.2970的交换比率以Quanterix普通股的股份支付，这意味着每股Akoya股票的要约价值为3.50美元，根据Akoya和Quanterix各自在2024年12月10日的股票收盘价计算，Akoya的股价较Akoya的股价溢价49%，并为合并后公司的Akoya股东提供28%的备考所有权。与Quanterix最初表示的兴趣一致，12月11日的Quanterix表示兴趣预计Akoya现有的未偿债务将在交易完成时得到全额偿还。12月11日的Quanterix感兴趣的迹象还表明，Quanterix愿意讨论在合并后公司的董事会中增加两名成员（这些额外成员将由Akoya提名），Quanterix将要求Akoya的三个最大股东以及Akoya的所有董事和高级职员的投票协议与最终交易文件同时签订，并且只有在Quanterix提交了经重列的经审计财务报表后才会执行最终协议，预计这种情况将在2024年12月23日之前发生。12月11日的Quanterix感兴趣的迹象还列出了对交易完成后预计将实现的协同效应的某些估计，这是由Quanterix管理层准备的，并形成了原始Quanterix预测的一部分。如上所述的预期重述，对此类前瞻性财务信息并不重要，因为重述不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix预期的长期财务模型产生任何影响。
2024年12月11日晚些时候，DLA和Covington举行了电话会议，讨论了12月11日Quanterix感兴趣的指示的某些方面，包括Quanterix根据重述签署最终协议的预期时间。
同样在2024年12月11日，丙方告知PWP的代表，由于Akoya预计的财务损失和现金消耗的程度以及这将对丙方产生的稀释影响，丙方将不再参与该过程。丙方进一步告知PWP的代表，丙方已经评估了几种策略来减轻交易的稀释影响，但当时无法对收购Akoya感到满意。
2024年12月12日和12月13日，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会分别召开了会议。PWP和DLA的代表均出席了两次会议。在这些会议上，PWP的代表提供了对Akoya收到的第一轮流程和第一轮提案的审查、关于第二轮流程的最新情况以及Quanterix与A、C和L各方各自进行的广泛尽职调查，以及A、C和L各方在第二轮投标日期之前未提交最终提案的原因摘要。
PWP的代表还提供了Quanterix最终提案的财务条款的详细摘要，对Akoya商业计划所暗示的独立价值的更新，以及对Quanterix与TERM3的潜在全股票组合中Quanterix的独立估值以及益处和考虑的初步看法。在这些会议上，DLA的代表还与Akoya战略交易委员会和Akoya董事会一起审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。DLA还审查了原始合并协议当时现行的草案，包括未决问题。Akoya董事会表示对与Quanterix合并的潜在未来收益感兴趣，但指出了与要求获得Quanterix股东批准相关的风险，以及如果Quanterix未能获得股东批准，Akoya可能面临的潜在融资风险。基于此评估，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会指示PWP的代表和Akoya管理层继续与Quanterix进行谈判，以确定是否可以改善关键条款，包括拟议的交换比例和董事会代表。此外，Akoya战略交易委员会和Akoya董事会指示PWP的代表探索在Quanterix股东未能批准交易的情况下，Quanterix向Akoya提供融资支持的可能性。
继2024年12月13日的Akoya董事会会议后，在Akoya董事会的指示下，PWP的代表介绍了高盛 Sachs的代表（Quanterix管理层随后与TERM3的代表分享了该代表）
 
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反要约包括交换比例，这将导致在完全稀释的基础上，Akoya股东的交易结束后所有权分割约为35%，Quanterix股东的交易完成后所有权分割约为65%，董事会代表比例相称，分手费不对称，以及由Quanterix提供的潜在同时30,000，000美元的股权融资支持。融资支持旨在在Quanterix未能获得股东对拟议交易的批准的情况下为Akoya提供保护。
2024年12月14日，在Akoya管理层的指导下，PWP的代表告知M方，Akoya对战略替代方案的审查处于后期阶段，M方参与该过程将具有挑战性。PWP的代表进一步建议M方，Akoya与其他方讨论的状态可能会发生变化，如果M方有参与的机会，PWP和Akoya的代表将与M方联系。
2024年12月17日，Quanterix向Akoya交付了更新的感兴趣的指示（“12月17日Quanterix感兴趣的指示”）。在12月17日的Quanterix兴趣指示中，Quanterix重申了其0.2970的拟议交换比例，这意味着Akoya股东在合并后公司中拥有28%的所有权。根据两家公司在2024年12月16日收市时的股价，这样的要约意味着每股Akoya普通股的要约价格为3.39美元，较Akoya的股价溢价40%。12月17日的Quanterix感兴趣的表示书澄清说，Quanterix愿意讨论Akoya有权任命合并后公司的九个席位的董事会中的两名成员（而不是最初在12月11日的Quanterix感兴趣的表示书中指出的“增加”两名董事会成员）。此外，12月17日的Quanterix意向书提议，Akoya的终止费将为与拟议交易有关的Akoya隐含股权价值的3.5%，而Quanterix的终止费将与Akoya的终止费相同，再加上拟议交易中Akoya隐含股权价值的1%。12月17日的Quanterix感兴趣的迹象还考虑了一项可转换票据融资选择，旨在解决Akoya董事会在拟议交易未能及时完成的情况下对融资的担忧。根据拟议的可转换票据融资，Quanterix将以次级可转换票据的形式向Akoya提供最多20,000，000美元的资金，分两批各10,000，000美元，第一批可在签署最终文件时根据Akoya的选择提供，第二批可在2025年5月31日之后的30天期间提供，前提是拟议交易尚未在该日期之前完成。可转换票据的结构进一步确定，如果提取，向Akoya股东提供的交换比率将降低至第一批提取的0.28 10和第二批提取的0.2650。可转换票据可根据Quanterix的选择按拟议交易中隐含的每股价格或转换日期前20天交易期的Akoya平均股价中的较低者转换为Akoya普通股股份。Quanterix对Akoya未来现金需求和债务契约的理解，以及Akoya提出的融资支持请求，影响了Quanterix决定向Akoya提供过桥融资，作为Quanterix整体报价的一部分，这一点反映在12月17日的Quanterix兴趣说明中。
2024年12月17日，Akoya战略交易委员会与PWP和DLA的代表举行会议，讨论了12月17日Quanterix感兴趣的指示条款。在会议期间，Akoya战略交易委员会讨论了Quanterix提议的可转换票据融资结构，并确定该结构未解决Akoya的担忧，需要获得Akoya贷方的同意，并且由于对交换比例和转换特征的调整机制没有吸引力，Akoya战略交易委员会认为这是惩罚性的。Akoya战略交易委员会指示PWP的代表确定MidCap作为Akoya在Akoya现有信贷额度下的代理，是否愿意在AKoya的股东投票延迟或失败的情况下向AKoya提供进一步的契约救济，以便为AKoya提供额外的时间来确保融资以继续独立运营。
2024年12月17日，McKelligon先生就丙方退出流程的决定与丙方高管进行了交谈。在那次讨论中，丙方重申了上文讨论过的已于2024年12月11日向PWP代表解释的几点。
2024年12月19日，在M方事先主动外联后，M方提交了一份非约束性的利益表示，提议对Akoya进行全股票收购。根据M方的提议，M方将以交换比例与Akoya合并，从而导致Akoya持有人在备考实体中拥有50%的备考所有权，这意味着基于截至2024年12月18日的30天VWAP，Akoya的股价隐含23%的溢价。
2024年12月20日，Akoya战略交易委员会举行会议，PWP和DLA的代表出席。在Akoya战略交易委员会会议上，PWP的代表与Akoya战略交易委员会讨论了M方提案的财务条款，DLA的代表与Akoya战略交易委员会审查了他们在拟议交易背景下的受托责任。Akoya战略交易委员会讨论了与M方探索潜在交易的好处和考虑因素，包括与M方尽职调查过程和制定最终提案相关的时间安排和不确定性、M方商业概况的早期阶段、与M方大量现金消耗相关的风险以及新成立的合并公司在独立基础上的现金消耗将高于Akoya的全股票交易的潜在市场影响、与M方双重类别股份和相关超级投票权相关的治理风险，两家公司之间协同效应的潜在好处和M方的强劲现金余额。在介绍和讨论之后，在指导下
 
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Akoya战略交易委员会中，PWP的代表通知M方，在执行保密协议后，Akoya将向M方提供VDR访问权限和管理层介绍。M方获悉，Akoya还将要求进行反向尽职调查，以更好地了解M方的业务和战略合并的优点，以及大幅降低M方费用基础的可能性。M方获悉，时间至关重要，Akoya将为M方提供充分的尽职调查权限，以加快完善其提案。
2024年12月21日，随着谈判的继续，Quanterix和高盛 Sachs的代表在Quanterix管理层的指导下，向PWPQuanterix的代表表达了继续进行拟议交易的愿望，并对能够找到解决Akoya融资问题的解决方案持乐观态度。然而，他们表示，Akoya要求合并后公司35%的未偿所有权是不可能的。PWP的代表重申，与Quanterix此前的提议相比，交换比例和备考所有权需要增加。
2024年12月22日，Akoya和Quanterix的代表以及PWP和高盛 Sachs的代表出席了会议，以虚拟方式会面，讨论了Akoya的融资需求、Akoya现有债务的细节以及Akoya与MidCap订立的对Akoya债务文件的各项修订。
同样在2024年12月22日，在Quanterix管理层的指示下，高盛 Sachs的代表向PWP的代表描述了Quanterix提出的融资支持的修订提案。根据该提议，Quanterix将在原始合并协议签署至原始合并协议中规定的外部日期之间的期间内，由Akoya选择提供30,000，000美元的次级可转换票据。债务收益将可用于偿还Akoya与MidCap的现有信贷融资，并将按与MidCap融资下的利率相当的利率承担利息。如果拟议的原始合并协议因任何原因被终止，该票据将可按拟议交易中使用的交换比率所隐含的价格与拟议交易公告前的10天Quanterix普通股VWAP中的较低者转换为Akoya普通股股份。
2024年12月23日，Toloue博士致电McKelligon先生，通知他Quanterix将提供修订后的感兴趣的指示，并描述了将包含在此类感兴趣指示中的条款。当天晚些时候，Quanterix向Akoya交付了最终修订的感兴趣的指示（“最终的Quanterix感兴趣的指示”）。最终的Quanterix兴趣表示建议在全股票交易中收购Akoya普通股100%的流通股，交换比例为每股Akoya普通股股份换取0.318股Quanterix普通股，这代表Akoya股东在合并后公司中的30%备考所有权，隐含价格为每股Akoya普通股3.38美元，基于Akoya普通股和Quanterix普通股在2024年12月23日的收盘价，该价格较Akoya普通股在该日期的收盘价溢价43%。最终的Quanterix兴趣指示还重申了12月17日Quanterix兴趣指示中的提议，这些提议与收盘后Quanterix板的构成以及各方各自终止费用的规模有关。最终的Quanterix表示兴趣还包括通过最高30,000，000美元的次级可转换票据提供资金的选择权，该融资选择权采用的是高盛 Sachs在前一天交付的提案中所述的条款。
2024年12月24日，Akoya与M方签署了保密协议，随后向M方提供了访问VDR的权限。
2024年12月25日，Akoya战略交易委员会召开会议。PWP、DLA公司代表参加了会议。应Akoya战略交易委员会的要求，PWP的代表审查了最终Quanterix利益指示的条款。经过讨论，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表在Quanterix谈判的同时继续M方的尽职调查，以便他们确定是否可以达成M方的最终提案。
2024年12月26日，McKelligon先生向Akoya董事会发送了有关战略流程状态的最新信息，包括有关最终Quanterix表示兴趣和M方表示兴趣的最新信息。McKelligon先生还向Akoya董事会通报了管理层正在制定的Akoya独立计划的最新情况。
同样在2024年12月26日，DLA向科温顿提供了一份原始合并协议的修订草案，以应对此前科温顿在2024年12月4日提供的草案。
进一步在2024年12月26日，在Akoya战略交易委员会的指示下，PWP的代表通知Quanterix和高盛 Sachs的代表，Akoya已与最终的Quanterix表示兴趣的财务和治理条款保持一致，并将继续根据这些条款就拟议的原始合并协议进行谈判。各方还同意，他们将继续探索支持融资的选项。
2024年12月27日，Quanterix董事会召开会议，讨论与Akoya的谈判状态，包括关于Akoya Bridge融资条款的谈判情况。
2024年12月28日，Party M的财务顾问联系了PWP的代表，与Akoya商讨战略交易。McKelligon先生和Party M的首席执行官当天晚些时候进行了讨论，讨论了有关
 
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提议的交易，并且在那次通话期间，M方的首席执行官通知McKelligon先生，M方正在与另一方就可能参与M方的提议进行讨论，但没有提供进一步的细节。
同样在2024年12月28日，Toloue博士向McKelligon先生发送了一份清单，其中确定了与DLA提供的原始合并协议最新草案相关的某些关键问题。当天，DLA和PWP的代表，以及包括Kamocsay女士在内的Akoya管理层的某些代表审查了此类问题清单，并讨论了Akoya对清单中确定的问题的潜在回应。当天晚些时候，McKelligon先生和Toloue博士进行了通话，他们就大多数此类问题进行了讨论并达成了解决方案。在那次电话会议上，Toloue博士还要求McKelligon先生为Akoya承诺与Quanterix就潜在交易进行排他性谈判，以便集中各方的努力并迅速敲定条款，但McKelligon先生表示，Akoya届时不会准备承诺任何排他性安排。
次日，丙方联系了PWP的代表，告知PWP的代表，M方已就其提案中的潜在参与与丙方进行了接洽，并讨论了他们参与M方的要约是否会使其对Akoya更有利，以及在涉及M方的替代交易中是否可能存在丙方的角色，PWP的代表此前已与Akoya的管理层讨论了第三方的潜在参与，并基于此事先讨论，与丙方沟通时表示，Akoya对收到来自M方的完整开发的提案非常感兴趣，并对丙方参与与M方的提案持开放态度，但Akoya需要更清晰地了解此类参与的性质、结构和目的，以便评估潜在的好处和考虑因素。PWP的代表进一步询问丙方参与的目的，指出M方已经拥有大量现金资源，并且三方交易潜在的额外复杂性有可能使M方提出具有高交易确定性的提案的能力变得复杂。在与PWP代表的讨论中，丙方表示其与M方的讨论处于早期阶段，丙方尚未确定丙方潜在参与的性质或目的，丙方和M方尚未围绕潜在提案进行详细的讨论或规划。此后，未直接与丙方进行进一步商谈。
2024年12月29日，Akoya管理层在PWP代表和M方财务顾问的出席下，与M方举行了一场虚拟管理宣讲会。
2024年12月31日，M方管理层代表在PWP代表和M方财务顾问出席的情况下，对Akoya进行了虚拟管理演示，关于M方业务。
同样在2024年12月31日，科温顿向DLA提供了一份原始合并协议的修订草案。在这样的修订草案中，Quanterix表示，它将要求原始Akoya投票协议的每个被要求的签字人（即Akoya的三个最大股东以及Akoya的所有董事和高级职员）也签订锁定协议，承诺在拟议交易完成后的特定期间内不转让其所持有的Quanterix普通股股份。
2025年1月2日，PWP的代表与Party M的财务顾问进行了跟进，讨论了该过程中的下一步措施。在此次电话会议上，PWP的代表要求M方在2025年1月10日或之前提供修订后的提案，包括有关合并后公司的治理和管理的详细信息、M方对合并产生的潜在成本协同效应的看法、确认M方将在交易完成时偿还Akoya的债务、关于确认性尽职调查的范围和时间表的明确性、VDR上可用的投标草案协议的加价情况，以及关于丙方在交易中可能发挥的潜在作用的明确性。
2025年1月3日，McKelligon先生向Akoya董事会发送了有关战略流程状态的最新信息，包括有关与Quanterix的进展和M方提案状态的一般更新、Akoya和M方之间最近的管理层介绍以及正在进行的Akoya独立计划的开发。
在2024年12月31日至2025年1月9日期间，Akoya和Quanterix继续就最终交易文件和拟议交易的相关细节进行谈判。作为这些讨论的一部分，2025年1月4日，Quanterix同意限制其对Akoya的一些重要股东签订锁定协议的要求，从而只要求Telegraph Hill Partners的关联公司签订此类锁定协议。
2025年1月6日，Akoya与M方再次通话，进一步讨论Akoya的财务计划和预测。
2025年1月7日，PWP代表向Akoya提供了一份关系披露信，该信随后与Akoya董事会共享。当天，Toloue博士和McKelligon先生进行了通话，讨论和协商交易文件中的某些未决问题。
2025年1月8日，M方向Akoya管理层递交了一封信函，通知Akoya，M方正在撤回其表示的兴趣。信中表示，M方不愿意在当时的流程动态下推进他们的评估。M方退出后，未与M方进一步商谈。
 
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2025年1月8日，Akoya战略交易委员会召开会议，讨论最新工艺进展。PWP、DLA公司代表出席。Akoya战略交易委员会向DLA的代表提问，随后进行了进一步讨论。在讨论了支持和反对与Quanterix进行业务合并的潜在原因后，Akoya战略交易委员会决议初步批准与Quanterix的拟议合并，但同意在就原始合并协议完成谈判后于2025年1月9日重新召开会议，以进一步考虑该交易，并指示Akoya管理层和DLA的代表根据其指示最终确定原始合并协议和相关交易文件。
在2025年1月8日的白天，DLA和Covington完成了关于原始合并协议的谈判，而拟议的锁定协议、原始Akoya投票协议和Akoya准备的披露信函（包括在后一种情况下，关于Akoya在合并协议中的临时经营契约的某些例外情况）下的几个最终事项仍未完成。双方随后还在谈判并敲定一项投票协议，该协议要求Quanterix的某些股东投票赞成向Akoya的股东发行股票，根据原始合并协议的条款，该协议须经Quanterix的股东根据纳斯达克规则（“Quanterix投票协议”）批准。对于所有这些最终事项，Quanterix和Akoya在2025年1月8日至1月9日期间继续进行谈判，包括与DLA、Covington、PWP和高盛 Sachs的代表进行谈判。
2025年1月8日，Quanterix董事会召开会议，Quanterix高级管理人员以及Covington和高盛 Sachs的代表出席了会议。Toloue博士介绍了拟议交易的战略理由，以及在执行原始合并协议后将采取的某些后续步骤，前提是得到两家公司董事会的批准。Covington的一名代表随后审查了Quanterix董事会的受托责任以及它为寻求履行这些职责而开展的活动。Quanterix管理层成员还讨论了有关Akoya的关键尽职调查结果。鉴于Magov č evi ć-Liebisch博士作为与Akoya的商业协议对手方Acrivon Therapeutics, Inc.的董事，Magov č evi ć-Liebisch博士在Magov č evi ć-Liebisch博士重新参加会议后，Quanterix的总法律顾问兼秘书Laurie Churchill介绍了拟议的原始合并协议、原始Akoya投票协议、Quanterix投票协议和锁定协议的关键条款摘要，其表格已提前提供给Quanterix董事会（在原始合并协议的情况下，各方商定的最终和商定的形式）。应Quanterix董事会的要求，高盛 Sachs的代表随后审查了原始合并协议所设想的拟议交易的某些财务条款，包括高盛 Sachs编制的财务分析摘要以及与其分析相关的假设。随后，高盛 Sachs的代表向Quanterix董事会提出了高盛 Sachs的口头公平意见，随后通过交付日期为2025年1月9日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，根据原始合并协议拟发行的0.318股Quanterix普通股以换取Akoya普通股的每一股流通股的交换比例是公平的，从财务角度来看，对Quanterix。在每一个这样的例子中，Quanterix董事会成员都提出了问题并讨论了相关事项。继Quanterix董事会讨论锁定协议的形式后，Quanterix董事会指示Quanterix管理层进一步协商锁定协议，以从Telegraph Hill Partners获得一项承诺，将其在90天锁定期后的六个月期间内转让Quanterix普通股的任何股份的意向通知Quanterix，该承诺由管理层承诺获得。
在仔细考虑和讨论了上述所有事项后，Quanterix董事会在锁定协议中剩余的开放点得到解决的情况下，（i）根据原始合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布原始合并协议和原始合并协议所设想的交易是可取的，（ii）确定原始合并协议和原始合并协议所设想的交易对Quanterix及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）决议根据原合并协议所载条款及条件，向Quanterix股东建议批准原合并协议所设想的股份发行，及（iv）指示将该等股份发行提交给Quanterix股东以供批准，因为根据适用的纳斯达克规则，根据原合并协议的条款，该等批准是必要的。
2025年1月9日白天，Quanterix和Akoya敲定了原合并协议附属文件中的未决事项，包括锁定协议，其中Telegraph Hill Partners同意将其在90天锁定期后的六个月期间转让Quanterix普通股的任何股份的意向通知Quanterix，以满足Quanterix董事会的要求。
也是在2025年1月9日，Akoya战略交易委员会召开了一次特别会议。应Akoya战略交易委员会邀请，Akoya管理层其他成员、PWP代表及DLA代表出席了会议。DLA的代表介绍了原始合并协议的最终形式的条款。
 
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PWP的代表介绍了其关于根据原始合并协议提议的每股Akoya普通股0.318股Quanterix普通股的交换比率的财务分析。会上，Akoya战略交易委员会讨论了拟议的交易，并确定这符合Akoya及其股东的最佳利益。Akoya战略交易委员会一致建议Akoya董事会（i）确定原始合并协议所设想的交易条款对Akoya及其股东是公平的并符合其最佳利益，（ii）确定订立原始合并协议符合Akoya及其股东的最佳利益，并宣布订立原始合并协议是可取的，（iii）批准Akoya执行和交付原始合并协议（包括“合并协议，因DGCL第251节）中使用了该术语，Akoya履行其在原始合并协议中所载的契诺和协议以及根据原始合并协议所载的条款和条件完成其他交易，（iv）决议建议Akoya的股东采纳原始合并协议，以及（v）批准Akoya执行和交付Quanterix投票协议。
紧随Akoya战略交易委员会会议之后，Akoya董事会召开了一次特别会议，Akoya管理层成员、PWP代表以及DLA代表出席了会议。DLA的代表介绍了原始合并协议的最终形式的条款。PWP的代表介绍了其关于根据原始合并协议提议的每股Akoya普通股0.318股Quanterix普通股的交换比率的财务分析。应Akoya董事会的要求，PWP的代表随后向Akoya董事会提出了PWP的口头意见，随后通过交付日期为2025年1月9日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对PWP进行的审查所规定的资格和限制，从财务角度来看，原始合并协议中设想的交换比例对Akoya普通股流通股持有人是公平的。随后，PWP的代表回答了Akoya董事会成员提出的与其关于拟议交换比例的财务分析相关的问题以及PWP的意见。在此讨论之后，DLA的代表就原始合并协议的法律条款以及将由Akoya董事会成员考虑批准的某些其他法律事项回答了Akoya董事会成员提出的问题。经讨论后，Akoya董事会随后（i）根据原始合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布原始合并协议和原始合并协议所设想的交易是可取的，（ii）确定原始合并协议和原始合并协议所设想的交易对Akoya及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）决议建议Akoya股东根据原始合并协议中规定的条款和条件采纳原始合并协议，及（iv）指示将原合并协议提交Akoya股东采纳。
随后的2025年1月9日，Akoya与Quanterix签署了原合并协议，相关各方还分别签署了原Akoya投票协议、Quanterix投票协议及锁定协议。
2025年1月10日，美国金融市场开市前，Quanterix和Akoya发布联合新闻稿，宣布执行最初的合并协议和交易条款。
随后的2025年1月，Akoya和Quanterix的代表都出席了在旧金山举行的年度摩根大通医疗保健会议（“JPM会议”），这是医疗保健行业最大的年度会议，有医疗保健和生物技术公司、行业专家和投资者参加。在JPM大会期间，2025年1月15日，在Akoya与公司和投资者举行的其他几次会议中，Akoya的代表会见了Kent Lake PR LLC的代表，Kent Lake Partners LP（合称“Kent Lake”）的普通合伙人、一家投资公司和一位Quanterix股东。
在这次会议上，Akoya的代表提供了Akoya业务表现的最新情况，并讨论了最初合并协议中设想的合并的优点。
2025年1月16日，除了与参加JPM大会的其他几家公司和投资者会面外，Quanterix管理团队成员与Kent Lake的代表进行了会面。在此类会面期间，Kent Lake的代表表示，他们对Quanterix和Akoya之间交易的初步看法是负面的。Quanterix的代表向Kent Lake解释了交易的战略理由以及Quanterix董事会认定原始合并协议和原始合并协议所设想的交易符合Quanterix及其股东的最佳利益的原因。
2025年2月13日，Kent Lake向Quanterix董事会转递了一封信函，就Akoya与Quanterix之间的拟议交易发表了意见。在那封信中，Kent Lake表示将准备采取一切必要步骤，动员Quanterix股东投票反对该交易，并在Quanterix的2025年年度股东大会上提名Quanterix董事会成员候选人。当天晚些时候，Kent Lake向SEC提交了一份附表13D，披露其实益拥有当时已发行的Quanterix普通股约5.91%的股份。交付给Quanterix董事会的信函也作为该附表13D的证据提交。
 
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2025年2月14日，Quanterix董事会召开会议，讨论了与Akoya完成交易的流程和下一步措施。Quanterix董事会还讨论了从Kent Lake收到的信函以及下一步可能采取的步骤，并授权Toloue博士与Kent Lake的代表联系。
2025年2月18日，Kent Lake再次公开发布信函，反对Quanterix与Akoya之间的交易，并表明其观点，即Quanterix股东应投票反对原合并协议中设想的股份发行。
2025年2月24日，Quanterix管理部门的成员与Kent Lake的代表举行了一次会议，期间他们讨论了Kent Lake先前交付的信函以及Kent Lake在反对与Akoya的交易时提出的论点。在此类会议上，Quanterix管理层的代表重申了与Akoya交易的战略理由，Kent Lake表示将继续反对该交易。
2025年2月25日，Quanterix董事会举行了一次会议，会上除其他议题外，Quanterix董事会讨论了Kent Lake反对与Akoya进行交易的问题。
2025年2月28日，Kent Lake向Quanterix递交了一份通知，表明其有意在Quanterix的2025年年度股东大会上提名三名个人参加Quanterix董事会的选举。
2025年3月3日，Quanterix发布新闻稿，重点介绍了根据原始合并协议拟议收购Akoya的好处，并对Kent Lake提交的提名通知发表了评论。同一天，Kent Lake向SEC提交了对其附表13D的修正案，披露其打算在Quanterix 2025年年度股东大会上提名董事，并表示已增持至当时已发行的Quanterix普通股股份的6.9%。
2025年3月11日，Kent Lake公开发布了一份演示文稿，讨论了其对Quanterix与Akoya之间拟议交易的反对意见。
2025年3月17日，Quanterix公开公布了2024年第四季度的财务业绩，并重申对Akoya的拟议收购将是执行Quanterix战略的重要一步。
同样在2025年3月17日，Kent Lake发布了一份新闻稿，要求Quanterix管理层在30分钟后的Quanterix财报电话会议上的新闻稿中回答Kent Lake提出的某些问题。
2025年3月24日，Tikvah Management LLC，一家据称持有当时已发行的约1.5%的Quanterix普通股的公司，发布新闻稿宣布，该公司打算对原合并协议条款所要求的批准发行Quanterix普通股股票（“Quanterix特别会议”）所拟召开的Quanterix股东大会（该会议）的议程中的提案投反对票。
随后的2025年3月24日，Quanterix董事会举行了一次会议，出席会议的还有高盛 Sachs、Covington、Sidley Austin LLP的代表，Quanterix（“Spotlight”）聘请的TERM3（“Spotlight”）聘请的TERM3（“Spotlight”）战略咨询公司TERM3（“Sidley”）聘请的Quanterix的法律顾问。在那次会议上，Quanterix董事会讨论了召开Quanterix特别会议的流程、时间表和下一步措施以及原始合并协议中拟进行的交易、股东对原始合并协议的反馈以及基于此类反馈的预计股东对原始合并协议的支持。
2025年3月31日，Kent Lake向SEC提交了一份初步代理声明，征求Quanterix股东的代理意见，以投票反对每一项拟列入Quanterix特别会议议程的提案。
同样在2025年3月31日，Quanterix董事会召开了一次会议，出席会议的有高盛 Sachs、Covington、Sidley和Spotlight等公司的代表。在会议上，Quanterix董事会讨论了召开Quanterix特别会议的路径和时间表，其中考虑了股东激进分子采取的行动，以及为确保获得批准原始合并协议所设想的股份发行所需的投票而考虑的外联和努力。
于2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，据此，Quanterix同意向Akoya提供Akoya Bridge融资。此类融资将以本金总额不超过30,000，000美元的可转换票据形式进行，前提是Akoya已获得任何必要的同意并满足Akoya现有贷款文件规定的任何其他条件。
在2025年4月4日至2025年4月14日期间，Toloue博士和McKelligon先生在多个场合讨论了宏观经济环境、美国联邦研究经费的削减以及美国政府随后征收的新进口关税、这些事态发展对Quanterix和Akoya业务的影响，以及Quanterix董事会和管理层对这些因素对Quanterix及其股东按原合并协议中规定的条款批准股份发行的意愿的潜在影响的担忧。他们还讨论了由
 
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该股民积极分子及其他与市场行情相关的Quanterix股民的反馈。2025年4月14日，在一次此类会议上，Toloue博士提议Quanterix与Akoya重新协商原合并协议中的对价，以反映当前的市场情况，并确保合并的利益分配对双方股东而言保持公平合理。Toloue博士建议将对价修改为若干股份，这将导致Akoya股东在合并后的实体中拥有约14-16 %的备考所有权。
2025年4月7日，Kent Lake提交了一份新闻稿，对Akoya Bridge融资一事发表了评论，并鼓励Quanterix股东对Quanterix特别会议议程上的两项提案投反对票。
2025年4月15日，Akoya战略交易委员会召开会议。Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表参加了会议。Akoya战略交易委员会讨论了即将举行的Quanterix特别会议和Akoya特别会议。McKelligon先生向Akoya战略交易委员会成员提供了他与Toloue博士讨论的最新情况，这些讨论涉及宏观经济环境、Quanterix董事会和管理层的担忧、Quanterix努力为原始合并协议中设想的股票发行产生股东支持以及Quanterix继续承诺按照原始合并协议的要求寻求股东批准。他还转达说，Toloue博士曾与他沟通，Quanterix的一些最大股东表示担心，自双方在1月份签订原始合并协议以来，市场已经恶化，因此不再打算投票赞成原始合并协议中设想的股份发行。McKelligon先生还报告了与Toloue博士讨论可能重新谈判交易条款的情况。经讨论，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表和McKelligon先生拒绝该提议，并转达Akoya的期望，即Quanterix将继续大力支持原合并协议中拟进行的交易，并着手召开Quanterix特别会议。
当天晚些时候，在Akoya战略交易委员会的指示下，McKelligon先生和PWP的代表分别通知Toloue博士和高盛 Sachs，Akoya不打算就原始合并协议的条款进行重新谈判。
2025年4月16日，McKelligon先生与Spotlight的代表会面，讨论Quanterix特别会议。Spotlight的代表表达了他们的估计，即根据原始合并协议中规定的条款就股票发行获得Quanterix股东批准的可能性很低。随后在2025年4月16日，McKelligon先生与PWP的代表会面，向他们介绍与Spotlight讨论的最新情况。
2025年4月17日，Kent Lake向SEC提交了一份最终代理声明，向Quanterix股东征集代理，对列入Quanterix特别会议议程的每一项提案投反对票，并致函Quanterix股东，建议他们对这些提案投反对票。
2025年4月17日，高盛 Sachs的代表与PWP的代表会面，对Quanterix根据其中规定的条款获得股东批准原始合并协议所设想的股票发行的能力表示关注。
2025年4月18日，Kent Lake提交了一份新闻稿，对前一天提交的Kent Lake最终代理发表评论，并发布了一个代理竞选网站。
也是在2025年4月18日，PWP的代表与Spotlight的代表会面，讨论Quanterix特别会议。Spotlight的代表重申了他们的估计，即根据最初的合并协议中规定的条款获得当时所要求的股份发行的Quanterix股东批准的可能性很低。
随后在2025年4月18日，Akoya战略交易委员会举行了一次会议，Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。PWP的代表提供了他们与高盛 Sachs和Spotlight讨论的最新情况。在这样的会议上，Akoya战略交易委员会讨论了根据原始合并协议中设想的条款完成交易的条件将不会得到满足，因此交易将不会完成的高度风险。Akoya战略交易委员会讨论了合并对价的结构和组合，并指示PWP在第二天提出财务分析，就合并对价的替代结构进行讨论，但当时并未就Akoya是否应就原始合并协议的条款进行重新谈判做出决定。
2025年4月19日，Akoya战略交易委员会再次召开会议，Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。在Akoya战略交易委员会的指示下，PWP的代表与Akoya战略交易委员会讨论了假设修订交易的拟议财务条款，该交易将涉及现金和股票对价的混合，在该交易中将发行的Quanterix普通股股份占Quanterix普通股流通股的19.99%，总现金对价为4000万美元。PWP的代表指出，根据2025年4月17日Quanterix普通股的收盘价，该对价的隐含价值为每股Akoya普通股1.52美元，该价值将等于2025年4月17日Akoya普通股的收盘价。此外，PWP的代表
 
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与Akoya战略交易委员会讨论了经修订交易的某些其他潜在条款，包括在执行经修订的最终协议时立即提取Akoya Bridge融资，在执行此类经修订的最终协议后的三周“去商店”期（在此期间，Akoya将能够积极征求竞争性交易），以及如果Akoya在该“去商店”期间终止经修订的最终协议以达成构成优先提案的交易，则Akoya无需支付终止费。经过讨论，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表就此类条款向高盛 Sachs提交提案，他们后来于2025年4月19日这样做了。
2025年4月20日，Quanterix董事会举行了会议，Quanterix管理层的某些成员以及高盛 Sachs、Spotlight、Covington和Sidley的代表出席了会议。在该次会议上，Quanterix董事会讨论了PWP的代表于2025年4月19日向高盛 Sachs提交的修订后交易提案中的各个组成部分和项目，并考虑了此类条款和此类修订的影响，包括发行代表不超过Quanterix普通股流通股19.99%的股份不需要Quanterix股东的批准。Quanterix董事会还考虑了接下来的步骤以及完成任何此类修订交易的潜在时间表。经讨论后，Quanterix董事会指示Quanterix管理层向Akoya提交一份反建议，其中规定股票对价包括不超过已发行Quanterix普通股的19.99%以及总计2000万美元的现金对价。
2025年4月20日，在Quanterix管理层的指示下并与其讨论后，高盛 Sachs的代表向PWP的代表提供了Quanterix的修订交易条款的建议，使得Quanterix股东将拥有合并后公司约84%的股份，而Akoya股东将拥有合并后公司约16%的股份。根据拟议交易的条款，对价组合将包括不超过2000万美元的总现金和高达19.99%的已发行Quanterix普通股（“Quanterix 4月20日提案”）。这将导致Quanterix向Akoya普通股持有人发行的股票比最初合并协议中反映的条款少900万股。
2025年4月21日，Kent Lake公开发布了与其针对Quanterix特别会议议程上的提案征集代理有关的某些材料，包括对讨论Kent Lake反对Quanterix与Akoya之间拟议交易的演示文稿的更新（该演示文稿最初由Kent Lake于2025年3月11日发布）。
同样在2025年4月21日，Akoya战略交易委员会举行了会议，Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。在此类会议上，PWP的代表审查了Quanterix 4月20日提案的财务条款。在介绍完情况并在Akoya战略交易委员会的指示下，PWP的代表告知高盛 Sachs的代表，如果Quanterix将现金对价增加到3500万美元，Akoya将愿意继续进行。
2025年4月22日，高盛 Sachs的代表告知PWP的代表，Quanterix不会接受支付3500万美元的现金对价，TERM3 4月20日的提案（现金对价总额为2000万美元）是其对修订交易的最终报价。
随后在2025年4月22日，Akoya战略交易委员会举行了一次会议，讨论了拟议交易当时的现状以及Quanterix拒绝Akoya的要约的情况。
同样在2025年4月22日，Kent Lake公开发布了Kent Lake于2025年4月21日传播的演示文稿的附加幻灯片，其中讨论了Kent Lake反对Quanterix与Akoya之间拟议交易的问题。
2025年4月23日，Akoya战略交易委员会召开会议，讨论最新的流程发展。Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表也出席了会议。Akoya战略交易委员会讨论了Quanterix提案的条款、在波动的市场中成为规模化和多元化业务的一部分的好处、与按照原始合并协议中设想的当前交易进行相关的风险，以及如果该交易未能完成将对Akoya构成的风险，包括Akoya现有贷款文件项下其债务的潜在加速以及由此产生的获得替代融资的需求（包括可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类替代融资）。在讨论了Quanterix提案的条款以及根据原始合并协议进行相关的风险后，Akoya战略交易委员会指示McKelligon先生和PWP的代表分别通知Toloue博士和高盛 Sachs，Akoya愿意根据Quanterix提案进行，并指示Akoya管理层和DLA的代表就反映此类条款的修订最终文件进行谈判。
随后的2025年4月23日，在Akoya战略交易委员会的指示下，PWP的代表向高盛 Sachs的代表传达了Akoya愿意根据4月20日的Quanterix提案开展工作，并努力执行反映该提案条款的修订后的最终文件。
 
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在Akoya接受上述以Quanterix提案为基础进行交易之前的这段时间内，Toloue博士和McKelligon先生继续在多个场合就可能影响Quanterix股东对Quanterix与Akoya之间交易的支持的各种因素以及对该交易条款的潜在修订进行了讨论。
2025年4月24日，Akoya、PWP、Quanterix和高盛 Sachs的代表开会讨论了Quanterix的某些更新的财务预测，包括本委托书一节中更详细讨论的某些预测/​招股说明书标题为“某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息.”
随后在2025年4月24日，Covington向DLA提供了一份合并协议草案，对原始合并协议的条款进行了修订和重述，以反映Quanterix提案的条款。Covington还向DLA提供Akoya股东同意和豁免（定义见下文）以及证券购买协议的拟议修订（定义见下文）草案。合并协议草案反映了上述Quanterix提案的条款，除其他与对合并对价的此类修订相关的变更外，该合并协议草案考虑到（i）该交易将不再被视为《守则》第368条所指的“免税”重组，（ii）所有Akoya RSU和Akoya期权将被展期为与Quanterix普通股相关的同等奖励，（iii）在任何情况下，Quanterix根据合并协议已发行或可发行的股份总额均不会超过截至紧接生效时间之前已发行的Quanterix普通股的19.99%，且在任何情况下，Quanterix就Akoya普通股或其其他股本证券应付的现金总额均不会超过2000万美元，且交换比例和每股现金对价将相应减少，以保持在该等限额内所需的范围内，（iv）Quanterix将不再须向其股东提交有关股份发行的批准，及（v）据此，Quanterix投票协议将不再必要，且如其订约方协定，该投票协议将于合并协议签立时自动终止。
同样在2025年4月24日，Kent Lake公开发布了一份题为“Kent Lake Q & A with Investment Community”的文件，其中包含某些额外信息，以回应Kent Lake表示在他们与Quanterix股东就Quanterix与Akoya之间的拟议交易的沟通中收到的问题。
2025年4月25日，Akoya董事会召开了会议，Akoya管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。PWP的代表审查了合并协议草案中反映的拟议财务条款。经过讨论，Akoya董事会指示DLA的代表对合并协议草案作出回应。随后在2025年4月25日，DLA向Covington提供了合并协议的修订草案和其他交易文件。
在2025年4月26日至2025年4月28日期间，DLA和科温顿交换了修订后的交易文件草稿，并就未决问题完成了谈判。各方在这段时间内谈判的关键问题包括，除其他外，（i）交易的税务处理，各方同意，就《守则》第368条而言，该交易将不再是“免税”重组，（ii）交易中对Akoya RSU和Akoya期权的处理，各方最终同意标题为“合并协议—— Akoya股权裁决的处理”一节中所述的条款，（iii）Akoya将指定的两名Quanterix董事会成员将取代两个不同类别的Quanterix董事，以使他们的条款不会相同，（iv）Akoya在某些情况下应付的终止费金额，各方同意将其减少至260万美元，与交易中Akoya隐含股权价值的减少一致，以及（v）Quanterix将不再受到与其本身有关的任何关于征求收购建议（定义见下文）的限制。
2025年4月27日，Akoya董事会召开特别会议。Akoya管理层成员以及PWP和DLA各自的代表出席了会议。在会议上，DLA审查了修订后的交易文件中剩余的未决问题，PWP的代表提供了与提议的每股合并对价相关的初步财务信息。
后来，2025年4月27日，Akoya战略交易委员会召开了一次特别会议。Akoya董事会其他成员、Akoya管理层成员以及PWP和DLA各自的代表出席了会议。DLA的代表介绍了基本最终形式的合并协议和相关交易文件的条款。PWP的代表介绍了其关于提议的每股合并对价的财务分析，该对价包括0.1461股Quanterix普通股和每股Akoya普通股0.38美元现金。会上，Akoya战略交易委员会讨论了拟议的合并协议，并确定这符合Akoya及其股东的最佳利益。Akoya战略交易委员会一致建议Akoya董事会（i）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决心向Akoya股东建议采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，（iv）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳，以及（v）批准Akoya执行和交付SPA修正案。
 
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紧随Akoya战略交易委员会会议之后，Akoya董事会召开了一次特别会议，Akoya管理层成员、PWP代表以及DLA代表出席了会议。DLA的代表介绍了合并协议最终形式的条款。PWP的代表审查了其关于提议的每股合并对价的财务分析，该对价包括0.1461股Quanterix普通股和每股Akoya普通股0.38美元现金。应Akoya董事会的要求，PWP的代表随后向Akoya董事会提出了PWP的口头意见，随后通过送达日期为2025年4月27日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其中所载PWP进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的拟议合并中的每股合并对价对Akoya普通股流通股持有人而言是公平的。随后，PWP的代表回答了Akoya董事会成员提出的与其关于拟议每股合并对价的财务分析以及PWP意见相关的问题。在此讨论之后，DLA的代表回答了Akoya董事会成员关于合并协议的法律条款以及将由Akoya董事会成员考虑批准的某些其他法律事项的问题。有关PWP意见的更多信息，请参阅下文标题“合并—— Akoya财务顾问的意见。"经讨论后，Akoya董事会随后（i）根据合并协议中规定的条款和条件批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议Akoya股东根据合并协议中规定的条款和条件采纳合并协议，（iv）指示将合并协议提交Akoya股东采纳，及（v）批准Akoya执行及交付SPA修订。
2025年4月28日，Quanterix董事会召开会议，Quanterix高级管理团队以及Covington和高盛 Sachs的代表出席了会议。Covington的一位代表审查了Quanterix董事会的受托责任以及为履行这些职责而开展的活动。丘吉尔女士简要介绍了合并协议（其最终形式已提供给Quanterix董事会）中与原始合并协议相比的关键变化。随后，高盛 Sachs的代表审查了原始合并协议所设想的交易的财务条款以及合并协议所设想的交易的经修订的财务条款。在每一个这样的例子中，Quanterix董事会成员都提出了问题并讨论了相关事项。经审慎考虑及讨论上述所有事项后，Quanterix董事会（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并及股份发行）为可取，及（ii）确定合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东而言属公平及符合其最佳利益。
2025年4月28日白天，DLA与Covington敲定了合并协议、Akoya股东同意和豁免以及SPA修正案的草案。此外，DLA向Covington表示，Akoya无法在宣布执行合并协议时及时获得aMoon Growth Fund II L.P.的股东同意和豁免签署，因此，原Akoya投票协议将在执行合并协议时自动终止关于aMoon Growth Fund II L.P.。另一方面，DLA表示，与Blue Water Life Science Advisors有关联的Akoya的某些股东将订立额外的Akoya投票协议，其条款与原始Akoya投票协议的条款基本相同，Quanterix对此表示同意。
随后的2025年4月28日，Akoya、Quanterix和Merger Sub签署并交付了《合并协议》，相关各方还签署了《证券购买协议》修正案、Akoya股东同意及豁免和附加Akoya投票协议。
2025年4月29日，美国金融市场开市前，Quanterix和Akoya发布联合新闻稿，宣布执行合并协议和修订后的交易条款。
2025年5月13日，McKelligon先生收到了甲方主动向Akoya董事会提出的书面提议，以每股Akoya普通股1.40美元的价格以全现金要约收购交易方式收购Akoya。McKelligon先生立即将收到的要约通知Akoya战略交易委员会。
2025年5月14日，Akoya战略交易委员会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。DLA的代表与Akoya战略交易委员会一起审查了他们的受托责任以及合并协议的适用条款和条件。PWP的代表讨论了甲方提案的财务条款。经过讨论，Akoya战略交易委员会指示DLA准备对合并协议条款和Akoya董事会的受托责任（在每种情况下适用于审查甲方提案）进行详细分析，并将在第二天的会议上提交。会后，DLA的代表根据合并协议的条款向Quanterix和Covington提供了Akoya收到甲方主动提出的书面提案的正式书面通知。
 
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2025年5月15日，Akoya战略交易委员会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。DLA的代表向Akoya战略交易委员会提交了对Akoya董事会在审议甲方提案时的受托责任的分析，并审查了合并协议的条款和条件。随后，DLA和Akoya战略交易委员会的代表讨论了合并协议中的要求，即在与甲方进行任何讨论或谈判，或向甲方披露任何有关Akoya的进一步非公开信息之前，Akoya董事会必须（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地确定，甲方的提议构成或可以合理预期会导致“优先提议”，并且在与外部法律顾问协商后，未能与，或向甲方披露此类信息，将不符合Akoya董事会根据适用法律承担的受托责任。Akoya战略交易委员会进一步讨论了合并协议中“优先提案”的定义以及其中讨论的因素和条件。
此后，Akoya战略交易委员会指示PWP根据合并协议的条款，对甲方的提议进行财务分析，以协助Akoya董事会做出上述决定以及在此类决定之后将采取的任何行动。
2025年5月19日，Akoya战略交易委员会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。鉴于Akoya已收到甲方的主动收购提议和未决的合并，以及适用于Akoya董事会审议甲方收购提议的合并协议条款，DLA的代表概述了Akoya董事会的受托责任。随后，PWP的代表对甲方的收购建议进行了初步的财务分析。经讨论，Akoya战略交易委员会一致建议，Akoya董事会确定，可以合理地预期甲方的提案将导致“优先提案”，在每种情况下，不与甲方进行讨论或谈判，或向甲方披露与Akoya有关的非公开信息，与甲方的收购提案有关，将不符合适用法律规定的Akoya董事会的受托责任。
2025年5月20日，Akoya董事会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。鉴于Akoya已收到甲方的主动收购提议和未决的合并，以及适用于Akoya董事会审议甲方收购提议的合并协议条款，包括合并协议中“优先提议”的定义以及其中讨论的因素和条件，DLA的代表概述了Akoya董事会的受托责任。随后，PWP的代表对甲方的收购建议进行了初步的财务分析。在与Akoya的法律和财务顾问进行讨论后，Akoya董事会确定，可以合理地预期A方的提案将导致“优先提案”，并且在每种情况下，未能与甲方进行讨论或谈判，或向甲方披露与Akoya有关的非公开信息，与甲方的收购提案有关，将不符合Akoya董事会根据适用法律承担的受托责任。因此，Akoya董事会进一步决定与甲方进行讨论，以进一步评估甲方的提案。
2025年5月21日，Akoya与甲方订立了经修订和重述的相互保密协议，该协议并未修改2024年9月与甲方订立的保密协议中规定的原始停顿条款。此后，DLA的代表向Quanterix和Covington提供了Akoya签订此类经修订和重申的相互保密协议的书面通知。
同样在2025年5月21日，Kent Lake的代表和Toloue博士讨论了Kent Lake对合并的看法以及Akoya收到甲方的替代收购提议。
在2025年5月21日至2025年5月30日期间，Toloue博士和McKelligon先生进行了各种对话，在此期间，McKelligon先生向Toloue博士提供了有关甲方收购Akoya提议的状态以及与甲方的其他关键互动和涉及甲方的活动的最新情况。
2025年5月22日，PWP的代表联系了甲方的财务顾问，要求甲方改进其报价，包括提供由现金和甲方股票组成的混合对价。在这样讨论的过程中，甲方的财务顾问口头表示，甲方可能愿意修改其提案以适应混合对价结构，该结构将反映不超过每股1.40美元的相同指示价值，由甲方普通股和现金的混合组成，分别占每股对价的65%和35%。
2025年5月23日，DLA的代表向Quanterix和Covington提供了书面通知，告知前一天PWP的代表与甲方的财务顾问进行了此类讨论。
2025年5月23日，Akoya战略交易委员会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。尽管甲方的财务顾问已于2025年5月22日口头表示，甲方可能愿意修改其提案以提供混合对价结构，但尚未收到甲方的此类更新提案，会议的重点是甲方于2025年5月13日提交的书面提案
 
210
 
全现金收购。随后，PWP的代表与Akoya战略交易委员会一起审查了与甲方收购提案有关的某些初步财务分析。Akoya战略交易委员会随后讨论了甲方的提议，包括该提议未涉及根据Akoya现有贷款文件处理Akoya债务的问题，以及该提议未在合并对价中包含股票部分。Akoya战略交易委员会还讨论了与甲方的相互尽职调查过程的不确定性和时间安排，以及谈判和执行最终协议并最终完成与甲方潜在交易的时间表。Akoya战略交易委员会指出，甲方的提议并未向Akoya股东提供参与Akoya业务或潜在合并的协同效应带来的潜在未来价值创造的可能性，因此，在提案中纳入一个重要的股票部分可能会对确定此类提案是否构成“优先提案”产生有意义的影响。经讨论，Akoya战略交易委员会指示PWP的代表向甲方提供VDR的访问权限，并要求甲方在不迟于2025年5月28日之前提供反映总价值超过1.40美元的混合对价结构的最终报价和最终协议草案。PWP的代表将这一要求及时传达给了甲方的财务顾问。
另外，在2025年5月23日，Kent Lake发布了一份新闻稿，就Quanterix对本注册声明的生效后第1号修订以及Akoya收到甲方的替代收购提议发表了评论。
在2025年5月23日至2025年5月29日期间，Akoya和甲方对彼此进行了相互尽职调查，甲方进行的尽职调查旨在更新或再次接收Akoya先前在Akoya于2024年进行的战略过程中向甲方提供的信息。在此期间，甲方未提供更新的要约或最终协议草案。
2025年5月29日，甲方代表向Akoya管理层举行了虚拟管理宣讲会，介绍了甲方的业务、运营、产品、发展管道、设施以及未来潜在的业务和财务前景。
2025年5月29日，Akoya战略交易委员会召开会议，Akoya高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席。在会议上，管理层提供了关于甲方和Akoya相互尽职调查工作状态的最新情况。
2025年5月30日，甲方的财务顾问告知PWP代表，甲方不打算改进其2025年5月13日的提案，甲方正在撤回此类提案。
随后的2025年5月30日，Akoya战略交易委员会举行了一次先前预定的会议，Akoya的高级管理层成员以及PWP和DLA的代表出席了会议。PWP的代表将甲方撤回对Akoya收购要约的决定告知Akoya战略交易委员会。Akoya战略交易委员会讨论了这种退出，指出这类似于甲方于2024年12月退出Akoya进行的战略流程，退出并不影响Akoya战略交易委员会认为合并符合Akoya股东的最佳利益。此后，2025年5月30日，DLA的代表向Quanterix和Covington提供了关于甲方决定不提交修订后的提案并撤回其于2025年5月13日提交的原始提案的正式书面通知。
2025年6月2日，Akoya宣布甲方撤回收购Akoya的提议。
Quanterix的合并原因
在2025年4月28日举行的特别会议上，Quanterix董事会：（i）根据合并协议所载的条款及条件批准并宣布合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）是可取的，及（ii）确定合并协议及合并协议所拟进行的交易（包括合并及股份发行）对Quanterix及其股东是公平的，并符合其最佳利益。
在达成其批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的决定时，Quanterix董事会，如标题为“合并——合并背景，”召开了多次会议，分别征询了Quanterix的高级管理人员及其外部法律和财务顾问Covington和高盛 Sachs的意见，综合考虑了Quanterix和Akoya的业务、资产负债、经营成果、财务业绩、战略方向和前景，认为此次合并符合Quanterix及其股东的最佳利益。
在做出这一决定时，Quanterix董事会重点关注了多项因素，其中包括：
战略考虑.Quanterix董事会认为，此次合并为Quanterix及其股东带来并预计将提供多项重大战略机遇和利益，其中包括：
 
211
 
•
Akoya在组织中的空间生物学能力与Quanterix用于血液中生物标志物超灵敏检测的先进工具的整合，将建立第一个完全集成的技术生态系统，用于识别和测量跨组织和血液的生物标志物，因此，Quanterix将能够更好地为研究客户服务，并最终为临床医生提供更广泛的技术集，通过生物标志物驱动的治疗决策来提高诊断的相关性和准确性并提高患者的预后；
​
•
认为凭借Quanterix在神经病学领域的行业领先地位以及Akoya在肿瘤学和免疫学领域的专注，Quanterix将在这些高增长市场扩展其技术产品，因此，Akoya尖端空间生物学能力的加入将使Quanterix能够利用50亿美元可服务的潜在市场中的增长机会；
​
•
利用Akoya已建立的临床合作伙伴关系和CLIA认证的实验室服务，Quanterix现在的战略定位是通过扩大的实验室服务产品组合来推动显着的价值创造，因此这种组合为Quanterix参与迅速兴起的空间生物学临床市场，特别是在肿瘤学领域建立了一条清晰的道路；
​
•
Quanterix和Akoya在发现、转化和临床研究方面拥有互补的产品和深厚的客户关系，因此，当作为一个集成解决方案提供时，Quanterix预计对合并后的2,300台仪器安装基础的重大交叉销售机会将推动2026年强劲的两位数有机收入增长；
​
•
在Quanterix董事会特别会议召开之日，该交易预计将在2026年底之前产生约4000万美元的年度成本协同效应，其中2000万美元预计将在合并完成后的第一年内实现，预计这些成本节约主要是由于消除了重复的公司结构、精简了商业基础设施、提高了运营效率、改进了流程和优化了足迹，预计这些协同效应将补充两个组织已经实施的成本节约举措，并且预计Quanterix之前的成本举措以及交易产生的预期成本协同效应将加速其盈利之路，包括在2026年产生正的自由现金流；
​
•
截至2024年9月30日的过去12个月，合并后的公司在备考基础上产生了约2.2亿美元的收入，加上截至Quanterix董事会特别会议召开之日超过3亿美元的合并现金，在考虑了债务偿还、交易成本以及为收购Emission支付的2000万美元后，Quanterix预计在交易结束时将拥有约1.55亿美元的现金，预计没有任何债务，因此预计Quanterix将拥有财务灵活性，以推进公司的全球诊断测试基础设施，包括用于阿尔茨海默病和其他增长机会，例如Akoya进军伴随诊断领域；和
​
•
认为，基于对Akoya和Quanterix的修正收入预测，合并后的公司将有足够的现金为运营提供资金，直到实现现金流盈亏平衡，即使在当前政府资助和制药支出逆风的宏观经济环境下也是如此。
​
Quanterix董事会考虑的其他因素.除了考虑上述战略因素外，Quanterix董事会还考虑了以下额外因素，它认为所有这些因素都支持其批准合并的决定：
•
合并后公司的董事会将由九名成员组成，其中七人目前在Quanterix董事会任职，其中两人将由Akoya董事会提名，这将形成一个实力和背景互补的全面董事会；
​
•
交割后，Masoud Toloue和Vandana Sriram将继续领导合并后的公司，分别担任首席执行官和首席财务官；
​
•
相信上述治理事项将为合并后的公司成功的整合过程、未来的成功和协同效应的实现提供最佳定位；
​
•
交换比例，并且交换比例是固定的，Akoya股东收到的合并对价不会因合并公告后Quanterix股票交易价格可能上涨或下跌而发生调整，这就为合并中将发行的Quanterix普通股的股份数量创造了确定性；
​
•
继固定换股比率后，根据合并协议，将Quanterix就合并协议中的交易而发行的股份限制为不超过Quanterix已发行股份的19.99%
​
 
212
 
生效时间之前的普通股以及Quanterix将支付的现金不超过2000万美元，限制了Quanterix就合并而发行的股票数量（并预计会稀释现有的Quanterix股东）以及将花费的现金；
•
根据2025年4月28日Quanterix普通股的收盘价计算，在合并完成时，Quanterix股东将持有合并后公司约84%的普通股，与最初合并协议条款下预期的71%相比，这一比例显着增加；
​
•
关于Quanterix和Akoya各自业务、财务状况、经营业绩、收益、交易价格、竞争地位和前景的历史信息在独立基础上和预测合并基础上；
​
•
Quanterix董事会对Quanterix的业务、运营、财务状况、收益、战略、风险和其他合理可用的替代方案有深入的了解和理解，以实现更全面的生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，无论是通过有机增长还是收购；
​
•
Quanterix及其顾问对Akoya及其业务（包括法律、监管、会计、税务和人力资源事项）进行的尽职审查结果；
​
•
Quanterix和Akoya当前和未来的经营环境，包括国家和地方经济状况、竞争和监管环境，以及这些因素对Quanterix和合并后公司的可能影响；
​
•
Quanterix高级管理人员支持合并的推荐；以及
​
•
Quanterix董事会与其顾问对拟议合并的结构以及合并协议的财务条款和其他条款进行的审查，包括在考虑到合并协议中对财务条款和其他条款进行的修订后，并在考虑到合并协议所设想的拟议交易完成的可能性以及Quanterix董事会对完成合并所需的可能时间段的评估后。
​
Quanterix董事会还考虑了合并协议的以下具体方面：
•
合并协议中包含的成交条件的性质，包括就合并协议而言将对Quanterix或Akoya构成重大不利影响的事件的互惠例外情况，以及在完成合并协议所设想的交易之前满足所有条件的可能性；
​
•
Quanterix和Akoya各自分别作出的陈述和保证，以及合并协议中要求各方在合并完成前在正常过程中开展各自业务的临时经营契约，在特定限制的情况下，在当时情况下是合理的，并且就禁止在合并完成前的某些行动的临时经营契约而言，对Quanterix的限制性低于Akoya；
​
•
合并协议中对Akoya应对第三方的某些替代交易提议并进行谈判的能力的限制，但某些例外情况除外，以及如果合并协议在某些情况下被终止，则Akoya必须向Quanterix支付260万美元的终止费的要求；
​
•
合并协议并不对Quanterix参与有关Quanterix的收购建议的讨论或谈判、或订立就该收购建议作出规定或完成该收购建议的协议的能力施加任何限制，而最初的合并协议则对Quanterix采取该等行动的能力施加了多项限制；和
​
•
认为Akoya根据合并协议可能支付的终止费的规模（i）与合并协议的总体条款和其中反映的经修订的财务条款相比是合理的，并且（ii）的规模是根据相关特拉华州法律（告知终止费减少）可强制执行的。
​
Quanterix董事会还考虑了Akoya的财务预测，对收入、息税前利润和现金消耗预期由Quanterix管理层进行了调整，并考虑了Akoya的现金消耗情况。Quanterix董事会认为，合并后的公司将拥有充足的资本金，并拥有充足的现金来维持其运营，直至现金流盈亏平衡。
Quanterix董事会还认为，由于合并协议中反映的经修订的合并条款，Quanterix普通股的发行将不再受制于TERM2股东根据
 
213
 
纳斯达克规则，而根据原始合并协议的条款，在根据协议设想的发行中需要进行此类投票。
Quanterix董事会在审议合并协议和合并时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
•
由于发行了Quanterix普通股，对Quanterix普通股的现有股份进行了稀释，但由于合并协议中反映的对合并财务条款的修订，该发行数量大幅减少；
​
•
Akoya财务业绩可能不达Quanterix预期的风险；
​
•
对未来经营业绩和协同效应的预测必然是基于假设的估计，因此存在无法实现合并的所有预期收益的风险，包括Quanterix与Akoya之间的协同效应、成本节约、增长机会或现金流，或此类收益可能需要比预期更长的时间才能实现（如果有的话）；
​
•
完成合并并将Akoya的业务、运营和劳动力与Quanterix的业务、运营和整合所固有的困难和管理挑战，以及在实现预期增长和成本节约方面遇到困难的可能性；
​
•
政府付款人做法、模式和报销率的潜在不利变化，以及这些因素对Quanterix、Akoya和合并后公司的可能影响；
​
•
与完成合并和合并协议所设想的其他交易相关的成本、费用和开支，包括无论合并是否完成而发生的那些；
​
•
在合并未决期间或合并完成后（包括如果合并未完成）给Quanterix带来的风险和成本，包括与管理层和员工注意力的潜在转移、潜在的管理层和员工减员以及对Quanterix和Akoya各自与员工、付款人、患者和监管机构的关系的潜在负面影响相关的风险和成本；
​
•
尽管有Quanterix和Akoya的共同努力，但合并可能仍无法完成或完成可能被过度延迟的风险，即使Akoya合并提案获得Akoya股东的批准；
​
•
与拟议合并有关的潜在诉讼以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
​
•
Akoya须承担的各种或有负债，包括未决法律诉讼；
​
•
Akoya股东的风险，可能在Akoya特别会议上投票否决Akoya合并提案；
​
•
除特定特定情况外，《合并协议》中禁止Quanterix招揽或接受其他收购要约的规定；
​
•
与最初的合并协议不同，Quanterix不得终止合并协议，以订立一项协议，就Quanterix（根据最初的合并协议，该协议本应要求Quanterix支付终止费）提供优先建议，这可能会阻止其他潜在方就TERM3提出优先建议，尽管Quanterix董事会认为，与最初的合并协议条款（该协议对Quanterix参与收购建议的能力施加了重大限制）相比，其参与有关甚至订立或完成收购建议的讨论的能力是一项重大改进；
​
•
合并协议允许Akoya在满足某些条件的情况下，在Akoya股东批准Akoya合并提议之前对主动提出的收购提议作出回应和进行谈判，以及在合并协议的条款和条件的约束下，如果合并协议在某些情况下被终止，那么Quanterix可能有权获得的260万美元的终止费可能不足以补偿Quanterix因此类终止而可能遭受的损害的风险；
​
•
合并协议的条款，这些条款限制了Quanterix在合并完成前在正常过程之外经营其业务的能力；和
​
•
标题为“风险因素”以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
​
 
214
 
Quanterix董事会统筹考虑了所有这些因素，总的来说，得出的结论是，它支持订立合并协议的有利决心。
此外，Quanterix董事会知悉并考虑了其董事和执行官的利益，这些利益与Quanterix股东的一般利益不同或除此之外，一般情况下，如标题为“Quanterix董事和执行官在合并中的利益.”
前述对Quanterix董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是旨在包括Quanterix董事会考虑的重大因素。鉴于上述各种因素及Quanterix董事会成员认为适当的其他因素，Quanterix董事会集体达成结论，批准合并协议、合并、股份发行及合并协议所拟进行的其他交易。鉴于Quanterix董事会在评估合并时考虑的因素既有积极因素也有消极因素，这一点非常复杂，而且种类繁多，因此，Quanterix董事会认为这并不实际，也没有试图对其在做出决定时考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Quanterix董事会的最终确定作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
前述关于Quanterix考虑支持合并的因素的描述具有前瞻性。这些信息应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
Akoya合并的原因及Akoya董事会的推荐
在2025年4月27日举行的特别会议上，Akoya董事会一致：（i）根据合并协议规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（ii）确定合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）决议建议Akoya股东采纳合并协议，根据合并协议中规定的条款和条件，以及（iv）指示将合并协议提交给Akoya股东以供采纳。
据此，Akoya董事会一致建议Akoya股东投票“支持”Akoya合并提案。
Akoya董事会在评估拟议交易、达成其决定并提出其建议时，如标题为“合并——合并背景，”咨询了Akoya高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了多项因素，包括以下有利于该交易的因素：
代价价值
•
Akoya股东在合并中将收到的对价的总价值和性质，包括：
​
•
Akoya股东将在紧随合并完成后拥有合并后公司约16%（包括展期RSU和已结算期权时为19.99%）的事实；
​
•
合并协议规定了固定的交换比例，这为Akoya股东提供了关于其在合并后公司的大致合计备考百分比所有权的确定性，并且除了某些例外情况外，不会根据Akoya普通股或Quanterix普通股在合并协议日期和截止日期之间的市场价格变化而波动；
​
战略考虑和协同作用
•
合并后的公司有机会潜在地实现收入协同效应以及显着的运营和成本协同效应，预计到2026年，这些成本协同效应将产生4000万美元的年度成本节约（不包括基于股票的薪酬）；
​
•
预期由于合并后的公司在一系列产品和服务类别和地区的预期多样性和规模、更大的市值、短期和长期获得资本的机会增加以及由于其更大的市场存在而可能获得更多的业务发展机会，合并后的公司将比单独的Akoya更有能力追求更积极的增长战略；
​
•
Akoya和Quanterix的业务、产品、服务和地理市场的互补性，以及合并后的公司扩展产品和提供的额外交叉销售收入增长机会
​
 
215
 
服务产品和交易创造的机会，通过采用每家公司的最佳实践和利用规模经济，增强两家公司更有效和高效运营的能力；
•
Akoya对Quanterix的业务、运营、经营成果、财务状况、战略和未来前景以及Quanterix普通股的历史和当前交易价格的了解，其中考虑了Akoya对Quanterix的尽职调查结果；
​
•
预期合并将创建一个规模更大、资本充足的生命科学工具和诊断组合公司，拥有领先的技术、互补的产品和服务组合以及加强的美国和国际商业影响力，并有能力实现高于市场水平的收入增长，并加速实现盈利和产生正的自由现金流；
​
•
Akoya股东参与更多元化业务概况的潜在机会，实现长期受益于Akoya和Quanterix的临床市场机会的潜力，通过预期收入增长和实现协同效应获得加速盈利能力的潜力；
​
•
生命科学工具和诊断行业当前和未来的竞争环境，包括行业参与者面临的监管、财务、经济和其他挑战，并相信合并后的公司，鉴于其更大的规模、强大的资产负债表、更全面的产品和服务供应以及市场占有率，将能够更好地应对这些挑战；
​
•
Akoya所竞争市场的当前行业、经济和市场状况和趋势以及总体宏观经济环境；
​
•
在执行原始合并协议后订立的可转换债务融资安排，据此，Quanterix有义务根据最终协议中规定的条款和规定，向Akoya提供本金总额不超过30,000，000美元的过桥融资；
​
•
根据DGCL第262条及时和适当行使此类权利的股东，以及合并协议中不存在与Akoya股东行使评估权相关的任何成交条件，特拉华州法律规定的与合并相关的法定评估权的可用性；
​
最具吸引力的战略选择
•
Akoya董事会认为，与Quanterix的拟议交易是对Akoya及其股东最具吸引力的战略替代方案，包括与保持独立并继续执行Akoya长期业务战略的替代方案相比。在这方面，Akoya董事会认为：
​
•
其认为，与Quanterix的拟议交易将导致对Akoya股东的更大价值，高于对Akoya可用的各种其他战略替代方案可能产生的预期价值，包括与作为一家独立的公众公司继续追求Akoya的长期业务计划作为创造股东价值的替代手段的可能性相比，以及此类替代方案对实现Akoya战略目标和Akoya股票未来价值的业务、财务、市场和执行风险和不确定性；
​
•
Akoya董事会与其顾问一起，开展了一个完整而稳健的过程，以探索战略替代方案；
​
•
自签署原合并协议至签署合并协议期间，Akoya未收到任何主动要约；
​
•
Akoya作为独立公司的业务、财务状况、包括债务义务、历史和预计财务业绩、竞争地位、资产和未来前景；
​
•
事实上，在签署合并协议时，Akoya未遵守Akoya现有贷款文件项下的某些财务契约，并且无法保证Akoya将能够纠正、放弃或修改信贷协议以解决其不合规问题，或者放款人不会加速全额偿还协议项下的未偿金额，并且在没有交易或额外股权融资的情况下，Akoya的放款人很可能会要求申请破产，其中Akoya股东的追偿将受到债务人占有融资和行政费用的限制；
​
•
称Akoya的管理层和外部顾问已对Quanterix业务进行了尽职调查，包括就Quanterix的商业模式、运营和预测、商业、财务、税务、会计和法律尽职调查与Quanterix的管理层和顾问举行会议和电话会议；
​
 
216
 
Akoya财务顾问的意见
•
PWP于2025年4月27日口头向Akoya董事会作出的意见（随后于2025年4月27日以书面形式确认）认为，截至该日期，基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并中的每股合并对价对Akoya普通股持有人而言是公平的（PWP意见全文，其中载列了所作的假设、遵循的程序，考虑的事项以及PWP就PWP的意见所进行的审查的资格和限制，作为附件F附于本委托书/​招股说明书，并以引用方式并入本文），如标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见”.
​
完成合并的可能性
•
Quanterix股东未能批准原合并协议中所设想的Quanterix普通股的发行的重大风险，以及合并协议中反映的修订结构和每股合并对价的支付根据适用的纳斯达克规则将不需要Quanterix的股东的批准；
​
•
预期合并将完成，除其他外，基于合并的有限条件以及HSR法案规定的等待期已经到期的事实，如标题为“合并——监管审批及相关事项”;
​
•
合并协议的终止日期为2025年8月31日，Akoya董事会预计将为此留出足够的时间来满足完成合并所需的所有条件；
​
合并协议的有利条款
•
Akoya有能力在特定限制的情况下（i）在某些情况下向未经请求的第三方收购提议提供信息并进行谈判，最终（ii）改变其关于Akoya股东采纳合并协议并对Akoya合并提议投“赞成票”的建议，以及（iii）终止合并协议，以便Akoya就优先提议达成最终协议，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件，包括支付260万美元的终止费，如标题为“合并协议—不征求竞争性提案,” “合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”;
​
•
合并协议中限制Quanterix招揽和从事替代业务合并交易能力的条款，但有某些例外情况，详见标题为“合并协议—不征求竞争性提案”;
​
•
合并协议须经Akoya普通股大多数已发行股份持有人采纳；
​
治理事项
•
在生效时，两名Akoya董事（将由Akoya董事会提名并填补Quanterix董事会两个不同类别的董事）将被任命为合并后公司的九人董事会成员，这将允许这些董事监督合并后公司并提供投入，并将为推进合并后公司的战略目标提供有益的连续性；
​
•
Akoya战略交易委员会建议Akoya董事会（其中包括）（i）确定合并协议所设想的交易条款（包括合并）对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）确定订立合并协议符合Akoya及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议是可取的；（iii）决议建议Akoya的股东采纳并批准合并协议并批准合并；和
​
•
Akoya董事会由大多数独立董事组成，他们在Akoya管理层以及法律和财务顾问的协助下仔细审查了交易，还考虑了一些董事的财务专业知识和先前的行业经验。
​
Akoya董事会在审议合并协议和交易时权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：
 
217
 
•
每股合并对价反映的对Akoya股东的价值远低于原合并协议项下的合并对价所反映的价值，且不代表较原合并协议于2025年1月10日公告前的Akoya交易价格有溢价；
​
•
交换比例将不会调整以补偿合并完成前Quanterix普通股或Akoya普通股价格的变化，这可能导致Akoya股东在合并完成时收到的合并对价的市值低于合并公告时该合并对价的市值；
​
•
Akoya管理层预计合并后的公司将因合并而经历一些收入不协同效应；
​
•
与Akoya股东在合并后公司中持有的百分比（约16%）低于Akoya股东目前拥有的相关风险，这可能会降低Akoya股东对合并后公司管理层的影响；
​
•
鉴于重大或有负债以及财务义务和承诺，合并后的公司可能在未来几年面临流动性挑战；
​
•
合并协议的某些条款可能会阻止涉及Akoya的替代业务合并交易，包括限制Akoya征集替代交易提案的能力，以及要求Akoya在合并协议终止后的某些情况下向Quanterix支付260万美元的终止费，详见标题为“合并协议—不征求竞争性提案”; “合并协议—合并协议的终止”和“合并协议—终止费及开支”;
​
•
要求Akoya就Akoya合并提案持有股东投票权，即使Akoya董事会已撤回其支持Akoya合并提案的建议，除非其终止与替代交易提案有关的合并协议。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—召开特别会议的义务”;
​
•
生效时间之前的业务不确定性可能对Akoya和Quanterix在生效时间之前吸引、留住和激励关键人员的能力产生的不利影响；
​
•
订立合并协议和完成合并所涉及的时间、精力和大量成本以及Akoya业务运营的相关中断，包括将管理层的注意力从其他战略重点转移到实施合并整合努力的风险，以及Akoya的运营因员工担忧或离职或因Akoya与其客户、供应商、销售代表和分销商的关系在公开宣布合并后发生变化或终止而中断的风险；
​
•
合并协议中限制Akoya在合并未决期间开展业务的临时经营契约，这可能会延迟或阻止Akoya寻求可能出现的某些商业机会的能力；
​
•
2025年8月31日的终止日期以及无法保证合并协议中的条件将得到满足，因此可能无法完成合并以及未完成的潜在后果，包括对Akoya、其业务、Akoya股票的交易价格以及Akoya吸引和留住关键管理人员和员工的能力的潜在负面影响；
​
•
监管机构可能不会批准合并或可能对其批准施加对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响的条款和条件的风险；
​
•
Akoya和Quanterix这种规模、地域多样性和复杂性的两项业务合并所固有的难度和成本，以及预期因合并而获得的成本节约、协同效应和其他收益可能无法充分或及时实现的风险；
​
•
与合并有关的诉讼风险以及为任何该等程序进行辩护所涉及的相关费用、负担和不便；
​
•
无论合并是否完成，Akoya已发生并将继续发生与合并有关的重大交易成本和费用；
​
•
若现有贷款文件不合规，Akoya可能无法利用Akoya Bridge融资的风险；
​
 
218
 
•
如果合并协议被终止，Akoya可能继续无法履行其在Akoya现有贷款文件项下的义务，从而导致违约事件和加速全额支付其项下未偿金额的风险；和
​
•
标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
​
Akoya董事会作为一个整体考虑了上述因素，包括通过与Akoya高级管理层和Akoya外部法律和财务顾问进行讨论。基于这一审查和考虑，Akoya董事会一致认为，总的来说，这些因素支持认定合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并，对Akoya及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并决定根据合并协议中规定的条款和条件，向Akoya的股东建议采纳合并协议。
此外，Akoya董事会了解并考虑到，Akoya的董事和执行官可能在交易中拥有与Akoya股东的利益不同或除此之外的某些利益，如标题为"Akoya董事和执行官在合并中的利益。”
上述关于Akoya董事会所考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽无遗的。鉴于上述各种因素以及Akoya董事会成员认为适当的其他因素，Akoya董事会集体达成了批准合并协议和完成合并协议所设想的交易（包括合并）的结论。鉴于Akoya董事会在评估交易时考虑的因素既有积极因素也有消极因素的复杂性和种类繁多，Akoya董事会认为，对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值没有任何用处，也没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Akoya董事会的最终确定作出任何具体确定。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。
上述关于Akoya董事会在批准合并协议时所考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。这些信息应结合标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
Akoya财务顾问的意见
简介
Akoya聘请PWP担任Akoya的财务顾问，并就此次合并提供意见。Akoya董事会指示PWP根据合并协议，从财务角度评估在合并中每股合并对价对Akoya普通股流通股持有人的公平性。2025年4月27日，在为评估合并而举行的Akoya董事会会议上，PWP发表了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的对所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并中的每股合并对价对已发行的Akoya普通股持有人是公平的。
PWP意见仅限于PWP所提供意见的日期和时间，而不是截至合并可能完成时或任何其他时间。PWP意见并未反映在其交付后可能发生或已经发生的可能会显着改变意见所依据的价值、事实或要素的变化。
PWP的书面意见全文，其中描述了（其中包括）所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对PWP所进行的审查的资格和限制，该意见全文载于本委托书/招募说明书附件F，并以引用方式整体并入。本委托书/招募说明书所载的PWP意见摘要经参考意见全文后对其进行了全文保留。PWP就合并事宜发表了意见，以供Akoya董事会参考和协助，并供其评估。PWP的意见不涉及合并协议的任何其他方面，也不构成关于Akoya普通股的任何持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。PWP注意到，根据合并协议第2.08（e）和2.08（f）节，每股股票对价和每股现金对价可能会在某些情况下进行调整。PWP假设，在Akoya董事会的指示下，将不会进行此类调整，因此，对此类潜在调整不发表意见。
 
219
 
就提出意见而言，PWP，除其他外：
•
审阅了有关Akoya和Quanterix的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的商业和财务信息，包括股票研究分析师报告；
​
•
审阅了若干经更新的内部财务报表、分析和预测（“经更新的Akoya预测”）以及与Akoya业务有关的其他内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由Akoya管理层编制并经批准供PWP供Akoya管理层使用，其中经更新的Akoya预测假设Akoya将有足够的资本按照经更新的Akoya预测所依据的Akoya业务计划独立运作；
​
•
审查了由Quanterix管理层编制并批准供Akoya管理层使用的Quanterix管理层预测，以及与Quanterix业务相关的其他内部财务信息和经营数据，在每种情况下均如此；
​
•
审查了Akoya管理层编制并批准供Akoya管理层使用的PWP的某些内部财务报表、分析和预测（“Akoya Quanterix预测”）以及与Quanterix业务相关的其他内部财务信息和经营数据；
​
•
审查了Quanterix管理层预计将因合并而产生的协同效应（以及实现此类协同效应的估计成本）（“预期协同效应”），并批准PWP供Akoya管理层使用；
​
•
与Akoya管理层、Akoya董事会高级成员以及Akoya的其他代表和顾问讨论了Akoya过去和当前的业务、运营、财务状况和前景；
​
•
与Akoya和Quanterix的高级管理层、Akoya董事会以及Akoya和Quanterix的其他代表和顾问讨论了Quanterix和合并后公司过去和目前的业务、运营、财务状况和前景（包括预期的协同效应）；
​
•
与Akoya管理层和Akoya董事会的高级成员讨论了他们对合并的战略理由和潜在利益的评估；
​
•
将Akoya和Quanterix的财务业绩与PWP认为大致相关的某些上市公司的财务业绩进行了比较；
​
•
将合并的财务条款与PWP认为大致相关的某些交易的公开可用财务条款进行了比较；
​
•
审查了Akoya普通股和Quanterix普通股的历史交易价格和交易活动，并将这些价格和交易活动与PWP认为大致相关的某些上市公司证券的价格和交易活动进行了比较；
​
•
参加了Akoya和Quanterix的代表及其各自顾问的讨论；
​
•
审查了日期为2025年4月27日的合并协议草案；和
​
•
进行了此类其他财务研究、分析和调查，并考虑了其认为适当的其他因素。
​
就其意见而言，PWP承担并依赖但不承担任何独立核查责任，向PWP提供、与其讨论或审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公共来源获得的信息）的准确性和完整性，并进一步依赖Akoya管理层的保证，即Akoya管理层并不知悉任何会使此类信息在任何重大方面不准确或具有误导性的事实或情况。关于更新后的Akoya预测，PWP由Akoya管理层告知，并在征得Akoya董事会同意的情况下假设，更新后的Akoya预测是根据反映了Akoya管理层对Akoya未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的，并且PWP对更新后的Akoya预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。特别是，更新后的Akoya预测反映了有关Akoya经营所在行业或领域的某些假设，这些假设存在重大不确定性，如果与假设不同，可能会对PWP的分析和意见产生重大影响。此外，Akoya管理层告知PWP，（i）将无法获得根据原始合并协议批准发行Quanterix普通股所需的TERM1普通股持有人的投票，以及（ii）在单独的基础上，在未签订或完成合并协议所设想的交易的情况下，Akoya将需要通过以每股0.65美元的价格出售Akoya普通股来筹集额外的9000万美元
 
220
 
或者，更有可能的是，申请破产并进入债务人占有融资，为与Akoya资产清算相关的5000万美元新债务融资提供资金。因此，出于PWP对Akoya进行单独分析和发表意见的目的，PWP在Akoya董事会的指示下假设Akoya将发行此类额外股权（导致对Akoya普通股当前持有人的显着稀释）或筹集此类债务人占有融资、清算Akoya的资产并将可用收益分配给Akoya普通股持有人。在Akoya管理层的指导下，就PWP的分析和意见而言，PWP依赖于Akoya Quanterix预测，而不是Quanterix管理层预测来进行分析。关于Akoya Quanterix预测，PWP假设，经Akoya董事会同意，Akoya Quanterix预测是根据反映当前可获得的最佳估计和Akoya管理层对TERM3未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的善意判断合理编制的，而PWP对Akoya Quanterix预测的合理性或其所依据的假设不发表意见。PWP假设，经Akoya董事会同意，Akoya管理层和Quanterix管理层预期因合并而产生的预期协同效应和潜在战略影响以及运营收益（包括合并的金额、时间安排和可实现性）是在反映当前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，PWP对预期协同效应的合理性或其所依据的假设不发表意见。PWP进一步假设，经Akoya董事会同意，预期的协同效应将按照Quanterix管理层预计的金额和时间实现。在Akoya管理层的指示下，就PWP的分析和意见而言，PWP不认为Akoya或Quanterix的任何净经营亏损具有任何价值。
据此得出意见，PWP没有也没有对Akoya、Quanterix或其各自任何子公司的资产或负债（包括任何税项、或有、衍生或表外资产或负债）进行任何独立的估值或评估。PWP不承担任何义务，也不对Akoya、Quanterix或任何其他方的物业或设施进行任何实物检查。此外，PWP没有评估合并协议任何一方的偿付能力，也没有评估合并对协议的影响，包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。
PWP假设最终合并协议将与日期为2025年4月27日的合并协议草案不存在差异，该草案由其在任何方面对PWP的分析或意见具有重要意义进行审查。PWP还假设（1）《合并协议》以及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的陈述和保证在对PWP的分析和意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（2）《合并协议》以及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方在所有方面需要履行的所有契诺和协议，对PWP的分析和意见具有重要意义，及（3）合并将根据合并协议所载条款及时完成，而不会有对PWP的分析或意见构成重大影响的任何修改、修订、放弃或延迟。此外，PWP假设，就收到与合并相关的所有批准和同意而言，不会施加对PWP的分析或其意见具有重大意义的延误、限制、条件或限制。
PWP的意见必然基于对其有效的金融、经济、市场、货币和其他条件，以及截至2025年4月27日向PWP提供的信息。随后的事态发展可能会影响PWP的意见以及编制意见时使用的假设，并且PWP不承担根据其意见提出之日后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的义务，也明确表示不承担任何责任，这些情况、发展或事件的发生，或者PWP知悉的情况、发展或事件。
PWP分析中包含的估计数和任何特定分析的结果并不一定代表未来的结果，后者可能比任何分析所建议的要有利或不利得多。此外，有关业务或资产价值的分析既不声称是评估，也不一定反映业务或资产可能实际出售的价格。因此，PWP的分析和估计本质上存在很大的不确定性。
在得出其意见时，PWP并未对其考虑的任何特定分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断。PWP在分析中采用了几种分析方法，不应将任何一种单一的分析方法视为对PWP总体结论的决定性因素。每种分析技术都有其固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，PWP认为，必须将其分析作为一个整体加以考虑，并且选择其分析的部分内容和所考虑的因素，而不考虑所有分析和所有因素的整体，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。因此，PWP的结论是基于将PWP自身的经验和判断运用到其所考虑的所有分析和因素中，作为一个整体。PWP的意见获得其公平意见委员会审核通过。
PWP的意见仅涉及从财务角度来看，截至2025年4月27日，根据合并协议在合并中每股合并对价对已发行Akoya普通股持有人的公平性。PWP没有被要求也没有就合并协议的任何其他条款或由合并协议设想或与合并协议有关的任何其他文件、合并的形式或结构或可能的时间框架提供任何意见
 
221
 
合并将完成。此外，对于合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员将收到的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于每股合并对价或其他情况，PWP均不发表意见。对于发行时Quanterix普通股的实际价值或Akoya普通股或Quanterix普通股在任何时间（包括在宣布合并或合并完成后）的交易价格，PWP未发表任何意见。对于合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或Akoya的其他支持者的公平性，对于Akoya参与合并的基本决定，或者与任何替代交易或业务战略相比，合并的相对优点，PWP不发表任何意见。亦未就合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税务或其他后果对PWP发表任何意见。PWP的意见并未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对于这些事项，PWP了解Akoya已从合格的专业人士处收到其认为必要的建议。
本委托书/招股说明书下文总结的数据和分析来自PWP于2025年4月27日向Akoya董事会提交的演示文稿。下文总结的分析包括以表格形式提供的信息。为全面理解所进行的财务分析，这些表格必须与分析的文字摘要和PWP的书面意见全文一起考虑，该意见载于本委托书/招股说明书的附件F。
PWP的分析综述
以下是PWP进行并经Akoya董事会结合PWP意见审查的重大财务分析的摘要，并不旨在完整描述PWP进行的财务分析。下述分析的顺序并不代表PWP对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解PWP的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的完整叙述性描述（包括分析所依据的方法和假设）的情况下考虑以下数据可能会对PWP的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与所描述的结果不同，这种差异可能是重大的。
在进行下文总结的财务分析时，PWP使用并依赖了以下预测：
•
华尔街对Akoya的一致估计（“Akoya Street Estimates”），该估计已获批准用于Akoya管理层的PWP用途。
​
•
Akoya MGMT。（100% PTS）标题为“若干Akoya未经审核的预期财务资料.”
​
•
Akoya MGMT。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案例，定义见标题为“若干Akoya未经审核的预期财务资料.”
​
•
Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）case，定义见标题为“若干Akoya未经审核的预期财务资料.”
​
•
华尔街对Akoya管理层批准用于PWP的Quanterix的一致估计（“Quanterix街道估计”）。
​
•
Akoya管理层对已获准由Akoya管理层使用PWP的Quanterix的基本情况预测（“Quanterix基本情况”）。
​
•
Akoya管理层对已被Akoya管理层批准用于PWP的Quanterix的下行案例预测（“Quanterix下行敏感性案例”）。
​
每个Quanterix案例都反映了一笔假定的付款，即根据Quanterix管理层的规定，就2025年收购Emission支付的尚未支付的1100万美元技术里程碑付款（并假设解除了从初始结算付款中扣留的惯常托管），但不包括向Emission支付的潜在盈利款项。
就下述PWP的分析而言，以下术语具有以下含义：
•
“Akoya当前股价”是指2025年4月25日，即PWP意见送达前的最后一个交易日，Akoya普通股的收盘价为1.30美元。
​
•
“Quanterix当前股价”指2025年4月25日，即Quanterix意见送达前的最后一个交易日，TERM1普通股的收盘价为5.88美元。
​
•
“隐含要约价”是指根据每股现金对价、每股股票对价和Quanterix当前股价，在合并中将收到的每股合并对价的隐含价值每股Akoya普通股1.24美元。
​
 
222
 
精选上市公司分析
PWP对Akoya和Quanterix各自进行了选定的上市公司分析，这是一种基于对PWP选定的上市公司的审查得出公司股本证券隐含价值范围的方法，这些公司通常被认为分别与Akoya和Quanterix具有比较意义。PWP审查并比较了Akoya、Quanterix和以下预计2025年日历收入低于5亿美元的公开交易生命科学工具公司（“选定公司”）的某些财务信息、金融市场倍数和比率：
•
Cytek Biosciences, Inc.
​
•
牛津纳米孔技术公司
​
•
加利福尼亚公司的太平洋生物科学
​
•
Quantum-Si Incorporated
​
•
Seer, Inc.
​
•
Standard BioTools公司。
​
尽管上述公司均不与Akoya或Quanterix完全相同，但PWP选择这些公司是因为它们有公开交易的股本证券，并且PWP认为它们在一个或多个方面与Akoya和Quanterix相似，包括在生命科学工具行业开展业务。在选择这些公司时，PWP考虑了多种因素，包括业务线与Akoya和Quanterix业务线的相似性，以及这类公司的规模、盈利能力和现金流状况、商业模式、技术、服务产品和终端市场敞口。
对于Akoya、Quanterix和每家入选公司，PWP审查了该公司截至2025年4月25日的企业价值（在本节中简称“EV”），作为（i）2025年底日历年的估计收入（“2025E收入”）和（ii）2026年底日历年的估计收入（“2026E收入”）的倍数，这些倍数基于公司备案的历史信息和一致的第三方研究对预测信息的估计。此外，PWP根据Akoya MGMT为Akoya计算了相同的倍数。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案和Akoya MGMT案。（不包括在内。CDX）的案例，并适用于同时基于Quanterix MGMT的Quanterix。Base case和Quanterix Downside Sensitivity case。下文列出了这一分析得出的倍数：
公司
​ ​
EV/2025E收入
​ ​
EV/2026E收入
​
Cytek Biosciences公司。(2)
​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​
牛津纳米孔技术公司
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​ ​ ​ ​ 2.4x ​ ​
加州公司的太平洋生物科学
​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
Quantum-Si Incorporated(1)
​ ​ ​ ​ （2.3x) ​ ​ ​ ​ ​ （0.8x) ​ ​
先知公司。
​ ​ ​ ​ （10.6x) ​ ​ ​ ​ ​ （7.9x) ​ ​
Standard BioTools公司。
​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​
入选公司中位数
​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​
Akoya街估计
​ ​ ​ ​ 1.4x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​
Akoya MGMT。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案
​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​
Akoya MGMT。（不含税CDX）案
​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​
Quanterix街道估计
​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​
Quanterix基本案例
​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​
Quanterix下行敏感度案例
​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​ ​ ​ ​ （0.1x) ​ ​
​
(1)
Quantum-Si备考资产负债表包括4700万美元的普通股发行。
​
(2)
Cytek Biosciences Inc.的备考资产负债表包括30万美元的信用额度提取。
​
基于对上述相关指标的分析以及PWP做出的专业判断，PWP使用Akoya MGMT为Akoya选择并应用了（i）1.0x至3.0x至2025E收入的EV/收入倍数范围。（100% PTS）案例，（ii）使用Akoya MGMT为Akoya提供1.0x至2.5x至2026年收入。（100% PTS）案例，（iii）使用Quanterix基本情况的Quanterix的收入为1.0倍至3.0倍至2025年的预期；（iv）使用Quanterix基本情况的Quanterix的收入为1.0倍至2.5倍至2026年的预期。从这些分析中，对于Akoya和Quanterix各自，PWP通过将现金和其他现金等价物相加，并减去债务和非经营性负债净额，从企业价值中得出隐含股权价值的范围。PWP通过将隐含股权价值除以适用的稀释后股份（在每种情况下，根据Akoya和Quanterix的管理层（如适用）提供的截至2025年4月22日的已发行流通股和其他股权数量，并使用库藏法计算期权稀释）计算出每股隐含价值。在方向
 
223
 
对于Akoya的管理层，PWP假设，为了保持独立的公司，Akoya需要通过以Akoya当前股价的50%折扣发行Akoya普通股并收取6%的发行费来筹集9000万美元的额外资本，其中5000万美元的收益将用于偿还Akoya在发行时的债务，这些假设反映在本分析所使用的股份数量和资产负债表指标中。
由这些计算得出的每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
Akoya分享
价格区间
​ ​
Quanterix分享
价格区间
​
EV/2025E收入
​ ​
$0.60 – $1.50
​ ​
$9.75 – $16.33
​
EV/2026E收入
​ ​
$0.84 – $1.88
​ ​
$10.26 – $15.94
​
PWP将（i）Akoya的这些隐含范围与1.30美元的Akoya当前股价和1.24美元的隐含发售价以及（ii）Quanterix的这些隐含范围与Quanterix当前股价5.88美元进行了比较。PWP还注意到，根据公开资料，截至2025年3月31日，Quanterix持有的Quanterix普通股每股现金约为6.34美元.
尽管将选定的上市公司用于比较目的，但任何选定公司的业务均不与Akoya或Quanterix的业务相同或直接可比。PWP将选定的上市公司与Akoya和Quanterix进行比较并对此类比较结果进行分析并不纯粹是数学上的，而是必然涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征的差异以及可能影响选定的上市公司在此类交易和合并中的相对价值的其他因素，并基于PWP与公司就各种并购交易进行合作的经验。
选定的先例交易分析
利用公开可得信息，PWP审查了涉及在生命科学工具行业运营的公司的选定先例交易（“选定先例交易”）的条款。PWP在行使其专业判断和经验时选择了这些交易，因为PWP认为这些交易在规模、范围和对行业的影响方面与Akoya最相似，或者与合并相关。
对于每笔选定的先例交易，PWP计算并比较交易中产生的企业价值，即交易公告前公开报告的过去十二个月的收入的倍数，或“EV/LTM收入”。
交易公告日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​ ​
EV/LTM收入
​
12/23/24
​ ​
Deerfield Management Company，L.P。
​ ​
Singular Genomics Systems, Inc.
​ ​ ​ ​ （14.3x) ​ ​
04/17/24
​ ​ Bruker Corporation ​ ​ Nanostring Technologies, Inc. ​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
12/29/23
​ ​ 罗氏诊断有限公司 ​ ​ LumiraDx有限公司 ​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
10/04/23
​ ​ Standard BioTools公司。 ​ ​ SomaLogic，公司。 ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​
08/17/23
​ ​ Bruker Corporation ​ ​ PhenomeX公司。 ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​
12/21/22
​ ​ Berkeley Lights公司。 ​ ​ IsoPlexis公司 ​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
平均 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ （0.6x) ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​
基于上述计算的倍数，根据PWP对各种Selected Precedent交易的分析以及PWP做出的专业判断，PWP选择了具有代表性的EV/收入倍数范围1.0x – 3.5x，以应用于Akoya的LTM收入。PWP将这些范围应用于报告的LTM收入，得出Akoya普通股每股隐含价值范围约为0.57美元至1.64美元，并将Akoya的这些隐含范围与Akoya当前股价1.30美元和隐含发售价1.24美元进行比较。
贴现现金流分析
对于Akoya和Quanterix各自，PWP进行了贴现现金流分析，这是一种根据公司在一个预测期内的无杠杆自由现金流与预测期结束时的终值之和推导公司股本证券隐含价值范围的方法。在进行这一分析时，PWP使用了Akoya Street Estimates，Akoya MGMT。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案，以及Akoya MGMT。（不包括在内。CDX）中Akoya的案例，以及Quanterix Street Estimates，Quanterix Base Case和Quanterix的Quanterix Downside Sensitivity Case。
 
224
 
在进行此分析时，PWP：
•
计算出估计的独立无杠杆自由现金流的现值（计算方法为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据适用案例中列出的净营运资本和某些其他现金流项目的变化进行调整，Akoya和Quanterix各自使用Akoya和Quanterix从12.50%到15.50%的贴现率，基于对每家公司加权平均资本成本的估计，根据对Akoya和TERM1各自预测的2025E到2034E将产生的贴现率范围为12.50%到15.50%）；和
​
•
使用对Quanterix和Akoya均为2.0%至4.0%的永续增长率以及对Quanterix和Akoya采用如上所述相同的贴现率，将Quanterix和Akoya各自的终端价值相加。
​
从上述分析生成的隐含企业价值范围来看，对于Quanterix和Akoya各自，PWP通过将现金和其他投资相加，并减去债务和非经营性负债净额，得出隐含股权价值的范围。PWP通过将隐含股权价值除以适用的稀释股份计算出每股隐含价值（基于截至2025年4月25日由Akoya和Quanterix管理层（如适用）提供的已发行流通股数量以及每种情况下的其他股权，并使用库藏法计算期权稀释）。在Akoya管理层的指导下，PWP假设，为了保持独立的公司，Akoya需要通过以6%的发行费以Akoya当前股价的50%折扣发行Akoya普通股来筹集9000万美元的额外资本，其中5000万美元的收益将用于偿还Akoya在发行时的债务，这些假设反映在本分析所使用的股份数量和资产负债表指标中。
根据这些计算得出的Akoya每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
阿科亚街
估计数
​ ​
Akoya MGMT。
（40% Acrivon PTS 25%
其他CDX PTS）案
​ ​
Akoya MGMT。
（不包括在内。CDX）案
​
每股隐含价值区间
​ ​
$0.46 – $0.97
​ ​
$0.93 – $2.21
​ ​
$0.40 – $0.78
​
然后，PWP将Akoya的这些隐含区间与Akoya目前1.30美元的股价和1.24美元的隐含发售价进行了比较。
从这些计算得出的Quanterix每股隐含价值范围汇总于下表：
​ ​ ​
Quanterix
街道估计
​ ​
Quanterix
基本情况
​ ​
Quanterix下行空间
敏感性案例
​
每股隐含价值区间
​ ​
$8.44 – $12.80
​ ​
$12.60 – $18.39
​ ​
$9.29 – $15.84
​
然后将PWP将这些范围与Quanterix当前5.88美元的股价进行了比较。PWP还指出，根据公开可得信息，截至2025年3月31日，Quanterix持有的Quanterix普通股每股现金约为6.34美元。
额外财务分析
历史股价分析
Akoya董事会信息，仅供参考，PWP回顾了Akoya和Quanterix在截至2025年4月25日的52周期间的股价表现。PWP注意到，Akoya普通股和Quanterix普通股在此期间的盘中低点和高点交易价格范围如下：
​ ​ ​
阿科亚
普通股
​ ​
Quanterix
普通股
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​
过去52周
​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​ ​ $ 4.65 ​ ​ ​ ​ $ 4.67 ​ ​ ​ ​ $ 19.18 ​ ​
研究分析师价格目标
就Akoya董事会的信息而言，仅供参考，PWP观察了五位华尔街研究分析师分别为Akoya和Quanterix发布的Akoya普通股和Quanterix普通股的最新可公开获得的远期价格目标。Akoya普通股的每股目标价区间为2.40-5.00美元，Quanterix普通股的每股目标价区间为11.00-20.00美元。华尔街研究分析师公布的价格目标不一定反映Akoya普通股或Quanterix普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定因素的影响，包括Akoya和Quanterix未来的财务业绩以及未来的金融市场状况。
 
225
 
各种情景下的分析
供Akoya董事会参考，仅供参考，PWP在以下三种情形下计算了Akoya普通股的每股隐含价值：
•
说明性第11章场景.PWP对Akoya破产和根据《破产法》第363条进行资产出售情况下每股Akoya普通股将收到的说明性金额进行了分析，假设在Akoya管理层的指示下，占有权的债务人获得了5000万美元的融资以及与破产和出售程序相关的3000万美元的费用。为进行本分析，PWP通过对Akoya在Akoya管理部门的2025年收入应用1.0倍、1.75倍和2.5倍的倍数，得出了Akoya普通股每股假设隐含价值的范围。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案例，减去备考债务总额（不包括无担保债权、违约利息和其他make wholes），除以Akoya管理层提供的截至2025年4月25日完全稀释的Akoya普通股股份数量，并使用库藏法计算期权稀释。
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说明性稀释融资.如果Akoya要继续作为一家独立公司，PWP对Akoya普通股每股说明性隐含价值进行了分析，假设在Akoya管理层的指导下，Akoya需要通过以较Akoya当前股价低50%的折扣发行Akoya普通股并收取6%的发行费来筹集9000万美元的额外资本，其中5000万美元的收益将用于偿还Akoya发行时的债务。为进行本分析，PWP通过将1.0倍、1.75倍和2.5倍的倍数应用于Akoya在Akoya管理部门的2025年收入，得出了Akoya普通股每股假设隐含价值的范围。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）的情况，并除以Akoya管理层在考虑到发行并使用库藏法计算期权稀释的备考基础上提供的截至2025年4月25日完全稀释的Akoya普通股的股份数量。
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合并.PWP根据合并协议对合并中每股Akoya普通股的每股合并对价进行了分析。为进行本分析，PWP通过将（a）每股现金对价0.38美元和（b）0.1461乘以0.1461乘以对合并生效后Quanterix的备考2025E收入应用1.0倍、1.75倍和2.5倍的倍数得出的Quanterix普通股的每股假设价值，得出了Akoya普通股每股假设隐含价值的范围。
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下表列出了这一分析的结果。
​ ​ ​
Akoya普通股每股隐含价值
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​ ​ ​
说明性章节
11场景
​ ​
说明性稀释
融资场景
​ ​
合并
​
1.0x 2025E营收
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 1.98 ​ ​
1.75x 2025E收入
​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
2.5x 2025E收入
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ $ 3.01 ​ ​
一般
PWP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行和其他交易以及为房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。
PWP及其关联机构还从事证券交易和经纪、资产管理活动、股权研究和其他金融服务。除与就合并聘请Akoya担任财务顾问有关外，在其发表意见日期之前的两年期间内，一方面，PWP及其关联公司与另一方面，Quanterix或Akoya之间不存在任何重大关系，据此，PWP或其关联公司已收到或预计将收到补偿。在截至其发表意见之日止的两年期间内，PWP曾受聘就与合并无关的事项向Telegraph Hill Partners的投资组合公司提供投资银行服务，但并未就此类服务获得补偿。PWP及其关联公司未来可能会向Quanterix、Akoya和/或其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务并且未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在日常业务活动过程中，PWP及其关联公司可能随时为自己或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能为自己或客户或客户的账户交易或以其他方式进行交易，涉及（1）Akoya、Quanterix或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（2）可能对各方或以其他方式参与合并的任何货币或商品。
 
226
 
PWP是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。Akoya董事会根据PWP在与合并类似的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对Akoya及其业务的熟悉程度，选择PWP担任其与合并有关的财务顾问。
PWP就合并和PWP的意见担任Akoya的财务顾问，并将就其服务收取费用，目前估计总额约为350万美元，具体取决于合并的完成情况。PWP还有权获得（1）与签订原始合并协议有关的意见交付相关的100万美元的费用（或者，如果它已告知Akoya它无法发表意见，则本有权获得此类费用），该意见费用将全额记入交易费的贷方，（2）就与订立合并协议有关的交付其意见（或如果它已告知Akoya它无法提出其意见，则本有权获得该费用）而收取的费用500,000美元，该意见费用将不记入交易费。此外，Akoya已同意就其聘用所产生的某些责任向PWP进行赔偿，并向PWP偿还其与聘用有关的合理自付费用，包括其法律顾问的合理费用和支出。Akoya还同意就与其根据其受聘提供服务相关或因其提供服务而产生的某些责任或对PWP可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献，对PWP、其关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、代理、雇员和控制人进行赔偿。此外，如果合并未完成，如果Akoya进行融资交易，PWP可能有权获得费用。
上述描述构成对PWP在向Akoya董事会发表意见时所采用的分析和考虑的因素的总结。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。
某些Quanterix未经审计的前瞻性财务信息
除了就其季度收益公告提供的财务指引外，由于（其中包括）准确预测未来期间的财务业绩的固有困难以及相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Quanterix不会理所当然地对未来的业绩、收入、收益或其他结果进行公开预测。然而，Quanterix管理层就合并（“Quanterix管理层预测”）单独编制了Quanterix 2025至2029财年的某些未经审计的前瞻性财务信息，并由Quanterix管理层推断出2030至2033财年。Quanterix管理层预测并未反映Akoya管理层的投入。如下文标题为"若干Akoya未经审核的预期财务资料”，就合并而言，Akoya管理层在向Akoya董事会和PWP提供Quanterix管理层预测之前对其进行了某些调整。
Quanterix管理层预测仅供内部使用，不供公开披露。Quanterix管理层的预测是在Akoya考虑和评估合并时提供给Akoya的，并且是提供给Akoya的财务顾问PWP的，并批准Akoya管理层使用PWP进行财务分析并结合其在标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见.”
编制的Quanterix管理层预测独立处理Quanterix，未对合并产生影响，并排除（i）谈判或执行合并协议或合并的任何影响；（ii）已发生和将发生的与完成合并有关的费用；（iii）合并后的公司可能因合并而实现的潜在协同效应；（iv）任何业务或战略决策或行动的影响由于合并协议已被执行或预期合并而已经或将被采取的措施；或（v）如果合并协议未被执行但反而因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取的任何业务或战略决策或行动的影响。由于Quanterix管理层预测是在未使合并生效的情况下针对Quanterix作为一家独立公司制定的，因此它们并不反映可能因收到任何必要的政府或监管批准、可能因合并而实现的协同效应或合并完成后可能实施的Quanterix运营或战略的任何变化而可能实施的任何资产剥离或其他限制。
本委托书/招股说明书中未包含Quanterix管理层预测，以影响是否投票支持Akoya合并提案的任何决定，而是包含在本委托书/招股说明书中，以便Akoya股东能够访问提供给Akoya管理层和财务顾问的某些非公开信息。纳入Quanterix管理层预测不应被视为表明Quanterix董事会、Quanterix、Akoya董事会、Akoya或其各自的管理层成员或财务顾问或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为，它们必然能够预测未来的实际结果，而它们不应
 
227
 
如此依赖。无法保证无论合并是否完成，预计业绩都将实现，或Quanterix、Akoya或合并后公司的实际业绩不会大幅低于或高于估计。Quanterix管理层预测仅基于Quanterix管理层在编制这些预测时可获得的信息，并且没有更新或修订以反映在编制这些预测之日之后或截至本委托书/招股说明书日期之后的信息或结果。Quanterix可能会在未来报告将在编制Quanterix管理预测后完成的Quanterix管理预测中包含的期间的经营业绩。请股东和投资者参阅Quanterix定期向SEC提交的文件，以获取有关Quanterix实际历史业绩的信息。
Quanterix管理层预测的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或列报前瞻性财务信息而制定的已公布准则，即公认会计原则，但在Quanterix管理层看来，假设是在反映编制时可获得的最佳估计和判断的基础上以合理的诚意编制的，并据管理层所知和所信，截至编制时列报了Quanterix的预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被依赖为必然预测未来的实际结果，本委托书/招股说明书的读者请注意不要过分依赖Quanterix管理层的预测。尽管Quanterix管理层认为Quanterix管理层的预测有合理的基础，但Quanterix提醒股东，未来的实际结果可能与Quanterix管理层的预测存在重大差异。Quanterix的独立审计师或任何其他独立会计师均未就此处所载的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对前瞻性财务信息不承担任何责任，也不否认与此相关。
Quanterix管理层的预测在许多方面都受到估计和假设的约束，因此也受到解释的影响。虽然以数字上的特殊性呈现，但Quanterix管理层的预测是基于截至编制之日的各种估计和假设，尽管Quanterix管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的。这些估计和假设可能会被证明受到任何数量的因素的影响，包括合并的公告、未决和完成的影响、一般经济状况、Quanterix行业的趋势、监管和金融市场状况以及标题为“Quanterix”的章节中描述或以引用方式并入的其他风险和不确定性风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”在这份委托书/招股说明书中，所有这些都是难以预测的，其中很多都超出了Quanterix、Akoya及其各自顾问或任何其他人的控制范围，将超出合并后公司的控制范围。Quanterix管理层预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。无法保证Quanterix管理层的预测将会实现，实际结果很可能与显示的结果不同，并且可能存在重大差异。通常，Quanterix管理层预测所涉及的时期越远，该信息的预测性就越差。
Quanterix管理层预测包含某些调整后的财务措施，Quanterix管理层认为这些措施有助于了解其财务业绩和预测的未来结果。Quanterix管理层经常使用各种不符合公认会计原则的财务指标来进行预测、预算编制和衡量财务业绩。调整后的财务指标不应被孤立地考虑，也不应被视为可替代或优于可比的GAAP指标。虽然Quanterix认为这些调整后的财务指标提供了有意义的信息，有助于投资者了解经营结果并按期分析Quanterix的财务和业务趋势，但使用这些调整后的财务指标存在相关限制。这些调整后的财务指标不是根据公认会计原则编制的，也不是所有Quanterix的竞争对手都报告的，并且由于确切计算方法上的潜在差异，可能无法与Quanterix的竞争对手的类似名称的指标进行直接比较。SEC的规则原本要求将调整后的财务指标与GAAP财务指标进行对账，但如果披露内容包含在本委托书/招股说明书等文件中，则不适用于就合并等拟议业务合并向董事会或财务顾问提供的调整后财务指标。此外，Quanterix董事会、Akoya董事会、Quanterix、Akoya或其各自的管理层成员、财务顾问或与其各自对合并的评估有关的任何其他人均未依赖调整后财务措施的对账。据此，Quanterix未提供Quanterix管理层预测中包含的调整后财务指标与相关GAAP财务指标的对账。
Quanterix、Akoya、合并后的公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均无法提供任何保证，保证实际结果不会与Quanterix管理层的预测不同，并且，除适用法律要求外，Quanterix、Akoya、合并后的公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均不承担任何更新、或以其他方式修改或调节的义务，Quanterix管理层预测以反映在Quanterix管理层预测生成日期之后存在的情况，或者即使在Quanterix管理层预测所依据的任何或所有假设被证明不适当的情况下也反映未来事件的发生。Quanterix、Akoya或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表均未向任何Quanterix股东Akoya作出或作出任何陈述
 
228
 
股东或其他人关于Quanterix或Akoya的最终业绩与Quanterix管理层预测中包含的信息相比或将实现预测结果。无论在合并协议中还是在其他情况下，对于Quanterix管理层的预测，Quanterix均未向Akoya作出任何陈述。
重述（如在"风险因素—与Quanterix财务状况和财务报告事项相关的风险”）对Quanterix管理层的预测并不重要，因为此类重述并不会导致Quanterix的收入和现金流发生任何变化，也不会对Quanterix预期的长期财务模型产生任何影响。
Quanterix管理层预计汇总
下表汇总了由Quanterix管理层编制并由Quanterix管理层推断出的2025至2029日历年Quanterix的部分未经审计的前瞻性财务信息，这些信息与Quanterix对合并的评估有关，并构成Quanterix管理层预测的一部分。这些预测包括Quanterix管理层预计，在目前定于2025年底推出新仪器后，将向免疫学和肿瘤学相邻领域进行扩张。此外，这些预测还纳入了Quanterix围绕市场发展和阿尔茨海默病诊断药物市场份额的假设。
​ ​ ​
截至12月31日的日历年度，
​
​ ​ ​
2025E
​ ​
2026年E
​ ​
2027年E
​ ​
2028年E
​ ​
2029年E
​ ​
2030e
​ ​
2031年E
​ ​
2032年E
​ ​
2033年E
​
收入
​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 240 ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 958 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​ ​ ​ $ 1,540 ​ ​ ​ ​ $ 1,761 ​ ​
息税前利润(1)
​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
无杠杆自由现金流(2)
​ ​ ​ $ (61) ​ ​ ​ ​ $ (38) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​
​
(1)
如本文所示，EBIT是一种非GAAP财务指标，反映了息税前利润。
​
(2)
无杠杆自由现金流，如本文所示，是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润，减去税收费用，再加上折旧，减去资本支出，减去营运资本的变化。
​
由于宏观经济条件瞬息万变，包括美国联邦研究经费减少、大型制药客户削减研发支出以及新的进口关税，2025年5月12日，Quanterix将其截至2025年12月31日止年度的收入预测修正为1.20亿美元至1.3亿美元。这些预测由Quanterix管理层本着善意编制，构成前瞻性信息，并基于大量估计和假设，并且通常基于编制时Quanterix管理层已知的信息和市场因素。
若干Akoya未经审核的预期财务资料
除了在年度和季度收益公告中提供的年度财务指导外，由于基本假设、估计和预测的内在不可预测性，Akoya理所当然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的预测或预测。然而，Akoya的管理层定期为后续财政年度编制有关其未来运营的内部财务预测。就Akoya的战略规划过程而言，Akoya管理层根据Akoya开发的内部预测并由Akoya管理层对2030至2034公历年进行的推断，编制并向Akoya董事会和PWP单独提供了Akoya 2025至2029财年的某些未经审计的前瞻性财务信息。这些预测包括Akoya在独立基础上的预期财务信息，并反映了三种情况：（1）Akoya管理层对Akoya的预测，假设已获准供Akoya管理层（“Akoya MGMT”）使用的伴随诊断（“CDX”）商业测试的技术成功（“PTS”）概率为100%。（100% PTS）案例”）；（2）Akoya管理层对Akoya的预测假设（i）Acrivon的PTS范围为35%至45%，并以40%的演示文稿中点表示，以及（ii）CDX商业测试的PTS范围（不包括Acrivon）为15%至35%，并以25%的演示文稿中点表示，在每种情况下，均已批准供Akoya管理层使用的PWP（“Akoya MGMT。（40% Acrivon PTS 25% Other CDX PTS）案”）；及（3）Akoya管理层对Akoya不包括CDX商业测试的预测，其已获批准供PWP由Akoya管理层使用，（“Akoya Projections（Excl。CDX）案”）。此外，就合并而言，Akoya管理层（i）对Quanterix管理层预测进行了某些调整，并生成了一组调整后的2025至2034年日历年度的Quanterix预测（“Quanterix基本情况”），以及（ii）对Quanterix基本情况进行了进一步调整，以反映该时间段内增长降低（“Quanterix下行敏感性情况”，以及与Akoya MGMT合称。（40% Acrivon PTS 25%其他CDX PTS）案，Akoya Projections（Excl。CDX）案，Akoya MGMT。（100% PTS案例）和Quanterix基础案例，即“Akoya Projections”）。除了Akoya管理层使用的Quanterix管理层预测（并作为Quanterix基本案例和Quanterix下行敏感性案例的组成部分纳入）外，Akoya预测并未反映TERM3管理层的投入。Akoya Projections是向Akoya董事会提供并由其考虑的，以供其评估与Quanterix和Merger Sub进行比较的拟议战略交易
 
229
 
向Akoya提出的其他战略选择，以及Akoya董事会指示PWP在向Akoya董事会提出公平性意见并进行相关财务分析时使用Akoya Projections，详见标题为“合并—— Akoya财务顾问的意见.”Akoya预测是由Akoya的管理层为使用Akoya董事会和PWP而编制的，并未提供给Quanterix、Merger Sub或其顾问。
Akoya预测是在独立基础上处理Akoya的，不会使合并生效，并排除（i）谈判或执行合并协议或合并的任何影响；（ii）已经和将因完成合并而产生的费用；（iii）宣布合并将对现有或潜在客户和合作伙伴产生的潜在影响；或（iv）在合并协议未被执行但反而被更改、加速的情况下可能已作出的任何商业决策的影响，因预期合并而推迟或未采取措施。
Akoya项目由Akoya管理层准备，供内部使用。它们不是为了公开披露而准备的；因此，也不一定遵守SEC公布的准则，即美国注册会计师协会为编制和列报财务预测而制定的准则，或GAAP。相反，Akoya管理层认为，Akoya预测假定是在反映编制时可获得的最佳估计和判断的基础上以善意合理编制的，并在编制时以管理层所知和所信的最大程度提出了Akoya作为一家独立公司的预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预测未来的实际结果，本委托书/招股说明书的读者请注意不要过分依赖Akoya预测。Akoya预测仅基于Akoya管理层在编制时可获得的信息，并未更新或修订以反映编制日期之后或截至本代理声明/招股说明书日期的信息或结果。Akoya的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就Akoya预测进行审计、审查、编制或履行任何程序，或发表与此相关的任何意见或任何形式的保证。Akoya预测摘要的包含纯粹是为了让Akoya的股东能够获得某些财务预测，这些预测已提供给Akoya董事会和/或PWP，本委托书/招股说明书中不包含这些预测，以影响是否投票支持Akoya合并提案或出于任何其他目的的任何决定。
Akoya Projections虽然以数字上的特殊性呈现，但必然是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了Akoya管理层的控制范围。由于Akoya Projections涵盖多年，就其性质而言，这些信息随着每一年的连续而变得具有更大的不确定性。Akoya预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和监管条件以及金融市场条件的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了Akoya的控制范围。Akoya预测还反映了对某些业务决策的假设，这些业务决策可能会发生变化，并且可能会根据（其中包括）实际结果、对Akoya业务的修订前景以及市场条件的变化进行多种解释和定期修订。可能影响实际结果并导致Akoya预测无法实现的重要因素包括但不限于Akoya产品的市场接受度、新仪器、试剂或其他产品的引入、竞争的影响、监管行动的影响、全球经济状况的影响、适用法律、规则和条例的变化，以及标题为“风险因素—与Akoya相关的风险”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”.此外，Akoya预测可能会受到Akoya在适用期间内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。
因此，无法保证Akoya预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。本委托书/招股说明书中包含Akoya预测的摘要不应被视为表明Akoya或其任何关联公司、顾问或代表认为或认为Akoya预测可以预测未来的实际事件，因此不应依赖此类摘要。Akoya、Quanterix、Merger Sub或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均无法保证实际结果不会与Akoya预测存在重大差异，并且他们均不承担更新或以其他方式修订或调节Akoya预测以反映Akoya预测生成之日之后存在的情况或反映未来事件发生的任何义务，即使Akoya预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。Akoya不打算公开提供对Akoya预测的任何更新或其他修订，除非法律另有要求。Akoya、Quanterix、Merger Sub或其任何各自的关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就Akoya与本摘要所载信息相比的最终表现或将实现Akoya预测向任何公司股东或其他人作出或作出任何陈述。Akoya并无就合并协议或其他事项向Quanterix或合并子公司作出有关Akoya预测的陈述。
某些Akoya预测可能被视为非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，Akoya使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。
 
230
 
鉴于上述因素和Akoya预测固有的不确定性，请Akoya股东注意不要过分依赖下文所列的Akoya预测。Akoya预测不一定代表未来的表现，未来的表现可能比下文所述的明显更有利或更不利。Akoya Projections不应被用作公共指导，未来将不会在Akoya业务的正常过程中提供。
Akoya投影.下表列出了管理层在审查与Quanterix和Merger Sub的拟议战略交易时根据上述三种情景编制的2025年至2034日历年Akoya经风险调整的选定未经审计的预计财务信息摘要。
管理层Akoya预测
Akoya MGMT。（100% PTS）案例
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ 245 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 576 ​ ​ ​ ​ $ 625 ​ ​ ​ ​ $ 644 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Akoya Projections（40% Acrivon/25% Other CDX PTS）案例
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 349 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Akoya Projections（Excl。CDX）案
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
无杠杆自由现金流(4)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
(1)
如本文所示，“EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，反映了扣除利息、税项、折旧和摊销前的营业利润或亏损。
​
(2)
如本文所示，“息税前利润”是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润。
​
(3)
如本文所示，“NOPAT”或税后净营业利润是一种非公认会计准则财务指标，反映了营业收入（亏损），不包括现有债务和一次性亏损或费用的税收节省。
​
(4)
无杠杆自由现金流，如本文所示，是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润，减去税收费用，再加上折旧，减去资本支出，减去基于股票的薪酬，减去营运资本的变化。
​
Quanterix基本案例.结合Akoya对合并的考虑，Akoya管理层生成了一组调整后的2025至2034公历年的Quanterix预测，如下表所示，并构成Quanterix基本案例的一部分。Quanterix基本案例基于Quanterix提供给Akoya管理层的2025至2033日历年的某些财务信息，Akoya管理层随后对其进行了调整以反映Akoya
 
231
 
管理层对Quanterix潜在业绩的看法。Akoya管理层随后推断出这些调整后的2034年日历年度预测。此外，Akoya管理层通过将Quanterix基本情况下的预计收入增长减少20%生成了一组进一步调整的Quanterix预测，如下表所示，并构成Quanterix下行敏感性情况的一部分。未向Quanterix或高盛 Sachs提供Quanterix基本情况和Quanterix下行敏感性情况。
为考虑和评估合并，向Akoya董事会提交了Quanterix基本案例和Quanterix下行敏感性案例，并与PWP共享以供其进行财务分析和发表意见（详见“合并—— Akoya财务顾问的意见”).
Quanterix基本案例
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ 207 ​ ​ ​ ​ $ 302 ​ ​ ​ ​ $ 405 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 645 ​ ​ ​ ​ $ 748 ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ ​ ​ ​ $ 874 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
Quanterix下行敏感度案例
（金额以百万计）
​ ​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​
收入
​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 441 ​ ​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 555 ​ ​
EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
息税前利润(2)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
NOPAT(3)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
(1)
如本文所示，“EBITDA”是一种非公认会计准则财务指标，反映了扣除利息、税项、折旧和摊销前的营业利润或亏损。
​
(2)
如本文所示，“息税前利润”是一种非公认会计准则财务指标，反映了息税前利润。
​
(3)
如本文所示，“NOPAT”或税后净营业利润是一种非公认会计准则财务指标，反映了营业收入（亏损），不包括现有债务和一次性亏损或费用的税收节省。
​
合并完成并生效
合并的完成须不迟于交割条件满足或（在适用法律允许的范围内）放弃交割条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在该等条件满足或（在适用法律允许的范围内）放弃的情况下）后的第三个工作日进行，除非Akoya、Quanterix和Merger Sub以书面形式相互商定另一个日期。合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时或在Quanterix和Akoya同意并在该合并证书中指明的更晚时间生效。
交割后治理
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名为Quanterix董事会现有成员，其中两名将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去TERM3的董事职务。这些辞职董事必须来自Quanterix董事会中两个不同类别的董事，因此他们的任期不会同时届满。
自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
合并后公司的董事及高级人员
合并后公司的董事会将由九名成员组成，其中七名目前在Quanterix董事会任职，其中两名将从Akoya董事会任命。执行干事的履历和
 
232
 
合并后公司的董事，除将从Akoya董事会委任的两名董事外，包括两名将于紧接生效时间之前辞任Quanterix董事的董事，详情如下。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
与合并后公司的立场
​
Masoud Toloue，博士。 ​ ​
45
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事 ​
万达娜·斯里拉姆 ​ ​
52
​ ​ 首席财务官 ​
William P. Donnelly(1)(3) ​ ​
63
​ ​ 董事会主席 ​
Jeffrey T. Elliott(2) ​ ​
47
​ ​ 董事 ​
Karen A. Flynn(1)(2) ​ ​
62
​ ​ 董事 ​
Sarah E. Hlavinka(2)(3) ​ ​
60
​ ​ 董事 ​
Martin D. Madaus，博士。(2)(3) ​ ​
65
​ ​ 董事 ​
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。(1) ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
Paul M. Meister(3) ​ ​
72
​ ​ 董事 ​
David R. Walt，博士。(1) ​ ​
72
​ ​ 董事 ​
​
(1)
Quanterix薪酬委员会成员
​
(2)
Quanterix提名和治理委员会成员
​
(3)
Quanterix审计委员会成员
​
执行干事
Masoud Toloue，博士。自2022年4月起担任Quanterix董事会成员、Quanterix总裁兼首席执行官。他曾于2021年6月至2022年4月担任总裁、Quanterix和诊断。在加入Quanterix之前，Toloue博士于2021年2月至2021年6月在珀金埃尔默担任诊断高级副总裁，在此期间，他将该业务发展到占公司总收入的50%以上。在担任此职务之前，Toloue博士于2016年8月至2021年6月期间领导珀金埃尔默的应用基因组学部门。Toloue博士在Bioo Scientific创立并领导了下一代测序业务，直到2016年被珀金埃尔默收购。他还与人共同创立并领导了Genohub，在那里他将这家公司从下一代测序匹配技术的供应商转变为全球管理测序项目的领先平台提供商。Toloue博士拥有布法罗大学分子细胞生物学博士学位，在那里他还获得了分子细胞生物学学士学位，并在圣安东尼奥的得克萨斯大学健康科学中心担任蛋白质生物化学博士后。Toloue博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括他在生命科学和诊断行业的丰富经验，以及他作为Quanterix总裁兼首席执行官带来的视角。
万达娜·斯里拉姆2023年8月加入Quanterix，担任首席财务官。Sriram女士于2021年9月至2023年8月期间担任Azenta生命科学公司全球财务高级副总裁，作为领导团队成员负责控制、FP & A和部门CFO活动。在加入Azenta之前，Sriram女士于1999年7月至2021年9月在GE担任越来越重要的职务，并在多个地区任职，最近担任GE Aviation的FP & A负责人，GE Aviation是一家领先的商业和军用喷气式发动机和零部件供应商。Sriram女士毕业于德里大学，获得商业学士学位，是印度特许会计师协会的特许会计师。她还毕业于GE Experience Financial Leadership Program，是一名注册会计师。
非雇员董事
William P. Donnelly2023年8月起担任Quanterix董事会成员，2025年3月起担任董事长。2014年至2018年，Donnelly先生在Mettler-Toledo International Inc.担任执行副总裁，负责财务、投资者关系、供应链和信息技术。Donnelly先生于1997年至2002年以及2004年至2014年担任梅特勒-托利多的首席财务官的TERM2，并于2002年至2004年担任梅特勒-托利多的产品检验和某些实验室业务的部门主管。Donnelly先生曾于1993年至1997年在Elsag Bailey Process Automation，NV担任多个高级财务职务，包括首席财务官。在此之前，他曾于1983年至1993年在普华永道会计师事务所担任审计师。Donnelly先生自2017年5月起担任英格索兰的董事，并于2021年11月被任命为牵头董事。自2023年以来，他还担任TRAWE Price的董事。Donnelly先生获得John Carroll大学工商管理学士学位。Donnelly先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括在上市工业和生命科学公司的丰富领导经验，包括担任首席财务官。
Jeffrey T. Elliott自2024年8月起担任Quanterix董事会成员。自2024年9月起，Elliott先生担任波士顿咨询公司的顾问。他于2016年至2024年5月担任精密科学公司首席财务官，并于2021年至2023年担任首席运营官。在被任命为首席财务官之前，
 
233
 
Elliott先生曾担任精密科学的战略和业务发展副总裁。2007年至2016年，Elliott先生在Robert W. Baird & Co.任职，担任高级股票研究分析师，覆盖医疗保健公司，包括诊断和生命科学工具行业的公司。Elliott先生自2025年3月起担任Sera Prognostics公司的董事。Elliott先生获得了伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。Elliott先生是CFA特许持有人。Elliott先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其在财务战略方面的知识和专长，尤其是在诊断领域。
Karen A. Flynn自2022年6月起担任Quanterix董事会成员。Flynn女士于2022年9月从Catalent首席商务官的职位上退休，此前曾在2020年1月至2021年10月期间担任Catalent生物制品总裁兼首席商务官。退休后，Flynn女士于2023年4月至2023年10月期间临时担任Catalent的Biomodalities总裁。在加入Catalent之前，Flynn女士于2016年至2019年担任西医服务公司的高级副总裁兼首席商务官，此前自2014年起担任该公司的药品包装系统总裁。Flynn女士自2023年11月起担任Sotera Health Company董事会成员，自2024年5月起担任Stevanato Group董事会成员。她还是富兰克林研究所董事会成员，并在圣母大学赫斯堡影响女性指导计划中任职。弗林女士也是GermFree实验室的董事。此前，Flynn女士于2022年9月至2024年1月期间担任Catalent的董事会成员，并在Recro Pharmaceuticals的董事会任职。Flynn女士拥有波士顿大学工商管理理学硕士学位、宾夕法尼亚大学工程学理学硕士学位和圣母大学专业前研究理学学士学位。Flynn女士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括她领导高增长业务的经验以及她在商业战略、战略规划、创新和质量管理方面的广泛背景。
Sarah E. Hlavinka自2019年起担任Quanterix董事会成员。自2022年以来，Hlavinka女士一直担任ODP公司的执行副总裁、首席法务官和公司秘书，该公司是Office Depot，LLC的母公司，是一家通过综合B2B分销平台提供商业服务、产品和数字工作场所技术解决方案的上市供应商。2018年8月至2022年3月，Hlavinka女士担任Itron, Inc.的高级副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家上市技术和服务公司，专注于关键基础设施解决方案。在加入伊管之前，2017年1月至2018年7月，Hlavinka女士担任公开上市的文件管理系统和解决方案公司施乐 Corporation的执行副总裁、总法律顾问和秘书。在加入施乐公司之前，2007年至2017年，Hlavinka女士曾担任上市综合设施服务提供商ABM工业公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书。她还曾在Fisher Scientific International、基准电子、惠普企业公司等公司担任过各种公司法律职务。Hlavinka女士在2006年Fisher Scientific与Thermo Electron Corporation合并时担任代理总法律顾问。Hlavinka女士目前担任Telesis Bio的董事会成员。此外，Hlavinka女士于2013年至2020年期间担任纽约信诺人寿保险公司的董事。Hlavinka女士拥有得克萨斯大学法学院法学博士学位和得克萨斯农工大学历史学学士学位。Hlavinka女士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括她作为在各行各业运营的全球性公司的高级管理人员的丰富经验以及她在公司治理、并购和风险管理方面的丰富专业知识。
Martin D. Madaus，博士。2010年起担任Quanterix董事会成员，2022年8月至2025年3月担任董事长。Madaus博士此前曾于2010年11月至2014年6月担任Quanterix的执行主席，于2011年10月至2012年7月担任Quanterix的首席执行官，并于2011年6月至2012年7月担任Quanterix的总裁。2025年3月27日，Madaus博士通知Quanterix董事会，他打算最迟于Quanterix的2025年年度股东大会之日辞去Quanterix董事会以及他所任职的Quanterix董事会各委员会的职务。2020年9月至2021年4月，任分子诊断公司Sherlock Biosciences，Inc.首席运营官。他还自2019年2月起担任跨国私募股权、另类资产管理和金融服务公司凯雷集团的运营主管。2014年6月至2019年2月，Madaus博士在OrthoClinical Diagnostics，Inc.担任董事长兼首席执行官，该公司是一家诊断公司，生产用于血液检测的产品和诊断设备。此前，Madaus博士曾于2005年至2010年担任服务于生物科学研究和生物制药制造行业的生命科学公司Millipore Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，当时Millipore被默沙东 KGaA收购。Madaus博士目前担任以下公司的董事会成员：Hologic, Inc.（NASDAQ：HOLX）、雷普里根 Corp（NASDAQ：RGEN）、Azenta, Inc.（NASDAQ：AZTA）、Emulate，Inc.、Unchained Labs，Inc.和Syntis Bio。Madaus博士曾在2022年1月至2024年1月收购SomaLogic期间担任Standard Biotools（NASDAQ：LAB）的董事会成员。Madaus博士在德国慕尼黑大学获得兽医学博士学位，在德国汉诺威兽医学院获得兽医学博士学位。Madaus博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括他在上市公司和私营公司董事会的丰富经验以及他在诊断行业的丰富知识和管理经验。
Ivana Magov č evi ć-Liebisch，博士，法学博士。自2024年10月起担任Quanterix董事会成员。她曾担任Vigil Neuroscience，Inc.的总裁兼首席执行官，并自2020年7月起担任其董事会成员。
 
234
 
在加入Vigil之前，Magov č evi ć-Liebisch博士于2018年3月至2020年4月担任制药公司Ipsen的执行副总裁兼首席商务官，负责领导外部创新、业务发展和联盟管理职能。在加入IPsen之前，Magov č evi ć-Liebisch博士于2017年5月至2018年3月担任Axcella Health公司执行副总裁、首席战略和企业发展官，并于2013年3月至2017年5月担任梯瓦制药有限公司专业药物业务高级副总裁、全球业务发展主管。Magov č evi ć-Liebisch博士此前曾于2001年4月至2013年3月在Dyax Corp.（已被Shire plc收购，现为武田制药 Co Ltd）担任管理职务，担任的范围和责任越来越大，包括执行副总裁兼首席运营官，在那里她推出了公司的第一个药物Kalbitor®用于孤儿适应症，遗传性血管性水肿。Magov č evi ć-Liebisch博士的生物制药职业生涯始于Transkaryotic Therapies，Inc.（已被Shire plc收购，现为武田制药 Co Ltd），她于1998年至2001年担任知识产权总监和专利顾问。Magov č evi ć-Liebisch博士目前是Acrivon Therapeutics, Inc.的董事会成员。此前，她是ABSCI Corporation的董事会主席，并且是Aeglea BioTherapeutics，Inc.（现为Spyre Therapeutics，Inc.）和Applied Genetic Technologies Corporation（由Syncona Ltd收购，现为Beacon Therapeutics Holdings Ltd）的董事会成员。Magov č evi ć-Liebisch博士也是波士顿科学博物馆和波士顿芭蕾舞团的受托人，以及贝斯以色列女执事医疗中心的监督人。她在惠顿学院获得生物学和化学学士学位，在哈佛大学获得遗传学博士学位，在萨福克大学法学院获得高技术法法学博士学位。Magov č evi ć-Liebisch博士拥有作为Quanterix董事会成员的服务资格，其中包括在生物技术和制药行业拥有超过25年的高级管理经验。
Paul M. Meister自2013年起担任Quanterix董事会成员。Meister先生是Novalis LifeSciences的合伙人，这是一家专注于生命科学的风险投资公司，并且是Liberty Lane Partners，LLC的联合创始人和首席执行官，该公司是一家私人投资公司，在医疗保健、技术和分销相关行业进行了多种投资。梅斯特先生曾于2014年至2018年担任MacAndrews & Forbes总裁。Meister先生还曾在2018年1月至2018年11月期间临时担任领先的美容产品公司Revlon, Inc.的执行副主席，当时Revlon，Inc.的首席执行官辞职。Meister先生此前曾于2010年至2015年担任inVentiv Health（现名Syneos Health, Inc.）的董事长兼首席执行官，该公司是一家为制药和生物技术行业提供商业、咨询和临床研究服务的供应商。Meister先生于2006年11月至2007年4月担任科学仪器设备和用品公司赛默飞世尔，Inc.的董事长。他此前曾于1991年至2006年担任赛默飞世尔的前身Fisher Scientific International，Inc.的执行官。Meister先生自2019年起担任Aptiv PLC的董事，该公司是一家主要服务于汽车行业的全球领先技术和移动性公司；自2019年起担任Amneal Pharmaceuticals, Inc.，一家全球性制药公司；自2024年起担任Oaktree Acquisitions Corp III，一家为与一项或多项业务进行业务合并而注册成立的公司。他此前还曾于2019年至2020年担任Oaktree Acquisitions Corp.、2020年至2022年担任Oaktree Acquisitions Corp II、2012年至2020年担任为游戏行业提供定制化、端到端解决方案的Scientific Games Corporation、1999年至2018年担任车载产品分销商LKQ Corporation、2015年至2018年担任临床阶段生物制药公司vTv Therapeutics，Inc.以及2016年至2019年担任露华浓。梅斯特先生是密歇根大学生命科学研究所外部顾问委员会的联合主席和教务长咨询委员会主席。梅斯特先生拥有西北大学的工商管理硕士学位和密歇根大学的学士学位。Meister先生作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其金融和投资专长以及对生命科学行业的广泛知识。
David R. Walt，博士。是Quanterix的创始科学家，自2007年起担任Quanterix董事会成员。自2017年起，Walt博士担任Hansj ö rg Wyss生物灵感工程教授和哈佛医学院布莱根妇女医院病理学系病理学教授，并担任Wyss生物灵感工程研究所的核心教员。他也是霍华德·休斯医学研究所教授。他曾于1981年至2017年在塔夫茨大学担任大学教授、化学教授、生物医学工程教授、遗传学教授、神经科学教授、细胞和分子生物学教授、口腔医学教授。Walt博士还是依诺米那，Inc.的创始科学家，并于1998年至2016年担任其董事会成员。他曾于2016年至2017年担任Cerulean Pharma Inc.（被Dar é Bioscience，Inc.收购）的董事会成员。从2013年到2021年，沃尔特博士在Exicure, Inc.的董事会任职，该公司是一家上市公司，开发免疫肿瘤学、炎症性疾病和遗传疾病的疗法。Walt博士也是创始人，目前担任Arbor Biotechnologies，Inc.、Protillion Biosciences和Vizgen的董事会成员。凭借在光学传感器、微电池阵列和单分子检测领域的基础性和应用性工作，多次获得国家和国际奖项和荣誉。他是美国国家工程院、美国国家医学研究院、美国哲学学会、美国艺术与科学院院士、美国医学与生物工程研究所院士、美国国家发明家学会院士、美国科学促进会院士。他已入选美国国家发明家Hall of Fame。Walt博士拥有密歇根大学化学学士学位和石溪大学化学生物学博士学位。Walt博士作为Quanterix董事会成员的服务资格包括其在发展生命科学公司方面的经验以及在化学、诊断技术和生物医学工程方面的专长。
Quanterix董事独立性
Quanterix董事会审查了每位Quanterix董事与Quanterix Corporation直接或间接存在的任何关系的重要性，包括标题为“—某些关系及相关
 
235
 
人员交易.”基于此项审查，Quanterix董事会确定以下董事为纳斯达克定义的“独立董事”：William Donnelly、Jeffrey Elliott、Karen Flynn、Sarah Hlavinka、Martin Madaus博士、Ivana Magov č evi ć-Liebisch博士、法学博士、Paul Meister以及David Walt博士。Quanterix董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的每位成员均按照纳斯达克的要求具有独立性。
Quanterix的董事之间或之间不存在任何家庭关系。Quanterix的每位董事在过去五年中的主要职业和就业情况，在每种情况下，除了上述具体指明的情况外，都是在不是Quanterix的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。Quanterix的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。
在任何法律程序中，Quanterix的任何董事都不是对Quanterix或其任何子公司不利的一方，也不存在任何该等人士在其中对Quanterix或其任何子公司具有重大不利利益的法律程序。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Quanterix董事会薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都不是Quanterix的高级职员或雇员之一。任何拥有一名或多名执行官在Quanterix董事会或Quanterix董事会薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员中，目前或在过去一个财政年度中，均未有任何Quanterix的执行官担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。有关Quanterix与Quanterix董事会薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间的任何交易的描述，请参阅标题为“—若干关系及关连人士交易.”
若干关系及关连人士交易
自2023年1月1日以来，Quanterix与Quanterix的董事、董事提名人、执行官和Quanterix普通股5%以上的持有人（即Quanterix的主要股东），以及Quanterix董事的关联公司或直系亲属、执行官和主要股东进行了以下交易。Quanterix认为，所有这些交易的条件都是尽可能从不相关的第三方获得的有利条件。
Quanterix于2007年与TuFts订立许可协议，并于2013年、2017年及2020年作出修订，据此，Quanterix获得Quanterix核心Simoa技术的全球独家许可，并与TuFts就某些相关技术订立额外许可协议。David R. Walt，博士，Quanterix的董事之一，创始科学家和Simoa技术的发明者，此前曾担任塔夫茨大学的教授。根据这些许可，Quanterix需要就许可产品和服务的净销售额以及Quanterix适用的分许可收入的一部分向TuFT支付特许权使用费。截至2024年12月31日止年度，Quanterix根据这些许可记录的特许权使用费支出约为210万美元。根据Tuft与Walt博士之间的一项安排，Tuft向Walt博士支付从Quanterix收到的部分特许权使用费和许可使用费，其金额按公式化基础确定。
2022年8月，Quanterix还与哈佛大学就哈佛大学布莱根妇女医院的沃尔特医生开发的免疫分析技术订立许可协议。就签订该协议而言，Quanterix在2022年向哈佛大学支付了62.5万美元的预付款。根据这项许可，Quanterix需要就许可产品和服务的净销售额以及Quanterix适用的分许可收入的一部分向哈佛大学支付特许权使用费。截至2024年12月31日止年度，Quanterix在此许可项下未记录任何特许权使用费费用。根据哈佛大学和沃尔特博士之间的一项安排，哈佛大学有义务将从Quanterix收到的部分款项支付给沃尔特博士。Quanterix还向隶属于哈佛大学和布莱根妇女医院的实验室销售产品和服务，这些实验室由沃尔特医生监督。截至2024年12月31日止年度，Quanterix从这些销售中录得的收入约为220万美元。
与高级人员和董事的赔偿协议以及董事和高级人员责任保险
Quanterix已与Quanterix的每位执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议、Quanterix章程和Quanterix章程要求Quanterix的董事在特拉华州法律未禁止的最大范围内对TERM3进行赔偿。在受到某些限制的情况下，Quanterix章程还要求Quanterix垫付Quanterix的董事和高级职员产生的费用。
2007年批准的Quanterix的股票期权和授予计划以及2017年计划还规定，Quanterix的董事（就2017年计划而言，为Quanterix的雇员）将不对任何与相应计划有关的作为、不作为、解释、解释或善意作出的确定承担责任，并且Quanterix董事会成员和管理该计划的任何委员会将有权就任何索赔、损失、在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围产生或由此产生的损害或费用（包括合理的律师费）。
 
236
 
Quanterix还保有一份一般责任保险单，承保Quanterix的董事和高级职员因以董事或高级职员身份作为或不作为而引起的索赔所引起的某些责任。
关联交易的政策与程序
根据其章程，Quanterix董事会审计委员会（“Quanterix审计委员会”）负责在Quanterix进行任何此类交易之前，审查和批准Quanterix根据S-K条例第404项应报告的所有交易，在这些交易中，Quanterix是TERM4的参与者，并且与Quanterix相关的任何各方，包括Quanterix的执行官、Quanterix的董事、Quanterix证券5%以上的实益拥有人、上述人员的直系亲属以及Quanterix董事会确定为根据S-K条例第404项可能被视为关联人士的任何其他人员，拥有或预期将拥有直接或间接的重大利益。
在审查和批准此类交易时，Quanterix审计委员会将获得，或将指示Quanterix管理层代表其获得委员会认为与交易审查相关且在其批准前很重要的所有信息。在收到必要信息后，如果委员会认为在批准之前有必要，将就相关因素进行讨论。如认为没有必要进行讨论，可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，这一批准权力也可能被授予Quanterix审计委员会主席。于该等程序完成前，不会订立任何关连人士交易。
Quanterix审计委员会或其主席（视情况而定）将仅批准那些被确定为符合或不违背Quanterix和Quanterix股东的最佳利益的关联人交易，同时考虑到委员会或主席根据一般适用于特拉华州公司董事的特拉华州法律原则善意地确定为必要的所有可用事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于交易对Quanterix的好处；如果该关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；可获得可比产品或服务的其他来源；交易条款；以及可供无关联第三方或一般员工使用的可比交易条款。任何Quanterix审计委员会成员均不会参与该成员或其任何直系亲属与其有利害关系的任何关联人交易的审议、审议或批准。
合并后公司的所有权
根据合并完成后截至2025年6月5日已发行的Quanterix普通股和Akoya普通股的股份数量，Quanterix股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约84.19%的股份，Akoya股东预计将拥有已发行的Quanterix普通股约15.81%的股份。
监管审批及相关事项
美国反垄断当局
Quanterix和Akoya完成合并的义务取决于（其中包括）HSR法案规定的任何等待期（及其任何延期）到期或提前终止的条件。
根据HSR法案，包括合并在内的某些交易可能无法完成，除非某些等待期要求已经到期或被终止。HSR法案规定，每一方必须向美国司法部反垄断司（“反垄断司”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提交通知和报告表。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的通知和报告表格后的30个日历日的等待期届满后才能完成。
如果反垄断部门或FTC在这一最初的30个日历日的等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（“第二次请求”），则在双方遵守第二个30个日历日的等待期之前，交易无法完成，该等待期将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非这第二次等待期提前终止。各方于2025年1月24日根据《高铁法案》提交了各自的通知和报告表，《高铁法案》规定的30个日历日的等待期于美国东部时间2025年2月24日晚上11点59分到期。
在生效时间之前的任何时间，尽管根据HSR法案适用于合并协议所设想的交易的等待期已届满或终止，联邦贸易委员会或司法部反垄断司或任何州都可以根据反垄断法采取其认为与合并有关的公共利益必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、撤销合并或
 
237
 
在资产剥离时有条件批准合并，或在合并完成后对Akoya或Quanterix的经营施加限制。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，质疑将不会成功。
在符合合并协议所载条件的情况下，Akoya和Quanterix已同意尽合理的最大努力迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取行动，或促使迅速采取行动，并协助和合作其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以实现合并协议的意图和目的以及完成合并协议所设想的交易，包括尽其各自合理的最大努力（i）与另一方合作，执行和交付其他方可能合理要求的进一步文件、证书、协议和文书，并采取其他行动，以证明或反映合并协议所设想的交易；（ii）就合并协议所设想的交易发出该方要求作出和发出的所有通知；（iii）获得政府机构或任何重要合同的一方所需的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。
其他政府批准
除上述情况外，Quanterix和Akoya均不知道有任何重要的政府批准或行动需要完成合并。目前预计，如果需要任何此类额外的实质性政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。此外，根据任何适用的竞争法或反垄断法适用于合并的任何强制性等待期或所需的许可、批准或同意已到期或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府机构就合并相互的许可、批准或同意被视为已获得许可，是完成合并的条件，根据此类反垄断法批准或同意。
诉讼
截至本代理声明/招股说明书之日，推定的Akoya股东提出了两项基本相似的投诉，对代理声明/招股说明书中的某些披露提出质疑。这些投诉分别于2025年4月22日和2025年4月23日在纽约最高法院提交，并将Akoya和Akoya委员会的每位成员（统称为“Akoya被告”）列为被告。这些投诉旨在根据纽约州普通法就过失虚假陈述、隐瞒和疏忽提出索赔。除其他救济外，这些申诉寻求（i）在作出与合并有关的额外披露之前阻止合并完成的禁令救济；（ii）在合并完成的情况下撤销或实际和惩罚性损害赔偿；以及（iii）判给原告的费用和律师费。截至本委托书/招股说明书出具之日，Akoya和Quanterix已分别收到需求函，均普遍指称原始委托书/招股说明书遗漏了重大信息。
Akoya、Akoya董事会、Quanterix和/或Quanterix董事会可能会就合并和本委托书/招股说明书收到或提起针对Akoya的额外要求函或诉讼。
美国联邦证券法后果
假设表格S-4上的登记声明（包括本委托书/招股说明书构成部分的任何生效后修订）的有效性，则在合并中发行的Quanterix普通股将不受《证券法》或《交易法》下产生的任何转让限制，但在合并完成后可能被视为Quanterix“关联方”的向任何Akoya股东发行的Quanterix普通股除外。这份代理声明/​招股说明书不包括任何人在合并完成时收到的对Quanterix普通股的转售，并且任何人均无权在任何转售Quanterix普通股时使用本委托书/招股说明书，或表格S-4上的登记声明，包括本委托书/招股说明书构成其中一部分的任何生效后修订。
会计处理
Quanterix和Akoya按照公认会计原则编制各自的财务报表。企业合并会计准则要求确定标的、收购价格、收购日期、标的资产负债公允价值及商誉计量。此次合并将按照会计准则编纂（“ASC”）主题805使用收购法进行会计核算，业务组合（“ASC 805”）。基于编制本委托书/招股说明书时考虑的若干因素，基于财务会计目的，Quanterix将作为收购方，而Akoya将被视为被收购方，其中包括，但
 
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未限定，权益工具向已发行及拟合并组织的公司治理及高级管理人员架构。
Quanterix普通股股票上市；Akoya普通股股票退市和注销登记
对于合并，一个条件是Quanterix向纳斯达克提交一份通知，说明将就合并向Akoya股东发行Quanterix普通股的股份。如果合并完成，Akoya普通股将从纳斯达克全球精选市场退市并根据《交易法》注销注册，此后Akoya将不再需要就Akoya普通股向SEC提交定期报告。
 
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合并协议
以下是合并协议的重要条款和条件的摘要。本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。下文及本委托书/招股说明书其他地方所载的本摘要通过参考作为附件A所附的合并协议进行整体限定，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您完整阅读合并协议，以获得更完整的理解，因为它是管辖合并的法律文件。
关于合并协议的说明说明及合并协议摘要
合并协议及其在本代理声明/招股说明书中的条款和条件摘要已被包括在内，以提供有关合并协议的重要条款和条件的信息。合并协议中的摘要和信息无意提供任何其他公开披露的有关Akoya、Quanterix或其各自的任何子公司或关联公司的事实信息。合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议由Quanterix、Akoya及Merger Sub仅为合并协议的目的而作出，并受限于及受制于Quanterix、Akoya及Merger Sub就谈判合并协议的条款而议定的若干限制及例外情况，包括通过参考在订立原始合并协议时作出的保密披露而受限于。特别是，在您审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，这些陈述和保证仅为合并协议各方的利益而作出，并且是在合并协议各方之间分配合同风险的主要目的而不是将事项确定为事实的情况下进行谈判的。这些陈述和保证还可能受到与一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件不同的重要性或重大不利影响的合同标准的约束，包括通过参考在签订原始合并协议时所做的保密披露而被限定。合并协议中的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。此外，该等陈述和保证是在原合并协议日期、合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出的。因此，自合并协议作出该等陈述和保证的适用日期起，有关陈述和保证的标的的信息可能已发生变化，这些信息在本委托书/招股说明书日期看来并不准确。
出于上述原因，不应将这些陈述、保证、契诺和协议以及这些规定的任何描述单独解读或作为对Quanterix、Akoya、Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性所依赖。相反，此类规定或说明应仅与本代理声明/招股说明书其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本代理声明/招股说明书。
Structure
在生效时间，Merger Sub将与Akoya合并并入Akoya，Merger Sub的独立公司存在将终止，而Akoya将继续作为存续的公司和作为Quanterix的全资子公司。根据特拉华州的法律，存续公司将继续存在。在生效时并凭借合并，Akoya的公司注册证书将被修订并按合并协议附件 A所载的全部内容重述，而紧接生效时间之前有效的Merger Sub的章程将成为存续公司的章程，但其中对Merger Sub的所有提及将被视为对“Akoya Biosciences, Inc.”的提及除外
合并完成并生效
合并的完成须不迟于交割条件满足或（在适用法律允许的范围内）放弃交割条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下）后的第三个工作日进行，除非Akoya、Quanterix和Merger Sub以书面形式相互商定另一个日期。合并将在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时或在Quanterix和Akoya同意并在该合并证书中指明的更晚时间生效。
交割后治理
合并协议规定，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名为Quanterix董事会现有成员，其中两名将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替Quanterix董事会的两名现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去TERM3的董事职务。将被替换的两名Quanterix董事会现有成员将来自两个不同的阶层，任期不会同时届满。
 
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自生效时间起及之后，Merger Sub于紧接生效时间前的董事及高级人员将为存续公司的董事及高级人员，直至任何各自的继任人获正式选出为止。
合并对价
在生效时间，凭借合并：（i）不包括在内的股份，包括截至生效时间由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资子公司或Quanterix持有的每股Akoya普通股，或由Akoya作为库存股持有的每股Akoya普通股，在每种情况下，将被注销和无偿清退，并且（ii）紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股，不包括不包括在内的股份或异议股份，将被取消并转换为获得（a）0.1461股已缴足股款且不可评估的Quanterix普通股（因为这种交换比例可能会根据合并协议进行调整）和（b）0.38美元现金的权利，不计利息。
不会因合并而发行Quanterix普通股的零碎股份，否则有权获得一小部分Quanterix普通股的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，而零碎股份的现金支付将根据Quanterix的平均股价确定。
将就合并协议所设想的交易（包括关于展期RSU、已结算的RSU和已结算的期权，以及其持有人可能无法完善、放弃、撤回或可能以其他方式失去评估权的异议股份）而发行的Quanterix普通股的股份总数将不超过已发行在外流通的Quanterix股的19.99%（“最大股份数”）。如果拟如此发行的Quanterix普通股的股份总数将超过最大股份数，（i）交换比例将在必要的最低限度内（向下取整至小数点后四位）进行减少，以使此类Quanterix普通股的股份总数不超过最大股份数（此类减少的金额，“汇率减少金额”）和（ii）每股现金对价将增加的金额等于（a）Quanterix平均股价和（b）汇率减少金额（向下取整至最接近的百分之一美分）的乘积。然而，在任何情况下，这种额外的现金对价都不会导致总现金对价超过2000万美元。
就合并协议中所设想的交易（包括展期RSU、已结算的RSU和已结算的期权，以及其持有人可能未能完善、放弃、撤回或可能以其他方式失去评估权的异议股份）将支付的总现金对价将不超过2000万美元。如果该总现金对价超过2000万美元，（i）每股现金对价将减少到必要的最低限度（向下舍入到最接近的整数美分），以便该总现金对价不超过2000万美元（该减少的金额，“现金减少金额”）和（ii）交换比例将增加若干股Quanterix普通股，等于（a）现金减少金额和（b）平均Quanterix股票价格的商。但是，在任何情况下，此类额外的Quanterix普通股股份均不会导致就合并协议而发行的Quanterix普通股的股份总数超过最大股份数。
评估权
任何异议股份将不会转换为或代表收取合并对价的权利。相反，异议股份持有人将仅有权获得根据DGCL第262条确定的此类异议股份的公允价值的付款。如果在生效时间之前或之后，异议股份持有人未能完善、放弃、撤回或以其他方式丧失DGCL第262条规定的评估权，则该等异议股份将被视为已转换为并仅代表在交出其股票凭证或记账式股份时收取合并对价的权利。更多关于评估权的信息，请看标题为“评估权.”
股份交换
收盘前，Quanterix和Akoya将在此次合并中相互选择一家银行或信托公司担任交易所代理（“交易所代理”）。在生效时间之前或同时，Quanterix须向交易所代理交付，以根据合并协议进行交换，（i）新发行的记账式股份，该股份代表根据合并协议将作为股票对价发行的最高整股数目的Quanterix普通股，及（ii）足以（a）支付根据合并协议应付的现金对价及（b）支付款项以代替零碎股份的现金。
在收到交易所代理的“代理电文”后，每个Akoya普通股未证明股份（除外股份和异议股份除外）的持有人将有权获得适用的每股现金对价和代表该持有人有权作为股票对价（以及现金代替任何零碎股份）获得的Quanterix普通股整股数量的记账式股份证据，并且每一此类记账式股份将立即被注销。
 
241
 
在生效时间后合理可行的情况下尽快，Quanterix将促使交易所代理向以前代表Akoya普通股股份的证书的记录持有人（除外股份和异议股份除外）提供（i）通知该持有人合并的有效性的通知；（ii）以惯常形式并载有TERM0和Akoya可能合理指明的规定（包括确认应进行证书交付、丢失风险和Akoya普通股所有权应予转移的规定）的送文函，仅在将此类证书交付给交易所代理时）；以及（iii）用于实现交出证书以换取适用的合并对价的使用说明。在将证书连同妥为签立的送文函和交易所代理或Quanterix可能合理要求的其他文件交回交易所代理进行交换后，（a）该证书持有人将有权获得适用的每股现金对价作为交换，并有权获得代表该持有人有权作为股票对价（以及代替任何零碎股份的现金）获得的代表整股数量的Quanterix普通股的记账式股份证据，以及（b）如此交出的证书将立即被注销。在交还之前，每份以前代表Akoya普通股股份的证书将代表，自生效时间起及之后，仅有权收取合并对价的适用部分（以及现金代替任何零碎股份）以及与构成股票对价一部分的Quanterix普通股股份有关的任何分配或股息，其记录日期在生效时间之后。
将作为股票对价发行并交付给交易所代理的所有Quanterix普通股股份将被视为截至生效时间已发行和流通在外，每当Quanterix就Quanterix普通股宣布股息或其他分配，而该登记日为生效时间或之后，该宣布将包括就根据合并协议可发行的所有Quanterix普通股的股息或其他分配。
任何交付予交易所代理的合并代价于截止日期后一年的日期仍未分派予Akoya股票或记账式股份持有人的部分，将按要求交付予Quanterix，而任何此前未向交易所代理交出其证券或记账式股份的证券或记账式股份持有人，以及任何此前未兑现任何应付予其的支票的记账式股份持有人，其后须仅仰望Quanterix就其任何部分合并代价的债权获得清偿，以现金代替Quanterix普通股的零碎股份以及与Quanterix普通股有关的任何股息或分配。
Akoya、Quanterix、Merger Sub和存续公司（如适用）各自有权从合并协议项下的应付金额中扣除或扣留适用法律要求的预扣金额，而交易所代理将有权在转递函中的一般说明中规定的其有权扣除或扣留的范围内如此扣除或扣留。
Akoya股权奖励的处理
Akoya RSU
截至紧接生效时间之前，每个展期受限制股份单位将自动转换为限制性股票单位的奖励，涉及在归属时获得在紧接生效时间之前受该展期受限制股份单位奖励约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利，并为此目的以与Akoya普通股已发行股份相同的方式对待此类展期受限制股份单位。此类展期RSU将在其他方面受到适用于相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属。
截至紧接生效时间之前，每个已结算的RSU，包括根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速并根据其条款如此加速的此类Akoya RSU，将自动被取消，作为收取受该Akoya RSU约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利的对价。
Akoya期权
截至紧接生效时间之前，每一份尚未行使的Akoya期权，如果未归属，将成为归属，并自动：
•
如果该Akoya期权所依据的Akoya普通股股份的每股行使价等于或高于每股合并对价价值（即（i）每股现金对价和（ii）每股股票对价与平均Quanterix股价的乘积之和），则终止并被注销，无需支付任何对价；和
​
•
在已结算的期权（即此类Akoya期权基础的Akoya普通股股份的每股行使价低于每股合并对价价值的期权）的情况下，终止并被注销，作为就若干Akoya股份收取每股合并对价的权利的对价
​
 
242
 
普通股确定，假设此类已结算期权的合成无现金行使是根据此类已结算期权的每股行使价格的总超额除以每股合并对价价值确定的。
申述及保证
合并协议包含Akoya和Quanterix惯常的陈述和保证。合并协议中的陈述和保证由Akoya和Quanterix（视情况而定）作出，（i）在大多数情况下截至最初的执行日期，以及（ii）仅在合并协议中明确规定的情况下，截至合并协议的执行日期或更早的日期。Quanterix和Akoya作出的陈述和保证受到例外情况和资格限制（包括基于重要性或重大不利影响的例外情况，如下文所述）。此外，Akoya和Quanterix在合并协议中作出的陈述和保证，受Quanterix或Akoya向SEC提交或提供的某些文件以及Akoya就执行原始合并协议向Quanterix和Quanterix向Akoya交付的保密披露信函的限制。
Akoya及Quanterix均于合并协议中就以下事项（其中包括）作出陈述及保证，因为合并协议分别与其本身有关：
•
组织、地位和企业权力；
​
•
根据合并协议订立和履行的公司授权，以及合并协议的可执行性；
​
•
其资本化及对其发行的任何股权的所有权；
​
•
其子公司的所有权和资本结构；
​
•
由于执行和履行合并协议，没有与其组织文件发生任何冲突或违反，与适用法律或政府命令发生任何冲突或违反，与其任何资产发生任何冲突或违反或违约，或对其任何资产产生任何留置权，或在每种情况下根据其作为一方的任何重要合同进行任何授权、同意、放弃、通知或类似行动的必要性；
​
•
就执行和履行合并协议或完成合并协议所设想的交易向政府机构发出的任何必要通知或政府机构或其他人的同意；
​
•
SEC报告、披露控制和程序以及财务报表；
​
•
不存在某些未披露的负债；
​
•
自2024年9月30日以来，在每种情况下均不存在某些重大变化或事件，包括不存在重大不利影响；
​
•
对各自财产的所有权；
​
•
税务事项；
​
•
知识产权事项；
​
•
数据保护和隐私事项；
​
•
诉讼；
​
•
员工福利计划；
​
•
遵守适用法律并持有必要的许可；
​
•
FDA和监管事项；
​
•
与合并协议所设想的交易相关的经纪佣金或类似费用；
​
•
该方提供的资料，以供列入或以引用方式纳入本代理声明/招股章程；
​
•
该方董事会就合并协议所拟进行的交易所需的批准，以及该方股东就合并协议所需的投票（如有）；和
​
 
243
 
•
该方的董事会收到其各自的财务顾问就合并协议所设想的交易发表的意见。
​
合并协议还载有Akoya就（其中包括）以下事项作出的额外陈述和保证：
•
不动产租赁；
​
•
Akoya作为一方当事人或受其约束的某些重大合同和承诺；
​
•
保险单；
​
•
遵守与贸易制裁有关的反腐败法律和要求；
​
•
遵守环境法；
​
•
就业和劳工事项；和
​
•
与关联公司的某些交易。
​
合并协议还载有Quanterix就支付现金对价和与合并协议所设想的交易有关的某些其他现金金额所需支付的财务能力作出的额外陈述和保证。
合并协议或根据合并协议交付的任何证书、文件或文书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但考虑在生效时间后履行或以其他方式以其条款明确规定的契诺和协议在生效时间内有效的除外。
“重大不利影响”的定义
合并协议中的许多陈述和保证都符合作出此类陈述和保证的一方的“重大不利影响”标准。
“重大不利影响”是指，就适用方而言，对该方及其子公司的资产、业务、财务状况或经营业绩单独或总体上已经或合理预期会产生或将合理预期的任何变化、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展，除非是由以下原因引起或导致的：
•
影响该方经营所在行业的一般商业或经济状况；
​
•
任何国家或国际政治条件；
​
•
某些自然灾害如地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火，以及某些其他天灾或不可抗力事件；
​
•
任何流行病、疾病暴发或大流行、突发公共卫生事件或传染病广泛发生；
​
•
金融、银行或证券市场状况（包括其任何中断和任何市场指数价格的任何下跌）；
​
•
公认会计原则的变化；
​
•
任何政府机构在原执行日期后发布的任何适用法律、规则、条例、命令或其他具有约束力的指令的变更；
​
•
该方采取原合并协议或合并协议曾经或被明确要求采取的任何行动（要求该方在正常过程中经营其业务除外），该方未能采取原合并协议或合并协议曾经或被明确禁止采取的任何行动，或该一方应另一方的明确书面请求而采取的、根据原始合并协议或合并协议曾被或未被明确要求采取的任何行动；
​
•
原合并协议或合并协议或合并的待决或完成的公开公告，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、供应商和雇员的关系、合同或其他方面的影响；
​
 
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•
任何一方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务指标方面的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测（但在确定是否已经或将产生重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的事实或事件）；
​
•
一方证券的市场价格或交易量本身的任何变化（但在确定是否已经或将产生重大不利影响时，可考虑引起或促成这种变化的事实或事件）；或
​
•
代表或以该方的名义、针对或以其他方式涉及该方、其董事会或其任何委员会或该方的任何董事或高级管理人员（每一方如适用）主张或发起的任何诉讼，直接或间接与合并协议、合并或由此设想的任何其他交易或一方与由此设想的交易有关的披露有关。
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在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑上述要点中描述的第一至第七项中提及的每一事件，只要这种影响相对于该缔约方经营所在行业的其他参与者而言对该相关方产生不成比例的影响。
合并前的业务行为
Akoya及Quanterix各自已同意合并协议中的若干契诺，限制其及其各自附属公司在原合并协议日期与生效时间或（如适用）合并协议有效终止日期（“交割前期间”）之间开展业务。
一般情况.一般而言，除适用法律规定及合并协议明确要求外，根据该方就原始合并协议向另一方交付的保密披露函所述的某些行动，或经另一方事先书面同意，在交割前期间，Akoya及Quanterix各自将并将导致其附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展各自的业务和运营，并以商业上合理的努力保持其目前的业务组织及其与材料客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、政府机构和与此类方有材料业务关系的其他第三方的关系完好无损。
Akoya特定限制.除上文标题为“一般”的段落中所述的一般契约外，除该段中所述的相同例外情况以及下文或合并协议中以其他方式更详细描述的某些其他特定例外情况外，在交割前期间，Akoya被要求不，也不允许其任何子公司：
•
就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，或直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本或任何Akoya期权或Akoya RSU的任何股份；
​
•
（a）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（1）任何股本股份或其他所有权权益的股份，（2）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，（3）任何权利、认股权证或期权以取得或与任何该等股份、股本、所有权权益或可转换或可交换证券有关，或（4）任何虚拟股权或类似合约权利；或（b）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划行使任何其他不可行使的购股权；
​
•
（a）增加应付或提供予高级人员、董事、雇员或透过专业雇主组织（“PEO工作人员”）雇用的人的补偿或其他福利，但雇员或PEO工作人员在符合以往惯例的日常业务过程中（包括因晋升为非高级人员职位）的基本工资或薪金增加除外；（b）与任何现任或前任高级人员、董事或雇员或PEO工作人员订立、修订或终止任何雇用、控制权变更、遣散、留用或其他合同；（c）订立、采纳、订立，为任何现任或前任高级职员、董事、雇员或PEO工作人员或其任何受益人的利益而修订或终止任何福利计划；（d）与工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表机构订立或修订任何集体谈判协议或其他协议；（e）订立、采纳或订立任何计划、协议或安排，目的是或以其他方式承诺、总额或赔偿，或以其他方式补偿任何现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者的任何税款；或（f）加快支付或归属的时间，或与任何福利计划下的任何补偿或福利有关的限制失效，或为任何福利计划下的任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付；
​
 
245
 
•
雇用或聘用任何雇员、个人独立订约人或PEO工作人员，但与副总裁级别以下的个人有关的日常业务过程中除外；
​
•
修订、或建议修订、或准许通过对其各自组织文件的任何修订；
​
•
就股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易；
​
•
与任何人合并或合并或采取全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组的方案；
​
•
作出任何资本支出（或产生与此有关的任何义务或负债），但资本支出总额不超过1,000，000美元除外；
​
•
收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；
​
•
（a）就所借款项产生、招致、承担或以其他方式承担任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得任何债务证券，为另一人的任何债务证券提供担保，续期或延长任何现有信贷或贷款安排，订立任何“Keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排；（b）作出任何贷款或垫款；或（c）作出任何出资，或对任何其他人的投资；
​
•
在生效时间后，订立任何将对Quanterix及其子公司在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争产生重大限制的合同；
​
•
出售、转让、许可、再许可、转让、抵押、设押或以其他方式处置任何资产，但在正常过程中出售陈旧设备和某些非实质性的知识产权非排他性许可除外；
​
•
启动、支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁的诉讼，但仅针对在正常过程中或个别或合计金额低于250,000美元的金钱损失达成的任何和解除外；
​
•
更改其任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；
​
•
（a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）提交任何重大修订的税务申报表或要求退还重大税款，（c）订立《守则》所述的任何影响任何重大税务责任或退还重大税款的“结束协议”，（d）延长或放弃适用任何有关评估或征收任何重大税款的任何时效，或（e）解决或妥协任何重大税务责任或退还重大税款；
​
•
自愿终止或取消、转让、续签或同意在Akoya或其子公司作为一方的原始执行日期存在的某些重大合同项下的任何重大修订、重大变更或重大放弃，或订立任何此类重大合同，或以使其成为此类重大合同的方式修订或修改任何其他合同；
​
•
（a）延长、修订、附加条件、限制、放弃、取消、放弃、撤回、未能续期、准许失效、修改或以其他方式改变任何重要知识产权或对任何重要知识产权的任何权利，在每种情况下均以不利方式，（b）未能勤勉地起诉任何重要专利申请或维持任何已发布的专利，在每种情况下，均由Akoya或其附属公司拥有，或未能勤勉地起诉或维持其控制起诉或维持的Akoya及其附属公司拥有或许可的任何其他重要知识产权，（c）未更新（在可续期的范围内）或自愿终止任何重要知识产权的任何许可，或（d）向任何第三方披露任何重要商业秘密，但根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺除外，其方式导致丧失对其的重大商业秘密保护；
​
•
停止向负有财务责任的保险公司提供按商业上合理条款提供的保险，其数额及风险和损失为如此投保的财产的性质和从事Akoya及其子公司各自业务的公司所惯常的数额及风险和损失；
​
•
成立任何附属公司；或
​
•
同意或承诺采取上述要点中描述的任何行动。
​
 
246
 
Quanterix的特定限制.除了上文标题为“一般”的段落中所述的一般契诺外，除该段落中所述的相同例外情况以及下文或合并协议中以其他方式更详细描述的某些其他特定例外情况外，或在与征集、与订立与有关的任何合同或完成有关的收购建议（定义见下文）有关的任何讨论或谈判（定义见下文）有关的情况下，在交割前期间，Quanterix被要求不，也不允许其任何子公司：
•
就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派；
​
•
发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或设押（a）任何股本股份或其他所有权权益的股份；（b）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券；（c）任何权利、认股权证或期权以取得或与任何该等股份或所有权权益或可转换或可交换证券有关；（d）任何虚拟股权或类似合同权利；或（e）采取任何行动以促使根据任何现有购股权计划行使任何其他不可行使的购股权；
​
•
修订、或建议修订、或准许通过对其各自组织文件的任何修订；
​
•
就股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易；
​
•
与任何人合并或合并或采取全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组的方案；
​
•
收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或其任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买用品和库存和（b）在任何情况下单次价值低于500,000美元或总额低于1,500，000美元的交易除外；
​
•
更改其任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；或者
​
•
同意或承诺采取上述要点中描述的任何行动。
​
召集特别会议的义务
Akoya须正式发出通知、召开股东大会及举行股东大会，以批准采纳合并协议。此类股东大会必须在本登记声明（经任何生效后修订）根据1933年《证券法》宣布生效后尽快举行。Akoya须与Quanterix协商确定该等会议的记录日期，且在选定该记录日期后，Akoya将不会更改记录日期，除非事先获得Quanterix的书面同意。Akoya不得推迟或延期其股东大会，除非（i）在Akoya善意确定不太可能获得此类批准的情况下，包括由于未达到法定人数，为获得股东批准而征集额外的代理人，但股东大会不得如此延期或延期超过总计30天或至终止日期前第五个营业日之后的日期，或（ii）为Akoya在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露的归档或邮寄留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露在Akoya股东大会之前由Akoya的股东传播和审查留出合理的额外时间。
根据标题为“—不征求竞争性提案”一节中描述的条款，Akoya必须通过Akoya董事会建议其股东采纳合并协议，并尽合理最大努力从其股东代理人那里征求赞成采纳合并协议的意见，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保此类股东的批准。
除非合并协议被有效终止，否则Akoya召开此类股东大会的义务将不会因收到任何收购提议（定义见下文）或作出任何建议变更（定义见下文）而受到影响，在每种情况下都与其本身有关。
Akoya必须尽合理最大努力在合并协议日期后尽快召开其股东大会。
不得征集竞合提案
Akoya同意不，并促使其附属公司及以合理的最大努力促使其及其各自的董事、高级人员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表不直接或间接：
 
247
 
•
发起、寻求或征求、或有意鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何其他合理预期将直接或间接促进任何查询或提出或提交构成或可合理预期将导致收购提议的任何提议或要约的行动；
​
•
参与或参与讨论（除向相关第三方告知此处讨论的适用限制或澄清询价、要约或提议是否构成收购提议外）或与正在寻求作出、已经作出或可以合理预期作出或以其他方式与收购提议有关的任何人或团体（或其任何关联公司或代表）进行谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向其提供访问其财产、账簿或记录的权利；
​
•
就收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）；
​
•
采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或其组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免；或者
​
•
解决、公开提议或同意做上述任何一个动作。
​
然而，在就合并协议获得其股东的适用批准之前，Akoya和Akoya董事会可与第三方进行讨论或谈判，或披露任何非公开信息或数据，或向第三方提供Akoya的财产、账簿或记录的访问权，前提是（i）Akoya在最初的执行日期之后收到该第三方的善意主动书面收购提议，以及（ii）该提议构成，并且Akoya董事会本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定此类提议构成或可以合理预期会导致（定义见下文）优先提议，并在与外部法律顾问协商后确定，不采取此类行动将不符合Akoya董事会根据适用法律承担的信托责任。在这种情况下，Akoya需要（a）与该等第三方订立保密协议，其中包含在保密方面对Akoya有利的条款不低于Quanterix和Akoya订立的保密协议的条款，以及（b）向适用的第三方提供此前未向Quanterix提供的任何信息和数据或访问权限，而该信息和数据或访问权限是提供给适用的第三方的。
Akoya的代表违反上述限制的任何行为将被Akoya视为违反此类限制。
Akoya董事会及其任何委员会（视情况而定）均须不直接或间接（i）拒绝、撤回或公开提议拒绝或撤回Akoya董事会或该等委员会就合并协议所拟进行的交易作出的批准、推荐及宣布可取性，（ii）未能在本代理声明中包括该等有利建议，（iii）提议公开推荐、采纳或批准任何收购建议，（iv）未能在被Quanterix要求公开重申或重新发布该等有利建议的五个营业日内，（v）未能在与Akoya普通股有关的要约或交换要约开始后的十个工作日内向Akoya的股东发送一份声明，披露Akoya建议拒绝该要约或交换要约并重申本款（i）款所述的有利建议，或（vi）批准或推荐，公开宣布可取或公开提议批准或推荐，或公开提议就收购提议订立任何合同（前述段落中描述的行动被称为“建议的变更”）。
然而，在就本代理声明中提议的事项获得Akoya股东批准之前的任何时间（但不是之后），Akoya董事会可以（x）更改建议或（y）决定终止合并协议，以便就优先提议达成最终协议，在每种情况下，仅在以下情况下：
•
（a）与Akoya有关的干预事件（定义见下文）已发生或（b）Akoya收到未被撤回且并非因违反Akoya的非邀约义务而产生的善意书面收购建议，且Akoya董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）真诚地确定该收购建议构成优先建议；
​
•
Akoya董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，未能针对此类干预事件或优先提议采取此类行动将不符合适用法律规定的董事受托责任；
​
•
Akoya已在采取任何此类行动至少四个工作日前向Quanterix提供书面通知，其中包含对适用的干预事件的描述或指明该优先提案的重要条款和条件，指明提出该优先提案的个人或团体，并包括与该优先提案有关的所有文件的副本；
​
 
248
 
•
Akoya在该等四个工作日期间与Quanterix（在Quanterix希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以对合并协议的条款进行修订，因为该等修订将不再保证Akoya董事会针对干预事件采取此类行动，或将导致该收购提议不再是优先提议；和
​
•
在该等四个营业日期间结束时，Akoya董事会善意地（经与其外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到Quanterix以书面形式提出的任何替代交易、任何该等替代交易提议的所有财务、法律、监管和其他条款和条件以及预期完成的时间，以及替代交易提议和（如适用）优先提议未完成的相关风险）确定，未能针对该干预事件采取该等行动将不符合适用法律规定的董事受托责任，或该等优先建议继续构成优先建议，且未能更改建议或终止合并协议以就优先建议订立最终协议将不符合董事根据适用法律承担的信托责任。
​
对财务条款的任何修订以及对Akoya收到的任何收购提议的任何其他重大修订将被视为新的收购提议，并将需要如上所述的新通知，但上述通知期限和谈判新条款的机会将增加两个工作日，而不是四个工作日。
就本代理声明和合并协议而言：
•
“收购建议书”就适用方而言，指就任何交易或系列交易（合并协议拟进行的交易除外）提出的任何建议、要约或询价，不论是否以书面形式提出，涉及（a）任何个人或集团直接或间接收购或购买构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产（以其公允市场价值为基础）的20%或以上的业务或资产，（b）直接或间接发行，任何人或集团收购或购买该方或其任何附属公司的任何类别的股本证券或股本的20%或以上，而其业务构成该方及其附属公司的合并净收益、净收益或资产作为一个整体的20%或以上，（c）合并、合并、重组、资产转移或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、换股、交换要约，资本重组或其他类似交易如果完成将导致任何个人或集团实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的20%或以上，其业务构成该方及其子公司的合并净收入、净收入或资产的20%或以上，作为一个整体或（d）上述（a）至（c）条款的任何组合。
​
•
“干预事件”是指，就适用方而言，在原执行日期之后首次发生或产生的任何重大事件或情况发展或重大变化，前提是该等事件、情况（a）的发展或变化既不为人所知，也不为人所合理预见，或者，如果为人所知或为人所合理预见，其后果既不为人所知，也不为人所合理预见，该方的董事会在原始执行日期之前，并在收到Akoya股东关于合并协议的批准之前为该方的董事会所知，且（b）与有关该方的收购建议或优先建议或与此有关的任何查询或通讯无关。Akoya股票的市场价格或交易量的任何变化，或该方未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实，均不会被视为干预事件（但在确定是否存在干预事件时可能会考虑到此类变化或事实的根本原因）。
​
•
“优先建议”是指，就适用方而言，任何个人或团体在原执行日期后提出的、并非因违反上述非邀约义务而根据要约收购、交换要约、合并、换股、合并或其他业务合并直接或间接收购的任何善意书面收购建议，（a）该方及其附属公司的合并资产的50%或以上，作为一个整体，或（b）该方的股本证券的50%或以上，在每种情况下，根据该方的董事会善意确定的条款（经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到该收购建议和合并协议的所有相关财务、法律、监管和其他方面，包括另一方针对该优先建议提出的任何替代交易或对合并协议条款的修改，包括完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险，收购建议）（i）与合并协议所设想的交易和任何替代交易（包括对条款的任何修改）相比，从财务角度来看对该方的股东（仅以其作为股东的身份）更有利
​
 
249
 
合并协议）由合并协议的另一方提出，且（ii）有合理可能按所提议的条款完成。
努力完成合并
Quanterix及Akoya各自已同意，不迟于原执行日期的十个工作日，根据HSR法就合并协议所拟进行的交易分别提交通知和报告表。Akoya和Quanterix分别于2025年1月24日进行了此类备案。Quanterix和Akoya各自同意立即向对方提供所需的任何信息，以实现此类备案或政府机构合理要求的其他信息，并相互随时了解与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态，包括迅速相互提供从政府机构收到的任何通信，并就另一方根据适用的反垄断或合并控制法律提交的与合并协议所设想的交易有关的诉讼相关的任何书面呈件相互咨询和合作。Quanterix需要支付与任何此类反垄断或合并控制申请相关的所有申请费，包括根据HSR法案提交的所有申请费。
Quanterix和Akoya各自必须尽合理的最大努力（i）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取行动，或促使迅速采取行动，并协助和合作其他各方采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以实现合并协议的意图和目的并完成由此设想的交易，（ii）与另一方合作，签署和交付此类进一步的文件、证书，协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映合并协议所设想的交易，（iii）发出该方就合并协议所设想的交易所需作出和给予的所有通知，以及（iv）获得政府机构或任何重要合同的一方所需的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。然而，Quanterix没有义务，也没有义务提出、谈判、承诺或实施、出售、剥离、许可或处置其任何资产、财产或业务，以及那些将因合并而获得的资产、财产或业务，或终止、修改、转让或采取与任何现有关系或与Quanterix或其任何子公司或关联公司的合同权利和义务有关的任何其他行动。
高级人员及董事的赔偿
Quanterix同意，根据Akoya的组织文件或该等董事或高级职员与Akoya之间的任何赔偿协议的规定，对于在生效时间或之前发生的有利于Akoya的现任和前任董事或高级职员的作为或不作为，以及就该等董事或高级职员与Akoya之间的任何赔偿协议，所有获得赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用，将在合并后继续有效，并将在自生效时间起的六年期间内继续完全有效。
在生效时间后的六年期间，Quanterix已同意促使存续公司就在生效时间之前发生的作为或不作为或其他事项维持在紧接生效时间之前有效的相当于Akoya及其子公司的公司注册证书和章程的规定的开脱、赔偿和预支费用条款，并且不以任何会对该等条款的任何预期受益人在该条款下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条款。
在生效时间之前，就生效时间当天或之前发生的事项而言，Akoya必须购买一份6年期“尾部”保单，其条款、条件、保留条款和责任限额的优惠程度不低于Akoya现行的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的保障范围，并且对于生效时间当天或之前发生的事项，Quanterix必须促使该保单在整个期限内保持完全有效和效力。Akoya和存续公司无需为此类“尾部”保单支付超过Akoya根据其目前涵盖此类事项的现有保单在原始执行日期之前支付的最后一次年度保费的300%的费用。
员工事项
在自生效时间开始至生效时间后一年之日止的期间内（“福利延续期”），Quanterix必须或必须促使存续公司向Akoya或其任何子公司的每一名在生效时间后将继续从事此类雇佣的员工（每一名“持续员工”）提供：（i）工资、工资和目标现金红利机会，其优惠程度合计不低于在紧接生效时间之前向该持续员工提供的机会；（ii）其他员工福利（交易相关福利除外，股权或基于股权的薪酬、固定福利养老金计划、退休人员健康或退休人员人寿保险福利以及不合格的递延补偿福利）合计不低于（a）在紧接生效时间之前提供给该连续雇员的雇员福利或（b）由Quanterix提供的雇员福利
 
250
 
致其处境相似的员工。在福利延续期间，Quanterix还需要（并促使存续的公司）履行对Akoya的某些执行官和关键员工有效的某些Akoya遣散安排。
就任何持续雇员在生效时间当日或之后有资格参与的Quanterix或其子公司的任何员工福利计划而言，每名持续雇员均有权在生效时间之前获得在Akoya的服务年限，以用于归属、福利水平和资格，以及应计带薪休假和遣散费或类似薪酬，但此类服务贷记不是（i）为参加任何权利或就以下方面获得福利的目的所要求的，任何退休人员医疗计划或其他退休人员福利计划或任何固定福利计划，（ii）在可能导致福利重复的范围内，或（iii）在持续雇员和Quanterix雇员受到同等影响的范围内，而不考虑生效时间之前的雇用是在Akoya还是在Quanterix。Quanterix必须为每位持续雇员提供立即参与任何和所有此类新的Quanterix计划的资格，无需任何等待时间，但该计划下的覆盖范围取代了可比的Akoya计划下的覆盖范围，但Quanterix可能会为参与401（k）计划申请30天的等待期。Quanterix还必须尽商业上合理的努力规定，就向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每项计划而言，（a）此类持续雇员和受保受养人免除此类Quanterix计划的预先存在的条件排除和积极工作要求，以及（b）此类持续雇员和受保受养人在适用的计划年度部分期间发生的任何合格费用均应在此类TERM0计划下考虑在内，以便满足所有免赔额，适用于适用计划年度的此类持续雇员和受保受扶养人的共同保险和最高自付费用要求，如同这些金额已根据新的Quanterix计划支付一样。
Quanterix还可以在不迟于生效时间前15天要求Akoya终止其任何401（k）计划，该终止将不迟于截止日期前一天生效，并视生效时间的发生而定。
Akoya员工股票购买计划
Akoya将在紧接生效时间之前终止Akoya员工股票购买计划，并且必须采取一切必要或可取的行动，规定在原始执行日期之后，将不会根据Akoya员工股票购买计划授予任何收购Akoya普通股股份的权利，不允许任何个人开始参与Akoya员工股票购买计划，也不会根据Akoya员工股票购买计划开始发售期。
贷款偿还
Akoya被要求尽商业上合理的努力交付所有通知并采取所有其他行动，在每种情况下均以Quanterix合理要求的范围内或为便利终止与Akoya现有贷款文件有关的所有承诺、在与其项下债务有关的所有义务结束时全额偿还以及在为此类债务提供担保的任何留置权和与此相关的担保结束时或在其之后立即解除而合理必要的行动。
Quanterix还可要求Akoya在交割前至少三个工作日获得Akoya现有贷款文件项下债务的持有人（或代表该等持有人的代理人）签立的惯常偿付函，其中规定，在支付该偿付函中指定的金额后：（i）Akoya在Akoya现有贷款文件下的所有未偿付款义务将在交割日全额偿还、解除和消灭；（ii）与此相关的所有留置权将被终止，解除及解除；及（iii）收款人应采取Quanterix合理要求的所有行动作为证据，并在结束后在切实可行范围内尽快记录该等终止、解除及解除留置权。
其他协议
合并协议载有Akoya和Quanterix的某些其他契诺和协议，包括与（其中包括）有关的契诺和协议，但须遵守合并协议中所述的某些例外情况和资格：
•
Akoya和Quanterix各自及其各自的代表在交割前期间合理访问有关另一方的某些信息；
​
•
Akoya与Quanterix在编制本委托书/招股说明书方面的合作；
​
•
Akoya与Quanterix就有关合并协议或由此拟进行的交易的公告进行磋商；
​
 
251
 
•
要求Quanterix尽其合理的最大努力，根据纳斯达克的要求，就合并协议所拟进行的交易向Quanterix提交关于TERM3将发行的股份的通知给纳斯达克；
​
•
采取行动以完成合并并消除与合并协议所设想的交易有关的任何反收购或类似法律的影响；
​
•
Akoya董事会和Quanterix董事会通过决议，以促使Akoya的董事和高级职员对与合并有关的股份或股本证券进行任何处置，以及Quanterix向任何Akoya员工发行股份（在每种情况下视情况而定）根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免；
​
•
对于本注册声明的生效后修订或表格S-8（或任何后续表格）上的注册声明，由Quanterix于截止日期后不迟于五日提交，该等注册声明或注册声明有关Quanterix就展期受限制股份单位、已结算期权及已结算受限制股份单位而发行的股份；
​
•
Akoya与Quanterix就与合并及合并协议所拟进行的交易有关的若干诉讼进行合作、磋商及同意权；及
​
•
Akoya尽其合理的最大努力促进根据《交易法》开始将Akoya普通股的股票从纳斯达克退市并注销这些股份的登记，在每种情况下均在生效时间后尽快在切实可行的范围内。
​
完成合并的条件
相互条件
Quanterix及Akoya各自就完成合并协议所拟进行的交易承担的义务须以（由Quanterix及Akoya）以书面达成或放弃以下条件为条件：
•
收到Akoya股东对采纳合并协议的批准；
​
•
本代理声明/招股说明书构成部分的表格S-4上的登记声明，经任何生效后修订修订，已根据《证券法》生效，且不是SEC寻求停止令的任何行动的主体；
​
•
根据HSR法案适用于合并的等待期已届满或终止，根据任何其他适用的竞争或反垄断法适用于合并的任何强制性等待期或所要求的许可、批准或同意已届满或已获得（除非未能遵守该等待期或未获得许可、批准或同意不会产生重大不利影响），以及根据任何其他适用的反垄断法主张管辖权的任何相关政府当局就合并而相互的许可、批准或同意已被视为已获许可，根据此类其他反垄断法批准或同意；
​
•
没有任何政府机构在原定执行日期后发出或订立的任何命令，或订立或颁布的任何法律，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力；及
​
•
Quanterix向纳斯达克提交关于将就合并（包括在合并协议所设想的展期RSU、已结算期权和已结算RSU结算时保留的股份）而发行的Quanterix普通股股份的通知。
​
附加条件
Quanterix及合并子公司完成合并协议所拟进行的交易的义务须经以下条件达成（或由Quanterix作出书面豁免）：
•
合并协议中所载的Akoya的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下取决于此类陈述和保证的标的，须遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Akoya已遵守并在所有重大方面履行其须于截止日期或之前遵守或履行的合并协议项下的所有契诺及协议；及
​
 
252
 
•
自原执行日期以来，对Akoya没有产生或发生任何重大不利影响。
​
此外，Akoya完成合并协议所设想的交易的义务取决于以下条件的满足（或Akoya书面放弃）：
•
合并协议中所载的Quanterix的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（但此类陈述和保证涉及特定不同日期的事项的情况除外，在这种情况下，它们必须在该日期是真实和正确的），但在每种情况下均须视此类陈述和保证的标的而定，遵守某些特定的重要性限定词；
​
•
Quanterix及Merger Sub已于截止日期或之前遵守及于所有重大方面遵守并履行合并协议项下须由其遵守或履行的所有相应契诺及协议；和
​
•
自原执行日起未发生或已发生与Quanterix相关的重大不利影响。
​
终止合并协议
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
•
经Akoya和Quanterix相互书面同意；或
​
•
由Quanterix：
​
•
倘Akoya在合并协议中的任何契诺、义务、陈述或保证被违反，或Akoya的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，而任何该等违反或未能将陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Akoya收到Quanterix关于该等违约或未能真实的书面通知后30天内未得到纠正，则该终止事件称为Akoya违约终止；
​
•
如果在获得Akoya股东就采纳合并协议所需的批准之前的任何时间，Akoya董事会或其任何委员会（i）对建议作出任何变更，（ii）不包括Akoya董事会在本代理声明中就采纳合并协议提出的建议，或（iii）公开提议或允许Akoya公开提议采取上述（i）或（ii）条所述的任何行动，该终止事件称为Akoya建议变更终止；或者
​
•
如果Akoya严重违反其关于征求收购建议的义务，则该终止事件称为Akoya No-Shop终止；
​
•
由Akoya：
​
•
倘合并协议中任何Quanterix的契诺、义务、陈述或保证被违反，或Quanterix的任何陈述或保证变得不真实，以致交割的适用条件将不会得到满足，而任何该等违反或未能使陈述或保证真实的情况无法在终止日期前得到纠正，或在Quanterix收到Akoya关于该等违约或未能真实的书面通知后30天内未得到纠正，则该终止事件称为Quanterix违约终止；或
​
•
在就采纳合并协议获得Akoya股东批准之前的任何时间，以便Akoya就优先提案订立最终协议，该终止事件称为Akoya优先提案终止；
​
•
由Quanterix或Akoya提供，如果：
​
•
（a）任何有管辖权的政府机构发出或进入任何成为最终和不可上诉的命令，或任何适用法律被颁布或颁布（在每种情况下）具有永久限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或合并协议所设想的其他交易的效力，或（b）根据合并协议需要获得的政府机构的任何到期、终止、授权、批准、批准或同意被拒绝，而该拒绝成为最终和不可上诉；
​
•
截至2025年8月31日终止日，合并尚未完成；或
​
 
253
 
•
Akoya股东对通过合并协议的批准不是在为此目的而正式召开的Akoya股东大会上进行的投票，或在该会议的任何休会或延期时进行的投票，该终止事件称为No Akoya投票终止。
​
终止费及开支
根据合并协议，如发生以下任何事件，Akoya需向Quanterix支付260万美元的终止费：
•
一次Akoya推荐变更终止；
​
•
Akoya无商店终止；
​
•
Akoya高级提案终止；或
​
•
倘（i）合并协议由Quanterix以Akoya违约终止的方式终止，或由Quanterix或Akoya以到期终止或No Akoya投票终止的方式终止，（ii）在就采纳合并协议进行投票的Akoya股东大会上或之前（在No Akoya投票终止的情况下）或在该终止时间或之前（在Akoya违约终止或到期终止的情况下），有关Akoya的收购建议被公开提出、披露或知晓，且该等收购建议并非在本条款（ii）所述的适用时间或之前不可撤销地公开撤回，及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后的12个月内，Akoya或其任何附属公司就或以其他方式完成与Akoya有关的任何收购建议（在“收购建议”定义中以50%代替20%）订立最终协议（最终完成，无论是在该12个月期间或之后）。
​
除就故意和重大违反合并协议或与欺诈有关的索赔、产生于或与之相关的索赔外，在Akoya须支付任何终止费的情况下（i）根据合并协议支付该终止费是Quanterix针对Akoya或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就合并协议及其所设想的交易采取的唯一和排他性补救措施，并且，在支付适用的终止费（加上合并协议可能要求的利息）后，Akoya及其前、现任或未来的股权持有人、关联公司或代表将不再承担与合并协议或由此设想的交易有关或产生的进一步责任或义务。在任何情况下，都不会要求任何一方在不止一次的情况下根据合并协议支付终止费。
而Quanterix及Merger Sub方面及Akoya方面则须自行支付与谈判合并协议、履行各自在合并协议项下的义务及完成合并协议拟进行的交易有关的开支（包括律师及会计师的费用及开支）。
第三方受益人
各方在合并协议中的陈述、保证和契诺仅为合并协议其他各方的利益，合并协议无意也不会授予任何第三方任何权利或补救措施，但在生效时间之后，（a）Akoya的董事和高级管理人员有权强制执行合并协议中有关其赔偿和垫付费用的规定，（b）Akoya股东收取合并对价适用部分的权利和（c）Akoya期权和Akoya RSU持有人收取合并协议中规定的对价的权利。
具体强制执行
双方已在合并协议中约定，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，因此，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议并具体强制执行其条款和规定的履行，而无需提供实际损害的证据，此外，除了他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施外，无需过帐任何保证金或其他承诺。
管治法
合并协议受合并协议或合并协议所设想的交易所引起或与之相关的任何争议均须根据特拉华州法律解决，而不考虑要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的法律。
 
254
 
修订；豁免
在生效时间之前的任何时间，合并协议的任何条款均可在且仅在该等修订为书面形式并经Quanterix、Akoya和Merger Sub签署的情况下进行修订。在收到Akoya的适用股东批准后，不得进行任何根据适用法律或纳斯达克规则需要Akoya股东进一步批准的修改，除非获得此类股东的进一步批准。
任何一方均不得被视为放弃因合并协议产生的任何债权，或根据合并协议产生的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等债权、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表该一方正式签署和交付的书面文书中有明确规定。
 
255
 
相关协议
以下是与合并协议及证券购买协议有关的原始Akoya投票协议、Akoya股东同意及豁免、额外Akoya投票协议及锁定协议、可转换票据形式、注册权协议形式及与Akoya Bridge融资有关的从属协议形式（“Akoya Bridge融资文件”）的重要条款及条件摘要。本摘要可能不包含对您很重要的有关原始Akoya投票协议、Akoya股东同意和豁免、附加Akoya投票协议、锁定协议形式和Akoya Bridge融资文件的所有信息。下文及本委托书/招股说明书其他地方所载的本摘要通过参考原始Akoya投票协议、Akoya股东同意和豁免、额外的Akoya投票协议、锁定协议的形式和Akoya Bridge融资文件对其整体进行限定，每一份文件均通过引用并入本委托书/招股说明书。鼓励您完整阅读原始Akoya投票协议、Akoya股东同意和豁免、附加Akoya投票协议、锁定协议形式和Akoya Bridge融资文件的每一份，以更全面地了解其条款。
Akoya投票协议
就执行原合并协议而言并同时，Quanterix于2025年1月9日与Telegraph Hill Partners III，L.P.、THP III Affiliates Fund，LLC、Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.、aMoon Growth Fund II L.P.、Myla Lai-Goldman、Brian McKelligon、Scott Mendel、Thomas Raffin、TERM4、TERM3、TERM4、TERM4、Thomas P. Schnettler、Robert G. Shepler、Matthew Winkler、Pascal Bamford、John Frederick EK、Jennifer Kamocsay、Niro Ramachandran（统称“原支持股东”）Lai-Goldman女士和McKelligon、Mendel、Raffin、Schnettler、Shepler和Winkler先生都是Akoya的董事。Kamocsay女士和McKelligon、Bamford、EK和Ramachandran先生都是Akoya的执行官。
就执行合并协议而言，于2025年4月28日，Quanterix及除aMoon Growth Fund II L.P.外的每一名原支持股东订立Akoya股东同意及豁免，据此，该等原支持股东同意Quanterix、Merger Sub及Akoya订立合并协议及由此对原合并协议进行的修改，并同意与Quanterix作出若干技术性修订，以使原Akoya投票协议的条款与合并协议的条款一致。由于Akoya股东同意和豁免，其原始支持股东一方仍须遵守其在原始Akoya投票协议下的义务，因为它们与合并协议有关，如下所述。
此外，就执行合并协议而言，于2025年4月28日，Quanterix按与原Akoya投票协议类似的条款，与Blue Water Life Science Advisors附属Akoya的若干股东（“额外支持股东”，以及与作为Akoya股东同意及豁免方的原支持股东合称“支持股东”）订立额外Akoya投票协议（连同原Akoya投票协议，“Akoya投票协议”）。
根据适用的Akoya投票协议，其中每一方支持股东已同意（其中包括）在遵守各自条款的情况下，对该支持股东（i）实益拥有的Akoya普通股的所有股份进行投票，以支持通过合并协议、合并和批准合并协议中所设想的交易以及与之直接相关的行动，（ii）反对涉及Akoya的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购建议，反对合理预期会导致违反任何契诺的行动、建议、交易或协议，而股东大会被要求就通过合并协议进行投票，此类支持股东根据适用的Akoya投票协议或Akoya根据合并协议承担的任何其他义务或协议，以及针对某些其他特定的公司交易或行动或任何合理预期会破坏目的、或阻止或实质性延迟完成合并协议中所设想的交易的公司行动的陈述或保证或任何其他义务或协议。
每位支持股东还根据适用的Akoya投票协议向Quanterix授予了一份不可撤销的代理，用于就上述第（i）和（ii）条所述事项对该支持股东所持有的每一股Akoya普通股进行投票。
每份Akoya投票协议，以及相关支持股东根据该协议分别授予的代理，将于（i）生效时间、（ii）该Akoya投票协议藉由Quanterix向该支持股东一方发出书面通知而终止、（iii）根据其条款终止合并协议、（iv）就该协议的任何支持股东一方而言、订立任何对合并协议的修订而未经该支持股东事先书面同意而导致每股
 
256
 
股票对价或每股现金对价或根据合并协议应付对价形式的变化，或（v）就任何支持股东一方而言，未经该支持股东事先书面同意而延长终止日期（定义见合并协议）。
最初的Akoya投票协议还设想，如果Akoya董事会改变其关于通过合并协议的建议以提交给Akoya的股东以供批准，那么根据该协议有义务对该提案投赞成票的Akoya普通股的股份数量将减少到代表Akoya普通股已发行股份35%的股份总数。
额外的Akoya投票协议还考虑到，如果Akoya董事会改变其关于通过合并协议的建议，提交给Akoya的股东批准，然后，根据该协议对该提案投赞成票的义务所规定的Akoya普通股的股份总数将减少为等于（i）额外支持股东按比例拥有受Akoya投票协议约束的股份总数乘以（ii）Akoya普通股已发行股份的35%的乘积。
每份Akoya投票协议还限制了适用的支持股东出售或以其他方式转让、设押或授予其所持Akoya普通股股份的代理的能力。
截至2025年6月5日，支持股东拥有的Akoya普通股股份约占Akoya普通股已发行股份的55.8%。
锁定协议
在执行原合并协议的同时，Quanterix与Telegraph Hill Partners III，L.P.及THP III Affiliates Fund各自订立锁定协议，两者均为Akoya的股东。根据每份锁定协议，其签署人已同意，自生效时间起至交割后第90个日历日东部时间晚上11：59（“锁定期”）止，除其他事项外，除某些惯例例外情况外，不得（i）直接或间接要约、出售、转让、分配、设押、质押、抵押、出借、授予任何选择权、权利或保证以自愿或非自愿方式购买、处分或以其他方式转让（“转让”），任何股份Quanterix普通股或Quanterix股本中的其他等价物或权益（包括作为合并对价或其他方式交付给他们的任何股份Quanterix普通股，“锁定股份”）或（ii）公开宣布有意对任何锁定股份进行任何该等转让。此外，为实现有序的转让过程，锁定协议的各签署方同意将该等签署方或其控制的关联公司在锁定期届满后的六个月期间内转让其持有的任何锁定股份的任何意向告知Quanterix。
截至2025年6月5日，作为锁定协议签署方的股东所拥有的Akoya普通股股份约占Akoya普通股已发行股份的35.4%。
Akoya Bridge融资文件
证券购买协议
2025年4月2日，Quanterix与Akoya订立证券购买协议，该协议于2025年4月28日经修订，据此，Akoya将不时以私募方式向Quanterix发行及出售本金总额最高为30,000，000美元的可转换票据。如果合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年6月15日至（a）交割和（b）2025年8月31日（以较早者为准）之间提取可转换票据；但前提是，如果交割发生在2025年6月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。
根据证券购买协议发行的任何可转换票据将最早于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya现有贷款文件项下的债务获全额偿还及该等文件项下的所有承诺已终止之日（以较早者为准）的第91天到期，及（ii）根据从属协议（定义见下文）的条款，可转换票据的任何加速。根据证券购买协议发行的任何可转换票据的年利率将等于有担保隔夜融资利率加上可转换票据中规定的适用保证金至但不包括可转换票据的偿还或转换日期。可换股票据的利息将于每月首日及可换股票据到期日支付。根据从属协议的条款，任何利息支付将仅以现金方式向Quanterix支付。
若提取，可转换票据将在自合并协议终止之日（如有）起至可转换票据到期日止的期间内，经Quanterix选择可转换为Akoya普通股股份，转换价格等于（i）交换比率的乘积（可根据条款进行调整）
 
257
 
合并协议，以及（ii）在订立合并协议前一个交易日结束的连续10个交易日内，Quanterix普通股的VWAP可能会有所调整。
如果可转换票据会导致在获得股东批准之前发行总量超过19.99%的Akoya普通股，则可转换票据禁止转换。可转换票据还将包含惯常的反稀释条款，以根据Akoya的某些证券发行情况不时调整转换价格。证券购买协议包含惯常的陈述和保证、违约事件以及适用于Akoya的某些经营契约，直至交割。
从属协议
在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，Quanterix、Akoya及MidCap将订立从属协议，据此，Quanterix及Akoya将同意（其中包括）可转换票据将从属于Akoya现有贷款文件项下的任何未偿债务及所欠义务。
注册权协议
在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，Akoya和Quanterix将签订注册权协议，根据该协议（其中包括），Akoya必须在不迟于2025年8月13日就可转换票据转换时可发行的Akoya普通股股份的转售准备并向SEC提交注册声明。
 
258
 
未经审计的备考简明合并财务信息
于2025年4月28日，Quanterix订立合并协议，该协议修订原合并协议。根据合并协议，在遵守其中所载条款及条件的情况下，Merger Sub将与Akoya合并并并入Akoya，而Akoya作为Quanterix的全资附属公司而存续。
该公司预计，根据美国通用会计准则（根据ASC 805），此次合并将作为企业合并进行会计处理，出于财务报告目的，Quanterix被视为收购方，Akoya被视为被收购公司。Quanterix将获得Akoya的控制权，因为它将收购Akoya 100%的流通股权，随后将注销并清退所有遗留股权。合并生效后，Merger Sub的所有董事和高级职员将成为存续公司的董事和高级职员。
未经审计的备考简明合并财务报表采用收购会计法编制。在收购会计法下，所收购的Akoya所承担的可辨认有形和无形资产和负债一般按其各自的估计公允价值确认，任何超出的购买价格确认为商誉。在确定估计购买价格以及所收购的某些有形和无形资产以及假定的负债的估计公允价值时使用了重大估计和假设，这些估计和假设反映在未经审计的备考简明合并财务报表中。为在本未经审计的备考简明合并财务信息中列报目的而对紧接业务合并前的Akoya净资产进行估值的过程是初步的。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。
未经审计的备考简明合并财务报表使该交易生效如下：
•
假设企业合并及关联交易已于2025年3月31日完成，则Akoya截至2025年3月31日的未经审计简明资产负债表经调整以符合Quanterix历史财务报表的备考列报方式。
​
•
Akoya截至2025年3月31日止三个月的未经审核简明经营报表及Akoya截至2024年12月31日止年度的经审核经营报表，在假设业务合并及相关交易已于2024年1月1日（即呈列的最早期间的期初）完成的情况下，按备考基准调整以符合Quanterix的历史财务报表列报方式。
​
未经审核备考简明合并财务报表已使用Quanterix截至2025年3月31日止三个月的未经审核财务报表、Akoya截至2025年3月31日止三个月的未经审核财务报表、Quanterix截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表及Akoya截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表编制。
以下未经审计的备考财务信息是根据经最终规则修订的第S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”（“第S-X条例第11条”）。S-X条例第11条规定了描述交易会计（“交易会计调整”）的要求，以及提出可合理估计的协同效应和已经发生或合理预期将发生的其他交易影响的选择权。
未经审计的备考简明合并财务报表应与Quanterix和Akoya的历史财务报表（包括每家公司的季度和年度报告，分别提交给SEC）以及此处随附的未经审计的备考简明合并财务报表附注一并阅读，其中描述了对调整的基本假设和估计。这些备考事件被认为（i）可直接归因于该交易，（ii）具有事实根据，以及（iii）就未经审计的备考损益表而言，预计将对Quanterix和Akoya的综合业绩产生持续影响。管理层认为，根据对现有信息的初步评估，这些调整是合理的。此外，合并对价的最终确定以及收购资产和承担负债的相关确认可能与本文所述假设存在重大差异，因为收购的股价和净资产可能会因目前无法合理预见的若干因素而有所不同。
所提供的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在上述日期完成本应实现的财务状况或收益结果，也不表明未来的结果或财务状况。此处提供的未经审计的备考简明合并财务报表不反映任何整合活动的成本、协同效应带来的成本节约或不协同效应带来的成本增加。
 
259
 
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年3月31日
（单位：千）
​ ​ ​
历史
​ ​
备考
​
​ ​ ​
Quanterix
​ ​
阿科亚，
重新分类—
注7
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
注5
​ ​
备考
合并
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 76,508 ​ ​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​ ​ ​ $ (40,361) ​ ​ ​
（a）、（b）
​ ​ ​ $ 56,504 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 190,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ (61,279) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 136,277 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 28,258 ​ ​ ​ ​ ​ 11,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 31,028 ​ ​ ​ ​ ​ 22,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,955 ​ ​ ​
（g）
​ ​ ​ ​ 65,836 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,839 ​ ​ ​ ​ ​ 4,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,912 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 335,002 ​ ​ ​ ​ ​ 66,212 ​ ​ ​ ​ ​ (89,685) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 311,529 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,327 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 16,457 ​ ​ ​ ​ ​ 6,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,377 ​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,574 ​ ​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ ​ 26,696 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​ ​ ​ ​ 45,905 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 76,270 ​ ​
经营租赁使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 15,971 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 21,897 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,786 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 61,510 ​ ​ ​ ​ ​ 46,437 ​ ​ ​ ​ ​ 49,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 157,627 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 396,512 ​ ​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​ $ (40,005) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 469,156 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 6,731 ​ ​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,022 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,633 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 13,314 ​ ​ ​ ​ ​ 8,247 ​ ​ ​ ​ ​ 4,722 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 26,283 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 9,102 ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
长期债务的流动部分，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,487 ​ ​ ​ ​ ​ (76,487) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 40,395 ​ ​ ​ ​ ​ 108,082 ​ ​ ​ ​ ​ (71,803) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,674 ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,809 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,880 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 31,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 34,729 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​
（h）
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 39,724 ​ ​ ​ ​ ​ 10,456 ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,971 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 80,119 ​ ​ ​ ​ ​ 118,538 ​ ​ ​ ​ ​ (72,012) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,645 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 808,760 ​ ​ ​ ​ ​ 295,198 ​ ​ ​ ​ ​ (295,198) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ 844,741 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,981 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (490,585) ​ ​ ​ ​ ​ (301,088) ​ ​ ​ ​ ​ 301,088 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (500,456) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,149) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 316,393 ​ ​ ​ ​ ​ (5,889) ​ ​ ​ ​ ​ 32,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,511 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 396,512 ​ ​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​ $ (40,005) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 469,156 ​ ​
 
260
 
未经审计的备考简明合并经营报表
截至二零二五年三月三十一日止三个月
（单位：千，股份数量和每股数据除外）
​ ​ ​
历史
​ ​
备考
​
​ ​ ​
Quanterix
​ ​
阿科亚，
重新分类—
注7
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
注6
​ ​
备考
合并
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 20,739 ​ ​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,771 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,370 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ 16,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,972 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 9,764 ​ ​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​
（b）、（c）
​ ​ ​ ​ 16,722 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 6,085 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 13,918 ​ ​ ​ ​ ​ 6,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,807 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,415 ​ ​ ​ ​ ​ 10,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,165 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5,421 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​
（a）、（b）
​ ​ ​ ​ 15,771 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 32,457 ​ ​ ​ ​ ​ 17,947 ​ ​ ​ ​ ​ (3,011) ​ ​ ​
（a）、（b）、（d）
​ ​ ​ ​ 47,393 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 42,781 ​ ​ ​ ​ ​ 23,368 ​ ​ ​ ​ ​ (2,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,452 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (26,366) ​ ​ ​ ​ ​ (13,266) ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,287) ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 3,267 ​ ​ ​ ​ ​ (2,179) ​ ​ ​ ​ ​ 1,781 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (525) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (23,417) ​ ​ ​ ​ ​ (15,604) ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,895) ​ ​
所得税优惠（费用）
​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ 2,885 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ 2,146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (34,010) ​ ​
每股普通股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,718 ​ ​ ​ ​ ​ 49,665 ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,322 ​ ​
 
261
 
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千，股份数量和每股数据除外）
​ ​ ​
历史
​ ​
备考
​
​ ​ ​
Quanterix
​ ​
阿科亚，
重新分类—
注7
​ ​
交易
会计
调整
​ ​
注6
​ ​
备考
合并
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 132,767 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,889 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 81,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,093 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 22,555 ​ ​ ​ ​ ​ 9,644 ​ ​ ​
（b）、（c）
​ ​ ​ ​ 65,503 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 30,770 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 32,304 ​ ​ ​ ​ ​ 9,652 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,273 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 49,368 ​ ​ ​ ​ ​ (9,652) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122,820 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 19,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​
（a）、（b）
​ ​ ​ ​ 51,529 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 71,350 ​ ​ ​ ​ ​ 9,776 ​ ​ ​
（a）、（b）、（d）
​ ​ ​ ​ 182,744 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 96,610 ​ ​ ​ ​ ​ 11,021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,351 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (47,242) ​ ​ ​ ​ ​ (20,673) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (120,531) ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​ ​ ​ ​ 7,962 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (55,219) ​ ​ ​ ​ ​ (12,711) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (106,027) ​ ​
所得税（费用）福利
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​
（f）
​ ​ ​ ​ (522) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (12,653) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (106,549) ​ ​
每股普通股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (1.12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.32) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 49,419 ​ ​ ​ ​ ​ 7,602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,969 ​ ​
 
262
 
未经审计的备考简明合并财务资料附注
1.合并说明
于2025年4月28日，Quanterix与Merger Sub及Akoya订立合并协议，该协议修订及重述并取代原合并协议。
在生效时间，凭借合并：（i）不包括在内的股份，包括自生效时间起由Quanterix、Merger Sub、Akoya的任何直接或间接全资附属公司或Quanterix或由Akoya作为库存股持有的每一股Akoya普通股，在每种情况下将被注销并无偿清退，（ii）异议股份将被注销并不复存在，其持有人将仅有权获得根据DGCL第262条确定的异议股份的公允价值，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将被注销，并转换为有权获得（A）0.1461股缴足股款且不可评估的Quanterix普通股（可能会根据合并协议进行调整）和（B）0.38美元现金，不计利息，但须遵守任何适用的预扣税，并受限于最高发行数量为紧接生效时间之前已发行的Quanterix普通股股份数量的19.99%。就合并协议中所设想的交易（包括展期RSU、已结算的RSU和已结算的期权，以及其持有人可能未能完善、放弃、撤回或可能以其他方式失去评估权的异议股份）将支付的总现金对价将不超过2000万美元。如果该总现金对价超过2000万美元，（i）每股现金对价将减少到必要的最低限度（向下舍入到最接近的整数美分），以便该总现金对价不超过2000万美元，以及（ii）交换比率将增加若干股Quanterix普通股，等于（a）现金减少金额和（b）平均Quanterix股票价格的商。但是，在任何情况下，此类额外的Quanterix普通股股份均不会导致就合并协议而发行的Quanterix普通股的股份总数超过最大股份数。不会因合并而发行Quanterix普通股的零碎股份，否则有权获得一小部分Quanterix普通股的Akoya股东将获得现金而不是零碎股份，而零碎股份的现金支付将根据Quanterix的平均股价确定。
截至紧接生效时间之前，每个展期受限制股份单位将自动转换为限制性股票单位的奖励，涉及在归属时获得在紧接生效时间之前受该展期受限制股份单位奖励约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利，并为此目的以与Akoya普通股已发行股份相同的方式对待此类展期受限制股份单位。此类展期RSU将在其他方面受到适用于相关Akoya RSU的相同条款和条件的约束，包括归属。
截至紧接生效时间之前，每个已结算的RSU，包括根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速并根据其条款如此加速的此类Akoya RSU，将自动被取消，作为收取受该Akoya RSU约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利的对价。
截至紧接生效时间之前，每一份尚未行使的Akoya期权，如果未归属，将成为归属，并自动：
•
如果该Akoya期权所依据的Akoya普通股股份的每股行使价等于或高于每股合并对价价值（即（i）每股现金对价和（ii）每股股票对价与平均Quanterix股价的乘积之和），则终止并被注销，无需支付任何对价；和
​
•
对于已结算的期权（即此类Akoya期权所依据的Akoya普通股股份的每股行使价低于每股合并对价价值的期权），终止并被注销，作为就若干股Akoya普通股股份收取每股合并对价的权利的对价，该权利是假设合成无现金行使根据此类已结算期权的每股行使价除以每股合并对价价值确定的此类已结算期权的总超额部分确定的。
​
2.列报依据
未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是根据S-X条例的SEC第11条编制的，并呈报了Quanterix和Akoya的历史财务信息的组合，并根据业务合并和合并协议所设想的其他事件进行了调整。
根据合并协议，合并将根据ASC 805的规定在企业合并会计处理的收购法下入账。Quanterix将控制Akoya，因为它将实益拥有Akoya的100%
 
263
 
Akoya普通股的流通股。因此，Quanterix将是会计收购方，因为它是将出资股权和现金为交易提供资金的实体。在收购会计法下，Quanterix的资产和负债将保持在其历史账面价值，而Akoya的资产和负债通常会在ASC 820下以截至收购日计量的公允价值入账，公允价值计量（“ASC 820”）。收购价格超过所收购净资产估计公允价值的部分（如适用）将记为商誉。
ASC 820定义了公允价值，建立了根据美国公认会计原则计量所收购的任何资产或承担的负债的公允价值的框架，扩大了公允价值计量的披露范围，并根据用于开发资产公允价值的输入数据的性质规定了估值技术的层次结构。在确定已识别的无形资产、财产和设备、存货、递延收入以及某些其他资产和负债的初步公允价值时需要作出重大判断。这些收购资产和承担的负债的初步估值是从市场参与者的角度使用市场、收入和成本方法确定的，这需要估计和假设，除了制定适当的市场贴现率和获得可比资产的可用市场定价外，还包括但不限于估计未来现金流量。此外，它假定市场参与者的最高和最佳使用，可能无法反映管理层对这些资产的预期用途。收购的资产和承担的负债的最终金额将取决于一些因素，这些因素目前尚不为人所知或无法确定地预测。因此，收购的最终会计可能会对所收购资产和承担的负债确认的价值产生重大变化，并因此对未经审计的备考财务信息产生重大变化。
Quanterix和Akoya的历史合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并以美元列报。
随附的未经审计的备考财务信息说明了为实现本表格S-4中所述的企业合并和合并协议所设想的其他事件而调整的Quanterix和Akoya的财务信息的组合。反映所收购资产和承担负债所需的备考调整一般基于Akoya截至2025年3月31日的资产和负债的估计公允价值。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表，使Akoya收购生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。
未经审计的备考财务信息并不一定表明如果在所示日期发生合并，实际的经营业绩和财务状况会如何，也不一定表明Quanterix未来的综合经营业绩或财务状况，它们是基于编制时可获得的信息。实际结果可能与未经审计的备考简明财务信息中的假设存在重大差异。
会计政策和重新分类
编制备考简明合并财务报表时使用的会计政策是Quanterix于2025年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述的那些政策。Quanterix已对Akoya的会计政策进行了初步审查，以确定是否有必要进行任何调整以确保未经审计的备考财务信息的可比性。除此处描述的调整外，Quanterix目前并不知悉Quanterix与 Akoya的会计政策之间存在任何其他在应用购置会计后将继续存在的重大差异。
3.
转让对价
​
下表列示了为合并转让对价公允价值的初步估计：
（单位：千，兑换比例、股价除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2025年3月31日已发行的Akoya普通股
​ ​ ​ ​ 49,837 ​ ​
截至2025年3月31日已发行的Akoya限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 2,158 ​ ​
截至2025年3月31日未行使的Akoya期权
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​
拟转换的Akoya权益工具合计
​ ​ ​ ​ 53,038 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.1462 ​ ​
将发行的Quanterix普通股总股份
​ ​ ​ ​ 7,756 ​ ​
Quanterix股价
​ ​ ​ $ 4.64 ​ ​
转让给Akoya股东的Quanterix普通股的公允价值(a)
​ ​ ​ $ 35,989 ​ ​
支付的现金对价(b)
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
代替Quanterix发行的零碎股份而支付的现金（c）
​ ​ ​ $ 4 ​ ​
转让对价的初步公允价值合计
​ ​ ​ $ 55,993 ​ ​
 
264
 
​
注意事项：
(a)
表示支付给Akoya股东的股票对价，该股东持有Akoya 53,037，663股普通股，按调整后的兑换比率为0.1462，代表7,756，320股Quanterix普通股。根据合并协议，交换比率为0.1461。然而，由于现金代价超过20,000千美元，兑换比率增加至0.1462，以包括现金减少金额。这些股票的公允价值是使用每股4.64美元估计的，这是2025年5月13日纳斯达克上一次报告的Quanterix普通股的出售价格。
​
(b)
系指支付给持有53037663股Akoya普通股的Akoya股东的现金对价，合计每股Akoya普通股0.38美元，所得金额为2015.4万美元。然而，根据合并协议，现金对价上限为20,000千美元。差额15.4万美元（现金减少额）用于调整汇率。
​
（c）
表示合并生效后将以现金支付给Akoya Equity Awards持有人作为购买对价的零碎股份的估计公允价值。
​
转让对价的初步价值并不旨在代表合并完成时Akoya股东将收到的总对价的实际价值。将发行的Quanterix普通股的实际价值将取决于合并截止日Quanterix普通股的每股价格；因此，实际的总购买价格以及相应的商誉将随Quanterix普通股的市场价格波动，直至合并完成。
下表说明了Quanterix普通股价格变动对预计购买总价格（单位：千，股价除外）的影响及由此产生的影响：
股价异动
​ ​
Quanterix的
股价
​ ​
估计总数
考虑
转存
​
如所示
​ ​ ​ $ 4.64 ​ ​ ​ ​ $ 55,993 ​ ​
增长10%
​ ​ ​ $ 5.10 ​ ​ ​ ​ $ 59,592 ​ ​
增长20%
​ ​ ​ $ 5.57 ​ ​ ​ ​ $ 63,191 ​ ​
减少10%
​ ​ ​ $ 4.18 ​ ​ ​ ​ $ 52,393 ​ ​
减少20%
​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​ ​ ​ $ 48,794 ​ ​
4.初步购置会计
与合并有关的收购资产和承担负债的确认是基于管理层对截至2025年3月31日将收购的资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设，并使用目前可获得的信息。由于未经审计的备考简明合并财务报表是根据这些初步估计编制的，最终购置会计以及由此对合并后实体的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在重大差异。
下表列出了对收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的确认金额的初步估计，超额购买对价记入商誉，如同合并发生在2025年3月31日：
（000’s）
​ ​
金额
​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ $ 11,742 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 34,808 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 4,073 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 6,920 ​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 59,750 ​ ​
经营租赁使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 5,926 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
获得的资产总额
​ ​ ​ $ 126,618 ​ ​
 
265
 
（000’s）
​ ​
金额
​
应付账款
​ ​ ​ ​ 10,291 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 8,247 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,664 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
长期债务，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ 48,943 ​ ​
或有对价负债
​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 3,262 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
承担的负债总额
​ ​ ​ $ 90,747 ​ ​
取得的资产总额超过承担的负债
​ ​ ​ $ 35,871 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ $ 20,122 ​ ​
转让的估计对价总额
​ ​ ​ $ 55,993 ​ ​
​
5.截至2025年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
a）向Akoya股东支付20,000美元现金对价（参见附注3b），向Akoya股东支付4,000美元零碎股份（参见附注3c）。
b）偿还Akoya的长期债务，净额如下：
in（000’s）
​ ​
金额
​
长期债务账面价值，扣除债务贴现
​ ​ ​ $ 76,487 ​ ​
长期债务的提前还款罚款和退出费
​ ​ ​ ​ 5,149 ​ ​
通过以下途径偿还： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一）
Akoya的现金和现金等价物
​
​ ​ ​ ​ 20,357 ​ ​
二）
Akoya的有价证券
​
​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​
三）
Quanterix用于清偿剩余长期债务的有价证券
​
​ ​ ​ ​ 54,092 ​ ​
c）表示对权益的调整，包括以下内容：
•
消除Akoya的历史股东赤字588.9万美元。
​
•
记录估计购买对价35,989千美元的股权影响，其中8,000美元包含在普通股中，用于7,756，320股已发行股票，每股面值0.00 1美元，余额35,981千美元包含在额外实收资本中。支付给Akoya股东的20000千美元现金对价和支付给Akoya股东的4000美元零碎股份构成估计合并总对价55993千美元中剩余的20004千美元。
​
•
反映了应计Quanterix与合并相关的非经常性交易成本472.2万美元，包括预计将为财务顾问、法律服务和专业会计服务支付的费用。截至2025年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表未反映Akoya在2025年3月31日之后因合并而产生的咨询费和律师费约404.6万美元。
​
•
反映与偿还Akoya长期债务5,149千美元有关的预付款罚款和退出费。
​
d）表示消除Akoya现有商誉18,262千美元，初步确认合并产生的商誉20,122千美元，预计不可用于税收抵扣。
e）表示消除Akoya现有无形资产12,395千美元，留下与资本化软件成本相关的剩余无形资产1,450千美元，初步确认可归属于Akoya交易的可识别无形资产58,300千美元。
 
266
 
（000’s）
​ ​
公允价值
​ ​
估计数
有用寿命
​ ​
摊销
费用
结束的一年
12月31日，
2024
​ ​
摊销
费用
三个月
截至3月31日，
2025
​
商标/商标名称
​ ​ ​ $ 2,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 560 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
开发技术
​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 39,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2,821 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 58,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,159 ​ ​ ​ ​ $ 1,290 ​ ​
这些关于公允价值和估计可使用年限的初步估计将很可能与Quanterix在完成详细估值分析后计算的最终金额存在差异，而该差异可能对随附的未经审计备考简明合并财务报表产生重大影响。无形资产估值变动10%将导致商誉相应增加或减少，从而导致截至2024年12月31日止年度的摊销费用增加或减少约48.6万美元，截至2025年3月31日止三个月的摊销费用增加或减少12.1万美元，基于12.20年的加权平均使用寿命。
f）表示根据ASC 842对所购材料租赁负债和使用权资产进行重新计量的调整，租约，如下表所示。
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya经营租赁ROU资产历史账面净值
​ ​ ​ $ (3,625) ​ ​
收购的经营租赁ROU资产的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 5,692 ​ ​
经营租赁ROU资产净额备考交易会计调整，净额
​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya融资租赁ROU资产历史账面净值
​ ​ ​
$
(1,207)
​ ​
收购的融资租赁ROU资产的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
融资租赁ROU资产净额备考交易会计调整，净额
​ ​ ​ $ (152) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya当前经营租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(2,529)
​ ​
当前经营租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 2,485 ​ ​
对当期经营租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ (44) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya当期融资租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(408)
​ ​
流动融资租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
对当期融资租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ 6 ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya非流动经营租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​ $ (3,351) ​ ​
非流动经营租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​
对非流动经营租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ (144) ​ ​
（000’s）
​ ​
金额
​
冲销Akoya非流动融资租赁负债的历史账面净值
​ ​ ​
$
(616)
​ ​
非流动融资租赁负债的初步重新计量
​ ​ ​ ​ 640 ​ ​
对非流动融资租赁负债的备考交易会计调整净额
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
g）表示库存增加，公允价值为11,955千美元。
h）表示与所购存货和可辨认无形资产的初步公允价值调整相关的递延所得税负债的减少，这些调整估计会导致未来应纳税所得额的减少。所收购的大部分资产和承担的负债将被预先存在的递延所得税资产和估值备抵所抵消。因此，递延税项负债净减少8.9万美元。这些估计数有待进一步审查，并可能导致对递延税款的重大调整。
 
267
 
6.
对截至2025年3月31日止三个月和截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的调整
​
截至2025年3月31日止三个月的调整
a）表示以下消除历史无形资产摊销费用和确认与确认为合并一部分的无形资产相关的摊销费用：
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
消除分类为销售、一般和行政的历史无形资产摊销费用
​ ​ ​ $ (578) ​ ​
在销售、一般和行政范围内确认摊销费用
​ ​ ​ $ 846 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 268 ​ ​
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
归入研发的历史无形资产摊销费用消除
​ ​ ​ $ (136) ​ ​
研发内摊销费用的确认
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 309 ​ ​
上述调整涉及按其估计公允价值确认的无形资产的摊销，并以附注5e中概述的此类资产的使用寿命为基础。该无形资产的估计公允价值及相应使用寿命为初步。
b）表示与消除Akoya的重大历史租赁费用以及根据重新计量的重大收购租赁负债和ROU资产确认估计租赁费用相关的调整。
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
消除分类在产品收入成本内的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (26) ​ ​
在产品收入成本内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
产品收入成本，净影响
​ ​ ​ $ 10 ​ ​
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
消除分类在服务成本和其他收入中的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (36) ​ ​
在服务成本和其他收入内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
服务成本和其他收入，净影响
​ ​ ​ $ 3 ​ ​
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
消除分类为销售、一般和行政的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (447) ​ ​
在销售、一般和行政管理中确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 175 ​ ​
 
268
 
（000’s）
​ ​
三个月
截至3月31日，
2025
​
消除归类于研发的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (70) ​ ​
研发内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 5 ​ ​
c）为增加截至2025年3月31日止三个月的产品收入成本而作出的2.339千美元的调整，其依据是库存的公允价值提升和预期将在截至2025年3月31日止三个月内出售的现有库存，计算方法为截至2025年3月31日的库存周转率为0.804。
d）系先前在2024年12月31日终了年度确认的Quanterix与合并相关的非经常性交易成本3,454，000美元的转回，包括预计将为财务顾问、法律服务和专业会计服务支付的费用。见下文“截至2024年12月31日止年度的调整”下的附注f。
e）表示消除Akoya长期债务的历史利息支出2459千美元和Akoya融资租赁的历史利息支出33千美元。此外，还包括与由于假定在收购日清偿Akoya的债务而由Quanterix放弃的利息相关的利息收入减少68.4万美元，以及融资租赁利息支出增加2.7万美元。
f）根据合并后的活动，合并后公司的有效税率可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中列报的税率存在显着差异。
截至2024年12月31日止年度的调整
a）表示以下消除历史无形资产摊销费用和确认与确认为合并一部分的无形资产相关的摊销费用：
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类为销售、一般和行政的历史无形资产摊销费用
​ ​ ​ $ (2,310) ​ ​
在销售、一般和行政范围内确认摊销费用
​ ​ ​ ​ 3,381 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 1,071 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
归入研发的历史无形资产摊销费用消除
​ ​ ​ $ (543) ​ ​
研发内摊销费用的确认
​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​
上述调整涉及按其估计公允价值确认的无形资产的摊销，并以附注5e中概述的此类资产的使用寿命为基础。该无形资产的估计公允价值及相应使用寿命为初步。
b）表示与消除Akoya的重大历史租赁费用以及根据重新计量的重大收购租赁负债和ROU资产确认估计租赁费用相关的调整。
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类在产品收入成本内的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (104) ​ ​
在产品收入成本内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
产品收入成本，净影响
​ ​ ​ $ 28 ​ ​
 
269
 
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类在服务成本和其他收入中的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (96) ​ ​
在服务成本和其他收入内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
服务成本和其他收入，净影响
​ ​ ​ $ 8 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除分类为销售、一般和行政的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (1,978) ​ ​
在销售、一般和行政管理中确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
销售，一般和行政，净影响
​ ​ ​ $ 529 ​ ​
（000’s）
​ ​
年终
12月31日，
2024
​
消除归类于研发的历史租赁费用
​ ​ ​ $ (124) ​ ​
研发内确认租赁费用
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
研发，净影响
​ ​ ​ $ 10 ​ ​
c）系根据截至2024年12月31日止年度库存的公允价值提升和预计将在2024年12月31日止年度出售的现有库存，使用截至2025年3月31日的库存周转率0.804计算得出的增加2024年12月31日止年度产品收入成本9616千美元的调整。
d）系Quanterix与合并相关的非经常性交易成本817.6万美元，包括预计将为财务顾问、法律服务和专业会计服务支付的费用。
e）表示消除Akoya长期债务的历史利息支出10,298千美元和Akoya融资租赁的历史利息支出131千美元。此外，它还包括与由于假定在收购日清偿Akoya的债务而由Quanterix放弃的利息相关的利息收入减少235.6万美元，以及融资租赁利息支出增加11.1万美元。
f）根据合并后的活动，合并后公司的有效税率可能与这些未经审计的备考简明合并财务报表中列报的税率存在显着差异。
7.
重新分类调整
​
下表显示了Akoya根据美国公认会计原则报告的某些财务报表项目的重新分类调整，以符合合并后Quanterix合并运营报表和合并资产负债表中的预期列报方式。下文未具体提及的余额已在等效的Quanterix标题中列报。由于四舍五入，部分金额可能与Akoya历史财务报表不符。
 
270
 
截至2025年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表：
（000’s）
​ ​
阿科亚—
历史
​ ​
重新分类
​ ​
笔记
​ ​
阿科亚—
如重新分类
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 11,742 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,742 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 22,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,853 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 4,073 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,073 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ $ 66,212 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 66,212 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ $ 688 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 688 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 6,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,920 ​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,119 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,262 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,845 ​ ​
经营租赁使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​
$
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 11,572 ​ ​ ​ ​ ​ (3,325) ​ ​ ​ ​ ​ （a) ​ ​ ​ ​ ​ 8,247 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,518 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​
融资租赁负债
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
长期债务的流动部分，扣除债务贴现
​ ​ ​ ​ 76,487 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,487 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ $ 108,082 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 108,082 ​ ​
或有对价负债，扣除当期部分
​ ​ ​ $ 3,472 ​ ​ ​ ​
$
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,472 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,406 ​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ （b) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 118,538 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 118,538 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 295,198 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 295,198 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (301,088) ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (301,088) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ (5,889) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,889) ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​
​
注意事项：
(a)
系将3325000美元从应计费用和其他流动负债改叙为应计薪酬和福利，以符合Quanterix的列报方式。
​
(b)
系从递延所得税负债净额中重分类14万美元，从其他负债中重分类4万美元，均为其他非流动负债，以符合Quanterix的列报方式。
​
 
271
 
截至2025年3月31日止三个月未经审计的备考简明合并经营报表：
（000’s）
​ ​
阿科亚—
历史
​ ​
重新分类
​ ​
笔记
​ ​
阿科亚—
如重新分类
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
12,032
​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 16,639 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,639 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 4,491 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​
（a）、（d）
​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 2,277 ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ (231) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,537 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 9,871 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,102 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ $ 5,557 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ $ 5,421 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,580 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 17,947 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 23,283 ​ ​ ​ ​
$
85
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,368 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (13,412) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,266) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ (2,492) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (2,179) ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (15,604) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15,604) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​
​
注意事项：
(a)
系将产品销售的运费和装卸费18000美元从产品收入成本改叙为销售、一般和行政费用，将349000美元从服务成本和其他收入改叙为销售、一般和行政费用，以符合Quanterix的列报方式。
​
(b)
系Akoya或有对价公允价值变动14.6万美元的重新分类，以符合Quanterix的列报方式。
​
（c）
系将2492000美元从利息支出改叙为利息收入（支出），净额，以符合Quanterix的列报方式。
​
（d）
表示将Akoya资本化软件成本摊销13.6万美元从研发重新分类为产品收入成本，以符合Quanterix的列报方式。
​
 
272
 
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表：
（000’s）
​ ​
阿科亚—
历史
​ ​
重新分类
​ ​
笔记
​ ​
阿科亚—
如重新分类
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
53,027
​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,645 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 22,039 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​
（a）、（d）
​ ​ ​ ​ 22,555 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 11,755 ​ ​ ​ ​ ​ (2,006) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 9,749 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ $ 33,794 ​ ​ ​ ​ $ (1,490) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,304 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 47,878 ​ ​ ​ ​
$
1,490
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 49,368 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ $ 19,745 ​ ​ ​ ​ $ (543) ​ ​ ​
（d）
​ ​ ​ $ 19,202 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 69,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,033 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 71,350 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 6,058 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ (2,971) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组
​ ​ ​ ​ 3,087 ​ ​ ​ ​ ​ (3,087) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ $ 94,608 ​ ​ ​ ​
$
2,002
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 96,610 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (46,730) ​ ​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,242) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (10,429) ​ ​ ​ ​ ​ 10,429 ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​ ​ ​ ​ (10,429) ​ ​ ​
（c）
​ ​ ​ ​ (7,923) ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​
（e）
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ $ (55,219) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,219) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​
​
注意事项：
(a)
系将产品销售的运费和装卸费27000美元从产品收入成本改叙为销售、一般和行政费用，将2006千美元从服务成本和其他收入改叙为销售、一般和行政费用，以符合Quanterix的列报方式。
​
(b)
系将2971千美元从减值改叙为3087千美元从重组改叙为减值和重组，以符合Quanterix的列报方式。
​
（c）
系将10429千美元从利息支出改叙为利息收入（费用），净额，以符合Quanterix的列报方式。
​
（d）
表示将Akoya资本化软件成本摊销54.3万美元从研发重新分类为产品收入成本，以符合Quanterix的列报方式。
​
（e）
系Akoya或有对价公允价值变动51.2万美元的重新分类，以符合Quanterix的列报方式。
​
 
273
 
Quanterix董事和执行官在合并中的利益
除关于继续为合并后的公司服务、受雇于合并后的公司以及有权获得持续赔偿外，截至本委托书/招股说明书发布之日，Quanterix董事和高级管理人员在合并中不存在有别于或除此之外的其他Quanterix股东的一般利益的利益。除其他事项外，Quanterix董事会在确定合并协议和合并的条款是可取的、对Quanterix及其股东而言是公平的并符合其最佳利益的、批准并认为可取的合并协议及其所设想的交易（包括合并）时，已知悉并考虑了这些因素。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并——合并背景”和“合并事项— Quanterix关于合并的原因丨Quanterix董事会推荐.”
完成合并后，合并后的公司将拥有一个九人董事会，其中包括七名来自Quanterix董事会的董事和两名由Akoya董事会提名的董事。Akoya的提名人将在Quanterix董事会中担任两类不同级别的董事。Masoud Toloue和Vandana Sriram将继续领导合并后的公司，分别担任首席执行官和首席财务官。
 
274
 
Akoya董事和执行官员在合并中的利益
在考虑Akoya董事会关于Akoya合并提案的建议时，Akoya股东应意识到，Akoya的董事和执行官在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能与Akoya股东的一般利益不同或除此之外。Akoya董事会成员在评估、谈判和批准合并协议以及决定建议Akoya股东批准Akoya合并提案时，除其他事项外，了解并仔细考虑了这些利益。
这些利益将在下文进行更详细的描述。以下用于量化这些利益的日期仅用于说明目的，并不一定反映某些事件将发生的日期。
根据SEC规则，此次披露涵盖Akoya的现任董事和执行官，也涵盖自2024年1月1日以来在任何时间担任此类职务的Akoya任何前任董事或执行官，因此也包括在以下讨论中的是任职至2024年8月16日的Akoya前任首席运营官Frederic Pla和任职至2024年1月9日的Akoya前任非雇员董事Garry Nolan博士。
任命Akoya董事进入Quanterix董事会
根据合并协议的条款，截至生效时间，Quanterix董事会将由九名董事组成，其中七名董事将是来自Quanterix董事会不同类别的现有成员，其中两名将在生效时间之前由Akoya董事会提名，并接替两名来自Quanterix董事会不同类别的现有成员，后者将在紧接生效时间之前辞去TERM3的董事职务。欲了解更多信息，请阅读标题为“The Merger — Post-Closing Governance”的这份委托书/招股说明书。
Akoya董事和执行官持有的流通股
Akoya的某些非雇员董事和执行官拥有Akoya普通股的股份，并将根据与其他Akoya股东相同的条款和条件，就每股Akoya普通股获得相同的合并对价。有关Akoya董事会成员和Akoya执行官的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Akoya普通股的某些实益拥有人.”
下表显示，就每位Akoya董事和执行官（如适用）而言，（1）该个人持有的Akoya普通股股份总数和（2）该股份的估计总价值。下表中的总估计值是在假设股价为1.23美元的情况下确定的，这是紧接于2025年4月29日公开宣布签订合并协议后的五个工作日的平均收盘价，并基于截至6月5日的适用持股，2025年（且不考虑在该日期之后可能已经或将要进行的任何收购或处置），其中不包括根据截至2025年6月5日的适用未偿持股，根据已授予和已发行的Akoya RSU或Akoya期权（无论已归属或未归属）可能发行的任何Akoya普通股股份，这些股份汇总于下表。
姓名
​ ​
总股份
Akoya的
普通股
(#)
​ ​
合计
估计数
价值
($)
​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 24,600 ​ ​
Scott Mendel
​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​ ​ ​ $ 35,055 ​ ​
Thomas Raffin，医学博士(1)
​ ​ ​ ​ 234,592 ​ ​ ​ ​ $ 288,548 ​ ​
Thomas P. Schnettler
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Shepler(2)
​ ​ ​ ​ 369,592 ​ ​ ​ ​ $ 454,598 ​ ​
Matthew Winkler，博士。
​ ​ ​ ​ 984,513 ​ ​ ​ ​ $ 1,210,951 ​ ​
Garry Nolan，博士。(3)
​ ​ ​ ​ 555,084 ​ ​ ​ ​ $ 682,753 ​ ​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon
​ ​ ​ ​ 75,751 ​ ​ ​ ​ $ 93,174 ​ ​
约翰尼·埃克(4)
​ ​ ​ ​ 74,452 ​ ​ ​ ​ $ 91,576 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ ​ 131,512 ​ ​ ​ ​ $ 161,760 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ ​ 9,488 ​ ​ ​ ​ $ 11,670 ​ ​
珍妮弗·卡莫凯
​ ​ ​ ​ 16,722 ​ ​ ​ ​ $ 20,630 ​ ​
Frederic Pla，博士。(5)
​ ​ ​ ​ 33,930 ​ ​ ​ ​ $ 41,734 ​ ​
 
275
 
​
(1)
包括由Raffin博士担任受托人的Thomas A. Raffin Living Trust持有的234,592股普通股。
​
(2)
包括RGS礼品信托持有的369,592股普通股。RGS礼品信托的受托人为Shepler先生的境内合伙人。Shepler先生否认对RGS礼品信托所持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。
​
(3)
基于诺兰博士截至2024年1月9日辞职之日的持股数量。
​
(4)
包括EK信托持有的20,000股普通股。
​
(5)
包括PLA家族信托持有的20,000股。
​
Akoya股权奖励的处理
现将生效时未清偿的Akoya股权奖励的处理情况汇总如下。除McKelligon先生持有的股权奖励（受制于单触发归属，如下所述）外，Akoya的执行官在生效时间之后持有的未偿还的Akoya股权奖励将按照适用于紧接生效时间之前的此类奖励的条款和条件，以与员工一般持有的Akoya股权奖励相同的方式处理。Akoya的所有非雇员董事所持有的尚未行使的Akoya股权奖励将按照在紧接生效时间之前适用于该等奖励的条款和条件处理，并且所有该等非雇员董事奖励将变得可立即行使并在紧接生效时间之前完全归属，如Akoya Biosciences, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年Akoya EIP”）所规定。此外，如下文所述，除Frederick PLA外，Akoya的每位执行官都有资格根据Akoya的高管离职计划（“高管离职计划”）领取福利，并在符合条件的终止雇佣情况下获得任何当时未归属的股权奖励的全部归属加速，如下文所述。为此，“合格终止”是指在生效时间前三个月开始并在生效时间的12个月周年日结束的期间内，无故终止雇佣或执行官有正当理由辞职。
Akoya RSU裁决的处理.在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和未归属的与Akoya普通股有关的每个限制性股票单位（每个，一个“Akoya RSU”）（“展期RSU”）将自动转换为限制性股票单位的奖励，在归属时，就在紧接生效时间之前受该展期RSU约束的每份Akoya普通股股份收取每股合并对价的权利，并为此目的以与Akoya普通股已发行股份相同的方式对待该等展期RSU。否则，每个展期RSU将具有在紧接生效时间之前适用于相应Akoya RSU的相同条款和条件，包括归属。
在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还和归属的每个Akoya RSU（“已结算RSU”），包括根据其现有条款规定与生效时间相关触发的归属加速并根据其条款如此加速的Akoya RSU，将自动取消，作为收取受该Akoya RSU约束的每一股Akoya普通股的每股合并对价的权利的对价。McKelligon先生持有的Akoya RSU（如CEO要约函（定义见下文）所设想）将如此加速并被视为已结算的RSU。
Akoya期权裁决的处理.截至紧接生效时间之前，收购已发行的Akoya普通股股份的每份股票期权（每份为“Akoya期权”），如果未归属，将成为归属，并自动：
•
如该等Akoya期权所依据的Akoya股份的每股行权价格等于或高于（i）每股现金对价及（ii）每股股票对价与平均Quanterix股价的乘积之和（该总和，即“每股合并对价价值”：终止并被无偿注销；及
​
•
如该等Akoya期权基础的Akoya股份的每股行使价低于每股合并对价价值（该等Akoya期权，“已结算期权”）：终止并被注销，作为就若干股Akoya普通股股份收取每股合并对价的权利的对价，该权利是通过假设该等已结算期权的合成无现金行使确定的，根据该等已结算期权的每股行使价的合计超额除以每股合并对价价值确定的。
​
Akoya董事和执行官举行的卓越股权奖
下表显示，就每位Akoya董事和执行官（如适用）而言，该个人持有的Akoya股权奖励总数以及该股权奖励的估计总价值。下表中的总估计值是在假设股价为1.23美元的情况下确定的，这是五个工作日的平均收盘价
 
276
 
紧随合并协议于2025年4月29日（“假定股价”）的公开公告，并基于截至2025年6月5日的适用持股（且不考虑任何Akoya期权行使、Akoya RSU归属和结算，或在该日期之后可能已经或将进行的该等所收购股份的处置）。该表格还列出了这些股权奖励的价值，确定为受此类股权奖励约束的Akoya普通股的股份数量乘以假定股价（减去任何Akoya期权适用的每股行使价）。
姓名
​ ​
阿科亚
期权
(#)
​ ​
阿科亚
期权
($)
​ ​
阿科亚
RSU
(#)
​ ​
阿科亚
RSU
($)
​ ​
估计数共计
Akoya的价值
期权和
RSU
($)
​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。
​ ​ ​ ​ 175,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Scott Mendel
​ ​ ​ ​ 217,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas Raffin，医学博士
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas P. Schnettler
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Shepler
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Matthew Winkler，博士。
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Garry Nolan，博士。
​ ​ ​ ​ 246,831 ​ ​ ​ ​ $ 14,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 14,709 ​ ​
执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon
​ ​ ​ ​ 1,434,020 ​ ​ ​ ​ $ 625,493 ​ ​ ​ ​ ​ 344,375 ​ ​ ​ ​ $ 423,581 ​ ​ ​ ​ $ 1,049,074 ​ ​
约翰尼·埃克
​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,750 ​ ​ ​ ​ $ 238,313 ​ ​ ​ ​ $ 238,313 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ ​ 222,566 ​ ​ ​ ​ $ 20,102 ​ ​ ​ ​ ​ 130,625 ​ ​ ​ ​ $ 160,669 ​ ​ ​ ​ $ 180,771 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,250 ​ ​ ​ ​ $ 241,388 ​ ​ ​ ​ $ 241,388 ​ ​
珍妮弗·卡莫凯
​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,500 ​ ​ ​ ​ $ 199,875 ​ ​ ​ ​ $ 199,875 ​ ​
Frederic Pla，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
高管离职计划
高管离职计划.每位目前受雇的Akoya执行官都参与了高管遣散计划，该计划取代了与计划所设想的福利相关的所有先前或同期安排，包括任何聘书、雇佣协议或其他遣散安排中包含的任何遣散福利或付款。高管离职计划规定，如果参与者的雇佣被Akoya非自愿终止，而不是在构成“原因”或由于死亡或“残疾”的情况下（因为这些术语在高管离职计划中定义），或者如果参与者出于高管离职计划中定义的“正当理由”终止了他或她的雇佣（这种非自愿终止，在每种情况下称为“非自愿终止”），则参与者将获得离职福利（如果适用，则不包括任何累积的带薪休假和截至受雇最后一天的基本工资）。如果参与者在控制权变更前三个月开始的期间（定义见行政遣散费计划）以外的任何时间经历非自愿终止，并在控制权变更一周年（该期间称为“保护期”）结束，则参与者将获得（a）紧接非自愿终止前有效的参与者年基薪九个月（首席执行官为12个月）的一次性遣散费，（b）根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（“COBRA”）继续支付参与人和参与人受抚养人的健康延续保险保费的费用，为期九个月（首席执行官为12个月），在每种情况下，取决于参与人在终止通知和执行中确定的终止日期之前是否继续受雇以及不撤销解除索赔（“遣散条件”）。如果参与者在受保护期内经历非自愿终止，则在参与者满足遣散条件的前提下，参与者将获得（x）紧接非自愿终止前有效的参与者年基薪12个月（首席执行官为18个月）的一次性遣散费，加上（y）紧接非自愿终止前有效的参与者的目标奖金，加上（z）继续支付参与者和参与者受抚养人在COBRA下的健康延续保险的费用，12个月（首席执行官为18个月）。此外，参与者股权奖励的任何未归属部分，如受制于基于时间的归属条件，且在紧接该保护期终止前尚未行使，将有条件地在紧接该终止前全部归属并成为可行使（如适用），前提是参与者满足遣散条件。此次合并将构成高管离职计划下的控制权变更。
假设生效时间发生在2025年6月5日，且Akoya的执行官在该日期经历了符合条件的终止（包括CEO符合条件的终止，如适用，在高管离职计划中定义），
 
277
 
将支付的现金遣散费估计总价值和继续支付COBRA溢价的价值（不包括Akoya期权和Akoya RSU的加速归属价值）汇总于下表。
执行干事
​ ​
现金遣散费
付款
​ ​
目标奖金
付款
​ ​
眼镜蛇保费
​
Brian McKelligon
​ ​ ​ $ 843,570 ​ ​ ​ ​ $ 421,785 ​ ​ ​ ​ $ 64,789 ​ ​
约翰尼·埃克
​ ​ ​ $ 412,000 ​ ​ ​ ​ $ 206,000 ​ ​ ​ ​ $ 33,293 ​ ​
Niro Ramachandran，博士。
​ ​ ​ $ 438,008 ​ ​ ​ ​ $ 219,004 ​ ​ ​ ​ $ 37,089 ​ ​
帕斯卡尔·班福德
​ ​ ​ $ 407,176 ​ ​ ​ ​ $ 203,588 ​ ​ ​ ​ $ 37,089 ​ ​
珍妮弗·卡莫凯
​ ​ ​ $ 391,400 ​ ​ ​ ​ $ 195,700 ​ ​ ​ ​ $ 28,281 ​ ​
Frederic Pla，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行政总裁变更控制安排
根据Akoya与Akoya首席执行官McKelligon先生于2017年6月28日订立的要约函（“CEO要约函”），如果控制权发生变更（定义见其中），McKelligon先生将有权获得其未归属的Akoya期权、Akoya RSU和其他股权奖励的全部加速。此次合并将构成CEO要约函项下的控制权变更。
赔偿及保险
根据合并协议的条款，Akoya的董事和执行官将有权根据存续公司的董事和高级职员责任保险单，在生效时间之后的六年期间内获得某些持续的赔偿和保险。有关赔偿和保险范围的更多信息，请参阅标题为“合并协议——对高级职员和董事的赔偿。”
持续雇员薪酬及福利
根据合并协议的条款，在生效时间之后的一年期间，Quanterix必须向或促使存续公司向在交易结束后仍然受雇的Akoya员工（包括Akoya的执行官）提供不低于规定的保护水平的补偿和福利。更多信息，请看标题为“合并协议—员工事项.”
 
278
 
合并的重大美国联邦所得税后果
以下讨论涉及合并对Akoya普通股的美国持有人（定义见下文）产生的某些重大美国联邦所得税后果，这些持有人根据合并将其持有的Akoya普通股股份交换为现金和Quanterix普通股股份。讨论的依据是《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是截至本《守则》发布之日有效的，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，以及不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能影响本代理声明/招股说明书中所述陈述和结论的准确性。
这一讨论并不是对合并的所有税收后果的完整描述，特别是不涉及外国、州或地方税法、美国联邦遗产法或赠与税法或净投资收入的医疗保险缴款税下的任何后果。
就本讨论而言，如果您是Akoya普通股的实益拥有人，您就是“美国持有人”，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：
•
美国公民或居民个人；
​
•
境内公司；
​
•
如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人；或者
​
•
对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
本讨论仅适用于将其持有的Akoya普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及美国联邦税收可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者相关的所有方面，例如：
•
银行、储蓄机构、保险公司等金融机构；
​
•
S公司及其股东；
​
•
免税组织；
​
•
股票、证券、商品、货币的交易商或经纪商；
​
•
选择使用盯市会计方法的证券交易者；
​
•
个人退休或其他递延账户；
​
•
持有Akoya普通股股份作为跨式、对冲、增值财务状况、建设性出售、转换、整合或其他风险降低交易的一部分的人；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托；
​
•
“功能货币”不是美元的美国持有者；
​
•
直接、间接或建设性地拥有（或在截至合并日期的五年期间的任何时间拥有）5%或更多Akoya普通股的持有人；和
​
•
通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或其他方式作为补偿获得其Akoya普通股股份的持有人。
​
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有Akoya普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。敦促持有Akoya普通股股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
就本次讨论中描述的任何事项或合并的美国联邦所得税后果，没有或将向美国国税局（“IRS”）寻求任何裁决，也没有或将提出任何意见。因此，不能保证IRS不会主张或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。
 
279
 
此讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解合并在您特定情况下的税务后果，包括任何联邦、州、地方或外国和其他税法以及这些法律的变化。
收到现金和Quanterix普通股的美国联邦所得税后果
美国持有人根据合并收到现金和Quanterix普通股股份以换取Akoya普通股股份将是一项美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，美国持有人根据合并获得现金和Quanterix普通股股份以换取Akoya普通股股份，则将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）合并时现金（包括以现金代替Quanterix普通股零碎股份）与公允市场价值之和之间的差额（如有），该美国持有人在合并中获得的Quanterix普通股股份的百分比，以及（ii）该美国持有人在其Akoya普通股中调整后的计税基础。美国持有人对其持有的Akoya普通股股票的调整后计税基础通常等于该美国持有人为此类Akoya普通股股票支付的金额。持有不同块Akoya普通股（通常是在不同日期或以不同价格获得的Akoya普通股）的美国持有人必须就每一块此类Akoya普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。
美国持有人因根据合并收到现金和Quanterix普通股股份以换取Akoya普通股股份而确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。非公司美国持有人（包括个人）的资本利得，如果美国持有人在其持有的Akoya普通股股票中的持有期截至合并结束日超过一年，且满足其他规定和限制，则有资格享受适用于长期资本利得的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到美国联邦所得税目的的限制。
美国持有人对其在合并中收到的Quanterix普通股股份的计税基础将等于该等股份在合并时的公允市场价值，该等股份的持有期将从合并后的次日开始。
信息报告和备份扣留
信息报告和备用预扣税（现行法律规定的税率为24%）可能适用于美国持有人根据合并收到的收益。备用预扣税一般不适用于（1）向合并的交换代理人（或其他付款人）提供填妥的IRS表格W-9（或适用的替代或继承表格），证明该美国持有人的正确纳税人识别号，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束，或（2）以其他方式确立适用的备用预扣税豁免的美国持有人。备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则咨询其税务顾问。
前面的讨论不是，不是有意的，也可能不会被解释为税务建议。它不是对所有可能与您相关的潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。因此，我们敦促您就合并对您的具体税务后果咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报报告要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响以及税法中任何拟议变更的影响。
 
280
 
股东权利比较
本节介绍Quanterix普通股股票持有人权利与Akoya普通股股票持有人权利之间的重大差异。Quanterix和Akoya均根据特拉华州法律注册成立，因此，Quanterix股东和Akoya股东的权利均受特拉华州法律管辖。Quanterix股东与Akoya股东权利的差异，主要是由于Quanterix与Akoya的组织文件存在差异。由于此次合并，获得Quanterix普通股股份的Akoya普通股股东将成为Quanterix的股东。因此，合并后，成为Quanterix股东的Akoya股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，随后也将受《Quanterix章程》和Quanterix章程的管辖。
本节不包括对Quanterix股东与Akoya股东的所有权利差异的完整描述，也不包括对下文提及的具体权利的完整描述。此外，本节对这些权利中的一些差异的描述并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。吁请全体Quanterix股民和Akoya股民认真阅读大商所的相关规定，以及各公司的组织文件。本摘要通过参考每份《Quanterix章程》、《Quanterix章程》、《Akoya章程》及《Akoya章程》的全文，对其整体进行限定。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅标题为“参考附加信息。”
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
法定股本
​ ​
​
Quanterix的法定股本包括（i）120,000，000股Quanterix普通股和（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
截至2025年6月5日，公司共有（i）38,854，879股Quanterix普通股流通在外，（ii）没有Quanterix优先股流通在外。
​ ​
Akoya的法定股本包括（i）500,000，000股Akoya普通股，每股面值0.00001美元和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。
截至2025年6月5日，有（i）49,954，210股Akoya普通股和（ii）无Akoya优先股流通在外。
​ ​
​
优先股的权利
​ ​
​ Quanterix董事会被授权通过一项或多项决议，为任何系列优先股的设立和/或发行股份提供服务，并就每个系列而言，指定每个该等系列的股份数量，并确定每个该等系列的股份的投票权、优先权和权利，以及其中的任何资格、限制或限制。 ​ ​ Akoya董事会有权决定或更改授予或施加于完全未发行系列优先股的权利、优先权、特权和限制，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，或其中任何一种。 ​ ​
​
投票权
​ ​
​
Quanterix普通股的股份持有人有权对所持有的每一股股份拥有一票表决权；但除非法律另有规定，Quanterix普通股持有人将无权对《Quanterix章程》中任何仅与一个或多个已发行系列优先股条款相关的修订（包括任何与优先股有关的指定证书）进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别一起投票，根据《Quanterix章程》（包括任何与优先股有关的指定证书）对其进行投票。
股东可以在Quanterix的股东大会上以出席并有权参加表决的有表决权股票的表决权的多数票的赞成票采取行动，但《Quanterix章程》或《Quanterix》另有规定的除外
​ ​
Akoya章程规定，在任何选举一名或多名董事的股东大会上，如果出席的董事达到法定人数，选举将由有权在选举中投票的Akoya股东所投的多数票决定。所有其他事项将由亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份的多数投票权决定（或如果有两个或两个以上类别的股票有权作为单独类别投票，则就每个此类类别而言，每个此类类别亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的每个此类类别的多数股份将决定该事项），前提是出席达到法定人数，除非法律明文规定需要进行不同的投票，Akoya宪章或Akoya附例。
Akoya宪章规定，Akoya普通股股东的投票权受制于
​ ​ ​ ​
 
281
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
章程。此类例外情况包括：
•
选举董事，这将需要进行多票表决；
​
•
有因罢免董事，这将需要在董事选举中作为单一类别一起投票的Quanterix当时有权投票的所有流通在外的股本的投票权的至少75%的赞成票；
​
•
任何通过、修订或废除《Quanterix章程》，这将需要在董事选举中有权参加一般投票的Quanterix当时股本的所有已发行在外股份的至少75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；但是，前提是，如果Quanterix董事会股东批准该等采纳、修订或废除，则该等采纳，修订或废除将只需要在董事选举中，作为单一类别一起投票的Quanterix当时有权普遍投票的股本中的所有已发行在外股份的投票权的多数票；和
​
•
对Quanterix、其董事和Quanterix股东的权力限制和监管的任何修订）、第六条（管辖董事的选举和罢免）、第七条（管辖Quanterix章程的修订）、第八条（管辖董事和高级职员的赔偿）、第九条（管辖董事的责任限制）、第十条（管辖《Quanterix章程》的修订）、第十一条（管辖《TERM3章程》的修订）和第十二条（管辖法院的选择），这将需要在选举董事时作为单一类别一起投票的Quanterix当时所有有权普遍投票的已发行在外股本的至少75%投票权的赞成票。
​
​ ​
当时发行在外的任何一系列Akoya优先股的持有人。
《Akoya宪章》规定，除其中另有规定外，Akoya普通股持有人有权对在Akoya股东的所有会议上举行的每一股Akoya普通股拥有一票表决权；但条件是，除非法律另有规定，Akoya普通股持有人本身无权就《Akoya宪章》的任何修订仅涉及一个或多个已发行的Akoya优先股系列的条款进行投票，如果此类受影响系列的持有人有权，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据《Akoya宪章》或根据DGCL对其进行投票。
​ ​ ​ ​
 
282
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​ ​
​
法定人数
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，拥有在Quanterix股东大会上有权投票的Quanterix普通股所有股份的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成所有目的的法定人数。 ​ ​ Akoya附例规定，除其中另有规定或法律另有规定外，Akoya有权在会议上投票的股本多数股份的持有人，亲自出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。 ​ ​
​
董事人数及任期
​ ​
​ 构成Quanterix董事会的董事人数可能不时独家由Quanterix全体董事会决议厘定。Quanterix这块板分为三个等级。在每届股东年会上，任期届满的董事将被选为继任董事，任期在其当选后的下一届第三次股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止。 ​ ​ Akoya章程和Akoya章程规定，董事人数最初必须为六人，此后可不时由董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在向Akoya董事会提交任何此类决议以供通过时，先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）确定。Akoya董事会分为三个等级。在Akoya的每一次股东年会上，被选为接替在该年度会议上任期届满的某一类别的董事的董事将被选举，任期将在该选举后的Akoya股东的第三次年度会议上届满。所有董事将任职至当选的任期届满，直至各自的继任者被正式选出并符合资格为止，但因任何董事去世、辞职或被罢免的情况除外。Akoya章程中没有任何内容排除董事连任。 ​ ​
​
选举董事
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，董事将由董事选举中获得的多数票选出。 ​ ​ Akoya章程规定，Akoya董事会将由亲自出席或由代理人代表出席Akoya股东大会并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出 ​ ​
​
空缺
​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，因董事授权人数增加或因死亡、辞职、被取消资格、被免职或任何其他原因导致Quanterix董事会出现任何空缺而产生的新设董事职位，只能由当时在任的董事的多数票填补，尽管低于法定人数，或由一名仅剩的董事填补，且不得以任何其他方式填补。 ​ ​ Akoya章程规定，由于授权董事人数的任何增加和Akoya董事会的任何空缺而产生的新设立的董事职位只能由Akoya董事会（而不是由Akoya股东）填补，但前提是当时任职和出席的法定人数，或由当时任职的董事过半数填补，如果当时任职的法定人数不足，或由唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的董事，可在该董事的前任未满任期内当选，直至该董事的继任者正式当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。 ​ ​
​
罢免董事
​ ​ ​ ​
​ 《Quanterix章程》规定，董事在任何时候仅可因故被免职，且只能通过在董事选举中有权投票的Quanterix当时已发行的全部股本的投票权至少75%的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。 ​ ​ Akoya章程规定，只有在Akoya当时股本的所有已发行股份的至少66%和2/3%的投票权的持有人在选举董事时有权普遍投票的情况下，才能因故罢免董事，作为单一类别一起投票。 ​ ​
 
283
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
股东提名董事
​
​
《Quanterix章程》规定，任何有权在该会议上投票并已遵守《Quanterix章程》中规定的通知和其他程序的Quanterix股东，可在Quanterix股东年度会议上提名参选Quanterix董事会成员。
《Quanterix章程》规定，可在Quanterix章程规定的Quanterix董事会特别会议上对当选的人员进行提名，但前提是TERM3董事会已确定董事将由任何有权在该会议上投票且已遵守《TERM4章程》中规定的通知和其他程序的股东在该会议上选举产生。
《Quanterix章程》规定，Quanterix的股东必须提前向Quanterix发出董事提名的书面通知。该通知必须以书面形式发出，并在不少于上一年年会日期一周年之前90天或不少于120天在Quanterix各主要执行办公室送达公司秘书；但如年会日期在上一年年会日期一周年之前30天或之后30天以上，Quanterix股东的通知必须在不早于该年度会议召开的第120天营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开前第90天营业时间结束前的较晚者，或在Quanterix首次对该年度会议召开日期进行公告的次日营业时间结束后的第10天营业时间结束前送达。选举Quanterix董事的投票要求已在上文讨论过（参见标题为“—选举董事”).
至于股东提议提名的每个人以及发出通知的股东，任何与提名Quanterix董事有关的股东通知必须包含：
•
根据《交易法》第14A条，在每种情况下，根据《交易法》第14A条规定，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人以及在当选时担任董事）；
​
•
有关该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司及联系人之间或之间在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，以及每项建议
​
​ ​
Akoya附例规定，在年度会议上选举董事的提名只能由（i）Akoya董事会或其正式授权的委员会或（ii）在发出通知时为记录在案的股东、有权在会议上投票且在其他方面遵守Akoya附例规定的程序的任何Akoya股东作出。
Akoya股东的所有提名必须根据及时向Akoya秘书发出的书面通知进行。为及时起见，Akoya股东对拟在年度会议上当选的董事的提名，必须在Akoya的主要执行办公室收到不迟于前一年年度会议日期一周年之前的90天或120天作为首次指定的Akoya会议通知，或者如果前一年未举行年度会议或年度会议日期比该周年日期提前或延迟超过30天，必须在不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该会议召开日期之日后第10天的营业时间结束前收到通知。
每份此类通知必须载明：
•
至于代表作出提名的Akoya股东及实益拥有人（如有的话），以及他们各自的任何联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（各自称为“提名者”），Akoya账簿上显示的有意作出提名的Akoya股东及任何其他提名者的姓名及地址；
​
•
股东及任何其他提名人于该通知日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，以及股东将于股东于该会议上投票的记录日期后五个营业日内以书面通知Akoya的陈述Akoya股东及任何其他提名人于该会议上投票的记录日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及股份数目；
​
•
Akoya股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的被提名人的陈述；
​
•
以下有关Akoya股东及任何其他提名人的所有权权益的信息，应由Akoya股东不迟于会议通知的记录日期后10天以书面补充
​
​
 
284
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
另一方面，被提名人及其各自的关联公司和联系人，包括但不限于根据经修订的《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或联系人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；
•
在该股东知悉的范围内，任何其他实益拥有或登记在册的Quanterix任何证券并支持该股东提议的任何代名人的Quanterix证券持有人的姓名和地址；和
​
•
就每名可供选举或改选为Quanterix董事会成员的被提名人而言，包括一份已填妥及已签署的调查问卷、代表及协议，以符合Quanterix章程的规定。
​
•
Quanterix账簿上出现的该等股东以及该等受益所有人的姓名和地址；
​
•
该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在册的Quanterix的股份类别或系列及数量；
​
•
该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具以及任何其他直接或间接获利或分享因Quanterix股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；
​
•
任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东有权对Quanterix的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
Quanterix任何证券的任何空头权益；
​
•
该股东实益拥有的、与Quanterix的基础股份分离或可分离的Quanterix股份的任何股息权利；
​
•
由该股东作为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的Quanterix或衍生工具的股份中的任何比例权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
​
•
该股东有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）基于任何
​
​ ​
披露截至该记录日期的权益：（i）对该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的任何衍生工具的描述，以及任何其他直接或间接获利或分享从Akoya股份价值的任何增加或减少中获得的任何利润的机会；（ii）对任何代理、合同、安排、谅解的描述，或该股东或其他提名人有权就Akoya任何证券的任何股份投票的关系；（iii）对该股东或其他提名人直接或间接实益拥有的Akoya任何证券的任何空头权益的描述；（iv）对该股东或其他提名人实益拥有的与Akoya相关股份分离或可分离的Akoya普通股股份的任何股息权利的描述；（v）对所持有的Akoya或衍生工具股份的任何比例权益的描述，由该Akoya股东或其他提名人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限合伙企业直接或间接提供；（vi）该Akoya股东或其他提名人根据截至该通知发布之日Akoya普通股或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明，包括但不限于，该股东或其他提名人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益；（vii）该Akoya股东或其他提名人所持有的Akoya的任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益的描述；（viii）该股东或其他提名人在与Akoya、Akoya的任何关联公司或Akoya的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益的描述（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；
•
股东或其他提名人与每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，股东将作出提名或提名；
​
•
对过去三年期间所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及
​
​
 
285
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
截至该通知发出之日，Quanterix或衍生工具（如有）的股份价值的增减，包括但不限于该股东的直系亲属共享同一住户所持有的任何该等权益（该等信息将由该股东和实益拥有人（如有）在不迟于会议披露该等所有权的记录日期后十天内补充；但如该日期在会议日期之后，则不迟于会议召开的前一天；
•
与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将需要在与根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例征集该提案的代理有关的代理声明或其他文件中披露；
​
•
有关该股东及实益拥有人（如有的话）与任何其他人士（包括其姓名）就该股东提出该业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
​
•
声明，无论该股东或实益拥有人是否打算向拥有足够数量的Quanterix有表决权股份持有人以选举该等被提名人或被提名人的持有人交付代理声明和代理形式。
​
​ ​
该股东与任何其他提名人之间或之间的任何其他重大关系，一方面与每名被提名人、其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据S-K条例颁布的规则404要求披露的所有信息，前提是Akoya股东和任何提名人（如有）或其任何关联公司或联系人或与其一致行动的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官；
•
董事提名人将在Akoya提供一份问卷后10天内完成董事和高级职员要求的问卷的契约；
​
•
表示被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（无论是书面或口头）的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为Akoya的董事，将如何就（i）未向Akoya披露的任何问题或问题采取行动或投票，或（ii）如果当选为Akoya的董事，可能限制或干扰该人遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力；
​
•
如果被提名人是由Akoya董事会提名的，或打算由Akoya董事会提名，则根据SEC的代理规则提交的代理声明中要求包含的有关每位被提名人的其他信息；和
​
•
每位被提名人签署的同意书（i）由股东提名为被提名人，（ii）根据《交易法》第14a-19条以Akoya的代理形式被提名，以及（iii）如果当选，则担任Quanterix的董事。
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​
​
股东提案
​
​
Quanterix章程规定，任何由Quanterix股东考虑的业务提案，凡属于根据DGCL由股东采取行动的适当事项，均可由截至该次会议记录日期有权在该次会议上投票并已遵守《Quanterix章程》中规定的通知和其他程序的在册股东在该次会议上作出。
《Quanterix章程》规定，股东必须提前向Quanterix股东考虑任何业务建议向Quanterix发出书面通知。通知必须以书面形式送达至公司主要执行办公室的公司秘书，且须不少于上一年度的周年日的90或120天前
​ ​
Akoya附例规定，要在年度会议前适当提出，任何将由Akoya股东审议的业务提案必须由Akoya股东提出，该股东（i）在发出Akoya附例规定的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东（并且，就任何实益拥有人而言，如果不同，则代表其提出此类业务，前提是该实益拥有人是Akoya股份的实益拥有人），（ii）有权在会议上投票，及（ii）已遵守Akoya附例就该业务所列的通知程序。
要让Akoya股东在年会前适当提出任何业务（选举董事的提名除外），必须是Akoya的适当事项
​
 
286
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​
会议；但条件是，如果年会日期在前一年年会日期周年日的30天前或30天后，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前120天收市时送达，且不迟于该年度会议召开前90天收市时送达，或在该年度会议召开日期由Quanterix首次对外公布之日的次日10日收市时送达。
股东的任何此类通知必须包括：
•
简要说明希望提交会议的业务，包括提议审议的任何决议的案文；
​
•
在会上开展此类业务的理由；
​
•
该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；
​
•
在该股东知悉的范围内，任何其他实益拥有或记录在案的Quanterix任何证券并支持该股东拟提议的任何事项的Quanterix证券持有人的姓名和地址；
​
•
Quanterix账簿上出现的该等股东以及该等受益所有人的姓名和地址；
​
•
该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并登记在册的Quanterix的股份类别或系列及数量；
​
•
该股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具以及任何其他直接或间接获利或分享因Quanterix股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会；
​
•
任何代理、合同、安排、谅解或关系，据此，该股东有权对Quanterix的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
Quanterix任何证券的任何空头权益；
​
•
该股东实益拥有的、与Quanterix的基础股份分离或可分离的Quanterix股份的任何股息权利；
​
•
由该股东作为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的Quanterix或衍生工具的股份中的任何比例权益，或直接或
​
​ ​
DGCL下的股东诉讼，而Akoya股东必须已及时向Akoya的秘书发出书面通知。
为了及时，Akoya股东的通知必须是书面的，并且必须不迟于Akoya会议通知中首次规定的上一年年会日期一周年之前的90天或120天之前在Akoya主要执行办公室收到，或者如果年会日期比上一年年会周年日提前或延迟30天以上超过30天，不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布该会议召开日期之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前。
每份此类通知必须满足《交易法》的要求或规定：
•
关于Akoya股东提议在年度会议之前提出的每一事项，希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及提案或业务的文本，包括提议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修订Akoya章程的提案，则为拟议修订的语言；和
​
•
至于发出通知的Akoya股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）及其各自的任何联属公司或联系人（各自为《交易法》第12b-2条规则所指）或与之一致行动的其他人（各自为“提议人”）
​
•
Akoya账簿上出现的Akoya股东提议开展此类业务以及任何其他提议人的姓名和地址；
​
•
股东及任何其他提案人于该通知日期实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，以及有关Akoya股东将于股东及任何其他提案人于该会议上投票的记录日期后五个营业日内以书面通知Akoya的声明，该股东实益拥有并记录在案的Akoya股份的类别或系列及数目，于该会议上投票的记录日期；
​
•
Akoya股东拟亲自或委托代理人出席会议以提议通知中指明的业务的陈述；
​
•
Akoya股东及任何其他投标人在该业务中的任何重大权益；
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​
 
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​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
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​
间接实益拥有普通合伙人权益；
•
该股东有权根据截至该通知发出之日的任何股份价值的增减（如有）收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益（该信息将由该股东和实益拥有人（如有）补充，不迟于会议记录日后十天披露截至记录日期的所有权；但如该日期在会议日期之后，则不迟于会议前一天；
​
•
与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将需要在与根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例征集该提案的代理有关的代理声明或其他文件中披露；
​
•
有关该股东及实益拥有人（如有的话）与任何其他人士（包括其姓名）就该股东提出该业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
​
•
声明，无论该股东或实益拥有人是否打算向持有至少适用法律要求的承载该提案的Quanterix有表决权股份百分比的持有人交付一份代理声明和代理表格。
​
​ ​
•
以下有关Akoya股东及任何其他提议人的所有权权益的资料，须由Akoya股东于会议表决的记录日期后10天内以书面补充，以披露截至该记录日期的该等权益：
​
•
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或结算付款或机制的描述，价格与Akoya的任何类别或系列股份相关，或价值全部或部分源自Akoya的任何类别或系列股份的价值，在Akoya的任何类别或系列股份中具有好仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具，旨在产生与Akoya任何类别或系列股份的所有权实质上对应的经济利益和风险的掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考Akoya任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论此类文书、合同或权利是否必须在Akoya的基础类别或系列股份中进行结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，且不考虑记录在案的Akoya股东或任何其他投标人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该Akoya股东或其他投标人直接或间接实益拥有的该票据、合同或权利（“衍生工具”）的经济影响，以及任何其他直接或间接获利或分享从Akoya股份价值的任何增加或减少中获得的任何利润的机会；
​
•
对任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述，据此，该Akoya股东或其他提案人有权对Akoya的任何证券的任何股份进行投票；
​
•
该Akoya股东或其他提案人直接或间接参与的任何协议、安排、谅解、关系或其他方面的描述，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，该
​
​
 
288
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​
其目的或作用是通过以下方式减轻对Akoya任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面的）经济风险、管理该Akoya股东或其他提案人对Akoya任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因Akoya任何类别或系列股份的价格或价值下降而产生的任何利润（“空头权益”）；
•
对该股东或其他提议人实益拥有的与Akoya相关股份分离或可分离的Akoya股份的任何股息权利的描述；
​
•
对由普通或有限合伙企业直接或间接持有的Akoya或衍生工具股份的任何比例权益的描述，而该股东或其他提议人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
​
•
该Akoya股东或其他提案人根据截至该通知发出之日Akoya或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）的说明，包括但不限于该Akoya股东或其他提案人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何此类权益；
​
•
有关该Akoya股东或其他竞投人持有的Akoya任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益的描述；及
​
•
该Akoya股东或其他投标人在与Akoya、Akoya的任何关联公司或Akoya的任何主要竞争对手（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同中的任何直接或间接利益的描述；和
​
•
与该Akoya股东或其他投标人（如有）有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明或其他文件中披露，这些文件要求在
​
​
 
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​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​
与根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例为提案和/或在有争议的选举中选举董事（如适用）征集代理有关。
​
​
书面同意的股东诉讼
​
​ 《Quanterix章程》和《Quanterix章程》规定，Quanterix股东要求或允许采取的任何行动，只能在适当召开的Quanterix股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意的方式采取。 ​ ​ Akoya宪章规定，Akoya股东要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的Akoya股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意的方式采取。 ​
​
累积投票
​
​
根据Quanterix章程，不授权进行累积投票。
​ ​ Akoya宪章没有授权累积投票。 ​
​
法团注册证明书修订
​
​
《Quanterix章程》规定，对《Quanterix章程》以下各节的任何修订，都需要获得Quanterix当时在选举董事时有权普遍投票的股本中所有已发行在外股份至少75%投票权的赞成票，这些股份作为单一类别一起投票：
•
第五条（关于对Quanterix、其董事和Quanterix股东权力的限制和规范）；
​
•
第六条（管辖董事的选举和罢免）；
​
•
第七条（管辖对Quanterix章程的修订）；
​
•
第八条（关于董事和高级管理人员的赔偿）；
​
•
第九条（规范董事责任限制）；
​
•
第十条（关于对《Quanterix章程》的修订）；
​
•
第十一条（管辖权利和选择权）；和
​
•
Article TWELFTH（Governing Forum Selection）。
​
​ ​
Akoya宪章规定，Akoya保留以DGCL规定的方式修改或废除宪章所载任何条款的权利，授予Akoya股东的所有权利均受此保留的约束；但条件是，尽管宪章的任何其他条款或任何法律条款可能会允许较少的投票或不投票，至少66的持有人的赞成票2∕3在选举董事时有权普遍投票的Akoya股本的所有当时已发行股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票，将被要求修订或废除，或采纳Akoya章程中任何不符合：
•
第六条（管辖对Akoya及其董事和股东的权力限制）；
​
•
第七条（关于董事和高级管理人员的赔偿）；
​
•
第八条（授予Akoya董事会的Akoya的管理权力）；
​
•
第X条（管辖《阿科亚宪章》修正案）；
​
•
章程第十二条（管辖地选择）。
​
​
​
附例修订
​
​ 《Quanterix章程》规定，《Quanterix章程》可由（i）Quanterix董事会或（ii）Quanterix当时有权在董事选举中享有普遍投票权的所有已发行股本的至少75%投票权的持有人的赞成票通过、修订或废除，作为单一类别一起投票。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya章程规定，Akoya董事会被明确授权通过、修订或废除Akoya章程。Akoya董事会对章程的任何通过、修订或废除均需获得授权董事总数的多数批准（无论在向Akoya提交任何规定通过、修订或废除的决议时，先前授权的董事职位是否存在任何空缺 ​
 
290
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ ​ ​ ​ 板）。Akoya股东也有权通过、修订或废除章程。Akoya股东对章程的任何通过、修订或废除，除了法律或本章程要求的Akoya任何类别或系列股票持有人的任何投票外，还需要至少66名持有人的赞成票2∕3有权在选举董事时普遍投票的Akoya股本的所有当时已发行股份的投票权的百分比，作为单一类别共同投票。 ​
​
特别股东大会
​
​ 《Quanterix章程》规定，无论Quanterix董事会董事总数是否存在任何空缺，Quanterix股东特别会议只能由TERM3董事会按照其通过的决议行事的TERM3董事会召集或按其指示召开。 ​ ​ Akoya章程规定，根据《Akoya宪章》、当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利以及适用法律的要求，Akoya股东特别会议只能由Akoya董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在任何此类决议提交Akoya董事会以供通过时先前授权的董事职位是否存在任何空缺）行事，Akoya董事会主席，或首席执行官，且不得被任何其他人或其他人员召见。在Akoya股东的任何特别会议上处理的任何业务必须限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项。 ​
​
股东特别会议通知
​
​
Quanterix章程规定，有关所有股东会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）的通知，将在会议召开日期之前不少于十天或不超过60天发给每一名有权在该会议上投票的股东，但《Quanterix章程》另有规定或DGCL或Quanterix章程另有要求的除外。
如果是邮寄的，则在以邮件形式寄存给股东的通知将被视为已预付邮资，直接寄给该股东，地址应为该股东在Quanterix记录中显示的地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送的方式发出。
由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议将构成放弃通知，但在会议开始时明确为反对业务往来而出席的除外
​ ​
Akoya章程规定，Akoya股东的每次会议的书面通知，无论是年度会议还是特别会议，必须在会议召开日期之前不少于10天或不超过60天，发给在Akoya董事会为确定有权获得会议通知的Akoya股东而确定的记录日期有权在该次会议上投票的每位Akoya股东，除非此处另有规定或DGCL或章程要求。任何会议的通知必须说明会议召开的地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有），Akoya股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票。特别会议的通知还必须说明召开会议的目的或目的。
必须以书面或DGCL允许的任何其他方式向Akoya股东发出通知。如果邮寄，此种通知必须以邮资预付信封送达每个Akoya股东，地址应为Akoya记录中所显示的股东地址，且在存入美国邮件时必须视为已送达。在不限制以其他方式向Akoya股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输方式发出。Akoya的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，表示该通知已以专人送达的方式发出，由
​
 
291
 
​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
​
​ 因为这个会议不是合法召集或召开的。 ​ ​
邮件，或通过电子传输的形式，在没有欺诈的情况下，将是其中所述事实的表面证据。
Akoya股东的任何会议通知，如果该Akoya股东以该Akoya股东签署的书面或电子传输方式放弃，则无需向该Akoya股东发出，无论该放弃是在该会议召开之前或之后给予的。如果这种放弃是通过电子传输给予的，则电子传输必须载列或提交信息，从中可以确定电子传输是由Akoya股东授权的。
​
​
董事、高级人员及雇员的赔偿
​
​
《Quanterix章程》和章程规定，由于曾经是或现在是任何民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）的每一个人，其原因是，他是或曾经是Quanterix的董事或高级职员，或者正在或正在应Quanterix的请求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类程序的基础是被指控以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，Quanterix将在DGCL允许的最大范围内，就该等受偿人合理招致或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害。
若Quanterix在收到书面索赔后60天内未足额支付赔偿要求，则除垫付费用的索赔外，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间对Quanterix提起诉讼，以追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在Quanterix根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人还将有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（i）由受偿人提起的任何强制执行弥偿权利的诉讼（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），该诉讼将是一项抗辩，且（ii）在由Quanterix提起的任何诉讼中，以根据承诺条款追回费用垫付，而Quanterix将有权在最终裁决后追回该等费用，即受偿人未达到任何适用的标准
​ ​ Akoya宪章规定，Akoya必须在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。《Akoya附例》规定，每名曾经或正在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人，由于该人或其作为法定代表人的人，是或曾经是Akoya的董事或高级人员，或正在或正在应Akoya的要求担任另一公司的董事或高级人员，或作为合伙企业、合营企业的控制人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类程序的基础是指称以董事或高级职员的正式身份采取的行动，还是在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，Akoya都将在DGCL授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许Akoya提供比此类法律允许Akoya在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）针对该人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失，并且此类赔偿必须继续针对已不再担任董事或高级职员的人，并且必须符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但除Akoya附例其他部分规定的情况外，只有在以下情况下，Akoya才会就该人发起的法律程序（或其部分）寻求赔偿，Akoya将向该人提供赔偿，前提是（i）法律明确要求作出此类赔偿，（ii）该程序（或其部分）获得董事会授权，（iii）此类赔偿由Akoya根据DGCL赋予Akoya的权力全权酌情提供，或（iv）提起诉讼（或其部分）是为了确立或强制执行根据赔偿协议或任何其他法规或法律或根据DGCL第145条规定的其他方式获得赔偿或垫付的权利。Akoya章程中的权利将是合同 ​
 
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​
Quanterix普通股
​ ​
Akoya普通股
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DGCL中规定的赔偿。无论是Quanterix（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始前就因受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准而在当时情况下做出赔偿是适当的认定，还是Quanterix（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或Quanterix股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到此类适用的行为标准的推定，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受偿人提起的强制执行获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由Quanterix根据承诺条款为收回预支费用而提起的诉讼中，证明受偿人无权获得赔偿的责任，或此类预支费用的责任将由Quanterix承担。
获得赔偿和垫付费用的权利将不排除任何人根据任何法规、Quanterix章程或章程、任何协议、股东或无私的董事的任何投票或其他方式可能拥有或在此后获得的任何其他权利。
Quanterix与不时担任Quanterix董事会成员的人士，以及与Quanterix的高级职员、雇员和代理人，以及与Quanterix董事会可能指定的附属公司的高级职员、董事、雇员和代理人，订立该等赔偿协议的实质内容，以规定Quanterix将对该等人员作出赔偿，并包括与特拉华州法律不抵触的任何其他有关赔偿的实质性或程序性规定。此类赔偿协议的规定应以其限制或附加条件或与Quanterix章程的规定不同为准。
在Quanterix董事会不时授权的范围内，Quanterix可在符合《Quanterix》章程关于Quanterix董事和高级职员费用的赔偿和垫付规定的最大范围内，向Quanterix的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
授予受偿人的权利将是合同权利，这些权利将继续作为已不再是董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的受偿人，并将有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对Quanterix章程的任何修订、更改或废除，凡对任何权利产生不利影响的
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权利，且必须包括有权在任何此类程序的最终处置前获得为其辩护所产生的合理费用和律师费；但Akoya的董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（而不是以该人在董事或高级管理人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）在此类程序的最终处置前所产生的此类费用的支付，将仅在向Akoya交付承诺时进行，由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员偿还所有如此预付的款项，前提是最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的权利就该董事或高级人员无权根据Akoya章程或其他方式获得赔偿提出上诉。
Akoya章程规定，Akoya可在Akoya董事会不时授权的范围内，向Akoya的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利。
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293
 
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Quanterix普通股
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Akoya普通股
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​ 受偿人或其继任者将仅是预期的，不会限制、消除或损害与涉及在任何此类修订、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何发生或据称发生的任何程序有关的任何此类权利。 ​ ​ ​ ​
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董事的个人责任限制
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​ 《Quanterix章程》规定，任何董事均不对因违反作为董事的受托责任而造成的任何金钱损失向Quanterix或Quanterix股东承担个人责任；但（i）因违反董事对Quanterix或其股东的忠实义务而承担的责任除外；（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条；或（iv）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对任何董事的法律责任或指称法律责任产生任何影响，亦不影响该董事在该修订或废除前发生的任何作为或不作为。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。 ​ ​
Akoya章程规定，Akoya的任何董事都不会因违反该董事作为Akoya董事的受托责任而对Akoya或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对Akoya或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，（iii）根据DGCL第174条或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果下文DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么Akoya董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，将被限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。
Akoya股东对Akoya章程中本条款的任何废除或修改将仅是预期的，不得对在此类废除或修改时存在的对Akoya董事的个人责任的任何限制产生不利影响。
Akoya将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿任何董事或高级管理人员
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进阶
Quanterix章程还规定，任何根据Quanterix章程要求赔偿的人还将有权在其最终处分之前由Quanterix支付因辩护诉讼而产生的费用（包括律师费）。
保险
《Quanterix章程》规定，Quanterix可以维持保险，以保护自己以及Quanterix或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论Quanterix是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
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进阶
Akoya章程规定，Akoya可在Akoya董事会不时授权的范围内，在Akoya章程第VIII条关于向董事和高级职员Akoya提供赔偿和垫付费用的规定的最大范围内，向Akoya的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付相关费用的权利。
保险
Akoya附例规定，Akoya将在合理可用的范围内维持保险，费用由其承担，以保护自己和Akoya或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何此类董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论Akoya是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对此类人进行赔偿。
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管制法例的更改
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​ 一般而言，DGCL第203条，除其中规定的某些例外情况外，禁止公司与利益相关股东之间的业务合并。 ​ ​ 由于Akoya章程和附例没有包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，Akoya受DGCL第203条管辖。 ​
 
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Quanterix普通股
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Akoya普通股
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自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除非（i）在此之前，Quanterix董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的企业合并或交易，（ii）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股票，不包括身兼高级职员的董事和某些员工持股计划所拥有的股份，或（iii）在此时间或之后，企业合并由Quanterix董事会批准，并在股东大会上获得至少占该公司已发行有表决权股份的66%和2 ∕ 3%的赞成票授权，该股份不归该感兴趣的股东所有。
由于Quanterix章程和章程不包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，因此Quanterix受DGCL第203条的约束。
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论坛评选
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​ 《Quanterix章程》规定，除非Quanterix书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院是（i）代表Quanterix提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反Quanterix的任何董事、高级职员或其他雇员对Quanterix或其股东所负信托义务的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（iii）根据DGCL或《Quanterix章程》（iv）的任何条文提出申索的任何诉讼主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼。 ​ ​
Akoya宪章规定，除非Akoya书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表Akoya提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称Akoya的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东对Akoya或Akoya的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，《Akoya宪章》或《Akoya附例》或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，受该衡平法院管辖，该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。
此外，除非Akoya书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。本条款不适用于为强制执行《交易法》或《交易法》下的规则和条例产生的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
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放弃公司机会
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​ 《Quanterix章程》和《Quanterix章程》均不包含有关放弃公司机会的任何规定。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya附例没有包含任何关于放弃公司机会的规定。 ​
 
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Quanterix普通股
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Akoya普通股
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优先购买权
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​ 《Quanterix章程》或《Quanterix章程》均未对Quanterix股东的任何优先购买权作出规定。 ​ ​ Akoya宪章和Akoya章程均未规定Akoya股东的任何优先购买权。 ​
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股息
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​ 《Quanterix章程》规定，可从合法可用的资金中宣派和支付有关Quanterix普通股的股息，由Quanterix董事会全权酌情决定，但须遵守法律规定、Quanterix章程的任何规定，并受授权、已发行和流通的优先股的任何股份的相关权利和优先权的约束。 ​ ​ Akoya宪章规定，Akoya普通股的股息权受制于当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利，但Akoya宪章和Akoya章程均未以其他方式涉及股息。 ​
 
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评估权
如果合并完成，遵守下文概述的程序的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人将有权获得评估权。根据DGCL第262条，Akoya普通股的记录持有人和受益所有人，其评估权得到适当要求和完善，且未被撤回或丧失，有权获得特拉华州衡平法院对Akoya普通股的此类股份进行评估。根据DGCL第262条适当行使评估权的记录持有人和实益拥有人所持有的Akoya普通股股份将不会转换为收取每股合并对价的权利，而是将被取消，并代表有权收取相当于其在生效时间所持有的Akoya普通股股份的公允价值（不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素）的现金付款，代替每股合并对价，由特拉华州衡平法院裁定，连同根据DGCL第262条确定的任何利息（“评估付款”）。Akoya普通股的此类股份的公允价值可能高于、低于或等于每股合并对价。Akoya必须在Akoya特别会议召开前不少于20天，在Akoya记录日期向每位记录持有人发送一份大意如此的通知，并在通知中包括DGCL第262节的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用访问DGCL第262节。本委托书/招股说明书构成Akoya致Akoya普通股记录持有人的通知，即与合并有关的评估权可用，DGCL第262节全文载于本文件附件G。
以下拟作为DGCL第262条的实质性规定的简要概述，其中阐述了法定评估权的要求程序。然而，这份摘要并不是对适用要求的完整陈述，而是通过参考DGCL第262条对其整体进行了限定.DGCL第262节中对“股东”的所有提及以及本摘要中对“股东”或“持有人”的所有提及均指主张评估权的Akoya普通股股份的记录持有人，所有此类对“实益拥有人”的提及均指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的Akoya普通股的实益拥有人。如果你想考虑行使你的评估权，你应该仔细看一下DGCL的第262条的文本。未能及时、妥善遵守大商所第262节的要求，可能会导致贵方在大商所项下的评估权丧失。本通知不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Akoya普通股的持有人或实益拥有人根据DGCL第262条行使其评估权的建议。强烈鼓励您在尝试行使评估权之前咨询法律顾问。
希望行使其评估权的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人必须执行以下所有操作：（i）不对Akoya合并提案投赞成票，（ii）在Akoya特别会议上对Akoya合并提案进行投票之前，以下述方式向Akoya公司秘书提交对该持有人或实益拥有人的Akoya普通股股份进行评估的书面要求，（iii）持续保持记录或实益拥有（如适用），此类Akoya普通股股份自提出要求之日起直至完成合并，以及（iv）在其他方面符合DGCL第262条的要求。
评估要求必须由记录持有人或受益所有人（如适用）执行或为其执行。需求应充分、正确地阐述个人身份。如果股份在记录中拥有或由多个人实益拥有，如在共同租赁或共同租赁中，则要求必须由记录或实益拥有人的所有此类共同持有人或代表其执行。授权代理人，包括两个或两个以上记录持有人或受益所有人的代理人，可以为记录持有人或受益所有人执行评估要求；但该代理人必须分别指明记录持有人或持有人或受益所有人或所有人，并明确披露，在行使要求时，该代理人是作为记录持有人或受益所有人或所有人的代理人（如适用）行事。
根据DGCL第262条的要求，评估要求必须是书面的，并且必须合理地告知Akoya记录持有人或受益所有人的身份以及该持有人或受益所有人寻求评估持有人或受益所有人股份的意图。
Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人如选择要求对其股份进行评估，必须将其书面要求邮寄或递送至：
Akoya Biosciences, Inc.
关注：首席法务官
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
书面评估要求书应载明股东姓名和通讯地址。此外，在要求评估受益所有人的情况下，要求人还必须（1）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（2）附有证明受益所有人拥有股票所有权的书面证据（例如包含此类信息的经纪商或证券账户对账单或经纪人或其他记录持有人的信函
 
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确认该等资料的该等股份）及声明该等书面证据是其所声称的真实及正确副本，以及（3）提供该等实益拥有人同意接收存续法团根据DGCL第262条发出的通知的地址及DGCL第262条（f）款所要求的经核实的名单（下文进一步讨论）。无论是由记录持有人还是实益拥有人提出，书面要求必须合理地告知Akoya，Akoya记录持有人或实益拥有人打算因此要求对其股份进行评估。Akoya必须在Akoya特别会议上就Akoya合并提案进行投票之前收到书面要求。无论对Akoya合并提案投反对票（亲自或通过代理人）、弃权票或未投票表决，都不足以单独构成DGCL第262条含义内的书面评估要求。此外，持有人或实益拥有人不得将其持有的Akoya普通股股份投票赞成Akoya合并提案。记录持有人执行的不包含投票指示的代理，除非被撤销，将被投票赞成Akoya合并提案，并将导致股东的评估权丧失。因此，希望行使评估权的Akoya股东应（x）不执行和提交随附的代理卡，或（y）通过代理投票反对Akoya合并提案或肯定地登记对此的弃权票。就受益所有人而言，为其客户以“街道名称”持有Akoya普通股股份的经纪人、银行和其他代名人在没有受益所有人就Akoya合并提案发出具体投票指示的情况下，没有对该提案进行投票的酌处权，但如果受益所有人提供此类指示，这些经纪人、银行或其他代名人将按指示对此类股份进行投票。如果以“街道名称”持有的股份的实益拥有人指示该人的经纪人、银行或其他代名人对该人的股份投票赞成Akoya合并提案，并且在对Akoya合并提案进行投票之前未撤销该指示，则该等股份将被投票赞成Akoya合并提案，并将导致该实益拥有人失去其评估权，并将取消任何先前交付的书面评估要求。因此，希望行使评估权的实益拥有人必须要么不向该人的经纪人、银行或其他代名人提供如何就Akoya合并提案进行投票的任何指示，要么必须指示该经纪人、银行或其他代名人对Akoya合并提案投反对票或对该提案投弃权票。
在合并完成后的120天内，Akoya（作为存续公司）或Akoya普通股股份的任何持有人或实益拥有人，如果及时和适当地要求对该人的股份进行评估，并且遵守了DGCL第262条的要求，并在其他方面有权获得评估权，则可以通过向特拉华州衡平法院提交申请的方式启动评估程序，在股东或实益拥有人提出申请的情况下，将副本送达Akoya（作为存续公司），要求确定所有适当要求评估的人的股票的公允价值。Akoya（作为存续公司）方面目前没有提交评估呈请的意图，寻求行使评估权的股东或实益拥有人不应假定Akoya（作为存续公司）将提交此类呈请或Akoya（作为存续公司）将就此类股份的公允价值发起任何谈判。因此，希望对其股份进行评估的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人应在DGCL第262条规定的期限内并以规定的方式发起任何完善其评估权所需的呈请。如果在该120天期限内没有提出此种申请，则该人的评估权将丧失。
在合并完成后120天内，遵守DGCL第262条适用规定的Akoya普通股股份的任何持有人或实益拥有人将有权应书面请求从Akoya（作为存续公司）收到一份声明，其中载明Akoya（作为存续公司）收到的未投票赞成合并且要求评估的Akoya普通股股份总数以及持有或拥有此类股份的持有人或实益拥有人的数量（前提是，在实益拥有人以该人的名义提出要求的情况下，该等股份的记录持有人不应被视为就该总数而言持有该等股份的单独股东）。此类声明必须在Akoya（作为存续公司）收到书面请求后十天内或在交付鉴定请求期限届满后十天内邮寄，以较晚者为准。
如Akoya普通股的持有人或实益拥有人已妥为提出评估呈请，且呈请副本已送达Akoya（作为存续公司），则Akoya（作为存续公司）将有义务在收到呈请副本送达后20天内，向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其所持Akoya普通股股份进行评估且尚未就其所持Akoya普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。在提出任何该等呈请后，特拉华州衡平法院可命令衡平法院的特拉华州登记册提供通知，说明就呈请进行聆讯的固定时间和地点将邮寄给Akoya（作为存续公司）和经核实名单上显示的所有人。这些通知的费用由Akoya（作为存续公司）承担。
在向要求评估的人发出通知后，如果特拉华州衡平法院下令发出此类通知，特拉华州衡平法院将对该请愿进行听证，并确定那些遵守了DGCL第262条并成为有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决；如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该人的诉讼程序。假设股份
 
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对于Akoya普通股在紧接合并前仍在国家证券交易所上市（预计会是这种情况），特拉华州衡平法院必须驳回关于主张评估权的Akoya普通股所有持有人或实益拥有人的评估程序，除非（i）已追求和完善的有权获得评估权的股份总数超过根据DGCL第262条第（g）款计量的有资格获得评估的类别或系列的已发行股份的1%，或（ii）合并中就寻求评估的股份总数提供的对价（即合并对价）的价值超过100万美元，或（iii）合并是根据DGCL第253条或第267条获得批准的（就本条款而言，预计情况并非如此）。如果诉讼程序没有被驳回，并且在确定了有权获得评估的人之后，将根据特拉华州衡平法院的规则，包括任何具体管理评估程序的规则，就此类持有人或Akoya普通股的实益拥有人所拥有的Akoya普通股股份进行评估程序。
在确定公允价值和评估付款的金额（如有）时，特拉华州衡平法院需要考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，美国特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，称应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院表示，交易价格是衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，如果没有出售过程中的缺陷，交易价格应该被赋予“相当大的份量”。DGCL第262条规定，公允价值的确定“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是一种“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”
除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，且除DGCL第262条（h）款规定的情况外，自生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效日期至判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。
在进入诉讼程序的判决之前的任何时间，Akoya（作为存续公司）可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后利息将根据DGCL第262条的规定仅在（i）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如果有的话）和（ii）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。当评估付款被确定时，特拉华州衡平法院将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件，指示向有权获得该价值的人支付该价值。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。
考虑寻求评估的Akoya普通股的记录持有人和实益拥有人应了解，他们持有的Akoya普通股股份的公允价值可能高于、低于或等于每股合并对价，并且投资银行公司从财务角度对交易中应付对价的公平性的意见不是根据DGCL第262条对公允价值的意见。Quanterix、Akoya（作为存续的公司）和Akoya各自保留在任何评估程序中声称，就DGCL第262条而言，Akoya普通股股份的“公允价值”低于每股合并对价的权利。
经Akoya（作为存续公司）或有权参与评估程序的Akoya普通股股份的任何持有人或实益拥有人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何人的姓名出现在Akoya（作为存续公司）根据DGCL第262条第（f）款提交的经核实的名单上，可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权根据DGCL第262条享有评估权。特拉华州衡平法院将指示Akoya作为存续公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。应根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每一此类人支付款项。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为该法院的其他法令可能会被执行。
评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。然而，费用不包括律师和专家证人费。特拉华州衡平法院可下令，Akoya普通股的此类持有人或实益拥有人因评估程序而产生的全部或部分费用，包括但不限于合理
 
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律师费和专家的费用和开支，按有权评估的全部股份价值的比例收取。在没有这种评估确定的情况下，各方各自承担费用。
自合并完成之日起及之后，已根据DGCL第262条适当要求进行评估的Akoya普通股的任何持有人或实益拥有人，在合并完成后，将无权为任何目的对受此要求约束的任何股份进行投票，或收取该等股份的股息或其他分配的支付，但在合并完成前支付给登记在册股东的股息或分配除外。
在生效时间后十天内，Akoya（作为存续公司）必须将合并生效的日期通知给已适当提出书面评估要求的每一名Akoya普通股持有人，这些持有人没有投票赞成采纳合并协议的提议，并且在其他方面遵守了DGCL第262条，以及根据DGCL第262条要求以该人名义进行评估的任何实益拥有人。在生效时间后60天内的任何时间，任何已要求评估且未启动评估程序或作为指定方加入该程序的Akoya普通股持有人或实益拥有人将有权撤回该人的评估要求，并接受该人根据合并有权获得的合并对价。在此期限之后，Akoya普通股的持有人或实益拥有人只有在Akoya（作为存续公司）的书面批准下才能撤回该人的评估要求。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，任何及时向特拉华州衡平法院提出的要求进行评估的请愿书都不会被作为任何人驳回，而批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。然而，前一句不会影响任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的Akoya普通股的记录持有人或实益拥有人在合并完成后60天内撤回该人的评估要求并接受本段第二句中概述的合并时提供的条款的权利。
如果在合并完成后的120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，评估将停止，Akoya普通股的所有记录持有人和实益拥有人将仅有权按照合并协议的规定收取合并对价。
以上仅是对《中国结算》第262条的简要总结，该条阐述了法定评估权的索取程序。然而，这份摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，其全部内容通过参考DGCL第262节进行了限定，该节的副本载于本文件附件G。
未能遵守DGCL第262条规定的所有程序，可能会导致持有人或受益所有人的法定评估权丧失。因此，如果您希望行使您的评估权，强烈建议您在尝试行使您的评估权之前咨询法律顾问。
法律事项
特此发售的Quanterix普通股股份的合法性将由Quanterix的法律顾问Covington为Quanterix进行传递。
专家
Quanterix
本委托书/招股说明书和Quanterix Corporation注册说明书中包含的Quanterix Corporation于2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间每年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，该审计报表载于此处其他地方出现的报告中，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而给予的该报告而纳入。
阿科亚
Akoya Biosciences，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日及该日终了年度的合并财务报表已经独立注册公共会计师事务所RSM US LLP的报告所述（该报告对Akoya Biosciences, Inc.持续经营能力发表无保留意见并包括解释性段落）审计，并依据该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威纳入本委托说明书/招股说明书和注册说明书。
 
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QUANTERIX认证账户的变化
2025年5月9日，Quanterix解除了Ernst & Young LLP作为其独立注册公共会计师事务所的职务，自2025年5月12日提交Quanterix截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告后生效。在与包括安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在内的多家独立注册会计师事务所进行竞争性征求提案程序后，Quanterix独立注册会计师事务所的这一变更获得了Quanterix审计委员会的批准。
安永会计师事务所关于Quanterix截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。此外，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年5月12日的中期期间，（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上，Quanterix与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）之间没有（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明）存在任何分歧，该分歧如果没有得到安永会计师事务所满意的解决，将导致安永会计师事务所在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及此类分歧的主题事项，并且（ii）除下文所述外，没有S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义该术语的可报告事件。
Ernst & Young LLP关于Quanterix截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报告内部控制的每份报告均包含否定意见，具体而言，Quanterix表示，由于此类报告中描述的某些重大弱点的影响，截至该报告涵盖的期末，该报告未对财务报告保持有效的内部控制。Quanterix在其此前向SEC提交的年度报告中已披露了这些重大弱点，现总结如下。
在Quanterix的2023年原始报告中，管理层披露，截至2023年12月31日，与其与存货估值MW以及财产和设备MW相关的内部控制相关的重大弱点继续存在，而安永会计师事务所关于截至2023年12月31日的Quanterix财务报告内部控制的报告中包含否定意见，由于这些重大弱点。
在发布2023年原始报告后，Quanterix发现与存货余额中的人工和间接费用资本化有关的错误，这导致了Quanterix先前发布的经审计的重述期间合并财务报表的错报。管理层得出结论，这一错误对Quanterix的财务报表具有重大影响，因此需要重述重述期间的财务报表。
Quanterix的经修订的10-K/A表格年度报告披露，此类错报是由于新发现的与存货估值MW相关的设计缺陷造成的，而安永会计师事务所关于纳入经修订的10-K/A表格年度报告中的截至2023年12月31日的Quanterix财务报告内部控制的报告中包含对Quanterix财务报告内部控制的否定意见，原因是之前在2023年原始报告中描述的重大缺陷以及与影响存货估值的人工和间接费用资本化相关的额外设计缺陷。
Quanterix截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告披露了对财产和设备MW的补救措施。然而，截至2024年12月31日，库存估值MW，包括上述额外的控制设计缺陷，尚未得到补救，并且Quanterix发现其内部控制的运营有效性存在额外的重大弱点，这与对服务和其他收入的组成部分加速器实验室收入的会计处理相关（统称为“2024年材料弱点”）。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）关于Quanterix截至2024年12月31日的财务报告内部控制的报告中包含对Quanterix财务报告内部控制的否定意见，原因是2024年存在重大缺陷。
Quanterix审计委员会与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上述重大缺陷。
Quanterix此前向Ernst & Young LLP提供了上述披露信息，并要求其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述说法，如果不同意，则说明其不同意的方面。应Quanterix的要求提供的安永会计师事务所的信函副本作为本委托书/招股说明书的附件 16.1存档。
2025年5月9日，Quanterix审计委员会批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为Quanterix在截至2025年12月31日的财政年度新设的独立注册会计师事务所。
 
301
 
在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度以及随后截至任命日期的中期期间，Quanterix或其代表的任何人均未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论是已完成的还是提议的）或可能对Quanterix的合并财务报表提出的审计意见类型与毕马威会计师事务所进行磋商，也未向Quanterix提供书面报告或口头建议，而KPMG认为该书面报告或口头建议均不是Quanterix在就任何会计、审计、或财务报告问题或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项相关指示）或可报告事件（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。
 
302
 
Akoya Common股票的某些受益所有人
下表列出截至2025年6月5日与Akoya普通股实益所有权相关的信息，按：
•
Akoya已知实益拥有已发行Akoya普通股5%以上的每个人或关联人组；
​
•
Akoya的每位董事；
​
•
Akoya指定的每一位执行官；和
​
•
所有Akoya董事和执行官作为一个整体。
​
每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年6月5日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或归属Akoya RSU而获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的Akoya普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份百分比是根据截至2025年6月5日已发行的49,954，210股Akoya普通股计算得出的。个人有权在2025年6月5日后60天内获得的Akoya普通股股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有Akoya董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Akoya Biosciences, Inc.,100 Campus Drive，6th Floor，Marlborough，MA 01752。
实益拥有人名称及地址
​ ​
数量
股票受益
拥有
​ ​
百分比
股票受益
拥有(1)
​
5%和更大的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隶属于Telegraph Hill Partners的实体(2).
​ ​ ​ ​ 17,675,247 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​
aMoon Growth Fund II，L.P.附属实体(3)
​ ​ ​ ​ 4,878,459 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
隶属于Blue Water Life Science，LP的实体(4)
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​
与PSC Capital Partners LLC有关联的实体(5)
​ ​ ​ ​ 3,537,161 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
任命的执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon(6)
​ ​ ​ ​ 1,306,749 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
约翰尼·埃克(7)
​ ​ ​ ​ 192,576 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Niro Ramachandran(8)
​ ​ ​ ​ 283,556 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Myla Lai-Goldman，医学博士。(9)​
​ ​ ​ ​ 195,864 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Scott Mendel(10)​
​ ​ ​ ​ 234,653 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas Raffin，医学博士(11)​
​ ​ ​ ​ 388,323 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas P. Schnettler(12)​
​ ​ ​ ​ 153,731 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Shepler(13)​
​ ​ ​ ​ 523,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
Matthew Winkler，博士。(14)​
​ ​ ​ ​ 1,138,244 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）(15)​
​ ​ ​ ​ 4,698,069 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9% ​ ​
​
*
不到百分之一。
​
(1)
所有权百分比是根据2025年6月5日已发行的49,954，210股Akoya普通股计算得出的。
​
(2)
仅基于2024年2月14日向SEC提交的最新可用附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。包括（i）Telegraph Hill Partners III，L.P.（“THP III”）持有的15,937，535股Akoya普通股和（ii）THP III Affiliates Fund，LLC（“THP III AFF”）持有的1,737，712股Akoya普通股。Telegraph Hill Partners III Investment Management，LLC（“THP IM”）是THP III的普通合伙人，也是THP III AFF的管理人。Telegraph Hill Partners Management Company，LLC（“THPMC”）是THP IM的管理人。J. Matthew Mackowski、Thomas A. Raffin博士和Deval Lashkari分别是THPMC的管理者
​
 
303
 
并被视为拥有THP III和THP III关联公司所持股份的实益所有权。这些个人中的每一个都放弃对这些股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益（如果有的话）。Telegraph Hill Partners的地址是360 Post Street，Suite 601，San Francisco，California 94108。
(3)
仅基于2024年11月4日向SEC提交的最新可用附表13G/A，报告截至2024年9月30日的实益所有权。由（i）aMoon Growth Fund II，L.P.（“aMoon”）持有的4,672，670股Akoya普通股和（ii）aMoon Edge Limited Partnership（“aMoon Edge”）持有的205,789股Akoya普通股组成。aMoon Growth Fund II G.P.，L.P.（“aMoon G.P.”）为aMoon的普通合伙人，aMoon Growth II General Partner Ltd.（“aMoon Ltd.”）为aMoon G.P.的普通合伙人。Yair Schindel博士是aMoon Ltd.的唯一股东。凭借此类关系，Schindel博士可能被视为就aMoon持有的股份分享投票权和投资权。aMoon Edge GP Ltd.（“aMoon Edge Ltd.”）是aMoon Edge根据aMoon Edge有限合伙协议条款的唯一普通合伙人。Hilliyon Holdings Ltd.（“Hilliyon”）和Berko Capital Ltd.（“Berko Capital”）是aMoon Edge Ltd.的唯一股东。Schindel博士是Hilliyon的唯一股东，Tomer Berkovitz博士是Berko Capital的唯一股东。凭借这些关系，Schindel博士和Berkovitz博士可能被视为就aMoon Edge所持股份分享投票权和投资权。Schindler博士否认对aMoon、aMoon G.P.、aMoon Ltd.、aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Hilliyon持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。Berkovitz博士否认对aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Berko Capital持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如果有的话）。aMoon Growth Fund II，L.P.的地址是34 Yerushalaim Rd.，Beit Gamla，6th Floor，Ra'anana，4350110，Israel。
​
(4)
仅基于2024年8月28日向SEC提交的最新可用附表13G，报告截至2023年12月31日的实益所有权。由（i）Blue Water Life Science Advisors组成，LP报告拥有超过4,697，785股的共享投票权和决定权，（ii）Blue Water Life Science Master Fund，Ltd.报告拥有超过4,697，785股的共享投票权和决定权，（iii）Nathaniel T. Cornell报告拥有超过4,697，785股的共享投票权和决定权，以及（iv）Blue Water Life Science，LP报告拥有超过4,697，785股的共享投票权和决定权。Blue Water Life Science，LP的地址是80 E. Sir Francis Drake Blvd. Suite 4A，Larkspur，California 94939。
​
(5)
仅基于2024年2月12日向SEC提交的最新可用附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。由（i）PSC Capital Partners LLC报告的对3,517，360股的唯一投票权和决定权以及（ii）Piper Sandler Companies报告的对185股的唯一投票权和决定权以及与PJC Capital LLC的对19,616股的投票权共享组成。PSC Capital Partners LLC的地址是800 Nicollet Mall，Suite 900，Minneapolis，MN 55402。
​
(6)
包括（a）McKelligon先生持有的75,751股Akoya普通股，以及（b）购买可在2025年6月5日后60天内行使的1,230，998股Akoya普通股股票的期权。
​
(7)
包括（a）EK先生持有的54,452股Akoya普通股，（b）EK信托持有的20,000股Akoya普通股，以及（c）可在2025年6月5日后60天内行使的118,124股购买Akoya普通股股票的期权。
​
(8)
包括（a）Ramachandran博士持有的131,512股Akoya普通股和（b）购买可在2025年6月5日后60天内行使的Akoya普通股股票的152,044份期权。
​
(9)
包括（a）Lai-Goldman博士持有的20,000股Akoya普通股和（b）购买可在2025年6月5日60天内行使的Akoya普通股股票的175,864份期权。
​
(10)
包括（a）Mendel先生持有的28,500股Akoya普通股和（b）购买可在2025年6月5日后60天内行使的Akoya普通股股票的206,153份期权。
​
(11)
包括（a）由Raffin博士担任受托人的Thomas A. Raffin Living Trust持有的234,592股Akoya普通股，以及（b）可在2025年6月5日后60天内行使的购买Akoya普通股股份的153,731份期权。
​
(12)
包括购买可在2025年6月5日60天内行使的Akoya普通股股票的153,731份期权。
​
(13)
包括（a）RGS礼品信托持有的369,592股Akoya普通股和（b）购买可在2025年6月5日后60天内行使的Akoya普通股股票的153,731份期权。RGS礼品信托的受托人为Shepler先生的境内合伙人。Shepler先生否认对RGS礼品信托所持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益（如有）。
​
(14)
包括（a）Winkler博士持有的984513股Akoya普通股，以及（b）购买可在2025年6月5日后60天内行使的Akoya普通股股票的153,731份期权。
​
(15)
包括购买可在2025年6月5日60天内行使的Akoya普通股股票的2,752，897份期权。
​
 
304
 
提交股东提案的截止日期（Akoya）
合并完成后，Akoya将成为Quanterix的全资子公司，因此将不再召开2025年公众公司股东年会。Akoya打算在2025年举行年度股东大会，前提是合并尚未在2025年7月1日之前完成，并且预计不会在不久之后完成。
根据Akoya宪章和Akoya章程以及适用的SEC规则，股东提案在Akoya 2025年度会议之前提出或提名董事候选人的截止日期汇总如下。
关于纳入Akoya与Akoya 2025年年度股东大会相关的代理声明和代理表格的股东提案被要求不迟于2024年12月24日在Akoya的主要执行办公室收到，或者如果Akoya的2025年年度会议日期比Akoya的2024年年度股东大会一周年日期提前了30天以上或延迟了30天以上，那么任何提案都必须在Akoya开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到。这些提案必须符合SEC为此类提案确立的形式和实质要求，才能被纳入Akoya的代理声明和代理形式。
在Akoya的2025年年度股东大会上审议的股东提案，但不包括在Akoya的代理声明和代理表格中，必须在不早于2025年2月4日和不迟于2025年3月6日营业结束前以书面形式在Akoya的主要执行办公室提请Akoya的公司秘书注意，这两个日期分别是Akoya的2024年年度股东大会日期一周年之前的120个日历日和90个日历日。根据Akoya章程，提案必须由作为记录股东的股东在股东提案必须随附的通知送达时以及在Akoya 2025年年会日期提交。建议股东审查Akoya章程，其中还规定了股东提案必须附带的通知的形式和内容的要求。如果Akoya的2025年年度股东大会召开日期较Akoya的2024年年度股东大会召开一周年日期提前30天以上或延迟30天以上，则为及时起见，所要求的通知和股东提案必须不迟于该年度会议召开日期的前90天或首次公开宣布该会议日期的次日的第10天的营业时间结束前按上述方式送达。如果股东未能在适用日期前发出通知，那么Akoya董事会为2025年年会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。
为遵守通用代理规则，打算就Akoya 2025年年会征集代理以支持Akoya提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年4月5日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
 
305
 
Quanterix Corporation
合并财务报表指数
​ ​ ​
页
​
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​ ​ ​ ​ 歼40 ​ ​
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并财务报表指数
​ ​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 歼60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
 
F-1
 
独立注册会计师事务所报告
向Quanterix Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Quanterix Corporation（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2025年3月17日的报告对此发表了否定意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
​ 库存过剩和过时 ​
​
说明
物质
​ ​
截至2024年12月31日，公司已确认存货3280万美元。如合并财务报表附注2所述，公司分析了每个报告日的库存水平，以确定缓慢移动、过剩或过时的库存以及预计在出售前到期的库存。在公司识别不利条件的情况下，存货的账面价值减至其估计的可变现净值。
审计公司对存货的估值涉及评估管理层分析的判断以及与未来需求预测相关的重要假设，这取决于市场因素。
​
​
我们如何
解决了
Matter in Our
审计
​ ​ 为审计公司对存货的估值，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）对管理层进行查询，并测试所使用的支持公司对未来需求估计的基础数据的完整性和准确性。为了评估公司对未来需求的估计，我们独立评估了预测需求的合理可能变化的敏感性和影响以及对公司计算过剩库存的影响。我们将库存水平与预测需求、历史销售和具体的产品考虑因素进行了比较。我们向包括供应链员工在内的某些非财务人员进行了询问，关于 ​
 
F-2
 
​ ​ ​ ​ 过时或停产的库存项目、相对于历史活动和预期到期日期的需求预期，以及获得的支持性证据，以评估管理层关于停产、滞销和过时库存的定性判断的断言。我们还通过将实际库存使用情况与管理层先前的估计进行比较，评估了管理层准确预测需求的能力。 ​
/s/安永会计师事务所
我们自2008年起担任公司的核数师。
马萨诸塞州波士顿
2025年3月17日
 
F-3
 
Quanterix Corporation
合并资产负债表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 32,141 ​ ​ ​ ​ ​ 25,414 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​ ​ ​ ​ 26,123 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 9,556 ​ ​ ​ ​ ​ 9,234 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 363,594 ​ ​ ​ ​ ​ 382,095 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 17,150 ​ ​ ​ ​ ​ 17,926 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 16,339 ​ ​ ​ ​ ​ 18,251 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 428,567 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 6,953 ​ ​ ​ ​ $ 5,048 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 12,620 ​ ​ ​ ​ ​ 14,170 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 8,827 ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​ ​ ​ ​ 4,241 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 42,007 ​ ​ ​ ​ ​ 38,982 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​ ​ ​ ​ 37,223 ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 76,495 ​ ​ ​ ​ ​ 78,609 ​ ​
承付款项和或有事项（附注15） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.00 1美元：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获授权：120,000股；已发行及未发行：2024年12月31日及2023年12月31日分别为38,544及38,014股
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 803,160 ​ ​ ​ ​ ​ 783,142 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (470,081) ​ ​ ​ ​ ​ (431,550) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 330,038 ​ ​ ​ ​ ​ 349,958 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​ ​ ​ $ 428,567 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
 
Quanterix Corporation
综合业务报表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 51,244 ​ ​ ​ ​ ​ 40,089 ​ ​ ​ ​ ​ 34,495 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ 1,380 ​ ​ ​ ​ ​ 649 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 137,421 ​ ​ ​ ​ ​ 122,368 ​ ​ ​ ​ ​ 105,522 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103 ​ ​ ​ ​ ​ 42,841 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 21,013 ​ ​ ​ ​ ​ 19,041 ​ ​ ​ ​ ​ 17,318 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 54,317 ​ ​ ​ ​ ​ 48,144 ​ ​ ​ ​ ​ 60,159 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 83,104 ​ ​ ​ ​ ​ 74,224 ​ ​ ​ ​ ​ 45,363 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 31,082 ​ ​ ​ ​ ​ 26,064 ​ ​ ​ ​ ​ 26,809 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 101,618 ​ ​ ​ ​ ​ 89,111 ​ ​ ​ ​ ​ 91,851 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 3,020 ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
减值和重组
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 29,556 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 135,720 ​ ​ ​ ​ ​ 120,215 ​ ​ ​ ​ ​ 149,627 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (52,616) ​ ​ ​ ​ ​ (45,991) ​ ​ ​ ​ ​ (104,264) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 14,655 ​ ​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​
其他收入（费用），净额
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ (277) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (38,097) ​ ​ ​ ​ ​ (27,635) ​ ​ ​ ​ ​ (99,410) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (434) ​ ​ ​ ​ ​ (719) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
每股普通股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ $ (2.69) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 37,594 ​ ​ ​ ​ ​ 36,991 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
 
Quanterix Corporation
综合损失表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
其他综合亏损，税后净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现收益（亏损）
​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
其他综合收益（亏损）合计
​ ​ ​ ​ (1,408) ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
综合损失
​ ​ ​ $ (39,939) ​ ​ ​ ​ $ (27,488) ​ ​ ​ ​ $ (102,553) ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
 
Quanterix Corporation
股东权益合并报表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实缴
资本
​ ​
累计
其他
综合
收入（亏损）
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东'
股权
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2021年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 36,768 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 745,936 ​ ​ ​ ​ $ 441 ​ ​ ​ ​ $ (303,622) ​ ​ ​ ​ $ 442,792 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,979) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,574) ​ ​ ​ ​ ​ (99,574) ​ ​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 37,280 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 763,629 ​ ​ ​ ​ $ (2,538) ​ ​ ​ ​ $ (403,196) ​ ​ ​ ​ $ 357,932 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​
有价证券未实现收益，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,354) ​ ​ ​ ​ ​ (28,354) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,014 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 783,142 ​ ​ ​ ​ $ (1,672) ​ ​ ​ ​ $ (431,550) ​ ​ ​ ​ $ 349,958 ​ ​
根据股票计划发行普通股，含税
效果
​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​
有价证券未实现亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38,531) ​ ​ ​ ​ ​ (38,531) ​ ​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,573 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 803,160 ​ ​ ​ ​ $ (3,080) ​ ​ ​ ​ $ (470,081) ​ ​ ​ ​ $ 330,038 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
 
Quanterix Corporation
合并现金流量表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 6,463 ​ ​ ​ ​ ​ 6,275 ​ ​ ​ ​ ​ 5,409 ​ ​
应收账款信用损失（收益）
​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
有价证券的增值
​ ​ ​ ​ (6,833) ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 19,987 ​ ​ ​ ​ ​ 16,823 ​ ​ ​ ​ ​ 15,383 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 25,801 ​ ​
其他经营活动
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (340) ​ ​
资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ (7,704) ​ ​ ​ ​ ​ (6,695) ​ ​ ​ ​ ​ 5,156 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ (6,679) ​ ​ ​ ​ ​ (8,944) ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (2,371) ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (717) ​ ​ ​ ​ ​ (822) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ (5,287) ​ ​
应计薪酬和福利、应计费用、其他流动负债
​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​ ​ ​ ​ (3,599) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (794) ​ ​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ (4,075) ​ ​ ​ ​ ​ (2,645) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (35,164) ​ ​ ​ ​ ​ (18,849) ​ ​ ​ ​ ​ (48,611) ​ ​
投资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买有价债务证券
​ ​ ​ ​ (295,606) ​ ​ ​ ​ ​ (175,613) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券到期收益
​ ​ ​ ​ 216,709 ​ ​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​ ​ (3,368) ​ ​ ​ ​ ​ (3,841) ​ ​ ​ ​ ​ (11,614) ​ ​
购买资产的RADX赠款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
投资活动所用现金净额
​ ​ ​ ​ (82,265) ​ ​ ​ ​ ​ (148,454) ​ ​ ​ ​ ​ (11,094) ​ ​
筹资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据股票计划发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 3,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​
为基于股票的薪酬奖励预扣的员工税款支付的款项
​ ​ ​ ​ (2,610) ​ ​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净减少额
​ ​ ​ ​ (116,973) ​ ​ ​ ​ ​ (164,612) ​ ​ ​ ​ ​ (57,394) ​ ​
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ (734) ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​
现金、现金等价物、期初受限制现金
​ ​ ​ ​ 177,026 ​ ​ ​ ​ ​ 341,337 ​ ​ ​ ​ ​ 399,269 ​ ​
期末现金、现金等价物、限制性现金
​ ​ ​ $ 59,319 ​ ​ ​ ​ $ 177,026 ​ ​ ​ ​ $ 341,337 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付税款的现金
​ ​ ​ $ 875 ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​
应付账款和应计项目中的财产和设备采购
​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​
以租赁负债换取的经营租赁使用权资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,494 ​ ​
根据产品销售协议收到的非现金代价（附注3、6）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
 
Quanterix Corporation
合并财务报表附注
注1。业务的组织和性质
Quanterix Corporation（“Quanterix”或“公司”）是一家生命科学公司，开发了推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。该公司的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够可靠地检测血液、血清和其他液体中的超低浓度蛋白质生物标志物，而在许多情况下，使用传统的模拟免疫分析技术是无法检测到的。该公司的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力正在推动新疗法和诊断的开发，并有可能促进医疗保健的范式转变，从强调治疗转向关注早期检测、监测、预后，并最终预防。
公司还通过其1988年临床实验室改进修订（“CLIA”）认证的加速器实验室（“加速器实验室”）为客户提供合同研究服务和实验室开发测试（“LDT”）服务。加速器实验室为客户提供Simoa技术及其Lucent Diagnostics临床测试服务，并支持多个项目和服务，包括样本测试、自制分析开发、定制分析开发和基于血液的生物标志物测试。
流动性
该公司自成立以来已确认年度运营亏损，截至2024年12月31日累计亏损4.701亿美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，该公司分别产生净亏损3850万美元、2840万美元和9960万美元。截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为5670万美元，有价证券为2.324亿美元。该公司预计，其目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为其自综合财务报表发布之日起至少一年的运营提供资金。
注2。重要会计政策
列报依据
随附的合并财务报表和合并财务报表附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会关于10-K表格年度财务报告的规则和条例编制的。
该公司的会计年度为1月1日至12月31日的十二个月期间，除非另有说明，所有提及的“2024”、“2023”和“2022”均指该会计年度。前几年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表和合并财务报表附注要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及每个财政年度的收入和支出的报告金额。此类估计包括但不限于收入确认、存货估值、租赁以及长期资产的估值和减值。该公司的估计基于历史经验、已知趋势、全球经济状况，包括生命科学行业的一般和特定情况，以及它认为在当时情况下合理的其他相关因素。管理层持续评估其估计数，估计数的变化记录在它们为人所知的期间。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表包含Quanterix及其全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中消除。
公司与可能是可变利益实体（“VIE”）的其他实体建立关系或对其进行投资。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810 —合并，公司评估非流通股权投资的条款，以确定是否有任何符合“VIE”的定义，并要求将其合并到其合并财务报表中。公司的分析决定了
 
F-9
 
是否拥有控制性财务权益，并且还将VIE的主要受益人确定为既有权指导对实体经济绩效产生最重大影响的VIE活动的企业，又有义务吸收对该实体可能具有重大意义的实体的损失，或有权从该实体获得利益的企业。参见附注20—可变利益实体供进一步讨论。
外币
公司子公司的记账本位币为各自的当地货币。这些附属财务报表采用资产和负债的期末汇率、相应期间收入和费用的平均汇率以及权益的历史汇率换算成美元。外币折算调整的影响记入合并资产负债表股东权益的组成部分——累计其他综合收益（亏损）。
外币交易收益（损失）计入其他收入（费用），合并经营报表净额。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，汇兑损失分别为0.6百万美元、0.2百万美元和1.0百万美元。
与客户订立合约的收入
公司的大部分收入来自与客户的合同，并根据ASC主题606对其进行会计处理—与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。请参阅下文标题为“赠款收入”的部分，以讨论公司关于赠款奖励产生的收入的会计政策。
对于与客户的合同，公司在客户获得对承诺的产品或服务的控制权时确认收入，金额反映了预期为换取这些产品或服务而收到的对价。公司遵循ASC 606规定的五步收入模式确定收入确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在该主体履行履约义务时（或作为）确认收入。收入是在扣除从客户那里收取并汇给政府的任何销售、增值或类似税收后列报的。
公司在获得双方认可和承诺、确定了各方关于拟转让产品或服务的费用、付款条款和权利、合同具有商业实质、预期转让的产品和服务的对价很可能几乎全部为可收款的情况下，对合同进行会计处理。公司运用判断来确定客户对预期转让的服务的支付能力和意图，这是基于包括客户的付款历史、管理层减轻信用风险敞口的能力（例如，要求在转让产品或服务时提前付款，或在客户未能在到期时支付对价的情况下停止转让承诺的产品或服务的能力）等因素，以及向类似情况的客户进行销售的经验。
公司的合同可以包括转让产品或服务的单一承诺（简称履约义务），也可以包括转让产品或服务的多种承诺的组合。公司通过使用判断来评估其合同中是否存在多个承诺，以确定（1）客户是否可以单独或连同现成的资源一起从每个合同承诺中受益，以及（2）每个合同承诺的转让是否可以与合同中的其他承诺分开识别。当这两个标准都满足时，每一项承诺都作为单独的履约义务进行会计处理。此外，该公司已选择ASC 606下的实务权宜之计，将运输和装卸作为履行转让产品承诺的活动进行会计处理，因此不评估运输和装卸活动是否为向其客户承诺的服务。
包含可由客户酌情行使的附加产品或服务权利的合同通常被视为选项。公司评估这些选择是否为客户提供了一项重大权利，如果是，则该重大权利被视为一项履约义务。物权的识别需要判断，以确定在正常业务过程中可能向客户提供的期权以及客户支付的价格相关的购买额外产品和服务的期权的价值。物质权利在客户行使或权利到期时予以承认。
公司根据预期有权获得的对价金额确定其合同的交易价格，该金额一般等于合同金额。在某些情况下，合同包含可变对价，主要涉及（1）与合作和许可合同中的知识产权许可相关的销售和基于使用的特许权使用费，以及（2）具有最低购买承诺的合同。对于基于销售和使用的特许权使用费，ASC 606提供了一个估计可变对价的例外情况。在这一例外情况下，公司在销售或使用发生或特许权使用费已分配的履约义务得到履行（或部分得到履行）时的较晚者确认来自销售或基于使用的特许权使用费收入的收入。所有其他可变金额均受限于最低保证金额
 
歼10
 
合同金额，以便在未来期间不发生累计收入的转回。一旦不再存在可变金额的不确定性，公司有权获得的任何增量费用将分配给相关的履约义务。
对于包含多项履约义务的合同，公司按照其单独售价（“SSP”）按相对基准在履约义务之间分配交易价款。确定履约义务的SSP需要判断，所依据的因素包括在可观察交易中向客户收取的价格、内部定价目标和清单价格、同类产品的定价、制造公司产品的预期成本以及预计利润率等。公司根据客户的地理位置和销售渠道，对某些产品和服务有不止一个范围的独立售价。
产品收入
公司产品收入由仪器、化验试剂盒、更换零件以及试剂、抗体等其他耗材构成。产品直接销售给客户，也通过欧洲、中东和非洲及亚太地区的分销商进行销售。直接的仪器销售包括安装和最初一年的服务型保修。由于客户无法在没有安装的情况下从仪器中受益，公司已确定仪器和安装为合并履约义务。服务类保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行出售（此种保修记录在综合经营报表的服务和其他收入中）。向分销商销售仪器包括进口和转售仪器的许可证。公司已确定这些分销商许可是与仪器的合并履约义务的一部分，因为分销商仅受益于仪器和转售能力的合并。
仪器销售还可能与化验和其他消耗品、培训和/或延长服务保修捆绑在一起，每一项都被视为单独的履约义务。
直接向客户销售仪器的产品收入在仪器安装完成时确认。对于向分销商销售的仪器，收入根据商定的运输条款（在装运或交付时）确认为所有权转移给客户时的条款。
服务收入
服务收入由合同研究服务、服务型保修初始年度、延长服务保修合同、维修服务、培训等其他服务构成。合同研究服务通过公司的加速器实验室提供，一般由固定费用合同组成。
合同研究服务的收入在公司完成并交付其对每项单独完成的研究的研究结果的时间点确认，或者在合同条款允许在服务履行期间收取已发生成本的交易对价加上合理的保证金的情况下，在一段时间内确认。对于长期认可的合同研究服务，公司采用基于已完成成果数量的产出法。来自保修和服务合同的收入在合同服务期内按比例确认。
合作和许可收入
合作和许可收入包括与向第三方和相关服务许可公司的技术、知识产权和与公司工具相关的专有技术相关的收入。许可安排包括销售或基于使用的费用和/或未来的特许权使用费。收入在交付许可的时间点确认为基础许可被视为功能性知识产权，因为客户在收到许可时有权使用它。以销售或使用为基础的特许权使用费收入在销售或使用发生时与特许权使用费已分配的履约义务的清偿（或部分清偿）两者中的较晚者确认。
合同资产和负债
应收账款和信贷损失准备金
该公司面临的信用损失主要来自销售其产品和服务的应收账款。应收账款包括已开票和当前应收客户款项。由于支付公司发票的唯一条件是时间的流逝，公司在发票开具之日记录一笔应收款项。应收账款中还包括因收入超过向客户开具的账单金额而产生的未开票金额，其中受款权是无条件的。如果所提供服务的付款权以时间流逝以外的事情为条件，则未开票的金额将被记录为单独的合同资产。
 
F-11
 
公司的预期损失准备方法是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款现状的审查而制定的。建立特定的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额变动情况，在用尽催收努力后确定余额无法收回时予以核销。
一般来说，公司的合同是不可撤销的。对于可被客户撤销的合同，公司在开具发票时不记录应收款。公司在这些合同上记录的应收账款仅达到已确认但尚未收回的收入金额。
公司的付款条件因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。客户的付款一般要求自发货或履约义务履行之日起30至45天。本公司不向其客户提供融资安排。
递延收入
公司在合并资产负债表中将合同负债称为递延收入，由超过已确认收入的账单组成。
获得合同的成本
该公司将支付给其销售代表的佣金以及为获得客户合同而增加的相关附加福利成本资本化。资本化佣金记入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。这些佣金在合同期限内摊销，并在综合经营报表中记入商品销售和销售成本、一般和管理费用。公司选择了允许摊销期为一年或一年以下的佣金在发生时计入费用的实用权宜之计。
与仪器销售相关的佣金一般是在安装完成且仪器所有权转移时赚取的。与耗材销售相关的佣金是在产品所有权转移时赚取的。与保修和延长服务合同相关的佣金在预订时赚取。
保修
对于直接销售给客户的仪器，公司提供最初一年的服务型保修，还销售超过最初一年的额外期限的延长保修合同。服务型保修保证公司的仪器在工艺和材料上不存在材料缺陷，不包括正常磨损，并包含维修服务。根据ASC 606，该公司得出的结论是，最初一年的服务类型保修被视为一项单独的履约义务，因为客户可以凭借随时可用的资源独立从中受益，并且能够自行销售。公司递延与这些服务类型保修相关的收入，并在服务期内按比例确认。
对于销售给分销商的产品，公司提供最初一年的保证型保修，保证产品符合公司公布的规格。保障型保证不会产生ASC 606下的单独履约义务。ASC下主题460 —担保，公司建立估计的保证型保修费用的应计项目，并将费用记入合并经营报表的产品收入成本中。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的金额并不重大。
赠款收入
赠款的会计处理不属于ASC 606项下，因为设保人不会从公司的扩张或产品开发中直接受益，也不会将产品或服务转让给设保人。由于美国公认会计原则下没有关于政府实体向营利性企业实体提供赠款的会计处理的权威指导，公司对赠款进行类比国际会计准则主题20，政府补助的核算和政府援助的披露（“IAS 20”）和ASC主题958，非营利性实体（“ASC 958”）。根据IAS 20或ASC 958对授予进行会计处理的决定是基于设保人是否是政府实体。
公司将与资产相关的赠款记录为计算资产账面价值时的扣除项，并将与收入相关的赠款按总额在综合经营报表中单独记录为赠款收入。相关费用在营业费用中按毛额入账。这些方法是实体可以根据IAS 20和ASC 958进行的选举。
 
F-12
 
公司确认赠款收入为公司在承诺提供资金时根据该安排提供服务以及每项赠款的活动进行时。收入确认和收到资金的时间因赠款而异，可以独立于相关活动的执行情况，例如预先支付奖励价值，或在公司要求对已经执行的活动进行补偿之后（以赠款组织的批准为准）。
销售商品和服务成本
产品收入成本
产品收入成本包括仪器、相关试剂、其他耗材的制造和组装成本、合同制造商成本、人员成本、间接费用以及与产品销售相关的其他直接成本。原材料部分成本包括与采购货物相关的入境运输和装卸成本、合同制造商成本、人员成本、间接费用和其他与产品销售相关的直接成本。产品收入成本中还包括因合作或许可交易产生的收入而应支付给第三方的特许权使用费。
服务成本及其他收入
服务成本和其他收入包括与代表客户运营公司加速器实验室相关的直接成本，包括原材料、人员成本、特许权使用费、包括设施和其他相关成本的分配间接费用以及其他直接成本。额外费用包括与保修相关的费用，以及在客户现场维修设备的其他费用。
研发费用
研发费用主要包括人员成本、研究用品、新产品的第三方开发成本、原型材料、质量保证以及包括设施和其他相关成本在内的分配的间接费用。公司将用于未来研发活动的产品和服务的不可退还的预付款在服务已执行或产品已收到时作为费用入账。
对于公司从第三方获得用于研发活动的资金的安排（不包括政府赞助的安排），公司评估该安排是否在ASC 730 —的范围内研究与开发.当公司有权获得补偿，没有偿还义务，不转让产品或服务，并且是活动的主要受益者时，公司将可偿还的金额记录为研发费用的减少。超过公司发生的成本的报销金额在其他收入（费用）中记录，在综合经营报表中为净额。
在截至2024年12月31日的年度内，记录为研发费用减少的可偿还金额为30万美元，在截至2023年12月31日的年度内并不重要。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度，超过公司与第三方资助的活动相关的成本的偿还金额均为0.4百万美元。截至2022年12月31日止年度，未收到可偿还款项。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括我们的销售和营销、财务、法律、人力资源和一般管理团队的人员成本、产品销售的运输和处理、其他一般和行政成本，以及专业服务成本，例如营销、广告、法律和会计服务，以及分配的间接费用，其中包括设施和其他相关成本。产品销售的运输和装卸费用分类为销售、一般和管理费用因公司而异，有些公司将这些费用记录为销售、一般和管理费用，而另一些公司则将这些费用记录在产品销售的商品成本中。如果公司的运输和装卸费用分类与其他公司采用的报告方法不同，公司的毛利率可能无法与其他公司报告的毛利率进行比较。
每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的每股普通股摊薄净亏损是根据库存股法计算的，方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股的稀释加权平均数。已发行的稀释加权平均股份反映了潜在已发行普通股的稀释效应（如果有的话），例如未归属普通股、未归属限制性股票单位（“RSU”）、普通股期权以及根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）估计将购买的股份。在公司处于净亏损状态期间，这些潜在的普通股
 
F-13
 
不包括在归属于普通股股东的稀释后每股普通股净亏损中，因为它们的影响是反稀释的。因此，归属于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损在所有呈报期间均相同。
现金及现金等价物
现金及现金等价物由现金存款和短期、高流动性、可随时转换为现金的有价证券组成，原始期限为三个月或更短。现金和现金等价物包括以下（以千为单位）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金
​ ​ ​ $ 12,283 ​ ​ ​ ​ $ 12,162 ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​ ​ ​ ​ 155,367 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,893 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
受限现金
下表汇总了合并资产负债表中列报的期末现金和现金等价物以及合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和受限现金总额（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​ ​ ​ $ 174,422 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,604 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 59,319 ​ ​ ​ ​ $ 177,026 ​ ​
受限制的现金包括为公司的两个租赁设施开具的信用证的抵押品，并为公司的公司信用卡计划提供担保。短期或长期分类按照标的信用证和担保到期情况确定。
有价证券
公司目前的有价证券组合完全是债务证券，可能在任何时候包括商业票据、美国国债、公司票据和债券、美国政府机构债券、存款证以及类似类型的债务证券。购买时原始到期日为三个月或以下的有价债务证券在综合资产负债表中记入现金等价物，因为它们被视为高流动性和易于转换为现金。所有其他有价证券，包括到期日超过一年的有价证券，根据其高流动性性质，并因为此类证券可用于当前业务，在合并资产负债表中记为流动资产。
公司将其有价证券分类为持有至到期、可供出售或在购买时进行交易，并在每个资产负债表日重新评估此类分类。该公司的所有有价证券目前都被归类为可供出售，因为它可能会在当前的运营中使用它们。可供出售证券按公允价值入账（参见附注6—金融工具公允价值).
未实现损益（减值或信用相关损失除外）记入累计其他综合收益（损失），为合并资产负债表股东权益的组成部分。已实现损益采用特定识别方法确定，并记入其他收入（费用），在合并经营报表中净额。
公司至少每季度对其有价证券进行减值监测。如果证券的公允价值低于其摊余成本基础，公司将评估是否存在减值，以及减值是否是信用损失或其他因素造成的。对于处于未实现亏损头寸的证券，如果公司打算出售处于未实现亏损头寸的证券，或者公司很可能需要在收回其摊余成本基础之前出售该证券，则相当于该证券的公允价值与摊余成本基础之间的差额的减值损失记录在其他收入（费用）中，在综合经营报表中净额。此外，公司通过考虑有关证券可收回性、当前市场状况和发行人财务状况的信息来确定是否存在信用损失。如果公允价值下降是信用损失造成的，则信用损失备抵记入其他收入（费用），在综合经营报表中为净额，仅限于归因于信用损失的部分。
 
F-14
 
公司亦选择了实务变通办法，从其有价证券余额中分别列报应计利息。该等应计利息记入合并资产负债表的预付费用和其他流动资产，不计入其有价证券减值的评估和计量。
存货
库存包括仪器、化验以及制造仪器和化验所需的材料。
存货按先进先出（“FIFO”）的成本或可变现净值中的较低者列示，包括材料成本、人工成本和制造费用。该公司分析其在每个报告日的库存水平，以了解滞销、过剩和过时的库存，以及在使用前预期会过期的库存。这些分析需要判断，并基于包括但不限于近期历史活动、对公司产品的预期或预测需求（通过其规划、销售和营销投入、支持过期材料估计寿命的科学数据和市场状况而开发）等因素。如果公司发现存在不利条件，例如估计客户需求的不利变化、材料的寿命到期或实际市场情况可能与其预测不同，则通过为过剩或过时的库存提供估计准备金，将库存的账面价值减至其估计的可变现净值。
财产和设备
财产和设备，包括租赁物改良，按扣除累计折旧后的成本列报。这些资产按其预计可使用年限采用直线法折旧。维护和维修支出在发生时记入费用，而延长现有资产使用寿命的重大支出则作为财产和设备的增加而资本化。
折旧按以下估计使用寿命计算：
​ ​ ​
预计使用寿命
​
实验室和制造设备
​ ​
5年
​
家具和固定装置
​ ​
7年
​
计算机和软件
​ ​
3年
​
租赁权改善
​ ​
资产年限或剩余租期较短者
​
公司开发和修改与其部分仪器操作相关的软件以及支持公司运营的内部使用软件。在应用程序开发阶段发生的某些成本，包括开发中使用的服务的外部直接成本或与开发直接相关的员工的内部人员成本被资本化。这些资本化的软件开发成本记录在综合资产负债表的财产和设备中。当一个工作模型完成或准备好可供预定使用时，公司开始在相关资产的整个生命周期内对这些成本进行折旧。在初步项目阶段和配置后阶段发生的成本在发生时计入费用。
云计算成本
对于包含软件许可或软件即服务合同的云计算安排，所产生的某些实施成本被资本化并记入预付费用和其他流动资产，以及合并资产负债表上的其他非流动资产。这些成本将在云计算服务合同的不可撤销期限内摊销，加上合理确定将被行使的任何可选续约期，一旦服务准备好可供其预期使用。截至2024年12月31日，该公司资本化了120万美元的云计算实施成本。截至2023年12月31日资本化并在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度支出的金额并不重大。
租约
公司就办公室、实验室和制造空间以及办公设备订立经营租赁，并在安排开始时确定一项安排是否为租赁。公司在一段时间内有权控制租赁资产，同时获得该资产几乎全部经济利益的情况下，对租赁进行会计处理。租赁在综合资产负债表中作为经营租赁使用权（“ROU”）资产和流动或非流动经营租赁负债入账。该公司的所有租赁都被归类为经营租赁。
经营租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款额的估计现值和发生的任何初始直接成本确认。初始直接成本是租赁的增量成本，如果没有执行租赁，就不会发生。用于确定租赁付款额现值的贴现率为公司在抵押基础上的增量借款利率a
 
F-15
 
类似的期限和金额，因为通常租约中的隐含费率并不容易确定。为估计其增量借款利率，由于公司目前没有基于机构的信用评级，因此使用合成信用评级分析估计适用于公司的信用评级。
公司的租赁协议可以包含租赁和非租赁部分。公司根据ASC 842将非租赁组件的租赁和固定付款作为单一租赁组件进行会计处理—租约，增加了ROU资产和租赁负债的金额。公司的大部分租赁协议还包含可变的付款，主要是维护、公用事业和其他相关成本，这些费用在发生时计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。
公司的部分租约包含延长或终止租约的选择权。在确定租赁期限时，这些选择权在合理确定公司将行使该选择权时，纳入公司ROU资产和租赁负债的计量和确认。公司在做出这一决定时会考虑各种经济因素，包括但不限于租赁空间内发生的租赁物改良的重要性、资产置换的难度、基础合同义务以及特定租赁特有的特定特征。在订立租赁安排后，公司会重新评估行使选择权以延长或终止租赁的确定性。当合理确定公司将行使一项未包含在租赁期内的选择权时，公司将情况的变化作为租赁变更进行会计处理，从而导致在修改日对ROU资产和租赁负债进行重新计量。
启动时期限为12个月或以下的租赁不记入综合资产负债表，而是在租赁期内按直线法记入费用。
商誉减值
公司每年在报告单位层面评估商誉的减值情况，每当发生事件或情况发生变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面金额时。这类事件或情况可能包括发生经营亏损、收益显着下降或业务发生重大变化或重组。减值测试首先在报告单位层面使用定性评估来确定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性是否更大。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较，使用的估计包括对贴现未来现金流量和同行市场倍数的预测。记录的减值费用等于报告单位的账面价值超过其公允价值的部分。
公司于截至二零二二年十二月三十一日止年度的全部商誉余额录得减值开支（参考附注18—重组），于2024年12月31日或2023年12月31日并无录得商誉。
长期资产减值
公司长期资产由经营租赁使用权资产、物业及设备、无形资产构成。每当有事件或情况显示估计可使用年限可能需要修订，或资产的账面值可能无法完全收回时，公司均会审查其长期资产的账面值是否有减值。为评估一项长期资产或一组资产是否发生减值，将该资产（或该资产组中的首要资产）的估计剩余使用寿命或估计租赁期的估计未贴现和贴现未来现金流量与其账面价值进行比较。需要作出重大判断以估计未来现金流量，包括但不限于资产（集团）的预期用途、历史客户保留率、技术路线图、客户认知度、商标和商号历史、可能限制或延长资产使用寿命的合同条款、市场数据、折扣率、潜在的转租机会，包括租金和租金提升率、转租时间和免费租期。如果未来现金流量低于账面价值，则资产发生减值并减记至估计公允价值。
金融工具公允价值
现金、受限制现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计薪酬和福利、应计费用和其他流动负债在合并资产负债表中反映的账面值由于其短期性，与其公允价值相近。
此外，公司有若干须按经常性基准以公允价值计量的金融资产，包括现金等价物和有价证券。根据公允价值计量的会计准则，这些金融资产的公允价值在公允价值层次结构中划分为第1级、第2级或第3级如下：
•
第1级：基于相同资产在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值。
​
 
F-16
 
•
第2级：除第1级投入外，可直接或间接观察到的投入，如类似资产的报价、不活跃市场的报价、可观察到或可由资产整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
​
•
第3级：几乎没有或没有市场数据且此类投入对资产公允价值具有重要意义的不可观察投入。这些投入反映了公司对市场参与者将在资产定价时使用的投入的假设。
​
如果估值所依据的是市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。
所得税
公司就已在综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的账面值与计税基础之间的差异，采用预期该差异将转回的年度内有效的已颁布税率厘定。如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则记录递延所得税资产的估值备抵。
公司使用一个很可能的阈值来确认不确定的税务头寸，根据ASC 740 —对不确定的税务头寸进行会计处理所得税.对不确定税务状况的评估所依据的因素包括但不限于税法的变化、在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况的计量、受审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税务状况相关的事实或情况的变化。公司持续评估不确定的税务状况，并调整记录的任何负债，以反映围绕不确定状况的相关事实的后续变化。为不确定的税务状况记录的金额，包括利息和罚款，在综合经营报表的所得税（费用）福利中记录。
信贷、产品、供应商集中，表外风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司通过将其现金、现金等价物和有价证券存放在大型商业银行并投资于高评级的有价证券来限制其风险敞口。与现金、现金等价物、有价证券和应收账款相关的损失的最大风险敞口仅限于其账面金额。
截至2024年12月31日，公司应收账款毛额中没有客户占比超过10%。截至2023年12月31日，有1个客户的应收账款为360万美元，占公司应收账款总额的比例超过10%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，美国以外的客户分别占公司应收账款毛额余额的40%和38%。
截至2024年12月31日止年度，没有客户占公司总收入的比例超过10%。截至2023年12月31日止年度，一名客户的收入约为14.0百万美元，占公司总收入的10%以上。截至2022年12月31日止年度，一名客户的收入约为1370万美元，占公司总收入的10%以上。
公司还面临与部分仪器外包制造相关的供应链风险。尽管其仪器的制造商数量有限，但该公司认为其他供应商可以提供类似的制造条件。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。除了部分仪器的外包制造，该公司还通过多家不同的供应商采购抗体。尽管其任何一家抗体供应商的服务中断都是可能的，但该公司相信，它将能够从替代供应商那里找到充足的供应。
股票补偿
公司通过计算授予日根据公司ESPP发行的股票期权、RSU或购买权的估计公允价值来计量和确认基于股票的补偿费用。公司一般在行使期权和归属受限制股份单位时发行新的普通股。公司授予的奖励属于常规性质，包括新聘人员、年度、晋升补助金。
采用Black-Scholes期权定价模型估算ESPP下股票期权和购买权的公允价值。Black-Scholes模型要求公司对预期或合同期限做出假设
 
F-17
 
期权或购买权、预期波动率、无风险利率、预期股息率。公司利用历史行权数据估计授予员工期权的预期期限。预期期限适用于股票期权授予组整体，因为公司预计其员工群体之间不会有实质性不同的行权或归属后终止行为。在2024年和2023年期间，预期波动是基于公司的历史波动。在2023年之前，预期波动性是根据公司的波动性和可比上市公司在与相关基于股票的奖励的预期期限相等的期间内的平均波动性进行估计的。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，与预期期限相称。预期股息收益率为零，因为该公司从未支付股息，目前也没有计划支付任何普通股股息。
RSU的公允价值采用授予日公司普通股的收盘市价确定。
公司在奖励的必要服务期内以直线法确认基于股票的补偿费用，即股票期权和RSU的归属期，以及ESPP下购买权的发售期。公司在发生没收时予以确认。
广告
公司在发生时将广告成本支出，并将其记入销售、一般和管理费用的综合经营报表中。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为50万美元、30万美元和30万美元。
最近的会计公告
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASC更新第2023-07号，分部报告（专题280）:改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”）。这一更新要求单一可报告分部实体遵守主题280内的所有披露要求。这一更新还加强了可报告分部披露要求，要求公共实体披露主要经营决策者定期审查的重要分部费用类别和金额，以及其他分部项目，以及关于可报告分部损益的披露和对账。新准则对公司2024年1月1日开始的年度财务报表生效，适用于2025年1月1日开始的中期财务报表。公司在追溯所有呈报期间的基础上采用了这一准则，这种采用对公司的合并财务报表或相关披露没有重大影响。
2022年6月，FASB发布了ASC更新第2022-03号，公允价值计量（专题820）：受合同限售的权益类证券的公允价值计量.此次更新明确了主题820中有关受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值计量的指导意见，并对这些类型的股权证券引入了新的披露要求。新标准于2024年1月1日对公司生效。公司在未来的基础上采用了这一准则，这种采用不会对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
近期拟采用的会计准则
2024年12月，FASB发布了ASC更新第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进。这一更新通过要求公共实体在其税率调节和有关已缴所得税的额外披露中提供额外信息，增强了所得税披露要求。该更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用，本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布了ASC更新第2024-03号，报告综合收益（专题220）：费用分类披露。这一更新加强了对实体费用的披露，主要是通过对损益表费用的额外分类。更新还要求各实体披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯适用。新准则将于2027年1月1日开始的公司年度财务报表和2028年1月1日开始的中期报告期间生效。公司目前正在评估采用该准则对财务披露的影响。
 
F-18
 
注3。收入及相关事项
与客户订立合约的收入
该公司的客户主要由从事生命科学研究的实体组成，这些实体追求发现和开发用于各种神经系统、肿瘤学、心血管、传染病和其他与疾病相关的蛋白质生物标志物的新药。该公司的客户群包括制药、生物技术、合同研究组织、学术和政府机构。
分类收入
在对收入进行分类时，公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。下表将公司与客户签订的合同的收入按地理位置、所消费的产品和服务以及收入类型（单位：千）进行了分类：
​ ​ ​
截至2024年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 3,924 ​ ​ ​ ​ $ 3,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,699 ​ ​ ​ ​ $ 10,480 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 39,794 ​ ​ ​ ​ ​ 20,760 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 69,260 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 43,718 ​ ​ ​ ​ $ 24,617 ​ ​ ​ ​ $ 11,405 ​ ​ ​ ​ $ 79,740 ​ ​
服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 31,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,833 ​ ​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 37,998 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 6,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 10,607 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,618 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 39,189 ​ ​ ​ ​ $ 10,299 ​ ​ ​ ​ $ 1,756 ​ ​ ​ ​ $ 51,244 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 3,681 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 4,452 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,681 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 4,452 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 6,374 ​ ​ ​ ​ $ 4,384 ​ ​ ​ ​ $ 4,947 ​ ​ ​ ​ $ 15,705 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 35,122 ​ ​ ​ ​ ​ 21,216 ​ ​ ​ ​ ​ 7,627 ​ ​ ​ ​ ​ 63,965 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 41,496 ​ ​ ​ ​ $ 25,600 ​ ​ ​ ​ $ 12,574 ​ ​ ​ ​ $ 79,670 ​ ​
服务和其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 24,706 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​ ​ ​ $ 27,828 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,436 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,382 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 32,407 ​ ​ ​ ​ $ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 1,730 ​ ​ ​ ​ $ 40,089 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,380 ​ ​
 
F-19
 
​ ​ ​
截至2022年12月31日止年度
​
​ ​ ​
北美洲
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚太地区
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 9,254 ​ ​ ​ ​ $ 8,362 ​ ​ ​ ​ $ 7,388 ​ ​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 25,894 ​ ​ ​ ​ ​ 14,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,396 ​ ​ ​ ​ ​ 44,804 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,148 ​ ​ ​ ​ $ 22,876 ​ ​ ​ ​ $ 11,784 ​ ​ ​ ​ $ 69,808 ​ ​
服务及其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 22,493 ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 23,653 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 8,840 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 29,218 ​ ​ ​ ​ $ 4,514 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 34,495 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​
UltraDX产品销售协议
2022年5月26日，公司与ARCH Venture Partners（“ARCH”）组成的公司UltraDX Limited（“UltraDX”）订立协议（“UltraDX协议”）。根据UltraDX协议，公司同意向UltraDX供应HD-X仪器（包括完全组装和拆卸的）、化验和化验组件，并授予共同独家许可制造、寻求中国监管批准（包括进行任何必要的研发活动），以及商业化在中国组装的HD-X仪器和中国体外诊断（“IVD”）市场的相关化验。参见附注16—关联交易用于探讨Quanterix与这些主体之间的关联方关系。
根据UltraDX协议，应付给公司的代价包括现金收益和UltraDX普通股形式的或有、非现金代价，被视为公允价值为100万美元。此次发行股票取决于UltraDX根据UltraDX协议中的条款和条件完成优先股融资。鉴于优先股融资完成的不确定性，公司得出结论，与普通股相关的非现金对价是可变对价，在合同开始时受到充分约束。
2023年第二季度，UltraDX完成了合格优先股融资，向公司发行了100万股普通股。参见附注6—金融工具公允价值为公司有关确定所收到股份的公允价值的披露及附注20—可变利益实体用于公司在VIE指导下对其他实体投资的评估。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别从UltraDX确认了110万美元、180万美元和190万美元的收入。截至2023年12月31日止年度确认的金额包括收到UltraDX股份的一次性收入。
礼来与公司服务收入协议
于2022年2月25日，公司与礼来及公司（“礼来”）订立总合作协议，以建立专注于开发Simoa免疫分析的未来项目框架（“礼来合作协议”）。该公司还根据礼来合作协议签订了一份初步工作说明（“SOW”），以在阿尔茨海默病领域内提供化验研发服务。根据SOW，该公司从2022年第一季度开始，每个日历季度获得150万美元。最初的母猪每季度自动更新一次。
2024年第二季度，礼来推出了CertuitAD测试。因此，在2024年5月14日，礼来公司根据礼来合作协议的条款提供了终止SOW的通知，自2024年8月22日起生效。根据SOW条款，该公司在2024年第三季度收到了150万美元的最终季度付款。礼来合作协议仍然有效，公司继续根据其他合同安排向礼来提供产品和服务。
在执行礼来合作协议的同时，公司订立了一份技术许可协议（“礼来许可”），根据该协议，礼来授予公司对礼来专有的p-Tau 217抗体技术的非排他性许可，用于仅用于研究用途的产品和服务以及阿尔茨海默病领域内未来的IVD应用。考虑到Lilly License，该公司支付了一笔预付款，被要求根据预定监管和商业事件的实现情况支付里程碑付款，并将支付净销售额的特许权使用费
 
歼20
 
许可产品。2024年第三季度，该公司宣布将提供仅用于研究用途的仪器和耗材，以开发使用礼来公司许可的p-Tau 217抗体技术的p-Tau 217血液测试和服务。
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别从礼来合作协议中确认了450万美元、600万美元和1090万美元的收入。
合同资产
截至2024年12月31日或2023年12月31日，无合同资产。
递延收入
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了790万美元和770万美元的收入，与其在每个此类期间的1月1日的递延收入余额有关。
剩余履约义务
截至2024年12月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为990万美元。在尚未履行或部分履行的履约义务中，880万美元预计将在未来12个月内确认为收入，其余预计将在此后确认。990万美元主要包括与初始和扩展服务类型保修和研究服务相关的未交付服务的账单金额。
获得合同的费用
获得合同的成本变化如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​
获得合同的成本资本化
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387 ​ ​
确认获得合同的费用
​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ (617) ​ ​ ​ ​ ​ (1,450) ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​
公司在每个资产负债表日对这些金额进行潜在减值评估，截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度分别未记录相关减值。
赠款收入
该公司的所有赠款收入都是在北美地区产生的。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的赠款收入分别为2.0百万美元、1.2百万美元和0.6百万美元。
美国国立卫生研究院拨款
2022年9月21日，公司与美国卫生与公众服务部下属机构National Institutes of Health（“NIH”）签订了一份合同（“NIHGrant”），授予总金额为170万美元。美国国立卫生研究院授予该公司资金，以支持通过合作努力开发某些即时诊断技术。赠款资金将仅用于与即时诊断设备开发项目相关的活动，合同期将持续到2025年8月。授标价值的收到发生在整个合同期内以及公司提交与赠款相关活动的补偿之后。截至2024年12月31日，公司已收到110万美元的奖励金额。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，确认的赠款收入分别为0.8百万美元和0.7百万美元，产生的研发费用分别为0.8百万美元和0.6百万美元。截至2022年12月31日止年度，确认的赠款收入和产生的研发费用并不重大。
ADDF赠款
2022年3月24日，公司与阿尔茨海默病药物发现基金会（简称“ADDF”）订立合同（简称“ADDF赠款”），总资助额为230万美元。ADDF是一个慈善风险慈善实体，它向公司提供资金，以支持开发用于早期检测阿尔茨海默病的IVD测试的某些活动。ADDF赠款限制公司将授予的资金仅用于与公司相关的活动
 
F-21
 
阿尔茨海默氏症诊断测试开发项目和合同期将持续到2024年6月。收到合同资金取决于是否达到预定的里程碑，截至2023年12月31日，公司已收到的资金总额为230万美元。
截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，确认的赠款收入分别为110万美元、50万美元和60万美元，发生的研发费用分别为110万美元、50万美元和60万美元。截至2024年12月31日，公司没有与ADDF赠款相关的剩余递延收入。
注4。信贷损失准备金
应收账款信用损失准备变动汇总如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 419 ​ ​
预期信用损失准备
​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 729 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
核销和收回款项
​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,053) ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
注5。有价证券
公司有价证券按主要证券类型划分的摊余成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额、公允价值如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,891 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,987 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 74,937 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
有价证券在以下合并资产负债表标题中报告：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ 53,482 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​ ​ ​ $ 53,493 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 4,896 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 28,366 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 66,726 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 67,007 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 153,470 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
有价证券记录在以下合并资产负债表标题中：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
下表显示了不被视为非暂时性未实现亏损的公司可供出售证券的公允价值和未实现亏损毛额，按主要证券类型和个别证券处于持续未实现亏损头寸的时间长度汇总（单位：千）：
 
F-22
 
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2024年12月31日
​ ​
公平
价值
​ ​
未实现
损失
​
美国国债
​ ​ ​ $ 35,085 ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 7,415 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 74,648 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2023年12月31日
​ ​
公平
价值
​ ​
未实现
损失
​
商业票据
​ ​ ​ $ 32,137 ​ ​ ​ ​ $ (12) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 15,861 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 8,367 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 56,365 ​ ​ ​ ​ $ (27) ​ ​
公司不存在任何持续亏损头寸超过12个月的个别证券，截至2024年12月31日或2023年12月31日，不存在处于重大未实现亏损头寸的个别证券。对于处于未实现亏损状态的有价证券，公司不打算在其摊余成本基础收回前将其出售，要求公司在其摊余成本基础收回前将其出售的可能性不大，未实现亏损与信用无关。因此，公司并无录得任何减值亏损或信贷损失拨备。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有出售任何有价证券或录得任何已实现收益或亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有价证券的应计利息分别为160万美元和100万美元。
下表汇总了公司有价证券的合同期限（单位：千）：
​ ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​
一年内到期
​ ​ ​ $ 197,141 ​ ​ ​ ​ $ 197,306 ​ ​ ​ ​ $ 95,188 ​ ​ ​ ​ $ 95,232 ​ ​
一到两年内到期
​ ​ ​ ​ 35,168 ​ ​ ​ ​ ​ 35,107 ​ ​ ​ ​ ​ 58,282 ​ ​ ​ ​ ​ 58,563 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​ ​ ​ $ 153,470 ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​
注6。金融工具公允价值
经常性公允价值计量
下表列示了公司以经常性公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构（单位：千）：
截至2024年12月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活动中
市场（1级）
​ ​
重要的其他
可观察
投入（2级）
​ ​
重大
不可观察
投入（第3级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
现金等价物合计
​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 276,839 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-23
 
截至2023年12月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活动中
市场（1级）
​ ​
重大
其他可观测
投入（2级）
​ ​
重大
不可观察
投入（第3级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金等价物合计
​ ​ ​ $ 162,260 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 6,893 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ $ 51,498 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,498 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 67,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146,902 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 309,162 ​ ​ ​ ​ $ 155,367 ​ ​ ​ ​ $ 153,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
包括在合并资产负债表的现金和现金等价物中。
​
分类为第2级金融资产的现金等价物和有价证券按其购买价格进行初始估值，随后在每个报告期末利用第三方定价服务或其他可观察数据进行估值。定价服务采用行业标准估值方法，包括收益法和市场法，以及可观察的市场输入法确定公允价值。这些可观察的市场输入包括可报告的交易、基准收益率、信用利差、经纪人/交易商报价、出价、报价、当前即期利率以及其他行业和经济事件。
非经常性公允价值计量
2023年第二季度，公司根据UltraDX协议获得UltraDX的100万股普通股（参见附注3—收入及相关事项).由于UltraDX是一家私人持有的实体，极少有市场活动或其他财务信息可用于确定UltraDX股票的公允价值，因此这项投资被视为第3级金融资产。
根据ASC 321 —投资—股票证券，公司对没有易于确定的公允价值的股权投资使用计量替代方案，并按成本确认其对UltraDX的股权投资，减去任何减值，并根据有序交易中任何可观察到的价格变动进行调整。收到的普通股在收到时的价值为80万美元，主要使用UltraDX在2023年第二季度结束的融资期间发行的类似权益的第三方购买价格。所使用的投入和假设的变化将导致更高或更低的公允价值计量。
公司对UltraDX的非流通股权投资包含与证券出售或转让相关的某些限制。这些限制是无限期实施的，不能失效。由于2024年1月1日采用ASU2022-03，因此无需对公允价值进行调整。
截至2024年12月31日止年度，公司未录得对其非流通股权投资的公允价值的调整。迄今为止，累计公允价值调整并不重大。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司Level 3金融资产的账面价值均为0.8百万美元，计入合并资产负债表的其他非流动资产。参见附注20—可变利益实体用于公司在VIE指导下对其他实体投资的评估。
其他公允价值披露
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未在公允价值层级之间转移金融资产。此外，第2级或第3级金融资产的估值技术没有变化。
 
F-24
 
注7。存货
库存，扣除库存储备，由以下部分组成（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
原材料
​ ​ ​ $ 7,215 ​ ​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 7,980 ​ ​ ​ ​ ​ 5,439 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 17,580 ​ ​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 32,775 ​ ​ ​ ​ $ 26,123 ​ ​
注8。财产和设备
财产和设备包括以下（以千为单位）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
实验室和制造设备
​ ​ ​ $ 14,648 ​ ​ ​ ​ $ 13,141 ​ ​
家具和固定装置
​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,905 ​ ​
计算机和软件
​ ​ ​ ​ 6,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,927 ​ ​
租赁权改善
​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ 13,074 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ 35,974 ​ ​ ​ ​ ​ 32,047 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ (18,824) ​ ​ ​ ​ ​ (14,121) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ $ 17,150 ​ ​ ​ ​ $ 17,926 ​ ​
截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别产生了480万美元、470万美元和350万美元的折旧费用。该公司几乎所有的财产和设备都位于北美。
截至2023年12月31日止年度，公司有80万美元的处置与公司不再使用的设备有关。截至2024年12月31日止年度及2022年12月31日止年度并无重大出售事项。
截至2024年12月31日止年度，公司并无录得任何与物业及设备有关的减值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，但与当时未使用的两个租赁设施相关的租赁物改良相关的减值除外（参见附注14—租赁），与财产和设备相关的减值并不重大。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，总资本化软件开发成本分别为430万美元和110万美元。截至2024年12月31日止年度，资本化软件成本折旧为0.8百万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧并不重要。
注9。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
应计专业服务
​ ​ ​ $ 4,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,596 ​ ​
应计特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​
应计税项负债
​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​
应计费用和其他流动负债合计
​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​ ​ ​ $ 6,055 ​ ​
注10。股票补偿
基于股票的薪酬计划
2017年12月，公司通过了2017年员工、董事及顾问股权激励计划（“2017年计划”），根据该计划可授予激励股票期权、非合格股票期权、RSU以及其他基于股票的奖励。作为
 
F-25
 
截至2017年12月31日，2017年计划允许发行（1）最多100万股普通股和（2）最多250万股普通股，由根据2007年股票期权和授予计划（该计划在公司首次公开发行完成时终止）授予的奖励所代表，这些股份在2017年计划生效之日或之后被没收、到期或注销而未交付股份或导致普通股股份被没收回公司。2017年计划包含“常青”条款，允许在2019年开始至2027年结束的期间内，每年增加每个财政年度的第一天根据2017年计划可供发行的普通股股份数量。年度增加额等于截至该日期已发行普通股股数的（1）4%和（2）公司董事会或薪酬委员会确定的数额中的最低额。截至2024年12月31日，已发行460万股，根据2017年计划可供授予的股份为380万股。
2017年12月，公司通过了2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”）。截至2019年12月31日，2017年ESPP允许发行最多60万股普通股。2017年ESPP包含“常青”条款，允许在2018年开始至2027年结束的每个财政年度的第一天增加计划下的股份数量。增幅等于以下各项中的最低者：（1）上一财政年度最后一天已发行普通股股份数量的1%，以及（2）由公司董事会或薪酬委员会确定的数额。截至2024年12月31日，根据2017年ESPP，有200万股可供授予。
2017年ESPP规定了从3月1日至8月31日、9月1日至2月28日开始和结束的六个月发售期。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，员工根据2017年ESPP分别购买了7.8万股、12.1万股和5.7万股公司普通股。
股票期权
根据2017年计划，股票期权在授予日不得授予低于公允市场价值的行权价格。期权通常在四年期间按比例归属，其中25%在一周年归属，其余75%在剩余三年按月归属。这些期权在授予日起十年后到期。
截至2024年12月31日止年度的股票期权活动列示如下（单位：千，每股和合同期限金额除外）：
​ ​ ​
数
选项
​ ​
加权-平均
行权价格
每股
​ ​
加权-平均
剩余
契约性
寿命（年）
​ ​
聚合
内在
价值
​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ $ 19.62 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ 26,941 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已锻炼
​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ 11.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 21.89 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 678 ​ ​
2024年12月31日可行使
​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​ ​ ​ $ 21.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​
于2024年12月31日归属及预期归属
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 678 ​ ​
2024年行使的股票期权总内在价值为190万美元，2023年为190万美元，2022年为340万美元。
限制性股票单位
RSU代表在满足特定归属要求时获得普通股股份的权利。股份在归属时交付给承授人，减去支付预扣税的股份。截至2024年12月31日止年度的RSU活动列示如下（单位：千，每股金额除外）：
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
加权-平均
授予日期公平
每股价值
​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 17.87 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 21.51 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (522) ​ ​ ​ ​ ​ 19.79 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 19.42 ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
预计于2024年12月31日转换
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
 
F-26
 
授予的每股奖励的加权平均授予日公允价值在2024年为21.51美元，2023年为15.90美元，2022年为18.32美元。归属股票的公允价值总额在2024年为1030万美元，2023年为1040万美元，2022年为980万美元。
基于股票的补偿费用
基于股票的补偿费用在综合经营报表中记录在以下类别中（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 1,132 ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ $ 596 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 819 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1,629 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 15,596 ​ ​ ​ ​ ​ 13,147 ​ ​ ​ ​ ​ 12,339 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 19,987 ​ ​ ​ ​ $ 16,823 ​ ​ ​ ​ $ 15,383 ​ ​
截至2024年12月31日，与未归属的RSU和股票期权相关的未确认股票补偿费用总额为4010万美元，预计将在剩余的2.7年加权平均归属期内确认。
公司授予ESPP的股票期权和购买权的公允价值采用Black-Scholes估值模型估算，假设如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
股票期权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无风险利率
​ ​
3.4% – 4.6%
​ ​
3.5% – 4.7%
​ ​
1.4% – 4.1%
​
预期股息率
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
预期期限（年）
​ ​
5.3 – 5.4
​ ​
5.0 – 5.2
​ ​
5.0 – 5.8
​
预期波动
​ ​
81.4% – 83.1%
​ ​
71.1% – 83.1%
​ ​
55.0% – 70.8%
​
加权平均授予日每股公允价值
​ ​
$14.43
​ ​
$10.63
​ ​
$9.88
​
员工股票购买计划： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无风险利率
​ ​
4.3% – 4.9%
​ ​
5.2% – 5.5%
​ ​
0.7% – 3.9%
​
预期股息率
​ ​
无
​ ​
无
​ ​
无
​
预期期限（年）
​ ​
0.5
​ ​
0.5
​ ​
0.5
​
预期波动
​ ​
54.9% – 66.0%
​ ​
72.8% – 82.5%
​ ​
51.9% – 117.3%
​
加权平均授予日每股公允价值
​ ​
$3.84
​ ​
$3.19
​ ​
$3.53
​
注11。每股净亏损
下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (38,531) ​ ​ ​ ​ $ (28,354) ​ ​ ​ ​ $ (99,574) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,367 ​ ​ ​ ​ ​ 37,594 ​ ​ ​ ​ ​ 36,991 ​ ​
每股净亏损，基本及摊薄
​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ $ (2.69) ​ ​
 
F-27
 
由于公司在所有期间都处于净亏损状态，以下普通股等价物被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的（以千为单位）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ 3,561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​
普通股和RSU
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​
ESPP采购估计数
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 4,910 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
注12。所得税
下表列出了所得税前亏损的构成部分（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
美国
​ ​ ​ $ (39,968) ​ ​ ​ ​ $ (30,355) ​ ​ ​ ​ $ (92,360) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 1,871 ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ (7,050) ​ ​
所得税前亏损总额
​ ​ ​ $ (38,097) ​ ​ ​ ​ $ (27,635) ​ ​ ​ ​ $ (99,410) ​ ​
下表汇总了所得税（费用）福利（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​
当期所得税拨备总额
​ ​ ​ ​ (720) ​ ​ ​ ​ ​ (1,011) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
递延所得税优惠总额
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
所得税费用总额
​ ​ ​ $ (434) ​ ​ ​ ​ $ (719) ​ ​ ​ ​ $ (164) ​ ​
联邦法定所得税率与实际税率的对账如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
联邦法定所得税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
不可扣除的高管薪酬
​ ​ ​ ​ (3.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
州税，扣除联邦福利
​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​
永久项目
​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​ ​ (22.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (24.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (20.8)% ​ ​
商誉减值
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
有效所得税率
​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
实际所得税率与美国联邦法定税率21.0%的差异主要是由于对公司的递延税项净资产保持的估值备抵。
 
F-28
 
递延税项资产和负债反映用于财务报告的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营亏损结转净额
​ ​ ​ $ 80,541 ​ ​ ​ ​ $ 77,731 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ 10,178 ​ ​ ​ ​ ​ 8,645 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,568 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
资本化研发成本
​ ​ ​ ​ 13,753 ​ ​ ​ ​ ​ 9,353 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​ ​ ​ ​ 9,948 ​ ​
其他递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
应计和准备金
​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​
递延所得税资产总额
​ ​ ​ ​ 123,872 ​ ​ ​ ​ ​ 115,906 ​ ​
减：估值备抵
​ ​ ​ ​ (118,663) ​ ​ ​ ​ ​ (110,082) ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ $ 5,209 ​ ​ ​ ​ $ 5,824 ​ ​
递延税项负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ $ (3,970) ​ ​ ​ ​ $ (4,372) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (1,137) ​ ​ ​ ​ ​ (1,307) ​ ​
摊销取得的无形资产
​ ​ ​ ​ (831) ​ ​ ​ ​ ​ (1,253) ​ ​
其他递延所得税负债
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
净递延税（负债）资产
​ ​ ​ $ (800) ​ ​ ​ ​ $ (1,177) ​ ​
公司在合并资产负债表的其他非流动负债中记录递延所得税负债。
公司与递延所得税资产相关的估值备抵账户变动情况如下（单位：千）：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
上年12月31日余额
​ ​ ​ $ 110,082 ​ ​ ​ ​ $ 103,372 ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​ ​ 8,581 ​ ​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​
12月31日余额
​ ​ ​ $ 118,663 ​ ​ ​ ​ $ 110,082 ​ ​
估值备抵在截至2024年12月31日止年度增加，主要是由于美国业务亏损所致。
在确定是否需要估值备抵时，公司会考虑其每个实体的累计账面收入和损失头寸以及其全球累计损失头寸。公司已在管辖范围内评估了追回递延所得税资产的可用手段，包括结转净经营亏损（“NOL”）的能力、是否存在可转回的应税暂时性差异、税收筹划策略的可用性以及预测的未来应税收入。截至2024年12月31日，公司对其全球递延所得税资产净额保持全额估值备抵，因为它得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。
截至2024年12月31日，该公司的美国联邦净运营亏损（“NOLs”）约为3.20亿美元。截至2017年12月31日产生的约1.085亿美元的美国联邦NOL在截至2037年的不同日期到期，2017年12月31日之后产生的约2.115亿美元的美国联邦NOL不会到期。截至2024年12月31日，该公司有约770万美元的美国联邦税收抵免结转在2044年之前的不同日期到期。
截至2024年12月31日，该公司拥有2.247亿美元的州NOL，其中约2.108亿美元在截至2044年的不同日期到期，其中约1390万美元未到期。截至2024年12月31日，该公司有约310万美元的美国州税收抵免结转在不同日期到期，直至2039年。
根据美国《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生所有权变更，该公司使用其所有权变更前NOL和其他所有权变更前税收属性的能力，例如研究税
 
F-29
 
信用，以抵消其变更后的收入和税收可能会受到限制。一般来说，如果一个实体的所有权发生5%的股东在滚动三年期间的累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。美国各州税法可能适用类似规则。根据2017年《减税和就业法案》（“TCJA”），2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的使用仅限于当年应税收入的80%，2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的NOL不得结转（尽管任何此类NOL可能无限期结转）。
公司过去可能经历过所有权变更，未来可能因其股本的未来交易而经历所有权变更，其中部分交易可能不在公司控制范围内。因此，如果公司获得净应税收入，其使用其所有权变更前NOL或其他所有权变更前税收属性来抵消美国联邦和州应税收入和税收的能力可能会受到重大限制。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有因不确定的税务状况而计提的税收储备。
该公司在美国以及荷兰、瑞典和中国都要纳税。截至2024年12月31日，公司在2021年之前的年份一般不再接受美国税务机关的审查。然而，美国的NOL和税收抵免可能会在未来使用它们的年份受到征税当局的调整。自2018年起，公司的外国子公司仍可接受税务机关的审查。
截至2024年12月31日，公司累计由我们的外国子公司产生的未分配收益约为340万美元，汇款应缴税额将不是重大的。该公司打算无限期地对这些收益进行再投资，并预计未来的美国现金产生将足以满足未来的美国现金需求。
注13。无形资产
收购的无形资产包括以下（以千为单位，使用寿命和加权平均寿命金额除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
毛额
携带
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (7,057) ​ ​ ​ ​ $ (2,093) ​ ​ ​ ​ $ 3,850 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
发达技术
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,400 ​ ​ ​ ​ $ (10,203) ​ ​ ​ ​ $ (2,166) ​ ​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
毛额
携带
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (6,326) ​ ​ ​ ​ $ (1,050) ​ ​ ​ ​ $ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
发达技术
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,581) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,400 ​ ​ ​ ​ $ (9,280) ​ ​ ​ ​ $ (1,086) ​ ​ ​ ​ $ 6,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度均录得160万美元的摊销费用，在截至2022年12月31日的年度则录得180万美元的摊销费用。专有技术的摊销记录在已售商品成本中；已开发技术的摊销记录在研发费用中；客户关系、竞业禁止协议和商品名称的摊销记录在综合经营报表的销售、一般和管理费用中。
 
歼30
 
未来估计摊销费用如下（金额单位：千）：
​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 1,369 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ — ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销费用总额
​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​
注14。租约
作为2022年第三季度重组计划的一部分（参见附注18—重组），公司决定不在运营中使用两个租赁设施，并试图转租该空置空间以收回总租赁成本的一部分。公司不使用租赁设施的决定将相关ROU资产和租赁物改良移入了自己的资产组，并触发了对这些资产组的减值评估。减值评估以及持续的季度重新评估导致公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对相关使用权资产和租赁物改良记录减值费用，详见附注18—重组。
在2024年第四季度期间，公司开始使用这两个租赁设施中的一个，而另一个未使用的设施仍然是其自己的资产组。公司继续重新评估未使用设施的使用权资产和租赁物改良，2024年没有记录减值。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未使用设施的使用权资产和租赁物改良的账面价值分别为0.8百万美元和1,010万美元。
该公司几乎所有的租约都位于北美。
与公司租赁相关的租赁成本和补充现金流信息的组成部分如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
经营租赁成本
​ ​ ​ $ 4,949 ​ ​ ​ ​ $ 5,209 ​ ​ ​ ​ $ 5,488 ​ ​
短期和可变租赁成本
​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996 ​ ​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 9,308 ​ ​ ​ ​ $ 9,205 ​ ​ ​ ​ $ 8,905 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金
​ ​ ​ $ 8,554 ​ ​ ​ ​ $ 8,935 ​ ​
加权平均剩余租期–经营租赁（年）
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​
加权平均折现率–经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.92% ​ ​ ​ ​ ​ 7.86% ​ ​
不可撤销经营租赁的未贴现未来租赁付款如下（单位：千）：
租赁负债到期
​ ​
截至
2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 7,296 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 7,450 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 7,684 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 7,923 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 7,615 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 46,111 ​ ​
减：推算利息
​ ​ ​ ​ (8,740) ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​
 
F-31
 
合并资产负债表中列报的经营租赁余额如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至
2024年12月31日
​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ $ 16,339 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ $ 4,756 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 37,371 ​ ​
注15。承诺与或有事项
采购承诺
公司不可撤销的采购承诺主要包括根据年度和多年协议为制造业务采购原材料，其中一些协议有最低数量要求。截至2024年12月31日，公司在这些协议下的采购承诺总额为140万美元，公司预计其中大部分将在截至2025年12月31日的年度内产生。
许可协议
哈佛大学
2022年8月，公司与哈佛大学（“哈佛”）就哈佛拥有的若干知识产权订立独家许可协议（“哈佛许可协议”）。根据哈佛许可协议，公司支付了60万美元的前期费用，这笔费用在综合运营报表的研发费用中记录。根据这项许可，该公司需要就使用许可技术的产品和服务的净销售额向哈佛支付低个位数的特许权使用费，以及其适用的分许可收入的一部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司未根据哈佛许可协议产生特许权使用费费用。
参见附注16—关联交易为讨论与哈佛的关联方关系。
塔夫茨大学
2007年6月，公司与塔夫茨大学（“塔夫茨”）就塔夫茨大学拥有的若干知识产权订立许可协议（“塔夫茨许可协议”）。随后修订的塔夫茨许可协议是排他性的和可再许可的，只要在一个国家存在许可专利的有效权利要求，该协议将在一个国家的基础上继续有效。除了直接销售和服务的低个位数特许权使用费以及分许可收入的特许权使用费外，公司有合同义务支付可抵减特许权使用费的许可和维护费。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别发生与塔夫茨许可协议相关的特许权使用费费用210万美元、170万美元和140万美元，在综合运营报表的产品收入成本中记录。
参见附注16—关联交易用于讨论与塔夫茨的关联方关系。
法律或有事项
公司在正常业务过程中受制于索赔；然而，公司目前不是任何未决或威胁诉讼的当事方，预计诉讼结果将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。公司在很可能发生且可估计损失时计提或有负债。如果对可能损失的估计是一个范围，并且该范围内没有任何金额比该范围内的任何其他金额更有可能，则公司应计提该范围的最低金额。
注16。关联交易
2022年8月，公司就Harvard拥有的若干知识产权订立Harvard许可协议（参见附注15 —承诺与或有事项).哈佛有义务将根据哈佛许可协议从公司收到的部分款项支付给公司董事会的一名成员。该公司董事会的一名成员也隶属于哈佛大学和麻省理工学院布莱根分校。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，向哈佛及其附属公司和Mass General Brigham及其附属公司销售产品和服务所录得的收入分别为220万美元、130万美元和70万美元。产品收入和运营成本
 
F-32
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与哈佛及其附属公司和Mass General Brigham及其附属公司的费用分别为30万美元和30万美元，截至2022年止年度并不重要。截至2024年12月31日和2023年12月31日，哈佛大学和Mass General Brigham的未结应付款和应收账款余额分别为70万美元和不重大。
2007年6月，公司就TuFT拥有的若干知识产权订立TuFT许可协议（参见附注15—承诺和或有事项).该公司董事会的一名成员此前隶属于塔夫茨公司。该董事会成员继续根据公司向塔夫茨支付的特许权使用费和许可付款，按公式化方式从塔夫茨获得补偿。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未结清的应付给塔夫茨的余额并不重要。
如附注3所述—收入及相关事项，于2022年5月26日，公司与ARCH组成的公司UltraDX订立UltraDX协议，以供应若干仪器及授予若干许可证。在合同开始时，公司确定UltraDX为关联方，因为公司董事会的一名成员隶属于ARCH和UltraDX。截至2023年6月7日，此人已不再是公司董事会成员。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，UltraDX的产品收入成本分别为0.3百万美元和0.7百万美元。在2024年12月31日和2023年12月31日，UltraDX没有未结应付账款余额，UltraDX的未结应收账款余额并不重要。
注17。分部报告
经营分部被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，主要经营决策者（“CODM”）可获得有关其的单独离散信息以供评估。公司的主要经营决策者为首席执行官，负责审查公司的运营并作为截至2024年12月31日的单一经营分部管理其业务。
该公司专有的数字“Simoa”检测技术被用于业务的所有部分，通过销售仪器、耗材、加速器实验室和LDT服务以及保修获得收入。公司的会计政策以相同的方式适用于整个业务。
根据ASU2023-07的要求，公司使用合并净亏损作为分部盈利能力（亏损）的衡量标准。在分析公司的运营和业绩并确定如何分配资源时，主要经营决策者使用这一衡量标准，以及下文包括的重要收入和费用项目。主要经营决策者在比较预算结果与实际情况、确定何时或在何处将资源投入业务的特定领域以及就战略举措作出决定时，始终使用这些衡量标准。
下表列出经主要经营决策者审阅的重要分部资料与综合净亏损的对账情况：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户合同收入（注3）
​ ​ ​ $ 135,436 ​ ​ ​ ​ $ 121,139 ​ ​ ​ ​ $ 104,952 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 137,421 ​ ​ ​ ​ $ 122,368 ​ ​ ​ ​ $ 105,522 ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售商品和服务的成本，包括运输和装卸费用
​ ​ ​ $ 62,430 ​ ​ ​ ​ $ 56,290 ​ ​ ​ ​ $ 68,082 ​ ​
某些运营费用，不包括运输和装卸费用(1)
​ ​ ​ ​ 124,587 ​ ​ ​ ​ ​ 107,029 ​ ​ ​ ​ ​ 110,737 ​ ​
其他分部项目(2)
​ ​ ​ ​ (11,065) ​ ​ ​ ​ ​ (12,597) ​ ​ ​ ​ ​ 26,277 ​ ​
合并净亏损
​ ​ ​ $ 38,531 ​ ​ ​ ​ $ 28,354 ​ ​ ​ ​ $ 99,574 ​ ​
​
(1)
费用包括研发和销售、综合运营报表中的一般和管理费用，不包括运输和装卸费用。
​
(2)
其他分部项目代表独立事件、非经常性交易或非重要项目，而主要经营决策者并未使用这些项目评估公司业绩或分配资源，包括：
​
a.
减值和重组——因重组计划而入账的费用（参见附注18—​重组），包括公司商誉减值和公司部分长期资产减值；
​
b.
其他租赁费用——公司未使用的租赁设施的经营租赁使用权资产摊销及其他设施运营费用；
​
 
F-33
 
c.
利息收入——现金、现金等价物、有价证券赚取的利息，有价证券折价的增加；
​
d.
其他收入（费用）、净额——外币损益、不属于公司核心业务经营部分的其他非经常性项目；以及
​
e.
所得税优惠（费用）——与公司开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
​
主要经营决策者审查现金使用情况作为评估公司业绩的一部分，但不审查或评估任何其他资产。
在任何呈报期间，用于确定分部损益或重要分部标题的方法没有变化。
注18。重组
在对公司的运营和成本结构进行战略审查和评估后，2022年8月8日，公司公布了重组计划和战略重组计划（“重组计划”）。作为重组计划的一部分，该公司开始了化验再开发计划，最终目标是提高其大规模制造和交付高质量化验的能力。重组计划调整了公司的投资，以最好地满足客户的需求，将公司的创新努力集中在关键平台上，并为公司进入转化制药和临床市场提供了基础。根据重组计划，公司实施了裁员，并于2022年第三季度末基本完成。重组计划包括裁撤119个职位和其他节约成本措施。
截至2022年12月31日止年度，公司发生与重组计划相关的费用约380万美元，即预期发生的总金额和迄今为止发生的金额。这些费用在综合运营报表的减值和重组中记录，主要用于支付遣散费和员工福利的现金，其中350万美元已于2022年12月31日前支付。
作为重组计划的结果，公司对其商誉、长期资产（包括使用权资产和相关租赁物改良）以及无形资产进行了减值评估。评估导致公司在截至2022年12月31日的年度内记录了2560万美元的减值费用，该费用在综合经营报表的减值和重组中记录。减值费用包括（1）820万美元的商誉，（2）1630万美元与未使用的两个租赁设施的使用权资产和相关租赁物改良相关（参见附注14—租赁），以及（3）110万美元，用于与作为重组计划一部分进行合理化的项目相关的软件费用或相关的退出和处置费用。截至2023年12月31日止年度，公司录得与未使用的租赁设施的ROU资产和相关租赁物改良相关的额外减值130万美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有任何额外的重组活动。
注19。员工福利计划
公司为员工发起401（k）储蓄计划，并可能酌情供款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别提供了240万美元、80万美元和120万美元的捐款。截至2024年12月31日止年度的增长是由于公司的雇主缴款率发生变化。
注20。可变利益实体
如附注3所述—收入及相关事项，在2023年第二季度期间，公司根据UltraDX协议收到了100万股UltraDX普通股。主要由于在UltraDX拥有不到5%的所有权权益，该公司得出结论，它没有权力指导影响UltraDX经济绩效的活动，因此该公司不是VIE的主要受益人。由于公司在VIE中没有控股财务权益，因此在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司没有将VIE合并到其合并财务报表中。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对VIE投资的账面价值均为0.8百万美元，记入合并资产负债表的其他非流动资产。参见附注6—金融工具公允价值为公司的相关估值披露。与VIE相关的损失的最大风险仅限于其账面价值，公司没有任何未来对VIE的资金承诺。
 
F-34
 
注21。后续事件
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，公司与特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）及Wellfleet Merger Sub，Inc.（特拉华州公司及Quanterix的全资附属公司（“Merger Sub”）订立了一份合并协议及计划（“合并协议”），其中Merger Sub将与Akoya合并为Akoya（“合并”），而Akoya作为Quanterix的全资附属公司在该合并中幸存。Akoya总部位于马萨诸塞州马尔堡，是一家提供空间生物学解决方案的生命科学技术公司，专注于转变发现、临床研究和诊断。空间表型分析是指使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物分布的技术，从而能够在理解疾病进展和患者对治疗的反应方面取得进展。该交易是该公司计划的一部分，该计划旨在建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，将其技术产品扩展到肿瘤学和免疫学，并扩大其实验室服务产品组合。
根据合并协议，在合并前已发行的每股面值0.00001美元的Akoya普通股（“Akoya普通股”）将转换为获得0.318（“交换比例”）的缴足股款且不可评估的普通股股份（每股面值0.00 1美元）的权利，以及（如适用）以现金代替零碎股份的权利，但须遵守任何适用的预扣税。
与Akoya普通股股份有关的每个限制性股票单位以及收购紧接合并前已发行的Akoya普通股股份的每份期权将分别根据交换比例自动转换为若干限制性股票单位和收购Quanterix普通股股份的期权。
合并的完成受制于多项条件，包括：（i）股东批准在合并中发行公司普通股的股份；（ii）Akoya股东批准合并；（iii）就合并向SEC提交的表格S-4上的登记声明的有效性；（iv）没有发布或输入任何命令，或没有颁布或颁布任何具有限制、禁止、将合并定为非法或以其他方式禁止完成；（v）公司向纳斯达克提交就合并将发行的公司普通股的股份通知；（vi）各方各自履行合并协议项下的义务；以及（vii）对Akoya和Quanterix各自不存在重大不利影响。
公司及Akoya亦已同意运用彼等各自合理的最大努力进行善意合作，以订立一项或多项协议，据此，Quanterix将向Akoya提供过桥融资。任何此类融资将以本金总额不超过3000万美元的次级可转换票据的形式进行，前提是Akoya已根据Akoya现有信贷额度获得任何必要的同意并满足与此相关的任何其他条件截至公司提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日，公司正在就此类融资的潜在条款进行谈判。
收购Emission Inc。
2025年1月8日，公司完成了对Emission Inc.（“Emission”）的收购。Emission总部位于德克萨斯州乔治敦，生产大型、高度均匀的染料封装磁珠，专为低和中plex分析设计，并制造一个读取其专有磁珠的中plex平台。该交易是该公司计划的一部分，该计划旨在确保在公司的下一代仪器中使用Emission的高度受控珠子，并扩展到一个新的多路复用细分市场，目标是第三方原始设备制造商客户。
根据股份购买协议，公司以10.0百万美元的预付款收购了Emission的所有已发行和流通股本，并在完成某些技术里程碑后支付额外的10.0百万美元。此外，根据某些业绩里程碑的实现情况，截至2029年12月31日，Emission股东可能会收到高达5000万美元的额外盈利付款。
就交割而言，公司与Emission签订了一份看涨期权协议，其中，如果Emission在该五年期内的任何一年的收入不超过500万美元，Emission股东有权在自交割之日起五年后以1000万美元的价格回购Emission的所有已发行股本。如果Emission股东行使Emission回购权利并完成回购，公司将保留对继续制造和商业化公司产品所需的所有Emission知识产权的永久、全额支付、不可撤销的许可。
由于收购的时间安排，在提交本委托书/招股说明书时，收购的初始会计核算并不完整。因此，根据ASC 805-10-50要求的完整披露—业务组合s此时不能做。
截至2024年12月31日止年度与排放收购相关的收购成本并不重大。
 
F-35
 
Quanterix Corporation
合并资产负债表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 76,508 ​ ​ ​ ​ $ 56,709 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 190,369 ​ ​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 28,258 ​ ​ ​ ​ ​ 32,141 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 31,028 ​ ​ ​ ​ ​ 32,775 ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 8,839 ​ ​ ​ ​ ​ 9,556 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 335,002 ​ ​ ​ ​ ​ 363,594 ​ ​
受限制现金
​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ 16,457 ​ ​ ​ ​ ​ 17,150 ​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​ ​ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ 4,031 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 6,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 15,971 ​ ​ ​ ​ ​ 16,339 ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ 2,809 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 396,512 ​ ​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 6,731 ​ ​ ​ ​ $ 6,953 ​ ​
应计薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,620 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 13,314 ​ ​ ​ ​ ​ 8,851 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 9,102 ​ ​ ​ ​ ​ 8,827 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​
流动负债合计
​ ​ ​ ​ 40,395 ​ ​ ​ ​ ​ 42,007 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​ ​ 31,467 ​ ​ ​ ​ ​ 32,615 ​ ​
或有对价的非流动部分
​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ ​ 80,119 ​ ​ ​ ​ ​ 76,495 ​ ​
承付款项和或有事项（附注13） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股：每股面值0.00 1美元；授权：120,000股；已发行和流通：2025年3月31日和2024年12月31日分别为38,801股和38,544股
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 808,760 ​ ​ ​ ​ ​ 803,160 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,821) ​ ​ ​ ​ ​ (3,080) ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (490,585) ​ ​ ​ ​ ​ (470,081) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 316,393 ​ ​ ​ ​ ​ 330,038 ​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 396,512 ​ ​ ​ ​ $ 406,533 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-36
 
Quanterix Corporation
综合业务报表
（金额以千为单位，每股数据除外）
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 20,739 ​ ​ ​ ​ $ 19,670 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ 8,763 ​ ​ ​ ​ ​ 11,967 ​ ​
协作和许可收入
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ 32,066 ​ ​
销售商品及服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 9,764 ​ ​ ​ ​ ​ 8,237 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 4,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,281 ​ ​
销售商品和服务的总成本
​ ​ ​ ​ 13,918 ​ ​ ​ ​ ​ 13,518 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 16,415 ​ ​ ​ ​ ​ 18,548 ​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ 6,742 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 32,457 ​ ​ ​ ​ ​ 26,039 ​ ​
其他租赁费用
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 924 ​ ​
总营业费用
​ ​ ​ ​ 42,781 ​ ​ ​ ​ ​ 33,705 ​ ​
经营亏损
​ ​ ​ ​ (26,366) ​ ​ ​ ​ ​ (15,157) ​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 3,267 ​ ​ ​ ​ ​ 3,948 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收益
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (23,417) ​ ​ ​ ​ ​ (10,983) ​ ​
所得税优惠（费用）
​ ​ ​ ​ 2,913 ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​
每股普通股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,718 ​ ​ ​ ​ ​ 38,126 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-37
 
Quanterix Corporation
综合损失表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​
其他综合收益（亏损），税后净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现亏损
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​
外币换算
​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​
其他综合收益（亏损）合计
​ ​ ​ ​ 1,259 ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​
综合损失
​ ​ ​ $ (19,245) ​ ​ ​ ​ $ (12,444) ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-38
 
Quanterix Corporation
合并现金流量表
（金额以千为单位）
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
经营活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧和摊销费用
​ ​ ​ ​ 2,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,523 ​ ​
应收账款信用损失
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
有价证券的增值
​ ​ ​ ​ (979) ​ ​ ​ ​ ​ (1,657) ​ ​
经营租赁使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 5,462 ​ ​ ​ ​ ​ 5,265 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他经营活动
​ ​ ​ ​ (412) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 4,329 ​ ​ ​ ​ ​ (4,130) ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 2,085 ​ ​ ​ ​ ​ (2,531) ​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​
其他非流动资产
​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ (1,057) ​ ​
应计薪酬和福利、应计费用、其他流动负债
​ ​ ​ ​ (3,517) ​ ​ ​ ​ ​ (6,200) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​ ​ (1,157) ​ ​ ​ ​ ​ (988) ​ ​
其他非流动负债
​ ​ ​ ​ (2,993) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​ ​ (13,888) ​ ​ ​ ​ ​ (20,164) ​ ​
投资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买有价证券
​ ​ ​ ​ (30,246) ​ ​ ​ ​ ​ (137,889) ​ ​
有价证券的出售和到期收益
​ ​ ​ ​ 73,261 ​ ​ ​ ​ ​ 29,200 ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​ ​ (1,256) ​ ​ ​ ​ ​ (506) ​ ​
收购，扣除收购现金
​ ​ ​ ​ (8,997) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​ ​ 32,762 ​ ​ ​ ​ ​ (109,195) ​ ​
筹资活动产生的现金流量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据股票计划发行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​
为基于股票的薪酬奖励预扣的员工税款支付的款项
​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ (1,438) ​ ​
筹资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额
​ ​ ​ ​ 18,967 ​ ​ ​ ​ ​ (128,760) ​ ​
汇率变动对现金，现金等价物和限制现金的影响
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​
现金、现金等价物、期初受限制现金
​ ​ ​ ​ 59,319 ​ ​ ​ ​ ​ 177,026 ​ ​
期末现金、现金等价物、限制性现金
​ ​ ​ $ 79,147 ​ ​ ​ ​ $ 47,886 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付税款的现金
​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​
应付账款和应计费用中的财产和设备采购
​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-39
 
Quanterix Corporation
合并财务报表附注
（未经审计）
注1。业务的组织和性质
Quanterix Corporation（“Quanterix”或“公司”）是一家生命科学公司，开发了推进生命科学研究和诊断的下一代超灵敏数字免疫分析平台。该公司的平台基于其专有的数字“Simoa”检测技术，使客户能够可靠地检测血液、血清和其他液体中超低浓度的蛋白质生物标志物，而在许多情况下，这些都是使用传统的模拟免疫分析技术无法检测到的。该公司的Simoa平台检测飞摩尔范围内蛋白质的能力正在推动新疗法和诊断的开发，并有可能促进医疗保健的范式转变，从强调治疗转向关注早期检测、监测、预后，并最终预防。
公司还通过其1988年临床实验室改进修订（“CLIA”）认证的加速器实验室（“加速器实验室”）为客户提供合同研究服务和实验室开发测试（“LDT”）服务。加速器实验室为客户提供Simoa技术及其Lucent Diagnostics临床测试服务，并支持多个项目和服务，包括样本测试、自制分析开发、定制分析开发和基于血液的生物标志物测试。
注2。重要会计政策
列报依据
随附的合并财务报表和合并财务报表附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会关于10-Q表格中期财务报告的规则和条例编制的。因此，不包括根据美国公认会计原则编制的完整财务报表所需的某些信息和披露。此处包含的截至2024年12月31日的合并资产负债表和相关信息来自截至2024年12月31日的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的以年度报告为基础的所有披露。前几年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
这些合并财务报表应与代理声明/招股说明书一并阅读。自该备案之日起，公司的重要会计政策未发生任何变更或更新，但下文所述者除外。
管理层认为，合并财务报表和合并财务报表附注包含所有正常的、经常性的必要调整，以公允地说明截至所列日期和中期期间的财务状况、经营业绩、综合损失和现金流量。截至2025年3月31日止三个月的经营业绩可能并不代表截至2025年12月31日止全年或任何其他期间的业绩。
该公司的会计年度为1月1日至12月31日的12个月期间，除非另有说明，所有提及“2025”、“2024”等均指该会计年度。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表和合并财务报表附注要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响每个财政期间结束时资产和负债的报告金额，以及每个财政期间收入和支出的报告金额。此类估计包括但不限于收入确认、存货估值、租赁、商誉、无形资产和长期资产的估值和减值、从收购中获得的资产和负债、递延所得税资产的可收回性、或有对价以及基于股票的补偿费用。该公司的估计基于历史经验、已知趋势、全球经济状况，包括生命科学行业的一般和特定情况，以及它认为在当时情况下合理的其他相关因素。管理层持续评估其估计数，估计数的变化记录在它们为人所知的期间。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
合并财务报表及合并财务报表附注包括Quanterix及其全资子公司的账目。所有公司间交易已在合并中消除。
 
歼40
 
根据会计准则编纂（“ASC”）810 —合并，公司评估不可销售股权投资的条款，以确定是否有任何投资符合可变利益实体（“VIE”）的定义，并要求将其合并到其合并财务报表中。参见附注17—可变利益实体供进一步讨论。
业务收购
2025年1月8日，公司收购了Emission，Inc.的全部已发行和流通股本，Emission，Inc.是一家位于德克萨斯州乔治敦的私人控股公司。参见附注3—收购供进一步讨论。
外币
公司子公司的记账本位币为各自的当地货币。这些附属财务报表采用资产和负债的期末汇率、收入和费用的相应期间平均汇率以及权益的历史汇率换算成美元。外币折算调整的影响记入累计其他综合损失，这是合并资产负债表中股东权益的组成部分。
外币交易收益（损失）在综合经营报表中计入其他收入，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中并不重要。
受限现金
下表汇总了合并资产负债表中列报的期末现金和现金等价物以及合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和受限现金总额（单位：千）：
​ ​ ​
截至3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 76,508 ​ ​ ​ ​ $ 45,281 ​ ​
受限制现金(1)
​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​ ​ ​ ​ 2,605 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 79,147 ​ ​ ​ ​ $ 47,886 ​ ​
​
(1)
受限制的现金包括为公司的两个租赁设施开具的信用证的抵押品，并为公司的公司信用卡计划提供担保。短期或长期分类按照标的信用证和担保到期情况确定。
​
近期拟采用的会计准则
2024年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进.新准则加强了年度所得税披露要求，要求在税率调节表内进行特定类别和更大程度的分类，披露按司法管辖区缴纳的所得税，并额外披露不确定的税务状况和相关的财务报表影响。新准则将在2027年12月15日之后开始的年度报告期间对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，报告综合收益（主题220）：费用分类披露.这一更新加强了对实体费用的披露，主要是通过对损益表费用的额外分类。更新还要求各实体披露相关费用标题中未单独定量分拆的剩余金额的定性描述。本次更新中的修订可以前瞻性地或追溯性地适用。新准则将于2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间对公司生效。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表披露的影响。
注3。收购
公司根据ASC 805项下的收购会计法对企业合并进行会计处理—业务组合（“ASC 805”）。收购会计法要求公司以截至收购日的估计公允价值记录所收购的资产和负债，包括可辨认的无形资产，任何超出转让对价的部分记入商誉。
 
F-41
 
2025年1月8日，公司收购了位于德克萨斯州乔治敦的生命科学制造公司Emission，Inc.（“Emission”）的全部已发行和流通股本。Emission生产大型、高度均匀的染料封装磁珠，专为低和中plex分析而设计，并生产一个读取这些专有磁珠的中plex平台。该交易是公司计划的一部分，该计划旨在确保在公司的下一代平台中使用Emission高度受控的珠子，并扩展到针对第三方原始设备制造商客户的新的多路复用细分市场。
转让的总对价
下表汇总了已支付或应付排放总对价的公允价值（单位：千）：
​
收盘时支付的现金(1)
​ ​ ​ $ 8,997 ​ ​
​ 保留(2) ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
或有对价(3)
​ ​ ​ ​ 6,612 ​ ​
​
购买总对价
​ ​ ​ $ 16,609 ​ ​
​
(1)
收盘时支付的现金是指在收盘时支付的合同金额，在综合现金流量表中反映为一项投资活动。获得的现金并不重要。
​
(2)
预留款预计将在2026年第一季度支付，并视情况进行相应调整。
​
(3)
此次收购包括下文标题为“或有对价”一节中讨论的或有对价安排。
​
或有代价
排放交易包括两项可能导致向卖方支付额外现金的安排。在完成某些技术里程碑（“收益1”）后需额外支付1,000万美元，根据截至2029年12月31日的五年期间某些绩效目标的金额和时间安排（“收益2”），最多可支付5,000万美元。
在ASC 805下，公司确定收益1为补偿费用，因此与企业合并分开确认。按照ASC 710 —Compensation，收益1将在预期期间内确认某些技术要求转移和某些里程碑完成，公司目前估计为自收购结束之日起七个月。这笔费用在综合运营报表的研发和销售、一般和管理费用中记录。
Earnout 2在收购日的初步公允价值为660万美元，这是购买价格，并包含在业务合并的会计核算中。参见附注8—金融工具公允价值供进一步讨论。
采购价格初步分配
下表汇总了购买价格与所收购资产和负债的估计公允价值的初步分配情况（单位：千）：
​ ​ ​
截至2025年3月31日
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 43 ​ ​
应收账款，扣除预期信用损失准备金
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
无形资产(1)
​ ​ ​ ​ 12,700 ​ ​
商誉(2) ​ ​ ​ ​ 6,574 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
递延税项负债(3)
​ ​ ​ ​ 3,007 ​ ​
取得的净资产
​ ​ ​ $ 16,610 ​ ​
​
(1)
收购的无形资产是有限寿命的，代表已开发的技术，预计使用寿命为14年。
​
 
F-42
 
使用寿命有限的无形资产的公允价值的确定需要管理层的判断和多项因素的考虑。在确定公允价值时，管理层主要依赖多期超额收益估值方法。这种方法需要使用估算，包括与特定资产相关的预计收入；其过时率；特许权使用费、保证金和贴现率；以及某些已公布或随时可用的行业基准数据。在确定所收购无形资产的估计使用寿命时，公司主要依赖于估值模型中使用的现金流量的持续时间。
(2)
商誉代表将Emission与Quanterix相结合所产生的预期协同效应以及所收购劳动力的价值。该商誉不可用于所得税抵扣。
​
(3)
记入合并资产负债表其他非流动负债。
​
由于收购时间安排在2025年第一季度，上述收购价格分配是初步的。公司继续获取信息以完成购买价格分配，并将在收购日期之后的计量期内记录调整（如有）。仅考虑截至收购日已存在的事实和情形进行后续调整。
Emission的经营业绩自收购之日起计入公司的财务报表，对公司的综合财务业绩并不重要。
截至2025年3月31日止三个月，与排放交易相关的收购成本并不重要。
认购期权协议
就完成对Emission的收购而言，公司订立了一份看涨期权协议（“期权协议”），其中，如果Emission在该五年期间的任何一年的收入不超过500万美元，则Emission出售股东有权在五年后以1000万美元的价格回购Emission的所有已发行股本。如果排放权出售股东行使回购排放权的权利，公司将保留对继续制造和商业化公司产品所需的所有排放权知识产权的永久、全额支付、不可撤销的许可。
公司确定看涨期权嵌入在所购买的Emission股票中，除非行使，否则不需要单独核算。
注4。商誉和无形资产
商誉是指收购的购买价格超过所收购资产公允价值的金额，包括可识别的无形资产和承担的负债。商誉不摊销；但要求每年在报告单位层面进行减值测试。如果事件或情况表明很可能已经发生减值损失，则还需要在临时基础上进行减值测试。
报告单位被定义为经营分部或经营分部的组成部分，以可获得经分部管理层审查的离散财务信息为限。该公司已确定其有一个报告单位。
在没有表明可能存在特定减值的事件的情况下，公司选择10月1日作为年度商誉减值测试的日期。减值测试首先在报告单位层面使用定性评估来确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果报告单位未通过定性评估，则将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则商誉被视为减值，并按等于该超出部分的金额确认减值损失。
在收购Emission后，公司进行了截至2025年3月31日的中期减值测试，利用定性评估来确定公司报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，并得出结论认为不存在减值。此外，截至2025年3月31日，公司无累计商誉减值损失。
商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：
​ ​ ​
商誉总额
​
截至2024年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
获得排放
​ ​ ​ ​ 6,574 ​ ​
截至2025年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 6,574 ​ ​
 
F-43
 
收购的无形资产包括以下（以千为单位，使用寿命和加权平均寿命金额除外）：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2025年3月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
总携带量
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (8,131) ​ ​ ​ ​ $ (980) ​ ​ ​ ​ $ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
发达技术
​ ​
7.0 – 14.0
​ ​ ​ ​ 14,350 ​ ​ ​ ​ ​ (1,877) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,473 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,194) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​ ​ $ (11,566) ​ ​ ​ ​ $ (1,014) ​ ​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
估计数
有用
寿命（年）
​ ​
总携带量
价值
​ ​
累计
摊销
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
净携
价值
​ ​
加权平均
生命剩余
（年）
​
技术诀窍
​ ​
8.5
​ ​ ​ $ 13,000 ​ ​ ​ ​ $ (7,057) ​ ​ ​ ​ $ (2,093) ​ ​ ​ ​ $ 3,850 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
发达技术
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
客户关系
​ ​
8.5 – 10
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ (1,166) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​
5.5
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品名称
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,400 ​ ​ ​ ​ $ (10,203) ​ ​ ​ ​ $ (2,166) ​ ​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
该公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的摊销费用分别为0.6百万美元和0.4百万美元。
未来估计摊销费用如下（金额单位：千）：
​ ​ ​
截至2025年3月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 1,801 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 2,381 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 8,164 ​ ​
摊销费用总额
​ ​ ​ $ 16,520 ​ ​
注5。收入及相关事项
与客户订立合约的收入
该公司的客户主要包括从事生命科学研究的实体，这些实体追求开发针对各种神经系统、肿瘤、心血管和传染病的新疗法和诊断方法，并通过识别和测量与疾病相关的蛋白质生物标志物。该公司的客户群包括制药、生物技术、合同研究组织、学术和政府机构。
分类收入
下表将公司与客户签订的合同收入按地域、根据消费的地点产品和服务、收入类型（单位：千）分类：
 
F-44
 
​ ​ ​
截至2025年3月31日止三个月
​ ​
截至2024年3月31日止三个月
​
​ ​ ​
北
美国
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚洲
太平洋
​ ​
合计
​ ​
北
美国
​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​
亚洲
太平洋
​ ​
合计
​
产品收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 813 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 1,448 ​ ​ ​ ​ $ 2,623 ​ ​ ​ ​ $ 408 ​ ​ ​ ​ $ 1,269 ​ ​ ​ ​ $ 869 ​ ​ ​ ​ $ 2,546 ​ ​
消耗品及其他产品
​ ​ ​ ​ 10,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,849 ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ ​ 18,116 ​ ​ ​ ​ ​ 10,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,299 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528 ​ ​ ​ ​ ​ 17,124 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 11,731 ​ ​ ​ ​ $ 5,211 ​ ​ ​ ​ $ 3,797 ​ ​ ​ ​ $ 20,739 ​ ​ ​ ​ $ 10,705 ​ ​ ​ ​ $ 5,568 ​ ​ ​ ​ $ 3,397 ​ ​ ​ ​ $ 19,670 ​ ​
服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究服务
​ ​ ​ $ 5,006 ​ ​ ​ ​ $ 329 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 5,601 ​ ​ ​ ​ $ 5,762 ​ ​ ​ ​ $ 2,802 ​ ​ ​ ​ $ 127 ​ ​ ​ ​ $ 8,691 ​ ​
服务型保修
​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 2,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 2,683 ​ ​
其他服务
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,877 ​ ​ ​ ​ $ 1,424 ​ ​ ​ ​ $ 462 ​ ​ ​ ​ $ 8,763 ​ ​ ​ ​ $ 7,717 ​ ​ ​ ​ $ 3,902 ​ ​ ​ ​ $ 348 ​ ​ ​ ​ $ 11,967 ​ ​
协作和许可收入：
​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，没有客户占公司总收入的10%以上。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有客户的应收账款总额占公司应收账款总额的比例超过10%。
合同资产
截至2025年3月31日或2024年12月31日，没有合同资产。
递延收入
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，公司分别确认了250万美元和270万美元的收入，与其在每个此类期间的1月1日的递延收入余额有关。
剩余履约义务
截至2025年3月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额为1020万美元。其中，910万美元预计将在未来12个月内确认为收入，其余预计将在此后确认。1020万美元主要包括与初始和扩展服务类型保修和研究服务相关的未交付服务的账单金额。
获得合同的费用
获得合同的成本变化如下（单位：千）：
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
截至12月31日余额
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 288 ​ ​
获得合同的成本资本化
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
确认获得合同的费用
​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
截至3月31日的余额
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​
公司在每个资产负债表日评估这些金额的潜在减值，截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内没有记录减值。
赠款收入
该公司的所有赠款收入都是在北美地区产生的。
美国国立卫生研究院拨款
2022年9月21日，公司与美国卫生与公众服务部下属机构美国国立卫生研究院（NIH）订立合同（“NIH赠款”），总授标金额为170万美元。美国国立卫生研究院授予该公司资金，以通过合作努力支持某些即时诊断技术的发展。赠款资金将仅用于与即时诊断设备开发项目和
 
F-45
 
合同期限至2025年8月。授标价值的收到发生在整个合同期期间以及公司提交与赠款相关活动的补偿之后。截至2025年3月31日，公司已收到总奖励金额中的150万美元。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，确认的赠款收入和产生的研发费用并不重大。
注6。信贷损失准备金
应收账款预期信用损失准备变动汇总如下（单位：千）：
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
截至12月31日余额
​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​
预期信用损失准备
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
核销和收回款项
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
截至3月31日的余额
​ ​ ​ $ 1,095 ​ ​ ​ ​ $ 527 ​ ​
注7。有价证券
本公司所有有价证券均归类为可供出售证券。公司有价证券的摊余成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额、公允价值，按主要证券类型分列如下（单位：千）：
​ ​ ​
截至2025年3月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 79,348 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 79,361 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 69,320 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 69,306 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 55,451 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,548 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 204,119 ​ ​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 204,215 ​ ​
​ 有价证券记录在以下合并资产负债表标题中： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 13,846 ​ ​
​
有价证券
​ ​ ​ ​ 190,369 ​ ​
​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 204,215 ​ ​
​ ​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
未实现收益
​ ​
未实现亏损
​ ​
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,891 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,987 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 74,937 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
​ 有价证券记录在以下合并资产负债表标题中： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
有价证券
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​
​
有价证券总额
​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
 
F-46
 
下表显示了公司有价证券的公允价值和未实现亏损毛额，以及不被视为非暂时性的未实现亏损，按主要证券类型和个别证券处于持续未实现亏损位置的时间长度汇总（单位：千）：
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2025年3月31日
​ ​
公允价值
​ ​
未实现亏损
​
商业票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 50,362 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 37,561 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 5,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 93,382 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​
​ ​ ​
不到12个月
​
截至2024年12月31日
​ ​
公允价值
​ ​
未实现亏损
​
美国国债
​ ​ ​ $ 35,085 ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 32,148 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 7,415 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 74,648 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​
公司不存在持续亏损头寸超过12个月的个券，截至2025年3月31日不存在处于重大未变现亏损头寸的个券。对于处于未实现亏损头寸的有价证券，公司不打算出售它们，在收回其摊余成本基础之前要求公司出售它们的可能性不大，未实现亏损与信用无关。因此，公司并无录得任何减值亏损或信贷损失拨备。
在2025年第一季度，该公司出售了830万美元的有价证券。与出售相关的已实现收益并不重大。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司有价证券的应计利息分别为150万美元和160万美元。
下表汇总了公司有价证券的合同期限（单位：千）：
​ ​ ​
截至2025年3月31日
​ ​
截至2024年12月31日
​
​ ​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​ ​
摊余成本
​ ​
公允价值
​
一年内到期
​ ​ ​ $ 164,508 ​ ​ ​ ​ $ 164,591 ​ ​ ​ ​ $ 197,141 ​ ​ ​ ​ $ 197,306 ​ ​
一到两年内到期
​ ​ ​ ​ 39,611 ​ ​ ​ ​ ​ 39,624 ​ ​ ​ ​ ​ 35,168 ​ ​ ​ ​ ​ 35,107 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 204,119 ​ ​ ​ ​ $ 204,215 ​ ​ ​ ​ $ 232,309 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​
 
F-47
 
注8。金融工具公允价值
经常性公允价值计量
下表列示了公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债的公允价值层次结构（单位：千）：
截至2025年3月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活跃市场
（1级）
​ ​
重要的其他
可观测输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察的输入
（三级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 43,535 ​ ​ ​ ​ $ 43,535 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 13,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 57,381 ​ ​ ​ ​ ​ 43,535 ​ ​ ​ ​ ​ 13,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 65,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 69,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 55,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 190,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 247,750 ​ ​ ​ ​ $ 43,535 ​ ​ ​ ​ $ 204,215 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
金融负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价(2)
​ ​ ​ ​ 6,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,991 ​ ​
金融负债总额
​ ​ ​ $ 6,991 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,991 ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​
合计
​ ​
报价价格
在活跃市场
（1级）
​ ​
重要的其他
可观测输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察的输入
（三级）
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物：(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币市场基金
​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​ ​ ​ ​ 44,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国政府机构债券
​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有价证券总额
​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融资产总额
​ ​ ​ $ 276,839 ​ ​ ​ ​ $ 44,426 ​ ​ ​ ​ $ 232,413 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
包括在合并资产负债表的现金和现金等价物中。
​
(2)
Earnout2包含在获取排放额中（参见附注3—收购）要求根据截至2029年12月31日的五年期间内某些业绩目标的金额和时间向售股股东支付额外对价。采用了蒙特卡洛模拟来确定公允价值，包括以下重要的不可观察输入值：预计收入、风险调整贴现率和收入波动性。投入的增加或减少将导致更高或更低的公允价值计量。应付结果的范围为零至5000万美元。或有对价的公允价值记入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债以及或有对价的非流动部分。
​
分类为第2级金融资产的现金等价物和有价证券按其购买价格进行初始估值，随后在每个报告期末利用第三方定价服务或其他可观察数据进行估值。定价服务采用行业标准估值方法，包括收益法和市场法两种方法，可观察
 
F-48
 
确定公允价值的市场投入。这些可观察到的市场输入包括可报告的交易、基准收益率、信用利差、经纪人/交易商报价、出价、报价、当前即期利率以及其他行业和经济事件。
下表列示了公司按经常性公允价值计量的第三级金融工具的变动情况：
​ ​ ​
第3级负债
​
截至2024年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
获取排放– Earnout 2(1)
​ ​ ​ ​ 6,612 ​ ​
或有对价公允价值变动(2)
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
截至2025年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 6,991 ​ ​
​
(1)
参考附注3—收购.
​
(2)
收购日期后的公允价值变动是由于时间推移，并在综合经营报表的或有对价公允价值变动中入账。
​
非经常性公允价值计量
该公司在一家私人控股实体中拥有不可出售的股权投资。由于可用于确定Quanterix所持股份公允价值的市场活动或其他财务信息极少，因此此项投资被视为第3级金融资产。
根据ASC 321 —投资—股票证券，本公司对没有易于确定的公允价值的股权投资使用计量备选方案，并按成本确认其股权投资，减去任何减值，并根据有序交易中任何可观察到的价格变动进行调整。收到的股票在收到时价值为80万美元，主要使用类似权益的第三方购买价格。所使用的投入和假设的变化将导致更高或更低的公允价值计量。
公司的非流通股权投资包含与证券的出售或转让相关的某些限制。这些限制是无限期实施的，不能失效。
截至2025年3月31日止三个月，公司并无对其非流通股本投资录得任何公允价值调整。迄今为止，累计公允价值调整并不重大。截至2025年3月31日和2024年12月31日，非流通股权投资的账面价值为0.8百万美元，并记入综合资产负债表的其他非流动资产。参见附注17—可变利益实体用于公司评估在VIE指导下对其他实体的投资。
其他公允价值披露
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，公司未在公允价值层级之间转移金融资产。此外，第2级或第3级金融资产的估值技术没有变化。
注9。存货
库存，扣除库存储备，由以下部分组成（单位：千）：
​ ​ ​
2025年3月31日
​ ​
2024年12月31日
​
原材料
​ ​ ​ $ 6,219 ​ ​ ​ ​ $ 7,215 ​ ​
在制品
​ ​ ​ ​ 9,140 ​ ​ ​ ​ ​ 7,980 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 15,669 ​ ​ ​ ​ ​ 17,580 ​ ​
总库存
​ ​ ​ $ 31,028 ​ ​ ​ ​ $ 32,775 ​ ​
 
F-49
 
注10。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：
​ ​ ​
2025年3月31日
​ ​
2024年12月31日
​
应计专业服务
​ ​ ​ $ 4,208 ​ ​ ​ ​ $ 4,897 ​ ​
应计特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
应计税项负债
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 1,018 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 6,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575 ​ ​
应计费用和其他流动负债合计
​ ​ ​ $ 13,314 ​ ​ ​ ​ $ 8,851 ​ ​
注11。股东权益
下表分别汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间的权益变动情况（金额单位：千）：
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实收资本
​ ​
累计
其他综合
收入（亏损）
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东'
股权
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,573 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 803,160 ​ ​ ​ ​ $ (3,080) ​ ​ ​ ​ $ (470,081) ​ ​ ​ ​ $ 330,038 ​ ​
根据股票计划发行普通股，扣除税款和付款
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,462 ​ ​
有价证券未实现亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
外币折算，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,267 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,504) ​ ​ ​ ​ ​ (20,504) ​ ​
2025年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,801 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 808,760 ​ ​ ​ ​ $ (1,821) ​ ​ ​ ​ $ (490,585) ​ ​ ​ ​ $ 316,393 ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
实收资本
​ ​
累计
其他综合
收入（亏损）
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东'
股权
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,014 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 783,142 ​ ​ ​ ​ $ (1,672) ​ ​ ​ ​ $ (431,550) ​ ​ ​ ​ $ 349,958 ​ ​
根据股票计划发行普通股，扣除税款和付款
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,265 ​ ​
有价证券未实现亏损，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​
外币折算，税后净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (674) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,163) ​ ​ ​ ​ ​ (11,163) ​ ​
2024年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,288 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 789,006 ​ ​ ​ ​ $ (2,953) ​ ​ ​ ​ $ (442,713) ​ ​ ​ ​ $ 343,378 ​ ​
 
F-50
 
注12。股票补偿
股票期权
截至2025年3月31日止三个月的股票期权活动列示如下（单位：千，每股和合同期限金额除外）：
​ ​ ​
数量
选项
​ ​
加权-平均
每股行权价格
​ ​
加权-平均
剩余合同
寿命（年）
​ ​
聚合
内在价值
​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ $ 19.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 678 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已锻炼
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
没收/过期
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 15.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2025年3月31日
​ ​ ​ ​ 5,812 ​ ​ ​ ​ $ 15.46 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
可于2025年3月31日行使
​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ $ 21.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
于2025年3月31日归属及预期归属
​ ​ ​ ​ 5,812 ​ ​ ​ ​ $ 15.46 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
限制性股票单位
截至2025年3月31日止三个月的限制性股票单位（“RSU”）活动列示如下（单位：千，每股金额除外）：
​ ​ ​
股份数量
​ ​
加权-平均
授予日期公平
每股价值
​
2024年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ $ 18.55 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 8.58 ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 21.62 ​ ​
没收
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 15.49 ​ ​
截至2025年3月31日
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ $ 12.94 ​ ​
员工股票购买计划（“ESPP”）
截至2025年3月31日止三个月，员工根据2017年员工股票购买计划购买了10.2万股公司普通股。
基于股票的补偿费用
基于股票的补偿费用在综合经营报表中记录在以下类别中（单位：千）：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 311 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,251 ​ ​ ​ ​ ​ 4,133 ​ ​
股票补偿费用总额
​ ​ ​ $ 5,462 ​ ​ ​ ​ $ 5,265 ​ ​
截至2025年3月31日，与未归属的RSU和股票期权相关的未确认股票补偿费用总额为5700万美元，预计将在2.9年的剩余加权平均归属期内确认。
 
F-51
 
注13。每股净亏损
下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ 38,718 ​ ​ ​ ​ ​ 38,126 ​ ​
每股净亏损，基本及摊薄
​ ​ ​ $ (0.53) ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​
由于公司在下表所列所有期间均处于净亏损状态，以下普通股等价物（按加权平均数计算）被排除在稀释每股净亏损（单位：千）的计算之外：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
股票期权
​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
ESPP采购估计数
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 6,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,036 ​ ​
注14。所得税
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司的实际税率分别为12.4%和（1.6）%。2025年的有效税率高于2024年，这是由于与作为排放收购的一部分记录的应税暂时性差异有关的释放公司估值备抵的部分的300万美元的非经常性收益，这是实现某些预先存在的联邦和州递延所得税资产的收入来源。所得税所得税拨备和有效税率主要由美国的估值备抵驱动，部分被外国司法管辖区的所得税所抵消。
公司对其大部分递延所得税资产保持估值备抵，得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。
注15。承诺与或有事项
采购承诺
该公司不可撤销的采购承诺主要包括根据年度和多年协议购买用于制造业务的原材料，其中一些协议有最低数量要求。截至2025年3月31日，该公司在这些协议下的采购承诺总额为160万美元。
许可协议
礼来公司
2022年2月，公司与礼来 and Company（“礼来”）订立技术许可协议（“礼来许可”），根据该协议，礼来公司授予礼来公司专有的p-Tau 217抗体技术的非独家许可，供公司用于阿尔茨海默病领域内仅用于研究用途的产品、服务以及未来的体外诊断（“IVD”）应用。根据Lilly License，该公司支付了一笔预付款，被要求根据预定监管和商业事件的达成情况支付里程碑付款，并将支付许可产品净销售额的特许权使用费。
哈佛大学
2022年8月，公司与哈佛大学（“哈佛”）就哈佛大学拥有的若干知识产权订立独家许可协议（“哈佛许可协议”）。根据哈佛许可协议，该公司支付了60万美元的前期费用，并需就使用许可技术的产品和服务的净销售额向哈佛支付低个位数的特许权使用费，以及其适用的分许可收入的一部分。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司并无根据哈佛许可协议产生特许权使用费开支。
 
F-52
 
参见附注16—关联交易为讨论与哈佛的关联方关系。
塔夫茨大学
2007年6月，公司与塔夫茨大学（“塔夫茨”）就塔夫茨大学拥有的某些知识产权订立许可协议（“塔夫茨许可协议”）。随后修订的塔夫茨许可协议是排他性的和可再许可的，只要在一个国家存在许可专利的有效权利要求，该协议将在逐个国家的基础上继续有效。除了直接销售和服务的低个位数特许权使用费以及分许可收入的特许权使用费外，该公司还需要支付可抵减特许权使用费的许可和维护费。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别发生与塔夫茨许可协议相关的特许权使用费支出0.4百万美元和0.5百万美元，在综合经营报表的产品收入成本中记录。
参见附注16—关联交易用于讨论与塔夫茨的关联方关系。
法律或有事项
公司在日常业务过程中受到索赔的约束；然而，公司目前不是任何未决或威胁诉讼的当事方，预计诉讼结果将对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
租约
不可撤销经营租赁的未贴现未来租赁付款如下（单位：千）：
租赁负债到期
​ ​
截至2025年3月31日
​
2025年（剩余）
​ ​ ​ $ 5,546 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 7,733 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 7,923 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 7,614 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 44,494 ​ ​
减：推算利息
​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 36,407 ​ ​
截至2025年3月31日止三个月，公司并无订立任何重大租赁。
注16。关联交易
2025年1月取得排放额前（参考附注3—收购），该公司与两个实体订立协议，以继续就Quanterix的某些未来产品进行开发工作。这些实体中的每一个的所有者都是Emission的出售股东。截至2025年3月31日，公司与这些实体没有任何未结应付余额，公司在截至2025年3月31日的三个月内没有产生任何费用。
2007年6月，公司就TuFT拥有的若干知识产权订立TuFT许可协议（参见附注15—承诺和或有事项).该公司董事会的一名成员此前隶属于塔夫茨公司，并继续根据公司向塔夫茨公司支付的特许权使用费和许可付款，按公式化方式从塔夫茨公司获得补偿。在2025年3月31日和2024年12月31日，未结清的应付给塔夫茨的余额并不重要。
2022年8月，公司就哈佛拥有的若干知识产权订立哈佛许可协议（参见附注15—承诺和或有事项).哈佛必须将根据哈佛许可协议从公司收到的部分款项支付给公司董事会的一名成员。该公司董事会的同一成员也隶属于Mass General Brigham。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，向哈佛大学和麻省通用布莱根大学销售产品和服务所录得的收入均为30万美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，与哈佛大学和Mass General Brigham的产品收入成本和运营费用分别不重要。在2025年3月31日和2024年12月31日，对哈佛大学和麻省将军布里格姆的未结应付款并不重要。2025年3月31日未结应收账款余额为60万美元，截至2024年12月31日并不重要。
注17。可变利益实体
公司与可能是VIE的其他实体建立关系或对其进行投资。该公司评估标准在ASC 810 —合并确定是否有任何此类实体符合VIE的定义并要求合并
 
F-53
 
纳入其财务报表。根据该公司的评估，它在任何VIE中没有任何控股财务权益，因此在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内没有将任何VIE合并到其合并财务报表中。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司对VIE投资的账面价值为0.8百万美元。参见附注8—金融工具公允价值为公司的相关估值披露。与VIE相关的损失的最大风险仅限于其账面价值，公司没有任何未来对VIE的资金承诺。
注18。分部报告
经营分部被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，主要经营决策者（“CODM”）可获得有关这些组成部分的单独离散信息以供评估。公司的主要经营决策者为首席执行官，于2025年3月31日审查公司的运营并将其业务作为单一经营分部进行管理。
该公司专有的数字“Simoa”检测技术被用于业务的所有部分，通过销售仪器、耗材、加速器实验室和LDT服务以及保修获得收入。公司的会计政策以相同的方式适用于整个业务。
根据ASU2023-07的要求，公司使用合并净亏损作为分部盈利能力（亏损）的衡量标准。在分析公司的运营和业绩并确定如何分配资源时，主要经营决策者使用这一衡量标准，以及下表中包含的重要收入和费用项目。主要经营决策者在比较预算结果与实际情况、确定何时或在何处将资源投入业务的特定领域以及就战略举措作出决策时，始终使用这些衡量标准。
下表列出经主要经营决策者审阅的重要分部资料与综合净亏损的对账情况：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户合同收入
​ ​ ​ $ 30,273 ​ ​ ​ ​ $ 31,792 ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ 32,066 ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售商品和服务的成本，包括运输和装卸费用
​ ​ ​ ​ 15,495 ​ ​ ​ ​ ​ 15,660 ​ ​
某些运营费用，不包括运输和装卸费用(1)
​ ​ ​ ​ 40,916 ​ ​ ​ ​ ​ 30,639 ​ ​
其他分部项目(2)
​ ​ ​ ​ (5,574) ​ ​ ​ ​ ​ (3,070) ​ ​
合并净亏损
​ ​ ​ $ (20,504) ​ ​ ​ ​ $ (11,163) ​ ​
​
(1)
费用包括研发和销售、综合运营报表中的一般和管理费用，不包括运输和装卸费用。
​
(2)
其他分部项目代表独立事件、非经常性交易或非重要项目，而主要经营决策者并未使用这些项目评估公司业绩或分配资源，包括：
​
a.
其他租赁费用——公司未使用的租赁设施的经营租赁使用权资产摊销及其他设施运营费用；
​
b.
利息收入——现金、现金等价物、有价证券赚取的利息，有价证券折价的增加；
​
c.
其他收入（费用）、净额——外币损益、不属于公司核心业务经营部分的其他非经常性项目；以及
​
d.
所得税优惠（费用）——与公司开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。
​
主要经营决策者审查现金、现金等价物和有价证券的使用情况，作为评估公司业绩的一部分，但不审查或评估任何其他资产。
 
F-54
 
在任何呈报期间，用于确定分部损益或重要分部标题的方法没有变化。
注19。后续事件
重组及相关成本
2025年5月12日，公司宣布了一项降低运营成本和保存现金的计划，其中一部分将通过削减兵力来实现。该公司预计将产生与裁员相关的约150万美元的费用，基本上所有这些都将是2025年为遣散费而产生的现金支出。
收购Akoya Biosciences, Inc.的协议
于2025年1月9日，公司与特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”）及特拉华州公司及Quanterix的全资附属公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“原始合并协议”），以收购Akoya。Akoya总部位于马萨诸塞州马尔堡，是一家生命科学技术公司，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。空间表型是指使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物分布的技术，从而能够在理解疾病进展和患者对治疗的反应方面取得进展。该交易是该公司计划的一部分，该计划旨在建立第一个完全集成的技术生态系统，以识别和测量跨组织和血液的生物标志物，将其技术产品扩展到肿瘤学和免疫学，并扩大其实验室服务产品组合。
根据最初的合并协议，紧接合并前已发行的每股面值0.00001美元的Akoya普通股（“Akoya普通股”）将转换为获得公司每股面值0.00 1美元的缴足股款且不可评估的普通股股份（“原始交换比例”）0.318（“原始交换比例”）以及（如适用）现金代替零碎股份的权利。此外，与Akoya普通股股份（“Akoya RSU”）有关的每份限制性股票单位以及在紧接合并前已发行在外的每份收购Akoya普通股股份的期权（“Akoya期权”）将根据原始交换比例分别自动转换为若干限制性股票单位和收购Quanterix普通股股份的期权。
于2025年4月28日，公司、Merger Sub及Akoya订立经修订及重述的合并协议及计划（「 A & R合并协议」），以修订及重述原合并协议全文，据此，Merger Sub将与Akoya合并（「合并」），Akoya作为公司的全资附属公司存续。根据A & R合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行的每股Akoya普通股将转换为有权收取（a）0.1461（“交换比例”）的一股Quanterix普通股（“每股股票对价”），以及（如适用）以现金代替零碎股份，以及（b）0.38美元现金，不计利息（“每股现金对价”，连同每股股票对价，“每股合并对价”）。
根据A & R合并协议，在紧接生效时间之前：
•
每一份未偿还且未归属的Akoya RSU（每份，“展期RSU”）将自动转换为在归属时收取每股合并对价的权利。否则，每个展期RSU仍应遵守紧接生效时间之前适用的相同条款和条件，包括归属。
​
•
在紧接生效时间之前已发行并归属的每个Akoya RSU将获得每股合并对价。
​
•
未行使的每份Akoya期权，如未归属，将成为归属，且（a）如果每股行使价等于或高于每股合并对价的价值，将自动终止并被注销，且无对价；及（b）如果每股行使价低于每股合并对价的价值，将自动终止并被注销，作为根据此类Akoya期权的每股行使价格的总超额除以每股合并对价的价值确定的假设合成无现金行使的Akoya期权的若干股份的每股合并对价的权利的对价。
​
A & R合并协议规定，（i）公司根据合并将发行的公司普通股股份总数（包括在生效时间后归属展期受限制股份单位的可发行股份）将不超过紧接生效时间前已发行和已发行的公司普通股股份的19.99%，以及（ii）公司将支付的总现金对价（包括在生效时间后归属展期受限制股份单位时应付的现金）将不超过2000万美元。如有任何该等限制被超越，交换比率及每股
 
F-55
 
现金对价（视情况而定）将减少，另一部分相应增加（在此种增加不超过前一句所述限制的范围内）。
合并的完成取决于多项条件，包括：（i）Akoya股东批准合并；（ii）就合并向SEC提交的S-4表格上的登记声明的有效性（在提交任何必要的生效后修订以反映A & R合并协议中所设想的合并修订条款之后）；（iii）没有发布或输入任何命令，或没有颁布或颁布任何具有限制、禁止效力的法律，将合并定为非法或以其他方式禁止完成；（iv）公司向纳斯达克提交与合并有关的公司普通股股份通知；（v）各方各自履行其在A & R合并协议下的各自义务；以及（vi）对Akoya和Quanterix各自不存在重大不利影响。
证券购买协议
于2025年4月2日，公司及Akoya与Akoya订立经于2025年4月28日修订的证券购买协议（“证券购买协议”），据此，Akoya将不时以私募方式向公司发行及出售本金总额不超过3000万美元的一份或多份可转换本票（“可转换票据”）。如果A & R合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止，Akoya可在2025年6月15日至（a）合并结束和（b）2025年8月31日之间的较早者之间提取可转换票据；但前提是，如果合并结束发生在2025年6月15日或之前，Akoya不得提取可转换票据。
根据证券购买协议发行的任何可转换票据将最早于（i）（a）2027年11月1日及（b）Akoya、MidCap Financial Trust作为贷款人及代理人（“MidCap”）以及其中指明的其他贷款人（“Akoya现有贷款协议”）于2020年10月27日根据信贷及担保协议（以较早者为准）的日期的第91天到期，且该等文件项下的所有承诺均已终止，及（ii）受附属协议（定义见下文）的条款所规限，可转换票据的任何加速。根据证券购买协议发行的任何可转换票据将按相当于SOFR利率加上可转换票据中规定的适用保证金的年利率计息至（但不包括）可转换票据的偿还或转换日期。可换股票据的利息将于每月首日及可换股票据到期日支付。根据从属协议的条款，任何利息付款将仅以现金支付予公司。
如果提取，可转换票据将在自A & R合并协议终止之日（如有）起至可转换票据到期日止的期间内，经公司选择可转换为Akoya普通股股份，转换价格基于交换比率和截至A & R合并协议订立前一个交易日的连续10个交易日的Quanterix普通股的成交量加权平均价格，并可进行调整。
可转换票据禁止转换，如果这将导致在获得股东批准之前发行总额超过19.99%的Akoya普通股。可转换票据还将包含惯常的反稀释条款，以根据Akoya的某些证券发行情况不时调整转换价格。证券购买协议包含惯常的陈述和保证、违约事件以及适用于Akoya的某些经营契约，直至合并所设想的交易完成。
注册权协议
在Akoya提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，Akoya与公司将订立登记权协议，据此，除其他事项外，Akoya必须在2025年8月13日之前就可转换票据转换时可发行的Akoya普通股股份的转售准备并向SEC提交登记声明。
从属协议
当Akoya提取任何资金并因此发行任何可换股票据时，公司、Akoya及MidCap将订立从属协议（“从属协议”），据此，公司及Akoya将同意（其中包括）可换股票据将从属于根据Akoya现有贷款协议所欠的任何未偿债务及债务。
 
F-56
 
独立注册会计师事务所的报告
致Akoya Biosciences, Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Akoya Biosciences及其子公司（本公司）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量报表以及合并财务报表的相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司遭受了经常性的经营亏损和经营活动产生的负现金流。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
我们自2019年起担任公司核数师。
马萨诸塞州波士顿
2025年3月17日
 
F-57
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并资产负债表
（以千为单位，份额和每股数据除外）
​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​
2023年12月31日
​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 11,779 ​ ​ ​ ​ $ 83,125 ​ ​
有价证券
​ ​ ​
​
23,261
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​
​
13,779
​ ​ ​ ​
​
16,994
​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
24,321
​ ​ ​ ​
​
17,877
​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​
​
3,592
​ ​ ​ ​
​
3,794
​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
76,732
​ ​ ​ ​
​
121,790
​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​
​
7,203
​ ​ ​ ​
​
10,729
​ ​
受限制现金
​ ​ ​
​
686
​ ​ ​ ​
​
699
​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​
​
1,336
​ ​ ​ ​
​
893
​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​
​
14,559
​ ​ ​ ​
​
17,412
​ ​
商誉
​ ​ ​
​
18,262
​ ​ ​ ​
​
18,262
​ ​
经营租赁使用权资产，净额
​ ​ ​
​
4,255
​ ​ ​ ​
​
8,365
​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​
​
1,525
​ ​ ​ ​
​
1,562
​ ​
其他资产
​ ​ ​
​
447
​ ​ ​ ​
​
657
​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​ $ 180,369 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 8,759 ​ ​ ​ ​ $ 11,776 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​
​
10,848
​ ​ ​ ​
​
13,433
​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
2,674
​ ​ ​ ​
​
2,681
​ ​
融资租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
609
​ ​ ​ ​
​
767
​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
6,554
​ ​ ​ ​
​
6,688
​ ​
流动负债合计
​ ​ ​
​
29,444
​ ​ ​ ​
​
35,345
​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​
​
3,063
​ ​ ​ ​
​
3,193
​ ​
长期债务，扣除债务贴现
​ ​ ​
​
76,182
​ ​ ​ ​
​
75,254
​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​
​
129
​ ​ ​ ​
​
38
​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​
​
3,988
​ ​ ​ ​
​
6,238
​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​
​
693
​ ​ ​ ​
​
766
​ ​
或有对价负债，扣除当期部分
​ ​ ​
​
3,871
​ ​ ​ ​
​
5,765
​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
40
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
负债总额
​ ​ ​
​
117,410
​ ​ ​ ​
​
126,599
​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.00001美元；授权10,000，000股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份0股
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
普通股，面值0.00001美元；2024年12月31日和2023年12月31日授权的500,000，000股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的49,572，122股和49,117，738股
​ ​ ​
​
2
​ ​ ​ ​
​
2
​ ​
额外实缴资本
​ ​ ​
​
293,022
​ ​ ​ ​
​
283,839
​ ​
累计赤字
​ ​ ​
​
(285,436)
​ ​ ​ ​
​
(230,071)
​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​
​
7
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
7,595
​ ​ ​ ​
​
53,770
​ ​
负债和股东权益合计
​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​ ​ ​ $ 180,369 ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-58
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
综合业务报表
（除份额&每股数据外，以千为单位）
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ 67,410 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​
​
28,645
​ ​ ​ ​
​
29,223
​ ​
总收入
​ ​ ​
​
81,672
​ ​ ​ ​
​
96,633
​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​
​
22,039
​ ​ ​ ​
​
25,778
​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​
​
11,755
​ ​ ​ ​
​
14,550
​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​
​
33,794
​ ​ ​ ​
​
40,328
​ ​
毛利
​ ​ ​
​
47,878
​ ​ ​ ​
​
56,305
​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​
​
69,317
​ ​ ​ ​
​
87,363
​ ​
研究与开发
​ ​ ​
​
19,745
​ ​ ​ ​
​
24,974
​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
(512)
​ ​ ​ ​
​
1,636
​ ​
减值
​ ​ ​
​
2,971
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
重组
​ ​ ​
​
3,087
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
总营业费用
​ ​ ​
​
94,608
​ ​ ​ ​
​
113,973
​ ​
经营亏损
​ ​ ​
​
(46,730)
​ ​ ​ ​
​
(57,668)
​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
(10,429)
​ ​ ​ ​
​
(8,761)
​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
2,506
​ ​ ​ ​
​
3,489
​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​
​
(566)
​ ​ ​ ​
​
(343)
​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​
​
(55,219)
​ ​ ​ ​
​
(63,283)
​ ​
准备金
​ ​ ​
​
(146)
​ ​ ​ ​
​
(40)
​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (63,323) ​ ​
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (1.12) ​ ​ ​ ​ $ (1.43) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​
​
49,418,535
​ ​ ​ ​
​
44,434,570
​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-59
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
综合损失表
（单位：千）
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
净亏损
​ ​ ​
$
(55,365)
​ ​ ​ ​
$
(63,323)
​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现收益
​ ​ ​
​
7
​ ​ ​ ​
​
6
​ ​
其他综合收益合计
​ ​ ​
​
7
​ ​ ​ ​
​
6
​ ​
综合损失
​ ​ ​
$
(55,358)
​ ​ ​ ​
$
(63,317)
​ ​
见所附合并财务报表附注。
歼60
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
股东权益合并报表
（以千为单位，共享数据除外）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
已支付
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
（亏损）收入
​ ​
合计
股东'
股权
​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 38,288,188 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 225,333 ​ ​ ​ ​ $ (166,748) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 58,581 ​ ​
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ 694,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
限制性股票单位的归属
​ ​ ​ ​ 129,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
在承销发行中出售普通股，扣除成本
​ ​ ​ ​ 10,005,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,817 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,323) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,437 ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,117,738 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 283,839 ​ ​ ​ ​ $ (230,071) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,770 ​ ​
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ 180,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
限制性股票单位的归属
​ ​ ​ ​ 274,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55,365) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,306 ​ ​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,572,122 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 293,022 ​ ​ ​ ​ $ (285,436) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7,595 ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-61
 
Akoya生物科学公司。和附属
合并现金流量表
（单位：千）
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
$
(55,365)
​ ​ ​ ​
$
(63,323)
​ ​
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
7,654
​ ​ ​ ​
​
8,890
​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​
​
928
​ ​ ​ ​
​
727
​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​
​
9,306
​ ​ ​ ​
​
10,437
​ ​
递延税款
​ ​ ​
​
4
​ ​ ​ ​
​
(51)
​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
(512)
​ ​ ​ ​
​
1,636
​ ​
应收账款信用损失
​ ​ ​
​
915
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
有价证券净增值
​ ​ ​
​
(1,659)
​ ​ ​ ​
​
(5)
​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​
​
2,041
​ ​ ​ ​
​
2,420
​ ​
对过剩和过时存货的拨备
​ ​ ​
​
3,499
​ ​ ​ ​
​
2,848
​ ​
减值
​ ​ ​
​
2,971
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
经营性资产负债变动情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​
​
2,300
​ ​ ​ ​
​
(7,265)
​ ​
预付费用及其他资产
​ ​ ​
​
533
​ ​ ​ ​
​
2,257
​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
(9,859)
​ ​ ​ ​
​
(6,332)
​ ​
应付账款
​ ​ ​
​
(3,017)
​ ​ ​ ​
​
1,148
​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​
​
(1,321)
​ ​ ​ ​
​
(3,481)
​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​
​
(2,257)
​ ​ ​ ​
​
(2,293)
​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
(264)
​ ​ ​ ​
​
1,488
​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​
​
(44,103)
​ ​ ​ ​
​
(50,899)
​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​
​
(2,456)
​ ​ ​ ​
​
(3,653)
​ ​
购买有价证券
​ ​ ​
​
(104,293)
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
有价证券的销售
​ ​ ​
​
11,898
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
有价证券的到期日
​ ​ ​
​
70,800
​ ​ ​ ​
​
7,000
​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​
​
(24,051)
​ ​ ​ ​
​
3,347
​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在承销发行中出售普通股，扣除成本
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
47,967
​ ​
股票期权行使收益
​ ​ ​
​
91
​ ​ ​ ​
​
346
​ ​
扣缴税款义务的限制性股票单位结算
​ ​ ​
​
(214)
​ ​ ​ ​
​
(94)
​ ​
融资租赁的本金支付
​ ​ ​
​
(1,022)
​ ​ ​ ​
​
(676)
​ ​
债务收益
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
11,250
​ ​
债务发行费用的支付
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
(33)
​ ​
递延发行费用的支付
​ ​ ​
​
(150)
​ ​ ​ ​
​
(207)
​ ​
或有对价的支付
​ ​ ​
​
(1,910)
​ ​ ​ ​
​
(1,709)
​ ​
筹资活动提供的（用于）现金净额
​ ​ ​
​
(3,205)
​ ​ ​ ​
​
56,844
​ ​
现金、现金等价物、受限制现金净增加（减少）额
​ ​ ​
​
(71,359)
​ ​ ​ ​
​
9,292
​ ​
现金、现金等价物、年初受限制现金
​ ​ ​
​
83,824
​ ​ ​ ​
​
74,532
​ ​
年末现金、现金等价物、受限制现金
​ ​ ​ $ 12,465 ​ ​ ​ ​ $ 83,824 ​ ​
现金流量信息的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 9,178 ​ ​ ​ ​ $ 7,650 ​ ​
支付所得税的现金
​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
非现金活动的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 914 ​ ​
与在承销发行中出售普通股相关的未支付发行费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​
计入应付账款和应计费用的购置财产和设备
​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 697 ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-62
 
Akoya生物科学公司。和附属
合并财务报表附注
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
（一）列报的公司及依据
业务说明
Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”或“公司”）是一家生命科学技术公司，成立于2015年11月13日，是一家特拉华州公司，业务位于马萨诸塞州马尔堡，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。空间生物学是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而推动他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解取得进展。通过Akoya的PhenoCycler（前身为CODEX）和PhenoImager（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，该公司提供端到端解决方案，以在从发现到转化和临床研究和诊断的整个连续过程中进行组织分析和空间表型分析。
2018年9月28日，公司收购了Perkin Elmer，Inc.（“PKI”）的商业QPS部门，后称为Revvity，Inc.（“Revvity”），用于多重免疫荧光，旨在为消费者提供全套高参数组织分析的端到端解决方案。QPS技术为癌症免疫学和免疫治疗研究提供病理学解决方案，包括先进的多重免疫化学染色试剂盒、多光谱成像和全侧扫描仪器，以及图像分析软件。该公司的互补技术组合旨在推动癌症免疫学、免疫疗法、神经病学和广泛的其他应用领域的突破性进展。该公司销往全球三个主要地区：北美、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区。
流动性和持续经营
公司面临与其他新商业生命科学公司类似的多项风险，包括但不限于其开发产品和潜在产品并获得市场认可、成功与竞争对手竞争、保护其专有技术以及在需要时筹集额外资金的能力。
截至2024年12月31日，该公司拥有现金、现金等价物和有价证券35040美元，累计赤字285436美元。该公司自成立以来一直亏损，截至2024年12月31日止年度使用的运营现金为44,103美元。该公司未来的成功取决于其能否成功地将其产品商业化，成功推出未来的产品，获得额外的资本，如有必要，并最终实现盈利运营。该公司主要通过发行优先股、债务融资安排以及出售公司普通股股份为其运营提供资金。公司于2021年4月完成了公司普通股的首次公开发行（“IPO”），并于2023年6月完成了公司普通股的后续公开发行，详见附注9 —股东权益.无法保证公司将获得额外融资或公司将实现盈利。
如附注19所述—后续事件、公司于2025年1月与Quanterix Corporation订立了《合并协议》及《合并计划》（“合并协议”或“合并”），截至本年报备案之日尚未完成。在合并未完成的情况下，基于公司目前的经营计划，公司预计不会在其与MidCap Financial Trust的债务融资（“MidCap Trust Term Loan”）下保持其于2025年3月31日的财务契约的遵守。在这种情况下，公司将打算寻求豁免、为未偿还借款再融资或以其他方式减轻与MidCap Financial Trust或其他贷方的这些担忧。无法保证将授予豁免或公司将能够为未偿还的金额再融资。在此情况下，贷款人可行使根据中型信托定期贷款规定的任何及所有权利和补救措施。
由于这些不确定性，公司在这些综合财务报表发布之日后的未来十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
（二）重要会计政策摘要
合并原则
该公司的财务报表是按照公认会计原则编制的。本附注中对适用指南的任何提及均指权威的美国公认会计原则，详见
 
F-63
 
财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资附属公司Akoya Biosciences英国有限公司（“Akoya UK”）的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
外币重新计量
Akoya UK子公司的活动以英镑记录，并使用美元作为功能货币重新计量。资产负债表按资产负债表日的汇率重新计量为美元。收入、费用和现金流量按每个报告期的平均费率重新计量。重新计量英国子公司余额产生的汇兑损益净额直接计入运营，计入其他收入（费用）净额，并被确定为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的不重要。
外汇交易损益计入其他收入（费用），在随附的综合经营报表中为净额，并被确定为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度不重要。
估计数的使用
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司在确定其股票期权的公允价值、存货的估值、财产和设备的使用寿命、收入确认、确定无形资产、有价证券、应计费用、所得税会计、支付的购买对价和在收购中取得和承担的可辨认资产的价值、或有对价、商誉和无形资产减值审查以及其他或有事项时采用一定的估计。公司的估计基于历史经验和它认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。实际结果可能与此类估计不同。
重新分类
以往年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
信用风险集中
现金及现金等价物是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。该公司将其现金存款（通常超过联邦保险限额）存放在大型金融机构，因此，该公司认为其现金和现金等价物的信用风险很小。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将购买时期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
当公司无法自由地将现金和现金等价物用于一般经营目的时，公司将这些现金和现金等价物记录为受限制的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金记录为长期，包括在一家金融机构的保证金，该保证金被限制用作我们与我们在马萨诸塞州马尔堡的办公室和实验室空间相关的信用证的抵押品（注17 —租约），以及被限制用于公司企业信用卡计划的现金。
应收账款
该公司的应收账款包括应付商业客户的销售款项。该公司主要通过销售产品和服务而面临信贷损失。公司应收账款的预期损失准备方法是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于这类应收款具有短期性质，可能无法收回的预计应收账款是根据应收账款余额的账龄确定的。
公司评估合同条款和条件、国家和政治风险，并可能要求预付款以减轻损失风险。建立特定的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额的变化，在用尽所有催收努力后确定无法收回的情况下核销余额。
 
F-64
 
公司不需要抵押品。截至2024年12月31日，公司应收账款余额为13779美元，扣除960美元的信贷损失准备金。下表分别提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信用损失准备金的前滚，即从应收账款的摊余成本基础中扣除以表示预期收取的净额。
​
2022年12月31日余额
​ ​ ​ $ 45 ​ ​
​
拨备变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
拨备变动
​ ​ ​ ​ 915 ​ ​
​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ $ 960 ​ ​
库存，净额
存货以成本与可变现净值孰低者列示。公司采用平均成本法确定其存货的成本，其中包括与材料、直接人工和制造间接费用相关的金额。该公司分析其在每个报告日期的库存水平，以了解过剩和过时的库存。该公司的分析需要判断，并基于包括但不限于近期历史活动、对其产品的预期或预测需求以及市场状况等因素。公司在首次确认减值期间将任何多余和过时的存货减记至其可变现价值。因库存采购而产生的运输和装卸费用在销售时资本化并记入综合经营报表的已售商品成本内。
库存，净额包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
原材料
​ ​ ​ $ 3,510 ​ ​ ​ ​ $ 2,089 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 20,811 ​ ​ ​ ​ ​ 15,788 ​ ​
库存总额，净额
​ ​ ​ $ 24,321 ​ ​ ​ ​ $ 17,877 ​ ​
公允价值计量
某些资产和负债按公允价值定期报告。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。ASC 820，即公允价值计量（“ASC 820”），建立了用于计量公允价值的输入的层次结构，该层次结构通过要求在可观察输入可用时使用可观察输入，从而最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。
可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入值。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时使用的投入的假设的投入，是根据当时情况下可获得的最佳信息制定的。层次结构定义了三个级别的估值输入：
第1级——活跃市场中相同工具的未调整报价。
第2级——活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及在活跃市场中所有可观察到的投入和重要价值驱动因素都可观察到的模型衍生估值。
第3级——一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察的模型派生估值，包括公司制定的假设。
公允价值层次结构根据这些输入的可观察性质优先考虑估值输入。以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层作出判断，并考虑该资产或负债的特定因素（注4 —金融工具的公允价值).
对于某些金融工具，包括应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用，由于其短期性，其账面值与其截至2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值相近。在2024年12月31日和2023年12月31日，公司债务的账面价值接近公允价值。
 
F-65
 
财产和设备
财产和设备按成本入账，并在其估计可使用年限内采用直线法折旧。维修和维护费用在发生时计入费用，而重大改进则作为财产和设备的增加资本化。
演示库存
演示库存被认为是固定资产和常规库存的混合体，因为公司偶尔会根据要求向客户销售演示产品。潜在客户和关键意见领袖在实地使用demo库存进行试用期，有时会在使用几个月内购买库存。潜在客户或关键意见领袖未购买的演示库存将退回公司。演示库存按成本入账，并使用直线法在其估计可使用年限内折旧。维修和维护成本在发生时计入费用，而重大改进则作为演示库存的增加资本化。在出售时，演示库存，如果并且在出售时，记录为产品收入，剩余的账面价值通过已售商品成本入账。
企业合并——无形资产和或有对价
公司根据使用管理层提供的信息和假设的详细估值确定在企业合并中获得的可识别无形资产的公允价值，这些信息和假设考虑了管理层对市场参与者将使用的输入和假设的最佳估计。公司无形资产在其预计使用寿命5年至15年之间按直线法摊销。
对于业务合并产生的涉及未来潜在或有对价的安排，公司在收购之日记录一项负债，该负债等于公司未来可能有义务作出的估计额外对价的公允价值。公司通过在每个报告期间重新计量此项负债，并在公司的综合经营报表中通过或有对价的公允价值变动记录公允价值变动。公司在应计费用中记录当前到期的金额，因为它与或有对价有关。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、预计收入的时间和金额或实现基于监管、收入或商业化的里程碑的时间或可能性的变化。使用替代估值假设，包括估计收入预测、增长率、现金流量、贴现率、使用寿命或实现监管或基于收入的里程碑的可能性，可能会导致不同的购买价格分配以及在当前和未来期间确认的摊销费用和或有对价费用或收益。
长期资产和商誉减值
每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，公司会对其长期资产（包括有限寿命的无形资产）进行减值评估。适用于公司资产的这类触发事件的例子包括但不限于长期资产或资产组的市场价格大幅下降、当期经营或现金流量损失与经营或现金流量损失的历史相结合、显示与使用长期资产或资产组相关的持续损失的预测或预测，或不利的行业或经济趋势。如果存在任何减值迹象，公司随后将通过确定资产组的账面价值是否可以通过未贴现的未来经营现金流收回来评估受影响的长期资产的可收回性。如显示减值，公司将使用与使用该资产组相关的未来贴现现金流估计该资产组的公允价值，并相应调整该资产组的账面价值。公司认定，他们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的负经营亏损和负经营现金流的历史触发了减值评估。公司完成减值分析后得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司长期资产未发生减值。
公司每年对商誉进行减值测试，每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时。可能影响公司被要求确认减值费用的可能性的事件或情况变化包括但不限于公司股价或市值下跌、经济衰退和其他宏观经济事件、公司市场份额或收入下降或重大诉讼。公司于11月1日进行商誉年度减值审查（以及如果触发事件发生在年度减值测试之间）。在完成截至2024年11月1日的量化评估后，公司得出结论，商誉没有减值。
发债成本
发债成本指为获得债务融资而支付给或代表公司贷方的费用。发债成本作为相关债务的贴现入账。成本通过利息费用在债务期限内使用近似于实际利率法的直线法进行增值。
 
F-66
 
收入确认
公司遵循ASC 606，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。
该公司的收入来自仪器的销售和安装、相关的保修服务、试剂、软件（包括公司拥有的和与第三方的）以及实验室服务。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取这些商品和服务。
为确定被确定为属于主题606范围的安排确认的适当收入金额，公司执行以下五个步骤：（i）识别客户合同；（ii）识别履约义务；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）当（或随着）公司满足每项履约义务时确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
公司评估客户合同中所有承诺的商品和服务，并确定其中哪些是单独的履约义务。该评估包括评估该商品或服务是否能够区分，以及该商品或服务是否可与合同中的其他承诺分离。当（i）客户可自行或与其他现成资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）该承诺的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，承诺的商品或服务被视为可区分的。
公司与客户的大部分合同都包含多项履约义务（即销售仪器和保修服务）。对于这些合同，如果个别履约义务是可区分的（即能够与合同中的其他承诺区分和可分离），公司将其单独核算。交易价格按相对独立售价基准分配给单独的履约义务。交易价格中不包括按净额列报的销售税和其他类似税费。
为确定独立销售价格，公司进行定期分析，以确定各种商品或服务是否具有可观察的独立销售价格以及识别当前独立销售价格的重大变化。如果公司对某一特定商品或服务没有可观察的单独销售价格，那么该特定商品或服务的单独销售价格是使用最大限度使用可观察投入的方法估计的。公司确定独立销售价格的过程需要判断，并考虑合理可用的多个因素，并最大限度地利用可观察的投入，这些投入可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。该公司认为，这种方法产生的估算值代表了如果产品单独出售，该公司将对产品供应收取的价格。
与创收活动同时向客户收取并汇给政府当局的税收，如销售、增值和其他税收，不包括在收入中。与出境运费相关的运输和装卸费用作为履行成本入账，并计入销售成本。
产品收入
产品收入主要通过公司在美国和美国以外的地理区域的直接销售队伍销售仪器和消耗性试剂而产生。公司一般不向客户提供产品退换货权（与保修期内有缺陷商品有关的退换货权除外）或价格保护津贴。当客户购买仪器时，公司在相关履约义务得到履行时（即仪器的控制权已转移给客户时）确认收入。销售消耗品的收入在向客户发货时确认。该公司的永久软件许可通常在交付时对客户具有重要的独立功能，并被视为功能性知识产权。公司的永久软件许可被视为不同的履约义务，分配给软件许可的收入通常在向客户提供许可/软件代码时（即当软件可供客户访问和下载时）确认。
服务及其他收入
仪器的产品销售包括通常在所购买仪器安装后一年的基于服务的保修，延长保修通常有一到四年的额外期限。这些是单独的履约义务，因为它们是基于服务的保证，在服务交付期间按直线法确认。在服务期结束后，客户可以选择续保或延长保修服务，通常是额外的一年期限，以换取额外的对价。延长保修也是基于服务的保修，代表单独的购买决定。公司在服务交付期内按直线法确认分配给延长保修履约义务的收入。单独收费的收入
 
F-67
 
安装服务在安装过程完成后确认。此外，公司还提供实验室服务，其中收入在提供服务时确认。对于实验室服务，公司一般采用产出法来衡量履约义务完成进度的程度。对于伴随诊断开发，公司一般使用成本对成本法来衡量完成履约义务的进展程度，因为公司认为这最能描述向客户转移资产的情况。在产出法下，完成进度的程度是根据截至目前转让的服务相对于合同项下承诺的剩余服务的价值来衡量的。在成本对成本计量法下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在发生成本时按比例入账。公司将向客户开单的运输和装卸作为服务和其他收入以及服务成本和其他收入中的相关成本记录在综合经营报表中。
2022年6月，公司与Acrivon Therapeutics, Inc.（“Acrivon”）订立伴随诊断协议（“Acrivon协议”），以共同开发、验证Acrivon的OncoSignature并将其商业化®测试。2023年12月4日，公司修订了Acrivon协议，扩大了工作范围，并将开发里程碑付款总额增加到总计17,250美元。此类修订被视为对现有合同的修改。该公司有权通过预付款并在开发期间实现某些开发、商业和FDA里程碑时获得付款，总计可能达到17,850美元。2024年10月25日，公司与Acrivon签订Acrivon协议第四修正案，增加了额外的里程碑付款，总额为3,000美元。就该等修订而言，公司向Acrivon授予若干知识产权的许可。此类修订作为单独的合同入账，因为公司得出结论，合同修改是针对不同且按其单独售价的额外商品和服务。这笔3000美元的对价在2024年第四季度被确认为时间点收入。从2022年6月至2024年12月31日，已收到Acrivon协议的部分里程碑付款。
Acrivon协议属于ASC 606的范围，与客户签订合同的收入。该公司得出结论，Acrivon协议包含对某些开发服务的一项履约义务，因为基础要素是对单一开发服务的输入，在合同范围内没有区别。由于某些具有重大不确定性的意外事件，Acrivon协议中的额外开发服务被视为一种选择。公司为履行履约义务将按照发生的费用和预计费用总额成比例的金额对交易价格进行分时段确认收入。
公司在此安排下产生的成本在公司的综合经营报表中列为研发费用，因为这些成本与公司将拥有和提供的新服务和技术的开发有关。
收入分类
该公司将与客户签订的合同的收入按产品类型以及仪器保修和服务与其他收入进行分类，因为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按主要来源分列公司收入：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2024年12月31日
​ ​
2023年12月31日
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 23,829 ​ ​ ​ ​ $ 42,095 ​ ​
消耗品
​ ​ ​ ​ 28,258 ​ ​ ​ ​ ​ 24,134 ​ ​
独立软件产品
​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​
产品总收入
​ ​ ​ $ 53,027 ​ ​ ​ ​ $ 67,410 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ $ 17,277 ​ ​ ​ ​ $ 18,929 ​ ​
仪器保修
​ ​ ​ ​ 11,368 ​ ​ ​ ​ ​ 10,294 ​ ​
服务和其他收入共计
​ ​ ​ $ 28,645 ​ ​ ​ ​ $ 29,223 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ 96,633 ​ ​
重大判断
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应予核算的可明确区分的履约义务
 
F-68
 
分别还是一起，需要有很大的判断力。一旦公司确定了履约义务，公司就确定交易价格，其中包括估计可变对价的金额，基于最可能的金额，如果有的话，将包括在交易价格中。公司再根据相对独立售价法将交易价格分配给合同中的每项履约义务。相应的收入确认为相关履约义务得到满足，如上文收入类别所述。
需要判断来确定每项可明确区分的履约义务的单独售价。公司根据合同中的履约义务（即仪器、服务保修、安装）单独销售的价格确定单独销售价格。由于每台仪器的第一年保修期内含在仪器价格中，因此分配给第一年保修期的金额是根据续售时公司延长保修期优惠的可单独识别价格确定的。
若通过过往交易无法观察到独立售价，公司会在考虑市场情况及与履约义务相关的预期成本和保证金等现有信息的情况下估计独立售价。仅确定一项履约义务的合同（即消耗品和独立软件产品）不要求分配交易价格。
合同资产和负债
该公司的合同资产包括已确认但尚未向客户开具发票的收入，用于实验室服务、伴随诊断开发和仪器。公司将合同资产分类为应收账款。根据公司预计何时向客户开具发票的时间，合同资产被分类为流动资产或非流动资产。该公司在2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别录得4023美元、1276美元和595美元的合同资产。截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，公司应收账款余额分别为13779美元、16994美元、9729美元。
该公司的合同负债包括仪器销售的基于服务的保修的预付款，以及实验室服务。该公司将与基于服务的担保相关的合同负债分类在递延收入中，将与实验室服务相关的合同负债分类在应计费用中。合同负债根据公司预期何时服务保修，或完成实验室服务合同的时间划分为流动或非流动负债。截至2024年12月31日，公司记录的合同负债为10,581美元，其中包括6,554美元的递延收入、3,063美元的递延收入（扣除当期部分）和964美元的应计费用。截至2023年12月31日，公司记录的合同负债为10,977美元，其中包括6,688美元的递延收入、3,193美元的递延收入（扣除当期部分）和1,096美元的应计费用。截至2022年12月31日，公司记录的合同负债为12045美元，其中包括6279美元的递延收入、2114美元的递延收入（扣除当期部分）和3652美元的应计费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别确认了7,123美元和9,032美元的收入，这两项收入分别作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的合同负债计入。
获得和履行合同的成本
根据ASC 606，公司需要将一定的成本资本化以获取客户合同和成本资本化以履行客户合同。这些成本需要在与资产相关的商品或服务向客户的转移相一致的系统基础上摊销为费用，而之前则在发生时计入费用。作为一种实际的权宜之计，如果资产的摊销期在一年或一年以下，公司将获得合同的任何增量成本在发生时确认为费用。获得合同的可资本化成本，例如佣金，以及履行客户合同的成本，被确定为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度并不重要。
销货成本
产品收入成本包括销售给客户的产品制造中使用的材料成本、直接人工、制造间接费用等。
服务成本和其他收入包括人员、与代表客户操作我们的实验室测试相关的设施成本、与仪器维护、设备维修、客户现场培训客户相关的成本、运费、其他直接成本和间接费用。
研发费用
公司潜在产品的研发所产生的成本在发生时计入费用。研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本，包括根据研究收入安排执行服务的相关活动，与制造开发中产品相关的成本，包括工资和福利、股票补偿、研究相关设施和间接费用、实验室用品、设备和合同服务，以及财产和设备的折旧和无形资产的摊销。
 
F-69
 
资本化的软件开发成本
由于公司向客户销售独立的许可软件产品，因此公司应用与根据ASC 985-20、拟出售、租赁或营销的软件成本或ASC 985-20对拟出售、租赁或以其他方式营销的此类软件的成本进行会计处理相关的指导。此类指导意见要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，根据ASC 985-20符合资本化条件的成本分别为0美元和746美元，在我们2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中作为无形资产入账。
我们按照ASC 350-40、内部使用软件或ASC 350-40核算开发或获得内部使用软件的成本。我们还考虑了在ASC 350-40下导致额外功能的重大升级和增强的成本。维护、培训和小的修改或增强所产生的费用在发生时计入费用。内部使用软件在其预计使用寿命内按直线法摊销。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化发生时进行减值测试。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与内部使用软件相关的开发成本并不重要。
广告费用
广告、营销和媒体成本在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用总额分别为1234美元和2334美元。
递延发行成本
公司将与进行中的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发行成本资本化，直至此类融资完成。完成后，这些成本将按比例记入股东权益，作为因发行而产生的额外实缴资本的减少。如果放弃进行中的股权融资，递延发行成本将作为费用计入运营费用。截至2024年12月31日，331美元的递延发行成本在随附的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。截至2023年12月31日，331美元的递延发行成本计入随附综合资产负债表的其他资产。
股票补偿
公司根据发放的奖励的授予日公允价值记录授予员工、非员工以及董事会成员在董事会服务的奖励的股票薪酬，费用在必要的服务期内按直线法记录，一般为四年。
公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定股票期权的公允价值。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要管理层对期权的预期期限、与期权的预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。预期期限按照简化方法确定，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率，公司对预期波动率的估计基于一组公开交易的类似公司的历史波动率，并结合公司的历史波动率。对于这些分析，选择具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业内的地位，历史价格信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。公司使用计算的基于股票的奖励预期期限的等值期间内公司和选定公司股票的每日收盘价计算历史波动率数据。公司将继续应用这一流程，直到获得足够数量的关于自身股价波动性的历史信息。无风险利率参考剩余期限与期权预期期限相近的美国国债零息债券确定。公司没有支付，预计也不会支付普通股股份的现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。
对于根据公司股票薪酬计划发行的限制性股票单位（“RSU”），每项授予的公允价值根据授予日的公司股价计算。
公司已选择在发生没收时对其进行会计处理；先前确认的因未能满足服务或履约条件而被没收的裁决的任何补偿成本将在没收期间被冲回。
参见附注10 —股票补偿计划有关公司股票薪酬计划的更多详细信息。
 
F-70
 
所得税
公司采用负债法计提所得税。公司为公司财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果提供递延税项资产和负债，采用预期该差异将在预期转回的年度有效的已颁布税率。递延税项资产和负债作为长期净额入账。提供了估值备抵，以将递延所得税资产减少到很可能实现的金额。
公司在所得税会计处理中应用了ASC 740所得税（“ASC 740”），以应对所得税的不确定性。公司已识别出不确定的税务状况，但这种不确定的税务状况并未在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度产生负债，因为已对资产应用了准备金。公司将在所得税费用中确认与不确定的税务状况（如有）相关的利息和罚款。
承诺与或有事项
赔偿义务
公司已与其高级职员和董事订立赔偿协议，要求公司就某些事件或事件向该等个人作出赔偿，而每名该等高级职员或董事目前或曾经应公司要求以该身份任职。在许多情况下，公司可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额是无限的。公司拥有董事和高级管理人员责任保险，这限制了其风险敞口，并使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。
公司根据经营租赁租赁办公室和实验室空间。公司在租约下有标准的赔偿安排，要求其就所有成本、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任以及因违反、违反或不履行公司租约的任何契诺或条件而直接导致的行动向业主作出赔偿。
在日常业务过程中，公司与某些客户、供应商和业务伙伴订立协议，其中公司有某些赔偿义务，仅限于因公司的重大过失或故意不当行为直接导致的成本、费用、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行动，在某些情况下，公司侵犯第三方知识产权和/或公司违反、违反或不履行协议项下的契诺或条件。
截至2024年和2023年12月31日，公司没有发生与这些赔偿义务相关的任何重大损失，也没有与此相关的重大索赔未决。公司预计不会与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些义务的公允价值可以忽略不计，并且没有建立相关准备金。
公司受制于日常经营过程中可能产生的或有损失事项。管理层在确定损失或有事项时会考虑与资产相关的损失的可能性，或负债的发生，以及其合理估计损失金额的能力。预计损失或有事项，是在很可能发生资产减值、或者发生负债且损失金额能够合理估计的情况下计提的。公司定期评估当前可用信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。参见附注13 —承诺与或有事项有关公司或有事项的详情。
法律诉讼
本公司不时可能涉及与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。管理层认为，目前没有针对公司的未决索赔或诉讼，其最终处置将对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
归属于普通股股东的每股净亏损
每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数确定的。就计算稀释后的每股净亏损而言，股票期权和未归属的限制性股票单位被视为具有潜在稀释性的证券，但被排除在稀释后的每股净亏损之外，因为它们的影响是反稀释的，因此基本和稀释后的每股净亏损在所有呈报期间都是相同的。
 
F-71
 
综合损失
全面亏损的组成部分，包括净亏损，在确认期间在财务报表中列报。其他综合收益定义为非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的期间内的权益变动。净亏损及其他全面收益经扣除任何相关税项影响后呈报，以得出全面亏损。综合亏损包括净亏损以及股东权益的其他变动，这些变动是由交易和经济事件引起的，但与股东之间的交易和经济事件除外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些交易和经济事件包括有价证券的未实现收益。
有价证券
有价证券是指根据公司投资政策持有的可供出售的有价债务证券。短期有价证券自资产负债表日起一年内到期而长期有价证券一年后到期。有价证券投资按公允价值入账，任何未实现损益作为股东权益的单独组成部分在累计其他综合（损失）收益中列报，直至实现或确定市场价值发生非暂时性下降。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。这种摊销和增值反映为利息收入的一部分。卖出证券的利息根据具体认定方法确定，反映为利息收入。出售投资的任何已实现收益或损失反映为投资的已实现（损失）收益。
最近的会计准则
不时有新的会计公告由FASB或其他标准制定机构发布，并由公司在指定的生效日期采纳。该公司被认为是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（《就业法》）中定义的“新兴成长型公司”。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期，因此，公司将无需在其他公众公司需要采用该等准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
最近采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了ASC更新第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露.这一更新加强了可报告分部披露要求，要求公共实体提供重大分部费用和其他分部项目的披露，以及目前在中期期间每年需要披露的关于可报告分部的损益和资产的披露。新准则对公司自2024年1月1日开始的年度财务报表生效。公司于2024年12月31日采用了ASC 2023-07。采用ASC 2023-07导致附注15中包含的披露加强—细分市场.
最近发布但尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASC更新第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.这一更新通过要求公共实体在其税率调节和有关已缴所得税的额外披露中提供额外信息，增强了所得税披露要求。该更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用，本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求分类披露损益表费用。ASU 2024-03不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并经营报表披露的影响。
（三）业务和信贷集中度等重大风险和不确定性
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、有价证券和应收账款。公司现金等价物由持有的大额、信用优良的财
 
F-72
 
机构。有价证券包括短期投资。该公司制定了与信用评级、多样化和期限相关的指导方针，以寻求保持安全性和流动性。这些银行的存款通常超过联邦保险限额。截至目前，公司的现金及现金等价物存款未出现任何亏损。
公司通过授信审批、授信额度、监控程序控制信用风险。公司定期对客户进行信用评估，一般不需要抵押品。应收账款在扣除信贷损失备抵后入账。信用损失准备是根据历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款状况的审查制定的。该公司在2024年12月31日和2023年12月31日的信贷损失准备金分别为960美元和45美元。
截至2024年12月31日止年度，一名客户占收入12%。截至2023年12月31日止年度，没有单一客户占收入的比例超过10%。1个客户2024年12月31日、2023年12月31日应收账款占比分别为27%、12%。
（四）金融工具的公允价值
本公司以经常性公允价值计量下列金融负债。在呈报的任何期间内，公允价值层级之间均无转移。
下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司以公允价值列账的金融资产及负债按每项金融工具适用的最低输入值分类：
​ ​ ​
余额
12月31日，
2024
​ ​
报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（1级）
​ ​
重大
其他
可观察
输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察
输入
（三级）
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,385 ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ 23,261 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价–长期部分
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
​ ​ ​
余额
12月31日，
2023
​ ​
报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（1级）
​ ​
重大
其他
可观察
输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察
输入
（三级）
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价–长期部分
​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​
以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金等价物、有价证券汇总：
​ ​ ​
2024年12月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
毛额
未实现
收益
​ ​
毛额
未实现
损失
​ ​
估计数
公允价值
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​
有价证券（一年及以下到期）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 20,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​
 
F-73
 
​ ​ ​
2024年12月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
毛额
未实现
收益
​ ​
毛额
未实现
损失
​ ​
估计数
公允价值
​
商业票据
​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
一年或更短时间内到期的有价证券总额
​ ​ ​ ​ 23,254 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,261 ​ ​
现金等价物和有价证券合计
​ ​ ​ $ 31,378 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,385 ​ ​
​
​ ​ ​
2023年12月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
毛额
未实现
收益
​ ​
毛额
未实现
损失
​ ​
估计数
公允价值
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​
现金等价物合计
​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,844 ​ ​
公司于2024年12月31日持有1只债务证券，分类为原到期日超过三个月且处于未变现亏损状态时间少于十二个月的有价证券。这只证券的公允市场价值为2478美元。公司根据定量和定性因素评估其证券的非暂时性减值。该公司认为该证券的市值下降主要归因于当前的经济和市场状况。公司被要求出售该证券的可能性不大，公司不打算在收回其摊余成本基础之前出售该证券。根据其分析，截至2024年12月31日，公司认为这些投资不存在非暂时性减值。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的可供出售证券没有重大已实现收益或亏损。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无确认非暂时性减值。
公司使用第3级输入的经常性公允价值计量与公司的或有对价负债有关。在收购涉及或有对价安排的情况下，公司确认一项负债，该负债等于公司预计在收购日期支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量此项负债，并通过公司综合经营报表中或有对价的公允价值变动记录公允价值变动。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、时间和预计收入金额的变化。
公司或有对价负债的经常性第3级公允价值计量包括以下重大不可观察输入值：
或有对价负债
​ ​
公允价值
截至
12月31日，
2024
​ ​
公允价值
截至
12月31日，
2023
​ ​
估值技术
​ ​
不可观察的输入
​
基于收入的支付
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​ ​
收益法下的贴现现金流分析
​ ​
营收折现系数、折现率
​
（5）财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
​ ​ ​
估计有用
寿命（年）
​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
家具和固定装置
​ ​
7
​ ​ ​ $ 378 ​ ​ ​ ​ $ 474 ​ ​
电脑、笔记本电脑和周边设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 5,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,173 ​ ​
实验室设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 7,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8,869 ​ ​
租赁权改善
​ ​
较短的
租赁寿命或7
​ ​ ​ ​ 5,245 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,550 ​ ​ ​ ​ ​ 20,392 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,347) ​ ​ ​ ​ ​ (9,663) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,203 ​ ​ ​ ​ $ 10,729 ​ ​
 
F-74
 
截至2024年3月31日止三个月，该公司录得902美元的减值，与租赁物业改善、家具和固定装置以及与其在加利福尼亚州门洛帕克的办公室和实验室空间退出相关的实验室设备有关。请参阅附注17 —租约供进一步讨论。截至2023年12月31日止年度并无与物业及设备有关的减值。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与计入运营的财产和设备相关的折旧费用分别为2691美元和2894美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与计入销售成本的物业和设备相关的折旧费用分别为483美元和486美元。
Demo库存包括以下内容：
​ ​ ​
估计数
寿命（年）
​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
演示库存–毛
​ ​
3
​ ​ ​ $ 5,152 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,816) ​ ​ ​ ​ ​ (3,391) ​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​ ​ ​ $ 893 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，计入运营的演示设备相关折旧费用分别为808美元和1286美元。
（六）无形资产
截至2024年12月31日的无形资产汇总如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净
​ ​
有用的生活
（年）
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ $ (4,921) ​ ​ ​ ​ $ 6,879 ​ ​ ​
15
​
发达技术
​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,327) ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​ ​
12
​
许可证
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
15
​
商品名称和商标
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​
12
​
大写软件
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​
5
​
无形资产总额
​ ​ ​ $ 29,990 ​ ​ ​ ​ $ (15,431) ​ ​ ​ ​ $ 14,559 ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日的无形资产汇总如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净
​ ​
有用的生活
（年）
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ $ (4,134) ​ ​ ​ ​ $ 7,666 ​ ​ ​
15
​
发达技术
​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (3,635) ​ ​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​
12
​
许可证
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​
15
​
商品名称和商标
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ 2,922 ​ ​ ​
12
​
大写软件
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ (1,248) ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​
5
​
无形资产总额
​ ​ ​ $ 29,990 ​ ​ ​ ​ $ (12,578) ​ ​ ​ ​ $ 17,412 ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总摊销费用分别为2853美元和3382美元。
截至2024年12月31日，未来期间与可辨认无形资产相关的摊销费用预计如下：
​
2025
​ ​ ​ $ 2,853 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​
​
2029
​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 3,559 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 14,559 ​ ​
 
F-75
 
（七）应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
工资和补偿
​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​ ​ ​ $ 7,074 ​ ​
或有对价的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911 ​ ​
库存采购
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
应计法律
​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​
应计费用和其他流动负债合计
​ ​ ​ $ 10,848 ​ ​ ​ ​ $ 13,433 ​ ​
（八）债务
定期贷款协议
2020年10月，公司与MidCap Financial Trust（“MidCap Trust定期贷款”）就一笔3.75万美元的信贷融资订立了债务融资安排，其中包括一笔高级、有担保的定期贷款。由于债务融资，该公司获得了3.25万美元的总收益。
中型股信托定期贷款最初只提供36个月的利息期限，然后进行24个月的直线摊销。中型股信托定期贷款未偿余额的利息原应按月支付，年利率为一个月伦敦银行同业拆借利率加6.35%，但须遵守1.50%的伦敦银行同业拆借利率下限。根据贷款的原始条款，在最终付款时，公司将被要求向MidCap Financial Trust支付根据MidCap Trust定期贷款借入金额的5.00%的最终付款费用。此外，中型股信托定期贷款的原始条款规定，如果贷款在期限结束前预付，公司将被要求向中型股金融信托支付一笔费用，作为准备提供资金的成本的补偿，其金额由预付金额乘以（i）第一年的3%（3.00%）、2%、第二年的（2.00%）和第三年及其后的1%（1.00%）确定。
于2022年3月21日，公司订立中型股信托定期贷款第1号修订，修订若干条文以允许若干额外债务及资本租赁。
2022年6月1日，公司就中型信托定期贷款订立第2号修订（“第2号修订”），允许提取第二批10,000美元和第三批10,000美元，分别于2022年6月1日和2022年9月30日提取。第2号修正案还将未偿还贷款金额的摊销起始日期从2023年11月1日推迟到2025年4月1日，届时公司将被要求分七个月等额偿还本金，直至到期日。最后，第2号修正案修正了定期贷款的应付利率，适用于等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率（下限为1.6 1448%）加6.35%的利率。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。关于第2号修正案，公司同意支付75美元的承诺费以及为第二批和第三批金额各提供资金的0.25%的费用。该公司根据ASC 470-50将第2号修正案视为修改。
2022年11月7日，公司就中型信托定期贷款订立第3号修订（“第3号修订”），允许提取两笔额外款项，每笔总额为11,250美元，分别于2022年11月7日和2023年12月22日提取。第3号修正案还将未偿还贷款金额的摊销开始日期从2025年4月1日推迟到2025年12月1日（在某些条件下可进一步延期），届时公司将被要求按月等额分期偿还本金，直至根据第3号修正案延长的新的到期日2027年11月1日。此外，第3号修正案修正了定期贷款的应付利率，适用于SOFR利率（下限为2.50%）加6.80%的利率，并重新设置了自2025年11月7日开始的赎回保护。最后，第3号修正案规定了74美元的承诺费，于2022年11月7日就新的批次金额支付，以及4.75%的退出费。作为第3号修正案的一部分，该公司为最终付款费用的累积金额支付了779美元。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。该公司根据ASC 470-50将第3号修正案视为修改。
2024年7月，公司就中型股信托定期贷款订立第4号修订（“第4号修订”），修订若干肯定性财务契约。
 
F-76
 
2024年11月，公司就中型股信托定期贷款订立第5号修订（“第5号修订”），自2024年9月30日起生效，修订若干肯定性财务契约。第5号修正案还将只付息期限从2025年12月1日延长至2026年3月1日（可在某些条件下进一步延长），届时公司必须按月等额分期偿还本金，直至2027年11月1日到期。最后，第5号修正案将退出费从4.75%提高到6.25%。该公司根据ASC 470-50将第5号修正案视为修改。
利率于2024年12月31日为11.47%。3,563美元的最终付款费用应在此类借款的到期日或提前还款发生的较早者支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得811美元和610美元，与中型股信托定期贷款相关的最终付款费用摊销有关。
债务包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
中型信托定期贷款
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
未摊销债务贴现
​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​
最终费用的增加
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
长期债务总额，净额
​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ 75,254 ​ ​
截至2024年12月31日，中型股信托定期贷款项下未来到期的本金付款，不包括3563美元的最终付款费用，如下：
年终：
​ ​
中型股信托
定期贷款
​
2025年12月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​
2026年12月31日
​ ​ ​ ​ 35,714 ​ ​
2027年12月31日
​ ​ ​ ​ 39,286 ​ ​
最低本金支付总额
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
（九）股东权益
该公司经修订和重述的公司注册证书授权其发行500,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。A类普通股每股有权投一票。只要资金合法可用，并且在董事会宣布时，普通股持有人也有权获得股息，但须遵守所有类别已发行股票持有人的优先权利。截至2024年和2023年12月31日，已发行和流通在外的普通股总数分别为49,572，122股和49,117，738股，在行使股票期权和限制性股票归属时分别预留发行普通股10,925，793股和8,924，291股，其中2021年股权激励计划可供发行的股份数量分别为3,191，674股和1,823，265股。
2022年11月7日，公司与Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）就市场发售计划签订了一份Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”），根据该协议，公司可不时全权酌情通过Piper Sandler作为其销售代理发售和出售其每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），总发行价最高为50,000美元（“配售股份”）。根据Equity Distribution协议的条款和条件，Piper Sandler可以通过根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“市场发售”的方法出售股份，包括通过“市场发售”的方法出售股份，包括通过纳斯达克全球精选市场、在任何其他现有的普通股交易市场上、向或通过做市商进行的销售，或者在公司明确授权的情况下，通过私下协商交易进行的销售。公司或Piper Sandler可在接到另一方通知后，在满足其他条件的情况下，解除Equity Distribution协议。该公司将向Piper Sandler支付相当于通过Piper Sandler根据Equity Distribution协议通过Piper Sandler出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金，并已向TERM3提供惯常的赔偿权利。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有根据ATM计划出售任何普通股。
与Equity Distribution协议相关的发行费用在2024年12月31日分类为资产负债表上的流动资产，在2023年12月31日分类为资产负债表上的长期资产。
于2023年6月7日，公司与摩根士丹利 & Co. LLC及Piper Sandler（统称“承销商”）订立承销协议（“承销协议”），据此，公司同意发行及出售最多10,005，000股普通股（“股份”），其中包括1,305，000股股份（“任选股”），但须受30天购买额外股份的选择权授予承销商（“发售”）。股份获发售及出售
 
F-77
 
在此次发行中，公开发行价格为每股5.00美元，由承销商以每股4.70美元的价格从公司购买，但与Telegraph Hill Partners有关联的实体、与PSC Capital Partners LLC有关联的实体以及我们的某些董事、执行官和其他内部人士购买的3,509，718股股票除外，这些股票均被视为关联方，由承销商以公开发行价格购买。
于2023年6月8日，包销商行使选择权以全数购买可选股份。
扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发行费用后，公司从此次发行中获得了约47,817美元的净收益。此次发行于2023年6月12日结束。
（十）股票补偿方案
2021年股权激励计划
2021年3月24日董事会及2021年4月8日，公司股东通过并通过了《2021年股权激励奖励计划》（“2021年度计划”）。2021年计划在IPO结束前立即生效。根据2021年计划，公司可向当时为公司雇员、高级职员、董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划，批准初步预留发行的普通股共计172.7953万股。公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）下截至2021年计划生效日尚未授予且随后被公司注销、没收或回购的股份数量被添加到2021年计划下预留的股份中。此外，根据2021年计划可供发行的普通股数量将在2021年计划期限内的每个日历年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始，到2030年1月1日结束，数额相当于上一个日历年12月31日公司普通股已发行股份数量的5%或董事会确定的较少数额。
2015年股权激励计划
2015年计划是为向公司董事、高级职员、员工和顾问授予股票激励奖励而设立的。2015年计划对董事会确定的激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的授予作出了规定。根据2015年计划，股票期权一般授予的行权价格等于或高于董事会确定的普通股公允价值，自授予之日起不迟于10年到期，并在不超过四年的不同期限内归属。虽然根据2015年计划，没有股票可供未来发行，但该计划继续适用于根据该计划授予的未偿股权奖励。
股票期权
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别授予了合计公允价值为3,451美元和7,447美元的期权，这些期权在必要的服务期内被记录为补偿费用。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。股票补偿费用的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括预期期限（授予的期权预期未行使的加权平均时间段）、公司普通股的波动性和假定的无风险利率。
2024年11月19日，董事会批准了一项股票期权重新定价，其中每份合格期权的行权价格降至截至2024年11月19日收市时公司普通股的价格，即每股2.16美元。“合资格期权”定义为截至2024年11月19日向持有高级副总裁或以下头衔的公司在职员工（不是董事会非雇员成员或顾问）发行的用于收购公司普通股股份的所有已发行股票期权，其中原行使价高于截至2024年11月19日的收盘价。根据当前条款和条件，所有未行使的期权仍未行使。这种重新定价取决于服务一年中较早的一年，或者到2025年11月19日，或者控制权发生变化。股票期权重新定价导致830美元的增量股票补偿费用，将在4.7年的加权平均期间内确认。2024年第四季度确认了73美元的增量股票补偿费用。
 
F-78
 
以下为期权活动概要：
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
加权-平均
行权价格
​ ​
加权-平均
剩余
合同期限
（年）
​ ​
聚合本征
价值
​
截至2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,805,473 ​ ​ ​ ​ $ 9.16 ​ ​ ​ ​ ​ 7.36 ​ ​ ​ ​ $ 6,588 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 1,247,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已锻炼
​ ​ ​ ​ (180,356) ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已取消
​ ​ ​ ​ (1,550,669) ​ ​ ​ ​ ​ 12.34 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,321,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5.29 ​ ​ ​ ​ ​ 6.87 ​ ​ ​ ​ $ 2,599 ​ ​
2024年12月31日可行使
​ ​ ​ ​ 3,512,580 ​ ​ ​ ​ $ 5.62 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.77美元和4.91美元，采用Black-Scholes估值模型根据以下加权平均假设计算得出：
​ ​ ​
年终
12月31日，
2024
​ ​
年终
12月31日，
2023
​
加权平均无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
预期股息率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
预期波动
​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​
预期任期
​ ​
5.8年
​ ​
5.9年
​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为571美元和4330美元。
限制性股票单位
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司授予的总公允价值分别为7,915美元和13,057美元的RSU，在必要的服务期内记录为补偿费用。每项授予的公允价值根据授予日公司股票价格计算得出。
以下为RSU活动概要：
​ ​ ​
数量
股份
​ ​
加权-平均
授予日期公平
每股价值
​ ​
加权-平均
剩余
合同期限
（年）
​ ​
聚合本征
价值
​
截至2023年12月31日的未归属受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 1,295,554 ​ ​ ​ ​ $ 9.72 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​ ​ ​ $ 6,322 ​ ​
已获批
​ ​ ​ ​ 2,051,801 ​ ​ ​ ​ ​ 3.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
既得
​ ​ ​ ​ (315,279) ​ ​ ​ ​ ​ 10.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已取消
​ ​ ​ ​ (619,581) ​ ​ ​ ​ ​ 7.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日的未归属受限制股份单位
​ ​ ​ ​ 2,412,495 ​ ​ ​ ​ $ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ $ 5,525 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已归属RSU的公允价值分别为1483美元和950美元。
股票补偿
与公司基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬记录为费用，并按以下方式分配：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
销货成本
​ ​ ​ $ 215 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,707 ​ ​ ​ ​ ​ 8,621 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 9,306 ​ ​ ​ ​ $ 10,437 ​ ​
 
F-79
 
截至2024年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额为5842美元，预计将在2.1年的剩余加权平均期间内确认。
截至2024年12月31日，与非既得RSU相关的未确认补偿费用总额为9585美元，预计将在2.4年的剩余加权平均期间内确认。
（十一）员工股票购买计划
2021年3月24日，董事会和2021年4月8日，公司股东批准并通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP在公司IPO结束时生效。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，最高可达其合格薪酬的15%。根据ESPP，共有172,795股普通股获准初步预留发行。此外，自2022年1月1日开始至2030年1月1日结束的ESPP任期的第一个十年期间，根据ESPP可供发行的普通股股份数量将在每个日历年的第一天自动增加，数额相当于上一个日历年12月31日公司普通股已发行股份数量的0.5%或董事会确定的较少数额。分别于2024年12月31日及2023年12月31日，并无根据ESPP发行股份。
（十二）所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税前净收入（亏损）构成如下：
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
国内
​ ​ ​ $ (55,514) ​ ​ ​ ​ $ (63,520) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (55,219) ​ ​ ​ ​ $ (63,283) ​ ​
公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备如下：
​ ​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
联邦
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
当期税项拨备总额
​ ​ ​ $ 142 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
联邦
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
国外
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
递延税项（福利）拨备总额
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​
税收拨备总额
​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税优惠与按法定税率计算的预期税收优惠的对账如下：
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
联邦法定利率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州费率，扣除联邦福利
​ ​ ​ ​ 3.69 ​ ​ ​ ​ ​ 1.54 ​ ​
永久差异
​ ​ ​ ​ (2.36) ​ ​ ​ ​ ​ (1.34) ​ ​
产生的税收抵免
​ ​ ​ ​ 0.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
估值备抵变动
​ ​ ​ ​ (21.22) ​ ​ ​ ​ ​ (21.31) ​ ​
不确定的税务状况
​ ​ ​ ​ (0.78) ​ ​ ​ ​ ​ (2.50) ​ ​
外国费率差异
​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
不可扣除的股票补偿
​ ​ ​ ​ (1.35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他项目
​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (0.28)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.06)% ​ ​
 
F-80
 
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税负债净额的重要组成部分如下：
递延所得税资产（负债）：
​ ​
12月31日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
递延所得税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净经营亏损
​ ​ ​ $ 40,255 ​ ​ ​ ​ $ 31,442 ​ ​
资本化研发成本
​ ​ ​ ​ 9,804 ​ ​ ​ ​ ​ 7,985 ​ ​
应计费用和准备金
​ ​ ​ ​ 846 ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​
利息
​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ 1,587 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​
递延所得税资产总额
​ ​ ​ ​ 64,647 ​ ​ ​ ​ ​ 53,496 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (63,073) ​ ​ ​ ​ ​ (51,359) ​ ​
递延所得税资产净额
​ ​ ​ ​ 1,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
递延所得税负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (563) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (1,976) ​ ​
递延所得税资产（负债）净额
​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。根据美国历史亏损水平和递延所得税资产净额可抵扣期间的未来预测，此时，管理层认为公司很可能无法实现这些可抵扣差异的收益，因此公司继续为2024年美国递延所得税资产的全部金额维持估值备抵。2024年估值备抵增加的主要原因是本年度亏损。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并递延所得税资产（负债）净额分别包括126美元和39美元的外国递延所得税资产净额，这些资产在所附合并资产负债表的其他资产中记录。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，出于联邦所得税目的，该公司的净营业亏损结转总额分别约为161,296美元和126,870美元。截至2024年12月31日，大约2,567美元将在2036年开始到期，由于《减税和就业法案》，大约158,729美元的净运营亏损将无限期结转。就州所得税而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的净营业亏损结转分别约为102,905美元和74,939美元，将于2036年开始到期。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司可获得的联邦研究开发税收抵免分别约为5,181美元和4,882美元。联邦研究学分将于2036年开始到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司可获得的州研究开发税收抵免分别约为2402美元和2165美元。州税收抵免结转包括具有有限结转期和无限结转期的抵免。结转期有限的未使用信贷将于2034年开始到期。
根据《国内税收法》的规定，净经营亏损和税收抵免结转将受到美国国内税收局和州税务当局的审查和可能的调整。根据《国内税收法》第382和383条以及类似的州规定，如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累计变化超过50%，净经营亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或税收负债的税收属性的数量。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年度的限制。公司已完成可能导致《国内税收法》第382和383条定义的控制权变更的股权融资交易，或可能导致未来控制权变更。由于在可预见的未来有关未来应课税收入的不确定性，公司对其递延税项资产享有全额估值备抵，因此公司认为对其净经营亏损或信用结转的使用进行任何限制的影响不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
 
F-81
 
公司尚未对其研发信贷结转进行研究。一旦进行，这项研究可能会导致对纳税申报表上声称的研发信贷结转进行调整。在研究信用研究完成之前，公司不会在纳税申报表上记录声称的研究信用的资产。如果在研究完成时需要进行调整，这一调整将被记录为对研发信贷结转和估值备抵的递延所得税资产的调整。
主要与我们的研发税收抵免相关的不确定税收状况的前滚如下：
​
2022年12月31日不确定的税务头寸
​ ​ ​ $ 7,454 ​ ​
​
不确定的税务状况增加
​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
​
2023年12月31日不确定的税务头寸
​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​
​
不确定的税务状况增加
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
​
2024年12月31日不确定的税务头寸
​ ​ ​ $ 9,791 ​ ​
截至2024年12月31日，不确定的税收头寸为9,791美元，如果实现，将影响我们的税率。
与不确定税务状况相关的利息和罚款费用（如有）将在随附的综合经营报表中归类为所得税费用。于2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。
该公司在美国联邦税务管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。由于公司处于亏损结转状况，公司一般须接受美国联邦、州和地方所得税当局对所有可以进行亏损结转的年度的审查。公司开展业务的联邦和州税务管辖区的评估时效对截至2020年12月31日及之后的纳税年度开放。受审查的纳税年度因辖区而异。
（十三）承诺和或有事项
许可协议
2018年9月，就收购PKI（后称为Revvity）的QPS部门，公司与PKI订立许可协议，据此，PKI根据某些专利权授予公司独家、不可转让、可再许可的许可，以制造、使用、进口QPS产品和服务并将其商业化。公司须就协议项下专利权涵盖的产品和服务的净销售额按1.0%至7.0%的费率支付特许权使用费。截至收购日期，公司将未来潜在特许权使用费作为或有对价入账。这笔或有对价需要重新计量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别为2024年和2023年的实际净销售额记录了约1,382美元和1,911美元的应计特许权使用费。这些款项将分别于2025年第一季度和2024年第一季度支付。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司长期部分或有对价负债的公允价值变动情况如下：
​
截至2022年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 6,039 ​ ​
​
将2023财年付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​
​
将2024财年付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (1,382) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ (512) ​ ​
​
截至2024年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
（十四）归属于普通股股东的每股净亏损
普通股的潜在可发行股份包括在行使未行使的员工股票期权奖励时可发行的股份。在满足与奖励相关的业绩条件之前，以业绩条件授予的奖励不包括在用于计算稀释每股收益的股份中。
 
F-82
 
下表列出了基本和稀释每股普通股收益的计算：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (63,323) ​ ​
用于归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均普通股，基本和稀释
​ ​ ​ ​ 49,418,535 ​ ​ ​ ​ ​ 44,434,570 ​ ​
每股已发行普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (1.12) ​ ​ ​ ​ $ (1.43) ​ ​
公司的潜在稀释性证券，包括股票期权和未归属的限制性股票单位，已被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，只要将其包括在内的影响是减少每股净亏损。在出现净亏损期间，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行普通股股数相同。以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股被排除在所示期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
未行使股票期权
​ ​ ​ ​ 5,321,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5,805,473 ​ ​
未归属的限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 2,412,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,554 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,734,119 ​ ​ ​ ​ ​ 7,101,027 ​ ​
（15）分部
经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时可获得有关其的单独离散信息进行评估。公司首席执行官CODM审查和评估综合净亏损，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。主要经营决策者将公司的营运视为单一经营分部并管理其业务。因此，公司具有单一的可报告分部结构。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。该公司的主要业务和决策职能位于美国。
根据采用ASC 2023-07的要求，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度公司分部亏损计量所包括的分部收入及重大开支类别：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
（千美元）
​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ 96,633 ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售商品成本，不包括折旧、摊销和基于股票的补偿
​ ​ ​ ​ 32,779 ​ ​ ​ ​ ​ 39,505 ​ ​
运营费用–薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 46,779 ​ ​ ​ ​ ​ 60,895 ​ ​
运营费用–外部服务
​ ​ ​ ​ 11,539 ​ ​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​
其他分部项目(a)
​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​ ​ 22,021 ​ ​
折旧和使用权摊销
​ ​ ​ ​ 4,801 ​ ​ ​ ​ ​ 5,508 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 9,306 ​ ​ ​ ​ ​ 10,437 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
减值
​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10,429 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (2,506) ​ ​ ​ ​ ​ (3,489) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
准备金
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (55,365) ​ ​ ​ ​ $ (63,323) ​ ​
 
F-83
 
​
(a)
净亏损中包含的其他分部项目包括保险、租金和水电费、维修和保养、IT、实验室用品、旅行和娱乐、信用损失准备金以及其他间接费用。
​
下表根据提供服务的地点或产品运往的地点，提供了公司按地域市场划分的收入：
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
北美洲
​ ​ ​ $ 50,861 ​ ​ ​ ​ $ 58,284 ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 11,962 ​ ​ ​ ​ ​ 16,553 ​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​ ​ ​ 18,849 ​ ​ ​ ​ ​ 21,796 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 81,672 ​ ​ ​ ​ $ 96,633 ​ ​
​ ​ ​
年终
12月31日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
北美洲
​ ​ ​ ​ 62% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
北美洲包括美国和相关领土，以及加拿大。亚太地区还包括澳大利亚。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在美国以外没有超过总收入10%的国家。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。
（十六）关联交易
Argonaut Manufacturing Services Inc.（“AMS”）是Telegraph Hill Partners的投资组合公司，该公司持有该公司流通股总数的5%以上。在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别发生了约3541美元和7581美元的销售商品成本，与销售由AMS制造和从其发货的消耗品有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与由AMS制造和储存的消耗品相关的存货净额中分别包含0美元和3,110美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司因AMS分别有581美元和2618美元的应付账款。
该公司的一名高级管理人员是一家软件即服务提供商的董事会成员，该公司向该公司提供软件开发服务，这些服务用于研究目的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司与该供应商的研发费用分别约为677美元和406美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有206美元和101美元的应付账款应付给此类供应商。
（十七）租赁
公司认为租赁是一项合同，或合同的一部分，它传达了在一段时间内对已识别财产或设备（已识别资产）的使用进行控制的权利，以换取对价。公司租赁办公、实验室、仓库空间情况如下：
2019年7月，公司就马萨诸塞州马尔堡的办公和实验室空间签订了一份为期7年的办公室租赁协议。关于这一协议，该公司以信用证的形式支付了总额为450美元的保证金。2021年6月，该公司签订了一项修正案，将其信用证减至300美元。公司的信用证在综合资产负债表中作为受限制现金入账。
2019年7月，公司签署了一份为期7年的加州门洛帕克办公和实验室空间租赁协议。关于这一协议，公司支付了总额为181美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中作为长期资产的组成部分入账；租赁开始日期为2020年5月。2021年7月，公司在加利福尼亚州门洛帕克签署了为期70个月的租约修正案，以扩大现有空间。就该协议而言，公司支付了总额为92美元的保证金，此外还支付了现有保证金，该保证金在综合资产负债表中作为长期资产的组成部分入账；租赁开始日期为2021年8月。
 
F-84
 
2021年8月，公司与MTP Equity Partners，LLC签订了为期30个月的马萨诸塞州马尔堡办公空间租约。就该协议而言，公司支付了总额为43美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中作为长期资产的组成部分入账；租赁开始日期为2021年8月。
2022年3月，公司与Atlantic-Fulcrum Realty LLC签订了一份为期96个月的租约，用于马萨诸塞州马尔堡的仓库空间。租赁开始日期为2022年4月。
公司持有各种汽车租赁，初始期限为48个月。
该公司持有染色设备和计算机设备的融资租赁。
2024年第一季度，公司停止使用其在加利福尼亚州门洛帕克的租赁设施，打算转租或退出空置空间，以收回总租赁成本的一部分。公司停止使用其租赁设施需要进行减值评估，相关的使用权（“ROU”）资产和财产及设备成为他们自己的资产组。减值分析评估原租赁下的净现金流量现值和估计转租下的估计现金流量，以识别任何潜在减值金额。减值评估考虑了租金、利率、近期房地产活动等所有行业和经济因素，以估计净现金流分析和减值金额。
上述评估导致公司在截至2024年12月31日的年度内记录了2971美元的减值费用，并在综合经营报表中记录在减值中。截至2024年12月31日止年度，减值费用分别包括2,069美元的使用权资产减值，以及902美元的财产和设备减值。在截至2024年12月31日止年度录得减值后，未使用的设施的使用权资产及相关财产和设备的账面价值为2,115美元。
2024年6月，公司就其位于加利福尼亚州门洛帕克的部分租赁设施签署了一份为期35个月的转租协议。就这一协议而言，公司收到了总额为40美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中作为长期负债的组成部分入账。租约开始日期为2024年7月。
截至2023年12月31日止年度并无录得ROU资产或租赁资产改善减值。
初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。对于这些租赁协议，公司选择了不将非租赁和租赁部分分开，而是将其作为单一租赁部分进行会计处理的实际权宜之计。
根据主题842，租赁付款包括：固定付款，包括实质上的固定付款，减去已支付或应付给承租人的任何租赁奖励；取决于指数或费率的可变租赁付款；合理确定将被行使的购买选择权的行使价格；终止租赁的罚款；以及公司很可能根据剩余价值担保所欠的金额。可退还的押金不被视为定期付款。不以指数或费率为基础的可变租赁成本在发生期间计入费用。租赁期限在租赁开始时确定。租赁负债的初步确定按尚未支付的租赁付款额的净现值计算。
有些租约包含续租选择权，续租条款可将租期延长五年。续租选择权的行使由公司全权酌情决定。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些展期选择权均未被确认为公司ROU资产或租赁负债的一部分，因为展期被确定为无法得到合理保证。资产和租赁物改良的折旧年限受到预期租期的限制。本公司在租赁期内按直线法确认经营租赁的租赁费用。本公司根据租赁协议条款在租赁期内确认融资租赁的摊销费用。
公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于采用或开始日期可获得的信息的增量借款利率。
 
F-85
 
下表汇总了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
租赁成本
​ ​
分类
​ ​
2024
​ ​
2023
​
融资租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 服务成本及其他收入 ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ 337 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 研究与开发 ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ 利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
经营租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转租收入
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金支出
​ ​ 产品收入成本 ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
租金支出
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,115 ​ ​ ​ ​ $ 4,241 ​ ​
截至2024年12月31日，公司经营租赁项下ASC 842项下的未来最低承诺如下：
经营租赁负债到期
​ ​
截至2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 2,772 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ $ 7,489 ​ ​
减：租赁付款折现
​ ​ ​ ​ (827) ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 6,662 ​ ​
截至2024年12月31日，公司融资租赁项下未来在ASC 842项下的最低承诺如下：
融资租赁负债到期
​ ​
截至2024年12月31日
​
2025
​ ​ ​ $ 635 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ $ 1,508 ​ ​
减：租赁付款折现
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
融资租赁负债合计
​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的加权平均剩余租赁期限（以年为单位）、加权平均增量借款利率（以百分比为单位）以及与租赁相关的补充现金流信息：
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
租期、贴现率及其他
​ ​
2024
​ ​
2023
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
3.1年
​ ​
3.8年
​
融资租赁
​ ​
2.7年
​ ​
2.9年
​
加权平均增量借款利率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 11.19% ​ ​ ​ ​ ​ 9.58% ​ ​
 
F-86
 
​ ​ ​
截至12月31日止年度，
​
租期、贴现率及其他
​ ​
2024
​ ​
2023
​
计入租赁负债的金额的现金支付 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的经营现金流
​ ​ ​ $ 2,747 ​ ​ ​ ​ $ 3,130 ​ ​
融资租赁产生的经营现金流
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
融资租赁产生的融资现金流
​ ​ ​ ​ 1,022 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
（18）减少效力
2024年1月，公司启动了与公司实施的某些运营费用成本节约举措相关的裁员，包括合并其设施和退出其在加利福尼亚州门洛帕克的租赁设施，如附注17所述——租约.这一裁员计划在2024年第一季度末基本完成。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司分别记录了与此次裁员相关的费用1257美元，以及与加利福尼亚州门洛帕克出口相关的员工和设备搬迁费用140美元，这些费用在合并运营报表的重组中记录。截至2024年12月31日，这些裁员费用中没有一项尚未支付。
2024年7月，公司启动了与某些运营费用成本节约举措相关的裁员计划。这一裁员计划在2024年第三季度末基本完成。
在截至2024年9月30日的三个月中，公司记录了与此次裁员相关的费用1690美元，这些费用在合并运营报表的重组中记录。截至2024年12月31日，这些裁员费用中的19美元仍未支付。
（十九）后续事项
公司评估了自合并资产负债表日至2025年3月17日（即合并财务报表出具日）期间的后续事项。
于2025年1月9日，公司与美国特拉华州公司Quanterix Corporation（“Quanterix”）及美国特拉华州公司及Quanterix的全资附属公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Akoya合并（“合并”），Akoya继续作为存续公司，并在交易后成为Quanterix的全资子公司。
根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间（“生效时间”），以及由于合并，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的Akoya普通股的每股股份将转换为收取0.318股Quanterix普通股的权利（“交换比例”）。
此外，在生效时间以及由于合并，有关Akoya普通股的现有限制性股票单位奖励和收购Akoya普通股的期权的现有奖励将自动转换为有关Quanterix普通股股份的同等奖励，但须遵守转换前存在的相同归属时间表和其他条款和条件。此类股权奖励的转换（包括，在股票期权的情况下，其行权价格）将基于交换比率。然而，根据其现有条款规定与合并相关的归属加速的股权奖励将根据这些条款如此加速。
合并完成后，在完全稀释的基础上，Quanterix股东将拥有Quanterix普通股的约70%，Akoya股东将拥有约30%。
根据合并协议的条款，截至生效时间，Quanterix的董事会将由九名个人组成，其中包括七名Quanterix的现有董事以及两名将在生效时间之前由Akoya提名的个人。
各方实施合并的义务受制于某些惯例条件，包括（i）Quanterix股东批准发行与合并有关的Quanterix普通股；（ii）持有Akoya普通股大多数流通股的Akoya股东通过合并协议；（iii）1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的所有适用等待期均已到期或终止；（iv）未颁布任何法律或发布任何命令仍然有效，并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力；（v）合并协议中另一方的陈述和保证的真实性和准确性，一般受合并协议中规定的某些重要性限定词的约束；（vi）没有重大不利影响
 
F-87
 
（定义见合并协议）另一方自合并协议日期起已发生；（vii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的所有契诺及协议；（viii）Quanterix在表格S-4上的登记声明，有关其根据合并协议交付的普通股股份已生效，且不受任何停止令或美国证券交易委员会（“SEC”）寻求任何停止令的行动的约束；及（ix）Quanterix向纳斯达克提交有关将就合并而发行的Quanterix普通股股份的通知。
Quanterix及Akoya各自已作出惯常的陈述、保证及契诺。合并的完成取决于某些惯例成交条件。
各方还同意尽其合理的最大努力进行善意合作，以订立一项或多项协议或文书，据此，Quanterix将以次级可转换票据的形式向Akoya提供本金总额不超过30,000美元的过桥融资，前提是Akoya已获得其现有信贷额度下任何必要的同意并满足任何其他条件。
合并协议包含Quanterix和Akoya双方的某些终止权。一旦Quanterix在特定情况下终止合并协议，Quanterix可能需要向Akoya支付约9,000美元的终止费。一旦Akoya在特定情况下终止合并协议，Akoya可能需要向Quanterix支付约7,000美元的终止费。
该交易预计将于2025年第二季度完成，前提是满足合并的所有条件。
 
F-88
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并资产负债表
（以千为单位，份额和每股数据除外）
​ ​ ​
2025年3月31日
​ ​
2024年12月31日
​
​ ​ ​
（未经审计）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房及设备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金及现金等价物
​ ​ ​ $ 20,357 ​ ​ ​ ​ $ 11,779 ​ ​
有价证券
​ ​ ​
​
7,187
​ ​ ​ ​
​
23,261
​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​
​
11,742
​ ​ ​ ​
​
13,779
​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
22,853
​ ​ ​ ​
​
24,321
​ ​
预付费用及其他流动资产
​ ​ ​
​
4,073
​ ​ ​ ​
​
3,592
​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
66,212
​ ​ ​ ​
​
76,732
​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​
​
6,920
​ ​ ​ ​
​
7,203
​ ​
受限制现金
​ ​ ​
​
688
​ ​ ​ ​
​
686
​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​
​
1,119
​ ​ ​ ​
​
1,336
​ ​
无形资产，净值
​ ​ ​
​
13,845
​ ​ ​ ​
​
14,559
​ ​
商誉
​ ​ ​
​
18,262
​ ​ ​ ​
​
18,262
​ ​
经营租赁使用权资产，净额
​ ​ ​
​
3,859
​ ​ ​ ​
​
4,255
​ ​
融资租赁使用权资产，净额
​ ​ ​
​
1,307
​ ​ ​ ​
​
1,525
​ ​
其他资产
​ ​ ​
​
437
​ ​ ​ ​
​
447
​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​
负债和股东（赤字）权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ $ 10,291 ​ ​ ​ ​ $ 8,759 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​
​
11,572
​ ​ ​ ​
​
10,848
​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
2,708
​ ​ ​ ​
​
2,674
​ ​
融资租赁负债的流动部分
​ ​ ​
​
506
​ ​ ​ ​
​
609
​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
6,518
​ ​ ​ ​
​
6,554
​ ​
长期债务的流动部分，扣除债务贴现
​ ​ ​
​
76,487
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
流动负债合计
​ ​ ​
​
108,082
​ ​ ​ ​
​
29,444
​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​
​
2,782
​ ​ ​ ​
​
3,063
​ ​
长期债务，扣除流动部分债务贴现
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
76,182
​ ​
递延所得税负债，净额
​ ​ ​
​
140
​ ​ ​ ​
​
129
​ ​
经营租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​
​
3,406
​ ​ ​ ​
​
3,988
​ ​
融资租赁负债，扣除流动部分
​ ​ ​
​
616
​ ​ ​ ​
​
693
​ ​
或有对价负债，扣除当期部分
​ ​ ​
​
3,472
​ ​ ​ ​
​
3,871
​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
40
​ ​ ​ ​
​
40
​ ​
负债总额
​ ​ ​
​
118,538
​ ​ ​ ​
​
117,410
​ ​
股东（赤字）权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.00001美元；授权10,000，000股；分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份0股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.00001美元；2025年3月31日和2024年12月31日授权的500,000，000股；分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的49,836，931股和49,572，122股
​ ​ ​
​
2
​ ​ ​ ​
​
2
​ ​
额外实缴资本
​ ​ ​
​
295,198
​ ​ ​ ​
​
293,022
​ ​
累计赤字
​ ​ ​
​
(301,088)
​ ​ ​ ​
​
(285,436)
​ ​
累计其他综合（亏损）收益
​ ​ ​
​
(1)
​ ​ ​ ​
​
7
​ ​
股东（赤字）权益合计
​ ​ ​
​
(5,889)
​ ​ ​ ​
​
7,595
​ ​
负债总额和股东（赤字）权益
​ ​ ​ $ 112,649 ​ ​ ​ ​ $ 125,005 ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-89
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并经营报表（未经审计）
（除份额&每股数据外，以千为单位）
​ ​ ​
三个月结束
​
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
3月31日，
2024
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ 12,140 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​
​
4,607
​ ​ ​ ​
​
6,210
​ ​
总收入
​ ​ ​
​
16,639
​ ​ ​ ​
​
18,350
​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​
​
4,491
​ ​ ​ ​
​
6,723
​ ​
服务成本及其他收入
​ ​ ​
​
2,277
​ ​ ​ ​
​
3,248
​ ​
销售商品总成本
​ ​ ​
​
6,768
​ ​ ​ ​
​
9,971
​ ​
毛利
​ ​ ​
​
9,871
​ ​ ​ ​
​
8,379
​ ​
营业费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​
​
17,580
​ ​ ​ ​
​
19,863
​ ​
研究与开发
​ ​ ​
​
5,557
​ ​ ​ ​
​
5,554
​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
146
​ ​ ​ ​
​
179
​ ​
减值
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
2,971
​ ​
重组
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
1,397
​ ​
总营业费用
​ ​ ​
​
23,283
​ ​ ​ ​
​
29,964
​ ​
经营亏损
​ ​ ​
​
(13,412)
​ ​ ​ ​
​
(21,585)
​ ​
其他收入（费用）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​
​
(2,492)
​ ​ ​ ​
​
(2,612)
​ ​
利息收入
​ ​ ​
​
313
​ ​ ​ ​
​
937
​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​
​
(13)
​ ​ ​ ​
​
(161)
​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​
​
(15,604)
​ ​ ​ ​
​
(23,421)
​ ​
准备金
​ ​ ​
​
(48)
​ ​ ​ ​
​
(63)
​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ (23,484) ​ ​
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​
​
49,664,515
​ ​ ​ ​
​
49,188,170
​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-90
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
综合亏损合并报表（未经审计）
（单位：千）
​ ​ ​
三个月结束
​
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
3月31日，
2024
​
净亏损
​ ​ ​
$
(15,652)
​ ​ ​ ​
$
(23,484)
​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有价证券未实现亏损
​ ​ ​
​
(8)
​ ​ ​ ​
​
(16)
​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​
​
(8)
​ ​ ​ ​
​
(16)
​ ​
综合损失
​ ​ ​
$
(15,660)
​ ​ ​ ​
$
(23,500)
​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-91
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
股东（赤字）权益合并报表（未经审计）
（以千为单位，共享数据除外）
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
已支付
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
收入（亏损）
​ ​
合计
股东'
权益（赤字）
​ ​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
2024年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,572,122 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 293,022 ​ ​ ​ ​ $ (285,436) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7,595 ​ ​ ​
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ 7,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
限制性股票单位的归属
​ ​ ​ ​ 257,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,652) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,652) ​ ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​ ​
2025年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,836,931 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 295,198 ​ ​ ​ ​ $ (301,088) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (5,889) ​ ​ ​
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外
已支付
资本
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
股东'
股权
​ ​
​ ​ ​
股份
​ ​
金额
​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,117,738 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 283,839 ​ ​ ​ ​ $ (230,071) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53,770 ​ ​ ​
股票期权的行使
​ ​ ​ ​ 65,482 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
限制性股票单位的归属
​ ​ ​ ​ 157,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,484) ​ ​ ​
其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​ ​
2024年3月31日余额
​ ​ ​ ​ 49,340,417 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 286,292 ​ ​ ​ ​ $ (253,555) ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 32,723 ​ ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-92
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并现金流量表（未经审计）
（单位：千）
​ ​ ​
三个月结束
​
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
3月31日，
2024
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
$
(15,652)
​ ​ ​ ​
$
(23,484)
​ ​
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​
​
1,798
​ ​ ​ ​
​
2,051
​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​
​
305
​ ​ ​ ​
​
215
​ ​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​
​
2,246
​ ​ ​ ​
​
2,566
​ ​
递延税款
​ ​ ​
​
11
​ ​ ​ ​
​
37
​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
146
​ ​ ​ ​
​
179
​ ​
应收账款信用损失
​ ​ ​
​
55
​ ​ ​ ​
​
375
​ ​
有价证券净增值
​ ​ ​
​
(182)
​ ​ ​ ​
​
(545)
​ ​
经营租赁使用权资产
​ ​ ​
​
396
​ ​ ​ ​
​
728
​ ​
对过剩和过时存货的拨备
​ ​ ​
​
517
​ ​ ​ ​
​
2,298
​ ​
减值
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
2,971
​ ​
经营性资产负债变动情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​
​
1,982
​ ​ ​ ​
​
3,146
​ ​
预付费用及其他资产
​ ​ ​
​
(471)
​ ​ ​ ​
​
4
​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
995
​ ​ ​ ​
​
(7,310)
​ ​
应付账款
​ ​ ​
​
1,532
​ ​ ​ ​
​
(1,029)
​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​
​
(27)
​ ​ ​ ​
​
(2,133)
​ ​
经营租赁负债
​ ​ ​
​
(548)
​ ​ ​ ​
​
(552)
​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
(317)
​ ​ ​ ​
​
(341)
​ ​
经营活动使用的现金净额
​ ​ ​
​
(7,214)
​ ​ ​ ​
​
(20,824)
​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置不动产和设备
​ ​ ​
​
(204)
​ ​ ​ ​
​
(810)
​ ​
购买有价证券
​ ​ ​
​
(3,752)
​ ​ ​ ​
​
(48,007)
​ ​
有价证券的到期日
​ ​ ​
​
20,000
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
投资活动提供（使用）的现金净额
​ ​ ​
​
16,044
​ ​ ​ ​
​
(48,817)
​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权行使收益
​ ​ ​
​
7
​ ​ ​ ​
​
36
​ ​
扣缴税款义务的限制性股票单位结算
​ ​ ​
​
(77)
​ ​ ​ ​
​
(149)
​ ​
融资租赁的本金支付
​ ​ ​
​
(180)
​ ​ ​ ​
​
(181)
​ ​
递延发行费用的支付
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
(150)
​ ​
筹资活动使用的现金净额
​ ​ ​
​
(250)
​ ​ ​ ​
​
(444)
​ ​
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额
​ ​ ​
​
8,580
​ ​ ​ ​
​
(70,085)
​ ​
现金、现金等价物、期初受限制现金
​ ​ ​
​
12,465
​ ​ ​ ​
​
83,824
​ ​
期末现金、现金等价物、限制性现金
​ ​ ​ $ 21,045 ​ ​ ​ ​ $ 13,739 ​ ​
现金流量信息的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,243 ​ ​
支付所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金活动的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计入应付账款和应计费用的购置财产和设备
​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
见所附合并财务报表附注。
F-93
 
Akoya Biosciences, Inc.和附属
合并财务报表附注
（金额以千为单位，份额和每股数据除外）
（一）列报的公司及依据
业务说明
Akoya Biosciences, Inc.（“Akoya”或“公司”）是一家生命科学技术公司，成立于2015年11月13日，是一家特拉华州公司，业务位于马萨诸塞州马尔堡，提供专注于转变发现、临床研究和诊断的空间生物学解决方案。空间生物学是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够以单细胞分辨率检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标志物的分布，从而推动他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解取得进展。通过Akoya的PhenoCycler（前身为CODEX）和PhenoImager（前身为Phenoptics）平台、试剂、软件和服务，该公司提供端到端解决方案，以在从发现到转化和临床研究和诊断的整个连续过程中进行组织分析和空间表型分析。
2018年9月28日，公司收购了Perkin Elmer，Inc.（“PKI”）的商业定量病理解决方案（“QPS”）部门，后称为Revvity，Inc.（“Revvity”），用于多重免疫荧光，旨在为消费者提供全套高参数组织分析的端到端解决方案。QPS技术为癌症免疫学和免疫治疗研究提供病理学解决方案，包括先进的多重免疫化学染色试剂盒、多光谱成像和全侧扫描仪器，以及图像分析软件。该公司的互补技术组合旨在推动癌症免疫学、免疫疗法、神经病学和广泛的其他应用领域的突破性进展。该公司的销售遍及全球三个主要地区：北美、亚太（“APAC”）和欧洲-中东-非洲（“EMEA”）。
合并原则
公司的财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。本附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。本公司的合并财务报表包括本公司及其全资附属公司Akoya Biosciences英国有限公司（“Akoya UK”）的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
未经审核中期财务资料
所附截至2025年3月31日的合并资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并经营报表、合并全面亏损报表和合并股东（亏损）权益表以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并现金流量表未经审计。未经审计的中期综合财务报表是根据与经审计的年度综合财务报表相同的基础编制的，管理层认为，这些调整反映了公司截至2025年3月31日的财务状况、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的现金流量的公允报表所需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。这些附注中披露的与截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2025年3月31日止三个月的业绩并不一定代表截至2025年12月31日止年度、任何其他中期期间或任何未来年度或期间的预期业绩。此处包含的截至2024年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的合并财务报表。这些未经审计的综合财务报表应与公司于2025年3月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性和持续经营
公司面临与其他商业阶段生命科学公司类似的多项风险，包括但不限于其开发产品和潜在产品并获得市场认可、成功与竞争对手竞争、保护其专有技术以及在需要时筹集额外资金的能力。
截至2025年3月31日，该公司拥有现金、现金等价物和有价证券27544美元，累计赤字301088美元。该公司自成立以来一直亏损，在截至2025年3月31日的三个月中使用了7214美元的运营现金。企业未来的成功取决于能否成功
 
F-94
 
将其产品商业化，成功推出未来产品，获得额外资本，如有必要，最终实现盈利运营。公司的运营资金主要来自发行和出售公司股本证券、长期债务协议下的借款以及商业运营收入。公司于2021年4月完成了公司普通股的首次公开发行（“IPO”），并于2023年6月完成了公司普通股的后续公开发行，详见附注12 —股东（赤字）权益.无法保证公司将获得额外融资或公司将实现盈利。
倘公司与Quanterix Corporation及Wellfleet Merger Sub，Inc.根据经修订及重述的合并协议及计划拟进行的合并，该事项将于附注2进一步讨论—合并，并未完成，基于公司目前的经营计划，公司预计于2025年7月31日不会在其与MidCap Financial Trust的债务融资（“MidCap Trust Term Loan”）项下保持遵守某些财务契约。在这种情况下，公司将打算寻求豁免、为未偿还借款再融资或以其他方式减轻与MidCap Financial Trust（“MidCap”）或其他贷方的这些担忧。无法保证将授予豁免或公司将能够为未偿还的金额再融资。在此情况下，贷款人可行使根据中型信托定期贷款规定的任何及所有权利和补救措施。
由于这些不确定性，公司在这些综合财务报表发布之日后的未来十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。随附的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在日常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
（二）合并
于2025年4月28日，公司与特拉华州公司Quanterix Corporation（“Quanterix”）及特拉华州公司Wellfleet Merger Sub，Inc.及Quanterix的全资子公司（“Merger Sub”）订立经修订及重述的合并协议及计划（“合并协议”），据此，在符合其中所载条款及条件下，Merger Sub将与公司合并（“合并”），而公司作为Quanterix的全资附属公司在该合并后存续。合并协议对公司、Quanterix及合并子公司于2025年1月9日订立的合并协议及计划（“原合并协议”）进行整体修订及重述。根据合并协议，公司和Quanterix已同意修订原合并协议的某些条款，规定在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行在外的每股普通股（每股面值0.00001美元）（“Akoya普通股”）（不包括Quanterix、合并子公司在生效时间持有的（x）股，Quanterix或公司的任何直接或间接全资拥有的子公司或由公司作为库存股和（y）持有人应已适当要求评估且未撤回或丧失评估索赔的股份（“异议股”）将转换为同时获得：（a）0.1461（“交换比例”）的已缴足且不可评估的普通股股份，每股面值0.00 1美元的Quanterix（“丨Quanterix Quanterix普通股”和就每股Akoya普通股股份如此交付的股份，“每股股票对价”）的权利，并且，如适用，以现金代替零碎股份，但须遵守任何适用的预扣税；（b）0.38美元现金，不计利息（“每股现金对价”，连同每股股票对价，“每股合并对价”）。
合并协议还规定，就合并的完成而言，按照合并协议的设想，（i）Quanterix将发行的Quanterix普通股的股份总数将不超过紧接生效时间前已发行及已发行Quanterix普通股股份的19.99%，以及（ii）Quanterix将支付的现金对价总额（包括在生效时间后归属展期RSU（定义见合并协议）时应付的现金）将不超过20,000美元。如果超过任何此类限制，交换比率和每股现金对价（视情况而定）将减少，并相应增加另一部分（在此种增加不超过前一句所述限制的范围内）。
合并协议规定，在生效时间之前，公司董事会将提名两名董事，以取代Quanterix董事会的两名现有成员（他们必须来自Quanterix董事会中不同类别的董事），后者将在紧接生效时间之前辞去Quanterix的董事职务。Quanterix董事会的其余成员预计将继续担任这些职位。
公司与Quanterix就完成合并协议所拟进行的交易承担的义务取决于若干惯例条件的满足或放弃，这些条件包括：（i）公司股东采纳合并协议；（ii）S-4表格（文件编号：333-284932）上的Quanterix登记声明已在提交任何必要的生效后修订后生效，以反映合并协议所拟进行的经修订的合并条款后生效，以及此类注册声明不受SEC寻求任何停止令或行动的约束；（iii）根据美国反垄断法适用于合并的等待期
 
F-95
 
已到期或已终止的国家（该条件已根据Quanterix和公司就原始合并协议中拟进行的交易提交的适用备案而得到满足）；（iv）没有禁止完成合并的法律或命令；（v）Quanterix向纳斯达克提交了与合并有关的将发行Quanterix普通股的股份通知。
公司及Quanterix各自均已作出惯常的陈述、保证及契诺。合并的完成取决于某些惯例成交条件。
合并协议包含公司和Quanterix惯常的相互终止权，包括（i）如果合并未能在2025年8月31日之前完成，（ii）如果政府机构发布最终命令或颁布法律，永久限制、禁止、使合并或合并协议中设想的其他交易成为非法或禁止，以及（iii）如果公司股东在适当召开的会议上（或在其任何延期或延期）未投票赞成采纳合并协议。如果另一方违反合并协议中包含的其契诺、义务、陈述或保证，其方式将导致未能满足与该等契诺、义务、陈述或保证有关的交割条件，则每一方也可终止合并协议。
如果公司董事会（i）更改其关于公司股东采纳合并协议的建议，以及（ii）如果公司如上文所述严重违反其在合并协议中关于不进行与替代交易有关的招揽或谈判的义务，Quanterix也可能终止合并协议。此外，倘公司董事会授权订立有关优先建议（定义见合并协议）的最终协议，公司可终止合并协议。
根据合并协议，如果合并协议被终止是由于（i）公司董事会已授权就一项优先提案达成最终协议，（ii）公司已严重违反其在合并协议中关于不进行与替代交易有关的招揽或谈判的义务，如上所述，公司将被要求向Quanterix支付相当于2,600美元的终止费，（iii）公司董事会已更改其建议，即公司股东投票批准采纳合并协议或（iv）在若干终止事件发生后的12个月内，公司已完成或订立有关若干替代交易（该替代交易已完成）的最终协议。
该交易预计将于2025年第二季度完成，前提是满足合并的所有条件。
于2025年4月2日，公司与Quanterix订立证券购买协议（“原始证券购买协议”），据此，公司将不时以私募方式向Quanterix发行及出售一份或多于一份本金总额最高为30,000美元的可转换本票（“可转换票据”）。于2025年4月28日，公司与Quanterix订立原证券购买协议的第1号修订（“SPA修订”）（经如此修订，“SPA”）。SPA修订修订了SPA的条款，以规定公司可于2025年6月15日至（a）合并协议所设想的交易完成和（b）2025年8月31日（以较早者为准）期间提取可转换票据，前提是合并协议在该日期或之前根据其条款合法终止；但前提是，如果合并协议所设想的交易完成发生在2025年6月15日或之前，公司不得提取可转换票据。SPA的其余条款和条件基本保持不变。
根据买卖协议发行的任何可换股票据将于（i）（a）2027年11月1日及（b）公司在中型信托定期贷款项下的债务获全额偿还及该等文件项下的所有承诺已终止之日（以较早者为准）及（ii）根据从属协议（定义见下文）的条款，可换股票据的任何加速到期之日（以较早者为准）的最早日期（i）到期。根据SPA发行的任何可转换票据的年利率将等于SOFR利率加上可转换票据中规定的适用保证金至但不包括可转换票据的偿还或转换日期。可换股票据的利息将于每月首日及可换股票据到期日支付。根据从属协议的条款，任何利息支付将仅以现金方式向Quanterix支付。
如果提取，可转换票据将在自合并协议终止之日（如有）起至可转换票据到期日止的期间内，经Quanterix选择可转换为普通股股份，面值为0.00001美元的Akoya普通股，转换价格等于（i）合并协议中规定的交换比率的乘积，该比率可根据合并协议的条款进行调整，以及（ii）在订立合并协议前一个交易日结束的连续10个交易日内，Quanterix普通股的VWAP，可能会有所调整。
可转换票据禁止转换，如果这将导致在获得股东批准之前发行总额超过19.99%的Akoya普通股。可换股票据亦将载有惯常的反稀释条款，以根据公司若干证券发行情况不时调整转换价格。The
 
F-96
 
SPA包含惯常的陈述和保证、违约事件以及适用于公司的某些经营契约，直至合并协议所设想的交易完成。
在公司提取任何资金并因此发行任何可转换票据时，公司、Quanterix及MidCap Financial Trust将订立从属协议（“从属协议”），据此，公司与Quanterix将同意（其中包括）可转换票据将从属于MidCap Trust定期贷款项下的任何未偿债务和所欠义务。
（三）重要会计政策摘要
重要会计政策
该公司的重要会计政策在其向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露，在截至2025年3月31日的三个月内没有发生重大变化。
收入确认
公司遵循ASC 606，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。
该公司的收入来自仪器的销售和安装、相关的保修服务、试剂、软件（包括公司拥有的和与第三方的）以及实验室服务。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取这些商品和服务。
为确定被确定为属于主题606范围的安排确认的适当收入金额，公司执行以下五个步骤：（i）识别客户合同；（ii）识别履约义务；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）当（或随着）公司满足每项履约义务时确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。
公司评估客户合同中所有承诺的商品和服务，并确定其中哪些是单独的履约义务。该评估包括评估该商品或服务是否能够区分，以及该商品或服务是否可与合同中的其他承诺分离。当（i）客户可自行或与其他现成资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）该承诺的商品或服务可与合同中的其他承诺分开识别时，承诺的商品或服务被视为可区分的。
公司与客户的大部分合同都包含多项履约义务（即销售仪器和保修服务）。对于这些合同，如果个别履约义务是可区分的（即能够与合同中的其他承诺区分和可分离），公司将其单独核算。交易价格按相对独立售价基准分配给单独的履约义务。交易价格中不包括按净额列报的销售税和其他类似税费。
为确定独立销售价格，公司进行定期分析，以确定各种商品或服务是否具有可观察的独立销售价格以及识别当前独立销售价格的重大变化。如果公司对某一特定商品或服务没有可观察的单独销售价格，那么该特定商品或服务的单独销售价格是使用最大限度使用可观察投入的方法估计的。公司确定独立销售价格的过程需要判断，并考虑合理可用的多个因素，并最大限度地利用可观察的投入，这些投入可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项履约义务相关的独特事实和情况。该公司认为，这种方法产生的估算值代表了如果产品单独出售，该公司将对产品供应收取的价格。
与创收活动同时向客户收取并汇给政府当局的税收，如销售、增值和其他税收，不包括在收入中。与出境运费相关的运输和装卸费用作为履行成本入账，并计入销售成本。
产品收入
产品收入主要通过公司在美国和美国以外的地理区域的直接销售队伍销售仪器和消耗性试剂而产生。公司一般不向客户提供产品退换货权（与保修期内有缺陷商品有关的退换货权除外）或价格保护津贴。当客户购买仪器时，公司在相关履约义务得到履行时（即仪器的控制权已转移给客户时）确认收入。出售所得收入
 
F-97
 
的耗材在发货给客户时即被确认。该公司的永久软件许可通常在交付时对客户具有重要的独立功能，并被视为功能性知识产权。公司的永久软件许可被视为不同的履约义务，分配给软件许可的收入通常在向客户提供许可/软件代码时（即当软件可供客户访问和下载时）确认。
服务及其他收入
仪器的产品销售包括基于服务的保修，通常在所购买的仪器安装后一年，在许多情况下是延长保修，通常有一到四年的额外期限。这些是单独的履约义务，因为它们是基于服务的保证，并在服务交付期间按直线法确认。服务期结束后，客户可以选择续保或延长保修服务，通常是额外一年的保修期，以换取额外的对价。延长保修也是基于服务的保修，代表单独的购买决定。公司在服务交付期内按直线法确认分配给延长保修履约义务的收入。单独收费安装服务的收入于安装过程完成时确认。此外，公司提供实验室服务，其中收入在提供服务时确认。对于实验室服务，公司一般采用产出法来衡量履约义务完成进度的程度。对于伴随诊断开发，公司一般使用成本对成本法来衡量完成履约义务的进展程度，因为公司认为这最能描述向客户转移资产的情况。在产出法下，完成进度的程度是根据截至目前转让的服务相对于合同项下承诺的剩余服务的价值来衡量的。在成本对成本计量法下，完成进度的程度是根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率来计量的。收入在发生成本时按比例入账。公司将向客户开单的运输和装卸作为服务和其他收入以及服务成本和其他收入中的相关成本记录在综合经营报表中。
2022年6月，公司与Acrivon Therapeutics, Inc.（“Acrivon”）订立伴随诊断协议（“Acrivon协议”），以共同开发、验证Acrivon的OncoSignature并将其商业化®测试。2023年12月4日，公司修订了Acrivon协议，扩大了工作范围，并将开发里程碑付款总额增加到总计17,250美元。此类修订被视为对现有合同的修改。该公司有权通过预付款并在开发期间实现某些开发、商业和FDA里程碑时获得付款，总额可能达到17,850美元。2024年10月25日，公司与Acrivon签订了Acrivon协议的第四次修订，增加了额外的里程碑付款，总额为3,000美元。就该等修订而言，公司向Acrivon授予若干知识产权的许可。此类修订作为单独的合同入账，因为公司得出结论，合同修改是针对不同且按其单独售价的额外商品和服务。这笔3000美元的对价在2024年第四季度被确认为时间点收入。从2022年6月至2025年3月31日，已收到Acrivon协议的部分里程碑付款。
Acrivon协议属于ASC 606的范围，与客户订立合约的收入.该公司得出结论，Acrivon协议包含对某些开发服务的一项履约义务，因为基础要素是对单一开发服务的输入，在合同范围内没有区别。由于某些具有重大不确定性的意外事件，Acrivon协议中的额外开发服务被视为一种选择。公司为履行履约义务，将按照发生的费用和预计费用总额成比例的金额对交易价格进行分时确认收入。
公司在此安排下产生的成本在公司的综合经营报表中列为研发费用，因为这些成本与公司将拥有和提供的新服务和技术的开发有关。
 
F-98
 
收入分类
该公司将与客户签订的合同的收入按产品类型以及仪器保修和服务与其他收入进行分类，因为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按主要来源分列公司收入：
​ ​ ​
三个月结束
​
​ ​ ​
2025年3月31日
​ ​
2024年3月31日
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 5,030 ​ ​ ​ ​ $ 4,869 ​ ​
消耗品
​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​
独立软件产品
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
产品总收入
​ ​ ​ $ 12,032 ​ ​ ​ ​ $ 12,140 ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务及其他收入
​ ​ ​ $ 1,752 ​ ​ ​ ​ $ 3,383 ​ ​
仪器保修
​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,827 ​ ​
服务和其他收入共计
​ ​ ​ $ 4,607 ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 16,639 ​ ​ ​ ​ $ 18,350 ​ ​
重大判断
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为应分别核算还是一起核算的不同履约义务需要做出重大判断。一旦公司确定了履约义务，公司就确定交易价格，其中包括估计可变对价的金额，基于最可能的金额，如果有的话，将包括在交易价格中。公司再根据相对独立售价法对合同中的每项履约义务进行交易价格分配。相应的收入被确认为相关履约义务得到满足，如上文收入类别中所述。
需要判断来确定每项可明确区分的履约义务的单独售价。公司根据合同中的履约义务（即仪器、服务保修、安装）单独销售的价格确定单独销售价格。由于每台仪器的第一年保修期内含在仪器价格中，因此分配给第一年保修期的金额是根据续售时公司延长保修期优惠的可单独识别价格确定的。
若通过过往交易无法观察到独立售价，公司会在考虑市场情况及与履约义务相关的预期成本和保证金等现有信息的情况下估计独立售价。仅确定一项履约义务的合同（即消耗品和独立软件产品）不要求分配交易价格。
合同资产和负债
该公司的合同资产包括已确认但尚未向客户开具发票的收入，用于实验室服务、伴随诊断开发和仪器。公司将合同资产分类为应收账款。合同资产根据公司预计何时向客户开具发票的时间分为流动资产或非流动资产。该公司在2025年3月31日、2024年12月31日和2023年12月31日分别录得1831美元、4023美元和1276美元的合同资产。
该公司的合同负债包括仪器销售的基于服务的保修的预付款，以及实验室服务。该公司将与基于服务的保证相关的合同负债分类在递延收入中，将与实验室服务相关的合同负债分类在应计费用中。合同负债根据公司预期何时服务保修，或完成实验室服务合同的时间划分为流动或非流动。截至2025年3月31日，公司记录的合同负债为10,740美元，其中包括6,518美元的递延收入、2,782美元的递延收入（扣除当期部分）和1,440美元的应计费用。截至2024年12月31日，公司记录的合同负债为10,581美元，其中包括6,554美元的递延收入、3,063美元的递延收入（扣除当期部分）和964美元的应计费用。截至2023年12月31日，公司记录的合同负债为10,977美元，其中包括6,688美元的递延收入、3,193美元的递延收入（扣除当期部分）和1,096美元的应计费用。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司分别确认了1770美元和2723美元的收入，这两项收入分别作为截至2024年12月31日和2023年12月31日的合同负债计入。
 
F-99
 
获得和履行合同的成本
在ASC 606下，公司需要将一定的成本资本化以获取客户合同和成本资本化以履行客户合同。这些成本需要在与资产所涉及的商品或服务向客户的转移相一致的系统基础上摊销为费用，而以前则在发生时计入费用。作为一种实用的权宜之计，如果资产的摊销期为一年或一年以下，公司在发生时将获得合同的任何增量成本确认为费用。获得合同的可资本化成本，例如佣金，以及履行客户合同的成本，被确定为截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月不重要。
股票补偿
公司根据所发放奖励的授予日公允价值对授予雇员、非雇员和公司董事会成员（“董事会”）在董事会的服务的奖励记录以股票为基础的薪酬，费用在规定的服务期内按直线法记录，一般为四年。
公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定股票期权的公允价值。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要管理层对期权的预期期限、与期权的预期寿命一致的普通股预期波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。预期期限按照简化方法确定，即归属批次日期和合同期限的平均值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率，公司对预期波动率的估计基于一组公开交易的类似公司的历史波动率，并结合公司的历史波动率。对于这些分析，选择具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业内的地位，历史价格信息足以满足基于股票的奖励的预期寿命。公司使用计算的基于股票的奖励预期期限的等值期间内公司和选定公司股票的每日收盘价计算历史波动率数据。公司将继续应用这一流程，直到获得足够数量的关于自身股价波动性的历史信息。无风险利率参考剩余期限与期权预期期限相近的美国国债零息债券确定。公司没有支付，预计也不会支付普通股股份的现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。
对于根据公司股票薪酬计划发行的限制性股票单位（“RSU”），每项授予的公允价值根据授予日的公司股价计算。
公司已选择在发生没收时对其进行会计处理；先前确认的因未能满足服务或履约条件而被没收的裁决的任何补偿成本将在没收期间被冲回。
参见附注13 —股票补偿计划有关公司股票薪酬计划的更多详细信息。
归属于普通股股东的每股净亏损
每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数确定的。就计算稀释后的每股净亏损而言，股票期权和未归属的限制性股票单位被视为具有潜在稀释性的证券，但被排除在稀释后的每股净亏损之外，因为它们的影响是反稀释的，因此基本和稀释后的每股净亏损在所有呈报期间都是相同的。
综合损失
全面亏损的组成部分，包括净亏损，在确认期间在财务报表中列报。其他综合损失定义为非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的期间内的权益变动。净亏损及其他全面亏损在扣除任何相关税务影响后呈报，以得出全面亏损。综合损失包括净损失以及股东（赤字）权益的其他变化，这些变化是由于与股东之间的交易和经济事件导致的，但截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的交易和经济事件包括有价证券的未实现损失。
有价证券
有价证券是指根据公司投资政策持有的可供出售的有价债务证券。短期有价证券自资产负债表日起一年内到期，长期有价证券一年后到期。有价证券投资按公允价值入账，任何未实现
 
F-100
 
在累计其他综合损失中报告的损益作为股东权益的单独组成部分，直至实现或确定市场价值发生非暂时性下跌。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折价增值进行调整。这种摊销和增值反映为利息收入的一部分。卖出证券的利息根据具体认定方法确定，反映为利息收入。出售投资的任何已实现收益或损失反映为投资的已实现（损失）收益。
最近的会计准则
不时有新的会计公告由FASB或其他标准制定机构发布，并由公司在指定的生效日期采纳。该公司被认为是经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（《就业法》）中定义的“新兴成长型公司”。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。公司已选择利用这一延长的过渡期，因此，公司将无需在其他公众公司需要采用该等准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
最近发布但尚未采用的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASC更新第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.这一更新通过要求公共实体在其税率调节和有关已缴所得税的额外披露中提供额外信息，增强了所得税披露要求。该更新对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用，本次更新中的修订应前瞻性地适用，但实体可以选择追溯应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求分类披露损益表费用。ASU 2024-03不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它要求在财务报表脚注中的披露中将某些费用标题分解为特定类别。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体有效，允许提前采用。公司目前正在评估该准则对其合并经营报表披露的影响。
（四）业务和信贷集中度等重大风险和不确定性
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、有价证券和应收账款。公司的现金等价物由信用良好的大型金融机构持有。有价证券包括短期投资。该公司制定了与信用评级、多样化和期限相关的指导方针，以寻求保持安全性和流动性。这些银行的存款通常超过联邦保险限额。截至目前，公司的现金及现金等价物存款未发生任何损失。
公司通过授信审批、授信额度、监控程序等方式控制信用风险。公司定期对客户进行信用评估，一般不需要抵押品。应收账款在扣除信贷损失备抵后入账。信用损失准备是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户应收账款状况的审查制定的。该公司在2025年3月31日和2024年12月31日的信贷损失准备金分别为1015美元和960美元。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，没有单一客户的收入占比超过10%。1个客户2025年3月31日、2024年12月31日应收账款占比分别为13%、27%。
 
F-101
 
（五）金融工具的公允价值
本公司以经常性公允价值计量下列金融负债。在呈报的任何期间内，公允价值层级之间均无转移。
以下表格列出截至2025年3月31日及2024年12月31日公司以公允价值列账的金融资产及负债分类，使用适用于每项金融工具的最低输入水平：
​ ​ ​
余额
3月31日，
2025
​ ​
报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（1级）
​ ​
重大
其他
可观察
输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察
输入
（三级）
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 18,073 ​ ​ ​ ​ $ 18,073 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 25,260 ​ ​ ​ ​ $ 18,073 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价–短期部分
​ ​ ​ $ 513 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 513 ​ ​
或有对价–长期部分
​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,472 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 3,985 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,985 ​ ​
​ ​ ​
余额
12月31日，
2024
​ ​
报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
（1级）
​ ​
重大
其他
可观察
输入
（2级）
​ ​
重大
不可观察
输入
（三级）
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金等价物
​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,385 ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ 23,261 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有对价–长期部分
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
负债总额
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
以下是截至2025年3月31日和2024年12月31日的现金等价物和有价证券汇总：
​ ​ ​
2025年3月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
毛额
未实现
收益
​ ​
毛额
未实现
损失
​ ​
估计数
公允价值
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 18,073 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,073 ​ ​
有价证券（一年及以下到期）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 7,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​
一年或更短时间内到期的有价证券总额
​ ​ ​ ​ 7,188 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​
现金等价物和有价证券合计
​ ​ ​ $ 25,261 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 25,260 ​ ​
 
F-102
 
​ ​ ​
2024年12月31日
​
​ ​ ​
成本
​ ​
毛额
未实现
收益
​ ​
毛额
未实现
损失
​ ​
估计数
公允价值
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 8,124 ​ ​
有价证券（一年及以下到期）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ 20,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,783 ​ ​
商业票据
​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
一年或更短时间内到期的有价证券总额
​ ​ ​ ​ 23,254 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,261 ​ ​
现金等价物和有价证券合计
​ ​ ​ $ 31,378 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,385 ​ ​
公司于2025年3月31日持有两笔原到期日超过三个月且处于未变现亏损状态不足十二个月的分类为有价证券的债务证券。这些证券的公平市值为7187美元。公司根据定量和定性因素评估其证券的非暂时性减值。该公司认为，这些证券的市值下降主要归因于当前的经济和市场状况。公司被要求出售这些证券的可能性不大，公司不打算在收回其摊余成本基础之前出售这些证券。根据其分析，截至2025年3月31日，公司认为这些投资不存在非暂时性减值。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司的可供出售证券没有重大已实现收益或亏损。
公司使用第3级输入的经常性公允价值计量与公司的或有对价负债有关。在收购涉及或有对价安排的情况下，公司确认一项负债，该负债等于公司预计在收购日期支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量此项负债，并通过公司综合经营报表中或有对价的公允价值变动记录公允价值变动。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、时间和预计收入金额的变化。
公司或有对价负债的经常性第3级公允价值计量包括以下重大不可观察输入值：
或有对价负债
​ ​
公允价值
截至
3月31日，
2025
​ ​
公允价值
截至
12月31日，
2024
​ ​
估值技术
​ ​
不可观察的输入
​
基于收入的支付
​ ​ ​ $ 3,985 ​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​
贴现现金流
分析下
收入法
​ ​
收入折扣
因子、贴现率
​
（6）财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容：
​ ​ ​
估计有用
寿命（年）
​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
家具和固定装置
​ ​
7
​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ $ 378 ​ ​
电脑、笔记本电脑和周边设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 5,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,193 ​ ​
实验室设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 8,071 ​ ​ ​ ​ ​ 7,734 ​ ​
租赁权改善
​ ​
较短的
租赁寿命或7
​ ​ ​ ​ 5,283 ​ ​ ​ ​ ​ 5,245 ​ ​
财产和设备共计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,965 ​ ​ ​ ​ ​ 18,550 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,045) ​ ​ ​ ​ ​ (11,347) ​ ​
物业及设备净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,920 ​ ​ ​ ​ $ 7,203 ​ ​
截至2025年3月31日止三个月，并无与物业及设备有关的减值。截至2024年3月31日止三个月，该公司录得902美元的减值，与租赁物业改善、家具和固定装置以及与其在加利福尼亚州门洛帕克的办公室和实验室空间退出相关的实验室设备有关。请参阅附注20 —租约供进一步讨论。
 
F-103
 
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，与业务费用有关的财产和设备折旧费用分别为615美元和716美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，与计入销售成本的财产和设备相关的折旧费用分别为83美元和156美元。
Demo库存包括以下内容：
​ ​ ​
估计数
寿命（年）
​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
演示库存–毛
​ ​
3
​ ​ ​ $ 5,074 ​ ​ ​ ​ $ 5,152 ​ ​
减：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​ ​ ​ ​ (3,816) ​ ​
Demo库存，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,119 ​ ​ ​ ​ $ 1,336 ​ ​
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，计入运营的演示设备相关折旧费用分别为168美元和252美元。
（七）信用损失准备
该公司主要通过销售产品和服务而面临信贷损失。公司应收账款的预期损失准备方法是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。由于这类应收款项的短期性质，可能无法收回的预计应收账款是根据应收账款余额的账龄计算的。
公司评估合同条款和条件、国家和政治风险，并可能要求预付款以减轻损失风险。建立特定的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额的变化，在用尽所有催收努力后确定无法收回的情况下核销余额。
截至2025年3月31日，公司应收账款余额为11742美元，扣除1015美元的信贷损失准备金。下表提供了截至2025年3月31日止三个月的信用损失准备金的前滚，该准备金从应收账款的摊余成本基础中扣除，以显示预计将收取的净额。
​
截至2024年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 960 ​ ​
​
拨备变动
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
截至2025年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 1,015 ​ ​
下表提供了截至2024年3月31日止三个月的信用损失准备金的前滚，该准备金从应收账款的摊余成本基础中扣除，以表示预计将收取的净额。
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 45 ​ ​
​
拨备变动
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
​
截至2024年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 420 ​ ​
（8）存货、净
存货以成本与可变现净值孰低者列示。公司采用平均成本法确定其存货的成本，其中包括与材料、直接人工和制造间接费用相关的金额。该公司分析其在每个报告日期的库存水平，以了解过剩和过时的库存。该公司的分析需要判断，并基于包括但不限于近期历史活动、对其产品的预期或预测需求以及市场状况等因素。公司在首次确认减值期间将任何多余和过时的存货减记至其可变现价值。因库存采购而产生的运输和装卸费用在销售时资本化并记入综合经营报表的已售商品成本内。
库存，净额包括以下内容：
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
原材料
​ ​ ​ $ 3,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,510 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 19,438 ​ ​ ​ ​ ​ 20,811 ​ ​
库存总额，净额
​ ​ ​ $ 22,853 ​ ​ ​ ​ $ 24,321 ​ ​
 
F-104
 
（九）无形资产
截至2025年3月31日的无形资产汇总如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净
​ ​
有用的生活
（年）
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ $ (5,120) ​ ​ ​ ​ $ 6,680 ​ ​ ​
15
​
发达技术
​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,500) ​ ​ ​ ​ ​ 3,800 ​ ​ ​
12
​
许可证
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​
15
​
商品名称和商标
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,412) ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​
12
​
大写软件
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​
5
​
无形资产总额
​ ​ ​ $ 29,990 ​ ​ ​ ​ $ (16,145) ​ ​ ​ ​ $ 13,845 ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年12月31日的无形资产汇总如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净
​ ​
有用的生活
（年）
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ $ (4,921) ​ ​ ​ ​ $ 6,879 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
发达技术
​ ​ ​ ​ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,327) ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
许可证
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
商品名称和商标
​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (4,205) ​ ​ ​ ​ ​ 2,095 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
大写软件
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
无形资产总额
​ ​ ​ $ 29,990 ​ ​ ​ ​ $ (15,431) ​ ​ ​ ​ $ 14,559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，摊销费用总额分别为714美元和713美元。
截至2025年3月31日，未来期间与可辨认无形资产相关的摊销费用预计如下：
​
尚余2025年
​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
​
2028
​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​
​
2029
​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 3,559 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 13,845 ​ ​
（十）应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
工资和补偿
​ ​ ​ $ 3,051 ​ ​ ​ ​ $ 4,414 ​ ​
或有对价的当期部分
​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​
库存采购
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
客户存款
​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 726 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​
应计法律
​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​
应计费用和其他流动负债合计
​ ​ ​ $ 11,572 ​ ​ ​ ​ $ 10,848 ​ ​
 
F-105
 
（十一）债务
定期贷款协议
2020年10月，公司与MidCap Financial Trust签订了一笔3.75万美元的信贷额度的MidCap Trust定期贷款，其中包括一笔高级、有担保的定期贷款。由于债务融资，该公司获得了3.25万美元的总收益。
中型股信托定期贷款最初只提供36个月的利息期限，然后进行24个月的直线摊销。中型股信托定期贷款未偿余额的利息原应按月支付，年利率为一个月伦敦银行同业拆借利率加6.35%，但须遵守1.50%的伦敦银行同业拆借利率下限。根据贷款的原始条款，在最终付款时，公司将被要求向MidCap Financial Trust支付根据MidCap Trust定期贷款借入金额的5.00%的最终付款费用。此外，中型股信托定期贷款的原始条款规定，如果贷款在期限结束前预付，公司将被要求向中型股金融信托支付一笔费用，作为准备提供资金的成本的补偿，其金额由预付金额乘以（i）第一年的3%（3.00%）、2%、第二年的（2.00%）和第三年及其后的1%（1.00%）确定。
于2022年3月21日，公司订立中型股信托定期贷款第1号修订，修订若干条文以允许若干额外债务及资本租赁。
2022年6月1日，公司就中型信托定期贷款订立第2号修订（“第2号修订”），允许提取第二批10,000美元和第三批10,000美元，分别于2022年6月1日和2022年9月30日提取。第2号修正案还将未偿还贷款金额的摊销起始日期从2023年11月1日推迟到2025年4月1日，届时公司将被要求分七个月等额偿还本金，直至到期日。最后，第2号修正案修正了定期贷款的应付利率，适用于等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率（下限为1.6 1448%）加6.35%的利率。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。关于第2号修正案，公司同意支付75美元的承诺费以及为第二批和第三批金额各提供资金的0.25%的费用。该公司根据ASC 470-50将第2号修正案视为修改。
2022年11月7日，公司就中型信托定期贷款订立第3号修订（“第3号修订”），允许提取两笔额外款项，每笔总额为11,250美元，分别于2022年11月7日和2023年12月22日提取。第3号修正案还将未偿还贷款金额的摊销开始日期从2025年4月1日推迟到2025年12月1日（在某些条件下可进一步延期），届时公司将被要求按月等额分期偿还本金，直至根据第3号修正案延长的新的到期日2027年11月1日。此外，第3号修正案修正了定期贷款的应付利率，适用于SOFR利率（下限为2.50%）加6.80%的利率，并重新设置了自2025年11月7日开始的赎回保护。最后，第3号修正案规定了74美元的承诺费，于2022年11月7日就新的批次金额支付，以及4.75%的退出费。作为第3号修正案的一部分，该公司为最终付款费用的累积金额支付了779美元。基本上所有其他条款和条件，以及信贷协议的契约保持不变。该公司根据ASC 470-50将第3号修正案视为修改。
2024年7月，公司就中型股信托定期贷款订立第4号修订（“第4号修订”），修订若干肯定性财务契约。
2024年11月，公司就中型信托定期贷款订立第5号修订（“第5号修订”），自2024年9月30日起生效，修订了若干肯定性财务契约。第5号修正案还将只付息期限从2025年12月1日延长至2026年3月1日（可在某些条件下进一步延长），届时公司必须按月等额分期偿还本金，直至2027年11月1日到期。最后，第5号修正案将退出费从4.75%提高到6.25%。该公司根据ASC 470-50将第5号修正案视为修改。
于2025年5月12日，公司就Akoya现有贷款文件订立第6号修订（“第6号修订”），据此，除其他事项外，MidCap Financial Trust作为代理人，豁免截至2025年3月31日和截至第6号修订日期的现有违约事件，以及各方修订若干肯定性财务契约。此外，第6号修正案还包括某些额外的限制性契约，包括禁止在未经MidCap Financial Trust同意的情况下，以合理预期会对MidCap的利益产生重大不利影响的方式修订或修改合并协议。基本上所有其他条款和条件，以及Akoya现有贷款文件的契诺保持不变。
 
F-106
 
根据Akoya现有贷款文件，公司于2025年3月31日未遵守若干契诺。在实施第6号修订后，公司遵守Akoya现有贷款文件下截至2025年3月31日和截至Akoya截至2025年3月31日止期间的综合财务报表发布之日的所有契诺。
2025年3月31日利率为11.24%。4,688美元的最终付款费用应在到期日发生的较早者支付，或提前偿还此类借款。
鉴于在合并未完成的情况下，公司预计不会在2025年7月31日继续遵守Akoya现有贷款文件项下的某些财务契约，公司已在截至2025年3月31日的综合资产负债表中将Akoya现有贷款文件归类为流动负债。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得276美元和186美元，与与Akoya现有贷款文件相关的最终付款费用摊销有关。
债务包括以下内容：
​ ​ ​
3月31日，
2025
​ ​
12月31日，
2024
​
中型信托定期贷款
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
未摊销债务贴现
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
最终费用的增加
​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
债务总额，净额
​ ​ ​ ​ 76,487 ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​
减去计入短期的金额
​ ​ ​ ​ (76,487) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务，净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​
（十二）股东（赤字）权益
该公司经修订和重述的公司注册证书授权其发行500,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。公司普通股的每一股都有权投一票。只要资金合法可用，并且在董事会宣布时，普通股持有人也有权获得股息，但须遵守所有类别已发行股票持有人的优先权利。截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股总数分别为49,836，931股和49,572，122股，在行使股票期权和限制性股票归属时预留发行的普通股数量分别为13,139，590股和10,925，793股，其中2021年股权激励计划可供发行的股份数量分别为5,731，276股和3,191，674股。
2022年11月7日，公司与Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）就市场发售计划签订了一份Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”），根据该协议，公司可不时全权酌情通过Piper Sandler作为其销售代理发售和出售其每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），总发行价最高为50,000美元。在遵守Equity Distribution协议条款和条件的情况下，Piper Sandler可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的方法出售股份，包括通过纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）、在任何其他现有的普通股交易市场上向或通过做市商进行的销售，或者在公司明确授权的情况下，通过私下协商交易进行的销售。公司或Piper Sandler可在接到另一方通知后，在满足其他条件的情况下，解除Equity Distribution协议。该公司将向Piper Sandler支付相当于通过Piper Sandler根据Equity Distribution协议通过Piper Sandler出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金，并已向TERM3提供惯常的赔偿权利。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有根据ATM计划出售任何普通股。
与本次Equity Distribution协议相关的发行费用于2025年3月31日、2024年12月31日在合并资产负债表中分类为流动资产。
（十三）股票补偿方案
2021年股权激励计划
董事会于2021年3月24日、公司股东于2021年4月8日通过并通过了《2021年度股权激励奖励计划》（“2021年度计划”）。2021年计划在IPO结束前立即生效。根据2021年计划，公司可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他
 
F-107
 
股票或现金奖励给当时是公司雇员、高级职员、董事或顾问的个人。根据《2021年计划》，批准初步预留发行的普通股共计172.7953万股。公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）下截至2021年计划生效之日尚待授予且随后由公司注销、没收或回购的股份数量被添加到2021年计划下预留的股份中。此外，根据2021年计划可供发行的普通股数量将在2021年计划期限内的每个日历年的第一天自动增加，从2022年1月1日开始，到2030年1月1日结束，数额相当于上一个日历年12月31日公司普通股已发行股份数量的5%或董事会确定的较少数额。
2015年股权激励计划
2015年计划是为向公司董事、高级职员、员工和顾问授予股票激励奖励而设立的。2015年计划对董事会确定的激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的授予作出了规定。根据2015年计划，股票期权一般授予的行权价格等于或高于董事会确定的普通股公允价值，自授予之日起不迟于10年到期，并在不超过四年的不同期限内归属。虽然根据2015年计划，没有股票可供未来发行，但该计划继续适用于根据该计划授予的未偿股权奖励。
股票期权
截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，公司并无授出任何期权。在截至2024年3月31日的三个月内，该公司授予了合计公允价值为2709美元的期权，这些期权在必要的服务期内被记录为补偿费用。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。股票补偿费用的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括预期期限（授予的期权预期未行使的加权平均时间段）、公司普通股的波动性和假定的无风险利率。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司授予了购买73万股普通股的期权，加权平均公允价值为每股3.71美元，加权平均行使价为每股5.35美元。截至2024年3月31日止三个月，公允价值采用Black-Scholes估值模型，采用以下加权平均假设进行估计：
​ ​ ​
三个月结束
2024年3月31日
​
加权平均无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
预期股息率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​
预期波动
​ ​ ​ ​ 75.7% ​ ​
预期任期
​ ​
6.1年
​
限制性股票单位
在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司分别授予了合计公允价值为199美元和5,482美元的RSU，这些RSU在必要的服务期内被记录为补偿费用。每项授予的公允价值根据授予日公司股票价格计算得出。在截至2025年3月31日的三个月内，公司以每股2.14美元的加权平均公允价值授予了93,092个RSU。在截至2024年3月31日的三个月内，公司以每股5.34美元的加权平均公允价值授予了1,025，951个RSU。
股票补偿
与公司基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬记录为费用，并按以下方式分配：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
销货成本
​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
销售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
 
F-108
 
2024年11月19日，董事会批准了一项股票期权重新定价，其中每份合格期权的行权价格降至截至2024年11月19日收市时公司普通股的价格，即每股2.16美元。“合资格期权”定义为截至2024年11月19日向持有高级副总裁或以下头衔的公司在职员工（不是董事会非雇员成员或顾问）发行的用于收购公司普通股股份的所有未行使股票期权，其中原行使价高于截至2024年11月19日的收盘价。根据当前条款和条件，所有未行使的期权仍未行使。这种重新定价取决于服务一年中较早的一年，或者到2025年11月19日，或者控制权发生变化。股票期权重新定价导致830美元的增量股票补偿费用，将在4.7年的加权平均期间内确认。2025年第一季度确认了157美元的基于股票的增量补偿费用。
截至2025年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为4707美元，预计将在剩余的2.0年加权平均期间内确认。
截至2025年3月31日，与未归属的RSU相关的未确认补偿费用总额为8473美元，预计将在2.2年的剩余加权平均期间内确认。
（十四）员工股票购买计划
2021年3月24日，董事会和2021年4月8日，公司股东批准并通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。ESPP随着公司IPO的结束而生效。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，最高可达其合格薪酬的15%。根据ESPP，共有172,795股普通股获准初步预留发行。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将在ESPP任期的前十年（从2022年1月1日开始至2030年1月1日结束）的每个日历年的第一天自动增加，数额相当于上一个日历年12月31日公司普通股已发行股份数量的0.5%或董事会确定的较少数额。分别于2025年3月31日及2024年12月31日，并无根据ESPP发行股份。
（十五）所得税
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司分别录得48美元和63美元的税项拨备。税收条款主要包括外国所得税和美国的州税。该拨备与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于针对美国递延所得税资产记录的全额估值备抵，包括本年度迄今的亏损。公司维持对其美国递延所得税资产的估值备抵，因为公司认为递延所得税资产很可能不会变现。
（十六）承诺和或有事项
许可协议
2018年9月，就收购PKI（后称为Revvity）的QPS部门而言，公司与PKI订立许可协议，据此，PKI根据某些专利权授予公司独家、不可转让、可再许可的许可，以制造、使用、进口QPS产品和服务并将其商业化。公司须就协议项下专利权涵盖的产品和服务的净销售额按1.0%至7.0%的费率支付特许权使用费。截至收购日期，公司将未来潜在特许权使用费作为或有对价入账。这一或有对价需要重新计量。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别为2025年的预计净销售额和2024年的实际净销售额记录了约513美元和1382美元的应计特许权使用费。这些款项将分别于2026年和2025年第一季度支付。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司长期部分或有对价负债的公允价值变动情况如下：
​
截至2024年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​
​
将2025财年付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (545) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
截至2025年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 3,472 ​ ​
​
截至2023年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 5,765 ​ ​
​
将2024财年付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
截至2024年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 4,015 ​ ​
 
F-109
 
（十七）归属于普通股股东的每股净亏损
普通股的潜在可发行股份包括在行使未行使的员工股票期权奖励时可发行的股份。在满足与奖励相关的业绩条件之前，以业绩条件授予的奖励不包括在用于计算稀释每股收益的股份中。
下表列出了基本和稀释每股普通股收益的计算：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ (23,484) ​ ​
用于归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均普通股，基本和稀释
​ ​ ​ ​ 49,664,515 ​ ​ ​ ​ ​ 49,188,170 ​ ​
每股已发行普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
公司的潜在稀释性证券，包括股票期权和未归属的限制性股票单位，已被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外，只要将其包括在内的影响是减少每股净亏损。在出现净亏损期间，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的已发行普通股加权平均数相同。以下根据每个期末未偿还金额列报的潜在普通股被排除在所示期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
​ ​ ​
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
未行使股票期权
​ ​ ​ ​ 5,250,419 ​ ​ ​ ​ ​ 6,290,879 ​ ​
未归属的限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 2,157,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,034,945 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 7,408,314 ​ ​ ​ ​ ​ 8,325,824 ​ ​
（18）分部
经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时可获得有关其的单独离散信息进行评估。公司首席执行官CODM审查和评估综合净亏损，以评估业绩、做出经营决策、分配资源以及规划和预测未来期间。主要经营决策者将公司的营运视为单一经营分部并管理其业务。因此，公司具有单一的可报告分部结构。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。该公司的主要业务和决策职能位于美国。
按照ASC 2023-07，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露，下表列出截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月公司分部亏损计量所包括的分部收入及重大开支类别：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
（千美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
收入
​ ​ ​ ​ 16,639 ​ ​ ​ ​ ​ 18,350 ​ ​
减： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售商品成本，不包括折旧、摊销和基于股票的补偿
​ ​ ​ ​ 6,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,652 ​ ​
运营费用–薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 9,833 ​ ​ ​ ​ ​ 15,013 ​ ​
运营费用–外部服务
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​
其他分部项目(a)
​ ​ ​ ​ 3,920 ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​
折旧和使用权摊销
​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​
股票补偿
​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
 
F-110
 
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
（千美元）
​ ​
2025
​ ​
2024
​
减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2,492 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​
其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
准备金
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (15,652) ​ ​ ​ ​ $ (23,484) ​ ​
​
​
(a)
净亏损中包含的其他分部项目包括保险、租金和水电费、维修和保养、IT、实验室用品、旅行和娱乐、信用损失准备金以及其他间接费用。
​
下表根据提供服务的地点或产品运往的地点，提供了公司按地域市场划分的收入：
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
北美洲
​ ​ ​ $ 10,138 ​ ​ ​ ​ $ 10,124 ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 2,585 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​ ​ ​ 3,916 ​ ​ ​ ​ ​ 4,956 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 16,639 ​ ​ ​ ​ $ 18,350 ​ ​
​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
北美洲
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
欧洲、中东和非洲
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
北美洲包括美国和相关领土，以及加拿大。亚太地区还包括澳大利亚。截至2025年3月30日和2024年3月30日止三个月，公司在美国以外没有超过总收入10%的国家。
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司几乎所有的长期资产都位于美国。
（十九）关联交易
Argonaut Manufacturing Services Inc.（“AMS”）是Telegraph Hill Partners的投资组合公司，该公司持有该公司流通股总数的5%以上。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该公司分别发生了约0美元和1673美元的销售商品成本，这与销售由AMS制造和从其发货的消耗品有关。在截至2025年3月31日的三个月中，该公司与AMS发生了约127美元的研发费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司因AMS分别有173美元和581美元的应付账款。
该公司的一名高级管理人员是一家软件即服务提供商的董事会成员，该公司向该公司提供软件开发服务，这些服务用于研究目的。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，该公司与该供应商分别发生了295美元和135美元的研发费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有178美元和206美元的应付账款应付给此类供应商。
 
F-111
 
（二十）租赁
截至2025年3月31日止三个月，并无录得ROU资产或租赁物业改善减值。
2024年第一季度，公司停止使用其在加利福尼亚州门洛帕克的租赁设施，打算转租或退出空置空间，以收回总租赁成本的一部分。公司停止使用其租赁设施需要进行减值评估，相关的使用权（“ROU”）资产和财产及设备成为他们自己的资产组。减值分析评估原租赁下的净现金流量现值和估计转租下的估计现金流量，以识别任何潜在减值金额。减值评估考虑了租金、利率、近期房地产活动等所有行业和经济因素，以估计净现金流分析和减值金额。
上述评估导致公司在截至2024年3月31日的三个月内记录了2971美元的减值费用，并在综合经营报表中记录在减值中。截至2024年3月31日的三个月，减值费用分别包括2,069美元的ROU资产减值，以及902美元的财产和设备减值。在截至2024年3月31日止三个月录得减值后，未使用该设施的使用权资产及相关财产和设备的账面价值为2115美元。
2024年6月，公司就其位于加利福尼亚州门洛帕克的部分租赁设施签署了一份为期35个月的转租协议。就这一协议而言，公司收到了总额为40美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中作为长期负债的组成部分入账。租约开始日期为2024年7月。
公司为办公室、仓库空间、实验室空间经营租赁、汽车租赁，计算机设备、染色设备融资租赁的承租人。
有些租约包含续租选择权，续租条款可将租期延长五年。续租选择权的行使由公司全权酌情决定。截至2025年3月31日，这些展期选择权均未确认为公司ROU资产或租赁负债的一部分，因为展期被确定为无法合理保证。
下表汇总了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的租赁成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​
三个月结束
3月31日，
​ ​
租赁成本
​ ​
分类
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
融资租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 服务成本及其他收入 ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ 研究与开发 ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​
租赁负债利息
​ ​ 利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​
经营租赁成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
转租收入
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
租金支出
​ ​ 产品收入成本 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​
租金支出
​ ​ 销售，一般和行政 ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 665 ​ ​ ​ ​ $ 982 ​ ​ ​ ​ ​
截至2025年3月31日，公司经营租赁项下未来在ASC 842项下的最低承诺如下：
经营租赁负债到期
​ ​
截至3月31日，
2025
​
尚余2025年
​ ​ ​ $ 2,101 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 2,615 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 1,104 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ $ 6,818 ​ ​
减：租赁付款折现
​ ​ ​ ​ (704) ​ ​
经营租赁负债合计
​ ​ ​ $ 6,114 ​ ​
 
F-112
 
截至2025年3月31日，公司融资租赁项下未来在ASC 842项下的最低承诺如下：
融资租赁负债到期
​ ​
截至3月31日，
2025
​
尚余2025年
​ ​ ​ $ 422 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
租赁付款总额
​ ​ ​ $ 1,295 ​ ​
减：租赁付款折现
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
融资租赁负债合计
​ ​ ​ $ 1,122 ​ ​
下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的加权平均剩余租赁期限（以年为单位）、加权平均增量借款利率（以百分比为单位）以及与租赁相关的补充现金流信息：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月，
​
租期、贴现率及其他
​ ​
2025
​ ​
2024
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
2.9年
​ ​
3.6年
​
融资租赁
​ ​
2.6年
​ ​
3.0年
​
加权平均增量借款利率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 11.46% ​ ​ ​ ​ ​ 9.90% ​ ​
计入租赁负债的金额的现金支付
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的经营现金流
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 718 ​ ​
融资租赁产生的经营现金流
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
融资租赁产生的融资现金流
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
（二十一）减少效力
2024年1月，公司启动了与公司实施的某些运营费用成本节约举措相关的裁员，包括合并其设施和退出其在加利福尼亚州门洛帕克的租赁设施，如附注20所述——租约.这一裁员计划在2024年第一季度末基本完成。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司分别记录了与此次裁员相关的费用1257美元，以及与加利福尼亚州门洛帕克出口相关的员工和设备搬迁费用140美元，这些费用在合并运营报表的重组中记录。截至2025年3月31日，这些裁员费用中没有一项尚未支付。
2024年7月，公司启动了与某些运营费用成本节约举措相关的裁员计划。这一裁员计划在2024年第三季度末基本完成。
在截至2024年9月30日的三个月中，公司记录了与此次裁员相关的费用1690美元，这些费用在合并运营报表的重组中记录。截至2025年3月31日，这些裁员费用中的19美元仍未支付。
（二十二）后续事项
公司对合并资产负债表日至2025年5月12日（即合并财务报表出具日）期间的后续事项进行了评估。
 
F-113
 
附件a​
经修订及重述
 
合并的协议和计划
 
由和之间
 
Quanterix Corporation
 
WELLFLEET MERGER SUB，INC。
 
和
 
Akoya Biosciences, Inc.
 
截至2025年4月28日
 
A-1
 
目 录
​ ​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
 
A-2
 
​ ​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
 
A-3
 
​
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
日程安排和展品
附表2.15 —公司治理事项
附件 A —存续公司注册证书
 
A-4
 
经修订及重述
合并的协议和计划
本经修订及重述的合并协议及计划（根据其条款不时修订、修订或补充，本"协议”或者这个“经修订及重述的协议”）的日期为截至2025年4月28日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券执行日期“），由特拉华州的一家公司Quanterix Corporation（”家长“），Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司”），并全文修订及重申若干合并协议及计划，日期为2025年1月9日（“原执行日期”），由母公司、合并子公司和公司（以下简称“原合并协议”).本文中使用且未另行定义的大写术语具有以下所述含义第一条下面。
WHEREAS、母公司、合并子公司与公司于原执行日期订立原合并协议；
鉴于母公司、合并子公司和公司希望根据此处规定的条款和条件修订和重申原始合并协议的全部内容；
然而，母公司董事会和公司董事会认为，母公司和公司参与本协议所设想的交易是可取的，并且符合其各自公司和股东的最佳利益，但须遵守本协议规定的条款和条件；
然而，母公司董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）对母公司和母公司股东是公平的，并且符合其最佳利益；
然而，公司董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对公司和公司股东是公平的，并符合公司的最佳利益；（c）决议建议公司股东按照本协议规定的条款和条件采纳本协议（“公司推荐"）；及（d）指示将本协议提交公司股东采纳；
然而，合并小组董事会已（a）根据本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的；（b）确定本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对合并小组和合并小组的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；（c）决议建议合并小组的唯一股东采纳本协议，根据本协议中规定的条款和条件；和（d）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供通过；
鉴于在执行和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意订立本协议的条件和诱因，（a）在这些公司股东和母公司之间，作为日期为原始执行日期的该特定投票和支持协议的一方的某些公司股东（“现有公司股东投票协议"），就订立本协议及本协议对原合并协议所作的修改提供书面同意，并确认现有公司股东投票协议应在订立本协议后根据其本身的条款继续有效，及（b）若干公司股东正与母公司订立投票及支持协议（“额外公司股东投票协议”，以及连同现有公司股东协议、公司股东投票协议），据此，除其他事项外，该等公司股东将投票赞成通过本协议，并采取某些其他行动以推进本协议所设想的交易，在每种情况下，均受其条款和条件的约束；和
然而，在执行和交付原始合并协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意订立原始合并协议和本协议的条件和诱因，某些公司股东与母公司（每个，a“公司股东锁定协议"），据此，除其他事项外，每名该等公司股东同意在其中所述的锁定期内不对该公司股东所持有的任何母公司股份进行任何出售或以其他方式转让，在每种情况下，均须遵守其条款和条件。
现在，因此，考虑到本协议所载的前提、陈述和保证以及相互契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并打算受法律约束，双方同意如下：
 
A-5
 
第一条
定义
1.01定义.为本协议的目的，以下术语在本文中使用时，当与初始大写字母一起使用时，应具有本文所述的各自含义：
“可接受的保密协议”的含义载于第6.04（a）款）.
“收购建议”是指，就本协议的任何一方而言，就任何交易或系列交易（本协议所设想的交易除外）提出的任何提议、要约或询价，无论是否以书面形式提出，涉及（a）直接或间接收购或购买构成该方及其子公司的合并净收益、净收益或资产（基于其公允市场价值）整体的百分之二十（20%）或以上的业务或资产，任何个人或团体（合约一方或其任何关联公司除外）；（b）直接或间接发行、收购或购买该方或其任何子公司的任何类别股本证券或股本的百分之二十（20%）或以上，其业务构成该方及其子公司的合并净收益、净收益或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体，由任何个人或团体（合约一方或其任何关联公司除外）；或（c）合并、合并、重组，转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、股份交换、交换要约、资本重组或其他类似交易，如果完成将导致任何个人或群体（除合同一方或其任何关联公司）实益拥有该方或其任何子公司的任何类别股本证券的百分之二十（20%）或以上，其业务构成该方及其子公司的合并净收入、净收入或资产的百分之二十（20%）或以上，作为一个整体或（d）前述（a）至（c）条款的任意组合。
“行动”指由任何政府机构或之前开始、提起、进行或审理的任何索赔、要求、通知、诉讼、诉讼、仲裁、程序、审计或调查，或以其他方式涉及任何政府机构。
“额外公司股东投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“附属公司”指任何特定人控制、受该特定人控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券、合同或其他方式，来指导某人的管理和政策。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“经修订及重述的协议”具有序言中阐述的含义。
“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》、《美国旅行法》、2010年英国《反贿赂法》、《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》以及与反腐败或反贿赂有关的所有其他适用法律。
“平均母股价”指在生效时间日期前三个交易日（包括在内）结束的连续五（5）个交易日内，在证券交易所（由Bloomberg L.P.报告，或如未在其中报告，则在各方共同选择的另一权威来源）的每股母公司股份的成交量加权平均交易价格。
“利益延续期限”的含义载于第6.07（a）款）.
“簿记分录份额”的含义载于第2.09款.
“营业日”是指纽约、纽约或加州圣地亚哥的任何一天，不是周六、周日或银行关门的日子。
“资本租赁”是指资本租赁的所有义务（根据公认会计原则确定）。
“CARES法案”指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，H.R. 748，第116届会议，第2届会议。（于2020年3月27日签署成为法律）以及任何类似或继承的联邦、州、地方和外国法律，包括根据该法律发布或与之相关的任何适用指南（包括IRS通知2020-65和IRS通知2021-11）。
“现金代价”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“现金减少金额”的含义载于第2.08（f）款）.
“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。
“合并证明书”的含义载于第2.04款.
 
A-6
 
“CLIA”具有“医疗保健法”定义中规定的含义。
“收盘”的含义载于第2.03款.
“截止日期”的含义载于第2.03款.
“代码”是指1986年的《国内税收法典》。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“公司不良推荐变动”的含义载于第6.04（b）款）.
“公司资产负债表日期”是指2023年12月31日。
“公司董事会”指公司董事会。
“公司披露函”的含义载于第三条.
“公司股权计划”指经修订的公司2015年股权激励计划、公司2021年股权激励计划。
“公司ESPP”指公司2021年员工股票购买计划。
“公司ESPP购买权”是指根据ESPP公司获得公司股份的权利。
“公司现有贷款文件"指公司与作为借款人的任何额外借款方、MidCap Financial Trust个别作为贷款人和代理人、金融机构或不时作为贷款人的其他实体以及与之相关并就其订立的所有其他贷款文件（在每种情况下均经不时修订）于2020年10月27日订立的若干信贷及担保协议（定期贷款）。
“公司在许可”的含义载于第3.12（a）（vii）节）.
“公司许可证”的含义载于第3.21（b）款）.
“公司重大不利影响”是指对公司的重大不利影响。
“公司物资合同”的含义载于第3.12（c）款）.
“公司期权”指根据公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购公司股份的每一项期权。
“公司计划”指公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事的利益维持、发起、出资或有义务出资的每一项计划，或公司或其任何子公司对其负有或可能负有任何责任的每一项计划，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据该计划提供的利益需要或由法规或政府机构提供的范围内。
“公司不动产”的含义载于第3.10（b）款）.
“公司不动产租赁”的含义载于第3.10（b）款）.
“公司推荐”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司注册知识产权”的含义载于第3.13（a）款）.
“公司RSU”指根据公司股权计划授予的每个限制性股票单位。
“公司SEC文件”的含义载于第3.07（a）款）.
“公司份额”是指公司的一股普通股，每股面值0.00001美元。
“公司股票证”的含义载于第2.09款.
“公司股东锁定协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司股东投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司股东”指公司股份的所有持有人。
 
A-7
 
“公司股东批准”的含义载于第3.24（b）款）.
“公司股东大会”的含义载于第6.03（a）款）.
“公司子公司证券”的含义载于第3.04（c）款）.
“公司终止费”的含义载于第8.03（c）节）.
“保密协议”是指母公司与公司于2024年9月27日签署的某些相互保密协议。
“持续的公司雇员”的含义载于第6.07（a）款）.
“合同”指任何书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或任何性质的承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司或另一人（如适用）具有法律约束力。
“CMS”的含义载于第3.21（a）款）.
“违约方”的含义载于第8.03（d）款）.
“异议股份”的含义载于第2.16款.
“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
“效果”具有“重大不利影响”定义中阐述的含义。
“生效时间”的含义载于第2.04款.
“可执行性例外”的含义载于第3.02款.
“环境法”指具有法律效力或效力的所有适用的联邦、州、省、市、地方和外国法律、法规、条例、条例和章程，以及对公司或母公司（如适用）具有约束力的所有司法和行政命令和决定，以及政府机构具有或被确定具有法律效力的所有政策、做法和指导方针，涉及污染或保护环境或人类健康和安全，包括与产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、排放、释放、威胁释放、控制、或任何有害物质的清理，如上述规定，均在截止日期或之前颁布并生效。
“ERISA”指1974年《雇员退休收入保障法》，或其任何后续联邦法规及其下颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与公司或母公司（如适用）处于或已经处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“交换代理”的含义载于第2.10（a）款）.
“外汇基金”的含义载于第2.10（b）款）.
“兑换率”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“汇率下调金额”的含义载于第2.08（e）款）.
“不包括的福利”的含义载于第6.07（a）款）.
“不包括的股份”的含义载于第2.08（a）（i）条）.
“执行日期”具有序言中阐述的含义。
“现有公司股东投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局。
“FDA欺诈政策”是指美联储56号决议中提出的“欺诈、对实质事实的不实陈述、贿赂、非法酬金”最终政策。Reg. 46,191（September 10,1991）及其任何修订。
 
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“论坛”的含义载于第9.06（b）款）.
“欺诈”指根据特拉华州法律在作出原始合并协议和本协议中的陈述和保证方面的普通法欺诈；提供了欺诈不包括基于疏忽或鲁莽（包括基于推定知识或过失失实陈述）的索赔。
“公认会计原则”指在原执行日生效的美国公认会计原则，适用方式与公司或母公司以往惯例一致（如适用）。
“政府机构”指任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府当局或任何部门、部长或部委、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院、仲裁员或上述任何一方的其他法庭。为免生疑问，政府机构不得包括公立大学、公共研究机构和公立医院。
“有害物质”指石油、全氟和多氟烷基物质，或CERCLA中定义的任何危险物质，或根据或依据任何环境法被监管、定义、指定或以其他方式确定为危险、危险、放射性、爆炸性、有毒或污染物或污染物的任何废物、材料或物质。
“医疗保健法”指，在适用于开展母公司业务或公司业务的范围内（如适用）以下内容：（i）1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 et seq.）、《医疗保险》（《社会保障法》第十八条）和《医疗补助》（《社会保障法》第十九条）的覆盖范围和报销条款以及其他政府医疗保健项目，包括退伍军人健康管理局和美国国防部医疗保健和承包项目、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.），行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、1996年《健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.），包括其中的刑事条款，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § § 17921 et seq.）和排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）修订，《阳光/公开支付法》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何其他规范设计、开发、测试、研究、制造、加工、运输、储存、进口或出口、许可、标签或包装、广告、分销的美国联邦或州法律，销售或营销产品或服务，或与向医生或其他医疗保健提供者提供或由其提供的报酬（包括所有权）（包括回扣）或披露或报告产品或服务、记录保存、雇用雇员或从那些被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或供应、质量、安全、隐私、安全、许可、认证或提供保健产品或服务的任何其他方面；（ii）适用于任何一方或其产品或服务的任何司法管辖区的所有同等或类似法律；（iii）根据此类法律颁布的所有法规和指导文件。
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的法规。
“价内期权”的含义载于第2.08（b）（三）条）.
“负债"就任何人而言，指（a）本金、增值、应计及未付利息、费用及预付款项溢价或罚款、未付费用或开支及其他有关（i）该人所借款项的债务及（ii）票据、债权证、债券所证明的债务的货币责任，或该人有责任支付的其他类似票据；（b）该人作为财产的递延购买价款而发出或承担的所有义务（与以往惯例一致的正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用除外）；（c）该人就任何信用证偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似信贷交易；（d）该人在资本租赁项下的所有义务；（e）该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（d）条所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保（但仅限于该等责任或责任的范围）；（f）由（或该等义务的持有人已有权利为其担保的其他人的（a）至（e）条所述类型的所有义务，或有或以其他方式，将由）对该人的任何财产或资产的任何留置权（无论该人是否承担该义务）作担保；提供了,然而，如该人并无承担本（f）条所提述的任何该等债务，则就本（f）条而言，该人的债务金额须等于该等债务的持有人的债务金额与该人为该等债务提供担保的资产的公平市场价值两者中的较低者。
“获弥偿当事人”的含义载于第6.08（a）款）.
“知识产权”指在世界各地任何司法管辖区产生的所有知识产权、专有权利和工业权利，包括由以下情况产生或与之相关的权利：（i）所有专利及其申请，包括延续、分割、部分延续或重新发布专利申请及其上发布的专利以及所有外观设计专利、实用新型和类似权利；（ii）所有商标、服务标记、商号、互联网域名、标识符服务
 
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名称、品牌名称和商业外观权利（在每种情况下，无论是否已注册或未注册），以及所有申请、注册和续期以及与之相关的商誉；（iii）版权和注册及其申请、作者身份作品和面具作品权利；（iv）软件、计算机程序和应用程序（在每种情况下，无论是在源代码、对象代码或任何其他形式中）、算法和与之相关的文件（统称，“Software”）；（v）数据、数据库、商业秘密和专有技术；（vi）任何法域的任何其他类似权利。
“故意和重大违约”是指由于违约方故意采取（或未采取）并实际知道会或将合理预期会或将导致或导致对原合并协议或本协议（如适用）的重大违反而导致的对原合并协议或本协议的任何重大违反。
“干预事件”是指，就本协议的任何一方而言，在原执行日期之后首次发生或产生的任何重大事件或情况发展或重大变化，但该等事件、情况的发展或变化（a）既不为人所知，也不为人所合理预见，或者，如果为人所知或为人所合理预见，其后果既不为人所知，也不为人所合理预见，该方的董事会在原执行日期或之前，并在收到公司股东批准之前为该方的董事会所知，且（b）与有关该方的收购建议或优先建议或与此有关的任何查询或通讯无关；提供了,然而、在任何情况下，公司股票的市场价格或交易量的变化，或该方未能达到、达到或超过任何时期的内部或公布的预测、预测或收入或收益或其他财务业绩或经营业绩预测的事实，均不得作为干预事件（但据了解，该变化或事实的根本原因不应被本但书排除）。
“对公司的了解”或“公司的知识”是指任何这些个人的实际知识第1.1节的公司披露函件。
“家长的知识”或“家长的知识”是指任何这些个人的实际知识第1.1节的母公司披露信函。
“法律”指任何外国或美国联邦、州或地方法律（包括普通法）、条约、法规、法典、命令、法令、许可、规则、条例、指导文件或由任何政府机构或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的要求，包括任何环境法。
“责任"就任何人而言，指该人任何种类、性质或描述的任何责任或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未计、主张或未主张、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，以及是否需要根据公认会计原则在该人的财务报表中计提相同的责任或义务。
“留置权”指任何留置权、抵押权、担保权益、质押、产权负担、信托契据、债权、租赁、押记、选择权、优先购买权、优先购买权、认购权、地役权、义务权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或限制。
“回溯日期”是指2022年6月30日。
“物质不良影响”指，就本协议的任何一方而言，任何变更、影响、事件、情况、发生、事实状态或发展（每一“效果"）已对该方及其附属公司的资产、业务、财务状况或经营业绩单独或合计产生或将合理预期产生所有其他影响的重大不利影响，但（a）影响该方或其任何附属公司经营所在行业的一般商业或经济状况所产生或产生的任何影响除外，（b）任何国家或国际政治条件，包括（i）美国参与敌对行动或升级，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国的任何军事或恐怖袭击（包括因任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击），或其任何领土、属地，只要这种影响不会对该方或其任何子公司造成不成比例的影响，或外交或领事机构或在美国的任何军事设施、设备或人员上，或（ii）涉及任何其他国家的任何类似事件或地缘政治冲突，以及军事和/或政府对此的回应，包括经济制裁、反向制裁、抵制、反向抵制或商业、货币和银行限制，在每种情况下，只要此类影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会不成比例地影响该方或其任何子公司；（c）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，天气、气象条件或气候、爆炸、火灾、天灾或其他不可抗力事件的变化或影响，只要这种影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者没有造成不成比例的影响；（d）任何流行病、疾病爆发或大流行、公共卫生紧急情况或传染病的广泛发生，只要这种影响没有造成不成比例的影响该方或其任何子公司相对于
 
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该缔约方及其子公司经营所在行业的其他参与者；（e）金融、银行或证券市场状况（包括其任何中断和任何市场指数价格的任何下跌），只要这种影响相对于该缔约方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会对该缔约方或其任何子公司产生不成比例的影响；（f）GAAP的变化，在这种影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会对该方或其任何子公司产生不成比例的影响的情况下；（g）任何政府机构在原执行日期之后发布的任何适用法律、规则、条例、命令或其他具有约束力的指令发生变化，在这种影响相对于该方及其子公司经营所在行业的其他参与者而言不会对该方或其任何子公司产生不成比例的影响的情况下；（h）本协议一方分别采取原合并协议或本协议曾经或被明确要求采取的任何行动（根据第一句第5.01（a）款）或第一句第5.02（a）款）（如适用），一方未能采取原合并协议或本协议分别明令禁止或明令禁止该方采取的任何行动，或根据原合并协议或本协议明令要求或未明令要求根据原合并协议或本协议采取的任何行动，分别；（i）原合并协议或本协议的公开公告或合并的未决或完成，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、供应商和雇员的合同或其他关系的影响（但本第（i）条不适用于公司在第3.05款或第3.06款或父母在第4.05款或第4.06款只要此类陈述或保证的目的是解决执行和交付原始合并协议、本协议或完成合并所产生的后果）；（j）任何一方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务指标方面的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测（但有一项理解，即在确定是否已经或将会存在导致或促成此类失败的事实或事件时，可考虑到这一点，a重大不利影响，除非本定义“重大不利影响”另有排除）；（k）任何一方证券的市场价格或交易量本身的任何变化（据了解，在确定是否已经存在或将存在重大不利影响时，可考虑引起或促成此类变化的事实或事件，除非本定义“重大不利影响”另有排除）；或（l）任何交易诉讼。
“材料公司计划”的含义载于第3.17（a）款）.
“最高现金金额”的含义载于第2.08（f）款）.
“最大分享数”的含义载于第2.08（e）款）.
“测量日期”的含义载于第3.03（a）款）.
“合并”的含义载于第2.02款.
“合并对价”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“合并子公司”具有序言中阐述的含义。
“合并子板”是指Merger Sub的董事会。
“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。
“净期权份额”的含义载于第2.08（b）（三）（a）条）.
“新计划”的含义载于第6.07（c）节）.
“非违约方”的含义载于第8.03（d）款）.
“非美计划”是指受美国以外司法管辖区法律约束的每个计划（无论美国法律是否也适用）。
“旧计划”的含义载于第6.07（c）节）.
“开源软件”指根据（a）任何许可获得许可的软件，该许可是或实质上类似于开源倡议批准的许可（www.opensource.org）或满足自由软件基金会的自由软件定义，（b）软件作为“自由软件”获得许可或分发的任何许可，“开源软件”或在类似的许可或分发模式下，或（c）要求或对此类许可中授予的任何权利设置条件的任何许可（i）根据该许可以源代码形式披露、分发或许可的任何其他软件（未修改形式的此类软件项目除外），（ii）要求任何其他软件（未修改形式的此类软件项目除外）的任何披露、分发或许可是免费的，（iii）允许该软件的任何其他被许可人修改的要求，使任何此类其他软件的衍生作品或逆向工程（法律禁止的除外）或（iv）要求此类其他软件可由其他被许可方以源代码形式重新分发，
 
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包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证、BSD许可证或Apache许可证获得许可的任何软件。
“期权价差价格”的含义载于第2.08（b）（三）（b）条）.
“订单”指任何命令、令状、禁制令、判决或法令。
“组织文件”指公司或其他实体的公司注册证书、公司章程、公司章程、章程或其他章程或组织文件。
“原执行日期”具有序言中阐述的含义。
“原合并协议”具有序言中阐述的含义。
“家长”具有序言中阐述的含义。
“母资产负债表日”是指2023年12月31日。
“母板”是指母公司的董事会。
“母公司披露信”的含义载于第4条.
“母股权计划”指经修订的母公司2007年股票期权与授予计划，以及母公司2017年员工、董事和顾问股权激励计划。
“母体ESPP”是指母公司2017年员工股票购买计划。
“母公司ESPP购买权”是指根据母公司ESPP获得母公司股份的权利。
“家长执照”的含义载于第4.17（b）款）.
“母材不良影响”是指对父母的实质性不利影响。
“母选项”指根据母公司股权计划或根据独立股票期权协议授予的收购母公司股份的每一项期权。
“家长计划”指母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或董事的利益维持、发起、出资或有义务出资的每一项计划，或母公司或其任何子公司对此负有或可能负有任何责任，但不包括在美国以外的司法管辖区的任何计划、政策、计划、安排或协议，仅限于根据其提供的利益需要或正在由法规或政府机构提供的范围内。
“父母注册的知识产权”的含义载于第4.12（a）款）.
“母RSU”指根据母公司股权计划授予的每个限制性股票单位。
“母公司SEC文件”的含义载于第4.07（a）款）.
“母份额”是指母公司的一股普通股，每股面值0.00 1美元。
“母股发行”指就本协议所设想的合并发行母公司股份。
“母股东”是指母公司股份的持有人。
“PEO工作人员”指由专业雇主组织或员工租赁业务为公司或其任何子公司提供劳动或服务的任何自然人。
“每股现金代价”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“每股合并对价”指（a）每股股票代价的总和加（b）每股现金代价。
“每股合并对价价值”的含义载于第2.08（b）（三）（c）条）.
“每股股票代价”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“许可证”指任何政府机构或根据任何法律的任何批准、许可、授权、证书、同意、许可、命令或许可或其他类似授权。
 
A-12
 
“允许的修订”的含义载于第2.08（b）（四）条）.
“准许留置权"指（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并根据公认会计原则在公司或母公司的合并财务报表（如适用）中为其建立了足够的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理商、承包商、分包商、供应商以及在正常业务过程中产生或发生的与建造、维护方面的以往惯例一致的类似法定留置权，修复或运营资产的金额不拖欠且单独或合计对公司业务或母公司业务不重要（如适用）；（c）对租赁公司不动产或母公司租赁不动产（如适用）具有管辖权的政府机构实施的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，这些规定不因租赁公司不动产或母公司租赁不动产（如适用）的当前使用和运营而违反；（d）契诺、条件、限制，地役权及其他影响对租赁公司的所有权的类似记录事项母公司的不动产或租赁不动产（如适用），其并非因借款而发生，且不会对该租赁不动产的占用、可销售性或使用造成重大损害，而该租赁不动产目前用于或拟用于与公司业务或母公司业务（如适用）相关的目的；（e）根据工人赔偿产生的留置权，失业保险和社会保障；（f）根据资本租赁购买金钱留置权和保证租金支付的留置权；（g）保证公司现有贷款文件项下义务的留置权；（h）一方或其任何子公司在正常业务过程中授予该一方或其子公司的承包商或客户的知识产权项下或与其相关的类似权利，这些权利仅是任何合同所设想的交易的附带事项，其商业目的主要是为了该许可、契约或权利以外的其他事项，以及哪些许可、契约和权利对该方的业务并不重要。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或任何政府机构。
“个人资料”是指一方或其子公司所拥有的任何信息，其单独或与其他信息相结合，可以识别个人，或构成适用法律定义的“个人数据”、“个人信息”、“消费者健康数据”或类似术语的任何信息。
“计划”指ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”以及任何司法管辖区的任何其他薪酬或福利计划、政策、计划、安排或协议，不论书面或不书面、有资金或无资金，受ERISA或不受其约束，并涵盖一个或多个自然人，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他基于股权、虚拟股权、遣散、离职、保留、雇用、个人咨询、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、补充退休、员工贷款、健康、牙科、视力、工人赔偿、残疾、人寿保险、死亡抚恤金、福利、假期、带薪休假、休假、员工援助，法律服务、学费援助或附加福利计划、政策、方案、安排或协议。
“生效后修正”的含义载于第6.02款.
“交割前期间”的含义载于第5.01（a）款）.
“产品”指，就本协议任何一方而言，该方或其子公司已配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，或正在配制、制造、加工、生产、包装、运输、标签、储存、分销、营销或销售的任何产品，并包括该方及其子公司目前仅在研使用、临床前或临床开发的任何产品。
“代理声明”的含义载于第6.02款.
“注册声明”的含义载于第6.02款.
“代表”指一方的任何董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、代理人或其他代表。
“展期RSU”的含义载于第2.08（b）（i）条）.
“被制裁人员”指（a）在美国财政部、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国的外国资产控制办公室、英国国王陛下的财政部和任何其他相关制裁当局维护的特别指定国民和被封锁人员、外国制裁逃避者名单或任何同等名单上指定的任何人；（b）位于、组织或居住在根据适用的贸易管制法律受到全面制裁的国家或领土内（包括，截至最初执行日期，乌克兰、古巴、伊朗的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）；或（c）由（a）或（b）中所述的一个或多个人拥有或控制、或为其利益或代表其行事的百分之五十（50%）或更多。
 
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“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“服务”是指，就本协议的任何一方而言，该方或其任何子公司提供的任何服务，包括设计和开发空间生物标志物分析、面板和其他定制分析；采购、制备、染色和审查组织；使用适用产品获取图像；以及进行分析验证、人体标本测试、组织分析和空间表型分析。
“已结算期权”的含义载于第2.08（c）款）.
“已结算的RSU”的含义载于第2.08（c）款）.
“Software”具有“知识产权”一词定义中阐述的含义。
“SOX”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的条例。
“股票对价”的含义载于第2.08（a）（二）节）.
“证券交易所”是指纳斯达克全球市场。
“子公司”指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，其中：（a）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份的总投票权的多数，当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或（b）如一家合伙企业、协会、有限责任公司，或其他经营实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中获得多数合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员的，应被视为在该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中拥有多数所有权权益。
“优越的建议”是指，就本协议的一方而言，任何善意任何个人或团体（不包括本协议的一方或其任何关联公司）在原执行日期之后就该方提出的书面收购建议，而不是由于违反第6.04款根据要约收购、交换要约、合并、换股、合并或其他业务合并，直接或间接收购（a）该方及其子公司合并资产的百分之五十（50%）或以上，作为一个整体，或（b）该方的股本证券的百分之五十（50%）或以上，在每种情况下，根据该方董事会善意确定的条款（经与该方的财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到所有相关的财务、法律、此类收购提议和本协议的监管和其他方面，包括任何其他方针对此类优先提议提出的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改），包括完成的任何条件和预期时间，以及任何未完成的风险，（i）与本协议所设想的交易和任何其他方根据本协议提议的任何替代交易（包括对本协议条款的任何修改）相比，从财务角度来看对该方的股东（仅以其作为股东的身份）更有利第6.04款及（ii）有合理可能按建议条款完成。
“存续公司”的含义载于第2.02款.
“接管法”是指国家或任何其他政府机构的任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并”法规或法规或其他类似的反收购法，包括DGCL的第203条。
“税”或“税收”指（a）任何和所有联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括FICA）、失业、残疾、不动产、无人认领的财产、个人财产、销售、使用、转移、登记、税基侵蚀反滥用最低限度、转移利润、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的任何税收或任何种类性质（或类似）的任何税收的任何收费，包括任何利息、罚款或附加，在每种情况下，不论是否有争议；及（b）因在任何时期内是附属、合并、合并或单一集团的成员而支付本定义（a）条所述类型的任何金额的任何责任。
“报税表”指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律的管理（包括其所有修订）向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选举、退款索赔或信息申报表（包括其任何附表）。
 
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“终止日期”的含义载于第8.01（d）（二）条）.
“第三方组件"是指，就公司或其任何子公司的产品而言，以下任何及所有并非由公司或其子公司独家拥有：（a）在此类产品中或与此类产品一起使用、并入或与此类产品组合使用的软件（不包括每年金额低于250,000美元的非排他性许可的商业可用软件），包括任何被引用或要求存在于该产品中或可与该产品一起使用的软件，以便该产品按照其规格正常运行；以及（b）该产品中包含的任何其他重要知识产权；提供了,然而，即市售试剂不应被视为第三方成分。
“第三方组件合同”是指，就任何第三方组件而言，公司或其子公司作为一方的任何合同，根据该合同，公司或其子公司从其制造商处采购此类第三方组件。
“贸易管制法”是指任何适用的贸易、经济制裁和出口管制法律。
“交易日”是指母公司股票在证券交易所交易的一天。
“交易诉讼”指由公司或母公司、公司董事会或母公司董事会、其任何委员会或公司或母公司的任何董事或高级管理人员（如适用）主张或发起的任何诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼），或以其名义、针对或以其他方式涉及公司或母公司、公司董事会或母公司的任何董事或高级管理人员，每一方均直接或间接与本协议、合并或特此设想的任何其他交易有关，或一方与特此设想的交易有关的披露，包括基于公司或母公司订立本协议（如适用）的指控而发起的任何此类诉讼，或本协议的条款和条件或本协议所设想的任何交易构成违反公司董事会或母公司董事会的任何成员或公司或母公司的任何高级人员的受托责任，每一项均适用。
“库务条例”指根据《守则》颁布的条例，因为这些条例可能会不时修订。
“美国”的意思是美利坚合众国。
“更新了上限表交付日期”的含义载于第3.03（b）款）.
“警告”的含义载于第3.20款.
1.02其他定义条款.
（a）除非另有明文规定，本协议中凡提述展品、附表、公司披露函、母公司披露函、条款、章节、分节及其他分节，均指本协议的相应展品、附表、披露函、条款、分节、分节及其他分节或本协议的其他分节。出现在本协议任何条款、章节、小节或其他细分部分开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时将不予考虑。除非另有说明，本协议中所有提及的“天数”均指“日历日”。
（b）本协议的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。
（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似含义的词语，是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确的限制。“本条”、“本节”、“本分节”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、款、款。“either”、“or”、“neither”、“nor”和“any”这些词并不是排他性的。“包括”一词（形式多样）是指包括但不限于。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。凡提及“$”、“美元”，除另有具体规定外，均视为指美元。
（d）对任何协议、文书或其他合同或文件或本协议中任何法律的任何定义或提及，应解释为提及该协议、文书或其他合同或文件或法律，包括据此颁布的规则和条例，并不时予以修订、补充或以其他方式修改。
（e）男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。
 
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（f）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。
（g）“提供给”、“提供给”等短语除非上下文另有要求，否则此处使用的“made available”和类似含义的短语应是指所提及的信息或材料的副本已（i）提供给拟向其提供此类信息或材料的一方，包括通过在公司或母公司（如适用）就本协议设立的虚拟数据室中提供以供审查的方式，或（ii）已向SEC公开提交，在每种情况下，至少在原始执行日期前一（1）个工作日。
（h）“正常业务过程”一语应解释为包括“与以往惯例一致”一语。
（i）就第5.01（b）（xvi）条），“公司重大合同”包括公司或其任何子公司在原始执行日期之后订立的任何合同，根据该合同，公司和公司的子公司将在当时的财政年度内进行年度支出或获得超过500,000美元的年度收入。
（j）除非本协定另有明确说明，（i）除非本协定另有明确规定第三条或第4条、《证券日报》所载的申述及保证的日期第三条和第4条均不得因执行本协议而与原合并协议发生变化，并应自原合并协议作出之日起在本协议中作出，以及（ii）在陈述和保证中每一处提及“本协议”或“本协议”第三条和第4条应参照“原合并协议”。
第二条
合并
2.01合并子公司的股份.Merger Sub是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，是此次合并的组成公司。母公司实益拥有Merger Sub 100%的流通股本。
2.02合并.根据本协议的条款和条件，根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”).于生效时，Merger Sub的独立法人存续终止，公司继续作为存续法人（“存续公司”).存续公司应根据特拉华州的法律继续存在，并享有其所有权利、特权、豁免、权力和特许，不受合并的影响，但本条规定的除外第二条.紧随生效时间之后，存续公司将成为母公司的全资子公司。
2.03收盘.合并的结束（the "收盘"）应在当事人指定的日期和时间以交换单证和签字（或其电子对应方）的方式远程举行，该日期和时间不迟于第三次（3rd）满足或（在适用法律允许的范围内）放弃第第七条（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或（在适用法律允许的范围内）放弃该等条件）（该日期的“截止日期”），除非双方以书面形式相互约定另一日期或时间。
2.04生效时间.在不违反本协议规定的情况下，在交易结束时，各方应安排一份合并证书（“合并证明书”）将根据DGCL的相关规定执行、确认并向特拉华州州务卿备案，并应就合并进行DGCL要求的所有其他备案和记录。合并应在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或在母公司和公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间生效（合并的生效时间在此称为“生效时间”).
2.05合并的影响.合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。
2.06成立法团证明书及附例.各方应采取一切必要行动，以便在生效时，（a）公司的注册证书应凭借合并，并在符合第6.08款，经修订及重述全文，内容如下：附件 A本协议，直至其后按本协议或适用法律的规定作出更改或修订，及（b）受第6.08款，Merger Sub的章程（在紧接生效时间之前生效）应为存续公司的章程，但其中所有对Merger Sub的提及均应被视为对“Akoya Biosciences, Inc.”的提及，直至其后按其中或适用法律的规定进行修改、变更或修订。
2.07存续公司的董事和高级管理人员.各方应采取一切必要行动，以便在生效时，截至紧接生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员应为存续公司的初始董事和高级管理人员，各自按照证书中规定的条款任职
 
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存续法团的成立法团及附例，直至其各自的继任人已妥为选出、委任、指定或符合资格，或直至其根据存续法团的成立法团证明书及附例较早前去世、辞职或被免职为止。
2.08公司股份、公司股权奖励及合并子股份的处理.
（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或其任何股份持有人未采取任何进一步行动的情况下：
（i）母公司、合并子公司、公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司或公司作为库存股于生效时间持有的每一股公司股份（统称为“不包括的股份”），予以注销清退并不复存在，不得交付任何对价作为交换；及
（ii）在符合第2.08（c）款）,第2.08（d）款）,第2.08（e）款）,第2.08（f）款）和第2.13款，紧接生效时间前已发行的每一股公司股份（除外股份及异议股份除外），应予以注销，并转换为收取（a）0.1461股缴足股款且不可评估的母公司股份的权利（该比例，因为该数量可能会根据本第二条，the "兑换率”及如此交付的该等母公司股份，则“每股股票代价，”而如此交付的该等母公司股份的总和，则称为“股票对价"）和（b）0.38美元现金，不计利息（因为该数额可根据本第二条，the "每股现金代价”).本协议项下应付的每股现金代价总额简称为“现金代价，”而现金代价连同股票代价统称为“合并对价”.
（b）截至紧接生效时间之前并在符合第2.13款:
（i）紧接生效时间前尚未行使及未予归属的每份公司受限制股份单位奖励（每份，a“展期RSU"）应自动在其持有人不采取任何行动的情况下，就收取每股合并对价的权利（如下文详述）转换为限制性股票单位的奖励，并在其他方面遵守紧接生效时间之前适用于该公司受限制股份单位的相同条款和条件，包括归属（提供了在规定的有效时间触发的归属加速第2.08（b）款）的公司披露函将生效，但须遵守适用的公司RSU的条款）；因此，自生效时间起生效，每个展期RSU应转换为与在归属时获得每股合并对价（代表获得每股股票对价和每股现金对价的权利，于归属时）就紧接生效时间前受该等展期受限制股份单位奖励规限的每一公司股份（就该等目的以与已发行公司股份相同的方式处理该等展期受限制股份单位）；及
（ii）在紧接生效时间前（包括在生效日期所载的生效时间触发的归属加速生效后）尚未行使及归属的每项公司受限制股份单位奖励第2.08（b）款）的公司披露函）应自动被取消，而其持有人不采取任何行动，作为在紧接生效时间之前就受该公司RSU奖励约束的每一公司股份收取每股合并对价的权利的对价（为此目的将该等公司RSU与已发行公司股份的处理方式相同）；
（iii）截至紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，如未归属，即成为归属，并应自动在其持有人不采取任何行动的情况下：（a）如果该公司期权所依据的公司股份的每股行使价等于或高于每股合并对价价值，则在紧接生效时间之前终止并被注销，而无需就此支付任何对价，并无进一步的效力或影响；及（b）如该等公司期权的基础公司股份的每股行使价低于每股合并对价价值（该等公司期权简称“价内期权"），于紧接生效时间之前终止并于紧接生效时间之前被注销，作为收取权利的代价，就紧接生效时间之前的该等价内期权所涵盖的每一股净期权股份而言，每股合并对价（为此目的以与已发行公司股份相同的方式处理该等净期权股份）。就本协定而言：
（a）"净期权份额”是指，就公司期权而言，由划分：（i）（x）紧接生效时间之前受该公司期权规限的公司股份数目与（y）期权价差的乘积；由（ii）每股合并对价价值；
（b）"期权价差价格”指等于每股合并对价价值的金额减紧接生效时间前受该等公司期权规限的每股公司股份的行使价；
 
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（c）"每股合并对价价值”指（i）每股现金代价的总和加（ii）（x）每股股票代价与（y）平均母价的乘积；及
（iv）各方应采取一切合理必要或合宜的行动，以实现本条文的规定第2.08（b）款），包括通过董事会或委员会决议或董事会或委员会同意以达成本协议所设想的交易，就展期受限制股份单位而言，母公司可通过（a）采纳或承担公司股权计划（提供了（x）母公司可视需要修订展期受限制股份单位和公司股权计划的条款，以反映公司受限制股份单位转换为部分以母公司股份计值的受限制股份单位（包括就生效时间后可能发生的任何“控制权变更”或类似定义与母公司而非公司有关，并有任何条文规定在发生某些公司事件时调整公司受限制股份单位与公司事件有关在生效时间后可能发生的与母公司或母公司股份（如适用）有关，而非公司或公司股份）及（y）母公司董事会或其委员会须继承公司董事会或其任何委员会就公司股权计划及每个展期受限制股份单位（第（x）及（y）条所提述的修订，统称“允许的修订"）），或（b）根据母公司股权计划发行展期受限制股份单位作为替代奖励，而替代奖励具有与紧接生效时间之前适用于公司受限制股份单位相同的条款和条件，包括归属（许可的修订和提供了在规定的有效时间触发的归属加速第2.08（b）款）的公司披露函将生效，但须遵守适用的公司RSU的条款）。母公司应向公司提供，而公司应向母公司提供所有决议、期权协议和其他可能需要的书面行动的草案和合理的评论机会，以实现本条款的规定第2.08（b）款）.为免生疑问，根据公司股权计划、公司期权和公司RSU的条款，合并属于其中定义的“控制权变更”，并且没有根据本条款拟采取的任何行动第2.08（b）款）将改变该结果。
（c）母公司将发行的所有母公司股份，以及将支付的现金，就紧接第第2.08（b）（二）条）（The "已结算的RSU"）及就紧接载于生效时间前尚未行使的价内期权而言第2.08（b）（三）条）（The "已结算期权”）将在生效时间后十（10）个工作日内由母公司发行或支付给适用的持有人。与就已结算的RSU和已结算期权发行母公司股份相关的任何所需预扣税款将通过母公司从以其他方式可向该等已结算的RSU或该等已结算期权的持有人（如适用）发行的整个母公司股份的数量中预扣当时交易价值不超过该适用的预扣税款义务金额的若干母公司股份来满足，任何剩余的预扣税款金额低于整个母公司股份的价值将通过母公司或存续公司的工资预扣来满足。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，不得就合并发行零碎母公司股份，母公司的股息或分派不得与该等零碎股份权益有关，不得发行任何该等零碎股份的证书，且该等零碎股份权益不应赋予其拥有人投票权或作为母公司股东的任何权利。任何公司股东或已结算RSU或已结算期权的持有人，如果根据合并（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有公司股份后）有权获得母公司股份的一小部分，则应以现金支付美元金额（四舍五入到最接近的整数美分），而不是该部分股份，并须缴纳任何必要的预扣税款，由该部分乘以母公司平均股价确定。任何该等持有人均无权就任何原本可作为合并对价的一部分发行的零碎母公司股份获得股息、投票权或任何其他权利。各方承认，以现金支付代替发行零碎母公司股份并未单独就对价进行讨价还价，而只是为了避免因发行零碎母公司股份而给母公司带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。
（e）如就合并而发行的母公司股份总数（就本条例的所有目的而言第2.08（e）款）和第2.08（f）款），应包括根据展期受限制股份单位、已结算受限制股份单位及已结算期权在生效时间（x）或之后可能发行的所有母公司股份，或（y）就持股人可能未能完善、放弃、撤回或以其他方式丧失评估权或可能被有管辖权的法院裁定无权获得评估权的异议股份）将超过紧接生效时间之前已发行及已发行母公司股份的19.99%（“最大分享数“），（i）交换比率须减少至所需的最低限度（四舍五入至小数点后四位），以使就合并而如此发行的母公司股份总数不超过最大股份数目（该等减少交换比率的金额，即”汇率下调金额"）；及（ii）每股现金代价须增加相等于（a）平均母价的金额乘以（b）汇兑比率减少金额（四舍五入至最接近的百分之一分）；提供了,然而、本条例前述第（ii）条所设想的调整第2.08（e）款）不得导致就合并支付的现金对价总额超过
 
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最高现金金额以及（如适用）经调整后的每股现金对价金额应减少到必要的最低限度（向下舍入到最接近的整数美分），以使就合并将支付的现金对价总额不超过最高现金金额。
（f）如就合并而须支付的总现金代价（就本条例的所有目的而言第2.08（f）款）和第2.08（e）款），须包括根据展期受限制股份单位、已结算受限制股份单位及已结算期权在生效时间（x）或之后可能须支付的任何现金代价，或（y）就持股人可能未能完善、放弃、撤回或以其他方式丧失评估权或可能被有管辖权的法院裁定无权获得评估权的异议股份）将超过20,000，000美元（“最高现金金额"），（i）每股现金代价应减少至所需的最低限度（四舍五入至最接近的整数分），以使就合并而须支付的现金代价总额不超过最高现金金额（现金代价的该等减少金额、“现金减少金额”）及（ii）换股比例应增加相当于（a）现金减少金额的母股数目除以（b）平均母股票价格；提供了,然而、本条例前述第（ii）条所设想的调整第2.08（f）款）不得导致就合并而发行的母公司股份总数超过最大股份数量，并（如适用）将该调整后的交换比率降低至必要的最低限度（四舍五入到小数点后四位），以使就合并而如此发行的母公司股份总数不超过最大股份数量。
（g）除本协议另有规定外，根据本协议条款进行的所有计算均应计算到小数点后四位（0.0001）。
（h）在生效时，凭借合并，且在母公司、Merger Sub、公司或其任何股份持有人未采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行的Merger Sub普通股的每一股应转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元，所有这些股份应构成存续公司的唯一已发行普通股，所有这些股份均应由母公司持有。
2.09关闭公司转让账簿.在生效时，（a）（i）以前代表任何公司股份的每份证书（“公司股票证“）及（ii）每一股未经核证的公司股份（”簿记分录份额"）以前代表任何公司股份的股份将停止流通，且（除任何除外股份外）仅代表收取合并对价适用部分（包括现金代替任何零碎母公司股份）的权利，如所设想的第2.08款及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第2.10（f）款）及公司股票或记账式股份的所有持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前的所有已发行公司股份予以关闭。在生效时间后，不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股份。如在生效时间后，向交易所代理人、存续公司或母公司出示先前代表任何公司股份的有效凭证，则该公司股份凭证应予注销，并按本条规定予以交换第二条.
2.10外汇基金；换证.
（a）在交割日前，母公司和公司应相互选择一家银行或信托公司，该公司可能是母公司股份的转让代理，在合并中担任交换代理（“交换代理”），且不迟于生效时间，母公司应与该银行或信托公司订立协议，该协议应为公司合理接受，以支付合并对价，如在第2.08款.
（b）母公司应在生效时间之前或同时向交易所代理交付仅为前公司股东（除外股份和异议股份持有人除外）的账户和利益，（i）新发行的账面记账股份，代表根据第2.08（a）（二）节），生效后第2.08（d）款），以交付予有权收取股票代价的人；及（ii）足以（a）支付根据第2.08（a）（二）节）以交付予有权收取现金代价的收款人及（b）按照第2.08（d）款）（上述第（i）及（（ii）条所提述的该等帐面记账股份及现金金额，合共“外汇基金”).在公司股东未能完善、放弃、撤回或以其他方式失去DGCL第262条规定的评估权后，如果外汇基金不足以向有权获得合并对价的接收方支付合并对价或任何合并对价成为应付款项，母公司应迅速向交易所代理交付或促使交付额外的母公司股份和现金，这是支付适用款项所必需的。根据本条例向交易所代理提供的合并对价的任何部分第2.10（b）款）支付评估权已完善的公司股份，应要求退还母公司或其关联企业之一。
（c）在收到交易所代理人的“代理人电文”（或交易所代理人合理要求的其他转让证据（如有的话）后，（i）记账式股份的持有人（有关除外股份的
 
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或异议股份）应有权收取适用的每股现金对价，以及代表持有人有权收取的作为股票对价的整个母公司股份数量的账簿记账形式的股份证据，在每种情况下均按照第2.08（a）款）（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））及（ii）该等记账式股份须即时注销。
（d）在生效时间后，母公司应促使交易所代理人在合理可行的范围内尽快向公司股票证书的记录持有人（除外股份除外）提供（i）通知该持有人合并的有效性的通知；（ii）以惯常形式并载有母公司和公司可能合理指明的规定的送文函（包括确认公司股票证书的交付应予生效、公司股份的灭失风险和所有权应予转移的规定），仅在向交易所代理交付该等公司股票时）；及（iii）用于实施交出公司股票以换取合并对价的指示，如第2.08（a）款）.在将公司股票证书交给交易所代理进行交换时，连同正式签署的送文函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件，（a）该公司股票证书持有人有权作为交换获得适用的每股现金对价和代表该持有人有权作为股票对价收取的全部母公司股份数量的账面记账形式的股份证据，在每种情况下均按照第2.08（a）款）（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））及（b）如此交还的公司股票即时注销。直到按照这一设想投降第2.10（d）款），每份公司股份证书自生效时间起及之后，均须被视为仅代表收取合并对价适用部分的权利（以及根据以下规定以现金代替任何零碎母公司股份第2.08（d）款））如本条例所设想第二条以及与构成股票代价一部分的母公司股份有关的任何分派或股息，其记录日期在生效时间之后。
（e）如公司股份的所有权转移未在公司的转让记录中登记，则可发出记账式股份代表适当数目的母公司股份的证据，以及现金（包括现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））可在每种情况下支付予公司股份证书或如此交出的记账股份登记在其名下的人以外的人，前提是该等公司股份证书须妥为背书或以其他适当形式转让或该等记账股份须妥为转让，而要求该等发行及付款的人须支付因发行或支付合并对价的适用部分而须支付的任何转让或其他税项（及以现金代替任何零碎母公司股份根据第2.08（d）款））予该等公司股份的登记持有人以外的人，或令母公司信纳该等税项已缴付或不适用。如任何公司股份证书已遗失、被盗或损毁，母公司可酌情并作为先决条件，以簿记形式发出代表母公司股份的股份证据及支付适用的现金（包括根据第2.08（d）款）），要求该等遗失、被盗或损毁的公司股份证书的拥有人提供适当的誓章，并交付保证金（金额由母公司合理指示），作为对可能就该等公司股份证书向交易所代理人、母公司或存续公司提出的任何索赔的赔偿。
（f）根据本条例须发行及交付予交易所代理的所有母公司股份第2.10款自生效之日起，应被视为已发行和尚未发行，且每当母公司就母公司股份宣布股息或其他分配时，其记录日期为生效时间或之后，该宣布应包括就根据本协议可发行的所有母公司股份的股息或其他分配。就记录日期在生效时间之后的母公司股份宣派或作出的股息或其他分派，不得就该持有人根据合并有权收取的母公司股份而向该持有人支付未交回公司股份证书或记账股份的持有人，直至该持有人根据本第2.10款.所有该等股息及其他分派应由母公司在扣除任何适用税项后支付予交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本条例交出该等公司股份证书或记账股份第2.10款.在适用法律的规限下，在交出任何该等公司股份证书或记账股份后，须向该等公司股份的记录持有人支付不计利息，（i）在该等交出时，就该等母公司股份而须支付且未支付的在生效时间之后的记录日期的股息或其他分派，及（ii）在适当的支付日期，就该等母公司股份而须支付的记录日期在生效时间之后但付款日期在交出之后的股息或其他分派。
（g）外汇基金的任何部分，如于截止日期后一（1）年的日期仍未分配予公司股权证及记账股份的持有人，须按要求交付予母公司，而任何公司股权证或记账股份的持有人在此之前并未按照本条例向交易所代理交出其公司股权证或记账股份第2.10（g）节），以及任何记账式股份持有人尚未兑现任何根据第2.08（a）款）或第2.08（d）款）此后应仅向母公司寻求满足其对合并对价任何部分的债权，任何现金
 
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代替零碎的母公司股份以及与母公司股份有关的任何股息或分配，但须遵守适用的废弃物权法、废品法或类似法律。
（h）母公司或合并子公司，或存续公司均不对任何现任或前任公司股东或任何其他人就任何合并对价、现金代替零碎母公司股份或与之相关的股息或分配，或任何其他现金金额，按照任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律适当交付给任何公职人员承担责任。如任何公司股份证书或记账股份在截止日期后五（5）年前（或紧接任何合并代价、现金代替零碎母公司股份或任何应付予该公司股份证书或记账股份持有人的股息或其他分派以其他方式将避开或成为任何政府机构的财产的较早日期前），任何可发行的母公司股份、任何应付的现金（包括现金代替零碎母公司股份）任何或股息或其他分派，在适用法律允许的范围内，该公司股票证书或记账式股票应成为母公司的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。
2.11扣缴.公司、母公司、合并子公司和存续公司（如适用）各自有权根据《守则》和任何其他适用法律从本协议项下的应付金额（包括可交付的母公司股份）中扣除或扣留适用法律要求的金额，交易所代理有权在转递函中的一般指示中规定的范围内如此扣除或扣留。任何此类扣留或扣除的金额应及时支付给适当的政府机构，并视为此类金额已支付给被要求扣留此类款项的人。
2.12利息；无责任.根据本协议支付的所有款项第二条应无息。母公司、合并子公司或存续公司均不对任何人就根据任何适用的废弃财产法、废品法或类似法律交付给公职人员的任何现金或证券承担责任。
2.13为防止稀释而进行的调整.在不限制本协议其他条款的情况下，如公司变更在生效时间之前已发行和流通的公司股份数量或母公司变更在生效时间之前已发行和流通的母公司股份数量，在任何一种情况下，由于重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、拆细、发行人要约或交换要约或其他类似交易，根据本协议支付的对价，包括交换比例，应公平调整以反映该等变更；提供了这里面什么都没有第2.13款应被解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
2.14进一步行动.如在生效时间后的任何时间，任何进一步行动被母公司或公司确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及权利和财产的必要或可取，则母公司的高级职员和董事应被进一步授权采取该行动。母公司和存续公司还应采取必要或可取的进一步行动，以确保交易所代理向公司股东发送转递函、支付适用的现金金额以及向该等股东出具代表母公司股份的记账形式的股份证据第2.10款.
2.15公司治理事项.母公司董事会应在其权力和权限范围内采取一切必要的公司行动，以便自生效之日起，组成母公司董事会的董事应按照《公附表2.15.
2.16异议股份.尽管本协议另有任何相反的规定，公司股份（如有的话）的持有人应（a）适当要求评估并以其他方式遵守DGCL第262条的规定，以及（b）未有效撤回或丧失该持有人的评估权利（每项，a“异议股份”），不得转换为收取合并对价的权利依据第2.08（a）（二）节）及其他根据第2.10款，但在生效时将变得仅有权获得根据DGCL第262条确定的该等公司股份的公允价值的付款（据了解并承认，在生效时，该等异议股份将不再流通，应自动被注销并将不复存在，且该持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但根据DGCL第262条确定的收取该等异议股份的公允价值的权利除外）。如果在生效时间之前或之后，该持有人未能完善、放弃、撤回或以其他方式丧失DGCL第262条规定的评估权，或者如果有管辖权的法院判定该持有人无权获得DGCL第262条规定的评估，则该异议股份应被视为已根据第2.08（a）（二）节）自生效时间起，并仅代表有权收取合并对价的适用部分和按照第2.10款于交出该等公司股份证明书或记账股份（视属何情况而定）后，代表适用的异议股份。对于公司收到的有关评估公司股份的任何要求、对任何该等要求的任何放弃或撤回，以及在生效时间之前交付给公司的与该要求有关的任何其他要求、通知或文书，公司应及时向母公司发出书面通知，且母公司有权
 
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参与并指导有关此类要求的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何该等要求作出任何付款、提出和解或和解，或同意作出上述任何一项。
第三条
公司的代表及认股权证
除（a）在2022年12月31日之后提交或提交的公司SEC文件中披露的情况外，以及在原始执行日期之前至少一（1）个工作日（不包括任何风险因素部分的任何披露或与前瞻性陈述有关的其他披露，只要这些陈述具有警示性、预测性或前瞻性性质），据了解，本条款（a）不适用于在第3.01节（组织与企业力量），3.02（授权；有效和有约束力的协议），3.03（股本），3.04（子公司），3.05（没有违约），3.06（同意），3.22（经纪），3.23（披露），3.24（董事会批准；需投票）或3.26（意见），或（b）公司在执行和交付原合并协议的同时向母公司交付的保密披露函（“公司披露函"）在其提及被采取例外的本协议特定章节或分节的范围内（或在从此类披露的表面合理地看出此类披露也限定或适用于本协议的另一章节或分节的范围内），公司向母公司声明和保证如下：
3.01组织和企业力量.
（a）本公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，具有订立本协议和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力。本公司各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织并有效存在的公司或其他实体。本公司及其附属公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并在目前进行的情况下开展其业务。公司的成立证明书及章程及各附属公司的组织文件的真实及完整副本，自原执行日期起生效，迄今已提供予母公司。
（b）公司及其附属公司各自拥有所有必要的许可，以拥有、租赁和经营其物业，并按目前的方式开展其业务，除非未能持有该等许可不会对公司产生重大不利影响。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格或授权，并在其财产所有权或目前开展的业务的开展要求其具备资格的每个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）均具有良好的信誉，除非未能具备此种资格、授权或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。
3.02授权；有效和有约束力的协议.在获得公司股东批准的情况下，公司签署、交付和履行本协议以及本公司在此设想签署、交付和履行的彼此协议、文件、文书或证书，以及本公司在此设想并因此而完成的交易，均已获得公司方面所有必要行动的适当和有效授权，并且无需公司方面的其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假设本协议是母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或暂停法、影响债权人权利的其他类似法律或影响特定履行的可用性的一般股权原则和其他衡平法补救措施的限制（统称为“可执行性例外”).本条例所载的陈述及保证第3.02款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
3.03股本.
（a）公司法定股本包括500,000，000股公司股份和10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。截至二零二五年一月六日止测量日期"），有（i）49,572，746股已发行和流通的公司股份，（ii）没有已发行和流通的优先股股份，（iii）公司在其库房中持有的零股公司股份，（iv）购买合共5,316，587股公司股份的未行使公司期权，（v）2,411，871股公司股份，受制于或以其他方式可就未行使的公司RSU交付，（vi）5,675，317股公司股份就公司股权计划下的未来奖励预留发行，以及（vii）1,044，803股公司股份根据公司ESPP预留发行。自计量日起至本协议签署及交付，公司未发行任何公司股份、公司期权、公司RSU或任何其他股本，但根据行使公司期权或交收而发行的公司股份除外
 
A-22
 
公司RSU的数量，在每种情况下，截至计量日期和在第3.03（b）款）的公司披露函件。截至2025年4月23日，有（a）49,875，399股已发行和流通在外的公司股份，（b）没有已发行和流通在外的优先股股份，（c）公司在其库房中持有的零股公司股份，（d）购买合共5,235，905股公司股份的未行使公司期权，（e）2,096，395股公司股份，受制于或以其他方式可交付与未行使公司RSU有关，（f）5,768，822股公司股份为根据公司股权计划的未来奖励而保留发行，以及（g）1,044，803股公司股份根据公司ESPP保留发行。
(b)第3.03（b）款）的公司披露函载列截至计量日期的未行使公司期权和公司RSU的真实完整清单（“公司股权奖励资本表"），包括就每份公司期权及公司受限制股份单位奖励而言，（i）根据该等期权或就该等期权可发行的公司股份数目，（ii）其持有人，（iii）行使价（如有），（iv）授出日期，（v）适用的归属时间表，包括截至原执行日期已归属及未归属的股份数目，（vi）到期日（如有），及（vii）就公司期权而言，此类公司期权是否旨在构成“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权（或其在美国以外任何司法管辖区的等价物）。公司应不迟于生效时间前五（5）个工作日向母公司提供更新后的公司股权奖励资本表（“更新了上限表交付日期”），应在不早于更新后的上限表格交付日期前五（5）个工作日计量。在公司ESPP下从未开始任何发售（定义见公司ESPP），也没有未行使的公司ESPP购买权。
（c）所有已发行的公司股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足、不可评税，且不受优先认购权或类似权利的限制或发行。所有已发行和流通的公司股份、公司期权和公司RSU的发行在所有重大方面均符合有关证券发行的所有适用法律。
（d）除第3.03（b）款）公司披露函件，公司并无任何其他股本证券或载有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，亦无任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定公司出售或发行上述任何一项。除非载于第3.03（b）款）在公司披露函件中，并无尚未发行的（i）股本股份或公司其他股本权益或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换为公司股本的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致尚未发行或收购、回购或赎回公司股本的合同，（iv）股票增值、虚拟股票，与公司有关的利润参与或类似权利或（v）公司的债券、债权证、票据或其他债务对公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为或可行使为有投票权的证券）。
（e）所有尚未行使的公司期权及公司受限制股份单位均已获所有必要的公司行动妥为授权，并根据所有适用计划及适用法律的条款批出，并不触发该等期权的持有人根据《守则》第409A条承担的任何法律责任。每份公司期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的股票的公允市场价值。公司拥有必要的权力和授权，根据公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用合同，采取拟由第2.08（b）款）.
（f）就股本或公司任何其他股本权益的投票或限制转让而言，并无股东协议或投票信托或公司作为一方的其他协议或谅解。公司未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。本公司无任何附属公司持有本公司股本的股份。
（g）截至原执行日，公司或其任何附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置受其约束、为其一方或以其他方式受其约束。
3.04子公司.
(a)第3.04（a）款）的公司披露函载列公司各附属公司的名单，为各该等附属公司指明其组织管辖范围。日上市的公司子公司以外的其他第3.04（a）款）公司披露函件，公司并无直接或间接拥有或控制任何人的任何会员权益、合伙权益、合营权益、股本或任何其他股本权益。
（b）公司各附属公司（i）的所有已发行股本或同等股本权益的股份（i）已获正式授权及有效发行，并已全数缴付及不可评税；（ii）已合规发行于所有
 
A-23
 
与有关证券发行的所有适用法律的重大尊重；（iii）由公司直接或间接拥有记录并实益拥有，不受所有重大留置权（根据适用证券法产生的许可留置权和转让限制除外）。
（c）本公司的附属公司概无任何其他已获授权、已发行或尚未发行的股本证券，亦概无任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排就出售或发行上述任何事项作出规定。没有尚未行使或获授权的期权或其他权利可向公司任何附属公司收购，或公司任何附属公司有义务发行任何股本、有表决权的证券或可转换为或可交换为股本或公司任何附属公司的有表决权证券的证券（统称，“公司子公司证券”).本公司或其附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购任何本公司附属证券的未尽义务，亦不存在与本公司或其附属公司作为一方的公司附属证券有关的其他期权、认购、认股权证或其他权利。本公司或本公司任何附属公司并无任何股东协议或投票信托或其他协议或谅解，就本公司任何附属公司的股本或任何其他股权的投票或限制转让而言，本公司或本公司任何附属公司均为一方。本公司或本公司任何附属公司均未就本公司任何附属公司的股本或任何其他股权授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。
3.05无违约.除（b）及（c）条有关个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何冲突、违规、违约、违约或其他事件外，公司执行、交付及履行本协议，以及在取得公司股东批准的情况下，本协议所设想的交易的完成不（a）与公司或其任何附属公司的组织文件相冲突或违反，（b）假设所有同意、批准、授权及其他行动载于第3.06款已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第3.06款已作出、冲突或违反公司、其附属公司或其任何财产或资产所受的任何法律或命令，或（c）与任何违反行为发生冲突或导致任何违反行为、构成（无论是否通知或两者均已过时）违约、导致违反、产生终止、修改、取消或加速的权利、产生任何罚款、偿还义务、特别评估或额外付款，导致对公司或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方根据任何公司材料合同的规定采取任何授权、同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。本条例所载的陈述及保证第3.05款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
3.06同意书等除（a）《HSR法》和其他法域的反托拉斯和竞争法、（b）《交易法》、（c）《证券法》、（d）美国各州证券法、（e）纳斯达克和（f）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与特此设想的交易相关的要求已经或将得到满足，（i）公司或其任何子公司均无需就执行向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，其交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）公司或其任何子公司无须就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，但那些通知、报告、备案、同意、批准或授权如未能作出或获得这些通知、报告、备案、同意或授权将不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。
3.07SEC报告；披露控制和程序.
（a）公司自回溯日期（如经修订、补充或取代原执行日期至少一（1）个营业日之前的提交文件，则经如此修订、补充或取代的提交文件）以来，已向证券交易委员会提交或提供公司须提交或提供的所有报告、附表、表格、报表及其他文件（包括证物及以引用方式并入其中的其他资料）公司SEC文件”).截至各自的提交日期（或者，如果在原始执行日期之前进行了修改、补充或被提交所取代，则在此类修改、补充或取代提交之日），（i）公司SEC的每份文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求和SOX的要求，每一份文件在如此提交或提供的日期均有效，（ii）公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至最初的执行日期，没有收到SEC就公司的任何SEC文件提出的未决或未解决的评论，而且据公司所知，公司的SEC文件均不是任何SEC未决评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，公司的任何子公司均无需向SEC提交报告。
 
A-24
 
（b）公司SEC文件中包含的公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，（iii）在所有重大方面公平列报公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况（或如经修订、补充或取代原执行日期前至少一（1）个营业日的报备，则于该等修订、补充或取代报备日期），以及公司及其合并附属公司于该等期间的综合经营业绩及现金流量。自回溯日起，公司或其任何附属公司均未成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，而该等合同的结果、目的或预期效果是避免在公司已公布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
（c）公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；以及（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司财产或资产。自回溯日以来，公司、公司独立会计师、公司董事会或其审计委员会均未收到任何有关（a）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，（b）公司财务报告内部控制的“重大缺陷”，或（c）涉及公司管理层或公司子公司的其他员工在公司财务报告内部控制中具有重大作用的欺诈（无论是否重大）的任何口头或书面通知。自回溯日期以来，要求在任何公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。
（d）公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有要求披露的此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层，允许就所要求的披露作出及时决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告作出《交易法》要求的认证。
（e）自公司资产负债表日期起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何代表，均未收到或以其他方式获得关于公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔（不论是书面或口头的）的知悉，包括关于公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或声称，（ii）据公司所知，没有任何代表公司或其任何附属公司（不论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师向公司任何董事或执行人员报告公司或其任何附属公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
（f）公司在实质上遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
3.08无未披露负债.除（a）公司SEC文件所包括的截至2024年9月30日公司未经审计的综合资产负债表所披露或保留的范围外；（b）在与以往惯例一致的正常业务过程中于该日期之后发生的或（c）如第3.08款根据公司披露函件，公司连同其附属公司不存在任何性质的负债或义务，不论已知或未知、绝对、应计、或有或其他以及是否到期或即将到期，在每种情况下，根据公认会计原则要求在公司及其附属公司的综合资产负债表中（或在该资产负债表的附注中披露）反映或保留，这些负债或义务单独或合计已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响。
3.09缺乏某些发展.
（a）自2024年9月30日以来，没有发生任何单独或合计已产生或将合理预期产生公司重大不利影响的影响。
 
A-25
 
（b）除本协议明文规定外，自2024年9月30日起，公司及其各附属公司均在正常业务过程中在所有重大方面开展和经营其业务，而公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在关闭前期间采取，则根据条款（i),（二）,（五）,（六）,（七）,（九）,（十二）,（十四）并且，仅当它与上述相关时，（XX）的第5.01（b）款）.
3.10财产所有权.
（a）公司及其附属公司对公司及其附属公司开展业务所需的所有个人财产和其他有形资产拥有良好和有效的所有权，或依据有效和可执行的租约或其他类似合同权利持有，作为一个整体，如目前进行的那样，在每种情况下都没有任何留置权（允许的留置权除外），除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，所有此类有形个人财产项目均处于运营状态和维修状态（普通磨损除外），并已按照正常的行业惯例进行维护。
（b）本公司及其附属公司并无拥有或从未拥有任何不动产或不动产权益或任何收购不动产的协议或选择权或优先购买权或优先要约权。第3.10款的公司披露函载列公司或其附属公司使用、占用或租赁或转租的所有不动产的完整及准确清单（每项该等财产、“公司不动产”及每项该等租赁、转租或其他使用或占用协议的“公司不动产租赁”).公司不动产租赁已全面生效，且公司根据每项该等适用租赁持有公司不动产的有效及现有租赁权益。本公司或据本公司所知，适用的公司不动产租赁的任何其他方均不存在任何重大方面的违约情况，或已发出任何终止或取消该等租赁的书面通知。没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且据公司所知，没有发生任何事件，如不予以补救，将导致公司以外的任何一方在公司不动产租赁项下的任何重大方面发生违约，并且没有任何未决的违约或赔偿索赔或任何公司不动产租赁的重大违约或终止的通知。
3.11税务事项.
（a）（i）公司及其附属公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其所要求提交的所有收入和其他重要税务申报表，（ii）该等税务申报表在所有重大方面均完整和正确，（iii）公司及其附属公司已及时支付所有到期应付的税款（无论是否显示在任何税务申报表上），以及（iv）截至公司资产负债表日期，公司或其任何附属公司就尚未到期应付的应计税款承担的任何责任，或通过适当程序善意提出争议的，已根据适用的会计惯例和程序在公司财务报表中作出规定。自公司资产负债表日起，公司及下属子公司均未发生正常经营过程以外的纳税义务。
（b）在公司或其任何附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何政府机构并无以书面提出声称该人正在或可能须受该司法管辖区课税的申索。本公司或其任何附属公司的任何资产不存在重大的税款留置权（尚未到期和应付的税款除外）。本公司及其附属公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所需代扣代缴的重大税款。公司或其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所定义的任何“应报告交易”。
（c）就公司或其任何附属公司而言，没有任何重要的非美国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。
（d）（a）除在正常业务过程中提出的任何该等要求外，公司或其任何附属公司并无任何延长缴付任何重大税项或提交任何重大税项申报表的时间的未决请求；及（b）公司或其任何附属公司的任何重大税项的评估或征收的任何适用时效并无豁免或延长，而该等时效目前有效。
（e）公司及其附属公司不是、也从未在其各自组成国家以外的任何司法管辖区为税务目的而居住，并且在其各自组成国家以外的任何司法管辖区没有、也从未有任何常设机构或其他应税存在。
（f）本公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或类似协议（在日常业务过程中订立的并非主要与税务有关的任何商业协议除外）的订约方或受其约束。本公司或其任何附属公司（i）均不是附属集团的成员提交a
 
A-26
 
合并、合并或单一税务申报表（其共同母公司为公司的集团除外）或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（在日常业务过程中订立的主要与税收无关的任何商业协议除外），对任何人（公司或其子公司除外）的税收承担责任。
（g）公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“分销公司”或“受控公司”。
（h）公司或其任何附属公司均无须根据《守则》第481（a）条将任何重大收入项目列入应课税收入，或将任何重大扣除或亏损项目排除在应课税收入之外，或作出任何调整，因任何（i）变更或不当使用任何会计方法而在截止日期或之前结束的任何应课税期结束的任何应课税期（或其部分）；（ii）《守则》第7121条（或国家的任何相应或类似规定）中所述的“结束协议”，当地或其他法律）在截止日期之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；或（iv）在截止日期或之前的正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。本公司或其任何附属公司均未根据《守则》第965（h）条作出选择。
（i）公司或其任何附属公司根据CARES法案均无任何未缴税务责任。
（j）公司或其任何附属公司（i）均不是或曾经是在美国联邦、州、地方或非美国所得税目的下被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方；或（ii）拥有或曾经拥有《守则》第957（a）条所指的受控外国公司的任何股票或其他权益，或《守则》第1297（a）条所指的任何被动外国投资公司的任何股份或其他权益。
3.12合同和承诺.
（a）截至原执行日，公司或其任何附属公司均不是任何以下事项的当事人或受其约束：
（i）与公司或其任何子公司有关的“重大合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义），该公司或其任何子公司被要求但尚未向SEC提交公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或在提交该10-K表格之日后直至原始执行日期之前提交的任何公司SEC文件；
（ii）与任何工会、行业组织、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的集体谈判协议或合约，与第三方专业雇主组织订立的合约，或与任何其他第三方订立的其他不可提前三十（30）天或更短时间通知终止的合约，公司或其任何附属公司据此取得临时或租赁雇员的服务；
（iii）与收购或处置公司或其任何附属公司的任何产品线、业务或重要资产有关的合同，在每种情况下，在原始执行日期之后仍有义务有待履行或负债继续存在；
（四）建立任何合资企业、合伙企业、利润分成、物质合作或类似安排的合同；
（v）合约（a）禁止或实质上限制公司或其任何附属公司在任何业务领域竞争或与任何人或在任何地理区域开展业务的权利，（b）责成公司或其任何附属公司仅从单一方购买或以其他方式获得任何产品或服务或仅向单一方销售任何产品或服务，（c）根据该等规定，公司或其任何附属公司已授予任何个人或团体制造、销售的权利，营销或分销公司或其任何子公司的任何产品，在每种情况下，在任何地理区域以排他性的基础上，（d）包含公司或其任何子公司授予的任何“最惠国”或类似的优惠条款和条件（包括定价方面），或（e）就公司或其任何子公司的任何重大资产或业务授予任何优先购买权、优先要约权、谈判权或类似的权利以获取权利或所有权；
（vi）（a）第三方组件合同或（b）与公司或其任何子公司的任何产品的研究、测试、开发、商业化、制造或供应有关的其他合同，就本（b）条而言，规定在任何未来十二（12）个月期间向公司或由公司支付的最低付款义务至少为100,000美元；
（vii）公司或其任何附属公司所依据的合同（a）许可另一人的任何知识产权（商用现成软件除外），该知识产权由
 
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本公司或其任何附属公司在进行其现时所进行的业务（每项，a“公司在许可"）或（b）将公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权许可给另一人（关联公司除外），但在正常业务过程中授予公司或其任何子公司的服务提供商、合同制造组织或客户的非排他性许可除外；
（viii）根据该合约，公司或其任何附属公司有任何持续义务作出任何里程碑或特许权使用费或其他“收益”或类似的或有或递延付款，可能由公司或其任何附属公司在原执行日期起及之后的合约期限内合计支付；
（ix）抵押、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或与借款或信贷展期有关的其他合同，但（a）应收账款和应付账款除外；（b）在正常经营过程中向直接或间接全资子公司（如属（a）和（b）条款中的每一项）提供贷款；（c）债务或债务担保，其本金不超过50,000美元；
（x）就公司或其任何附属公司对第三方义务（根据该义务，公司或其任何附属公司在原始执行日期具有持续性义务）的任何担保作出规定的合同，但（a）公司对其任何附属公司的任何义务的任何担保或（b）在正常业务过程中作出的合同赔偿义务，且仅是任何合同所设想的交易的附带事项，其商业目的主要是为了此类赔偿义务以外的其他事项，以及哪些赔偿义务对公司或其任何附属公司的业务并不重要；
（xi）公司与公司任何关联公司（公司附属公司除外）之间的合同，另一方面；
（十二）公司不动产租赁；
（xiii）公司和公司子公司在2024财政年度进行年度支出或获得年度收入超过50万美元的合同；
（xiv）公司或公司任何附属公司与任何政府机构之间的合约，而任何该等合约的主要目的是向该政府机构销售任何产品或服务除外；或
（十五）订立前述第（i）至（xiv）条所述类型的任何合同的合同。
（b）公司已向母公司提供所有书面公司材料合同的真实和正确副本，连同该合同的任何和所有修订和根据该合同作出的豁免，以及一份正确和完整的书面摘要，其中载列了每份口头公司材料合同的条款和条件。
（c）除个别或整体而言合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，（i）公司并无（且据公司所知并无指称）违反或违反任何合约所列或须于第3.12（a）款）的公司披露函（每份，连同在原执行日期后订立但须于第3.12（a）款）的公司披露函，如该等合同于原执行日生效，则“公司物资合同”，并统称为“公司物资合同"）及（ii）据公司所知，截至原执行日期，公司或其任何附属公司以外的各方与公司的每项重大合同并无违反或违约。每份公司材料合同均为合法且具有充分的效力和效力，且对公司及其子公司（在其当事人范围内）以及据公司所知的对方均有效、具有约束力和可强制执行。截至最初执行日期，任何公司材料合同的任何一方均未发出任何书面通知，或据公司所知，没有发出任何终止或取消任何公司材料合同的通知（无论是否书面），或有意寻求终止或取消任何公司材料合同（无论是由于本协议所设想的交易或其他原因）。
3.13知识产权.
（a）（i）目前由公司或其任何附属公司（ii）拥有的所有专利、域名、注册商标及服务标记、注册版权及上述任何一项的申请，（ii）根据任何公司在许可（第（i）及（ii）条中的项目，统称，“公司注册知识产权”）载于第3.13款的公司披露函件。没有任何已发行或授予的公司注册知识产权被法院或其他审裁处认定为无效或不可执行，或正在任何法院或其他审裁处就有效性或可执行性提出任何持续质疑，且据公司所知，（a）所有已发行或授予的公司注册知识产权均存续且完全有效
 
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及效力，及（b）所有其他公司注册知识产权有效及存续。公司及其附属公司中的一个或多个拥有并拥有公司或其任何附属公司所拥有或声称拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不存在除许可留置权之外的所有留置权。本公司及其附属公司拥有的知识产权，连同根据本公司许可（以及任何商业上可用软件的许可）向本公司或其附属公司许可的任何知识产权，构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务或经营本公司或其附属公司目前进行的业务所使用的所有知识产权，并构成本公司或其附属公司制造或销售其产品或服务所需或以其他方式所需的所有知识产权。据公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或过去四（4）年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何重要知识产权。没有人提供诉讼的书面通知，或据公司所知，威胁提起诉讼，质疑任何公司注册知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且公司注册知识产权的任何项目均不是公司已收到书面通知的政府机构或仲裁员所颁布、采纳、颁布或应用的任何未决命令或裁决的主体。
（b）据公司所知，公司及其附属公司、其产品及公司及其附属公司目前进行的业务，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。公司及其附属公司在过去六（6）年内没有收到任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通讯，指称任何侵犯、挪用、稀释或其他违规行为（包括声称公司或附属公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、盗用、稀释或其他违规行为）他人的知识产权，并且没有任何未决（或据公司所知，威胁）诉讼指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规行为。
（c）公司及其附属公司已采取商业上合理的努力，以保护和维护其对公司或其任何附属公司拥有的所有知识产权的权利，包括维护公司所有商业秘密和其他重大机密信息的保密性和价值。公司或其任何附属公司的所有现任和前任雇员、承包商和顾问均须对公司或其附属公司承担具有约束力和可强制执行的保密义务，以及所有为公司或附属公司创建与其受公司或附属公司聘用有关的任何知识产权的人，这些知识产权对公司或附属公司具有重要意义（并且，据公司所知，任何以其他方式用于）公司或附属公司目前进行的业务的任何知识产权，已（i）在法律允许的充分范围内将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其附属公司中的一个或多个，且在该等权利不会因法律运作而自动归属公司或其附属公司的范围内，或（ii）就顾问和承包商而言，（a）就软件以外的知识产权而言，授予公司或其子公司在该等知识产权方面的充分权利，以开展公司及其子公司目前开展的业务，或（b）就软件而言，将其在其中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其子公司中的一个或多个。
（d）第3.13（d）款）根据截至2023年12月31日止财政年度截至2024年11月30日止的收入，公司披露函载列公司或其任何子公司销售或分销的前二十（20）款产品的完整准确清单。
（e）公司及其各附属公司已就其使用开源软件实施商业上合理的措施，这些措施旨在确认公司及其附属公司遵守公司或其附属公司所使用的开源软件的所有许可的条款和条件。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其各附属公司均已遵守公司或该附属公司在目前开展的各自业务运营中使用的开源软件或在公司或其任何附属公司的产品或服务中使用的所有许可的条款和条件，包括归属和通知要求。公司及其子公司没有以任何可能（i）对公司或其任何子公司具有“copyleft”效应或有义务以源代码形式向任何第三方披露、许可或以其他方式向公众专用公司或其任何子公司拥有的任何专有软件的方式分发、许可、链接、修改或以其他方式使用任何开源软件，（ii）要求任何此类专有软件获得制作衍生作品的许可，（iii）对公司或其附属公司就许可或分销任何该等专有软件可能收取的代价施加限制，或（iv）根据公司或其附属公司的任何知识产权授予任何第三方权利或豁免，但公司或其附属公司授予公司或其附属公司许可该等专有软件的第三方的许可除外。
 
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3.14数据隐私.
（a）公司及其子公司（i）维持关于个人数据的安全、隐私和使用的商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露，（ii）维持商业上合理的行政、技术和实物安全措施，因为公司经营所在的行业旨在保护个人数据和系统不受丢失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他滥用，（iii）以合同方式要求第三方服务提供者遵守与该提供者遵守适用法律有关的合同条款，以及（iv）除非单独或合计不会，合理预期会对公司产生重大不利影响，自回溯日期以来，一直遵守公司及其子公司关于安全、隐私和使用个人数据的所有已公布和书面政策（如适用）、合同限制以及关于数据隐私和数据安全的适用法律。
（b）公司及其附属公司的系统，包括由公司使用或持有以供使用的资讯科技资产、计算机系统、设备、硬件、伺服器、软件、网络、电讯系统及相关基础设施，足以应付公司或其附属公司目前进行的营运，并按规定操作和执行。据该公司所知，这些系统均不包含任何实质性病毒、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”、木马、间谍软件、键盘记录仪软件、蠕虫或其他软件例程、故障、恶意代码、破坏性设备，或旨在允许滥用系统或其上任何数据的硬件组件。
（c）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、丢失、盗窃、腐败、破坏、妥协或其他未经授权的任何个人数据的处理，除非对公司及其附属公司整体而言个别或整体而言并不重要。
（d）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未受到任何州、联邦或外国司法机构有关其保护、存储、使用、披露和转移个人数据的调查。
（e）据公司所知，自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未收到任何政府、监管或自律管理当局或实体或任何数据主体提出的与公司或其附属公司收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、询问或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。
3.15诉讼.公司不存在针对公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）以该个人身份、在法律上或在股权上、在任何政府机构之前或由任何政府机构之前、或由任何政府机构之前对公司或其前任高级管理人员或董事采取的未决行动，据公司所知，也不存在威胁，公司及其子公司不受或违反任何政府机构的任何未执行命令的约束，在每种情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上对公司及其子公司整体具有重要意义。
3.16保险.第3.16款的公司披露函中列出了由公司或其任何子公司维护的每份重要保单，或据公司所知，公司作为指定被保险人或以其他方式作为承保范围的主要受益人的每份重要保单，包括保单编号以及承保范围的期限、类型和金额。所有该等保单均继续有效，并持续有效，直至截止日。这类保单在所有重大方面的总量上足以满足公司或其子公司业务对其经营所在行业的运营。公司在任何该等保单项下的义务方面并无违约，而且据公司所知，除与公司的年度续期程序有关外，并无任何该等保单的威胁终止或威胁保费增加。
3.17员工福利计划.
(a)第3.17款除（i）任何可“随意”终止或在法定通知期后终止且未就遣散、保留、控制权变更、交易或类似奖金作出规定，（ii）任何可由公司在没有提前通知且无任何付款（协议终止前提供的服务的付款除外）的情况下终止的个人咨询协议，以及（iii）法定遣散费或终止期限的法定提前通知（此类公司计划需在第3.17款的《公司披露函》（不论是否如此载列）的“材料公司计划”).
（b）就每项重大公司计划而言，公司已在原始执行日期之前向母公司提供以下（如适用）的真实完整副本：（i）计划文件，包括其所有修订，或就任何不成文计划而言，提供其所有重大条款的摘要；（ii）计划概要说明及其所有重大修改摘要；（iii）关于表格5500的最近年度报告；（iv）所有相关的信托工具或其他与资金有关的文件；（v）最近的财务报表和最
 
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该计划最近的精算或估值报告；（vi）过去两（2）年内收到或发送的与公司计划有关的任何政府机构的所有重要通信的副本；（vii）最近的确定或意见函。
（c）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的合格要求的公司计划均已收到一份有利的确定函，或由国内税务局的一份有利意见函所涵盖，该函件保持当前状态，大意是该公司计划的形式如此合格，而公司并不知悉任何可合理预期会危害该公司计划的资格的事实或情况。公司计划在所有重大方面在形式和运作上均符合《守则》、ERISA和其他适用法律的要求。
（d）就公司计划而言，（i）该公司计划所需的所有供款和应付的保费均已在ERISA、守则或其他适用法律规定的任何时间段（如有）内及时作出，或在不要求在原始执行日期或之前作出的范围内，已按照公认会计原则适当计入公司财务报表，以及（ii）除例行的利益索赔外，没有任何诉讼、审计、诉讼或索赔未决或据公司所知受到威胁。没有任何公司计划是，或在过去三（3）年中，是政府机构调查、审查或审计的对象，或是根据任何政府机构发起的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或是参与者。
（e）除合理预期不会导致公司承担重大责任外，公司或其任何附属公司均未进行《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的任何非豁免禁止交易。据公司所知，任何公司计划均未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的禁止交易。
（f）公司或其任何ERISA关联公司在过去六（6）年的任何时间均未就任何正在或曾经在任何相关时间（i）受ERISA标题IV或守则第412条规限的计划（ii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条所指的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条所指的“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多个雇主福利安排”或（v）除灵活支出账户计划外正在或已经自保的任何健康或其他福利安排。没有任何公司计划是或曾经是，或目前是由《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利福利的其他资助安排资助或曾经资助。公司计划概无规定公司或其附属公司有义务在现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）终止与公司或其任何附属公司的雇佣关系后向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I的副标题B第6部分、守则第4980B节或任何其他法律和覆盖范围至终止雇佣当月结束的要求除外。
（g）本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会单独或连同发生某些其他事件（包括终止雇用或服务），（i）导致任何款项（包括遣散费、奖金或其他类似款项）成为应支付予任何人的款项，（ii）增加或以其他方式增强任何以其他方式应支付予任何人的利益或补偿，（iii）导致加速支付或归属于任何人的任何补偿或利益的时间，（iv）要求公司或其附属公司拨出任何资产，为公司计划下的任何利益提供资金，或导致公司向任何人作出的任何未偿还贷款的全部或部分免除，（v）限制修订或终止任何公司计划或相关信托的能力，或（vi）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第4999条或《守则》第409A条征收消费税（或在任何一种情况下，州、地方或外国税法的任何相应规定）。公司没有义务就任何税款支付任何总额或补偿，包括根据《守则》第4999节或《守则》第409A节（或在任何一种情况下，州、地方或外国税法的任何相应规定）。
（h）每个构成受《守则》第409A条规限的“不合格递延补偿计划”的公司计划，均已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下颁布的条例编写、执行和运作。
（i）就属于非美国计划的每个公司计划而言，每个受资助的非美国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险资助的任何非美国计划的负债或为任何非美国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划缴款的精算假设和估值，为该非美国计划下所有现任或前任参与者持续确定的利益（实际或或或有的）采购或提供，且任何拟进行的交易均不会导致该等资产、保险责任或帐面准备金低于该等利益责任。每个要求注册的此类非美国计划都已注册，并已
 
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在所有重大方面与每个适用的政府机构保持良好信誉。任何非美国计划的公司计划都不是固定收益养老金计划。
3.18遵纪守法；许可；外国腐败行为法.
（a）公司及其各附属公司持有经营其各自业务所需的所有许可证，因为它们在最初的执行日期正在进行，且所有此类许可证均具有充分的效力和效力，除非未能获得或拥有任何此类许可证将单独或总体上不合理地预期会对公司产生重大不利影响，并且没有任何程序待决，或据公司所知，威胁要撤销、暂停、取消、终止或不利地修改任何此类许可证。公司或其任何附属公司均不存在或自回溯日期以来均未严重违反或严重违反任何适用于公司或其任何附属公司或其各自的任何资产及财产的法律（在每种情况下）。除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司整体具有重大影响外，自回顾日期起，（i）公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构的书面通知，指称任何该等政府机构违反或不遵守任何规定或任何未决或威胁调查、任何适用法律，且据公司所知，本公司或其任何附属公司均未就其所指称的不遵守或违反任何适用法律与任何政府机构订立任何协议或和解。
（b）（i）自回溯日起，公司或其附属公司、任何董事、高级人员，或据公司所知，公司或其附属公司的任何雇员或代理人，或公司的任何分销商或其他第三方代表，均未直接或间接作出、要约作出、试图作出、接受、授权、承诺、要求或接受向任何个人或从任何个人、私人或公众作出的任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款，不论以何种形式，不论是以金钱、财产、服务或任何其他有价值的方式，为任何不正当目的或获取不正当利益，在每种情况下，违反任何反腐败法律，（ii）据公司所知，截至最初执行日期，公司或其任何子公司（a）均未因任何重大违反任何反腐败法律的行为而接受任何内部或政府机构的调查，或（b）自回溯日期以来，未收到任何政府机构关于违反或未遵守任何反腐败法律的任何书面通知或其他通信，（iii）自回溯日期以来，公司或其任何附属公司均未就根据任何反腐败法律或与之有关的任何被指控的违规、错误陈述或遗漏或其他潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他），及（iv）自回溯日起，公司及其附属公司维持了一套合理设计的充分内部控制系统，以确保在所有重大方面遵守适用的反腐败法律，并防止和发现违反反腐败法律的行为。
（c）除个别或整体上合理预期对公司及其附属公司不会有重大影响外，整体而言，公司、其附属公司或其各自的高级人员或董事（i）均不是受制裁人士，（ii）自回溯日期起与受制裁人士进行交易，（iii）因未能遵守贸易管制法律而被引证或罚款，且没有采取行动，或据公司所知，进行调查、投诉或查询，就公司或其任何附属公司所指称的任何不遵守贸易管制法律的情况而言，正待处理或据公司所知受到威胁，且（iv）已就公司或其任何附属公司根据任何贸易管制法律产生或与之有关的任何潜在违规或责任向任何政府机构作出任何披露（自愿或其他）。
3.19环境合规和条件.除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的事项外：
（a）公司及其附属公司各自均遵守及一直遵守所有环境法；
（b）公司及其附属公司各自持有、现在和一直遵守环境法规定的所有许可，以便按目前进行的方式在公司不动产经营其业务；
（c）公司或其任何附属公司均未收到任何政府机构或第三方的任何通知，内容有关任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或任何调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失、自然资源损害或环境法项下的律师费的责任或潜在责任；
（d）没有任何有害物质被释放、产生、处理、包含、处理、使用、制造、加工、掩埋、处置、存放、储存或以其他方式由公司管理，或在公司占用或使用的任何不动产上、下或附近，且公司没有在包括公司不动产在内的任何不动产上处置或释放或允许或允许释放任何有害物质，从而产生调查费用、清理费用、响应费用、纠正行动费用、人身伤害、财产损失的责任，CERCLA或任何其他环境法规定的自然资源损害赔偿或律师费；
 
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（e）据公司所知，在公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产上、在其上、在其上、在其内或在其下均不存在且从未存在任何有害物质，而公司对其负有或可能负有责任；和
（f）公司并无以合约或法律运作方式承担任何其他人在任何环境法下的任何法律责任。
3.20就业和劳动事项.
（a）公司已向母公司提供公司或其任何附属公司的每名现任雇员及已正式接受公司或其任何附属公司的书面聘用要约的任何未来雇员的真实及完整的名单，包括：（i）姓名（除非位于非美国司法管辖区）；（ii）工作地点；（iii）聘用日期或预期开始日期；（iv）职称；（v）年基本工资或小时工资率；（vi）当前财政年度（或其他适用的奖金或奖励期）的目标年度奖金或奖励薪酬；（vii）《公平劳动标准法》规定的豁免分类地位（如适用），（viii）全职或兼职地位；（ix）是否持有工作签证；以及（x）雇用实体。公司已提供一份名单，列出目前担任公司或任何附属公司的独立承建商、顾问、PEO职员或其他非雇员服务供应商的每名自然人。
（b）公司或其任何附属公司均不是与工会、劳资委员会或其他雇员代表团体订立的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且并无与公司或其任何附属公司的雇员有关的现有或正在谈判的该等协议。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他雇员代表机构代表。公司或其任何附属公司在过去两（2）年内均未发生任何罢工或物质申诉、不公平劳动做法的索赔或其他集体谈判纠纷，且据公司所知，没有此类罢工或物质申诉、不公平劳动做法的索赔或其他集体谈判纠纷受到威胁。本公司或其任何附属公司均不会就执行本协议或完成本协议所设想的交易而就任何工会、劳资委员会或其他雇员代表机构承担任何通知、磋商或同意义务。本公司或其任何附属公司与其各自的雇员、独立承建商或PEO职员之间并无（a）项诉讼或重大争议，或（b）项由影响本公司或其任何附属公司的任何政府机构或在其面前就雇佣事宜作出的诉讼或重大争议，而过去两（2）年亦无此项诉讼或重大争议。据公司所知，（i）公司或其任何附属公司与其各自的任何雇员、独立承建商或PEO工作人员之间或（b）任何影响公司或其任何附属公司有关雇佣事宜的政府机构或在其之前没有任何行动或任何重大争议受到威胁，及（ii）目前没有进行任何活动向公司或其任何附属公司的雇员索取卡片或以其他方式组织雇员或授权工会，劳资委员会或其他雇员代表机构要求国家劳资关系委员会（或任何其他政府机构）就公司或其任何子公司的雇员认证或以其他方式承认这样的机构，并且公司或其任何子公司均未受到工会、劳资委员会或其他雇员代表机构根据劳动关系立法被宣布为共同或相关雇主的申请的约束。
（c）公司及其附属公司在所有重大方面均遵守与雇用劳工有关的所有法律，包括与工资、工时、人权、歧视、薪酬公平、就业公平、工人赔偿、安全和健康、工人分类（包括雇员-独立承包商分类以及将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）、《工人调整和再培训通知法》（“警告”）和任何类似的外国、州、省或地方“大规模裁员”或“关厂”法。在关闭日期之前的两（2）年内，公司或其任何子公司没有发生“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN或任何类似的外国、州、省或地方法律定义）。截至原执行日，据公司所知，在未来十二（12）个月内，没有现任高管、关键员工或员工群体向公司或其任何子公司发出终止雇佣通知或以其他方式披露计划终止与公司或其任何子公司的雇佣关系。据公司所知，公司或其任何子公司的任何雇员、独立承包商或PEO工作人员均不是任何协议的一方，或受任何协议（包括任何保密或不竞争协议）的其他约束，而该协议以任何重大方式禁止、不利影响或限制该人员履行目前所执行的职责。
（d）据公司所知，在原执行日期前的最后三（3）年内，没有向公司或其任何附属公司提出针对公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、独立承建商或PEO员工的性骚扰或性行为不端的指控。在原执行日期前的最后三（3）年内，公司或任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、独立承包商或PEO工作人员的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。
 
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3.21FDA和监管事项.
（a）除没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司自2019年12月31日以来一直遵守适用于公司及其产品和服务的所有医疗保健法，包括与设计、制造、开发和验证、临床和非临床研究和/或测试、上市前批准或许可、上市前通知、标签、广告和促销、记录保存、不良事件或医疗器械报告、更正和移除的报告，以及生物、组织和医疗器械产品的当前良好生产规范（GMP）。据本公司所知，本公司没有任何高级人员、董事、经理或董事总经理代表本公司从事任何在任何重大方面违反任何医疗保健法的行为。公司以及据公司所知，协助制造产品的任何合同制造商，自2019年12月31日以来，均在适用的医疗保健法要求的范围内遵守CLIA注册和任何其他机构注册要求和产品清单要求，只要这些要求与产品制造或公司的业务运营有关，除非没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。公司没有收到任何政府机构，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、任何美国检察官办公室或州总检察长，或任何类似的州或联邦政府机构，指控公司根据任何医疗保健法可能或实际不遵守或承担责任。
（b）公司持有目前开展业务所需的政府机构许可，包括许可在其目前就每项产品和服务开展此类活动的司法管辖区设计、制造、开发、验证、临床前和临床测试、研究、制造、标签、销售、进口、出口、储存、运输、分销、商业化和推广其产品和服务所需的许可（统称“公司许可证”），除非未能持有此类许可不会单独或总体上被合理预期会对公司产生重大不利影响。公司已履行和履行其与每份公司许可证有关的所有义务，并在实质上遵守每份公司许可证的所有条款和条件，并且据公司所知，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销、暂停或终止任何公司许可证，或将导致任何公司许可证持有人的权利受到任何其他损害，除非未能在实质上遵守不会单独或总体上，被合理预期会对公司产生重大不利影响。公司没有收到来自FDA或任何其他对产品或服务有管辖权的政府机构的任何书面信息或通知，这些信息或通知可以合理地预期会导致拒绝任何目前悬而未决的营销批准、许可、认证、认可或许可申请，或计划提交给FDA或任何其他政府机构。
（c）要求向FDA、CMS、州或其他政府机构提交、维护或提供的所有重要申请、归档、报告、文件、索赔、提交和通知均已如此及时地提交、维护或提供，并且在提交之日（或在随后的归档中得到更正或补充）在所有重要方面都是完整和正确的，包括不良事件报告、医疗器械报告、与产品有关的召回、更正和移除报告以及任何透明度报告。向FDA或任何其他政府机构提交的与公司或其业务或产品有关的任何和所有公司许可请求（无论是口头、书面或电子交付）的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告、归档和由此得出的其他数据和结论，在提交之日，在所有重大方面都是真实、准确和完整的。对此类申请、通知、提交、信息、索赔、报告、备案和其他数据的任何必要或要求的更新、更改、更正或修改均已提交给FDA或其他政府机构，因此更新、更改、更正或修改在所有重大方面保持真实、准确和完整，并且不会实质性地错误陈述其中包含的任何陈述或信息，或遗漏陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。
（d）公司没有收到来自FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通讯，对监管分类、许可或缺乏许可、未能获得任何产品或服务的用途或标签和推广的上市前许可或批准提出异议。据公司所知，没有任何协助制造产品或产品组件（无论公司拥有或经营，或任何产品或产品组件的合同制造商的制造）或用于开发或提供服务的实验室受到政府机构（包括FDA）的关闭或进出口拘留、拒绝或禁止。自2019年12月31日以来，公司或据公司所知，任何协助制造任何材料产品或材料产品组件（不论公司拥有或经营，或产品或产品组件的合同制造商的制造）或实验室均未收到任何FDA表格483或其他政府机构
 
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检查观察或不良调查结果的通知、“警告信”、“无标题信函”或FDA或其他政府机构的类似信函或通知，指控、遵守或声称不遵守任何适用的医疗保健法或公司许可，或声称FDA或任何其他政府机构缺乏安全性或有效性，据公司所知，不存在此类行动未决或威胁。
（e）FDA没有强制要求公司召回其任何产品。不存在公司考虑或待定的任何公司产品的自愿召回。自2019年12月31日以来，没有任何召回（自愿或非自愿）、实地通知、实地更正、市场退出或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品或产品组件涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性，或FDA或任何政府机构就任何产品或产品组件或产品或产品或产品组件开发、设计、测试、制造、组装、加工的任何设施采取的（或据公司所知，威胁采取的）扣押或不利监管行动，打包或储存。
（f）截至原定执行日期，没有任何由公司或代表公司进行或由公司赞助的临床试验。
（g）公司不是FDA根据FDA欺诈政策对公司或产品或服务进行的任何未决或据公司所知受到威胁的调查的对象。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述，未披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实或实施了一项行为，未作出声明或未作出声明，在作出此类披露时，合理地预计将为FDA或任何其他政府机构援引FDA欺诈政策或任何类似政策提供依据。公司或据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或分销商均未被取消资格或排除在外，或已被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等人可根据21 U.S.C. § 335a被取消资格或根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律被排除参与联邦医疗保健计划。任何合理预期会导致取消资格或排除的索赔、诉讼、程序或调查，均不会待决，或据公司所知，不会对公司构成威胁，或据公司所知，不会对公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人构成威胁。
（h）公司及其子公司与潜在客户、处方者、医生或其他医疗保健专业人员、分销商、患者或其他订单或转介来源的所有合同、参与合资企业以及其他业务关系，包括与医生、其他医疗保健专业人员或提供者、政府代表或医疗保健实体或组织的任何咨询、演讲者、开发、赞助、赠款和特许权使用费协议以及培训活动，在所有重大方面均符合所有医疗保健法。
（i）据公司所知，公司、公司的子公司或其任何高级职员、董事、经理、董事总经理或雇员（i）均未因合理预期会导致被排除在任何联邦医疗保健计划或类似外国、州或当地适用法律下的禁止或任何其他制裁之外的任何行为而从事、被指控或被调查，或（ii）以其他方式从事任何合理预期会提供民事、刑事或行政处罚或制裁或任何医疗保健法下的强制性或允许性排除的任何活动。
（j）公司的任何产品或服务目前都不能由联邦医疗保健计划报销。
（k）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司具有重要意义外，整体而言，并据公司所知（a）自回顾日期起，（i）公司或其任何附属公司制造及销售的所有产品均已按照公司及其附属公司适用的合约承诺、保证及规格提供；及（ii）公司或其任何附属公司均未收到或以其他方式知悉任何书面通知，任何政府机构引用或决定其任何产品存在缺陷或未能达到任何此类政府机构颁布的任何适用标准；（b）公司及其子公司均已在其营销或已营销任何产品的所有国家获得这些国家的地方、州或联邦机构要求的所有适用许可、注册、批准、许可和授权，以规范公司目前在这些国家销售的此类产品的安全性、有效性和市场许可。
3.22经纪业务.除Perella Weinberg Partners LP外，任何人均无权根据公司或其任何子公司作出或代表公司或其任何子公司作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。公司已根据公司或代表公司作出的任何安排或协议，连同对其的所有修订、豁免或其他变更，向母公司提供一份真实和正确的所有合同副本，使任何人有权获得与特此设想的交易有关的任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。
 
A-35
 
3.23披露.由公司或代表公司提供或将提供以供在（a）注册声明中纳入或以引用方式纳入的信息均未（在注册声明向SEC提交并根据《证券法》最初生效时）或任何生效后修订将（在向SEC提交任何此类生效后修订且经任何此类生效后修订修订的注册声明根据《证券法》生效时）或（b）代理声明已经或将，视情况而定（在每次向公司股东分发或正在分发代理声明时）或其任何补充声明将（在向公司股东分发该补充声明时），或在公司股东大会时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中所需陈述的任何重大事实，以便在其中作出这些陈述，没有误导或必要，以更正任何先前通讯中有关公司股东大会的代理征集已成为虚假或误导的重大事实的任何陈述。代理声明确实及其任何补充将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款以及SEC根据该法案颁布的规则和条例。尽管有上述规定，对于由母公司、合并子公司或其财务顾问提供或将由其提供的任何信息，或对于此类信息的形式是否符合《证券法》和《交易法》的适用条款，在每一种情况下均包括在注册声明或代理声明中或通过引用并入，公司不作任何陈述或保证。本文件所载的陈述及保证第3.23款将不适用于注册声明或代理声明中包含的由母公司以书面形式提供给公司的专门用于其中的信息的陈述或遗漏。
3.24董事会批准；需要投票.
（a）公司董事会藉妥为召集和召开的会议上妥为通过的决议，已妥为（i）批准并宣布本协议及本协议所设想的交易（包括合并）按本协议所载的条款和条件是可取的，并批准执行、交付和履行本协议及该等交易，（ii）确定本协议及本协议所设想的交易（包括合并）对公司及公司股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）议决根据本协议所载的条款及条件向公司股东建议采纳本协议，及（iv）指示将本协议提交公司股东采纳，并在符合第6.04款，这类决议没有以任何方式被撤销、修改或撤回。
（b）有权就其投票的所有已发行公司股份的过半数持有人的赞成票（“公司股东批准”）是通过本协议所必需的。除公司股东批准外，无需其他公司程序授权执行、交付或履行本协议及其所设想的交易。
（c）公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不适用于本协议以及在此设想的任何交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或本协议所设想的任何交易或其他协议。
（d）本条所列的每项申述及保证第3.24款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
3.25关联交易.除保密合同、雇佣相关合同、公司计划以及在日常业务过程中授予或订立的与现任或前任高级职员或董事有关的其他薪酬和福利安排外，没有（a）公司或其任何子公司的执行官或董事，（b）公司股份百分之五（5%）或更多的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），不包括任何注册投资公司或机构投资者或（c）关联公司，（a）或（b）条所述任何上述人士的“关联人士”或“直系亲属”成员（这些术语分别在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）（但仅就（b）条中的人士而言，据公司所知）是与公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何实际或提议的贷款、租赁或其他合同或对其具有约束力的任何一方，或在公司或其任何附属公司所拥有的任何财产中拥有任何重大权益，其中，在每种情况下，将被要求由公司根据《交易法》颁布的S-K条例第404项进行披露。
3.26意见.公司董事会已收到Perella Weinberg Partners LP的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，每股合并对价对已发行公司股份持有人是公平的，且该意见并未被撤回、撤销或修改。公司应在本经修订和重述的协议执行和交付后立即向母公司提供任何此类书面意见的副本，仅供参考。
 
A-36
 
3.27无其他申述及保证.
（a）本报告所载的代表及授权书除外第三条，或在根据本协议交付的任何证书中，公司或任何其他人均不得就公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）就本协议或交易内容作出任何明示或暗示的陈述或保证特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均未就（i）任何预测向母公司或其任何代表作出或已作出任何陈述或保证，包括公司及其附属公司的经营收入和经营收入的预测报表和某些业务计划信息第三条，或在根据本协议交付的任何证书中，在其对公司及其子公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向母公司或其任何关联公司或代表提出的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，母公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出母公司在第4条，或在依据本协议交付的任何证明书中，包括就向公司或其任何代表提供或提供的有关母公司的任何资料的准确性或完整性而作出的任何默示陈述或保证，以及公司并无依赖任何该等其他陈述或保证，而该等陈述或保证并无列于第4条或根据本协议交付的任何证书。在不限制上述一般性的情况下，公司承认，母公司或任何其他人未就任何预测作出任何陈述或保证，包括母公司及其子公司的营业收入和营业收入的预计报表以及母公司及其子公司的某些业务计划信息（包括可能已提供给公司或其任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室，管理层陈述或以任何其他形式预期或与合并或本协议所设想的其他交易有关）。
第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除（a）在2022年12月31日之后提供或提交的母公司SEC文件中披露的情况外，以及在原始执行日期之前至少一（1）个工作日（不包括任何风险因素部分的任何披露或与前瞻性陈述有关的其他披露，只要这些陈述具有警示性、预测性或前瞻性性质），据了解，本条款（a）不适用于在第4.01节（组织与企业力量），4.02（授权；有效和有约束力的协议），4.03（股本），4.04（子公司），4.05（没有违约），4.06（同意），4.18（经纪），4.19（披露），4.20（董事会批准；需投票），4.21（意见），或4.23（财务能力）或（b）母公司在执行及交付原合并协议的同时向公司交付的保密披露函件（“母公司披露信"）在其提及被采取例外的本协议特定章节或分节的范围内（或在从此类披露的表面上合理地看出此类披露也限定或适用于本协议的另一章节或分节的范围内），母公司向公司声明和保证如下：
4.01组织和企业力量.
（a）母公司和合并子公司各自是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的完全公司权力和权力。母公司的其他子公司是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的公司或其他实体，除非未能如此组织和存在不会单独或总体上合理地预期会产生母公司的重大不利影响。母公司及其子公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，但子公司的情况除外，如果不具备此类权力和权力，则单独或总体上不会合理地预期其拥有
 
A-37
 
母材不良影响。公司注册成立证明书及母公司章程的真实及完整副本（自原执行日期起生效）已于此前提供予公司。
（b）母公司及其子公司各自拥有所有必要的许可，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的情况下开展其业务，除非未能持有此类许可不会对母公司产生重大不利影响。每个母公司及其子公司都具有开展业务的适当资格或授权，并且在其财产所有权或现在开展的业务的开展要求其符合资格的每一个司法管辖区（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）都具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格、授权或良好的信誉不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
4.02授权；有效和有约束力的协议.在Merger Sub的唯一股东通过本协议的前提下（并且，仅就原始合并协议而言，在获得母公司股东批准（如其中所定义的术语）的前提下，本协议由母公司和Merger Sub执行、交付和履行，以及在此设想执行的彼此协议、文件、文书或证书，由母公司和合并子公司交付和履行以及本协议所设想的交易的完成因此已获得母公司和合并子公司方面的所有必要行动的适当有效授权，并且无需母公司或合并子公司方面的其他公司批准即可授权执行、交付或履行本协议。假设本协议是公司的有效且具有约束力的义务，则本协议构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。本条例所载的陈述及保证第4.02款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
4.03股本.
（a）母公司的法定股本包括120,000，000股母公司股份，每股面值0.00 1美元。截至计量日，共有（i）38,569，854股已发行及流通在外的母公司股份，（ii）母公司在其库房中持有的零股母公司股份，（iii）购买合共3,691，423股母公司股份的未行使母公司期权，（iv）1,175，495股受制于或以其他方式可交付与已发行的母公司RSU有关的母公司股份，（v）3,590，677股为根据母公司股权计划的未来奖励而保留发行的母公司股份，以及（vi）2,386，943股根据母公司ESPP保留发行的母公司股份。自计量日起至本协议的执行和交付，母公司未发行任何母公司股份、母公司期权、母公司RSU或任何其他股本，但（a）根据行使母公司期权或结算母公司RSU而发行的母公司股份（在每种情况下，截至计量日尚未发行）和（b）在正常业务过程中发行的母公司期权和母公司RSU除外。截至2025年4月23日，共有（i）38,821，094股已发行及流通在外的母公司股份，（II）母公司在其库房中持有的零股母公司股份，（III）购买合共5,812，642股母公司股份的未行使母公司期权，（IV）1,943，293股受制于或以其他方式可交付的与已发行的母公司RSU有关的母公司股份，（V）1,939，901股就母公司股权计划下的未来奖励而预留发行的母公司股份，以及（VI）2,285，434股根据母公司ESPP预留发行的母公司股份。
（b）所有已发行的母公司股份均已获正式授权及有效发行，并已全数支付、不可评税，且不受优先购买权或类似权利的约束或发行。所有已发行和流通的母公司股份、母公司期权和母公司RSU的发行在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律。
（c）除第4.03（a）款）、母公司没有任何其他股本证券或含有任何已获授权、已发行或尚未发行的股本特征的证券，也没有任何现有或尚未发行的协议、期权、认股权证或其他权利或安排规定由母公司出售或发行任何上述内容。除非载于第4.03（a）款），不存在（i）股本股份或母公司的其他股权或有表决权的证券；（ii）可直接或间接转换或交换为母公司股本的证券；（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求母公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回母公司股本的合同；（iv）股票增值、虚拟股票、利润参与或与母公司相关的类似权利或（v）债券、债权证，母公司的票据或其他债务，对母公司股东可能投票的任何事项有投票权（或可转换为有投票权的证券或可行使投票权的证券）。
（d）所有尚未行使的母公司期权和母公司RSU均已获得所有必要公司行动的正式授权，并根据所有适用计划和适用法律的条款授予，不会触发其持有人根据《守则》第409A条承担的任何责任。每份母期权的行权价格不低于根据《守则》第409A条确定的授予日标的股票的公允市场价值。根据母公司股权计划、适用的授标协议和任何其他适用合同，母公司拥有必要的权力和授权，以采取由第2.08（b）款）.
 
A-38
 
（e）对于母公司的股本或任何其他股权的投票或限制转让，没有股东协议或投票信托或母公司作为一方的其他协议或谅解。母公司未就其股本份额授予任何已生效的优先购买权、反稀释权或优先购买权、登记权或类似权利。母公司的任何附属公司均不持有母公司股本的股份。
（f）截至原执行日，不存在母公司或其任何子公司受其约束、参与或以其他方式受其约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段。
4.04子公司.
(a)第4.04（a）款）的母公司披露信列出了母公司的每个子公司的名单，为每个这样的子公司指明了其组织的管辖范围。上市母公司的子公司以外的第4.04（a）款）母公司披露函件，母公司并无直接或间接拥有或控制任何人的任何会员权益、合伙权益、合营权益、股本或任何其他股本权益。
（b）母公司各附属公司（i）的所有已发行股本或等值股本权益的股份（i）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税（ii）在所有重大方面均符合有关发行证券的所有适用法律，且（iii）由母公司直接或间接记录和实益拥有，没有任何重大留置权（根据适用证券法产生的允许留置权和转让限制除外）。
4.05无违约.除关于（b）和（c）条款的任何冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或总体上合理预期会对母公司产生重大不利影响的事件外，母公司执行、交付和履行本协议（并且，仅就原始合并协议而言，在获得本应按其设想要求的母公司股东批准（如其中所定义的术语）的情况下），本协议所设想的交易的完成不（a）与母公司的组织文件相冲突或违反，（b）假设所有同意、批准，中描述的授权和其他行动第4.06款已获得并在以下文件中描述的所有文件和义务第4.06款已作出、与母公司、其子公司或其各自的任何财产或资产所受的任何法律或命令相冲突或违反，或（c）与任何法律或命令相冲突或导致任何违反、构成（无论是否通知或两者均已过时）违约、导致违反、产生终止、修改、取消或加速的权利、产生任何罚款、还款义务、特别评估或额外付款，导致对母公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，或要求任何法院、其他政府机构或其他第三方根据母公司或其任何子公司为一方且对母公司及其子公司的整体业务具有重要意义的任何合同的规定采取任何授权、同意、放弃、批准、备案、豁免或其他行动或通知。本条例所载的陈述及保证第4.05款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
4.06同意书等除（a）《HSR法》和其他法域的反托拉斯和竞争法、（b）《交易法》、（c）《证券法》、（d）美国各州证券法、（e）证券交易所和（f）DGCL可能要求的情况外，在每种情况下，与特此设想的交易相关的要求已经或将得到满足，（i）母公司或其任何子公司均无需就执行向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案，由其交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易，以及（ii）母公司或其任何子公司无需就其执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，除非那些通知、报告、备案、同意、批准或授权，如果未能作出或获得这些通知、报告、备案、同意、批准或授权，单独或总体上合理地预计不会对母公司产生重大不利影响。
4.07SEC报告；披露控制和程序.
（a）自回溯日期（如经修订、补充或取代原执行日期前至少一（1）个营业日的备案，则经如此修订、补充或取代的备案）以来，母公司已向SEC提交或提供了所有要求其提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括通过引用并入其中的证物和其他信息），则“经如此修订、补充或取代的备案”母公司SEC文件”).截至其各自的提交日期（或者，如果在原始执行日期之前进行了修改、补充或被提交所取代，则在此类修改、补充或取代提交之日），（i）每一份母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求和SOX的要求，每一份文件均在如此提交或提供之日生效，（ii）母公司SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。截至最初的执行日期，没有收到SEC关于任何未完成或未解决的评论
 
A-39
 
的母公司SEC文件，而且据母公司所知，没有任何母公司SEC文件是任何未完成的SEC评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，母公司的任何子公司都不需要向SEC提交报告。
（b）母公司SEC文件中包含的母公司及其合并子公司的合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例；（ii）在所涵盖的所有期间内均按照一致适用的公认会计原则编制（除非此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，（iii）在所有重大方面公平呈报母公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况（或如经修订、补充或取代，则在原执行日期前至少一（1）个营业日，然后在该等修订、补充或取代呈报日期），以及母公司及其合并附属公司于该等期间的综合经营业绩及现金流量。自回溯日以来，母公司或其任何子公司均未成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，而该合同的结果、目的或预期效果是避免在母公司已公布的财务报表或其他母公司SEC文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或其任何子公司的重大负债。
（c）母公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供合理保证：（i）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表；（ii）交易仅根据管理层的授权执行；（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置母公司财产或资产。自回溯日以来，母公司、母公司的独立会计师、母公司董事会或其审计委员会均未收到任何有关（a）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（b）母公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（c）涉及管理层或母公司或其子公司其他在母公司财务报告内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为（无论是否重大）的口头或书面通知。自回溯日期以来，要求在任何母公司SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。
（d）母公司使用的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）合理设计，以确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息（财务和非财务），并确保所有要求披露的此类信息都得到积累并酌情传达给母公司管理层，允许及时做出有关所需披露的决定，并使母公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告做出《交易法》要求的认证。
（e）自母公司资产负债表日期以来，（i）母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何代表均未收到或以其他方式获得关于母公司或其任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔（无论是书面或口头的）的知悉，包括母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或声称，以及，（ii）据母公司所知，没有任何代表母公司或其任何子公司的律师（不论是否受雇于母公司或其任何子公司）向母公司的任何董事或执行官报告母公司或其任何子公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反受托责任或类似违规的证据。
（f）母公司实质上遵守联交所适用的上市及企业管治规则及规例。
4.08无未披露负债.除（a）在母公司SEC文件中包括的截至2024年9月30日母公司未经审计的综合资产负债表上披露或保留的范围内；（b）在与过去惯例一致的正常业务过程中在该日期之后发生的或（c）在第4.08款根据母公司披露信函，母公司连同其子公司不存在任何性质的负债或义务，无论是已知的或未知的、绝对的、应计的、或有的或其他的以及是否到期或即将到期的，在每种情况下，根据公认会计原则要求在根据其编制的母公司及其子公司的合并资产负债表中反映或保留，（或在该资产负债表的附注中披露），这些负债或义务单独或合计已经或将合理地预期会产生母公司的重大不利影响。
 
A-40
 
4.09缺乏某些发展.
（a）自2024年9月30日以来，没有发生任何单独或总体上已经或将合理预期会产生母物质不利影响的影响。
（b）除本协议明文规定外，自2024年9月30日起，各母公司及其附属公司均在正常经营过程中在所有重大方面开展和经营其业务，而母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，如在关闭前期间采取该等行动，则须根据条款中的任何契诺获得公司同意（i),（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（七），并且，仅当它与上述内容有关时，（八）的第5.02（b）款）.
4.10财产所有权.母公司及其子公司对母公司及其子公司开展业务所必需的所有个人财产和其他有形资产拥有良好和有效的所有权，或根据有效和可执行的租约或其他类似合同权利持有，作为一个整体，如目前进行的那样，在每种情况下都没有任何留置权（允许的留置权除外），除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
4.11税务事项.除非合理地预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响，（a）母公司及其子公司已及时提交（考虑到任何适用的延期）其要求提交的所有收入和其他重大纳税申报表，（b）此类纳税申报表在所有重大方面是完整和正确的，（c）母公司及其子公司已及时支付所有到期应付的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），以及，（d）没有重大的非美国、联邦，针对母公司或其任何子公司的州或地方税务审计或行政或司法税务程序正在等待或进行中。
4.12知识产权.
（a）法院或其他审裁处未裁定已发行或已授予的母公司注册知识产权无效或不可执行，或在任何法院或其他审裁处就有效性或可执行性提出任何持续质疑，且据母公司所知，（i）所有已发行或已授予的母公司注册知识产权均存续且完全有效，及（ii）所有其他重要的母公司注册知识产权均有效且存续。母公司及其子公司中的一个或多个拥有并拥有母公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的每一项以及对其每一项的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。母公司及其子公司拥有的知识产权，连同母公司或其子公司之一在目前开展的业务中使用的从另一人处许可给母公司或其子公司的任何知识产权（包括商用软件的许可），构成母公司或其子公司制造或销售其产品或服务或经营目前开展的母公司或其子公司的业务所使用的所有知识产权和材料或以其他方式所需的知识产权。据母公司所知，目前没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或在过去四（4）年内曾侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何重要知识产权。没有人提供诉讼的书面通知，或据家长所知，威胁诉讼，质疑任何家长注册的知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围，并且家长注册的知识产权没有任何项目是任何未决命令或由家长已收到书面通知的政府机构或仲裁员颁布、通过、颁布或适用的裁决的主体。“父母注册的知识产权”指（a）目前由母公司或其任何子公司拥有或（b）独家授权给母公司或其任何子公司的所有专利、域名、注册商标和服务标记、注册版权和上述任何一项的申请。
（b）据母公司所知，母公司及其子公司、其产品以及母公司及其子公司目前开展的业务，不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权，且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人拥有的任何知识产权。母公司及其子公司在过去六（6）年内没有收到任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通信，指控任何侵犯、盗用、稀释或其他违规行为（包括任何声称母公司或子公司必须许可或不使用他人的任何知识产权以避免侵犯、盗用、稀释或其他违规行为）他人的知识产权，并且没有任何未决（或据母公司所知，威胁）诉讼指控任何此类侵权、盗用、稀释或违规行为。
 
A-41
 
4.13数据隐私.
（a）母公司及其子公司（i）维持关于个人数据的安全、隐私和使用的商业上合理的政策和程序，这些政策和程序旨在保护个人数据不受未经授权的访问、使用或披露，（ii）维持商业上合理的行政、技术和实物安全措施，因为母公司经营所在的行业旨在保护个人数据和系统不受丢失、损坏、未经授权的访问、使用、修改或其他滥用，（iii）以合同方式要求第三方服务提供者遵守与该提供者遵守适用法律有关的合同条款，以及（iv）除非单独或合计不会，合理预期会产生母公司重大不利影响，自回溯日期以来，一直遵守母公司及其子公司关于安全、隐私和个人数据使用的所有已公布和书面政策（如适用）、合同限制以及关于数据隐私和数据安全的适用法律。
（b）母公司及其子公司的系统，包括由母公司使用或持有以供使用的信息技术资产、计算机系统、设备、硬件、服务器、软件、网络、电信系统和相关基础设施，足以满足母公司或其子公司目前进行的运营，并按要求运营和履行。据Parent所知，这些系统都不包含任何实质性病毒、“定时炸弹”、“后门”、“活板门”、特洛伊木马、间谍软件、键盘记录器软件、蠕虫或其他软件例程、故障、恶意代码、破坏性设备，或旨在允许滥用系统或其上任何数据的硬件组件。
（c）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未经历任何经确认的未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、丢失、盗窃、腐败、破坏、妥协或其他未经授权的任何个人数据处理，除非对母公司及其子公司整体而言单独或总体而言不具有重大意义。
（d）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未受到任何州、联邦或外国司法机构关于其保护、存储、使用、披露和转让个人数据的调查。
（e）据母公司所知，自回溯日期以来，母公司或其任何子公司均未收到任何政府、监管或自律管理当局或实体或任何数据主体提出的与母公司或其子公司收集、处理、使用、存储、安全或披露个人数据有关的任何重大书面索赔、投诉、询问或通知，声称任何这些活动均违反了有关数据隐私和数据安全的任何适用法律。
4.14诉讼.没有针对母公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）以该个人身份、在法律上或公平上、在任何政府机构之前或由任何政府机构之前或由任何政府机构采取的任何未决行动，也没有据母公司所知、威胁对母公司或其任何子公司或其各自的任何（x）财产或（y）现任或前任高级管理人员或董事采取的任何行动，并且母公司及其子公司不受制于或违反任何政府机构的任何未执行命令，在每种情况下，合理地预期这些命令将单独或总体上对母公司及其子公司整体具有重要意义。
4.15员工福利计划.
（a）旨在满足《守则》第401（a）条规定的合格要求的每个家长计划均已收到有利的确定函或由国内税务局的有利意见函涵盖，该函保持当前状态，大意是该家长计划的形式如此合格，而家长不知道任何合理预期会危及该家长计划资格的事实或情况。家长计划在所有重大方面的形式和运作均符合守则、ERISA和其他适用法律的要求。
（b）除合理预期不会对母公司计划单独或合计产生母公司重大不利影响外，（i）已在ERISA、守则或其他适用法律规定的任何时间段（如有）内作出此类母公司计划的所有必要供款和应付的保费，或在未要求在原始执行日期或之前作出的范围内，已按照公认会计原则适当计入母公司的财务报表，（ii）没有未决的诉讼、审计、诉讼或索赔，或，据家长所知，受到威胁，除了例行的福利索赔。任何家长计划都不是或在过去三（3）年内一直是政府机构调查、审查或审计的对象，也不是根据任何政府机构赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交文件的对象，或参与其中。
（c）在过去六（6）年的任何时间，母公司或其任何ERISA关联公司均未在任何相关时间（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条的约束，（ii）ERISA第4001（a）（3）或3（37）条含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064条含义内的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。没有任何母公司计划规定母公司或其子公司有义务提供现任或前任雇员或其他服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）
 
A-42
 
他或她终止与母公司或其任何子公司的雇佣关系后的任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I的副标题B第6部分、《守则》第4980B节或任何其他法律和覆盖范围直至终止雇佣当月结束的要求除外。
（d）就每项属非美国计划的母计划而言，除合理预期不会单独或合计产生母重大不利影响外，每项获资助的非美国计划资产的公平市场价值、每名保险人对任何通过保险资助的非美国计划的负债或为任何非美国计划设立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该非美国计划的供款的精算假设和估值，为此类非美国计划下的所有现任或前任参与者持续确定的福利（实际或或有的）采购或提供，并且任何预期交易都不会导致此类资产、保险义务或账面准备金低于此类福利义务。要求注册的每一项此类非美国计划都已注册，并在所有重大方面与每个适用的政府机构保持良好信誉。任何非美国计划的父母计划都不是固定收益养老金计划。
4.16遵纪守法；许可证.母公司及其每一家子公司持有截至原始执行日期经营各自业务所需的所有许可，所有此类许可均完全有效，除非未能获得或拥有任何此类许可将单独或总体上不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响，并且没有任何程序待决，或者据母公司所知，威胁要撤销、暂停、取消、终止或不利地修改任何此类许可。母公司或其任何子公司均未，或自回溯日期以来，均未严重违反或严重违反任何法律，在每种情况下，均适用于母公司或其任何子公司或其各自的任何资产和财产。除个别或总体上不会合理预期对母公司及其子公司整体而言具有重要意义外，自回溯日期以来，（a）母公司或其任何子公司均未收到任何政府机构的书面通知，声称任何此类政府机构违反或不遵守任何规定或任何未决或威胁调查、任何适用法律，且据母公司所知，没有这类调查或调查待决；（b）母公司或其任何子公司均未就其据称不遵守或违反任何适用法律与任何政府机构达成任何协议或和解。
4.17FDA和监管事项.
（a）除没有、也不会合理地预期单独或总体上具有母体材料不利影响外，母体自2019年12月31日以来一直遵守适用于母体及其产品和服务的所有医疗保健法，包括与设计、制造、开发和验证、临床和非临床研究和/或测试、上市前批准或许可、上市前通知、标签、广告和促销、记录保存、不良事件或医疗器械报告、更正和移除的报告，以及生物、组织和医疗器械产品的当前良好生产规范（GMP）。据Parent所知，Parent的任何高级职员、董事、经理或董事总经理均未代表Parent从事任何在任何重大方面违反任何医疗保健法的行为。母公司以及据母公司所知，协助制造产品的任何合同制造商，在适用的医疗保健法要求的范围内，均符合且自2019年12月31日以来一直符合CLIA注册和任何其他机构注册要求和产品清单要求，只要这些要求与产品制造或母公司的业务运营有关，除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有母公司材料的不利影响。Parent没有收到任何政府机构关于任何未决或威胁的传票、听证会、强制执行或其他行动的书面通知，包括FDA、CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、任何美国检察官办公室或州检察长，或任何类似的州或联邦政府机构，指控Parent可能或实际不遵守任何医疗保健法，或根据任何医疗保健法承担责任。
（b）母公司持有目前开展其业务所需的政府机构许可，包括许可其产品和服务在其目前就每项产品和服务开展此类活动的司法管辖区设计、制造、开发、验证、临床前和临床测试、研究、制造、标签、销售、进口、出口、储存、运输、分销、商业化和推广所需的许可（统称为“家长执照"），除非未能持有此类许可不会单独或总体上被合理预期会产生母物质不利影响。母公司已履行并履行其与每份母公司许可证有关的所有义务，并在实质上遵守每份母公司许可证的所有条款和条件，而且据母公司所知，没有发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销、暂停或终止该等事件或将导致任何母公司许可证持有人的权利受到任何其他损害的事件，除非未能在实质上遵守不会单独或总体上合理地预期会对母公司产生重大不利影响。Parent未收到FDA或任何其他对产品或服务有管辖权的政府机构的任何书面信息或通知
 
A-43
 
可以合理预期，这将导致拒绝任何目前悬而未决的上市批准、许可、认证、认可或许可申请，或计划向FDA或任何其他政府机构提交的申请。
（c）母公司未收到来自FDA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通信，对监管分类、许可或缺乏许可、未能获得任何产品或服务的用途或标签和推广的上市前许可或批准提出异议。据母公司所知，任何协助制造产品或产品组件（不论母公司拥有或经营，或任何产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或提供服务的实验室均未受到政府机构（包括FDA）的关闭或进出口拘留、拒绝或禁止。自2019年12月31日以来，母公司或据母公司所知，任何协助制造任何材料产品或材料产品组件（无论是母公司拥有或经营的，还是产品或产品组件的合同制造商的生产场所）或用于开发或执行服务的实验室均未收到任何FDA表格483或其他政府机构的检查观察或不良调查结果通知、“警告信，”“无标题信件”或FDA或其他政府机构的类似信件或通知，声称、遵守或声称不遵守任何适用的医疗保健法或家长许可，或声称FDA或任何其他政府机构缺乏安全性或有效性，据家长所知，没有此类行动待决或受到威胁。
（d）FDA没有强制要求母公司召回其任何产品。没有任何母公司考虑或待定的任何母公司产品的自愿召回。自2019年12月31日以来，没有任何召回（自愿或非自愿）、实地通知、实地更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及任何产品或产品组件据称缺乏安全性、有效性或监管合规性，或FDA或任何政府机构就任何产品或产品组件或产品与产品或产品组件开发、设计、测试、制造、组装、加工、包装或储存的任何设施而下令或采取的扣押或不利监管行动（或据母公司所知，威胁）。
（e）家长不是FDA根据FDA欺诈政策对家长或产品或服务进行的任何未决或据家长所知受到威胁的调查的对象。无论是母公司，还是据母公司所知，母公司的任何官员、雇员、代理人或分销商都没有向FDA或任何其他政府机构作出不真实的重大事实陈述，没有披露要求向FDA或任何其他政府机构披露的重大事实或实施了一项行为，没有作出声明或没有作出声明，即在作出此类披露时，合理地预计将为FDA或任何其他政府机构援引FDA欺诈政策或任何类似政策提供依据。无论是父母，还是据父母所知，父母的任何官员、雇员、代理人或分销商都没有被取消资格或排除在外，或者被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而根据21 U.S.C. § 335a，这些人可能因此被取消资格，或被排除在根据1935年《社会保障法》第1128条或任何类似法律参与联邦医疗保健计划之外。任何合理预期会导致取消资格或排除的索赔、诉讼、诉讼或调查均未得到处理，或据家长所知，威胁、针对家长或据家长所知，针对其任何董事、高级职员、雇员或代理人的索赔、诉讼、诉讼或调查。
（f）据母公司所知，母公司、母公司的子公司或其任何高级职员、董事、经理、董事总经理或雇员均未（i）参与、被指控或因合理预期会导致被排除在任何联邦医疗保健计划之外或根据类似的外国、州或当地适用法律取消资格或任何其他制裁的任何行为而受到调查，或（ii）以其他方式参与了任何合理预期会提供民事、刑事或行政处罚或制裁的理由或根据任何医疗保健法的强制性或允许性排除的任何活动。
4.18经纪业务.除高盛 Sachs & Co. LLC外，任何人均无权根据母公司或其任何子公司作出的或代表母公司或其任何子公司作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易收取任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿。母公司已向公司提供一份真实和正确的所有合同副本，该合同授权任何人根据母公司或其代表作出的任何安排或协议，就本协议所设想的交易获得任何经纪佣金、发现者费用或类似补偿，以及对其的所有修订、豁免或其他变更。
4.19披露.由母公司或代表母公司提供或将提供以供在（a）注册声明中纳入或以引用方式并入的信息均未（在注册声明向SEC提交并根据《证券法》最初生效时）或任何生效后修订将（在向SEC提交任何此类生效后修订且经任何此类生效后修订的注册声明根据《证券法》生效时）或（b）代理声明已经或将，视情况而定（在每次向公司股东分发或正在分发代理声明时）或其任何补充声明将（在向公司股东分发该补充声明时），或在公司股东大会时，将包含
 
A-44
 
任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实，这是根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的，而不是误导或必要的，以便更正任何先前通讯中关于重大事实的任何陈述，该陈述已成为虚假或误导的关于公司股东大会的代理征集。注册声明确实如此，其任何修订和补充，包括任何生效后修订，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用条款以及SEC根据其颁布的规则和条例。尽管有上述规定，对于公司或任何财务顾问提供或将提供的任何信息，或对于此类信息的形式是否符合《证券法》和《交易法》的适用条款，在每种情况下均包括在注册声明或代理声明中或通过引用并入，母公司不作任何陈述或保证。本文件所载的陈述及保证第4.19款将不适用于注册声明或代理声明中包含的由公司以书面形式提供给母公司专门用于其中的信息的陈述或遗漏。
4.20董事会批准；需要投票.
（a）母公司董事会通过在正式召集和召开的会议上正式通过的决议，已正式（i）根据本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）是可取的，并批准了协议和此类交易的执行、交付和履行，以及（ii）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并和母公司股份发行）对公司公平，并符合公司的最佳利益，母公司和母公司股东，且该等决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。
（b）无需母公司股份持有人的投票或其他公司程序即可授权执行、交付或履行本协议及本协议所设想的交易（但仅就原始合并协议而言，本应根据本协议所设想的要求获得母公司股东批准（如其中所定义的术语）除外）。
（c）母公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制不适用于本协议以及在此设想的任何交易和其他协议的执行、交付和履行。任何收购法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或本协议所设想的任何交易或其他协议。
（d）本条所列的每项申述及保证第4.20款就原合并协议于原执行日作出，并就本经修订及重述的协议于执行日作出。
4.21意见.母公司董事会已收到作为母公司财务顾问的高盛 Sachs & Co. LLC的书面意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所载的各种假设、限制和资格，从财务角度来看，合并中规定的每股合并对价对母公司是公平的，且该意见没有被撤回、撤销或修改。母公司应在本经修订和重述的协议执行和交付后立即向公司提供该书面意见的副本，仅供参考之用。
4.22合并子公司.Merger Sub的组织完全是为了订立本协议和完成本协议所设想的交易，并且没有从事任何活动或业务，在每种情况下都没有承担任何责任，除了对其组织和执行本协议以及完成本协议所设想的交易的那些事件。
4.23财务能力.截至执行日期，母公司拥有并将在生效时拥有可用现金、可用信用额度或其他立即可用资金来源，足以让母公司（a）支付或促使支付现金对价和任何现金代替零碎母公司股份，在每种情况下，根据第二条，（b）根据公司现有贷款文件按预期偿还或安排偿还债务第6.16款，及（c）支付或促使支付母公司、合并子公司及存续公司根据本经修订及重述协议或在（i）完成本经修订及重述协议项下拟进行的交易及（ii）公司披露函载的公司重大合同项下所产生的范围内所需支付的所有自付费用、成本及开支。
4.24无其他申述及保证.
（a）本报告所载的代表及授权书除外第4条，或在根据本协议交付的任何证书中，父母或任何其他人均不得就父母或其子公司或其各自的业务、经营、资产作出任何明示或暗示的陈述或保证，
 
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与本协议或本协议所设想的交易有关的负债或条件（财务或其他），并在本协议中明确否认任何此类其他表示或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，父母或任何其他人均未就（i）任何预测向公司或其任何代表作出或已经作出任何陈述或保证，包括经营收入和经营收益的预测报表，以及父母的某些经营计划信息（包括重新第4条，或在根据本协议交付的任何证书中，在其对母公司的尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司承认并同意，公司或任何其他人均未就公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出公司在第三条，或在依据本协议交付的任何证书中，包括任何默示的陈述或保证，关于向母公司或其任何代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性，以及母公司和合并子公司没有依赖任何未在第三条或根据本协议交付的任何证书。在不限制上述一般性的情况下，母公司承认，公司或任何其他人不对任何预测作出任何陈述或保证，包括公司及其子公司的营业收入和营业收入的预计报表以及公司及其子公司的某些业务计划信息（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性），这些信息可能已提供给母公司或其任何代表（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室，管理层陈述或任何其他形式的预期或与合并或本协议所设想的其他交易有关的陈述）。
第五条
与经营有关的盟约
5.01公司的契诺.
（a）除（i）第第5.01（a）款）公司披露函，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确要求，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），自原执行日期起至生效时间与本协议根据有效终止之日（以较早者为准）第8条（The "交割前期间"），公司应并应促使其各附属公司，（a）在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务和运营，以及（b）使用商业上合理的努力保持其当前的业务组织及其与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、政府机构和其他对公司或其附属公司整体具有重大业务关系的其他人的关系完整；提供了公司或其任何附属公司在例外情况明确允许的范围内不采取任何行动第5.01（b）款）应违反本第5.01（a）款）.在交割前期间，公司应在获悉该等情况后立即将公司已知的任何有合理可能、个别或连同公司已知的所有其他影响导致公司重大不利影响的影响通知母公司（a），以及（b）任何有合理可能构成公司未能履行载于第7.02（a）款）或第7.02（b）款）.
（b）除第（i）条所列的第5.01（b）款）（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据本协议的明确要求，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在预关闭期间，未经母公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），公司不得也不得允许其任何子公司：
（i）（X）就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但公司直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及支付股息或（Y）直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或任何公司期权或公司受限制股份单位的情况除外，但与（a）公司间仅在公司及其附属公司中的一个或多个之间购买股本或股本有关的情况除外，（b）就任何资产的归属或结算而清偿适用的扣税义务
 
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公司期权或公司RSU或（c）公司期权或公司RSU的持有人没收公司期权或公司RSU，在该持有人终止与公司或其任何子公司的雇佣关系时；
（ii）就新雇用或聘用而授出公司期权或公司受限制股份单位的情况除外，而该等新雇用或聘用是在正常业务过程中根据第5.01（b）（四）条），（a）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（1）公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他所有权权益，（2）任何可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的证券，（3）任何权利、认股权证或期权以取得或就任何该等实益权益股份、股本，所有权权益或可转换或可交换证券或（4）任何虚拟股权或类似的合同权利；或（b）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权，但在每种情况下，（i）就（x）根据截至原执行日期的条款行使于原执行日期尚未行使的公司期权或（y）根据截至原执行日期的条款归属或交付于原执行日期未行使的公司RSU下的股份而发行公司股份，（ii）仅就公司与其全资子公司之间或其之间的交易而发行；
（iii）除于原执行日期生效的公司计划所规定的情况外，（a）增加应付或提供予公司或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或PEO职员的补偿或其他利益，（但仅就低于高级职员级别的雇员及PEO职员而言，在符合以往惯例的正常业务过程中增加基本工资或薪金（包括因晋升为非高级职员职位）除外）；（b）订立、修订或终止任何雇佣、控制权变更、遣散，与公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或PEO工作人员的留任或其他合同（但仅限于低于高级人员级别的雇员和PEO工作人员的情况下，（x）与任何新雇员订立的协议或要约函被允许根据第5.01（b）（四）条）或由于晋升为非高级人员职位，在每种情况下，与以往惯例一致，可在不通知、付款或罚款的情况下终止，或（y）由于公司确定的因故或不履行而终止该等合同）；（c）为任何现任或前任高级人员、董事、雇员或PEO工作人员或其任何受益人的利益制定、采纳、订立、修订或终止任何公司计划（除非，仅在以下官员级别的雇员和PEO工作人员与任何新雇员签订的协议或聘用信的情况下才允许根据第5.01（b）（四）条）或由于晋升为非高级人员职位，在每种情况下，与以往惯例一致，可在没有通知、付款或罚款的情况下终止）；（d）与工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表团体订立或修订任何集体谈判协议或其他协议；（e）订立、采纳或订立任何计划、协议或安排，目的是或以其他方式承诺、总额或赔偿，或以其他方式补偿公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者的任何税项，包括根据《守则》第409A条或第4999条；或（f）加快任何公司计划下的任何补偿或利益的支付或归属时间，或有关限制的失效，或资助或以其他方式确保支付；
（iv）雇用或聘用任何雇员、个人独立承建商或PEO工作人员，但与副总裁级别以下的个人有关的正常业务过程中除外；
（v）修订、建议修订或准许采纳公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何修订；
（vi）就公司的股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股份分割、反向股份分割或类似交易；
（vii）（a）与任何人合并或合并，或（b）采纳公司或其任何“重要附属公司”的全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组计划，如条例S-X规则1-02（w）所定义；
（viii）作出任何资本开支（或就该等开支而招致任何债务或负债），但资本开支的总额不超过$ 1,000，000；
（ix）收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的股权或部分资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何资产，但在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；
（x）（a）就借入款项的任何债务设定、招致、承担或以其他方式承担法律责任，或为另一人的任何该等债务提供担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或取得任何债务证券的其他权利，为另一人的任何债务证券提供担保，续期或延长任何现有信贷或贷款安排（但在正常过程中有关租赁设备的现有融资安排的续期除外
 
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business），订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或安排，但仅在公司及其附属公司中的一个或多个之间的公司间交易或安排除外（但为免生疑问，可能继续根据公司现有贷款文件对债务承担责任）；（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，（c）向任何其他人作出任何出资或投资，但只在公司及其附属公司的一间或多于一间之间进行的公司间交易或安排有关的除外；或（c）向任何其他人作出任何出资或投资，但只在公司及其附属公司的一间或多于一间之间进行的公司间交易或安排除外；
（xi）在生效时间后订立任何将实质限制母公司及其附属公司（包括存续公司及其附属公司）从事或竞争任何业务或在任何地理区域的任何合同；
（xii）出售、转让、许可、分许可、转让、抵押、设押（但为免生疑问，可根据公司现有贷款文件继续设押资产）或以其他方式处置任何资产，但（i）在正常业务过程中出售陈旧设备；及（ii）对公司或其附属公司并不重要且在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可；
（xiii）启动、支付、解除、和解、妥协或满足任何未决或威胁的诉讼，但不包括仅针对（a）在符合以往惯例的正常业务过程中订立的金钱损害赔偿的任何和解；或（b）金额低于250,000美元的单独或合计；提供了尽管有上述规定，公司不得和解或建议和解或妥协根据DGCL第262条提出的任何要求，除非由第2.16款或任何交易诉讼，除非有明确许可第6.18款;
（xiv）更改其在任何方面的任何财务或税务会计方法或做法，但GAAP或法律规定的除外；
（xv）（a）更改或撤销有关公司或其任何附属公司的任何重大税务选择，（b）就公司或其任何附属公司提交任何重大修订的税务申报表或退还重大税款的申索，（c）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何“结案协议”，影响有关公司或其任何附属公司的任何重大税务责任或退还重大税款，（d）延长或豁免适用有关评估或征收有关公司或其任何附属公司的任何物资税的任何时效，或（e）结算或妥协有关公司或其任何附属公司的任何物资税责任或退还物资税；
（xvi）（a）自愿终止或取消、转让、续签或同意任何公司重大合同项下的任何重大修订、重大变更或重大放弃；（b）订立任何合同，如果在原执行日期存在，则将是公司重大合同；或（c）修订或修改在原执行日期存在的任何合同，而该等修订或修改生效后将是公司重大合同；提供了那个这个条款（xvi）不得禁止或限制公司（x）订立、续期、修订、修改或放弃任何合同项下的任何权利，但以该等订立、续期、修订、修改或放弃实施本条款任何其他分款具体允许的交易或行动为限第5.01（b）款）或（y）订立向公司客户销售产品或服务的合约，而该客户合约是在正常业务过程中订立，并非第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）（b）、（vii）、（ix）、（x）、（xi）、（xii）或（xiv）条所述类型的合约第3.12（a）款）;提供了,进一步、该母公司在正常经营过程中未根据本协议对订立公司销售产品或服务的重大合同的同意请求作出回应条款（xvi）在提出要求后的五（5）个营业日内，应视为母公司就订立该公司材料合同的同意；
（xvii）（a）除公司或附属公司在行使合理商业判断后就公司注册知识产权采取的行动外，而该等行动不会合理地预期会对公司注册知识产权的价值造成重大损害，延长、修订、附加条件、限制、放弃、取消、放弃、撤回、未能续期、许可失效，以对公司或其任何附属公司不利的方式修改或以其他方式改变公司或其任何附属公司拥有或许可的任何重要知识产权的任何权利或对其任何重要知识产权的任何权利；（b）除公司或附属公司在行使合理的商业判断后就公司注册知识产权采取的行动外，且合理地预计这些行动不会对公司注册知识产权的价值造成重大损害，未能勤勉地起诉任何重要专利申请或维持任何已发布的专利，在每种情况下，由公司或其任何附属公司拥有，或未能勤勉地检控或维持公司或其任何附属公司拥有或许可予公司或其任何附属公司的任何其他重要知识产权，而公司或其任何附属公司
 
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控制其起诉或维持（如适用）；（c）未能续签（在公司或其任何子公司可选择可续期的范围内）或自愿终止任何重要知识产权被许可给公司或其任何子公司并由其目前使用的合同；或（d）向任何第三方披露公司或其子公司的任何重大商业秘密，但根据保密协议或其他具有法律约束力的保密承诺除外，其方式会导致对其失去重大商业秘密保护，因公布公司或其任何附属公司提交的专利申请或与任何规定的监管备案有关而作出的任何此类披露除外；
（xviii）在商业上合理的条件下，停止向负有财务责任的保险公司维持如此投保的财产的性质以及从事公司及其子公司各自业务的公司的惯常数额和风险及损失的保险；
（xix）成立任何附属公司；或
（xx）同意或承诺采取条款（i）通过（十九）这个的第5.01（b）款）.
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意给予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导公司或其任何子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营进行完全的控制和监督。
5.02父母的盟约.
（a）除（i）第第5.02（a）款）（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据本协议的明确要求，（iv）就与母公司有关的收购建议书的招揽、与订立任何合同有关的任何讨论或谈判，或完成收购建议书，或（v）经公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在预关闭期间，母公司应并应促使其各子公司，（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中在所有重大方面开展业务和运营，以及（b）使用商业上合理的努力保持其当前的业务组织及其与重要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、政府机构和其他具有对母公司或其子公司整体而言具有重大业务关系的其他人的关系完整；提供了在例外明确允许的范围内，母公司或其任何子公司不得采取任何行动第5.02（b）款）应违反本第5.02（a）款）.在交割前期间，母公司应在获悉相关情况后立即通知公司（a）母公司已知的任何合理可能、单独或与母公司已知的所有其他影响一起导致母公司重大不利影响的任何影响，以及（b）任何合理可能构成母公司未能满足载于第7.03（a）款）或第7.03（b）款）.
（b）除第（i）条所列的第5.02（b）款）（ii）根据适用法律的要求，（iii）根据本协议的明确要求，（iv）就与母公司有关的收购建议书的招揽、与订立任何合同有关的任何讨论或谈判，或完成收购建议书，或（v）经公司事先书面同意（同意不得无理延迟、拒绝或附加条件），在预关闭期间，母公司不应也不应允许其任何子公司，未经公司事先书面同意（同意不得无理拖延、拒绝或附加条件），以：
（i）就其任何股本或股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派，但以下情况除外：
（a）由母公司的直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及派付股息；或
（b）与公司及其附属公司的一个或多个之间的公司间购买股本或股本有关；
（ii）发行、出售、质押、处分或设押，或授权发行、出售、质押、处分或设押（a）母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他所有权权益；（b）可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券；（c）任何权利，认股权证或期权，以收购或就任何该等股份或所有权权益或可转换或可交换证券；（d）任何虚拟股权或类似合约权利；或（e）采取任何行动促使根据任何现有购股权计划可行使任何其他不可行使的购股权，但在每种情况下，（1）就（i）根据其条款行使任何母认股权而发行母股，（ii）根据母ESPP条款行使任何母购股权，或（iii）根据母公司受限制股份单位的条款归属或交付股份；（2）仅用于母公司与其全资子公司之间或之间的交易；
 
A-49
 
（3）根据母公司股权计划在正常经营过程中授予母公司期权及母公司RSU，以及在正常经营过程中根据母公司ESPP授予购买权；
（iii）修订或建议修订，或准许采纳对母公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何修订；
（iv）就母公司的股本或其他所有权权益的任何股份实施股份重新分类、股份分割、反向股份分割或类似交易；
（v）（a）与任何人合并或合并，或（b）采纳S-X条例第1-02（w）条所界定的母公司或其任何“重要附属公司”的全部或部分清算、解散、合并、重组或资本重组计划；提供了,然而、前述不得禁止涉及母公司全资子公司的内部重组或合并，这些重组或合并不会合理地预期会阻止或实质性地延迟本协议所设想的交易的完成；
（vi）通过与任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分部的股权或部分资产合并或合并而取得或同意取得，或以其他方式取得或同意取得任何其他人的任何资产，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中向供应商或供应商购买供应品和库存除外；（b）在任何单一情况下价值低于500,000美元或总额为1,500，000美元的交易；
（vii）更改其在任何方面的任何财务或税务会计方法或做法，但公认会计原则或法律规定的除外；或
（viii）同意或承诺采取条款（i）通过（七）这个的第5.02（b）款）.
尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意给予公司在生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导母公司或其任何子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全的控制和监督。
第六条
缔约方的附加公约
6.01调查.
（a）公司和母公司各自应向另一方和该另一方的代表提供在正常营业时间、在交割前期间对其及其子公司的人员和财产、合同、承诺、簿册和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、附表或其他文件的合理访问权，并附带有关其及其子公司的此类额外融资、运营和其他数据和信息，作为另一方或其任何代表在与完成本协议所设想的交易相关的活动中可能合理要求的。尽管有上述规定，本公司或母公司或其各自的附属公司均不得被要求提供本计划所设想的访问或信息第6.01款如果会（i）不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，（ii）导致违反该方或其任何子公司作为一方的任何协议，（iii）导致该方或其任何子公司丧失特权的风险，但前提是该方应尽其合理的最大努力允许以不会导致丧失此类特权的方式进行此类访问或披露，（iv）构成违反任何适用法律，或（v）以其他方式披露具有竞争敏感性的材料。如果一方当事人反对根据和按照本第6.01（a）款）并根据上述第（ii）至（iv）条隐瞒信息或财产，该当事方应将所隐瞒内容的一般性质告知请求方，并应利用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍的合理披露或访问（包括，如果该另一方合理要求，如果就任何此类信息提出要求，则应与该另一方按习惯和相互可接受的条款订立共同抗辩协议）。任何一方均可合理地将提供给另一方的竞争性敏感材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制的材料，其中所包含的材料和信息应仅提供给该另一方的外部法律顾问，或以限制所表明的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。
（b）在不限制一般性的情况下第6.01（a）款）、在交割前期间，公司应不迟于任何日历月结束后的十（10）个工作日通知母公司，其中公司及其子公司在该日历月的现金支出总额超过所列金额的120%。第6.01（b）款）有关该日历月的公司披露函件。
 
A-50
 
（c）各方在此同意，就本协议和本协议所设想的交易的完成向其或其各自代表提供的所有信息应被视为“机密信息”，因为该术语在保密协议中使用，并应按照保密协议处理。
6.02登记声明及代表声明供股东批准.本协议各方承认，公司编制了一份代理声明（就本经修订和重述的协议而言，该声明应不考虑母公司编制的任何部分，因为该部分涉及本应就原合并协议所设想的交易召开的任何母公司股东会议，其中应包括编制一份或多份由公司编制以反映本经修订和重述的协议条款的额外代理声明，因此应称为“代理声明”）载有公司建议，母公司编制并向SEC提交了一份表格S-4（档案编号333-284932）的登记声明，该声明于2025年4月14日宣布生效，其中包含代理声明以及与根据本协议和合并将发售和出售的母公司股份有关的招股说明书（该登记声明，连同并包括对其的每项修订和补充，包括任何生效后的修订，“注册声明”).在执行日期后的合理可行范围内尽快，（a）公司应准备对代理声明的更新，其中应包含公司建议（除非公司根据本协议发生了不利的建议变更），在每种情况下，以反映因签订本经修订和重述的协议而对其进行的任何必要修改，以及（b）母公司应准备并向SEC提交对注册声明的一项或多项生效后的修订，其中应包括代理声明（根据上述（a）条款如此更新），以反映因订立本经修订及重述的协议而对其作出的任何必要修改（每项，a“生效后修正”).母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快根据《证券法》宣布经任何生效后修订的注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成本协议所设想的交易，包括合并。为此，母公司和公司将本着诚意共同努力（包括通过提供对相关数据、日程安排和工作底稿的合理访问），编制财务报表、财务信息以及要求列入注册声明的其他信息。公司应向母公司及其代表提供，并促使其代表向母公司及其代表提供法律要求列入注册声明或母公司合理要求列入注册声明的关于公司或其任何子公司的所有真实、正确和完整的信息。母公司和公司各自将通过商业上合理的努力促使各自的独立会计师事务所就纳入其对公司或母公司（如适用）财务报表的意见而交付同意函，该同意函在范围和实质上应是独立会计师就与注册声明类似的注册报表所交付的同意函的惯常做法。经任何生效后修订的登记声明根据《证券法》宣布生效后，公司应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快向其股东传播代理声明。母公司应尽合理最大努力根据任何适用的州证券法和其他适用的法律就根据本协议发行母公司股份采取任何必要的行动，母公司应提供有关母公司和母公司股本持有人的所有信息（如适用），这是公司在任何此类行动或编制、备案或分发代理声明方面可能合理要求的。不得由母公司向SEC或其工作人员提交、修订或补充、或就注册声明向SEC或其工作人员进行重大通信，也不得由公司或其各自的任何子公司就代理声明进行备案，而不向对方提供审查和评论的合理机会；提供了,然而，本义务不适用于（i）一方提交的通过引用并入注册声明或代理声明的文件，或（ii）与根据本协议作出的公司不利建议变更有关的信息。母公司应在收到相关通知后立即告知公司经每项生效后修订的注册声明生效或注册声明的任何其他补充或修订已提交的时间、任何停止令的发布、暂停与合并有关的可发行母公司股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或SEC要求修订注册声明或对其发表评论的任何请求及其回应或SEC要求提供更多信息的时间。母公司和公司各自应在收到通知后立即将SEC提出的任何修改注册声明或代理声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求通知对方。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现任何与公司或母公司或其各自的关联公司、高级职员或董事有关的信息，这些信息应在注册声明或代理声明的修订或补充中列出，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，在另一方有合理机会对此进行审查和评论并在适用法律要求的范围内向公司股东传播后，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充。
 
A-51
 
6.03股东大会.
（a）公司须根据适用法律及公司组织文件采取一切必要行动，以妥为通知、召集及举行公司股东大会，并在切实可行范围内尽快举行（及在任何情况下，除本条另有规定外第6.03（a）款），在经每项生效后修订修订的登记声明根据《证券法》宣布生效后三十（30）天内，为取得公司股东批准（“公司股东大会”).公司股东大会的记录日期应在与母公司合理协商后选定，一旦公司确定了公司股东大会的记录日期，未经母公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得更改该记录日期或为公司股东大会设立不同的记录日期，除非适用法律要求这样做。受制于第6.04（b）条）和6.04（c）、公司应通过公司董事会建议公司股东采纳本协议，并应尽合理最大努力向公司股东征集赞成采纳本协议的代理人，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保公司股东的批准。未经母公司事先书面同意，公司不得延期或延期召开公司股东大会；提供了如在代理声明传播后的任何时间，公司或母公司出于善意确定不太可能在公司股东大会上获得公司股东批准，包括由于未达到法定人数，则公司和母公司各自有权要求公司股东大会休会或延期，以征集更多赞成通过本协议的投票；提供了,进一步、公司股东大会的延期、延期不得超过原定日期起计三十（30）天，或至第五（5第）终止日前的营业日。尽管有上述规定，公司可推迟或延期召开公司股东大会，以便有合理的额外时间提交和/或邮寄公司经与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，以及在公司股东大会之前由公司股东传播和审查该等补充或修订披露。除非本协议根据第8条公司股东大会召开前，公司根据本第6.03款召开公司股东大会不受收到与公司有关的任何收购建议或作出任何公司不利建议变更的影响。
（b）在公司股东大会上进行表决的唯一事项是（i）通过本协议，（ii）公司股东大会的任何延期或延期，（iii）适用法律或证券交易所规则要求的任何其他事项，或（iv）双方可能以书面相互同意的任何其他事项。
（c）如有母公司要求，公司应尽商业上合理的努力，及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表编制的近期与公司股东大会有关的投票制表报告，并应以其他方式将招标情况合理地告知母公司。
6.04非招揽.
（a）公司同意，除特此明确设想的情况外，公司或其任何附属公司均不得、且公司应促使其附属公司尽合理最大努力促使其及其各自的代表不直接或间接（i）发起、寻求或征求、或明知而鼓励或促进（包括通过提供非公开信息的方式）或采取任何合理预期会直接或间接促进任何查询或提出或提交构成或可合理预期会导致的任何提议或要约的任何其他行动，与公司有关的收购建议；（ii）参与或参与讨论（除非通知就公司作出与收购建议有关的查询、要约或建议的人本条文的存在第6.04款或澄清任何该等查询、要约或建议是否构成与公司有关的收购建议）或与公司或其任何附属公司进行谈判，或披露与公司或其任何附属公司有关的任何非公开信息或数据，或向任何寻求就公司作出、已作出或可合理预期作出或以其他方式与公司有关的收购建议的个人或团体（或其任何关联公司或代表）提供对公司或其任何附属公司的财产、账簿或记录的访问权，（iii）就与公司有关的收购建议订立任何合约（或任何意向书、谅解备忘录、原则协议或其他类似合约或协议）（根据本协议准许的可接受保密协议除外第6.04款），（iv）采取任何行动或豁免任何第三方不受任何适用的收购法或公司组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免，或（v）解决、公开提议或同意执行上述任何一项。公司应并应促使其子公司并指示其及其各自的代表在本协议执行后立即促使终止与任何个人或群体或涉及任何个人或群体的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，或其任何
 
A-52
 
附属公司（母公司或其附属公司除外），此前由公司或其任何附属公司或其任何代表或其各自代表就收购建议或可合理预期将导致收购建议进行，与此相关，公司应立即停止任何个人或群体及其任何关联公司（母公司或其关联公司除外）访问公司或其代表为此目的设立的任何数据室（虚拟或其他方式）。在原执行日期起计的两（2）个营业日内，公司应要求退回或销毁向与公司或其任何附属公司就考虑任何收购建议订立保密协议的第三方提供的所有机密、非公开信息。尽管本协议另有相反规定，在取得公司股东批准前，公司及公司董事会可采取本协议第（ii）条所述的任何行动第6.04（a）款）关于第三方，如果（a）公司收到善意在原执行日之后向该第三方主动提出的关于公司的书面收购建议书（且该收购建议书不因违反本第6.04款）及（b）该等建议构成，而公司董事会（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）以诚意确定该等建议构成或可合理预期会导致有关公司的优先建议，并经谘询外部法律顾问后认为不采取该等行动将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任；提供了公司仅可根据一份保密协议向该第三方交付非公开信息，该保密协议载有不低于保密协议条款对公司有利的条款，且不包括要求与任何第三方进行谈判的任何排他性权利或以其他方式具有禁止公司履行其在本协议项下的任何义务的任何条款（一项“可接受的保密协议"）只要公司（i）同时向母公司提供有关公司或任何子公司的任何信息和数据或向该第三方提供的任何以前未提供给母公司的访问权限，以及（II）在该可接受的保密协议执行和交付后立即（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司发送该可接受的保密协议的副本（并且公司此后不得终止、放弃、修改、发布或修改该可接受的保密协议的任何重要条款）。这里面什么都没有第6.04款应禁止公司或公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向公司股东披露与公司有关的收购提议的立场，或禁止公司董事会作出任何类似披露，如果公司董事会已合理地（在与其外部法律顾问协商后）真诚地确定，不这样做将不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任，但这句话不得允许公司董事会做出公司不利建议的变更，除非在以下允许的范围内第6.04（b）款）或第6.04（c）节）.在不限制前述内容的情况下，据了解，任何违反本所载限制第6.04（a）款）由公司或其附属公司各自的代表作出，视为违反本第6.04（a）款）由公司。
（b）公司董事会或其任何委员会均不得直接或间接（i）拒绝、撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改），或公开提议拒绝或撤回（或以不利于母公司或合并子公司的方式修订、限定或修改）公司董事会或任何该等委员会对本协议所设想的交易的批准、推荐或可取性声明，（ii）未能在代理声明中包括公司推荐，（iii）提议公开推荐，采纳或批准与公司有关的任何收购建议，（iv）未能在母公司要求后五（5）个营业日内（或如较早，则至少在公司股东大会召开前两（2）个营业日）公开重申或重新刊发公司建议，（v）未能在与公司股份有关的要约或交换要约开始后十（10）个营业日内（或如较早，则至少在公司股东大会召开前两（2）个营业日）向公司股东发送，披露公司建议拒绝该要约或交换要约并重申公司建议（提供了截至该期间结束时，公司董事会就接受任何该等要约收购或交换要约未采取任何立场或中立立场，即构成未能建议反对接受该要约），或（vi）批准或推荐、公开宣布可取或公开提议批准或推荐，或公开提议订立任何合同（或任何意向书、谅解备忘录，原则协议或其他类似合同或协议）有关与公司有关的收购提议（根据本协议允许的可接受的保密协议除外第6.04款）（本句所述的任何行动被称为“公司不良推荐变动”).尽管有上述规定，在获得公司股东批准之前的任何时间（但不是之后），并在公司始终遵守本规定的前提下第6.04款和第6.03款、公司董事会可作出公司不利建议变更或终止本协议，以便就根据第6.04（a）款），在每种情况下，如果：（1）公司收到善意于原执行日后就公司提出的书面收购建议，该建议并未撤回，亦不是因违反第6.04（a）款），而公司董事会（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）善意地确定该收购建议构成优先建议；及（2）公司董事会（经谘询其财务顾问及外部法律顾问后）善意地确定，未能针对该优先建议采取该等行动将不符合适用法律规定的董事信义责任；提供了,然而，表示公司董事会
 
A-53
 
除非（x）公司在采取任何该等行动前至少提前四（4）个工作日向母公司提供书面通知，否则公司无权就有关公司的优先建议采取任何该等行动，该通知应告知母公司公司董事会已收到优先建议，指明该优先建议的重要条款和条件，指明提出该优先建议的人或一组人，并包括与该优先建议有关的所有文件的副本，具体如第6.04（d）款）；（y）公司在该等四（4）个营业日期间与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以对本协议的条款作出可能导致该收购建议不再是优先建议的修订；及（z）在该等四（4）个营业日期间结束时，公司董事会本着诚意确定（经与公司外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到母公司书面提出的任何替代交易，所有财务、法律、任何该等替代交易建议及预期完成时间的监管及其他条款及条件，以及替代交易建议及优先建议未完成的相对风险）该等优先建议继续构成优先建议，且未能作出公司不利建议更改或终止本协议，以便根据第6.04（a）款），因应该等优越建议将不符合董事在适用法律下的受托责任。对财务条款的任何修订及对任何收购建议的任何其他重大修订将被视为就本目的而言的新收购建议第6.04（b）款），并将要求根据本条例第（x）条发出新的通知，但本条例中的提述除外第6.04（b）款）“四（4）个工作日”应被视为提及“两（2）个工作日”，而这两（2）个工作日期间应于紧接此类新通知送达之日的第二个工作日下午11：59（纽约市时间）到期（经理解并同意，在任何情况下，任何此类额外的两（2）个工作日期间均不得被视为缩短最初的四（4）个工作日期间）。
（c）尽管第一句第6.04（b）款），在获得公司股东批准之前（但不是之后）的任何时间，就与公司有关的任何干预事件而言，公司董事会可在且仅当干预事件已经发生，且在采取此类行动之前，公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，未能做出此类公司不利建议变更将不符合适用法律规定的董事的受托责任时，作出公司不利建议变更；提供了,然而，即公司董事会无权因应与公司有关的干预事件而作出任何该等公司不利建议的更改，除非（x）公司在采取任何该等行动前至少四（4）个营业日向母公司提供书面通知，该通知应告知母公司已发生干预事件，并包含对该干预事件的合理详细描述；（y）公司在该四（4）个工作日期间与母公司（在母公司希望谈判的范围内）本着诚意进行谈判，以便对本协议的条款进行此类修订不采取该等行动将不再不符合董事根据适用法律承担的信托责任；及（z）在该等四（4）个营业日期间结束时，公司董事会本着诚意（经与公司外部法律顾问和财务顾问协商，并考虑到母公司以书面提出的任何替代交易，所有财务、法律、任何此类替代交易提议的监管和其他条款和条件以及预期完成的时间以及替代交易提议未完成的相对风险）认为，未能针对此类干预事件做出此类公司不利建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任。
（d）在收到收购建议后（无论如何，在一（1）个营业日内），公司须在切实可行范围内尽快将从任何人士或一群人收到的与公司有关的收购建议，或就与公司有关的任何收购建议提出的任何资料、查询、讨论或谈判要求，以及该等要求、收购建议、查询、讨论或谈判的条款及条件，而公司须迅速（无论如何，一（1）个营业日内）向母公司提供公司收到的与上述任何一项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何该等要求、收购建议或询问的个人或群体的身份，或正在与之进行任何讨论或谈判的人的身份。公司应同时向母公司提供此前未向母公司提供的与任何收购建议有关的向任何其他人或群体提供的有关公司或其子公司的任何非公开信息。公司应及时向母公司充分通报任何收购提议的状态（包括相关各方的身份和价格以及对其中任何重要条款和条件的任何变更）。公司不得在适用法律允许的最大范围内解除或允许其任何关联公司解除任何人的任何保密或停顿协议或放弃其作为一方或未能强制执行其作为一方的任何此类停顿或类似协议的任何规定，或放弃其作为一方的任何此类停顿或类似协议的任何规定。
6.05监管批准；附加协议.
（a）在原执行日期的十（10）个工作日内，公司和母公司应各自向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交其根据HSR法案要求的与本协议所设想的交易有关的各自通知和报告表。
 
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（b）母公司及公司各自须迅速（i）向对方提供任何合理需要的资料，以便执行本条所述的备案第6.05款，（二）提供政府机构合理要求的补充资料，（三）在适用的法律限制和任何政府机构的指示下，相互保持与完成本协定所设想的交易有关的事项的状态，包括迅速向对方提供从任何政府机构收到的通信副本。母公司和公司均不得独立参加与任何政府机构就此类备案进行的任何会议或进行任何重要对话，而无需尽合理最大努力给予该会议或对话的其他事先通知，以及除非该政府机构禁止，给予出席或参与的合理机会。各方应合理地相互协商和合作，并允许另一方或其律师事先审查该一方向任何政府机构提出的与任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、论点、意见和提议有关的任何一方或代表任何一方就与本协议所设想的交易有关的反垄断或合并控制法下的程序或与之有关的程序提出或提交的任何材料提议的书面通信。母公司应支付HSR法案和任何其他适用的合并通知或控制法要求的与此类备案相关的所有备案费用。
（c）公司和母公司各自应（i）就任何政府机构就本协议所设想的交易启动任何法律程序或在任何政府机构之前启动任何法律程序向另一方迅速发出通知或书面威胁启动，（ii）就任何此类法律程序或威胁向另一方随时通报情况；（iii）合理地相互合作并尽合理的最大努力对任何此类行动或程序提出抗辩和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、强制令或其他命令，不论是临时命令，初步或永久的，即有效且禁止、阻止或限制完成本协议所设想的交易。未经协议各方事先书面同意，公司、母公司或其任何关联公司均不得与政府机构订立任何协议、承诺或谅解，以不完成、或延迟或以其他方式限制本协议所设想的交易的完成。
（d）在符合本协议的条件和条款的情况下，母公司和公司各自应尽合理的最大努力（受适用法律的约束并根据适用法律）迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的事情，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。在不限制前述一般性的情况下，在符合本协议的条件和条款的情况下，本协议的每一方应尽合理的最大努力（i）与另一方合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议所设想的交易（包括签署和交付所有文件、证书，根据本协议提交的所有文件合理必要的协议和文书）；（ii）就本协议所设想的交易发出该方要求作出和发出的所有通知；（iii）获得政府机构或任何重要合同的一方要求获得的每项批准、同意、批准、许可和放弃授权。
（e）尽管有上述规定或本协定的任何其他规定，（i）本协定中的任何规定第6.05款应限制一方根据本协议可能必须终止本协议的任何适用权利第8.01款只要该方在此之前在所有重大方面遵守了其在本协议项下的义务第6.05款，（ii）在任何情况下，不得要求母公司或合并子公司（1）通过同意令、持有单独命令或其他方式提议、谈判、承诺或实施其各自的任何资产、财产或业务或母公司根据本协议将收购的资产、财产或业务的出售、剥离、许可或处置，或（2）终止、修改、转让或就母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何现有关系或合同权利和义务采取任何其他行动。
6.06终止公司ESPP.公司应采取一切必要或可取的行动，以（a）规定不得授予公司ESPP购买权，不得允许任何个人开始参与公司ESPP，且不得在原始执行日期之后根据公司ESPP开始发售期；以及（b）在紧接生效时间之前终止公司ESPP。
6.07雇员和劳工事宜.
（a）截至第（1St）生效时间的周年（即“利益延续期限"），母公司须向在生效时间为公司或其附属公司雇员且在生效时间后将继续受雇的每名个人提供，或促使存续公司或其附属公司之一提供持续的公司雇员"）（i）合计不低于紧接生效时间前向该持续公司雇员提供的薪金、工资和目标现金奖金机会的薪金、工资和目标现金奖金机会；及（ii）其他雇员福利（除任何公司出售或类似交易相关的付款或福利、股权或基于股权的薪酬、设定受益
 
A-55
 
养老金计划、退休人员健康或退休人员人寿保险福利、不合格递延补偿福利（合称“不包括的福利"））合计不低于（由母公司酌情决定）（a）在紧接生效时间之前向该持续公司雇员提供的雇员福利（不包括福利）或（b）由母公司向其处境类似的雇员提供的雇员福利（不包括福利）。在福利延续期内，存续公司、母公司或其关联公司之一应维持在第6.07（a）款）的公司披露函件。
（b）[保留]。
（c）为母公司及其附属公司的雇员福利计划项下的所有目的，在生效时间后向任何持续公司雇员提供福利（“新计划"），每位持续公司雇员应在生效时间之前将其在公司及其子公司的服务年限记入贷方，以用于归属、福利水平和资格，以及应计的带薪休假和遣散费或类似薪酬（如适用）；提供了,然而，该等服务入息不得被要求（i）为参加任何退休人员医疗计划或其他退休人员福利福利计划或任何界定福利计划的任何权利或就其领取福利的目的，（ii）在将导致福利重复的范围内，或（iii）在持续公司雇员和母公司雇员受到同等影响的范围内，而不考虑在生效时间之前是否受雇于公司及其子公司或母公司及其子公司（例如，在新计划生效日期前没有参与者获得服务信用的情况下，对持续公司雇员和父母雇员采用新计划）。此外，并在不限制前述条文的概括性的情况下本第6.07（c）节）：（a）母公司应规定，每名持续公司雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待时间，但以该新计划的覆盖范围取代该持续公司雇员在紧接生效时间之前参与的可比公司计划的覆盖范围为限（该等计划统称为“旧计划”);提供了,然而，家长可申请最多三十（30）天的等待期，以参与由家长赞助的包括守则第401（k）条安排的新计划；及（b）家长应运用商业上合理的努力，规定就向任何持续公司雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每项新计划而言，（x）该持续公司雇员及其受保受抚养人可免除该新计划的预先存在的条件排除和在职要求，及（y）该持续公司雇员及其受保受养人在截至该持续公司雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分期间发生的任何合资格开支，根据该新计划予以考虑，以满足适用计划年度适用于该持续公司雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险和最高自付要求，犹如该等款项已按照该新计划支付。
（d）就载于第6.07（d）节）的公司披露函件。
（e）如母公司不迟于生效时间前十五（15）天以书面提出要求，公司董事会（或其适当委员会）须采取必要行动，终止任何拟包括守则第401（k）条安排的公司计划，该终止不迟于截止日期的前一天生效，并视生效时间的发生而定。如有要求，公司应在交割前向母公司提供该计划已终止的证据（其形式和实质应接受母公司的合理审查和发表评论的机会，公司应纳入不迟于公司向母公司提供该等草案后五（5）天内向公司提供的任何合理的母公司评论）。
（f）本条款的规定第6.07款在其条款允许的范围内，不得被解释为阻止任何持续公司雇员的雇佣终止或任何特定公司计划或母公司计划的修订或终止。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实构成任何公司计划或母公司计划的确立或采纳或修订，并且任何参与任何该等计划的人不得根据ERISA或其他方式就本协议的条款提出任何索赔或诉讼因由，因为它与任何该等计划或其他方面有关。在不限制一般性的情况下第9.09款，本条款的规定第6.07款仅为本协议各方的利益，任何现任或前任雇员或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权强制执行本协议的规定第6.07款.
 
A-56
 
6.08高级人员及董事的赔偿.
（a）母公司同意，就公司现任或前任董事或高级人员在生效时间或之前以其本身身份发生的作为或不作为，或由于其在生效时间之前的身份而存在的所有获得赔偿和免除责任的权利，包括垫付费用（the "获弥偿当事人"），如公司组织文件所规定，或该等董事或高级人员与公司之间的任何赔偿合同（在每种情况下，如在原执行日期之前生效，以及在任何赔偿合同的情况下，以提供给母公司的范围为限），均应在合并后继续有效，并应自生效时间起持续六（6）年完全有效。自生效日期起计六（6）年期间，存续公司及母公司须促使存续公司维持存续公司的成立法团证明书及附例（或同等组织文件）中有关董事及高级人员的开脱、赔偿及垫付开支的有效条文，而该等条文对预期受益人的优惠程度不逊于公司经修订及重述的成立法团证明书及公司经修订及重述的附例的相应条文，在每宗个案中，于紧接生效时间前生效，且不得以任何会对任何获弥偿方在其项下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文；提供了,然而，则就在该期间内提出的任何赔偿要求而言，所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处分或该索赔的解决为止。自生效时间起及之后，母公司须促使存续法团按照各自的条款，遵守本条例所载的每项契诺第6.08款.
（b）在生效时间之前或生效时间，公司应购买六（6）年预付、不可撤销的“尾部”保单，其条款、条件、保留和责任限额不低于公司现有的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单下提供的保障范围，就生效时间或之前发生的事项（包括与本协议和本协议所设想的交易或行动有关的事项）而言，母公司应促使该保单在整个期限内保持完全有效和有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务；提供了,然而，即公司不得就该“尾”保单支付或同意支付，且存续公司不得被要求支付超过公司在原执行日之前就该“尾”保单支付的最后一次年度保费的300%。
（c）本条所载的契诺第6.08款旨在为每一受赔偿当事人及其各自的继承人的利益服务，并应由其强制执行，不应被视为排除任何此类人根据适用法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
（d）如母公司或存续法团或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他法团或实体合并或合并为任何其他法团或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何个人、法团或其他实体，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使母公司或存续法团的继承人及受让人须承担本条所列的所有义务第6.08款.
6.09公开披露.与本协议有关的初始新闻稿应为双方均可接受的形式和内容的联合新闻稿，此后母公司和公司应在发布之前相互协商，并为彼此提供合理的机会，以审查和评论与合并或本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，但适用法律或法院程序可能要求的除外；提供了,然而，即在各方在所有方面遵守条款的前提下第6.04款，对于公司的不良建议变更（或对其作出的任何回应），不需要这样的审查和评论机会。这方面的限制第6.09款不得适用于与公司不利建议变更有关的任何新闻稿或公开声明（i），在所有方面均符合第6.04款，（ii）就任何有关母公司与公司就本协议、合并或特此设想的其他交易的争议的诉讼或（iii）如其中所载信息实质上重申（或与）公司或母公司根据本协议作出的先前发布、公开披露或公开声明一致第6.09款.
6.10增发股份上市.母公司应尽其合理的最大努力，根据联交所的要求，在生效时间之前向联交所提交与合并相关的拟发行母公司股份（包括在展期受限制股份单位、已结算期权和已结算受限制股份单位结算时将保留的母公司股份）的通知。
6.11收购法律.如任何收购法律可能成为或可能看来是适用于本协议所设想的交易，则母公司和公司各自应并应促使其董事会成员在适用法律允许的范围内，根据本协议的条款给予必要的批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易可以在最初的执行日期之后尽快完成，无论如何在终止日期之前，根据特此和其他方面设想的条款和条件，并在适用法律允许的范围内，采取必要的行动，以消除任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。
 
A-57
 
6.12第16款.母公司应在生效时间之前促使母公司董事会批准与合并有关的任何公司员工发行母公司股份，这些员工由于在生效时间或之后与母公司的关系而受到或将成为《交易法》第16条的报告要求的约束，其范围是根据SEC规则16b-3，此类发行是一项豁免收购。在生效时间之前，公司应促使公司董事会批准公司这些董事和高级管理人员在符合《交易法》第16条报告要求的情况下处置与合并有关的公司股本证券（包括衍生证券），但根据SEC规则16b-3，此种处置为豁免处置所需的范围。
6.13[保留].
6.14不得控制他人业务.本协议中的任何内容均不得在生效时间之前直接或间接给予公司控制或指导母公司运营的权利或给予母公司直接或间接控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司各自应根据本协议的条款和条件，对各自的经营行使完全的控制权和监督权。
6.15表格S-8的提交.母公司应（a）在截止日期后五（5）天内，就母公司就展期受限制股份单位、已结算期权和已结算受限制股份单位发行的母公司股份，提交对表格S-4的生效后修订或表格S-8上的登记声明（或任何后续表格）；（b）尽合理最大努力保持该等登记声明或登记声明的有效性（并保持其中所载的招股说明书或招股说明书的当前状态），直至该等奖励仍未获得。
6.16贷款偿还.公司应以商业上合理的努力交付所有通知和采取所有其他行动，在每种情况下均以母公司合理要求的范围或为便利在结束时终止与公司现有贷款文件有关的所有承诺、在结束时全额偿还与其项下债务有关的所有义务以及在结束时或在结束后立即解除担保该债务和与此有关的担保的任何留置权。为此，应母公司的书面请求，公司应尽其商业上合理的努力，安排在交易结束前至少三（3）个工作日，以母公司合理满意的形式和实质，接收并交付公司现有贷款文件项下债务的持有人（或代表该等持有人的代理人）签立的惯常付款信，其中，收款人应同意，在支付该清偿函件中指明的金额后：（i）公司及其子公司在公司现有贷款文件下产生的所有未偿付款义务应在截止日期全额偿还、解除和消灭；（ii）与此有关的所有留置权应终止、解除和解除；（iii）收款人应采取母公司合理要求的所有行动（或应允许存续公司或母公司采取所有行动），以证明和记录此类终止，交割后在切实可行范围内尽快解除和解除留置权。尽管本条例另有相反规定，（x）在任何情况下均不得第6.16款要求公司或其任何子公司实施该终止，除非已发生关闭，且（y）母公司应提供或促使提供实施该终止所需的所有资金。
6.17证券交易所摘牌；注销登记.在截止日期之前，公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纳斯达克适用法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快根据《交易法》将公司股票从纳斯达克退市并注销公司股票登记。
6.18交易诉讼.公司和母公司各自应在合理可行的范围内尽快将任何交易诉讼通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理的告知。公司和母公司各自应为另一方提供机会，参与与第一方或本协议所设想的交易有关的任何交易诉讼的抗辩。为此目的第6.18款、“参与”是指公司或母公司（如适用）应就任何交易诉讼向另一方合理告知所提议的战略和其他重大决定（在该第一方与其律师之间的律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的情况下），另一方可就该交易诉讼提出意见或建议，第一方应善意考虑。在生效时间之前，除有关各方相互不利的任何交易诉讼或在与收购建议有关或产生的任何交易诉讼的背景下外，公司或母公司均不得就任何交易诉讼妥协、和解、达成安排或同意组成、和解或达成安排，而无需另一方事先书面同意，而该另一方就仅要求公司或母公司（如适用）支付货币金额的任何此类和解而言，不得无理扣留、附加条件或拖延。
 
A-58
 
第七条
关闭的条件
7.01对所有当事人义务的条件.母公司和公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或由母公司和公司书面放弃）以下条件：
（a）[保留]；
（b）应已取得公司股东批准；
（c）经每项生效后修订修订的注册声明应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或SEC寻求停止令的任何行动的主体，并应继续有效；
（d）（i）根据HSR法适用于本协议所设想的交易的等待期（及其任何延期，包括根据一方当事人与政府机构之间的任何协议，同意在遵守本协议订立的特定日期之前不完成合并）应已届满或已终止，（ii）根据任何其他适用的竞争或反托拉斯法律或条例适用于本协议所设想的交易的任何强制性等待期或所需的许可、批准或同意应已届满或已获得，除非未能遵守该等待期或获得本条款所指的许可、批准或同意不会对当事人产生重大不利影响，以及（iii）就本协议所设想的交易相互许可、批准或同意，具体规定于第7.01（d）款）的公司披露函件应已取得或视为已取得；
（e）任何有管辖权的政府机构不得在原执行日期之后发布或输入任何命令（不论是临时、初步或永久），且在原执行日期之后不得颁布或颁布任何适用法律，在每种情况下，该法律当时均有效，并具有限制、禁止、使其成为非法或以其他方式禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的效力；和
（f）母公司应已按照联交所的要求向联交所提交本协议所设想的与合并有关的将发行的母公司股份（包括在展期受限制股份单位、已结算期权和已结算受限制股份单位结算时将保留的母公司股份）的通知。
7.02对母公司和合并子公司的义务的条件.母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或交割前满足（或由母公司书面放弃）以下条件：
（a）（i）载于第3.01（a）款）,第3.02款,第3.03款（其中（a）、（b）及（d）条除外），第3.04（a）款）,第3.05（a）款）,第3.22款和第3.24款（a）经“重要性”或“重大不利影响”限定的，自截止日期起，在所有方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证明确涉及特定日期或原始执行日期，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）及（b）并无「重要性」或「重大不利影响」限定的陈述及保证，于截止日期起在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出一样（除非该等陈述及保证明确涉及特定日期或原执行日期，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确），（ii）第（a）、（b）及（d）条所载的申述及保证第3.03款截至截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或原执行日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确），除非该等陈述及保证不属真实或正确的情况在性质上属轻微情况，（iii）载于第3.09（a）款）截至截止日期，须在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样；及（iv）载于第三条（除前述第（i）、（ii）及（iii）条所载的条文外）须为真实及正确（不对「重要性」作出任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面犹如在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或原始执行日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不会、也不会被合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响；
（b）公司须已在所有重要方面遵从及履行本协议项下所有须由其在截止日期或之前遵从或履行的契诺及协议；
 
A-59
 
（c）自原执行日期起，不得有或发生任何公司重大不利影响；及
（d）公司须已向母公司交付一份公司的证明书，该证明书由公司的正式授权人员签立，日期为截止日期，述明在第7.02（a）条）,(b)和（c）已经满意了。
7.03对公司义务的条件.公司完成本协议所设想的交易的义务须在交割时或之前满足（或公司书面放弃）以下条件：
（a）（i）载于第4.01（a）款）,第4.02款,第4.03款（其中（a）及（c）条除外），第4.05（a）款）和第4.20款（a）经“重要性”或“重大不利影响”限定的，自截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述和保证明确涉及特定日期或原始执行日期，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确）及（b）并无「重要性」或「重大不利影响」限定的陈述及保证，于截止日期起在所有重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或原执行日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有重大方面均属真实及正确），（ii）第（a）及（c）条所载的申述及保证第4.03款截至截止日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（除非该等陈述及保证明确与特定日期或原执行日期有关，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在各方面均属真实及正确），除非该等陈述及保证不属真实或正确的情况在性质上属轻微情况，（iii）载于第4.09款截至截止日期，须在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样，（iv）载于第4.23款截至截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或执行日期，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该日期的所有方面均应是真实和正确的），除非不能合理地预期此类陈述和保证是真实或正确的将不会阻止、阻碍或实质性地延迟合并的完成，以及（v）所载的陈述和保证第4条（除前述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载的条文外）须为真实及正确（不对「重要性」作出任何限制，“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制）在截止日期的所有方面，如同在截止日期作出的一样（除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或原始执行日期，在这种情况下，此类陈述和保证在截至该日期的所有方面应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确不会、也不会被合理地预期会单独或合计产生母公司的重大不利影响；
（b）母公司及合并子公司各自须在所有重大方面遵守及履行其根据本协议须于截止日期或之前遵守及履行的所有各自契诺及协议；
（c）自原执行日起，不得发生或发生任何母物质不良影响；及
（d）父母须已向公司交付一份由其正式授权人员签立的父母证明书，日期为截止日期，述明在第7.03（a）条）,(b)和（c）已经满意了。
第8条
终止
8.01终止.本协议可能会被终止，在此设想的交易，包括合并，可能会在生效时间之前的任何时间被放弃：
（a）经母公司及公司相互书面同意；
（b）由家长：
（i）如在生效时间之前的任何时间，本协议所载的公司的任何契诺、义务、陈述或保证均已被违反，或公司的任何陈述或保证均已变得不真实，以致在第7.02（a）条）或7.02（b）将不会信纳，且任何该等违反或未能作出真实的陈述或保证（a）无法由公司在终止日期前予以纠正，或（b）不得在公司收到该等违反的母公司的书面通知后三十（30）天内予以纠正，或未能真实地合理详细描述该等违反或未能真实；提供了,然而、该母公司无权依据本协议终止本协议
 
A-60
 
第8.01（b）（i）条）如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反了其在本协议中包含的任何契诺、义务、陈述或保证，而这些行为应是导致或主要导致无法满足完成合并的条件的主要原因；
（ii）如在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会或其任何委员会（a）须作出公司不利建议的更改，（b）不得将公司建议列入代理声明或（c）须公开提议或容许公司公开提议采取本条（a）或（b）条中的任何行动第8.01（b）（二）条）；或
（iii）公司重大违反第6.04款;
（c）由公司：
（i）如在生效时间之前的任何时间，本协议所载的任何母公司或合并子公司的契诺、义务、陈述或保证均已被违反，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证均已变得不真实，以致任何载于第7.03（a）条）或第7.03（b）款）将不会被信纳，且任何该等违反或未能将陈述或保证作为真实的（a）无法在终止日期前由母公司或合并子公司纠正，或（b）不得在母公司收到公司有关该等违反或未能作为真实的书面通知后三十（30）天内予以纠正，并合理详细地描述该等违反或未能作为真实的；提供了,然而、公司无权依据本协议终止本协议第8.01（c）（i）条）如公司在任何重大方面违反其在本协议中所载的任何契诺、义务、陈述或保证，而该等契诺、义务、陈述或保证应是导致或主要导致未能达成完成合并的条件不获满足的主要原因；或
（ii）在取得公司股东批准前的任何时间，以便公司就优先建议订立最终协议；提供了本公司已以其他方式遵守其根据第6.04节，已支付公司终止费，根据第8.03（a）款）与该终止基本同时，公司就优先建议订立最终协议；
（d）由母公司或公司，如果：
（i）（a）任何有管辖权的政府机构应已在原执行日期之后发布或输入任何已成为最终且不可上诉的命令或任何适用法律应已在原执行日期之后颁布或颁布，在每种情况下均具有永久限制、禁止、使合并或本协议所设想的其他交易的完成成为非法或以其他方式禁止的效果，或（b）根据以下规定必须获得的政府机构的任何到期、终止、授权、许可、批准或同意第7.01（d）款）应已被拒绝，且该拒绝应已成为最终且不可上诉；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（i）条）如任何一方严重违反其根据《公约》所承担的义务，则不得向任何一方提供第6.05款或本协议的任何其他规定是此类命令或法律或拒绝的主要原因或主要结果；
（ii）截至2025年8月31日，合并事项仍未完成终止日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（二）条）如果任何一方严重违反其在本协议任何条款下的义务，是导致或主要导致合并未能在终止日期前完成的主要原因，则任何一方均不可获得；或者
（iii）在为此而妥为召开的公司股东大会上或在该会议的任何休会或延期会议上就该事项进行表决时，不得取得公司股东批准；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（d）（三）条）如果公司严重违反其在本协议任何条款下的义务是未能获得公司股东批准的主要原因或主要结果，则公司将无法获得该协议。
希望根据本协议终止本协议的一方第8.01款（除依据第8.01（a）款））应向其他当事人发出该终止的书面通知。
8.02终止的效力.在本协议终止的情况下如第8.01款、本协议不再具有任何进一步的效力或效力，对任何一方的任何人不承担任何责任；提供了,然而，that（a）第6.01（c）节），这个第8.02款,第8.03款和第9条（在每种情况下，包括其中使用的定义）应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效，并且（b）本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违约而承担的任何责任或损害。保密协议不受本协议终止的影响。
 
A-61
 
8.03终止费.
（a）如（i）本协议由父母依据第8.01（b）（二）条）或第8.01（b）（三）条）；或（ii）本协议由公司根据第8.01（c）（二）条），则在根据上述第（i）条终止的情况下，公司应尽快向母公司支付公司终止费用（a）（但无论如何应在该终止后的三（3）个工作日内）；或在根据上述第（ii）条终止的情况下，在本协议终止时（b）向母公司支付公司终止费用。除就根据本协议提出的故意及重大违约或欺诈而提出的申索、或因故意及重大违约而产生的申索或与该申索有关的申索或与该申索有关的申索或与该申索有关的申索或与该申索有关的申索或与该申索有关的申索有关的申索或与根据本协议或欺诈而向公司一次性支付公司终止费有关的申索或与本协议所规定的申索有关的申索或与本协议所规定的申索或与本协议有关的申索或与本协议所规定的申索有关的申索或与本协议所规定的申索有关的申索或与本协议所规定的申索有关的申索或与本协议有关的申第8.03（a）款），连同依据第8.03（d）款）（如有），在本协议终止的情况下，在根据本协议支付公司终止费的情况下，应是母公司针对公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和特此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（a）款），以及，在支付公司终止费后，连同根据第8.03（d）款）（如有），公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，母公司可寻求具体履行以促使公司按照第9.12节或根据本条例支付公司终止费第8.03款，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令公司按照第9.12节及（y）根据本条例支付公司终止费第8.03款.尽管在此有任何相反的规定，双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论是否依据本第8.03（a）款）,第8.03（b）款）或其他。
（b）如（i）在公司股东大会上或之前（如根据第8.01（d）（三）条））或在该等终止时或之前（如根据第8.01（b）（i）条）或第8.01（d）（二）条）），有关公司的收购建议公开提出、披露或知悉，而本协议由母公司根据（a）第8.01（b）（i）条）或（b）由母公司或公司依据第8.01（d）（二）条）或第8.01（d）（三）条）;提供了在公司终止的情况下，只有当此时母公司不会被禁止根据第8.01（d）（二）条）；（ii）该等收购建议并非在公司股东大会上或之前无保留地不可撤销地公开撤回，如根据第8.01（d）（三）条），或在终止时或之前，如根据第8.01（b）（i）条）或第8.01（d）（二）条）；及（iii）与任何该等终止同时或在任何该等终止后十二（12）个月内，公司或其任何附属公司就有关公司的任何收购建议（以百分之五十（50%）取代定义中所载的百分之二十（20%）的门槛）订立最终协议（该协议最终达成，不论是在该十二（12）个月期间或其后）或以其他方式达成收购建议”就本条例下的所有目的第8.03（b）款）），则公司应在该收购建议完成后尽快（但无论如何应在三（3）个营业日内）向母公司支付公司终止费用。除就根据本协议提出的故意和重大违约或欺诈而提出的索赔、或因故意和重大违约或欺诈而产生的或与之有关的索赔外，本条款规定的公司一次性支付公司终止费第8.03（b）款），连同依据第8.03（d）款）（如有），在本协议终止的情况下，在根据本协议支付公司终止费的情况下，应是母公司针对公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表就本协议和特此设想的交易可获得的唯一和排他性补救措施第8.03（b）款），以及，在支付公司终止费后，连同根据第8.03（d）款）（如有），公司或其任何前任、现任或未来的股东、关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。为免生疑问，母公司可寻求具体履行以促使公司按照第9.12节或根据本条例支付公司终止费第8.03款，但在任何情况下，母公司均无权同时获得（x）衡平法救济，命令公司按照第9.12节及（y）根据本条例支付公司终止费第8.03款.尽管在此有任何相反的规定，本协议双方承认并同意，在任何情况下均不得要求公司在不止一次的情况下支付公司终止费，无论是否依据第8.03（a）款），这个第8.03（b）款）或其他。
（c）如本协定所用，"公司终止费”的意思是2,600，000美元。
（d）当事各方承认本协议所载协议第8.03款是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司将不会订立本协议。因此，如果公司未能及时支付任何根据本第8.03款（以该身份提出的"违约方”），以及，为了获得该等付款，母公司（以该身份向“非违约方"）提起诉讼，导致就本条款所列的任何付款对违约方作出判决第8.03款、违约方应向非违约方支付与此相关的成本费用（包括律师费）
 
A-62
 
诉讼，连同公司终止费的利息，自要求付款之日起至按最优惠利率付款之日止华尔街日报在要求支付此类款项之日生效。根据要求根据本协议支付款项的条款终止本协议第8.03款，本协议可能已根据不同条款终止或可能已在较早或较晚的时间终止，不应成为对公司根据本协议承担的付款义务的抗辩。
第9条
杂项
9.01费用.除本协议另有明确规定外，母公司和合并子公司以及公司应各自支付与本协议的谈判、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易（无论是否完成）有关的费用（包括律师和会计师的费用和开支）。
9.02修正.在生效时间之前的任何时间，本协议的任何条款均可被修改（无论是在公司股东的任何必要批准之前还是之后），前提是且仅当此类修改或放弃以书面形式并由母公司、公司和合并子公司签署；提供了,然而、在收到公司股东批准后，不得对适用法律或纳斯达克规则或证券交易所规则要求公司股东进一步批准而未经该等公司股东进一步批准的任何修改进行修改。
9.03豁免.
（a）任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何债权，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等债权、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。
9.04申述及保证不得存续.本协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但考虑在生效时间之后履行或以其他方式通过其条款明确规定的契诺和协议在生效时间内有效的除外。
9.05整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的证物和附表）、保密协议、公司股东投票协议和公司股东锁定协议构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他先前的书面和口头协议和谅解（据了解，保密协议应继续完全有效，直至截止日期，并在本协议的任何终止后继续有效）。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份和同一份文书。
9.06适用法律；管辖权.
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，所有因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛"）对于任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。当事人不可撤销地仅就他们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方不得就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区提起诉讼。尽管有上述情况，在这方面没有任何第9.06款应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第9.06款,
 
A-63
 
双方当事人还同意，在法律允许的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中对任何一方当事人作出的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼在美国境内外的任何其他司法管辖区强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，并（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第9.06（b）款）.
9.07放弃陪审团审判.此处的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
9.08可转让性.本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并应由双方及其各自的继承人强制执行，且仅为其利益而适用。未经本协议所有其他方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让，但在生效时间之前，合并子公司可在未经任何其他方同意的情况下将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给母公司或母公司的任何直接或间接全资子公司；提供了在每种情况下，此类转让不得（a）解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务或扩大、改变或改变任何其他方的任何义务；或（b）阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。违反前一句所称的转让，无效。
9.09无第三方受益人.除在生效时间之后，（a）受赔偿当事人有权强制执行第6.08款仅限；（b）公司股东收取合并对价适用部分的权利载于第2.08（a）（二）节）；及（c）公司期权及公司受限制股份单位持有人收取第第2.08（b）款）、母公司、公司和合并子公司同意，（i）其各自在本协议中所载的陈述、保证和契诺完全是为了本协议其他各方的利益，符合并受本协议条款的约束，以及（ii）本协议无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利。
9.10通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已（a）在亲自交付时发出，（b）已将其预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务进行隔夜交付的次日（如果不是营业日，则为下一个营业日）发出，（c）以挂号信或挂号信方式发出的次日的第三（3）个营业日，预付邮资或（d）以电子邮件发送时，条件是发件人未收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
向母公司或合并子公司发出的通知:
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
附副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
西北第十街850号
华盛顿特区20001
关注：
凯瑟琳·达尔根
凯尔·拉贝
​
电子邮件：
cdargan@cov.com
krabe@cov.com
​
 
A-64
 
截止日期前向公司发出的通知:
Akoya Biosciences, Inc.
100 Campus Drive，6楼
Marlborough，MA 01752
关注：
Jennifer Kamocsay，首席法务官
​
电子邮件：
jkamocsay@akoyabio.com
​
附一份副本（不应构成通知）以：
DLA Piper LLP（美国）
4365 Executive Drive，套房1100
加利福尼亚州圣地亚哥92121-2133
关注：
David M. Clark
Patrick J. O’Malley
​
电子邮件：
david.clark@us.dlapiper.com
patrick.omalley@us.dlapiper.com
​
9.11可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在此种情况下无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款（或在任何其他情况下）无效，及各方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大限度内使各方当事人的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
9.12具体表现.各方同意，在本协议的任何条款未由公司、母公司或合并子公司按照其特定条款履行或被公司、母公司或合并子公司以其他方式违反的情况下，将发生无法弥补的损害。据此同意，（a）公司有权获得一项或多项禁令，以防止母公司或合并子公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院针对母公司或合并子公司具体执行本协议的条款和规定，这是公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，无需过帐任何债券或其他承诺，（b）母公司和合并子公司应有权获得一项或多项禁令，以防止公司违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证明的情况下，在任何有管辖权的法院对公司具体执行本协议的条款和规定，这是对母公司或合并子公司在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充，而无需过帐任何债券或其他承诺。为免生疑问，公司、母公司或合并子公司在任何时候追求特定业绩的行为将不被视为选择补救或放弃追求该方可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括在涉及欺诈或故意和重大违约的违反本协议的情况下对另一方所招致或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第9.12节是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，公司和母公司都不会订立本协议。
（签名页如下）
 
A-65
 
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
公司：
Akoya Biosciences, Inc.
签名：
/s/Brian McKelligon
​
​
姓名：Brian McKelligon
职称：首席执行官
 
 
作为证明，双方已于上述日期和年份首先签署本协议。
家长：
Quanterix Corporation
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
职称：首席执行官
合并子公司：
WELLFLEET MERGER SUB，INC。
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
头衔：总统
 
 
附件b​
投票和支持协议
本表决和支持协议（本“协议“）是由特拉华州公司Quanterix Corporation（”家长”）和本协议签字页上所列的每个个人和实体（每个，a“股东”，并统称为“股东”).
然而，截至本协议日期，每名股东均为记录及实益拥有人（就本协议而言，“实益拥有人”（包括“实益拥有”和其他相关术语）应具有经修订的《1934年证券交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义（连同据此颁布的规则和条例，“交易法"））的公司股份数目，载于本协议附表一该股东的名称对面；
然而，在执行和交付本协议的同时，母公司Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“）正在订立该若干合并协议及计划，日期为本协议的日期（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订），而该”合并协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中这些术语所赋予的含义），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司根据其中规定的条款和条件存续；和
然而，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因，母公司和合并子公司各自已要求股东同意，且股东已同意，就标的股份（定义见下文）订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：
第一条
投票协议；授予代理权
第1.01节投票协议.（a）在协议期内（定义见下文），每名股东特此同意，在公司股份持有人的任何会议（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议）上，不论其称为（每一次，“公司股东大会"），该股东应，除非母公司根据由第1.02款，出席该会议或以其他方式安排将该等股东的所有标的股份计算为出席会议，以计算法定人数和投票（或安排投票），或（如适用）就该等股东的所有标的股份交付（或安排交付）书面同意，在每种情况下，最大限度上该等标的股份有权在任何投票时投票：
（i）在符合第1.01（c）款），赞成（a）采纳合并协议、合并及批准合并协议所拟进行的交易及与之直接相关的任何行动；及（b）但不限于前述（a）条，如在公司股东大会召开之日没有足够票数通过合并协议，则批准任何将公司股东大会延期或延期至较后日期的建议；及
（ii）反对（a）与公司有关的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购协议；（b）合理预期会导致违反该股东根据本协议或公司根据合并协议所承担的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；（c）以下各行动（合并协议所设想的交易除外）：（i）任何特别公司交易，例如合并，涉及公司或其任何附属公司的合并或其他业务合并，（II）公司或其任何附属公司的资产的任何整体出售、租赁、许可或以其他方式转让，以及（III）公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散、清算或清盘；及（d）任何公司行动的完成将合理地预期会挫败合并协议所设想的交易的目的，或阻止或实质上延迟完成。
（b）受根据第1.02款，每名股东应在任何时候保留对该股东的标的股份的投票权或行使该股东权利的权利，由该股东全权酌情决定，且对除《公第1.01（a）款）于任何时间或不时呈交公司股份持有人作一般考虑。
（c）尽管第1.01（a）款），如果在协议期内的任何时间发生了根据合并协议第6.04节作出的公司不利变更建议，则每一方的义务
 
B-1
 
股东根据第1.01（a）（i）节），以及根据第1.02款就其而言，须以标的股份的数目为限，向下取整至最接近的整份股份，相等于（i）该股东的按比例股份乘以（ii）所涵盖股份的乘积；提供了本协议所载的所有其他义务和限制继续适用于所有标的股份。
（d）就本协定而言：
（i）"涵盖股份”指公司股东大会截至登记日（根据合并协议确定）已发行在外的公司股份总数成倍增加减0.35；及
（二）“按比例分享”是指，就股东而言，（a）该股东拥有或持有的标的股份数量的商分裂由（b）所有股东和本协议一方（包括该股东）持有的所有标的股份的总和。
第1.02节不可撤销的代理.（a）每名股东特此撤销（或同意安排撤销）其此前就标的股份授予的任何及所有代理。每位股东在此不可撤销地指定母公司作为实际代理人和代理人，并全权替代该股东，以该股东的名义、地点和代替该股东投票或向该股东的标的股份的记录持有人发出指示，以投票表决该等标的股份（或根据第1.01（c）款））按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第1.01款在任何公司股东大会上。
（b）前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，不可撤销（因此应继续存在，且不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响），直至协议期结束，且不得因任何法律的实施或在除根据本协议终止之外的任何其他事件发生时终止第4.01款.各股东在此申明，本文件所载的不可撤销代理第1.02款与订立合并协议的母公司有关，并在考虑及作为诱因而给予该等不可撤销的代理，以确保该股东根据第1.01款.父母契约，并与每名股东同意，父母将行使前述代理权，以符合第1.01款.
第二条
代表和授权书
第2.01款股东的申述及保证.每名股东（个别而非联合任何其他股东）自本协议之日起对母公司作出如下声明和保证：
(a)组织机构.如果此类股东不是个人，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。
(b)授权.如果该股东不是个人，则拥有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或信托权力和权限，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议以及履行该股东在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假定母公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果该股东为已婚个人，且该股东的任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准，本协议才合法、有效和具有约束力，则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付（包括根据第3.08款），并假定父母在本协议中的适当授权、执行和交付，可根据其条款对该股东的配偶执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果本协议是以代表或受托人身份执行的，签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。
（c）没有冲突.
（i）该股东执行和交付本协议，或该股东完成在此设想的交易，或该股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会（a）如果该股东不是个人，与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定发生冲突或违反，（b）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据以下规定采取任何同意或其他行动，构成违反或违约，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或导致或允许该股东根据对其具有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失
 
B-2
 
股东或（d）导致对该股东的标的股份设定或施加任何留置权（根据适用的证券法产生的任何转让限制或根据本协议产生的有利于母公司的任何留置权除外），但（b）、（c）和（d）条的情况除外，因为它们没有、也不会合理地预期单独或总体上对该股东履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
（ii）除（a）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或任何外国证券法的任何适用要求以及纳斯达克的规则和要求外，以及（b）未作出或未获得的行动或备案未对该股东履行其在本协议下的义务的能力产生、也不会合理地预期总体上产生重大不利影响，未获得同意或批准，或向其提交、声明或登记，任何政府机构或任何其他人对于该股东执行和交付本协议以及该股东完成本协议所设想的交易都是必要的。
（d）标的股份的所有权.该股东（连同该股东的配偶，如果该股东已婚且根据适用法律，标的股份构成共同财产）是，并且根据第3.03款在协议期内的任何时间，将是本协议附表I所列该股东名称对面的该等公司股份的记录或实益拥有人（连同任何公司股份或其他可能成为本协议所规定的受本协议规限的证券）第3.05款，包括根据任何公司期权的行使或任何公司受限制股份单位的归属而作出的“标的股"）不受任何留置权（根据适用的证券法产生或根据本协议产生的任何留置权除外）的限制，并且对该股东的投票权或与之相关的处分权利没有任何限制，但《证券法》下对转让的任何适用限制（定义见下文）除外。除在本协议日期后取得的任何标的股份（于该项收购时将成为标的股份）的范围外，附表I所列与该股东名称相对的标的股份为该股东在本协议日期实益拥有的唯一公司股份。除附表I所列的情况外，该股东并无实益拥有任何（i）股本股份或公司的其他有表决权证券或拥有权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司的其他有表决权证券或拥有权益的公司证券，或（iii）向公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司的其他发行义务，公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何证券。
（e）代理.除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书，有关标的股份在本协议日期的投票。该股东进一步声明，此前就标的股份提供的任何代理（如有）均可撤销。
（f）诉讼缺席.就该股东而言，没有任何待决的诉讼，或据该股东所知，威胁或影响该股东或其任何财产、资产或关联公司（包括该股东的标的股份），这些诉讼将合理地预期会损害该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
（g）Reliance.该股东理解并承认，母公司和合并子公司正依赖该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
（h）Finder的费用.任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者或其他中间人均无权或将有权根据该股东或代表该股东作出的任何安排或协议，就本协议向母公司、合并子公司或公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金或报销费用。
第2.02节父母的申述及保证.母公司特此向股东声明及保证如下：
(a)组织机构.父母已根据其组织管辖权的法律进行了适当的组织、有效地存在并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下）。
(b)授权.母公司拥有必要的权力，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，假设股东在本协议中获得适当授权、执行和交付，则构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对母公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。
（c）没有冲突.由母公司执行和交付本协议或由母公司完成本协议所设想的交易，或由母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反，
 
B-3
 
与任何适用法律的任何条款发生冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何条款，或（iii）要求任何人根据、构成违反或违约的任何同意或采取其他行动，或无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成违反或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或导致或允许父母根据对父母有约束力的任何合同的任何条款有权享有的任何利益的任何利益的任何条款，（二）和（三）条的情况除外，因为没有，也不会合理地预期单独或总体上对母公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
第三条
某些盟约
第3.01款不得招揽.在协议期内，各股东同意，其本人将不会直接或间接采取任何行动或不采取公司根据合并协议第6.04条不得采取或不采取的任何行动。
第3.02节没有作为董事或高级人员的协议.每名股东仅以作为标的股份的记录和实益拥有人的股东身份（而不是以任何其他身份，包括作为公司或其子公司的董事或高级管理人员的任何身份）订立本协议。本协议中的任何规定：（a）将限制或影响每位股东以公司或其子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何作为或不作为，包括在行使公司在合并协议项下的权利时采取的任何作为或不作为，且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议；（b）将被解释为禁止、限制或限制任何股东作为董事或高级管理人员对公司、其子公司或其股东行使该股东的信托义务。尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东不得因该股东的任何关联公司或代表的作为或不作为而被视为违反本协议的任何规定，而该关联公司或代表是并以公司高级职员或董事的身份采取或不采取该等行动。
第3.03节标的股份不存在代理权或留置权.（a）除依据本协定条款外，包括第3.03（b）款）、在协议期内，任何股东（也不允许该股东控制下的任何人）未经母公司事先书面同意，不得直接或间接（i）授予任何代理人、同意书、授权书、优先要约权或拒绝权，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或投票协议或安排，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押、以信托方式或以其他方式处分（包括通过法律实施），或限制其权利，以任何方式（在每种情况下，通过遗嘱或根据无遗嘱法）任何标的股份的所有权或权益或投票权（本条第（ii）款所述的任何交易，a“转帐"），（iii）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同，或（iv）以其他方式允许对任何标的股份设定任何留置权。每个股东不得、也不得允许该股东控制下的任何人、且应指示和使用其合理的最大努力促使其、其本人及其各自的代表不、寻求或索取任何此类转让或任何此类合同，且每个股东同意立即通知母公司，并提供母公司要求的所有详细信息，如该股东、该股东控制下的任何人或其任何人、其本人及其各自的代表应直接或间接接触或索取，由任何人就上述任何一项作出。各股东进一步同意授权并要求公司通知公司的转让代理人，该股东的所有标的股份均存在停止转让令，并且本协议对该等标的股份的投票和转让设置了限制。
（b）尽管在第3.03（a）款）相反，作为个人的任何股东（i）可将标的股份（a）转让给该股东的直系亲属的任何成员（即配偶、直系后代或前人、兄弟姐妹或姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙），（b）转让给该股东或该股东直系亲属的任何成员的唯一利益的信托，（c）在该股东去世时或转让给该股东的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，用于善意的遗产规划目的，（d）向根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条有资格作为善意馈赠的非盈利法团，（e）在代表该等公司期权的文书允许的范围内，以支付公司期权的行使价款或支付与该行使有关的预扣税款义务为主要目的进行无现金行使，或（f）根据股东根据《交易法》第10b5-1条就标的股份订立或给予的现有交易计划，由经纪自营商代表股东执行的公开市场交易（有一项理解，即在协议期内不得订立、修订或修改此类计划），以及（ii）作为实体可将标的股份转让给与该股东共同控制下的任何母实体、子公司或关联公司，或转让给该股东的合伙人或成员；提供了本文件所指的任何该等转让第3.03（b）款）（不包括在第（i）（e）条及第（i）（f）条）仅在适用的受让方书面同意受本协议条款约束的情况下方可获准。
第3.04节文件和信息.各股东（a）同意并授权母公司或公司公布和披露该股东的身份和持有标的股份、该股东的性质
 
B-4
 
本协议项下的承诺、安排和谅解（为清楚起见，包括本协议的披露）以及母公司或公司合理确定的任何其他信息，在每种情况下，均需根据适用法律在任何新闻稿、母公司或公司向SEC提交或提供的任何注册声明、附表和文件或与合并协议所设想的交易有关的任何其他披露文件中披露，以及（b）同意迅速给予母公司（或公司，如母公司指示）母公司或公司为编制任何该等披露文件可能合理要求的与该等股东有关的任何信息。每个股东同意迅速通知母公司有关该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息的任何必要更正，如果任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。母公司特此同意并授权每位股东在SEC或NASDAQ要求的范围内进行此类披露或备案。
第3.05节额外标的股.如股东取得公司任何具有表决权的额外证券的记录或实益所有权，或获得投票权或指示投票的权力，或与公司有关的任何其他表决权权益，则该等证券和表决权权益应在各方无进一步行动的情况下受本协议的规定约束，而该股东名称对面的附表I所列的标的股份数量将被视为相应修正。
第3.06款某些调整.如发生拆股、派息或分派，或因拆股、反向拆股、资本重组、合并、重分类、重新调整、交换股份或类似事项而导致公司股份发生任何变动，则「标的股份」一词应视为指及包括该等公司股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有该等公司股份可能变更或交换的任何证券。
第3.07款放弃某些行动.各股东特此同意（a）不启动或参与，及（b）采取一切必要行动，在针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司的任何集体诉讼中选择退出与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的任何类别，包括任何此类索赔（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的运作，或（ii）指称违反公司董事会与合并协议或合并协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。
第3.08款配偶同意.如果股东是已婚个人，并且任何标的股份构成共同财产或本协议合法、有效和具有约束力需要配偶或其他方面的批准，则该股东应向父母交付一份由该股东的配偶正式签署的同意书，同时以本协议所附的表格作为附件附件 A。
第3.09节涉及母公司股份的若干交易.在协议期内，各股东同意不就任何母公司股份（不论是否由该股东记录在案或实益拥有）或任何母公司股份的任何权益（不论是否由该股东记录在案或实益拥有）的任何当前或未来的要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式），包括任何对冲、掉期或其他类似安排，订立任何期权、看跌、看涨、衍生或其他合同、安排或谅解，除非获得母公司的事先书面同意，或根据该股东与母公司之间关于母公司股份的可转让性或任何母公司股份的任何权益的书面合同可能特别允许。任何违反本规定的交易第3.09款为无效，无任何影响。
第3.10款进一步保证.母公司和每个股东将各自执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以履行各自在本协议下的义务。
第4条
杂项
第4.01节终止.本协议自动终止并作废，且在（自本协议之日起至该较早时间称为“协议期"）：（a）生效时间；（b）以母公司向股东发出书面通知的方式终止本协议；（c）根据合并协议的条款终止合并协议；（d）就任何股东而言，在未经该股东事先书面同意的情况下进入合并协议的任何修订，导致交换比率下降或合并对价形式发生变化；或（e）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而延长终止日期（超出根据合并协议第8.01（d）（ii）节的任何延期）；提供了that（i）this第4.01款,第4.03款,第4.04款,第4.05款,第4.06款,第4.07款,第4.08款,第4.10款,第4.12款和第4.13款应在该终止后继续有效，且（ii）在本协议终止时，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议任何一方不承担任何责任或其他义务
 
B-5
 
任何人与本协议或本协议所设想的交易有关，且任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得对该方享有任何权利），无论是根据合同、侵权行为或其他方式；提供了,进一步、本协议的终止不解除任何一方在该终止前因欺诈或任何故意违约而产生的责任。为明确起见，除非根据合并协议的条款终止合并协议，否则本协议不得在任何公司不利建议变更时终止。
第4.02节无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，母公司无权指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
第4.03节申述及保证.本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证将不会在协议期内继续有效。
第4.04节通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（a）亲自交付，（b）已将其预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的次日（如果不是一个工作日，则为下一个工作日）进行隔夜交付，（c）该通知、要求和其他通信以挂号信或挂号信方式发出之日的第三（3）个工作日，预付邮资或（d）当以电子邮件发送时，条件是发件人没有收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
if to parent，to：
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
西北第十街850号
华盛顿特区20001
关注：凯瑟琳·达根
凯尔·拉贝
邮箱：cdargan@cov.com
krabe@cov.com
If to a stockholder，to his，her or its address set on the such stockholder’s signature pages in herebo。
第4.05节修正；放弃.本协议的任何条款可在协议期内修订或放弃，条件是，但仅限于此类修订或放弃是书面的，并且在修订的情况下，由本协议的每一方签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或补救措施。
第4.06节费用.除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，均应由承担该等成本或费用的一方支付，无论该等交易是否完成。
第4.07节约束效力；利益；转让.
（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
第4.08款适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；具体履行.
 
B-6
 
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，所有因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。本协议各方不可撤销地仅就它们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方均不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.08（b）款）应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第4.08（b）款），且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中，针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，并（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第4.08（b）款）.
（d）此处的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
（e）双方同意，如果本协议的任何条款未由本协议的任何一方按照其特定条款履行或被本协议的一方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方均有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院针对该其他违约方具体执行本协议的条款和规定，这是对双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，而无需过帐任何保证金或其他承诺。为免生疑问，一方当事人在任何时候追求具体履行，将不被视为选择补救或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括对该当事人所承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第4.08（e）款）是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的任何一方都不会订立本协议。
第4.09节整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的证物和附表）构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为原件，所有这些都应构成一份同一文书。
第4.10款可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款（或在任何其他情况下）无效，且双方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
第4.11节无第三方受益人.本协议无意也不应授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、利益、义务、责任或索赔。
第4.12节建设.合并协议第1.02节适用于本协议比照，就好像在这里完整地阐述了一样。
 
B-7
 
第4.13节义务；股东能力.每个股东在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何股东对任何其他股东在本协议项下的任何违约行为均不承担本协议项下的任何责任或义务。由于涉及aMoon Growth Fund II，L.P.，本协议中的任何内容均不得解释为包括标的股份，且标的股份不应包括aMoon Edge Limited Partnership持有或实益拥有的任何公司股份。
[签名页关注]
 
B-8
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
Quanterix Corporation
签名：
 
​
​
姓名：
 
​
职位：
 
​
[投票和支持协议的签名页]
B-9
 
​ ​ ​ ​ 【股东姓名】 ​
​ ​ ​ ​
 
​
​
[投票和支持协议的签名页]
B-10
 
附件c​
同意及放弃
这个同意及放弃（这个“同意及放弃“）是由本协议签署页所列的每个个人和实体（每个，a”股东”，并统称为“股东”）和特拉华州公司Quanterix Corporation（“家长”).
WHEREAS，Parent，Wellfleet Merger Sub，Inc.，a Delaware corporate and a fully owned subsidiary of Parent（"合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“）已订立该若干合并协议及计划，日期为2025年1月9日（以下简称”原合并协议，”以及可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改（包括根据下文定义的A & R合并协议），“合并协议"），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司根据其中规定的条款和条件存续；
然而，在执行及交付原合并协议的同时，并作为母公司及合并子公司订立原合并协议的条件及诱因，股东及母公司各自已订立日期为2025年1月9日的投票及支持协议（“投票协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有投票协议中赋予此类术语的含义，包括在其对合并协议中定义的术语的引用中），据此，除其他事项外，每一该等股东同意对该股东的标的股份投票赞成采纳原始合并协议和某些其他相关事项，并反对与原始合并协议中所设想的交易不一致的某些其他事项；
鉴于母公司、合并子公司和公司希望修订和重申原始合并协议的全部内容，使其基本上理解为本协议所附的格式为附件a（The "A & R合并协议"），因此，除其他外：（a）每股公司股份的合并对价将修改为（i）0.1461股已缴足且不可评估的母公司股份和（ii）0.38美元现金，不计利息，而该合并对价将根据A & R合并协议（包括其第2.08（e）和2.08（f）节）中规定的条款和条件进一步调整；（b）终止日期将延长至2025年8月31日（如（a）和（b）条所述的修改，“相关修改”);
然而，根据投票协议第4.01条，投票协议可就任何未取得有关修改的事先书面同意的股东而终止；及
然而，作为母公司及合并子公司订立A & R合并协议的条件及诱因，以下各签署股东已同意同意有关修改。
因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的情况下，并拟在此受法律约束，本协议各方在此同意如下：
1.同意修改.以下签署的每一位股东特此就投票协议项下的所有目的，就协议各方订立A & R合并协议以及根据协议对合并协议作出的所有修改（包括相关修改）提供其事先同意。
2.放弃终止、补救措施.以下签名的每一位股东特此放弃根据投票协议终止投票协议或任何其他补救措施的任何权利，在每种情况下，由于相关修改或与其各方订立A & R合并协议有关的其他情况，可能存在或行使相同的权利。
3.修正.A & R合并协议执行和交付后立即生效，各方同意，现对投票协议第4.01节（d）条进行修订并全文重述，内容如下：
“（d）就任何股东而言，未经该股东事先书面同意而进入合并协议的任何修订，导致每股股票对价或每股现金对价减少或合并对价形式发生变化。”
4.投票协议.投票协议应在各方订立A & R合并协议后继续根据其本身的条款（经特此修改）对每个股东具有完全效力和效力，并且每个该等股东仍应受制于其在协议项下的义务。
5.概无默示放弃或修订.除本同意和放弃中明确规定的情况外，本同意和放弃仅限于本协议具体规定的事项，不得因暗示或其他原因限制、损害、构成放弃或以其他方式影响各方在投票协议下的任何权利或补救措施，或更改、修改、修正
 
C-1
 
或以任何方式影响投票协议所载的任何条款、义务或契诺，所有这些均应继续完全有效。本同意和放弃中的任何内容均不得解释为暗示任何一方愿意同意或授予任何类似或未来的同意或放弃投票协议的任何条款和条件。
6.适用法律.本同意和放弃应受本协议或本协议所设想的交易所引起或与之相关的所有争议均应根据特拉华州的法律解决，而不考虑特拉华州的法律或要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的实体法的任何其他司法管辖区的法律。
7.其他一般规定.投票协议第4.04、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12和4.13节的规定应适用于本同意和放弃，如同本协议的全部规定一样，比照.
[签名页关注]
 
C-2
 
作为证明，父母已安排本同意和放弃由父母的正式授权人员代表其在上述日期和年份首先签署。
Quanterix Corporation
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
职称：首席执行官
[同意及放弃的签署页]
C-3
 
托马斯·拉芬，医学博士
/s/Thomas Raffin
​
[同意及放弃的签署页]
C-4
 
Thomas P. Schnettler
/s/Thomas P. Schnettler
​
[同意及放弃的签署页]
C-5
 
Scott Mendel
/s/Scott Mendel
​
[同意及放弃的签署页]
C-6
 
Robert G. Shepler
/s/Robert G. Shepler
​
[同意及放弃的签署页]
C-7
 
帕斯卡尔·班福德
/s/帕斯卡尔·班福德
​
[同意及放弃的签署页]
C-8
 
NIRO RAMACHANDRAN，博士。
/s/Niro Ramachandran
​
[同意及放弃的签署页]
C-9
 
MYLA LAI-GOLDMAN，MD
/s/Myla Lai-Goldman
​
[同意及放弃的签署页]
C-10
 
约翰·弗雷德里克EK
/s/John Frederick EK
​
[同意及放弃的签署页]
C-11
 
詹妮弗·卡莫赛
/s/詹妮弗·卡莫凯
​
[同意及放弃的签署页]
C-12
 
马修·温克勒博士
/s/Matthew Winkler
​
[同意及放弃的签署页]
C-13
 
Brian McKelligon
/s/Brian McKelligon
​
[同意及放弃的签署页]
C-14
 
PIPER SANDER MERCHANT BANKING Fund II，L.P。
作者：PSC Capital Management II LLC，其普通合伙人
/s/Theodore J. Christianson
​
姓名：Theodore J. Christianson
职称：首席执行官
[同意及放弃的签署页]
C-15
 
Telegraph Hill PARTNERS III，L.P。
作者：Telegraph Hill Partners III Investment Management，LLC，其普通合伙人
By：Telegraph Hill Partners Management Company LLC，its Manager
/s/J. Matthew Mackowski
​
姓名：J. Matthew Mackowski
职称：董事总经理
THP III附属基金有限责任公司
作者：Telegraph Hill Partners III Investment Management，LLC，其管理人
By：Telegraph Hill Partners Management Company LLC，its Manager
/s/J. Matthew Mackowski
​
姓名：J. Matthew Mackowski
职称：董事总经理
[同意及放弃的签署页]
C-16
 
附件d​
投票和支持协议
本表决及支持协议（这个“协议“）是由特拉华州公司Quanterix Corporation（”家长”），以及在本协议签字页上列出的每一个个人和实体（每一个，a“股东”，并统称为“股东”).
然而，截至本协议日期，每名股东均为记录及实益拥有人（就本协议而言，“实益拥有人”（包括“实益拥有”和其他相关术语）应具有经修订的《1934年证券交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”））的公司股份数量，与该股东的名称相对之处所载于附表一本协议；
然而，在执行和交付本协议的同时，母公司Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“）正在订立该若干经修订及重述的合并协议及计划，日期为本协议之日（可不时修订、重述、补充或以其他方式修订）之”合并协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中这些术语所赋予的含义），其中规定（其中包括）合并子公司与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司根据其中规定的条款和条件存续；和
然而，作为母公司和合并子公司订立合并协议的条件和诱因，母公司和合并子公司各自已要求股东同意，且股东已同意，就标的股份（定义见下文）订立本协议。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：
第一条
投票协议；授予代理权
第1.01节投票协议.（a）在协议期内（定义见下文），每名股东特此同意，在公司股份持有人的任何会议（不论年度或特别会议，亦不论是否续会或延期会议）上，不论其称为（每一次，“公司股东大会"），该股东应，除非母公司根据由第1.02款，出席该会议或以其他方式安排将该等股东的所有标的股份计算为出席会议，以计算法定人数和投票（或安排投票），或（如适用）就该等股东的所有标的股份交付（或安排交付）书面同意，在每种情况下，最大限度上该等标的股份有权在任何投票时投票：
（i）在符合第1.01（c）款），赞成（a）采纳合并协议、合并及批准合并协议所拟进行的交易及与之直接相关的任何行动；及（b）但不限于前述（a）条，如在公司股东大会召开之日没有足够票数通过合并协议，则批准任何将公司股东大会延期或延期至较后日期的建议；及
（ii）反对（a）与公司有关的任何收购建议或与该收购建议有关的任何收购协议；（b）合理预期会导致违反该股东根据本协议或公司根据合并协议所承担的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；（c）以下各行动（合并协议所设想的交易除外）：（i）任何特别公司交易，例如合并，涉及公司或其任何附属公司的合并或其他业务合并，（II）公司或其任何附属公司的资产的任何整体出售、租赁、许可或以其他方式转让，以及（III）公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散、清算或清盘；及（d）任何公司行动的完成将合理地预期会挫败合并协议所设想的交易的目的，或阻止或实质上延迟完成。
（b）受根据第1.02款，每名股东应在任何时候保留对该股东的标的股份的投票权或行使该股东权利的权利，由该股东全权酌情决定，且对除《公第1.01（a）款）于任何时间或不时呈交公司股份持有人作一般考虑。
 
D-1
 
（c）尽管第1.01（a）款），如果在协议期内的任何时间发生了根据合并协议第6.04节作出的公司不利变更建议，则每个股东根据第1.01（a）（i）节），以及根据第1.02款就其而言，须以标的股份的数目为限，向下取整至最接近的整份股份，相等于（i）该股东的按比例股份乘以（ii）所涵盖股份的乘积；提供了本协议所载的所有其他义务和限制继续适用于所有标的股份。
（d）就本协定而言：
（i）"涵盖股份”指公司股东大会截至登记日（根据合并协议确定）已发行在外的公司股份总数成倍增加减0.35；及
（二）"按比例分享”是指，就股东而言，（a）该股东拥有或持有的标的股份数量的商分裂由（b）所有股东和本协议一方（包括该股东）所持有的所有标的股份以及截至2025年1月9日的该特定投票和支持协议所定义的所有“标的股份”的总和，以及该协议签署页上所列的个人和实体之间的所有“标的股份”的总和。
第1.02节不可撤销的代理.（a）每名股东特此撤销（或同意安排撤销）其此前就标的股份授予的任何及所有代理。每位股东在此不可撤销地指定母公司作为实际代理人和代理人，并全权替代该股东，以该股东的名义、地点和代替该股东投票或向该股东的标的股份的记录持有人发出指示，以投票表决该等标的股份（或根据第1.01（c）款））按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第1.01款在任何公司股东大会上。
（b）前述代理人应被视为与利益相结合的代理人，不可撤销（因此应继续存在，且不受该股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响），直至协议期结束，且不得因任何法律的实施或在除根据本协议终止之外的任何其他事件发生时终止第4.01款.各股东在此申明，本文件所载的不可撤销代理第1.02款与订立合并协议的母公司有关，并在考虑及作为诱因而给予该等不可撤销的代理，以确保该股东根据第1.01款.父母契约，并与每名股东同意，父母将行使前述代理权，以符合第1.01款.
第二条
代表和授权书
第2.01款股东的申述及保证.每名股东（个别而非联合任何其他股东）自本协议之日起对母公司作出如下声明和保证：
(a)组织机构.如果此类股东不是个人，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东是经过适当组织、有效存在并具有良好信誉的。
(b)授权.如果该股东不是个人，则拥有必要的法人、有限责任公司、合伙企业或信托权力和权限，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。如该股东为个人，则该股东具有执行和交付本协议以及履行该股东在本协议项下义务的完全法律行为能力、权利和权力。本协议已由该股东正式签署和交付，并假定母公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果该股东为已婚个人，且该股东的任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准，本协议才合法、有效和具有约束力，则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付（包括根据第3.08款），并假定父母在本协议中的适当授权、执行和交付，可根据其条款对该股东的配偶执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。如果本协议是以代表或受托人身份执行的，签署本协议的人拥有订立和履行本协议的全权和授权。
（c）没有冲突.
（i）该股东执行和交付本协议，或该股东完成在此设想的交易，或该股东遵守本协议的任何条款或规定，均不会（a）如果该股东不是个人，与其证书的任何规定相冲突或违反
 
D-2
 
公司、章程或类似组织文件，（b）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（c）要求任何人根据、构成违反或违约的任何同意或采取其他行动，或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违反或违约的事件，或导致或允许终止、取消，任何权利或义务的加速或其他变更，或该股东根据对该股东具有约束力的任何合同的任何条款有权享有的任何利益的丧失，或（d）导致对该股东的标的股份设定或施加任何留置权（根据适用的证券法产生的任何转让限制或根据本协议产生的有利于母公司的任何留置权除外），但（b）、（c）和（d）条的情况除外，因为没有，也不会合理地预期单独或合计拥有，对该股东履行本协议义务的能力产生重大不利影响。
（ii）除（a）遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的美国州或联邦或任何外国证券法的任何适用要求以及纳斯达克的规则和要求外，以及（b）未作出或未获得的行动或备案未对该股东履行其在本协议下的义务的能力产生、也不会合理地预期总体上产生重大不利影响，未获得同意或批准，或向其提交、声明或登记，任何政府机构或任何其他人对于该股东执行和交付本协议以及该股东完成本协议所设想的交易都是必要的。
（d）标的股份的所有权.该股东（连同该股东的配偶，如果该股东已婚且根据适用法律，标的股份构成共同财产）是，并且根据第3.03款在协议期内的任何时间，该等公司股份的记录或实益拥有人于附表一本协议（连同任何公司股份或其他可能受本协议规限的证券，如在第3.05款，包括根据任何公司期权的行使或任何公司受限制股份单位的归属而作出的“标的股"）不受任何留置权（根据适用的证券法产生或根据本协议产生的任何留置权除外）的限制，并且对该股东的投票权或与之相关的处分权利没有任何限制，但《证券法》下对转让的任何适用限制（定义见下文）除外。除在本协议日期后取得的任何标的股份（于该项收购时成为标的股份）的范围外，于附表一与该股东名称相对的是该股东在本协议日期实益拥有的唯一公司股份。上所列的除外附表一，该股东并无实益拥有任何（i）股本股份或公司的其他有表决权证券或所有权权益，（ii）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司的其他有表决权证券或所有权权益的公司证券，或（iii）向公司收购的认股权证、认购权、期权或其他权利，或公司的其他发行义务，公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何证券。
（e）代理.除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书，有关标的股份在本协议日期的投票。该股东进一步声明，此前就标的股份提供的任何代理（如有）均可撤销。
（f）诉讼缺席.就该股东而言，没有任何待决的诉讼，或据该股东所知，威胁或影响该股东或其任何财产、资产或关联公司（包括该股东的标的股份），这些诉讼将合理地预期会损害该股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。
（g）Reliance.该股东理解并承认，母公司和合并子公司正依赖该股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。
（h）Finder的费用.任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者或其他中间人均无权或将有权根据该股东或代表该股东作出的任何安排或协议，就本协议向母公司、合并子公司或公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金或报销费用。
第2.02节父母的申述及保证.母公司特此向股东声明及保证如下：
(a)组织机构.父母已根据其组织管辖权的法律进行了适当的组织、有效地存在并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下）。
(b)授权.母公司拥有必要的权力，并已采取一切必要行动，执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式签署和交付，并在假定获得适当授权的情况下，由母公司正式签署和交付本协议
 
D-3
 
股东，构成母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其各自条款对母公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
（c）没有冲突.由母公司执行和交付本协议或由母公司完成本协议所设想的交易，或由母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会（i）与其公司注册证书、章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，或（iii）需要任何人的任何同意或其他行动，构成违反或违约，或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违约，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变任何权利或义务，或导致或允许父母根据对父母有约束力的任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失，但第（ii）和（iii）条的情况除外，因为没有，并且合理地预期不会单独或总体上对父母履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。
第三条
某些盟约
第3.01款不得招揽.在协议期内，各股东同意，其本人将不会直接或间接采取任何行动或不采取公司根据合并协议第6.04条不得采取或不采取的任何行动。
第3.02节没有作为董事或高级人员的协议.每名股东仅以作为标的股份的记录和实益拥有人的股东身份（而不是以任何其他身份，包括作为公司或其子公司的董事或高级管理人员的任何身份）订立本协议。本协议中的任何规定：（a）将限制或影响每位股东以公司或其子公司的董事或高级管理人员身份采取的任何作为或不作为，包括在行使公司在合并协议项下的权利时采取的任何作为或不作为，且任何此类作为或不作为均不应被视为违反本协议；（b）将被解释为禁止、限制或限制任何股东作为董事或高级管理人员对公司、其子公司或其股东行使该股东的信托义务。尽管本协议中有任何相反的规定，任何股东不得因该股东的任何关联公司或代表的作为或不作为而被视为违反本协议的任何规定，而该关联公司或代表是并以公司高级职员或董事的身份采取或不采取该等行动。
第3.03节标的股份不存在代理权或留置权.（a）除依据本协定条款外，包括第3.03（b）款）、在协议期内，任何股东（也不允许该股东控制下的任何人）未经母公司事先书面同意，不得直接或间接（i）授予任何代理人、同意书、授权书、优先要约权或拒绝权，或就任何标的股份的投票订立任何有表决权的信托或投票协议或安排，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押、以信托方式或以其他方式处分（包括通过法律实施），或限制其权利，以任何方式（在每种情况下，通过遗嘱或根据无遗嘱法）任何标的股份的所有权或权益或投票权（本条第（ii）款所述的任何交易，a“转帐"），（iii）就任何标的股份的直接或间接转让订立任何合同，或（iv）以其他方式允许对任何标的股份设定任何留置权。每个股东不得、也不得允许该股东控制下的任何人、且应指示和使用其合理的最大努力促使其、其本人及其各自的代表不、寻求或索取任何此类转让或任何此类合同，且每个股东同意立即通知母公司，并提供母公司要求的所有详细信息，如该股东、该股东控制下的任何人或其任何人、其本人及其各自的代表应直接或间接接触或索取，由任何人就上述任何一项作出。各股东进一步同意授权并要求公司通知公司的转让代理人，该股东的所有标的股份均存在停止转让令，并且本协议对该等标的股份的投票和转让设置了限制。
（b）尽管在第3.03（a）款）相反，作为个人的任何股东（i）可将标的股份（a）转让给该股东的直系亲属的任何成员（即配偶、直系后代或前人、兄弟姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙），（b）转让给该股东或该股东直系亲属的任何成员的唯一利益的信托，（c）在该股东去世时或转让给该股东的遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，用于善意的遗产规划目的，（d）向根据经修订的1986年《国内税收法》第501（c）（3）条有资格的非营利公司，作为善意赠与，或（e）在代表此类公司期权的工具允许的范围内，以支付公司期权的行使价格或支付与此类行使有关的预扣税款义务的主要目的进行无现金行使，以及（ii）作为实体可将标的股份转让给与该股东共同控制下的任何母公司、子公司或关联公司，或转让给该股东的合伙人或成员；提供了本文件所指的任何该等转让第3.03（b）款）（不包括在第（i）（e）条）仅在适用的受让方书面同意受本协议条款约束的情况下方可获准。
 
D-4
 
第3.04节文件和信息.每位股东（a）同意并授权母公司或公司公布和披露该股东的身份和持有标的股份、该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质（为明确起见，包括本协议的披露）以及母公司或公司合理确定的适用法律要求在任何新闻稿、任何登记声明中披露的任何其他信息，母公司或公司向SEC提交或提供的附表和文件或与合并协议所设想的交易有关的任何其他披露文件，以及（b）同意迅速向母公司（或公司，如果母公司如此指示）提供母公司或公司为编制任何此类披露文件可能合理要求的与该股东有关的任何信息。每个股东同意迅速通知母公司有关该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息的任何必要更正，如果任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。母公司特此同意并授权每位股东在SEC或NASDAQ要求的范围内进行此类披露或备案。
第3.05节额外标的股.如股东取得公司任何额外有表决权的证券的记录或实益所有权，或有权投票或指示投票，或与公司有关的任何其他有表决权的权益，则该等证券及有表决权的权益，无须各方采取进一步行动，须受本协议的规定所规限，而标的股份的数目载于附表一与该股东姓名相对的部分将被视为相应修改。
第3.06款某些调整.如发生拆股、派息或分派，或因拆股、反向拆股、资本重组、合并、重分类、重新调整、交换股份或类似事项而导致公司股份发生任何变动，则「标的股份」一词应视为指及包括该等公司股份以及所有该等股票股息及分派，以及任何或所有该等公司股份可能变更或交换的任何证券。
第3.07款放弃某些行动.各股东特此同意（a）不启动或参与，及（b）采取一切必要行动，在针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何关联公司的任何集体诉讼中选择退出与本协议或合并协议的谈判、执行或交付或完成合并或合并协议所设想的任何其他交易有关的任何类别，包括任何此类索赔（i）质疑本协议任何条款的有效性或寻求禁止本协议任何条款的运作，或（ii）指称违反公司董事会与合并协议或合并协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。
第3.08款配偶同意.如果股东为已婚个人，且任何标的股份构成共同财产或需要配偶或其他方面的批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该股东应同时向父母交付该股东的配偶正式签署的同意书，格式为附件 A.
第3.09节涉及母公司股份的若干交易.在协议期内，各股东同意不就任何母公司股份（不论是否由该股东记录在案或实益拥有）或任何母公司股份的任何权益（不论是否由该股东记录在案或实益拥有）的任何当前或未来的要约、出售、转让、产权负担、质押、抵押、处分或其他转让（通过法律运作或其他方式），包括任何对冲、掉期或其他类似安排，订立任何期权、看跌、看涨、衍生或其他合同、安排或谅解，除非获得母公司的事先书面同意，或根据该股东与母公司之间关于母公司股份的可转让性或任何母公司股份的任何权益的书面合同可能特别允许。任何违反本规定的交易第3.09款为无效，无任何影响。
第3.10款进一步保证.母公司和每个股东将各自执行和交付或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，并利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，以履行各自在本协议下的义务。
第4条
杂项
第4.01节终止.本协议自动终止并作废，且在（自本协议之日起至该较早时间称为“协议期"）：（a）生效时间；（b）以母公司向股东发出书面通知的方式终止本协议；（c）根据合并协议的条款终止合并协议；（d）就任何股东而言，在未经该股东事先书面同意的情况下进入合并协议的任何修订，导致每股股票对价或每股现金对价减少或合并对价形式发生变化；或（e）就任何股东而言，终止日期的延长（超出根据第8.01（d）（ii）条作出的任何延长
 
D-5
 
合并协议）未经该股东事先书面同意；提供了that（i）this第4.01款,第4.03款,第4.04款,第4.05款,第4.06款,第4.07款,第4.08款,第4.10款,第4.12款和第4.13款应在该终止后继续有效，且（ii）在本协议终止时，双方在本协议项下的所有义务将终止，而本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，且任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（且任何人不得对该方享有任何权利），无论是根据合同、侵权或其他方式；提供了,进一步、本协议的终止不解除任何一方在该终止前因欺诈或任何故意违约而产生的责任。为明确起见，除非根据合并协议的条款终止合并协议，否则本协议不得在任何公司不利建议变更时终止。
第4.02节无所有权权益.本协议中的任何内容均不得被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率归属于母公司。标的股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益仍归属于股东并归股东所有，母公司无权指示任何股东参与任何标的股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。
第4.03节申述及保证.本协议以及依据本协议交付的任何证书或其他书面文件中所包含的陈述和保证将不会在协议期内继续有效。
第4.04节通告.根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（a）亲自交付，（b）已将其预付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的次日（如果不是一个工作日，则为下一个工作日）进行隔夜交付，（c）该通知、要求和其他通信以挂号信或挂号信方式发出之日的第三（3）个工作日，预付邮资或（d）当以电子邮件发送时，条件是发件人没有收到投递失败的书面通知。通知、要求和其他通信（在每种情况下）应发送至各自当事人，除非先前已书面指明另一地址：
if to parent，to：
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
西北第十街850号
华盛顿特区20001
关注：
凯瑟琳·达尔根
​
凯尔·拉贝
电子邮件：
cdargan@cov.com
krabe@cov.com
​
If to a stockholder，to his，her or its address set on the such stockholder’s signature pages in herebo。
第4.05节修正；放弃.本协议的任何条款可在协议期内修订或放弃，条件是，但仅限于此类修订或放弃是书面的，并且在修订的情况下，由本协议的每一方签署，或者在豁免的情况下，由豁免生效的每一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律提供的任何权利或补救措施。
第4.06节费用.除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，均应由承担该等成本或费用的一方支付，无论该等交易是否完成。
第4.07节约束效力；利益；转让.
（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
 
D-6
 
（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
第4.08款适用法律；管辖权；放弃陪审团审判；具体履行.
（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，所有因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或任何其他要求适用除特拉华州以外的任何司法管辖区实体法的司法管辖区法律。
（b）双方同意，适当、排他性和便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。本协议各方不可撤销地仅就它们之间因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖。双方进一步同意，任何一方均不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.08（b）款）应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第4.08（b）款），且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中，针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。
（c）在任何一方当事人已经或以后可以就其本身或其财产获得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的情况下，每一此种当事人在此不可撤销地（i）放弃就其与本协议有关的义务的豁免，并（ii）向《公约》所述的每一法院的属人管辖权提交第4.08（b）款）.
（d）此处的每一方不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
（e）双方同意，如果本协议的任何条款未由本协议的任何一方按照其特定条款履行或被本协议的一方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方均有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反本协议，并在每种情况下，在没有实际损害证据的情况下，在任何有管辖权的法院针对该其他违约方具体执行本协议的条款和规定，这是对双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，而无需过帐任何保证金或其他承诺。为免生疑问，一方当事人在任何时候追求具体履行，将不被视为选择补救或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救的权利，包括对该当事人所承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。双方承认，本协议所载的第4.08（e）款）是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议的任何一方都不会订立本协议。
第4.09节整个协议；交易对手.本协议（包括本协议的证物和附表）构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议任何一方之间或双方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传输方式交付的对应方）签署，每一方应被视为原件，所有这些都应构成一份同一文书。
第4.10款可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，并且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本协议的其余条款（或在任何其他情况下）无效，且双方应修订或以其他方式修改本协议，以在适用法律允许的最大范围内使双方的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。
第4.11节无第三方受益人.本协议无意也不应授予除本协议各方（及其各自的继承人、继承人和许可受让人）以外的任何人本协议项下的任何权利、补救措施、利益、义务、责任或索赔。
 
D-7
 
第4.12节建设.合并协议第1.02节适用于本协议比照，就好像在这里完整地阐述了一样。
第4.13节义务；股东能力.每个股东在本协议项下的义务是若干项而非共同的，任何股东对任何其他股东在本协议项下的任何违约行为均不承担本协议项下的任何责任或义务。
[签名页关注]
 
D-8
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
Quanterix Corporation
签名：
/s/马苏德·托洛埃
​
​
姓名：Masoud Toloue
职称：首席执行官
【投票支持协议签署页】
D-9
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
蓝水生命科学顾问，LP
签名：
/s/纳撒尼尔·康奈尔
​
​
姓名：Nathaniel T. Cornell
标题：管理成员
​ ​ ​ ​
地址：
​ ​
80 E. Sir Francis Drake Blvd.，STE 4A
​
Larkspur，加利福尼亚州 94939
​
​
​ ​ ​ ​
关注：
​ ​
纳撒尼尔·T·康奈尔
​
​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
​ ​
nate@bluewaterlifescienceadvisors.com
​
​
【投票支持协议签署页】
D-10
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
蓝水生命科学硕士基金有限公司。
签名：
/s/纳撒尼尔·康奈尔
​
​
姓名：Nathaniel T. Cornell
标题：管理成员
​ ​ ​ ​
地址：
​ ​
80 E. Sir Francis Drake Blvd.，STE 4A
​
Larkspur，加利福尼亚州 94939
​
​
​ ​ ​ ​
关注：
​ ​
纳撒尼尔·T·康奈尔
​
​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
​ ​
nate@bluewaterlifescienceadvisors.com
​
​
【投票支持协议签署页】
D-11
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
蓝水生命科学，LP
签名：
/s/纳撒尼尔·康奈尔
​
​
姓名：Nathaniel T. Cornell
标题：管理成员
​ ​ ​ ​
地址：
​ ​
80 E. Sir Francis Drake Blvd.，STE 4A
​
Larkspur，加利福尼亚州 94939
​
​
​ ​ ​ ​
关注：
​ ​
纳撒尼尔·T·康奈尔
​
​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
​ ​
nate@bluewaterlifescienceadvisors.com
​
​
【投票支持协议签署页】
D-12
 
作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。
NATHANIEL T. CORNELL
/s/纳撒尼尔·康奈尔
​
​ ​ ​ ​
地址：
​ ​
80 E. Sir Francis Drake Blvd.，STE 4A
​
Larkspur，加利福尼亚州 94939
​
​
​ ​ ​ ​
关注：
​ ​
纳撒尼尔·T·康奈尔
​
​
​ ​ ​ ​
电子邮件：
​ ​
nate@bluewaterlifescienceadvisors.com
​
​
【投票支持协议签署页】
D-13
 
附表一
标的股份
股东名称
​ ​
标的股
实益拥有
​
Blue Water Life Sciences Advisors，LP。
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​
Blue Water生命科学大师基金有限公司
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​
Blue Water Life Science，LP
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​
纳撒尼尔·T·康奈尔
​ ​ ​ ​ 4,697,785 ​ ​
 
D-14
 
展品A
配偶同意
考虑到执行该特定投票和支持协议（“投票协议“），日期为2025年4月28日，由特拉华州公司Quanterix Corporation（”家长“），以及在其签署页上列出的每一个个人和实体，包括（该”股东”），本人，以下签署人，股东的配偶，已获得一份投票协议的副本，并有机会审查该协议，并清楚了解其中所载的规定。
本人谨此批准投票协议，并就行使投票协议项下的任何权利委任我的配偶为我的实际代理人。本人同意受投票协议条款的约束并接受该条款，以代替本人配偶根据截至投票协议签署之日在我们住所所在州或其他适用司法管辖区有效的法律所持有的标的股份（定义见投票协议）中可能拥有的所有其他直接或间接的法律、衡平法、实益、具有代表性的社区财产或其他权益。
​
 
​
（签名）
​ ​ ​ ​
​ 姓名： ​ ​
 
​
（请打印）
​ ​ ​ ​
​ 日期： ​ ​
 
​
​ ​ ​ ​
 
D-15
 
附件e​
执行版本​
股东锁定协议
2025年1月9日
Quanterix Corporation
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡
关注：法务部
邮箱：legal@quanterix.com
致上述收件人：
签署人了解到，在本协议签署之日，美国特拉华州公司Quanterix Corporation（“家长“），Wellfleet Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Akoya Biosciences, Inc.（“公司“），正订立一项合并协议及计划（如不时修订、补充或以其他方式修订，则”合并协议“），除其他外，并受其中所载条款及条件规限，就合并子公司与公司合并及并入公司作出规定，而公司作为母公司的全资附属公司在该合并中为存续实体（”合并”).此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。
1.为促使所有各方订立合并协议及完成合并协议所设想的交易，以下签署人在此同意，出于良好和有价值的代价，未经母公司事先书面同意，以下签署人将不会在自生效时间开始至截止日期后第90个日历日下午11：59（东部时间）结束的期间内（该期间，“限制期”），直接或间接转让以下签署人实益拥有的任何母公司股本（如《交易法》第13d-3条规则中使用的术语）（统称，包括以下签署人可能因母公司股份发行或其他原因而获得的任何母公司股份），“锁定股份”）或公开宣布任何进行任何该等转让的意向。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何旨在或有意、或可合理预期将导致或导致出售或处置任何母公司股份或任何可转换为或可行使或可交换为母公司股份的证券的对冲或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的其他人或其代表作出或执行。为实现有序的转让过程，如下列签署人确定转让（根据本协议允许的任何转让除外第3款）以下签署人或其控制的关联公司在限制期届满后的六个月期间内持有的任何母公司股本股份，以下签署人将告知母公司管理层该意向。
2.就本信函协议而言：（a）“母股本”指母公司的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他（无论指定如何）股权的等价物或权益，包括任何母公司股份、母公司期权及母公司受限制股份单位；及（b）“转帐”指（i）任何直接或间接要约、出售、转让、分配、产权负担、质押、抵押、出借、授予任何选择权、权利或保证，以购买、处分或以其他方式转让（通过法律或其他方式）任何母股本或任何母股本的任何权益（ii）就前述第（i）条所述的任何交易订立任何期权、看跌期权、看涨期权、衍生工具或其他合同、承诺、安排或谅解，（iii）订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，母公司股本所有权的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易，或本第（iii）条所述的任何此类交易，均应通过以现金或其他方式交付母公司股本或此类其他证券来解决，（iv）将任何母公司股本存入任何有表决权的信托或类似安排，就任何母公司股本订立任何有表决权的协议或安排，或就任何母公司股本授予任何代理或授权书，或（v）任何合同，承诺或其他安排（无论是否以书面形式）采取上述第（i）至（iv）条所述的任何行动。
3.中规定的限制均未第1款应适用于（a）如果以下签署人是自然人或与自然人有关联的信托，根据《交易法》颁布的关于锁定股份转让的规则10b5-1建立新的交易计划（或修改截至本协议日期建立的现有交易计划）（提供了任何该等交易计划并无规定在限制期内转让锁定股份），（b）转让、出售、处置或由以下签署人订立交易（包括任何互换、对冲或类似协议），或由以下签署人在公开市场上购买或收购的母公司股份或其他母公司证券，在母公司的公开发售中，或在其他方面不涉及或与根据合并协议就公司证券发行的母公司股份有关，（c）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向母公司股本全体持有人进行涉及母公司控制权变更的交易（提供了该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的，锁定股份应
 
E-1
 
仍受本函件协议所载的限制），（d）如果以下签署人是自然人或与自然人有关联的信托，则将（i）转让给该自然人的任何直系亲属（即配偶、直系后裔或前人、兄弟或姐妹、养子或孙子女或任何子女的配偶、养子、孙子女或养孙子女），（ii）转让给为该自然人或该自然人直系亲属的任何成员的唯一利益而设立的信托，（iii）在该自然人去世后，或（iv）进行无现金行使，主要目的是支付母认股权的行使价，或在代表母认股权的票据允许的范围内支付与该行使有关的预扣税款义务，或（e）如果以下签署人不是自然人，则转让给与该人共同控制下的任何母实体、子公司或关联公司，或转让给该人的合伙人或成员；提供了在根据上述（d）或（e）条进行的任何转让的情况下，只有在（x）此类转让不是以价值为目的和（y）作为此类转让的先决条件的情况下，每一此类受让人书面同意受本函件协议的每一项条款的约束，并通过签署和交付母公司合理接受的形式和实质内容的合并协议（仅就此类转让的锁定股份而言）承担以下签署人根据本函件协议承担的所有义务时，才允许进行任何此类转让。违反前述规定（包括合并、交割规定）转让（或任何试图转让、分配）下列签署人的锁定股份的，均为无效，不具有任何效力。
4.签署人理解，母公司正依赖本函件协议推进合并和母公司股份发行的完成。签署人进一步理解，本函件协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。以下签署人在此声明并保证，以下签署人拥有订立本信函协议的全权和授权，并且本信函协议构成以下签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。根据要求，以下签署人将执行与执行此处条款相关的任何合理必要的额外文件。以下签署人确认，其已收到并审查了合并协议的副本，并有机会与其顾问（包括法律顾问）一起审查本信函协议和合并协议。
5.本函件协议不得修改、修改、变更或补充，除非签署并交付由家长和以下签署人签署的书面协议。本函件协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并由其强制执行且仅为其利益服务；提供了,然而、未经家长事先书面同意，本信函协议或以下签署人在本协议项下的任何权利或义务均不得由以下签署人转让或转授，且未经家长事先书面同意，以下签署人对本信函协议或任何此类权利或义务的任何尝试转让或转授均为无效且无效。
6.下列签署人承认并同意，如果本函协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且母公司在法律上将没有任何适当的补救措施，并且金钱损害，即使可以得到，也不是对此的适当补救措施。因此，双方同意，母公司有权获得一项或多项禁令、特定履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本信函协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行，而无需证明实际损害（并且以下签署人特此放弃与此类补救有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求），这是对母公司在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。下列签署人还同意，不主张特定履行的补救措施不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平，也不主张金钱损失的补救措施将为任何此类违约行为提供适当的补救措施，或父母在法律上拥有适当的补救措施。
7.本信函协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，所有因本信函协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的争议均应根据特拉华州法律解决，而不考虑特拉华州法律或要求适用特拉华州以外任何司法管辖区实体法的任何其他司法管辖区的法律。双方同意，适当的、排他的、便利的论坛（“论坛”）对于本协议任何一方之间因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议，应由特拉华州衡平法院审理，除非该法院缺乏标的管辖权。在这种情况下，论坛应是美国特拉华州地区法院，或者，如果该联邦地区法院缺乏主题事项管辖权，则应是特拉华州的高级法院。双方不可撤销地仅就他们之间因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之相关的任何争议服从这些法院的管辖权。双方进一步同意，任何一方均不得在上述指定法院以外的任何法院或司法管辖区就本信函协议或本信函协议所设想的交易引起或与之相关的任何争议提起诉讼。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第7款应限制任何一方在本规定之外的任何其他司法管辖区获得执行判决的权利第7款，且双方进一步同意，在法律许可的范围内，在上述任何诉讼、诉讼或程序中针对任何一方的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其经证明或例证的副本应为该判决事实和数额的确凿证据。在任何一方当事人已经或以后可能获得任何法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的范围内，就其本身或
 
E-2
 
其财产，每一此类当事人在此不可撤销地（a）就其与本信函协议有关的义务放弃此类豁免，以及（b）向本文件所述的每一法院的属人管辖权提交第7款.此处的每一方不可撤销地放弃在因本信函协议或本信函协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
8.凡有可能，本函协议的每一条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如认为本函协议的任何条款为适用法律所禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，且仅在此种情况下，不使该条款的其余部分或本函协议的其余条款无效（或在任何其他情况下），及双方应修订或以其他方式修改本函件协议，以在适用法律允许的最大限度内使各方当事人的意图生效的有效条款取代任何被禁止或无效的条款。本函件协议可由若干对应方（包括以.pdf格式以电子传送方式送达的对应方）签署，每一方视为正本，均构成同一文书。各方共同参与了本函件协议的谈判和起草，并同意在本函件协议的构建或解释中不得适用大意为针对起草方解决歧义的任何解释规则，不得因本函件协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
9.本信函协议自合并协议终止时自动终止。
[故意留空的页数剩余部分]
 
E-3
 
真诚的，
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【股东姓名】
 
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[对于一个实体，包括：
​ ​ 名称：] ​
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[对于一个实体，包括：
​ ​ 标题：】 ​
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地址：
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关注：
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电子邮件：
​ ​
 
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​ 接受并同意：
Quanterix Corporation 		​ ​ ​ ​
​ 签名： ​ ​
 
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姓名：
职位：
​ ​ ​ ​
[签署页至股东锁定协议]
E-4
 
附件f​
[MISSING IMAGE: hd_perella-bwlr.jpg]
2025年4月27日
董事会
Akoya Biosciences, Inc.
100个校园驱动，6个第楼层
马萨诸塞州马尔堡01752
董事会成员：
我们了解到，Akoya Biosciences, Inc.（the“公司”），Quanterix Corporation（“家长”）与母公司全资子公司Wellfleet Merger Sub，Inc.（“合并子公司”，并连同公司及母公司“缔约方”），建议订立经修订及重述的合并协议及计划（“经修订的合并协议“）据此，（其中包括）（i）双方将修订及重述日期为2025年1月9日的《合并协议及计划》（”原合并协议“）及（ii）合并子公司将合并（the”合并“）与公司合并，因此公司将成为母公司的全资附属公司，每股普通股，每股面值0.00001美元（”公司普通股"），在紧接合并生效时间之前已发行在外的公司，除除外股份和异议股（每一股均在合并协议中定义）外，将转换为获得（a）0.1461股普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“母普通股“），由父母（the”每股股票代价"）和（b）0.38美元现金每股现金代价”，连同每股股票对价，“每股代价”).合并的条款和条件在经修订的合并协议中有更全面的规定。
贵公司以公司董事会的身份要求我们就根据合并协议在拟议合并中的每股对价从财务角度对公司普通股流通股持有人的公平性发表意见。我们注意到，根据经修订的合并协议第2.08（e）节和第2.08（f）节，每股股票对价和每股现金对价在某些情况下可能会有所调整。我们假定，在你的指示下，不会作出这样的调整，因此，对这种潜在的调整不发表意见。
就本文所载意见而言，除其他事项外，我们拥有：
1.
审查了有关公司和母公司的某些公开可用的财务报表和其他公开可用的业务和财务信息，包括股票研究分析师报告；
​
2.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“公司预测"）及其他与公司业务有关的内部财务资料和经营数据，在每种情况下，均由公司管理层编制并经公司管理层批准供我们使用，公司预测假定公司将有足够的资本根据公司预测所依据的公司业务计划独立运作；
​
3.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“家长预测”）等与母公司业务相关的内部财务信息和经营数据，在每种情况下，均由母公司管理层编制并经公司管理层批准供我们使用；
​
4.
审查了某些内部财务报表、分析和预测（“公司母公司预测”）等与母公司业务相关的内部财务信息和经营数据，在每种情况下均由公司管理层编制并经公司管理层批准供我们使用；
​
5.
审查了母公司管理层预期合并产生的协同效应（以及实现这种协同效应的估计成本）的估计（“预期协同效应”）并批准本公司管理层使用；
​
6.
与公司高级管理层、公司董事会以及公司其他代表和顾问讨论了公司过去和当前的业务、运营、财务状况和前景；
​
 
F-1
 
7.
与公司和母公司的高级管理层、公司董事会以及公司和母公司的其他代表和顾问讨论了母公司和合并后公司的过去和当前业务、运营、财务状况和前景（包括预期的协同效应）；
​
8.
与公司高级管理层成员和公司董事会讨论了他们对合并的战略理由和潜在利益的评估；
​
9.
将公司和母公司的财务业绩与我们认为大致相关的某些上市公司的财务业绩进行了比较；
​
10.
将合并的财务条款与我们认为普遍相关的某些交易的公开财务条款进行了比较；
​
11.
审查了公司普通股和母公司普通股的历史交易价格和交易活动，并将这些价格和交易活动与我们认为大致相关的某些上市公司证券的价格和交易活动进行了比较；
​
12.
参与了公司和母公司代表及其各自顾问的讨论；
​
13.
审查了日期为2025年4月27日的经修订合并协议草案；和
​
14.
进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查，并考虑了其他因素。
​
就我们的意见而言，我们承担并依赖于向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、会计、法律、税务、监管和其他信息（包括可从公开来源获得的信息）的准确性和完整性，但不承担任何独立核实的责任，并进一步依赖于公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使这些信息在任何重大方面不准确或具有误导性。关于公司预测，我们已获公司管理层告知，并经贵司同意，假设这些预测是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的善意判断的基础合理编制的，我们对公司预测或其所依据的假设的合理性不发表意见。特别是，公司预测反映了有关公司经营所在行业或领域的某些假设，这些假设存在重大不确定性，如果与假设不同，可能会对我们的分析和这一意见产生重大影响。此外，公司管理层已告知我们，（i）将无法获得根据原始合并协议批准发行母公司普通股所需的母公司普通股持有人的投票权，并且（ii）在单独的基础上，在没有签订和完成经修订的合并协议所设想的交易的情况下，公司将被要求以每股0.65美元的价格出售公司普通股来筹集额外的9000万美元，或者更有可能，申请破产并进入债务人占有融资，提供与公司资产清算有关的5000万美元新债务融资。因此，出于我们对公司进行的某些单独分析的目的，我们根据您的指示假设，公司将要么发行此类额外股权（导致公司普通股当前持有人的显着稀释），要么筹集此类债务人占有融资，清算公司资产并将可用收益分配给公司普通股持有人。公司管理层已指示我们在进行分析时依赖公司母公司的预测，而不是母公司的预测。关于公司母公司预测，经贵方同意，我们假设这些预测是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对母公司未来财务业绩及由此涵盖的其他事项的善意判断的基础合理编制的，我们对它们所依据的公司母公司预测或假设的合理性不发表意见。我们假设，征得您的同意，公司管理层和母公司预期将从合并中产生的预期协同效应和潜在战略影响以及运营收益（包括金额、时间和可实现性）是根据反映当前可获得的最佳估计和母公司管理层的善意判断的基础合理编制的，我们不对预期协同效应的合理性或它们所基于的假设发表意见。经您同意，我们进一步假设，预期的协同效应将在母公司管理层预计的金额和时间上实现。在您的指导下，就我们的分析和本意见而言，我们没有将任何价值归因于公司或母公司的任何净经营亏损。在得出我们的意见时，我们没有对公司、母公司或其各自的任何子公司的资产或负债（包括任何税收、或有、衍生或表外资产或负债）作出或获得任何独立的估值或评估。我们没有承担任何义务，也没有对公司、母公司或任何其他方的财产或设施进行任何实物检查。此外，我们没有评估经修订的合并协议的任何一方的偿付能力，或合并对其的影响，包括根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何适用法律。
我们假设最终修订的合并协议将不会在任何方面与我们审查的经修订的合并协议草案不同，这对我们的分析或本意见具有重要意义。我们亦假设（i）有关申述及
 
F-2
 
经修订的合并协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的所有各方的保证在对我们的分析和本意见具有重要意义的所有方面都是真实和正确的，（ii）经修订的合并协议及该等其他相关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该方在对我们的分析和本意见具有重要意义的所有方面所需履行的所有契诺和协议，（iii）合并将根据经修订的合并协议中规定的条款及时完成，没有任何对我们的分析或本意见具有重要意义的修改、修订、放弃或延迟。此外，我们假设在收到与拟议合并相关的所有批准和同意时，不会施加对我们的分析或本意见具有重要意义的延迟、限制、条件或限制。
本意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至本协议之日，根据经修订的合并协议，在拟议合并中每股对价对公司普通股持有人的公平性。我们没有被要求，也没有就经修订合并协议的任何其他条款或经修订合并协议所设想或与经修订合并协议有关的任何其他文件、合并的形式或结构或完成合并的可能时间框架提供任何意见。此外，对于经修订合并协议任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员，无论相对于每股对价或其他方面，将获得的任何补偿的金额或性质的公平性，我们均不发表意见。我们不就合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性、公司参与合并的基本决定或与任何替代交易或业务战略相比合并的相对优点发表意见。我们也不对合并协议或任何其他相关文件所设想的交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。本意见不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，据我们了解，公司已从合格专业人士处收到其认为必要的建议。
我们就合并和本意见担任公司的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分在我们就签订原始合并协议发表意见时支付，一部分在本意见交付时支付（或者如果我们告知公司我们无法提出本意见时本应支付），其中很大一部分取决于合并的完成。我们还将有权获得相当于公司因合并协议终止而可能获得的任何分手费的一部分的终止费。此外，公司已同意向我们偿还某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。
Perella Weinberg Partners LP及其关联公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协商承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二次分配、私募发行和其他交易以及用于房地产、公司和其他目的有关的业务及其证券的财务分析。我们和我们的关联公司还从事证券交易和经纪、资产管理活动、股权研究和其他金融服务。除了与我们在合并中担任公司财务顾问有关外，在本协议日期之前的两年期间，一方面，Perella Weinberg Partners Partners或其关联公司与母公司或公司之间不存在任何重大关系，据此，我们或我们的关联公司已收到或预计将收到补偿。我们和我们的关联公司未来可能会向母公司、公司和/或其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，并且未来可能会因提供这些服务而获得补偿。在我们的日常业务活动过程中，我们和我们的关联公司可能随时为我们自己或客户或客户的账户持有多头或空头头寸，并可能在（i）公司、母公司或其各自关联公司的债务、股权或其他证券（或相关衍生证券）或金融工具（包括银行贷款或其他义务）以及（ii）可能对各方或以其他方式参与合并的任何货币或商品方面进行交易或以其他方式进行交易。本意见的出具获得了Perella Weinberg Partners LP公平意见委员会的同意。
本意见及我们的谘询服务是为公司董事会提供有关合并的资料及协助，并为其评估合并的目的。本意见无意也不构成对任何公司普通股持有人的建议，即该持有人应如何就拟议合并或任何其他事项进行投票或采取其他行动。对于发行时母公司普通股的实际价值或公司普通股或母公司普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成合并后，我们不发表任何意见。此外，我们不就合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或就合并而收到的任何对价发表意见。我们的意见必然是基于金融、经济、市场、货币和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。随后的事态发展可能会影响这一意见以及在编制意见时所使用的假设，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。
 
F-3
 
基于并受制于上述情况，包括此处列出的各种资格、假设、限制和其他事项，我们认为，截至本协议之日，根据合并协议拟议合并的每股对价，从财务角度来看，对公司普通股流通股持有人来说是公平的。
非常真正属于你，
​
/s/Perella Weinberg
​
Partners LP
​ ​ ​ ​
Perella Weinberg合伙人有限责任公司
 
F-4
 
附件g​
总务委员会第262条
§ 262.评估权
（a）在依据本条（d）款就该等股份提出要求之日持有该等股份的任何美国法团的股东，该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而该股东在其他方面已遵守本条（d）款的规定，且未对合并、合并、转换、转让投赞成票，在本条（b）和（c）款所述情况下，归化或延续或根据本标题第228条以书面形式同意的，应有权获得衡平法院对股东股份的公允价值的评估。在本节中，“股东”一词是指公司股票记录持有人；“股票”和“股份”是指并包括这些词语通常的含义；“存托凭证”是指由存托人发行的仅代表公司股票的1股或更多股份或其零碎股份的权益的收据或其他文书，哪只股票存放于存管机构；“实益拥有人”一词是指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的股票股份的实益拥有人；“人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
（b）根据第251条（根据本标题第251条（g）款实施的合并）、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条实施的合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的股份均应享有评估权（在每种情况下且仅就转换后或归化公司而言的合并、合并、转换、转让、根据和按照本标题第265条或第388条的规定授权的驯化或延续）：
（1）但任何类别或系列股票的股份，在为确定有权收到股东大会通知的股东而确定的记录日期，或在为确定根据本标题第228条有权获得同意的股东而确定的记录日期，根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或延续的决议行事（或，就根据本标题第251（h）条进行的合并而言，截至紧接执行合并协议之前），要么是：（i）在国家证券交易所上市，要么是（ii）由超过2,000名持有人持有记录；并进一步规定，如果合并不需要本标题第251（f）条规定的存续公司股东的投票来批准，则存续公司的任何股票不得享有评估权。
（2）尽管有本条（b）（1）款的规定，如合并或合并协议的条款，或根据本所有权的第251条、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条、第266条或第390条，规定转换、转让、归化或持续法团的任何类别或系列股票的持有人须就该等股票接受任何东西，则本条项下的评估权即为可用，但以下情况除外：
a.存续的公司或因此类合并或合并而产生的公司的股份，或因转让、归化或延续而产生的转换实体或实体的股份，如果该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司，或与此相关的存托凭证；
b.合并、合并、转换、转让、归化或存续生效之日的任何其他公司的股票或存托凭证，其股票（或存托凭证）或存托凭证将在全国性证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录；
c.以现金代替本节前述（b）（2）a.和b.段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
d.本节前述（b）（2）a.、b.和c.段所述的股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替零碎股份或零碎存托凭证。
（3）如果根据本所有权的第253条或第267条进行的合并的附属特拉华州公司一方的所有股票在紧接合并之前不归母公司所有，则该附属特拉华州公司的股票应享有评估权。
（4）[废止。]
 
G-1
 
（c）任何法团可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、任何合并或合并（其中该法团为组成法团）、出售该法团的全部或基本全部资产或依据本所有权的第266条进行的转换或依据本所有权的第390条进行的转让、归化或延续，其股票的任何类别或系列的股份均可根据本条享有评估权。如成立法团的证明书载有该等条文，则本条的条文，包括本条（d）、（e）及（g）款所列的条文，须在切实可行的范围内尽量适用。
（d）评估权完善如下：
（1）如根据本条提供评估权的建议合并、合并、转换、转让、归化或延续须提交股东大会批准，则法团须在该会议召开前不少于20日，须就根据本条（b）或（c）款可获得评估权的股份，通知在该会议通知的记录日期为该会议的每名股东（或根据本标题第255（c）条收到通知的该等成员），评估权可用于组成法团或转换、转让、归化或持续法团的任何或全部股份，并须在该通知中包括本条的副本（及，如果组成公司或转换公司中有1家是非股份公司，则提供本标题第114条的副本）或信息，将股东引导至可在其中访问本节（以及本标题第114条，如适用）的公开可用电子资源，无需订阅或费用。选择要求对该股东的股份进行评估的每一股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决之前，向法团交付对该股东的股份进行评估的书面要求；但如果要求被指示至该通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有），则可通过电子传输方式向法团交付。如果这种要求合理地告知公司股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估，那么这种要求就足够了。保代或投反对票的合并、合并、转换、转让、归化或存续，不构成该要求。选择采取此类行动的股东必须通过此处规定的单独书面要求这样做。在该合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后10天内，存续的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换生效之日通知已遵守本款且未投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或延续的每一组成或转换、转让、归化或延续的公司的每一股东，以及根据本条（d）（3）款要求评估的任何受益所有人；或
（2）如果合并、合并、转换、转让、归化或延续是依据本所有权的第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的组成人、转换、转让、归化或延续公司，或在该生效日期后10天内的存续、产生或转换实体，应将合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的批准通知该组成人、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个股东，归化或延续，且评估权可用于此类成分、转换、转让、归化或延续公司的此类类别或系列股票的任何或全部股份，并应在该通知中包含本节的副本（并且，如果组成公司或转换、转让、归化或延续公司中的1个是非股份公司，则包含本标题的第114条的副本）或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问本节（以及本标题的第114条，如适用）的公开可用电子资源的信息。该通知可以，并且，如果在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期或之后发出，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该等股东。任何有权获得评估权的股东可在发出该通知之日后20天内，或在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，在本标题第251（h）条所设想的要约完成后和发出该通知之日后20天内，以书面形式要求未亡人，由此产生或转换的实体对该持有人的股份进行评估；条件是，如果要求被发送到该通知中明确指定用于该目的的信息处理系统（如果有的话），则可以通过电子传输方式将要求交付给该实体。如果合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算因此要求对该持有人的股份进行评估，则此种要求就足够了。如该通知未将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，（i）每一该等组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二次通知，通知该等组成公司任何类别或系列股票的每一持有人，转换、转让、归化或延续的公司有权享有合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期的评估权或（ii）尚存的，产生或转换后的实体应在该生效日期后10天内或之后10天内向所有此类持有人发送此类第二次通知；但前提是，如果此类第二次通知是在第一次通知发出后20天以上发送的，或者，如果是根据本标题的第251（h）条批准的合并，则晚于
 
G-2
 
在完成本所有权第251（h）条所设想的要约和发出第一次通知后20天（以较晚者为准）时，此种第二次通知只需发送给有权享有评估权并已根据本款要求对该持有人的股份进行评估的每个股东以及已根据本条（d）（3）段要求进行评估的任何实益拥有人。公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，如须发出任何一项通知，表示已发出该通知，则在没有欺诈的情况下，该誓章须为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到任一通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或存续公司可事先确定一个记录日期，该记录日期应不超过通知发出之日前10天，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或存续的生效日期或之后发出的，则该记录日期应为该生效日期。没有确定记录日期，通知在生效日期之前发出的，记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束。
（3）尽管有本条（a）款的规定（但在符合本条（d）（3）款的规定下），实益拥有人仍可根据本条（d）（1）或（2）款（如适用）以该人的名义要求对该实益拥有人的股份进行书面评估；但（i）该实益拥有人在合并、合并、转换、转让生效日期期间持续拥有该等股份，归化或延续，并以其他方式满足根据本条（a）款第一句适用于股东的要求，以及（ii）该实益拥有人提出的要求合理地识别了提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收未亡人发出的通知的地址，产生的或转换的实体在此项下，并将在本节（f）小节要求的经过验证的清单上列出。
（e）在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，存续的、产生的或转换的实体，或任何已遵守本条（a）及（d）款并在其他情况下有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提出呈请，要求确定所有该等股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人，如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或延续时提供的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，任何已遵守本条（a）及（d）款规定的人，应书面提出的请求（或通过指向评估通知中明确为此目的指定的信息处理系统（如有的话）的电子传输），应有权从存续的、产生的或转换的实体收到一份声明，其中载列对合并、合并、转换、转让、归化或延续未投赞成票的股份总数（或，在根据本标题第251（h）条批准的合并的情况下，作为本标题第251（h）（2）条）中提及的要约的标的、且未被提交并被接受购买或交换的股份总数（本标题第251（h）（6）条所定义的任何除外股票除外），以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，凡实益拥有人依据本条（d）（3）款提出要求，该等股份的记录持有人不得被视为就该合计数目而言持有该等股份的单独股东）。该陈述应在该人要求该陈述的请求被存续的、产生的或转换的实体收到后10天内或在根据本条（d）款交付评估请求的期限届满后10天内向该人提供，以较晚者为准。
（f）除存续的、产生的或转换后的实体以外的任何人在提交任何此类呈请后，应向该实体送达其副本，该实体应在该送达文件后20天内向呈请提交的衡平法院登记册办公室提交一份经过适当核实的名单，其中载有所有要求对其股份进行评估且该实体未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。如果呈请应由存续的、产生的或转换的实体提交，则呈请应附有这样一份经过适当核实的名单。衡平委员会的注册纪录册如获法院如此命令，须以挂号或挂号邮件方式，向尚存的、产生的或转换的实体及名单上所列的人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式应经法院批准，其费用由存续、产生或转换的实体承担。
（g）在有关该呈请的聆讯中，法院须裁定已遵从本条及已有权享有鉴定权的人。法院可要求要求对其股份进行评估及持有以证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平委员会注册纪录册，以在其上注明评估程序的待决；而如任何人没有遵从该指示，法院可就该人驳回有关的程序。如果紧接合并、合并、转换、转让前，
 
G-3
 
归化或延续有评估权的成分、转换、转让、归化或存续公司的类别或系列股票的股份在全国性证券交易所上市，法院应驳回该等股份的所有持有人的诉讼程序，除非（1）有权进行评估的股份总数超过有资格进行评估的类别或系列已发行股份的1%，（2）合并、合并、转换、转让中提供的对价价值，此类股份总数超过100万美元的归化或延续，或（3）合并是根据本标题的第253条或第267条获得批准的。
（h）在法院确定有权获得评估的人后，评估程序应根据衡平法院的规则进行，包括具体管辖评估程序的任何规则。通过此类程序，法院应确定股份的公允价值，不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如有）。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法院以其酌处权因所显示的正当理由另有裁定，且除本款另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起至判决支付之日止的利息应按季度复利，并应按合并、合并或转换生效之日至判决支付之日之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。在诉讼程序作出判决之前的任何时间，存续的、产生的或转换后的实体可向每个有权获得评估的人支付一笔金额的现金，在这种情况下，此后的利息应仅在（1）如此支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额（如有的话）和（2）此前应计的利息之和上产生，除非当时已支付。经存续的、产生的或转换的实体或任何有权参与评估程序的人的申请，法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何根据本条（f）款在存续实体、产生实体或转换实体提交的名单上出现的人，可全面参与所有程序，直至最终确定该人无权根据本条享有评估权。
（i）法院应指示存续实体、产生实体或转换实体向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如有）。须按法院命令的条款及条件，向每名该等人士作出付款。法院的法令可以执行，就像衡平法院的其他法令可以执行一样，无论这些存续的、产生的或转换的实体是这个国家的实体还是任何国家的实体。
（j）诉讼的费用可由法院确定，并按法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经尚存实体、产生实体或转换实体依据本条（f）款提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼程序并发生了与此有关的费用，法院可命令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，根据本条（k）款有权获得评估而非根据本条（k）款被驳回或根据本条（k）款下的司法管辖权保留而受该等裁决规限的所有股份的价值按比例收取。
（k）在符合本款其余部分的规定下，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如要求就本条（d）款所规定的该人的部分或全部股份享有评估权，则无权为任何目的就该等股份投票，或收取该等股份的股息或其他分派（在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期须支付予登记在册股东的股息或其他分派除外）。如已根据本条提出评估要求的人，须在该生效日期后60天内或其后经法团书面批准后，向存续的、产生的或转换后的实体交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份的评估权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得将衡平法院的评估程序作为任何人驳回，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据本条（j）款向法院提出的任何申请的司法管辖权保留；但条件是，但本条不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回该人的评估要求和接受合并、合并、转换、转换、转让、归化或延续时提供的条款的权利，如本条（e）款所述。如要求评估的呈请未在本条（e）款规定的时间内提出，则所有股份的评估权即告终止。
（l）除非根据本条提出评估要求，否则根据本条须予评估的股份本应转换为的存续、产生或转换实体的股份或其他股本权益，须具有该存续、产生或转换实体的经授权但非已发行的股份或其他股本权益的地位，除非及直至要求进行评估的人不再有权根据本条进行评估。
 
G-4