The Hain Celestial Group, Inc.
授出受限制股份单位通知书
根据经修订的The Hain Celestial Group, Inc. 2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”），参与者已被授予一项奖励（“奖励”），该计划由一项或多项权利（每项此类权利以下简称“限制性股票单位”或“受限制股份单位”）组成，以在结算时收取每项该等权利的一（1）股The Hain Celestial Group, Inc.普通股，接受如下，参与者承认并同意，奖励和限制性股票单位应在所有方面遵守计划和随附的限制性股票单位协议中规定的条款和条件。
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参与者： |
艾莉森·刘易斯 |
授予日期： |
2025年5月7日 |
RSU总数： |
620,689 |
股份归属： |
除受限制股份单位协议另有规定，且参与者的雇佣并未在相关日期前终止外，受限制股份单位须按照下述时间表（该归属日期，“归属日期”）归属。 |
归属日期于该日期归属的受限制股份单位数目
2026年5月7日620,689
The Hain Celestial Group, Inc.
受限制股份单位协议
海恩时富，Inc.已向本受限制股份单位协议（本“协议”）所附的受限制股份单位授出通知（“通知”）中指名的参与者授予由受限制股份单位（“受限制股份单位”或“受限制股份单位”）组成的奖励，但须遵守该通知及本协议所载的条款及条件。本奖励将构成经修订的公司2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”）项下的限制性股票单位奖励，其规定以引用方式并入本文。通过接受通知，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉通知、本协议和计划，（b）接受裁决，但须遵守通知、本协议和计划的所有条款和条件，以及（c）同意接受公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）就根据通知、本协议或计划产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的。
1.1
定义.除非本文另有定义，大写术语应具有通知或计划中赋予此类术语的含义。
1.2
建设.在此提及参与者在公司的就业或就业安排，应视为是指在公司或其任何子公司或关联公司的就业。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
根据计划第3节，有关通知和本协议的所有解释问题应由薪酬委员会决定。赔偿委员会合理和善意作出的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。
3.1
授予RSU。在授予日，参与者应根据本协议的规定获得通知中规定的RSU总数。每个单位代表在根据通知和本协议确定的适用归属日期收取一（1）股股份的权利。
作为收取受限制股份单位或在受限制股份单位结算时发行的股份的条件的任何货币支付（如有适用的预扣税款除外），其代价应为过去实际提供的服务和/或未来将向公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向公司提供的服务或为其利益提供的价值不低于在RSU结算时发行的股份面值的形式提供对价。
4.1
正常归属。除第4.2节规定的情况外，且如参与者的雇佣在相关日期之前未终止，则RSU应按照通知中的规定归属。
4.2
于若干终止事项时加速归属.如果参与者因其死亡或残疾（定义见下文）而在公司的雇佣在任何时候被终止，任何未归属的RSU应立即归属。此外，如果在归属日期之前，参与者与公司的雇佣关系（i）被公司无故（定义见下文）终止，（ii）由于公司的常任总裁和首席执行官开始受雇，或（iii）在控制权发生变化（定义见下文）后，参与者有充分理由（定义见下文）终止，则，在参与者根据公司与参与者之间日期为2025年5月7日的要约信函执行且未撤销索赔解除的情况下（“要约函”），奖励的按比例部分应根据参与者从授予日到终止日期的受雇天数归属。
本第4.2节使用的下列用语具有下列含义：
“原因”应具有要约函中所述的含义。
“控制权变更”应具有规划中规定的含义。
“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。
“正当理由”应具有要约函中所述的含义。
5.1
受限制股份单位将以额外受限制股份单位的形式赚取股息等价物。具体而言，自授予日开始至归属日结束期间，公司普通股的每个股息支付日，参与者的账户将获得额外的RSU（“股息等值RSU”）的数量等于如果每个未归属的受限制股份单位为一股，则可以用将在受限制股份单位上支付的现金股息购买的股份数量，使用正常四舍五入方式四舍五入为等于股息的受限制股份单位的整数。
5.2
可以用现金股息买入的股份数量将根据适用的股息支付日公司普通股的公允市场价值（定义见下文）计算。就本协定而言，"公平市值”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或公司认为可靠的其他来源中报道的公司普通股每股交易价格的高和低的平均值。
5.3
股息等值的RSU将与其关联的RSU同时以相同方式归属。
6.1
发行股份.在符合第6.3条及第7条的规定下，于归属日期后，公司须迅速向于该归属日期归属的受限制股份单位的结算参与者发行于该归属日期归属的每一受限制股份单位相等于一（1）股的股份数目。参与者理解并同意，发行股份的管理可能需要在归属日期后最多15天的时间。
6.2
发行股票的机制.参与者特此授权公司全权酌情为参与者的利益向管理公司股权奖励计划的任何经纪人存入参与者根据奖励结算获得的任何或所有股份。
6.3
证券法等法律.授予奖励和在奖励结算时发行股票应遵守联邦、州或外国法律的所有适用要求，包括证券法和法规。
6.4
没收和追回.如参与者违反公司与参与者之间日期为2025年5月7日的保密、互不干涉及发明转让协议，则公司有权（a）认为所有未归属的RSU被取消和撤销，并被参与者没收，及（b）要求参与者向公司退还在该违约前两（2）年内于受限制股份单位结算时向参与者发行的任何股份，并向公司支付在该违约前两（2）年内因参与者出售在受限制股份单位结算时向参与者发行的股份而变现的任何收益，在每种情况下均在公司要求该等返还或付款后三十（30）天内。
7.
Automatic Withholding of Shares.
公司应自动满足公司（或其关联公司或子公司）在相关日期因归属和结算RSU而产生的所有联邦、州、地方和外国税收（包括任何社会保险）预扣义务（“扣税义务"）通过从在该日期以其他方式交付给参与结算奖励的参与者的股份中扣除若干由公司在该日期确定的具有公平市场价值的整股股份，相当于该税款的金额
预提义务。尽管有前一句，本第7条不应被解释为为参与者创造了强制执行此种自动净额结算的任何不可撤销的权利，并且赔偿委员会保留在任何时候且未经参与者同意而撤销此种自动净额结算的权利，以及董事会的权利，直到与裁决的归属和结算有关的适用的预扣税负债产生之时。如果薪酬委员会或董事会根据前一句撤销自动净额结算，参与者特此授权从工资单中预扣以及应付给参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足与归属和结算RSU相关的预扣税义务所需的任何金额作出充分准备。
薪酬委员会可根据计划第4（e）节作出调整。
在发行股份结算之日之前，参与者不得作为股东就任何受限制股份单位享有任何权利。除第5及8条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。参与者理解并承认，除公司与参与者之间的单独书面雇佣协议另有规定外，参与者的雇佣是“随意”的，并且没有指定的期限。本协议不得授予参与者任何继续受雇于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干预此类实体在任何时候终止参与者雇佣的任何权利。
10.1
终止或修订。董事会可随时终止或修订计划或本协议；但前提是，未经参与者同意，任何此类终止或修订不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非为遵守适用法律或政府法规（包括但不限于《守则》第409A条）而需要此类终止或修订。除非以书面形式，否则对本协议的任何修改或补充均不得生效。
10.2
该奖项的不可转让性。在裁决结算时发行股份之前，本裁决或受本裁决约束的任何RSU均不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押的约束，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。与奖励有关的所有权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
10.3
进一步的仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
10.4
绑定效果。本协议对公司的继承人和受让人有利，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与人和参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
10.5
文件和通知的交付。任何与参与本计划有关的文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为在亲自送达、在公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式送达、或在美国邮局或外国邮政服务中存入、通过挂号或挂号邮件、或通过国家认可的隔夜快递服务时有效送达（除非本协议规定仅在实际收到该通知时生效），如果寄给位于221 River Street的公司，并预付邮资和费用，12楼，Hoboken，New Jersey 07030，注意：首席法务官，如果到公司存档的参与者的家庭住址。
(a)
电子交付的说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、通知、本协议、计划的招股说明书，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将通知和本协议以电子方式交付给公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。
(b)
同意电子交付和执行。参与者承认，参与者已阅读本协议第10.5（a）节，并同意以电子方式交付计划文件，如第10.5（a）节所述。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果试图以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付或执行此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该被撤销的同意或修订的电子邮件地址，撤销其对第10.5（a）节所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付至的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，参加人了解不需要本人同意以电子方式交付文件
第10.5（a）节所述。电子接受通知和本协议应具有与书面或硬拷贝签名相同的约束力，因此，应使参与者遵守计划、通知和本协议中规定的所有条款和条件。
10.6
一体化协议。通知、本协议和计划应构成参与者与公司就本协议或其中所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者与公司之间先前就本协议或其中所载或规定的标的事项达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或其中所设想的范围内，通知和协议的规定应在裁决的任何和解中有效，并应保持完全有效。
10.7
第409a款.本协议和根据本协议授予的RSU旨在符合财政部条例第1.409A-1（b）（4）节规定的《守则》第409A节的“短期延期”豁免。在管理本协议时，公司应以与该豁免一致的方式解释本协议。尽管有上述规定，如果确定受限制股份单位未能满足短期递延规则的要求，并且在不违反第409A条的情况下属于递延补偿，并且如果参与者是截至该参与者离职之日的“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的含义内）（在《财务条例》第1.409A-1（h）条的含义内），则任何股份如在离职日期或其后的首六（6）个月内以其他方式发行，将不会在原定日期发行，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，但当且仅当为避免根据《守则》第409A条就股份向参与者征收额外税而有必要延迟发行股份时。根据《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条的规定，归属的每一期股份旨在构成“单独付款”。
10.8
适用法律。本协议应受新泽西州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在新泽西州高等法院、哈德逊县或美国新泽西州地区法院提起，或在新泽西州、哈德逊县和双方同意其属人管辖权的任何其他有管辖权的法院提起。当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院确定任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并进一步不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。当事人约定，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议，如提交任何法院裁决，所有事实问题均应在无陪审团的情况下审理。
10.9
可分割性.如本协议的任何条款或规定或其对任何参与者或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则该
条款将被修改、改写或解释，以尽可能多地包括其性质和范围，使其具有可执行性。如不能如此修改、改写或解释为在任何方面可强制执行，则不会生效，本协议的其余部分，或该等条款或规定对参与者或被认为无效或不可强制执行的情况以外的情况的适用不受影响，本协议的每项条款和规定均应有效，并在法律允许的最大范围内强制执行。
10.10
验收.通过接受本协议，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉本协议和计划，（b）在遵守本协议和计划的所有条款和条件的情况下接受裁决，以及（c）同意接受赔偿委员会就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力的、决定性的和最终的，除非本协议另有规定。参与者承认，在归属和结算受限制股份单位或处置相关股份时可能会产生税务后果，并且已建议参与者在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。