美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2025年7月
委员会文件编号：001-38764
知临集团
17汉诺威广场
英国伦敦W1S 1BN
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
与DiamiR Biosciences Corp.合并。
开曼群岛获豁免的有限责任公司（“Aptorum”、“APM”、“知临集团”或“公司”）知临集团与特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”）于2025年7月14日订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，除其他事项外，Aptorum将在特拉华州成立一家直接的全资子公司（“合并子公司”），该子公司将与DiamR合并，而DiamiR作为Aptorum的全资子公司存续，以及与合并子公司合并（“合并”）的存续公司。合并后的Aptorum在本文中被称为“合并后的公司”。
在执行合并协议的同时，DiamiR与公司全资附属公司Aptorum Therapeutics Limited（“Aptorum Therapeutics”）订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费和偿还费用，以换取DiamiR的高级职员和雇员向Aptorum Therapeutics提供服务，以开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）。此外，在执行合并协议的同时，DiamiR、DiamiR的全资附属公司DiamiR LLC、公司与Aptorum Therapeutics订立知识产权许可协议（“许可协议”），据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款及特许权使用费，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）。
紧接在合并完成之前，Aptorum将通过延续的方式转让给特拉华州公司并将其归化为特拉华州公司（“归化”；紧随归化之后和合并完成之前的公司，“Aptorum Delaware”）。就归化而言，每一股当时已发行和流通的Aptorum A类普通股将在一对一的基础上自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股，每一股当时已发行和流通的Aptorum B类普通股将自动转换为Aptorum Delaware的一股普通股和Aptorum Delaware的一股无投票权和不可转换的A系列优先股。
在合并生效时（“生效时间”），DiamiR普通股的每一股当时流通在外的股份（异议股除外）将转换为与标题为“合并协议-转换比率”（“转换比率”）一节中更详细描述的转换比率相等的Aptorum Delaware普通股的数量。紧随合并完成后，DiamiR的股东和现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司约70%和30%的流通股。
关于DiamiR
DiamiR于2014年6月16日在特拉华州注册成立，主要通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，后者于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。DiamiR是一家分子诊断公司，专注于开发和商业化微创测试，用于早期发现和监测神经退行性疾病，如轻度认知障碍和阿尔茨海默病、罕见的神经发育疾病，如雷特综合征、其他大脑健康障碍和癌症。在DiamiR开发并受到50多项已授权专利保护的专有平台技术是基于对血浆中可检测到的富集器官的microRNA进行定量分析。除了基于血液的microRNA面板，作为其生物制药服务的一部分，DiamiR的CLIA/CAP认证实验室提供蛋白质和遗传生物标志物分析，用于筛查、患者分层、疾病和治疗监测。
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合并对价
在生效时，DiamiR普通股的每一股当时已发行的股份，除异议股外，将转换为Aptorum Delaware普通股的若干股份，其程度是，在合并完成后，DiamiR的股东和现有的Aptorum股东将分别拥有合并后公司已发行股份的约70%和30%。
合并协议中的陈述及保证
合并协议载有协议各方就（其中包括）适用于每一方的以下事项的惯常陈述和保证：（i）适当授权；（ii）没有冲突；（iii）政府当局和同意；（iv）资本化；（v）财务报表和没有变化；（vi）未披露的负债；（vii）诉讼和诉讼；（viii）遵守法律；（ix）合同和没有违约；（x）劳动事项；（xi）税务事项；（xii）不动产；（xiii）知识产权、隐私和数据安全；（xiv）经纪人费用；（xv）关联方交易；（xvi）提供的信息；（xvii）保险；（xviii）美国业务；（xix）不存在重大不利影响。
合并协议中的契诺
Aptorum和DiamiR各自已同意合并协议中的某些契诺，以规范在合并协议日期至合并协议结束或合并协议提前终止期间各自业务的开展。一般而言，自合并协议日期起至合并协议交割及终止之日（以较早者为准），除适用法律规定外，如合并协议或其他交易文件中所述，每一方必须且必须促使其每一附属公司在所有重大方面的正常业务过程中开展其业务。
此外，除法律可能要求的合并协议、披露时间表或其他交易文件另有具体规定外，或除非知乎另有书面同意，DiamiR不得也必须促使其每一家子公司不：
| ● | 修订其公司注册证书或其他组织文件，但仅针对DiamiR的任何子公司（不包括DiamiR本身）的情况除外，任何此类修订对DiamiR及其子公司的业务整体而言并不重要； |
| ● | 清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和经营，或提出或采取全部或部分清算或解散、重组、资本重组、重分类或类似的资本化变更或其他重组方案； |
| ● | 发行或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得DiamiR或其任何子公司的任何股本证券； |
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| ● | 出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或到期、未能维持、受制于或授予对任何重大资产、权利或财产（包括重大知识产权）的任何留置权（许可留置权（定义见合并协议中作为附件 2.1）），或以其他方式处置，在每种情况下，金额均超过3,000，000美元，且（i）在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，（ii）出售或以其他方式处置库存，DiamiR在其合理商业判断中认为在正常经营过程中已过时或以其他方式保证的有形资产或设备，（iii）在正常经营过程中授予知识产权许可，（iv）DiamiR或其任何子公司已签订合同，（v）根据有效和可执行的保密协议向任何人披露DiamiR及其子公司的任何机密信息，或（vi）DiamiR及其子公司之间或其子公司之间的交易； |
| ● | 除在日常业务过程中的记项、修改、修订、放弃或终止外，订立、实质上修改、实质上修改、放弃在任何指明合同项下的任何重大权利或终止任何指明的合同（定义见作为附件 2.1包括在此的合并协议中）； |
| ● | 直接或间接通过与任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或其个人或部门合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买其全部或大量股权，或通过任何其他方式获得，在每种情况下金额均超过3,000，000美元； |
| ● | 和解任何诉讼，前提是此类和解需要DiamiR支付超过5,000，000美元的款项； |
| ● | 除在正常业务过程中外，（i）产生、产生或承担任何金额超过3,000，000美元的债务（定义见本协议所包含的合并协议中的附件 2.1），但（x）普通课程贸易应付款项，（y）DiamiR与其任何全资子公司之间或任何该等全资子公司之间，或（z）与DiamiR及其子公司截至本协议日期的现有信贷额度、票据和其他现有债务项下的借款、信贷延期和其他金融便利有关，以及（在每种情况下）其任何再融资，（ii）修改，在任何重大方面，金额超过3,000，000美元的任何债务的条款，或（iii）就金额超过3,000，000美元的借款担保任何人的债务义务； |
| ● | 向任何人提供任何贷款或预付任何款项，金额超过3,000，000美元，但（i）在正常业务过程中向DiamiR或其任何子公司的雇员、高级职员或董事预付费用，（ii）在正常业务过程中向DiamiR或其任何子公司的供应商、顾问和承包商支付的预付款和押金，（iii）在正常业务过程中向DiamiR或其任何子公司的客户提供的贸易信贷，以及（iv）DiamiR及其子公司之间的预付款或其他付款除外； |
| ● | 进行任何合计超过3,000，000美元的资本支出，但日常经营过程中的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外； |
| ● | 除适用会计准则或适用法律可能要求的情况外，对DiamiR及其子公司报告的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响的会计原则或财务会计方法进行任何重大变更； |
| ● | 使，以不符合以往惯例的方式更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销任何有关税款的重大会计方法，导致大量额外税款或提交任何将导致大量额外税款的修订纳税申报表；以不符合以往惯例的方式提交任何重大纳税申报表，将导致大量额外税款；解决或妥协任何重大税务索赔或税务责任；就任何税款订立任何重大结案协议；或放弃任何要求获得实质性退税的权利；或明知而采取任何行动或明知而不采取任何行动，合理预期该行动或不采取行动将阻止、损害或阻碍合并符合资格获得拟进行的税务处理（定义见作为证据的合并协议中的定义附件 2.1），在每种情况下，除非在与其过去惯例一致的正常业务过程中；或 |
| ● | 订立任何与在正常过程中继续经营其业务的要求相冲突的合同。 |
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此外，除法律可能要求的合并协议、披露时间表或其他交易文件另有具体规定外，或除非DiamiR另有书面同意，否则Aptorum不得也必须促使其每一家子公司不：
| ● | 更改或修改其组织文件，但交易协议（定义见作为附件 2.1包括在此的合并协议中）明确规定的除外； |
| ● | （a）宣布、搁置、确立任何股息或其他分派的记录日期、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股份、财产或其他方式就任何已发行股本证券支付；（b）除（i）由Aptorum的股东发起的将Aptorum B类普通股转换为Aptorum A类普通股、发行、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股本证券外，及（ii）在归化发行、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股本证券后，Aptorum普通股的股份发行、出售、授予或要约发行、出售、授予任何股本证券，但前提是，Aptorum和DiamiR各自同意合作，通过出售和发行Aptorum的股本证券来筹集Aptorum的额外资本，但进一步的条件是，各方同意，在合并协议日期之后出售Aptorum的股本证券的任何此类出售应分别稀释Aptorum和DiamiR的30%和70%，以便调整转换比率以反映本条规定的此类发行和稀释。此外，根据这一规定发行股本证券需要DiamiR和Aptorum各自的书面肯定批准；（c）对任何股本证券进行拆分、细分、合并或重新分类，或修改任何股本证券的任何条款；或（d）回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得任何股本证券； |
| ● | （a）除归化外，未能维持其存在或与任何人合并、合并、合并或合并，（b）购买或以其他方式取得（不论是通过与任何企业或任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其其他实体或个人或部门合并、购买其资产的任何股权担保或大部分资产，或以任何其他方式）或（c）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并、重组、资本重组、重组，公开发行或类似交易（交易（定义见作为附件 2.1包括在此的合并协议中）除外）； |
| ● | 除出售或解散Aptorum的附属公司外，根据DiamiR的书面要求，出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予根据、放弃、允许失效或到期的其他权利，未能维持、受制于或授予对任何重要资产、权利或财产（包括重要知识产权）的任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置，以及（i）在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，（ii）出售或以其他方式处置库存，知乎在其合理的商业判断中认为在正常经营过程中已过时或以其他方式保证的有形资产或设备，（iii）在正常经营过程中授予知识产权许可，（iv）任何知乎“集团公司”（定义见作为附件 2.1的合并协议）已经订约的有形资产或设备，（v）根据有效且可执行的保密协议向任何人披露任何知临集团公司（定义见作为附件 2.1的合并协议），或（vi）在知临集团公司内部的交易； |
| ● | 授权、作出或作出与任何资本开支有关的任何承诺，但日常业务过程中的任何资本开支（或一系列相关资本开支）除外； |
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| ● | 向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款，为或代表该等人作出任何改变其现有借款或借贷安排，或订立任何“keep well”或类似协议以维持任何其他人的财务状况； |
| ● | 作出、更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销与税收有关的任何重大会计方法，从而导致大量额外税款或提交任何经修订的纳税申报表；解决或妥协任何重大税务索赔或纳税义务；以与过去惯例存在重大不一致的方式提交任何纳税申报表；或放弃任何要求重大退税的权利；或明知而采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止、损害，或阻碍合并方获得拟税务处理的资格，在每种情况下，除非是在与其过去惯例一致的正常业务过程中； |
| ● | 未经本公司事先书面同意，在任何重大方面订立、续订或修订与知临关联方的任何交易或合同的条款； |
| ● | 解决任何未决或威胁的行动； |
| ● | 招致、承担、担保或以其他方式承担（不论是直接、或有或以其他方式）或修改任何债务的条款，但（x）普通课程贸易应付款项、（y）在知识产权与其任何全资附属公司之间或在任何该等全资附属公司之间或（z）在知识产权与其附属公司截至本协议日期的现有信贷融资、票据和其他现有债务下的借款、信贷展期和其他财务便利，以及在每种情况下的任何再融资除外； |
| ● | 发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处置，或在其上设置任何留置权，或授权或提议发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处置任何股本证券或购买或获得任何股本证券的任何期权、认股权证或其他权利，或在其上设置任何留置权，在每种情况下，均不包括由非知临集团公司的任何第三方在其股本证券上设置任何留置权； |
| ● | 从事任何交易、活动或业务，或订立任何合同或安排，但交易、活动、业务、合同或安排除外（a）与其持续的公司存在有关或事件或有关，（b）合并协议、任何其他交易协议、根据本协议或根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易或（c）属于行政或部级的，在每种情况下，这些交易或安排的性质均不重要； |
| ● | 除适用的会计准则或适用法律要求外，变更任何会计原则、政策、程序或方法（包括影响所报告的合并资产、负债或经营业绩的变更）； |
| ● | 非在与以往惯例一致的日常业务过程中，修订、修改、同意终止或放弃任何重大Aptorum合同（定义见作为附件 2.1包含在本协议中的合并协议）项下的任何重大权利； |
| ● | 未及时根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和条例向SEC进行任何备案或注册； |
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| ● | 从事任何新业务的开展； |
| ● | 与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得与交易有关的任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或 |
| ● | 订立任何与在正常过程中继续经营其业务的要求相冲突的合同。 |
完成合并的条件
各方完成合并的义务取决于合并协议的每一方在交割时或之前满足或（在适用法律允许的范围内）放弃以下条件：
| ● | 归化提案的批准和归化的完成； |
| ● | 批准纳斯达克股票发行方案； |
| ● | Aptorum和DiamiR所有未偿还可转换债务的转换； |
| ● | 关于知乎就本次合并拟发行的股份上市追加证券申请、知乎股票在纳斯达克持续上市事宜完成由纳斯达克审核； |
| ● | SEC宣布表格S-4上登记根据合并协议可发行的Aptorum Delaware普通股股份的登记声明的有效性； |
| ● | 合并后公司董事会的组成由DiamiR和Aptorum商定，合并后的高级管理人员和董事应已与Aptorum签订雇佣协议； |
| ● | Aptorum在收盘时按要求保持一定数额的现金余额和营运资金；股东协议各交易对手的执行和交付；以及 |
| ● | 没有任何有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并的任何命令生效，也没有任何适用法律已由任何政府当局颁布、进入、颁布或执行或以其他方式有效禁止或使完成合并违法。 |
此外，Aptorum完成合并的义务取决于Aptorum在以下条件结束时或之前满足或（在适用法律允许的范围内）放弃：
| ● | 合并协议中规定的DiamiR的某些陈述和保证在合并协议日期和截止交易结束时的真实性和准确性（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述或保证在该特定日期将是真实、完整和正确的），在每种情况下，均须遵守某些特定的重要性标准； |
| ● | DiamiR要求履行的所有义务在所有重大方面的履行情况，以及DiamiR在每种情况下根据合并协议在交易结束时或之前要求遵守的所有协议和契约在所有重大方面的遵守情况； |
| ● | 知乎收到由DiamiR的执行官代表DiamiR签署的证明，大意是前面两个项目中规定的条件已得到满足；和 |
| ● | 自合并协议之日起，没有任何事件、情况、发展、发生、变更或影响已经或将单独或合计合理预期会对DiamiR产生重大不利影响。 |
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此外，DiamiR完成合并的义务取决于DiamiR在以下条件结束时或之前满足或（在适用法律允许的范围内）放弃：
| ● | 合并协议中所载的Aptorum的某些陈述和保证截至合并协议日期和截止交易结束时的真实性和准确性（除非任何此类陈述或保证仅在特定日期作出，在这种情况下，此类陈述或保证将在该特定日期是真实、完整和正确的），在每种情况下，均须遵守某些特定的重要性标准； |
| ● | 在所有重大方面履行知乎要求履行的所有义务，以及在交易结束时或之前知乎根据合并协议要求遵守的所有协议和契诺在所有重大方面的遵守情况； |
| ● | DiamiR收到一份由Aptorum的执行官代表Aptorum签署的证明，大意是前面两个项目中规定的条件已得到满足；和 |
| ● | 自合并协议之日起，没有任何事件、情况、发展、发生、变更或影响已经或将单独或总体上合理预期会对鹏鼎产生重大不利影响。 |
终止合并协议
合并协议可在交割前的任何时间终止，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后，在以下情况下：
| ● | 通过知乎和DiamiR的相互书面协议； |
| ● | 通过DiamiR或Aptorum向另一方发出的书面通知，如果有任何（i）适用法律或（ii）政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）在第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成，而（y）在第（ii）条的情况下，该政府命令应已成为最终且不可上诉； |
| ● | 通过Aptorum向DiamiR发出的书面通知，如果DiamiR违反或未能履行其任何陈述、保证或契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足任何成交条件和（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，则DiamiR不会在30日之前得到纠正第在收到知乎就该等违约或未能履行的书面通知的翌日，但如知乎当时严重违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则知乎无权终止； |
| ● | 通过DiamiR的书面通知，如果Aptorum或Merger Sub违反或未能履行其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致未能满足任何成交条件，并且（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到纠正，则不能在30日之前得到Aptorum或Merger Sub的纠正第在收到DiamiR关于此类违约或未履行的书面通知的次日；但如果当时DiamiR严重违反其任何陈述、保证、契诺或其他协议，则DiamiR无权终止； |
| ● | Aptorum向DiamiR发出的书面通知，如果DiamiR未能获得其股东的批准； |
| ● | 通过DiamiR向Aptorum发出的书面通知，如果Aptorum未能在正式召开的特别会议上（或在任何延期或延期后的股东会议上）就该特别会议进行的投票获得其股东的批准； |
| ● | 由Aptorum或DiamiR向另一方发出书面通知，如果在终止日期当日或之前尚未完成交割； |
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就合并协议而言，“终止日期”是指2025年12月31日；前提是，如果Aptorum和DiamiR以书面明确同意，终止日期可以延长。
若合并协议因DiamiR违约或未履约以外的原因而终止，且Aptorum已在过渡期间通过发行其股本证券（定义见本协议中作为附件 2.1的合并协议）筹集资金，则Aptorum同意以现金向DiamiR支付费用，金额等于（i）Aptorum截至终止之日拥有的现金的70%和（ii）2,000，000美元（“终止费用”）中的较高者。若合并协议终止，且在过渡期间内，Aptorum未通过发行其股本证券筹集资金，各方同意自行承担因合并及相关交易而产生的费用。
管理服务协议
在执行合并协议时，Aptorum Therapeutics与DiamiR订立管理服务协议，据此，Aptorum Therapeutics应每月向DiamiR支付服务费并偿还费用，以换取DiamiR为Aptorum Therapeutics提供服务的高级职员和雇员开发用于早期发现和监测胶质母细胞瘤进展的诊断测试，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）担任以下职务，但可能发生协议中规定的变化：Alidad Mireskandari，总裁或首席执行官；Gary Anthony，主计长或首席财务官；Assay Development副总裁Gyanendra Kumar；Assay Development总监Kenny Ablordeppey；数据科学家Jacob 高盛；医疗总监Sydney Finkelstein。
知识产权许可协议
在执行合并协议时，DiamiR、DiamiR LLC、公司和Aptorum Therapeutics签订了许可协议，据此，DiamiR和DiamiR LLC应在非排他性基础上将其各自的知识产权许可给Aptorum Therapeutics，以换取预付款和定期付款以及特许权使用费，直至合并完成或2025年12月31日（以较早者为准）。
投票和支持协议
截至合并协议日期，公司董事长兼首席执行官Ian Huen实益拥有公司总投票权的87.17%，他在执行合并协议的同时签署了一份投票和支持协议，据此，他同意对合并协议中拟进行的交易投赞成票。
股东协议
在DiamiR合并完成后，Aptorum和DiamiR的某些股东（他们共同拥有DiamiR 84.9%的流通股）将签署一份股东协议（“股东协议”），该协议将有效，只要DiamiR的股东总共实益拥有合并后公司的若干普通股股份，至少相当于合并后公司当时流通股的25%（此类实益所有权，“DiamiR股东实益所有权”；此期间，“任命期”）。各方同意，在委任期间，他们将采取一切必要行动，促使合并后公司董事会的董事人数固定为五（5）名。此外，DiamiR的联合创始人和股东Kira S. Sheinerman及其关联公司（“DiamiR主要股东方”）将有权指定两（2）名指定人员（每个指定人员，即“主要股东指定人员”，统称为“主要股东指定人员”）进入合并后公司的董事会进行提名和选举，并且至少有一（1）名指定人员应满足纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条的独立性要求，前提是DiamiR股东的实益所有权不低于36%，DiamiR主要股东各方将有权任命一（1）名董事提名人进入合并后公司的董事会，前提是DiamiR股东实益所有权不低于25%。
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对于合并后公司的董事选举：（1）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东将同意将其在合并后公司的所有股份投票给每个主要股东指定人；（2）对于非主要股东指定人的被提名人的选举，（a）直至知乎2027年年度股东大会（“2027年会议”），DiamiR的每个股东将同意根据合并后公司董事会提名和治理委员会的建议对其在合并后公司的所有股份进行投票；（b）从2027年会议开始，并在此后的每次年度会议上：（i）作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行决定投票，其在合并后公司的全部股份有利于一名非主要股东指定人的额外被提名人；但如果构成合并后公司董事会的董事人数增加至五（5）名以上，则额外被提名人的人数（i）应自动增加该额外董事人数（每一名该等额外被提名人或被提名人，如适用，为“主要股东指定人”）；以及（ii）就任何非主要股东指定人或主要股东指定人的被提名人的无争议选举而言，每位股东应以与合并后公司股东投票的所有股份相同的方式和相同比例投票表决其在合并后公司的股份，但不包括DiamiR股东对其在合并后公司的股份的投票或行动。对于合并后公司股东将投票表决的所有其他提案或决议，作为股东协议一方的DiamiR的每个股东可自行酌情投票表决其在合并后公司的所有股份。
此外，DiamiR将在DiamiR合并完成时任命Alidad Mireskandari为合并后公司董事会的无投票权观察员（“观察员”），直至（i）自合并之日起两（2）年内最早，（ii）该观察员的死亡、残疾、退休或辞职，或（iii）合并后公司作为主要股东指定人的多数董事可能确定的时间。
此外，只要DiamiR股东实益所有权不低于25%，合并后的公司就某些重大公司行为应事先获得DiamiR主要股东各方的书面批准，包括但不限于（i）自愿解散，合并后公司或其任何重要附属公司的清盘或破产；（ii）在六个月期间内发行普通股或可转换为普通股股份的证券，占合并后公司已发行股份的10%以上；（iii）对合并后公司的管理文件的任何修订，将对主要股东指定人或合并后公司履行股东协议义务的能力产生不利影响；（iv）任何收购、出售资产、合并、合并或合并交易；（v）更换合并后公司的首席执行官或首席财务官。
如果在任何时候，DiamiR股东实益所有权低于25%，主要股东各方将不再有权指定任何被提名人参加合并后公司董事会的选举，或对股东协议中规定的重大公司行动拥有否决权。
前瞻性陈述
这份报告包括美国联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述和可能导致此类差异的因素包括但不限于，Aptorum和DiamiR对合并后公司未来业绩的预期、确认合并预期收益的能力；与拟议交易相关的成本；满足拟议交易的成交条件；完成拟议交易的时间；全球经济状况；地缘政治事件和监管变化；以及公司向SEC提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性。上述因素清单并非排他性的。有关这些信息以及其他风险因素的更多信息包含在Aptorum最近提交给SEC的文件中，并将包含在S-4表格和由于上述交易而将提交的其他文件中。随后所有关于Aptorum、Merger Sub或DiamiR或本文所述交易或其他事项并可归属于Aptorum、Merger Sub或DiamiR或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部条件。读者被告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。Aptorum、Merger Sub和DiamiR均不承担或接受任何义务或承诺，公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
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非招揽
本报告不是股东大会通知或就任何证券或就拟议交易征求代理、同意或授权，不应构成出售要约或购买Aptorum或DiamiR证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，Aptorum将向SEC提交S-4表格的登记声明，并将向其股东邮寄股东大会通知和其他相关文件。请投资者和Aptorum证券持有人在可获得的情况下阅读表格S-4及其修正案、致股东的通知及其修正案，以联系Aptorum为其为批准本文所述交易而举行的股东大会征集代理人，因为致股东的通知将包含有关交易和交易各方的重要信息。发给股东的通知将邮寄给知乎的股东，截至将确定的记录日期，以便就拟议交易进行投票。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得该通知的副本，或者直接向以下地址索取：17 Hanover Square，London W1S 1BN，United Kingdom，注意：Ian Huen。
与这些证券有关的登记声明将提交给SEC，但尚未生效。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本表格6-K不应构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何州或司法管辖区出售这些证券。Aptorum在表格S-4上的注册声明副本一旦可用，可以在SEC网站上查看。
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财务报表及附件
展品。
现附上以下展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些时间表已被省略。任何省略的时间表的副本将应要求提供给SEC。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
日期：2025年7月22日
| 知临集团 | ||
| 签名： | /s/Ian Huen | |
| Ian Huen | ||
| 首席执行官 | ||
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