分配协议

本分配协议（本“协议”）由特拉华州公司（“基金”）的ArrowMark金融 Corp.与科罗拉多州公司ALPS Distributors，Inc.（“分销商”）于2025年12月15日签订。

见证：

然而，本基金根据经修订的《1940年投资公司法》及其下的规则和条例（统称“投资公司法”）注册，为一家多元化、封闭式、管理型投资公司；

然而，本基金已根据《投资公司法》和经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称为《证券法》）在表格N-2上提交登记声明，以登记（其中包括）本基金的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

然而，普通股可不时通过各种特定交易发行和出售，包括根据《证券法》第415条规则在市场上（“ATM”）发行；

然而，分销商根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称为“交易法”）的规定注册为经纪交易商，并且是金融业监管局（“FINRA”）的信誉良好的成员；和

然而，基金与分销商希望就不时发行普通股的ATM发行彼此订立分销协议。

因此，各方同意如下：

第1节。指定分销商；ATM产品。

（a）根据本协议的条款和条件，本基金特此指定分销商为其主要承销商和配售代理，根据基金根据《证券法》和《投资公司法》（“注册声明”）不时通过ATM发售（“股份”）提交的根据表格N-2（文件编号333-281004和811-22853）上的登记声明发售的总发售价格最高为25,000，000美元的基金普通股（“发售金额”），本基金同意其将发行分销商可能出售的股份。分销商同意与选定交易商订立次级配售代理协议（“次级配售代理协议”），其中每一方应根据《交易法》的规定注册为经纪交易商，以及FINRA信誉良好的成员，他们将尽合理努力确定出售股份的机会（每一方均为“次级配售代理”），但分销商或任何次级配售代理均无义务出售任何特定数量的股份（尽管分销商将仅被授权在任何发售日期（如本文所定义）出售根据本协议第1（d）节与基金商定的最大股份数量）。分销商不会为自己的账户购买任何股份。股份将仅在分销商和基金同意的日期（各自为“发售日期”）出售。经销商特此接受此类任命。

（b）分销商承认，股份将仅按注册声明中不时载列的规定发售和出售，包括但不限于股份定价、投资者资金的处理和销售佣金的支付。

（c）本基金可随时暂停或终止其股份的任何ATM发售。一旦向分销商通知该暂停或终止的条款，分销商应根据该等条款暂停ATM发行股份，直至本基金通知分销商该ATM发行可能恢复；但该暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（d）每股价格应由基金与分销商或任何次级配售代理参照普通股在普通股一级交易所的交易确定。在任何情况下，每股价格均不得低于当时的每股普通股净资产值（该净资产值应在四十八小时内确定，不包括星期日和节假日，在该确定时间之前的下一个时间内确定）加上将支付给分销商的佣金的每股金额（“最低价格”）。本基金可在任何发售日设立超过最低销售价格（“最低销售价格”）的每股最低销售价格，基金应将该最低销售价格告知分销商。基金应全权酌情确定任何发售日期的最低销售价格，并可考虑（其中包括）每一普通股的市场价格超过基金每一普通股的资产净值的程度，以及基金希望通过ATM发行筹集的资产数量。如股份的每股价格低于最低价格或最低销售价格，分销商应暂停出售股份。分销商或任何次级配售代理须连同基金厘定在任何发售日期透过分销商或通过该次级配售代理发售的股份的最高数目，而分销商或该次级配售代理不得获授权在任何发售日期出售超过该最高数目的股份。

（e）分销商将在每个发售日期的基金一级交易所收市后向基金确认，通过分销商和通过任何次级配售代理出售的股份数量、出售时间、每股销售总价以及应付给分销商和该次级配售代理的补偿，或分销商和该次级配售代理就该等销售有权获得的补偿。本基金保留全部或部分拒绝任何订单的权利。

（f）除非双方另有书面协议，否则根据本条第1款出售股份的结算将发生在作出该等出售之日（每一该等日，即“结算日”）的翌日营业日。在每个结算日，基金应分销商的要求，通过分销商及任何分配售代理在该日期进行结算而出售的股份，通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同商定的其他交付方式，在出售该等股份的销售所得款项总额减去将支付给分销商及该分配售代理的销售佣金后，将其交付至该分配售代理在存托信托公司的账户。

（g）在出售股份时，分销商应仅作为基金的代理人而非委托人。

第2节。基金的陈述和保证。本基金在本协议之日以及在每个发售日和结算日向分销商声明、保证并同意：

（a）注册声明（i）已由基金根据《证券法》和《投资公司法》在所有重大方面的要求编制；（ii）已根据《证券法》和《投资公司法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交文件；（iii）此前已成为并正在生效；注册声明连同基本招股说明书（定义见本文件）和招股说明书补充文件（定义见本文件），载列发售条款，股份的出售及分配计划，并载有有关基金及其业务的额外资料；没有发出证监会阻止或暂停使用基本招股章程（定义见本文件）、招股章程补充文件（定义见本文件）或招股章程（定义见本文件）的停止令，或注册声明的有效性，亦没有为此目的提起任何程序，或据本基金所知，没有受到证监会的威胁。除非上下文另有要求：

（b）基金根据《投资公司法》正式注册为封闭式管理投资公司。基金根据《投资公司法》以表格N-8A编制了基金注册为投资公司的通知（“投资公司法通知”），并已向委员会提交，并且在提交该通知时以及在提交其任何修订或补充时，在所有重大方面均符合《投资公司法》的所有适用条款。本基金未收到委员会根据《投资公司法》第8（e）节就投资公司法通知或注册声明（或对其中任何一项的任何修订或补充）发出的任何书面通知。除非根据《投资公司法》的规定，任何人都不担任或担任基金的高级职员、董事或投资顾问，但就上述关于基金高级职员和基金董事会（“董事会”）成员的代表而言，基金有权依赖这些高级职员和董事的陈述。

（c）注册声明、投资公司法通知和招股说明书（不时修订或补充）在其生效或提交（视情况而定）时均已遵守，截至本协议日期均已遵守，且经修订或补充后，将在每次购买与ATM发行相关的股份时遵守，并在《证券法》要求就任何股份出售交付招股说明书的所有重大方面的所有时间，根据《证券法》和《投资公司法》的要求；自生效之日起，登记声明未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在自基本招股说明书日期和基本招股说明书向委员会提交之日（以较早者为准）开始至与ATM发行相关的股份购买时间（以较晚者为准）结束的期间内的任何时间，以及《证券法》要求就任何股份出售交付招股说明书的期间结束时，招股说明书（不时修订或补充）已经或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是本基金不对登记声明中所载的任何陈述作出任何陈述或保证，基础招募说明书或招募说明书依赖并符合分销商或任何次级配售代理，或代表分销商或任何次级配售代理以书面形式向基金提供的信息，明确用于注册声明或招募说明书（“提供信息的代理”）。

（d）以引用方式并入《注册说明书》或《招募说明书》的财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允列报截至所示日期的基金财务状况以及规定期间的基金运营结果、现金流量和股东权益变动，并且在所有重大方面均按照《证券法》、《投资公司法》和《交易法》的要求编制，并在所有重大方面符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则；登记说明或招募说明书中包含或以引用方式并入的其他财务和统计数据在所有重大方面准确、公平地列报，并在所有重大方面按照与基金的财务报表和账簿和记录一致的基础编制；不存在《证券法》要求在登记说明、基本招募说明书或招募说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，未按要求纳入或以引用方式纳入的《投资公司法》或《交易法》；且本基金不存在任何未在注册声明中描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务）（不包括其证据）。

（e）截至本协议日期，本基金拥有注册说明书、基本招募说明书和招募说明书中所述的已获授权和未偿还的资本，就根据本协议进行的任何发行和销售而言，截至注册说明书或招募说明书最近一次修订或补充之日，本基金应拥有注册说明书和招募说明书中所述的已获授权和未偿还的资本；所有已发行和未偿还的普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，已在实质上符合所有适用证券法的情况下发行，且未在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行。

（f）本基金已正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有完全的权力和权力拥有、租赁、经营和开展注册声明、基本招股说明书和招股说明书中所述的业务，并按照本协议的设想发行、出售和交付股份。本基金具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其业务开展需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格和良好的信誉不会单独或总体上对本基金的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

（g）该等股份已获妥为及有效授权，而当按本条例规定以付款方式发行及交付时，该等股份将获妥为及有效发行、全数支付及不可评税，且不受法定及合约规定的优先购买权、转售权、优先购买权及类似权利的限制；该等股份于按本条例规定以付款方式发行及交付时，将不受根据经进一步修订或补充的基金经修订及重述的法团证明书、经进一步修订或补充的基金经修订及重述的附例对其投票或转让的任何限制，或基金作为缔约方的任何协议或其他文书。包括股份在内的普通股在所有重大方面均符合登记说明、基本招股章程或招股章程中所载或以引用方式并入的有关描述（如有）；而有关股份的证书（如有）均为适当形式。

（h）本基金实质上符合纳斯达克全球精选市场（“联交所”）的规则，包括但不限于有关股份继续在联交所上市的规定，且本基金并无收到联交所有关股份从联交所除牌的任何书面通知。股份将于联交所正式上市，并获接纳及授权买卖，惟须待发出正式通知后，方可作实。

（i）与发行和出售股份或基金完成本基金拟进行的交易有关的任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于证券交易所）的批准、授权、同意或命令或向其备案，或尚未获得基金股东的批准，但（i）已根据《证券法》进行的股份登记除外，（ii）在发出正式发行通知后，股份在联交所上市，（iii）基金发售股份所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，或（iv）根据FINRA规则规定的任何必要资格。

第3节。基金的职责。

（a）基金应不时采取一切必要行动，以确定授权普通股的数量，但须始终获得董事会或其股东的任何必要批准，直至基金将拥有至少等于根据本协议可供出售的普通股数量的已授权但未发行普通股的数量。

（b）就ATM发售股份而言，本基金将向分销商和任何次级配售代理提供其最近对其注册声明的修订、其最近的招股说明书及其所有修订和补充，以及分销商可合理要求在ATM发售股份中使用的其他文件的副本。分销商和次级配售代理被授权仅向潜在投资者提供注册声明、招募说明书、基金公开可获得的组建文件或基金为此目的明确批准的任何其他文件（包括销售材料）中可能包含的有关基金和ATM发行的信息。

（c）基金应向分销商提供分销商可合理要求使用的与其在本协议下的职责相关的基金所有财务报表副本，这应包括应分销商要求，独立公共会计师为基金编制的所有财务报表的一份核证副本。

（d）基金应尽最大努力，在适用法律要求的范围内，根据分销商和基金可能批准的司法管辖区的证券法，符合和保持可供出售的股份的资格，但在这方面，基金不应被要求有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，或满足与本基金认为负担过重的本条第3（d）款有关的任何其他要求。任何该等资格均可由本基金酌情在任何时候予以保留、终止或撤销。资格和保持资格的费用由基金承担。分销商应提供基金可能要求的与此类资格相关的与其事务和活动有关的信息和其他材料。

（e）基金将根据分销商的要求，以合理的数量提供其年度和半年度报告的副本。

（f）基金将通过商业上合理的努力，不时向分销商提供其可能合理要求的其他文件，以使其能够履行本协议所设想的职责。

第4节。分销商的职责。

（a）分销商应尽最大努力履行其在本协议项下的职责。分销商根据本协议向基金提供的服务不被视为排他性的，且本协议所载的任何内容均不得阻止分销商与其他投资公司达成类似安排，只要其履行与本协议项下基金有关的义务不因此而受到损害。

（b）分销商在履行其根据本协议所承担的职责时，应在所有重大方面遵守与证券销售有关的所有适用法律的要求。除其注册声明、招募说明书和基金特别批准用于此类用途的任何销售文献中所载的内容外，本基金授权分销商、任何根据本协议第5条有协议发售和出售股份的次级配售代理或任何其他人均不得提供任何信息或作出任何陈述。

（c）分销商应审查并酌情向FINRA归档与基金的ATM发行有关的所有销售文献（广告、小册子和股东通讯）。

（d）分销商同意自行或与基金的其他服务提供商一起提供以下额外服务，以及本协议通篇规定的其他服务：

为免生疑问，分销商不得直接向任何投资者出售本基金的任何份额。

（e）分销商应按董事会的要求至少每季度或更频繁地向董事会报告：（i）分销商根据本协议提供的服务的性质；（ii）有权保留或由分销商支付的补偿次级配售代理的金额（如有）；（iii）基金就ATM发行股票向分销商支付的承销补偿总额，以及（iv）董事会可能合理要求的任何其他信息。

（f）分销商向基金声明并保证其拥有执行本协议所设想的服务所需的所有许可，并将按照所有适用的规则和条例执行此类服务。

第5节。与次级配售代理的协议。

（a）分销商可根据分销商认为与本协议不抵触的条款及条件，与次级配售代理订立次级配售代理协议，以担任分销商的代理，以实现ATM发行中的股份销售。该等配售代理只应按市场价格出售股份，但须遵守最低价格及最低销售价格。本协议不得解释为授权任何交易商或其他人代表基金接受销售订单或以其他方式为任何目的担任基金的代理人。经销商不对其他经销商或代理商的行为负责，除非他们代表经销商或在经销商的指示或授权下行事。

（b）分销商只能通过作为根据《交易法》规定注册为经纪自营商的经纪人或交易商以及具有FINRA良好信誉并同意遵守FINRA规则的成员的此类次级配售代理发售和出售股票。

（c）分销商应从其聘用的任何次级配售代理获得基金合理满意的保证，保证这些次级配售代理遵守本协议的条款、适用的联邦和州证券法以及FINRA的规则。

第6节。销售佣金；补偿。

（a）基金应向分销商支付相当于每一股所售股份的总销售价格的1.00%的金额。

（b）分销商须向次级配售代理支付分销商与该等次级配售代理商定的次级配售代理佣金，或可授权该等次级配售代理从出售该等股份的总销售收益中保留该等次级配售代理佣金，该佣金应从根据本条例第6（a）条应付予分销商的佣金中支付。

（c）本基金特此向分销商声明并保证：（i）本协议的条款，（ii）与本协议相关的费用和开支，以及（iii）本基金已同意支付的与本协议相关的向分销商或本基金的投资顾问或保荐人或基金的其他关联公司产生的任何利益，包括但不限于与本协议相关的任何费用减免、转换成本补偿、预付款、签署付款或定期付款已向董事会充分披露，并且在适用法律要求的情况下，董事会已批准或将批准本协议的条款、任何此类费用和开支以及任何此类利益。

第7节。支付费用。

（a）基金应自行承担与编制其《招募说明书》、附加信息声明（如有）、根据《证券法》和/或《投资公司法》编制和提交任何必要的登记声明及其所有修订和补充有关的所有成本和开支，包括其律师和审计员的费用和支出，以及与FINRA的任何备案要求以及编制和向股东邮寄年度和中期报告和代理材料（包括但不限于在类型中设置任何此类注册声明、招股说明书、临时报告或代理材料的费用）相关的任何费用和开支。

（b）基金应承担依据本协议出售的股份资格的任何成本和费用。

（c）分销商应承担分销商法律顾问的费用和开支（由该法律顾问代表基金或分销商支付的任何FINRA备案费用或“蓝天”费用除外）以及分销商因其在本协议下的职责和活动而产生的所有费用，包括次级配售代理销售基金份额的补偿以及次级配售代理法律顾问的费用和开支，但分销商应仅在分销商从基金获得此类补偿的时间和范围内向此类次级配售代理支付。

第8节。责任限制；赔偿。

（a）分销商不对任何判断错误或法律错误或基金在与本协议相关的事项上遭受的任何损失承担责任，但因其在履行职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽或因其鲁莽无视其在本协议下的义务和职责而导致的损失除外。分销商不对因基金的任何先前服务提供者的任何作为或不作为或未能发现任何此类错误或遗漏而引起的任何损害承担责任（但此句不适用于分销商是先前服务提供者的情况）。尽管本协议中有任何相反的规定，分销商不对因超出其合理控制范围的情况而直接或间接发生的损害承担责任。

（b）本基金同意，它将根据《证券法》第15条的含义对分销商、其若干高级管理人员和董事以及控制分销商的任何人进行赔偿、辩护并使其免受《证券法》第15条含义内的任何损失、索赔、损害或责任的共同或若干损害，而分销商、其若干高级管理人员和董事以及《证券法》第15条含义内控制分销商的任何人可能根据《证券法》或其他方式成为标的，只要此类损失、索赔，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼或法律程序）（i）产生于或基于注册声明、招股章程或由基金或代表基金签立的任何申请或其他文件中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或基于基金或代表基金在任何州提交的信息，以便根据其证券或蓝天法律（“蓝天申请”）对股份进行限定，或产生于或基于，不作为或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；或（ii）产生于或基于任何违反本协议所载基金的陈述、保证或契诺的行为；但条件是，在任何情况下，如果此类损失、索赔、损害或责任是产生于或基于任何不真实陈述、指称不真实陈述或注册陈述中所作的遗漏或指称不作为，则基金不承担责任，有关基金的招股章程或任何蓝天申请依赖并符合分销商或代表分销商以书面向基金提供的任何信息，以明确用于注册声明或招股章程，或由于分销商未能交付当前的招股章程而产生。

（c）分销商将根据《证券法》或其他方式对其中任何一方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼或程序）进行赔偿，并使基金、其多名高级职员和董事以及《证券法》第15条所指的任何控制基金的人免受或免受任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼或程序）产生于或基于登记声明中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，招股章程或任何蓝天申请，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，该陈述或遗漏是根据并符合由分销商或代表分销商以书面形式向基金或其任何几名高级职员提供的信息作出的，以专门列入其中，并将补偿基金、其几名高级职员和董事，及该等控制人为他们中的任何人在调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、程序或申索时合理招致的任何法律或其他开支。

（d）应基金的要求和指示，分销商订立次级配售代理协议。分销商将没有义务向任何此类次级配售代理付款，除非分销商已收到基金的授权付款。此外，在基金要求或要求分销商订立次级配售代理协议的范围内，分销商及其每个关联公司、成员、股东、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、继任者或受让人（“分销商关联公司”）不对任何分销商关联公司的任何作为或不作为向基金承担责任，但直接损失除外¹最终由有管辖权的法院裁定，完全是由于分销商在履行次级配售代理协议项下的职责、义务、陈述、保证或赔偿方面的重大过失、故意不当行为或欺诈造成的。在任何情况下，分销商联营公司均不得对间接、特殊、附带、后果性、惩罚性、示范性或增强的损失或代表利润损失、机会成本或价值减少的损失承担责任。本基金应赔偿、抗辩并使Distributor Associates免受损失（包括执行本条款的法律费用和成本），这些损失是Distributor Associates因与分配售代理协议（“索赔”）相关的标的事项或以其他任何方式在各方之间产生的任何第三方索赔或索赔（“索赔”）而遭受、招致或支付的。Distributor Associates为抗辩或回应任何索赔（或执行本条款）而产生的任何费用（包括法律费用和成本），应由基金在收到分销商作出的偿还该金额的承诺后，在该事项的最终处置之前按季度支付，如果应确定分销商Associates无权获得赔偿。尽管有上述规定，本款或本协议其他部分所载的任何内容均不构成基金放弃其根据美国联邦证券法或其适用性不被允许以合同方式放弃的任何其他法律所享有的任何合法权利。

（e）本条第8款下的获弥偿人（“获弥偿方”）须迅速向另一方（“弥偿方”）发出书面通知，告知根据本条例第8（b）或（c）条，弥偿方有责任就任何损失、损害、开支、责任或申索向该获弥偿方作出赔偿（“申索”），并合理详细地指明寻求赔偿的损失、损害、开支、责任或申索的性质，但任何迟延或未如此通知该弥偿方的情况，仅应解除该弥偿方在本协议项下的义务，如果有的话，那这样的赔偿方实际上是因为这样的拖延或失败而受到了偏见。

（f）如申索是由针对获弥偿方提起或主张的任何诉讼、诉讼或法律程序产生，则获弥偿方须承担申辩责任，包括聘用获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支。获弥偿方有权在该诉讼、诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该单独的律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支，（ii）弥偿方未能在合理时间内承担辩护及聘用律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人，诉讼或程序（包括任何受牵连的当事人）既包括该受弥偿方，也包括该受弥偿方，且该受弥偿方应已获其律师告知，根据适用的职业行为标准（无论是否已提议由同一律师进行此类代理），该受弥偿方和弥偿方的代理将是不适当的，原因是受弥偿方和受弥偿方之间存在实际或潜在的不同利益（在此情况下，赔偿方无权承担该诉讼的抗辩，代表该受偿方提起诉讼或进行诉讼）。但据了解，赔偿方须就任何一项诉讼、诉讼或程序或单独但实质上相似或相关的诉讼、因相同的一般指控或情况而在同一法域内产生的诉讼或程序，在任何时候对所有与赔偿方或彼此之间没有实际或潜在不同利益的所有该等获赔方，只须承担一间独立的律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用和开支，哪一家事务所应由该等当事人的授权代表书面指定，且所有该等费用和开支应在发生时立即报销。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何该等诉讼、诉讼或程序的任何和解承担责任，但如经该等书面同意而达成和解，或如在任何该等诉讼、诉讼或程序中对原告作出最终判决，则赔偿方同意就该等和解或判决所引起的任何损失、责任、损害或费用对任何受赔方作出赔偿并使其免受损害。

（g）就不在本条例第8（f）条范围内的任何申索而言，弥偿方须在收到获弥偿方就该申索发出的通知后二十（20）天内作出回应。如果赔偿方未在该二十天期限内作出答复，则视为已接受付款责任，且无权进一步对该索赔的有效性提出异议。如赔偿方在该二十天期限内通知被赔偿方其全部或部分驳回该索赔，则被赔偿方可自由寻求根据适用法律可向被赔偿方提供的补救办法。

¹如本款所用，“损失”一词是指任何和所有补偿性、直接、间接、特殊、附带、后果性、惩罚性、惩戒性、增强或其他损害、和解付款、律师费、成本、损害赔偿、收费、费用、利息、适用的税款或任何种类的其他损失。

（h）如本条第8款所规定的赔偿不适用于获弥偿方，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害、开支、法律责任或申索免受损害，则各适用的弥偿方须按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、损害、开支、法律责任或申索而已支付或应付的款额，以反映（i）获弥偿方所获得的相对利益，另一方面，（ii）当（但仅限于）第（i）条规定的分配不被适用法律允许时，以适当的比例反映（i）条所述的相对利益，一方面也反映受弥偿方的相对过错，另一方面也反映受弥偿方在导致此类损失、损害、费用、责任或索赔的任何陈述或遗漏或其他事项方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。双方当事人的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实或遗漏或指称遗漏的不真实陈述或指称不真实陈述是否一方面涉及该当事人提供的信息，另一方面涉及另一方提供的信息，以及双方当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。本合同一方因本款所述损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该一方因调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼而合理招致的任何法律或其他费用或开支。双方同意，如果根据本条第8款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑到本条第8（h）款中提到的公平考虑，则将不是公正和公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。

（i）尽管本条第8条另有规定，任何一方均无权根据本协议就因该人在履行其根据本协议承担的职责时故意不当行为、恶意或重大疏忽或因该人鲁莽无视该人根据本协议承担的义务和职责而引起的任何损失、索赔、责任、费用或损害获得赔偿或分担。

（j）本第8条所载的弥偿和分担协议以及本协议所载各方的契诺、保证和陈述，无论由或代表基金、其董事或高级职员或根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制基金的任何人（包括该人的每名高级职员或董事）进行的任何调查，或由或代表分销商进行的任何调查，均应保持完全有效，其董事或高级管理人员或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制分销商的任何人，并应在本协议的任何终止或股份的发行和交付后继续存在。

（k）在任何情况下，本协议的任何一方均不会就任何后果性、偶发性、特殊或间接损害（包括但不限于利润损失）对任何其他人或任何第三方承担责任，即使该当事人已被告知此类损失的可能性。

第9节。本协议的期限和终止。

（a）本协议可由基金或分销商在提前60天书面通知另一方的情况下随时终止，无需支付任何罚款。

（b）除非根据本协议第9（a）节提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过分销商或任何次级配售代理以等于发售金额的总价格发行和出售股份时自动终止。

（c）除非根据本协议第9（a）或9（b）条终止，否则本协议应继续完全有效。

（d）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在另一方收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日之前，则该等股份应按照本协议的规定进行结算。

第10节。本协议的修订。本协议只能由各方根据基金和分销商签署的书面文书进行修订。

第11节。管辖法律。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州国内法管辖并按其解释。如果纽约州的适用法律或此处的任何条款与《投资公司法》的适用条款发生冲突，则由后者进行控制。

第12节。放弃陪审团审判。基金（代表其并在适用法律允许的范围内代表其附属公司）和发行人（代表其并在适用法律允许的范围内代表其成员和附属公司）各自放弃在任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中以任何方式产生或相关的所有由陪审团审判的权利

第13节。杂项。

（a）本协议中的标题仅为便于参考而列入，绝不定义或划定本协议的任何条款或以其他方式影响其构造或效果。

（b）本协议构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。如果本协议的任何条款被法院判决、法规、规则或其他方式认定或作废，则本协议的其余部分不受影响。

（c）本协议对本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以及本协议第8节中提及的高级管理人员、董事和控制人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

（d）各方承认并同意，本协议所载的所有与股份相关的数字应予以调整，以考虑到与股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

（e）本协议中使用的术语“关联人”和“利害关系人”应具有《投资公司法》规定的各自含义。

第14节。专有和机密信息。分销商同意代表其自身及其雇员将与基金和先前、现在或潜在股东有关的所有记录和其他信息作为基金的专有信息保密处理，并且不得将此类记录和信息用于履行其在本协议项下的责任和职责以外的任何目的，除非在事先通知基金并经基金书面批准后，不得无理拒绝批准，并且在分销商可能因不遵守而面临民事或刑事藐视法庭诉讼时不得要求，当正式组成的当局要求披露此类信息时，或当基金提出要求时。本第14条的规定应在本协议终止后继续有效。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方同意：（i）本协议一方根据《Gramm-Leach-Bliley法案》（“法案”）颁布的《S-P条例》（“S-P条例”）第248.3（t）条所定义的任何非公开个人信息是为了允许另一方履行本协议规定的服务的特定目的，以及（ii）就此类信息而言，每一方将遵守《S-P条例》和该法案，并且不会向任何其他方披露与本协议有关的任何非公开个人信息，除非在开展本协议规定的服务所必需的范围内或在条例S-P或该法案另有许可的范围内。

第15节。通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将通过邮寄、交付或电子邮件方式确认至：

If to the distributor：

ALPS Distributors，Inc。
1290 Broadway，Suite 1000

科罗拉多州丹佛市80203
关注：史蒂芬-凯洛

邮箱：steve.kyllo@sscinc.com

If to the Fund：

ArrowMark金融公司。

菲尔莫尔街100号，325套房

科罗拉多州丹佛市80206

关注：Sanjai Bhonsle，首席执行官

邮箱：sbhonsle@arrowmarkpartners.com

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。本协议可由双方以任意数目的对应方签署，所有这些对应方应构成一份相同的文书。

【ArrowMark金融公司分销协议签署页】