附件 4.2

执行版本

Ball Corporation

和

保证人

各缔约方

€850,000,000

2032年到期的4.250%高级票据

第十七次补充契约

截至2025年5月19日

到

indenture

截至2015年11月27日

德意志银行信托公司美国，

作为受托人、过户代理人、过户登记人及付款代理人

交叉参照表*

N.A.表示不适用。

*本交叉参考表格不属于本补充契约的一部分。

目 录

第1条。
定义和成立
按参考

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第十七份补充契约（此“补充契约”），日期为2025年5月19日，由印第安纳州公司（“公司”）、担保人（定义见下文）和德意志银行 Trust Company Americas作为受托人、转让代理人、登记处和付款代理人（“受托人”）签署。

公司迄今已签署并向受托人交付一份日期为2015年11月27日的契约（“基础契约”），其中规定不时发行公司的一个或多个系列证券。

公司和担保人希望并已根据基础契约第9.01节要求受托人与他们一起执行和交付本补充契约，以便在此处规定的范围内补充基础契约，以规定发行和票据条款（定义见下文）。

基础契约第9.01（6）条规定，公司和受托人可在不征得公司证券任何持有人同意的情况下，就发行和确立其第2.01和2.02条所允许的任何系列票据的形式和条款及条件作出规定。本第十七次补充契约中所载的规定仅适用于根据本协议发行的2032年到期的4.250%优先票据。

本补充契约的签立及交付已获公司及各担保人的董事会决议正式授权。

根据其条款使本补充契约成为有效、有约束力和合法的文书所需的所有条件和要求已由公司和担保人履行和达成，其执行和交付已在所有方面得到公司和担保人的正式授权。

本公司、担保人及受托人为彼此的利益及为2032年到期的4.250%优先票据（「票据」）的持有人（定义见本文件）的平等及可予评定的利益而议定如下：

第1条。
定义和成立
按参考

第1.01节定义。

“附加票据”是指根据本协议第2.14节根据本补充契约发行的任何票据（初始票据除外），作为与初始票据相同系列的一部分。

“代理”是指任何转让代理和注册商、付款代理或共同转让代理和注册商。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的共同存托人的规则和程序。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，在确定时，（1）如此租赁的财产的销售价格乘以分子为该交易包括的租赁基期剩余部分且其分母为该租赁基期的零头，以及（2）总债务（按照公认会计原则确定的按隐含利息系数折现为现值，包含在租金付款中）的承租人在该交易中包含的租赁基期剩余部分的租金付款（不包括因物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额）。尽管有上述规定，如果此类售后回租交易导致融资租赁义务，则将根据“融资租赁义务”的定义确定由此所代表的债务金额。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“基础契约”是指本补充契约序言中提及的基础契约，根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

尽管有《交易法》第13d-3条或第13d-5条的前述规定或任何规定，个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票、支持、期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（二）关于合伙企业，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其成员或其管理成员或经理的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或伦敦的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开放的一天。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配的权利，但不包括前述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或基本上全部资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给《交易法》第13（d）（3）条所使用的任何“人”，但公司或其任何附属公司除外；

（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

（3）任何交易的完成，包括但不限于任何合并或合并，其结果是上述定义的任何“人”直接或间接成为公司有表决权股份50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。

尽管有上述规定，如果（a）公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（b）（1）紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的公司有表决权股份的持有人基本相同，或（2）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。

“共同存托人”是指，就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据共同存托人的人，以及根据本补充契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有继承人。

“公司”是指Ball Corporation及其任何及所有继承人。

“合并现金流”是指，就任何特定人员而言，该人员在该期间的合并净收入加上，不重复：

（1）根据该人及其附属公司在该期间的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限；加

（2）该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支，不论是否已支付或应计及是否已资本化，包括但不限于债务发行成本的摊销及原发行折扣、非现金利息付款、任何递延付款义务的利息部分、与融资租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、与信用证或银行承兑融资及应收账款融资有关的佣金、折扣及其他费用和收费，以及根据套期保值义务支付的净额（如有），在计算此类合并净收益时扣除任何此类费用的范围内；加

（3）折旧、摊销，包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销，以及其他非现金费用，不包括该人及其子公司在该期间的任何该等非现金费用，只要该等折旧、摊销和其他非现金费用在计算该等合并净收益时已扣除；减

（四）增加该期间合并净收益的非现金项目，但在正常经营过程中计提的项目除外；

在每种情况下，在合并基础上并根据公认会计原则确定。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，该人员及其子公司在该期间的合并基础上，根据公认会计原则确定的净收入的总和；但在计算合并净收入时应排除以下项目（不重复）：

（1）任何非附属公司或以权益会计法核算的人士（公司除外）的净收益（但不包括亏损），但以以以现金支付予指明人士或该人士的附属公司的股息或分派金额为限；

（2）任何附属公司的净收益，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在未经任何政府事先批准的情况下不是在确定之日允许的、未通过或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而获得；

（3）在权益汇集交易中获得的任何人在该项收购日期之前的任何期间的净收益；

（四）会计原则变更的累积影响；

（五）归属于资产处置的任何收益或损失（以税后为基础）；

（六）一切非常、不寻常或者非经常性的收益、费用、开支或者损失；

（7）向高级职员、董事和雇员授予股票期权、限制性股票和其他股权等价物所记录的任何非现金补偿费用；

（8）任何减值支出或资产核销；

（9）与任何重组相关或与之相关的费用净额；

（10）公司及其子公司因资产收购、投资、资产出售和发行股本或债务（无论是否成功）而产生的所有财务顾问费、会计费、律师费和类似的咨询和咨询费以及相关成本和费用，均按照公认会计原则确定，并在每种情况下消除因与相关资产收购、投资或资产出售有关的非现金会计调整而产生的任何收入增减；

（十一）公司或任何子公司在第三方以现金偿还的范围内发生的费用；

（12）所有其他非现金费用，包括与套期保值义务有关的协议的未实现收益或损失，以及与已宣布的重组相关的所有非现金费用，无论是之前宣布的还是未来宣布的；和

（13）归属于已终止经营业务的收入或亏损（包括但不限于在该期间处置的业务，无论该业务是否被分类为已终止）。

“合并有形资产净值”是指，就任何特定人士而言，截至任何日期，该人士及其附属公司截至最近一个财政季度末的总资产，而该人士及其附属公司截至该日期的综合资产负债表可在内部获得，减去（a）该人及其附属公司在该资产负债表上反映的所有流动负债（不包括期限少于12个月但其条款可根据借款人的选择自该日期起可续期或延长超过12个月的借款的任何流动负债）和（b）该人及其附属公司在该资产负债表上反映的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及根据公认会计原则在综合基础上确定的其他类似无形资产。

“合并有担保债务”是指，就任何特定人员而言，截至任何日期，（a）该人员及其子公司截至该日期可用的最近一次合并资产负债表的债务总额，该债务总额由对该特定人员的资产或财产或其任何子公司的股本或债务份额的留置权担保，根据公认会计原则在合并基础上确定，加上（b）根据公认会计原则在综合基础上确定的截至该日期可获得的该人及其子公司最近一期综合资产负债表的融资租赁义务总额，加上（c）该人及其子公司截至该日期的售后回租交易的应占债务总额。

“综合担保杠杆率”是指，就任何特定人员而言，截至任何日期，（a）该人员在该日期的综合担保债务与（b）该人员在紧接该日期之前结束的最近四个完整财政季度的综合现金流量的比率，其中有内部财务报表。如特定人士或其任何附属公司在计算该综合现金流量的期间开始后，以及在计算该综合担保杠杆比率的事件发生之日（“计算日”）或之前，发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、解除或以其他方式解除以该人士的主要财产留置权或其任何附属公司的股票或债务（普通营运资金借款除外）作担保的任何债务，然后，将计算综合担保杠杆比率，对此类发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、撤销或其他解除债务，以及由此产生的收益的使用给予形式上的影响，就好像同样的情况发生在适用的四季度参考期开始时一样。

此外，为了计算合并担保杠杆率：

（1）由指明人士或其任何附属公司作出的收购及处置，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何附属公司取得的任何人或其任何附属公司，包括任何相关融资交易及使任何处置所得款项的应用生效，在四个季度的参考期内或该参考期之后以及在计算日期或之前，将被视为在四个季度的参考期的第一天发生，该参考期的合并现金流量将在不影响合并净收益定义中规定的但书第（3）条的情况下计算；和

（2）按照公认会计原则确定的归属于已终止经营业务的合并现金流量，以及在计算日期之前处置的经营或业务，将被排除在外；

前提是，在本款第（1）或（2）条要求对收购、处置或终止经营（如适用）给予形式上的影响的范围内，此类形式上的计算应由公司负责的财务或会计主管本着诚意进行（为免生疑问且不得重复，可包括此类收购产生的成本节约、协同效应和运营费用，无论SEC颁布的法规S-X或SEC的任何其他法规或政策是否允许此类成本节约、协同效应或运营费用减少）。

“受托人的企业信托办公室”将（i）就任何票据的退保、转移或交换而言，由德意志银行 Trust Company Americas，c/o DB Services Americas，Inc.，5022 Gate Parkway，Suite 200 Jacksonville，FL 32256，ATTn：Transfer Department and for all other purposes，由德意志银行 Trust Company Americas，1 Columbus Circle，4^第Floor，New York，NY 10019，或（ii）受托人可向公司发出通知的任何其他地址。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的经证明的票据，基本上以本协议的附件 A的形式存在，但该票据将不带有全球票据图例。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。

「票据说明」指公司日期为2025年5月12日的招股章程补充文件中有关首期票据发售的票据部分的说明。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”指公司除境外子公司以外的任何子公司。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“被排除的子公司”是指公司根据交付给受托人的高级职员证书可能不时被公司指定为“被排除的子公司”的子公司；但每个此类子公司仅在且仅在以下情况下为被排除的子公司：

（1）所有该等附属公司在任何十二个月期间的净销售总额不得超过6000万美元；及

（2）截至任何日期，所有该等附属公司的资产（包括资本化）的总和不得超过6000万美元。

“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟的法定货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“以欧元计价的指定政府债务”是指官方货币为欧元的任何欧盟成员国的不可赎回的政府债务、凭证、存托凭证或其他证明此类债务的直接所有权权益或与此相关的本金或利息支付，或其组合。

“融资租赁义务”是指，在作出任何确定时，本应要求在根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的与融资租赁有关的负债金额。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），又称惠誉国际评级公司（Fitch Ratings）及其继任者。

「外国附属公司」指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的公司的任何附属公司。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的公认会计原则，以及经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表，自本补充契约之日起适用。

“全球票据图例”是指第2.06（f）节中规定的图例，要求将其置于根据本补充契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指单独和集体的每一张全球票据，其形式为根据本协议第2.01节发行的附件 A。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的担保，但在正常经营过程中以直接或间接方式通过可转让票据背书托收的方式除外。

“担保人”是指：

（1）截至本补充契约之日为公司任何其他债务提供担保的公司各境内子公司（被排除的子公司除外）；及

（二）公司任何其他子公司按照本补充契约的规定，执行以附件 B形式的补充契约并成为担保人的；

（3）以及（在每种情况下）各自的继承人和受让人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下的净支付义务：

（一）利率互换协议（包括从固定转为浮动或从浮动转为固定）、利率上限协议和利率项圈协议；和

（2）旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“负债”是指，就任何特定人士而言，该人士就所借款项所承担的任何债务，不论是否以信贷协议、债券、票据、债权证或类似票据或信用证或与此相关的偿付协议为证明。此外，“债务”一词包括由对特定人士的任何主要财产或对特定人士的任何附属公司的股本或债务份额的留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由特定人士承担，以及在未另有包括的范围内，由特定人士对任何其他人士的任何债务或任何人的任何负债的担保，无论是否或有，也无论是否出现在该人士的资产负债表上。

截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

（1）债务的增值，如发生不需要当期支付利息的债务；

（2）如属任何其他负债，该负债的本金额；及

（3）就另一人以对指明人士的资产的留置权作担保的债务而言，以下两者中较低者为准：

（a）该等资产于厘定日期的公平市场价值（由公司诚意厘定）；及

（b）另一人的债项金额。

为免生疑问，信用证或类似票据在被提取之前不会构成债务。

“契约”指基础契约，经本补充契约补充，管辖票据，在每种情况下，经不时修订、补充或重述。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在本协议日期根据本补充契约发行的第一笔本金总额为850,000，000欧元的票据。

“投资级”是指（i）穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），（ii）标普给予的BBB-或更高的评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级），（iii）惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）以及公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或伦敦、受托人主要办事处所在城市或支付地点的银行机构保持关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的下一个翌日在该地缴款，该缴款期间不计利息。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁；但在任何情况下，经营租赁都不会被视为构成留置权。

“市场汇率”是指纽约联邦储备银行为海关目的认证（或者，如果不是这样认证，则另有决定）的欧元电汇在纽约市的中午购买利率。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“净收入”是指，就任何特定人员而言，根据公认会计原则并在任何优先股股息减少之前确定的该人员的净收入或亏损，但不包括：

（1）与该人或其任何附属公司处置任何证券或该人或其任何附属公司的任何债务的清偿有关而实现的任何收益或损失，连同就该等收益或损失课税的任何相关条文；

（2）任何特别收益或损失，连同就该特别收益或损失作出的任何有关税项拨备；及

（3）因首期票据的发售、所得款项净额的应用及相关费用及开支的支付而产生的任何一次性非现金费用（包括法律、会计、债务发行及债务报废费用）。

“Notes”具有本补充义齿序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据将被视为本补充契约下所有目的的单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的提及将包括初始票据和任何附加票据。

“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由公司两名高级职员代表公司签署的证书，其中一名必须是公司的副总裁、首席财务官或首席会计官，符合本协议第12.04和12.05节的要求。

“律师意见”是指法律顾问的意见，符合本协议第12.04和12.05条的要求。大律师可能是公司的雇员或大律师，或公司的任何附属公司。

“参与者”是指，就共同存托人而言，在共同存托人处拥有账户的人。

“许可留置权”是指：

（1）对在其收购时存在的任何主要财产的担保债务留置权，以及对与（a）收购或完成建造或完成该主要财产的重建、翻新、改造、扩建或改善（每一项均称为“重大改善”）或（b）在任何该等建造或重大改善的收购或完成后将该主要财产置于运营中的（较晚者）同时产生或在该期间内获得的（或依据在该期间内获得的坚定承诺融资安排产生）之后270天内产生的任何主要财产的留置权；

（2）对在与公司或其任何附属公司合并、合并或合并时存在的人的财产或资产或股本份额或债务的留置权，或其资产或股本由公司或其任何附属公司取得或以其他方式成为公司的附属公司；但在每一情况下（a）该留置权所担保的债务并非在考虑该合并、合并、合并、合并时发生，收购或交易，其中该人成为公司的附属公司，且（b）该留置权仅延伸至该人（及该人的附属公司）的股本和资产和/或主要财产或公司任何附属公司的股本或债务以外的财产；

（3）以公司和/或其一家或多家子公司为受益人的债务担保留置权；

（4）有利于或要求任何有关司法管辖区的政府单位，包括其任何部门或工具的留置权，以确保根据任何合同或法规获得付款，或为融资购置或建造或改进或变更受其约束的财产而招致的债务提供担保；

（5）就任何客户在正常业务过程中生产的货物或向该客户提供的服务（不论是作为发货人还是作为收货人）或在正常业务过程中销售或购买货物的类似安排而产生且不超过该客户的履约保证金和部分、进度、预付款或其他付款的金额而产生的有利于该客户的留置权；

（六）在本补充契约之日存在的留置权；

（7）留置权，以确保由前述第（1）至（6）条或以下第（10）或（11）条所提述的留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何延期、续期、再融资、退款或替换（或连续延期、续期、再融资、退款或替换），或就与该债务有关的任何修订、同意或放弃而设定的留置权，只要（a）该留置权限于（i）担保该留置权延期、续期、再融资的基本相同财产的全部或部分，退还或更换及/或（ii）主要财产或公司任何附属公司的股本或债务以外的财产及（b）担保的债务金额不增加（但相等于与任何延期、续期、再融资、退款或更换有关的任何成本、开支、溢价、费用或预付罚款的金额除外）；

（8）与现金管理方案运作有关的现金留置权以及与信用证贴现或出售相关的留置权和惯常抵销权、银行留置权、撤销、退款或拒付或存款支付、集中账户协议项下或《统一商法典》项下的类似权利或因法律实施而产生的留置权；

（9）公司或其任何受限制子公司为解除或清偿债务而以信托方式存放资金或债务证据而产生的留置权，以及因负质押而被视为存在的合法或衡平法产权负担；

（10）为债务提供担保的留置权，其本金总额不超过，截至该债务发生之日，将导致公司于该发生之日的综合担保杠杆比率高于3.00至1.00的金额；或

（11）除前述第（1）至（10）条所准许的留置权外，其他留置权，以担保本金总额为（包括依据前述第（7）条为续期、退还、再融资、替换、解除或解除依据本条所招致的任何债务而招致的所有未偿还债务）的债务，于任何该等债务发生之日（在对所得款项的适用给予形式上的效力后）计量，连同公司及其受限制附属公司当时与根据第4.11条允许的售后回租交易有关的所有未偿还应占债务的金额，不超过截至任何该等债务发生之日计量的公司综合有形资产净值的15%（在对由此产生的收益的应用以及与正在发生该等债务有关的任何交易给予形式上的影响后）。

就前述第（10）及（11）、（a）条而言，就任何以留置权作担保的循环信贷融资而言，根据该条款可借入的全部债务金额，可由公司选择，在首次延长或增加根据该条款作出的任何循环信贷承诺时视为已发生，且在提取该循环信贷融资时不会被视为已发生，及（b）如公司或其任何受限制附属公司为担保先前无担保的债务而授予留置权，该等债务将被视为自该等债务获得担保之日起发生。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”指公司或其位于美国大陆境内的任何子公司拥有的账面净值超过公司合并有形资产净值1.5%的任何制造工厂或制造设施。就本定义而言，账面净值将在相关留置权产生时、相关担保债务发生时或相关售后回租交易订立时（如适用）计量。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为穆迪、标普或惠誉或它们各自（视情况而定）的替代机构。

“评级日期”指（a）控制权变更或（b）发生控制权变更或公司有意影响控制权变更的公告中较早者的60天前的日期。

“评级事件”是指本定义第（1）或（2）款所述事件发生之日或之后60天内，以较早者为准，（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或公司有意实现控制权变更（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应予延长；但不得发生此种延长如果在该第60天，票据被至少一家评级机构评为投资级，且该评级未在公开宣布的考虑中被该评级机构可能下调）：

（1）如任何评级机构于评级日将票据评级为投资级，则票据的评级须予下调，以使各评级机构及作出下调的各评级机构均将票据评级定为低于投资级，并应公司要求以书面公开确认或告知公司，有关下调是全部或部分由适用的控制权变更（不论适用的控制权变更是否已发生）所构成或产生的任何事件或情况的结果；或

（2）如票据在评级日被各评级机构评为低于投资级，则票据的评级仍须由各评级机构评为低于投资级。

「负责人员」（Responsible Officer）就受托人而言，指受托人公司信托部门内的任何主管人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主管或受托人的任何其他主管人员，他们通常履行与当时将分别担任该等主管的人员所履行的职能类似的职能，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介的任何公司信托事项，并将直接负责管理本补充契约。

“受限子公司”是指任何境内子公司（任何应收款证券化主体除外）。

“标普”是指S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级公司及其继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何附属公司，因为该条例在本补充契约之日生效。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在规范此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不论发生任何意外情况）投票的股本股份总投票权的50%以上由该人直接或间接拥有或控制；及

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是第（1）条所述的该等人或与该等人有关的实体，或（b）其唯一普通合伙人是第（1）条所述的该等人或一个或多个与该等人有关的实体，或其任何组合。

为免生疑问，只要公司在适用实体截至补充契约日期的有表决权股票的所有权百分比（以投票权衡量）没有实质性增加，Rocky Mountain Metal Container，LLC将不会被视为公司的子公司。

“补充契约”是指本第十七份补充契约，日期为本协议之日，由公司、担保人和受托人之间订立，管辖票据，并根据基础契约和本协议条款不时修订、补充或以其他方式修改。

“TIA”是指1939年《信托契约法案》（15 U.S.C.第77aaa-77bbbb条），自本补充契约根据TIA获得资格之日起生效。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

第1.02节其他定义。

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本补充义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本补充义齿并成为其一部分。

本补充契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“契约证券”指票据；

“契约证券持有人”是指票据持有人；

“义齿合格”是指这份补充义齿；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

票据和担保上的“债务人”分别指公司和担保人，以及票据和担保上的任何后续债务人。

本补充契约中使用的所有由TIA定义、由TIA引用另一法规定义或由SEC规则在TIA下定义的其他术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）此处未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）规定适用于连续发生的事件和交易；

（6）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；

（七）“将”解释为表示命令；和

（8）对义齿部分的提述是指本补充义齿的部分。

第1.05节与基础契约的关系。

基础契约中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果基础契约的任何条款与本补充契约的明文规定相冲突，则本补充契约的条款将适用并控制。

受托人接受本补充契约对基础契约的修订，并同意执行经特此修订的基础契约所创建的信托，但仅限于本补充契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人在履行基础契约所创建的信托中的责任和责任的条款和规定，并且在不限制前述一般性的情况下，受托人将不会以任何方式对或就此处包含的任何陈述或陈述负责，所有这些陈述或陈述仅由公司和担保人作出，或就（1）本补充契约或本协议任何条款或规定的有效性或充分性，（2）公司和担保人对本协议的适当授权，（3）公司和担保人对本协议的适当执行，或（4）本协议规定的任何修订的后果（直接或间接以及有意或无意），而受托人对任何此类事项不作任何陈述。

第2条。
笔记

第2.01节表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。这些票据的面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与基础契约的明示规定相冲突，则票据的规定将适用并具有控制性；如果票据的任何规定与本补充契约的明示规定相冲突，则本补充契约的规定将适用并具有控制性。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将基本上采用随附的附件 A（包括其上的全球票据图例）的形式。以最终形式发行的票据将基本上采用随附的附件 A的形式（但不包含其上的Global Note图例）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份将规定其将代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

第2.02节执行和认证。

一名高级人员将以手工或传真签署或以电子传输（包括pdf）方式签署公司的票据及担保人的担保。如果在票据和/或担保上签名的官员在该票据和/或担保认证时不再担任该职务，则该票据和/或担保仍将有效。

票据和/或担保在经受托人的电子或人工签名认证之前无效。签字将是证明票据或担保（如适用）已根据本补充契约进行认证的确凿证据。

受托人将根据公司由一名高级人员签署的书面命令（“认证令”），根据本补充契约认证原始发行的票据和担保，包括根据本协议第2.14节发行的任何附加票据。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。受托机构可以随时对票据和担保进行认证。本补充义齿中对受托人认证的每个引用都包括由该代理进行的认证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人、公司或公司关联人打交道。

第2.03节注册人和付款代理人。

本公司将维持票据可能被出示以进行转让登记或交换的办事处或代理机构（“转让代理和注册商”）和票据可能被出示以进行支付的办事处或代理机构（“付款代理”）。转让代理及注册处处长将备存票据及其转让及交换的登记册。本公司可委任一名或多于一名共同转让代理人及注册商及一名或多于一名额外付款代理人。“转让代理和注册商”一词包括任何共同转让代理和注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。本公司可在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或转让代理人及注册官。本公司将以书面通知受托人任何非本补充契约一方的代理人的姓名及地址。如公司未能委任或维持另一实体作为转让代理及过户登记处或付款代理，则受托人将作为该等实体行事。本公司或其任何附属公司可作为付款代理人或转让代理人及注册人。

公司初步任命德意志银行股份公司伦敦分行担任全球票据的共同存托人。

公司初步委任受托人担任全球票据的转让代理及注册人及付款代理，并担任托管人。

只要票据被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在其全球交易所市场进行交易，且该交易所的规则有此要求，公司将向都柏林泛欧交易所的公司公告办公室交付任何支付代理、注册商或转让代理的变更通知。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

公司将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如不是公司或附属公司）将不再对该款项承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

受托人将在合理可行的范围内以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则将遵守TIA第312（a）条。如受托人并非转让代理人及注册处处长，公司将于每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的票据持有人的姓名及地址的名单，否则公司将遵守TIA第312（a）条。

第2.06节转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由共同保存人转让给共同保存人的代名人、由共同保存人的代名人转让给共同保存人或由共同保存人的另一代名人转让，或由共同保存人或任何该代名人转让给继任共同保存人或由该继任共同保存人的代名人转让。所有全球票据将由公司在以下情况下交换为最终票据：

（1）共同存托人通知公司，其不再愿意或无法担任此类全球票据的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且公司未能在90天内指定继任共同存托人；

（二）发生违约事件且仍在继续且共同存托人请求发行凭证式票据的；或者

（3）公司全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向共同存托人交付一份大意如此的书面通知。

一旦发生上述第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据将以共同存托人将指示的名称和任何经批准的面额发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06款或本条第2.07或2.10款为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，将以全球票据的形式认证和交付，并将是全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）、（c）或（g）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本补充契约的规定和适用程序通过共同存托人进行。全球票据中受益权益的转让还需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益形式交付的人。无须向转让代理人和书记官长发出书面命令或指示，以实现本节2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上述第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向转让代理人和登记官交付：

（a）（i）参与者或间接参与者根据适用程序向共同存托人发出的书面命令，指示共同存托人贷记或安排将另一全球票据的实益权益记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益；（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有关于将此种增加记入贷方的参与者账户的信息。

在满足本补充契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人将根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。如全球票据的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，公司将执行及受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过共同存管人或通过共同存管人以及参与人或间接参与人向转让代理人和登记官发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。确定票据持有人可随时将此种票据交换为全球票据的实益权益，或将此种确定票据转让给以全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一种全球票据的本金总额。

如果任何此类交换或从最终票据到实益权益的转移是在尚未发行全球票据的时候根据前一段进行的，则公司将发行，并且在收到公司的命令后，受托人将认证一份或多份本金总额等于如此转让的最终票据本金的本金总额的全球票据。

定式票据持有人可将该等票据转让予以定式票据形式交付该等票据的人。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，转让代理人和书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在此种转让或交换登记之前，请求持有人将向转让代理人和登记官出示或交出正式背书或附有转让代理人和登记官满意的书面转让指示的确定票据，该书面指示由该持有人或其代理人正式签署，并获得正式书面授权。此外，要求持有人将提供转让代理及注册处处长或公司合理要求的任何额外证明、文件及资料（如适用）。

（f）传说。以下图例将出现在根据本补充契约发行的所有全球票据的正面，除非在本补充契约的适用条款中另有特别说明。

“本全球票据由共同存管人（如管辖本票据的第十七份补充契约中所定义）或其托管提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据第十七份补充契约第2.06条可能要求的在此作出通知（III）本全球票据可根据补充契约第2.11条交付受托人撤销，及（IV）经公司事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除非且直至将其全部或部分交换为最终形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由共同存管人转让予共同存管人的提名人或由共同存管人的提名人转让予共同存管人或共同存管人的另一提名人，或由共同存管人或任何该等提名人转让予继任存管人或除非本证书由EUROCLEAR BANK SA/NV（“EUROCLEAR”）或ClearStream Banking、SOCIETE ANONYME（“ClearStream”）的授权代表向公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证书均以BT GloBENet Nominees Limited或授权代表可能要求的其他名称进行登记任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用此处的其他用途是错误的，因为此处的注册所有者BT Globenet Nominees Limited在此拥有权益。”

（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或共同存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或共同存托人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，公司将根据公司的命令或应转让代理人及注册处处长的要求，执行及受托人将认证全球票据及最终票据。

（2）将不会就任何转让或交换登记而向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06、4.09及9.05条在交换或转让时须支付的任何该等转让税或类似政府押记除外）。

（3）除任何票据的未赎回部分被部分赎回外，转让代理人及注册官将无须登记任何选择赎回的票据的转让或交换。

（4）在全球票据或最终票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和最终票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本补充契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同的利益。

（5）公司将不会被要求：

（a）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选择票据的日期前10天的期间内发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选择当日营业时间结束时结束；

（b）登记如此选定作全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个付息日期之间登记票据的转让或交换。

（6）在任何票据的转让登记的适当呈交前，受托人、任何代理人及公司可将任何票据以其名义注册的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或公司概不会因相反的通知而受影响。

（7）受托人将根据本条第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（8）为进行转让或交换登记而依据本条第2.06条规定须向转让代理人及注册主任呈交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉传真或电子传送（包括pdf）呈交。

（9）除要求交付本补充契约明示要求的证书及其他文件或证据，以及在本补充契约的条款明示要求时这样做外，受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本补充契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让施加的任何转让限制的遵守情况，并在此情况下并在本补充契约的条款明示要求时这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本补充契约的明示要求。

（10）受托人或任何代理人均不对共同存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.07节替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人或公司，而受托人收到令其信纳任何票据的销毁、遗失或失窃的证据，公司将发出且受托人在收到认证令后，将认证一张替换票据。持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。公司及受托人可就其更换票据的开支收取费用。

每份替换票据是公司的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本补充契约的所有利益。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本协议规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节中描述为未偿还的票据除外。除本条例第2.09条另有规定外，票据并不因公司或公司的附属公司持有该票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01节支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

倘付款代理人（公司、附属公司或其任何附属公司除外）于赎回日期或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。

第2.09款国库券。

在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司拥有的票据，或由公司直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制下的任何人士拥有的票据，将被视为没有未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，公司可能会进行准备，而受托人在收到认证令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据并为受托人合理接受的变动。在没有无理拖延的情况下，公司将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这一补充契约的所有好处。

第2.11节取消。

公司可随时将票据交付受托人注销。转让代理人和登记官及付款代理人将向受托人转发为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据。受托人及任何其他人将根据其惯常程序注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将应公司的书面要求将该等已注销票据退还公司。公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果公司拖欠票据利息的支付，公司将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。公司将确定或促使确定每个该等特别记录日期及付款日期，但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关付款日期前10天。在特别记录日期至少10天前，公司（或应公司的书面要求，以公司名义并由公司承担费用的受托人）将向持有人交付或安排向持有人交付一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额。

第2.13节通用代码编号。

公司在发行票据时可能会使用“通用代码”号码（如果当时一般使用），如果是这样，受托人将在赎回通知中使用通用代码号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性，不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回将不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将及时以书面通知受托人有关通用代码编号的任何变更。

第2.14节增发票据。

公司将有权在交付高级职员证书及律师意见后，根据本补充契约发行附加票据，其条款与于本合约日期发行的初始票据相同，但发行日期及发行价格除外。于本协议日期发行的初始票据及发行的任何附加票据将被视为本补充契约下所有目的的单一类别。

就任何附加票据而言，公司将于董事会决议及高级人员证明书（每份将交付予受托人的副本）中载列以下资料：

第2.15节FATCA。

为遵守不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管当局颁布的指令、指南和解释）（“适用法律”），外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他已同意受补充契约约束的机构，且公司同意（i）在该人可获得的范围内，向受托人提供关于持有人或其他适用方和/或交易（包括对此类交易条款的任何修改）的充分信息，以便受托人根据适用法律确定其是否负有与税务相关的义务，（ii）受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从补充契约项下的付款中进行任何预扣或扣除，而受托人对此不承担任何责任。本节的条款应在本补充契约终止后继续有效。

第2.16节欧元不可得。

如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界公共机构的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至公司再次获得欧元或因此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据到期付款日期前第二个营业日的市场汇率换算成美元，或者如果当时无法获得该市场汇率，则根据到期付款日期或之前的最近可用市场汇率换算成美元。以美元就票据支付的任何款项将不构成本补充契约或票据项下的违约事件。受托人和付款代理都不会负责获取汇率、实现转换或以其他方式处理重新面额。

第3条。
赎回及预付款项

第3.01节通知受托人。

如公司依据本条例第3.07条的赎回条文选择赎回票据，公司将在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份高级人员证明书，其中载列：

（i）本补充契约的规定，据此将发生赎回；

（ii）赎回日期；

（iii）将予赎回的票据本金；

（iv）赎回价格；及

（v）将予赎回的票据的共同代号。

第3.02节选择要赎回的票据。

如果在任何时候要赎回的票据少于全部，共同存托人将在票据持有人中选择要赎回的票据（a）符合票据上市的主要国家证券交易所（如有）的要求，或者，（b）如果票据未如此上市，则按比例（除非法律或适用的证券交易所或共同存托人要求另有要求）。在以抽签方式部分赎回的情况下，将选择将被赎回的特定票据，除非本文另有规定，（a）就全球票据而言，根据共同存托人的适用程序，或（b）就确定票据而言，不少于受托人在赎回日期前30天或不超过60天从先前未要求赎回的未偿还票据中选择。

受托人将及时以书面通知本公司有关选择赎回的票据，并就任何选择部分赎回的票据而言，通知本公司将予赎回的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍；但如果要赎回持有人的所有票据，则将赎回该持有人所持有的全部未偿还票据金额，即使不是1,000欧元的倍数。除前一句规定外，本补充契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的部分票据。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司将向其票据将被赎回的每名持有人交付或安排交付赎回通知。

该通知将识别将被赎回的票据，包括通用代码编号，并将说明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时以该票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本补充契约的部分正在被赎回；和

（8）并无就该通知所列或印于附注的通用代号号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述。

应公司的书面要求，受托人将以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是，公司将在赎回日期至少30天前（或受托人全权酌情决定允许的较短期限）向受托人交付一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。

就票据向票据持有人发出的所有通知，将按其在票据登记册内各自的地址邮寄予他们，并将被视为已于邮寄日期后的第四个营业日发出。

对于以代表Euroclear或Clearstream持有的全球证书为代表的票据，可以通过将相关通知交付给Euroclear或Clearstream以便与有资格的账户持有人进行通信以替代上述邮寄的方式发出通知。只要任何票据被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单并获准在其全球交易所市场交易以及都柏林泛欧交易所的规则有此要求，向票据持有人发出的任何此类通知也应送达都柏林泛欧交易所的公司公告办公室，就任何赎回而言，公司将通知都柏林泛欧交易所未偿票据本金的任何变化。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节交付赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日期到期应付；但根据本补充契约赎回票据可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成出售普通股或其他公司交易。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情延迟赎回日期，直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，该通知可予撤销，或在如此延迟的赎回日期之前，可能会调整此类赎回条款以符合共同存托人的要求。

第3.05款赎回价款的交存。

在赎回日期前一个营业日，公司将向受托人或付款代理存入足以支付于该日期将赎回的所有票据的赎回价格及应计利息的款项。受托人或付款代理人将及时向公司退还公司存放于受托人或付款代理人的任何款项，超出支付所有待赎回票据的赎回价款和应计利息所需的金额。

如公司遵守前款规定，于赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分将停止计息。如票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计及未付利息将支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的票据因公司未能遵守前款规定而在交出赎回时将不会如此支付，则将就未付本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01条规定的利率支付。

第3.06节部分赎回的票据。

在交出已部分赎回的票据后，公司将发行并根据公司的书面要求，受托人将为持有人认证本金金额等于已交出的票据未赎回部分的新票据，费用由公司承担。

没有10万欧元或以下的票据可以部分赎回。

第3.07节可选赎回。

公司可选择在2032年4月1日（票据到期日前三个月）（“票面赎回日”）之前的任何时间全部或部分赎回全部或任何票据，赎回价格相等于（1）待赎回票据本金的100%及（2）票据于票面赎回日的赎回价格现值与票据通过票面赎回日的所有规定利息付款之和中的较高者，按适用的可比政府债券利率加50个基点，加上截至但不包括赎回日期的票据的任何应计和未付利息，每半年贴现一次（不包括截至赎回日期的应计利息）。票据的赎回价格将假设一年360天，由十二个30天的月份组成。

于票面赎回日期当日或之后的任何时间，公司可选择在任何时间全部或部分赎回全部或任何票据，赎回价格相当于其本金额的100%，加上票据的任何应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期）。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日根据票据及本补充契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

为前述目的，适用以下定义：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行酌情决定，到期日最接近票据到期日的德国政府债券（假设票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行酌情认为此类类似债券没有发行，则独立投资银行可能在独立投资银行选定的德国政府债券的三家经纪人或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指在确定赎回日期前的第三个营业日，以独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的可比政府债券的到期收益率。

「独立投资银行家」指法国巴黎银行，或如该公司不愿或无法选择适用的可比政府债券，则由公司委任的具有国家地位的独立投资银行机构。

第3.08节强制赎回。

本公司无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

第3.09款[保留。]

第3.10节支付额外款项。

与票据有关的所有付款将由公司或代表公司进行，而不会因美国或其任何税务机关或其中征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，或因美国或其任何税务机关征收或征收的任何性质的政府收费，或由支付款项的任何其他司法管辖区征收或征收的任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。倘法律规定须代扣或扣除该等款项，公司将向非美国人的持有人支付票据上所需的额外款项，以使向持有人支付该等票据的本金、溢价或赎回价格（如有）及利息的净额在该等代扣或扣除后，将不低于该等票据中规定届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外款项的义务将不适用：

（1）如持有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会对持有人征收的任何税款、评税或其他政府押记，或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，被视为；

（a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（b）与美国有当前或以前的联系（但仅因拥有该等票据、收到任何付款或根据该票据强制执行任何权利而产生的联系除外），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

（c）为美国联邦所得税目的通过股票所有权直接、间接或建设性地与公司相关的受控外国公司；

（d）拥有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所指的公司有表决权股票10%或更多权益；或

（e）就根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期收取付款的银行；

（2）向并非该等票据的唯一实益拥有人、或该等票据的一部分的任何持有人，或该持有人是受托人、合伙企业或有限责任公司，但仅限于受益人或与该受托人有关的委托人、合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、委托人、实益拥有人或成员直接从公司收到其实益或分配份额的情况下本无资格获得额外金额的付款；

（3）如果不是适用票据的持有人或实益拥有人未能遵守有关该等票据的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份证明或信息报告要求（如法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守的任何税款、评估或其他政府费用，作为豁免该等税款的先决条件，评估或其他政府收费；

（四）以非代扣代缴方式征收的任何税款、评税或者其他政府性收费；

（五）对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富、资本收益或者个人财产税或者类似税收、评估或者其他政府收费；

（6）任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何该等票据的持有人（如需要呈报）呈报，则须在付款到期应付的日期后超过30天的日期或妥为订定付款日期后的日期（以较后发生者为准）缴付，但如该票据的持有人或实益拥有人在该30天期间的最后一天呈报缴付，则该票据本有权获得额外款额，则属例外；

（7）根据《守则》第1471至1474条及相关库务署条例及公告或其任何后续条文（实质上具有可比性且在实质上不是更繁重的遵守）以及在任何司法管辖区内实施政府间办法的任何条例或正式法律、协议或解释而对付款施加的任何预扣或扣除；

（八）仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而征收或者代扣代缴的税款、评税或者其他政府性收费，自该款项到期或者有适当规定之日起十五日以上生效的，以较晚发生者为准；

（9）因受益拥有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表规定而征收的任何税项、评税或其他政府收费；

（10）依据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

（11）如属本条第3.10条第（1）至（10）项的任何组合。

除本条第3.10条特别规定外，公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费作出任何付款。

正如本文第3.10和3.11节所使用的，“美国”一词是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区），“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体，或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

第3.11节税务原因的赎回。

如果由于美国（或其任何税务机关或其中的任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订在本协议日期或之后宣布或生效，则公司成为或根据公司选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，将有义务根据本协议第3.10节就票据支付额外金额，则公司可自行选择在向持有人发出不少于10天或不超过60天的提前通知后，以相当于本金额100%的赎回价格，连同该等票据的应计和未付利息（包括任何额外金额）至（但不包括）赎回日期赎回全部而非部分票据。

第4条。
盟约

第4.01节票据的支付。

公司或担保人将按票据规定的日期和方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如果付款代理人（如公司或其附属公司除外）在到期日伦敦时间上午10：00持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，则本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日支付。

公司或担保人将在合法范围内按与票据当时适用利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司或担保人将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。

公司将维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人的关联机构、转让代理人及过户登记处或共同过户代理人或过户登记处），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本补充契约向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在受托人的企业信托办公室作出或送达。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

本公司特此根据本协议第2.03节指定受托人的公司信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

第4.03节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要任何未偿还的票据，公司将向受托人和票据持有人提供或促使受托人在SEC规则和条例规定的时间段内向票据持有人提供（或向SEC提交文件以供公开）（使适用的宽限期生效）：

（1）如果公司被要求提交表格10-Q和10-K，则需要在向SEC提交的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，公司独立注册会计师关于年度财务报表的报告；和

（2）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

此外，无论SEC的规则和条例是否要求，公司将在SEC规则和条例规定的时间段内（在适用的宽限期内生效）向SEC提交上文第（1）和（2）条提及的所有此类信息和报告的副本以供公开，除非SEC不会接受此类提交，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。公司将在任何时候遵守TIA第314（a）节。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员的证书）。

（b）只要任何票据仍未偿还，公司和担保人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（c）如果公司因任何原因不再受《交易法》定期报告要求的约束，公司仍将在上述规定的适用于非加速申报人的时间段内继续向SEC提交本第4.03节前几段规定的报告，除非SEC不接受此类提交。该公司同意，不会采取任何导致SEC不接受任何此类申请的行动。如果尽管有上述规定，SEC将以任何理由不接受公司的申报，公司将在被要求向SEC提交这些报告时适用的时间段内将上述段落中提及的报告发布在其网站上。

（d）在公司不再受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束的任何时候，这些报告均无需（i）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、404和906条，或SEC颁布的S-K条例的相关项目307和308，或S-K条例第10（e）项（关于其中包含的任何非公认会计原则财务措施），（ii）包含S-K条例第201、402、403、405、406、407、701或703项要求的信息，（iii）包含SEC颁布的S-X条例第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条（或任何后续规则）所设想的单独财务信息，以及（iv）使用可扩展业务报告语言以交互式数据格式提供财务报表。

第4.04节合规证书。

（a）公司及每名担保人（在该担保人根据TIA如此规定的范围内）将于每个财政年度结束后的90天内向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行其在本补充契约下的义务，并进一步述明，就每名该等高级人员签署该证明书，据其所知，公司已遵守、遵守、履行和履行本补充契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本补充契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果将发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如有）支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在采取或提议就此采取的行动。

（b）只要不违反美国注册会计师协会当时的建议，根据上述第4.03（a）节交付的年终财务报表将附有公司独立注册会计师（他们将是一家具有公认国家声誉的公司）的书面声明，说明在为证明此类财务报表进行必要的审查时，他们没有注意到任何会导致他们认为公司违反了本协议第4条或第5条的任何规定，或者，如果发生了任何此类违反，具体说明其存在的性质和期限，据了解，此类会计师将不会因未能获悉任何此类违规行为而直接或间接对任何人承担责任。

（c）公司将在任何未偿付票据的情况下，尽快（但在任何情况下不迟于任何高级人员知悉任何违约或违约事件后五天）向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及公司正就该事项采取或拟就该事项采取何种行动。

第4.05款税收。

公司将支付，并将促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节中止、延期和高利贷法。

本公司及各担保人的契诺（在其可能合法这样做的范围内）表明，本公司将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本补充契约的履行的任何中止、延期或高利贷法；而本公司及各担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节对留置权的限制。

公司将不会，也不会允许其任何受限制的附属公司在任何主要财产或其任何附属公司的股本或债务上设定、招致或承担任何留置权（许可留置权除外），在每种情况下为公司、公司任何附属公司或任何其他人的债务提供担保，而无需与票据（连同公司可选择的公司或与票据享有同等受偿权的任何附属公司的任何其他债务）同等和按比例提供担保，或由公司选择，在此之前，只要此类其他债务是如此有担保的，则此类其他债务。根据本条第4.07条批给以担保票据的任何留置权，须在解除产生根据本条第4.07条担保票据的义务的留置权的同时自动解除和解除。

第4.08节公司存在。

在符合本条例第5条及第10条的规定下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维持及保持（i）其公司存在，以及其每一附属公司在最近十二个月期间净销售额为2000万美元或资产为2000万美元的公司、合伙企业或其他存在，根据有关组织文件（该等文件可能会不时修订）及（ii）公司的权利（章程及法定）、执照及专营权，其子公司在最近十二个月期间净销售额为2000万美元或资产为2000万美元；但前提是，如果董事会将确定在公司及其子公司作为一个整体开展业务时不再需要保留这些权利、许可或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，并且其损失在任何重大方面对票据持有人没有不利影响，则公司将无需保留这些权利、许可或特许经营权，或公司、合伙企业或其他存在。

第4.09节控制权变更回购事件时的要约收购。

（a）如发生控制权变更回购事件，除非公司已在控制权变更后60天内按本条例第3.07条所述行使赎回票据的权利，否则公司将向每名票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按相当于所购回票据本金总额101%的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分，金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍，加上购回至但不包括购回日期的票据的任何应计及未付利息（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在控制权变更交易完成前但在公告后，公司将在该通知规定的日期（“控制权变更支付日”）向各持有人发送一份通知，说明构成控制权变更和要约回购票据的交易或交易，该日期将不早于该通知发出之日起10天且不迟于60天，根据本补充义齿要求的程序并在此通知中描述。如果在控制权变更交易完成日期之前发送，通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司将遵守《交易法》第14e-1条的规定以及根据该等规定的任何其他证券法律法规，但以该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。任何证券法律法规的规定如与本补充契约的控制权变更回购事件条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该等合规而被视为违反其在本补充契约的控制权变更回购事件条款项下的义务。

（b）于控制权变更支付日，公司将在合法范围内，

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据的部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及

（3）将妥善接纳的票据连同载明公司正回购的票据本金总额或票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理将及时向适当提交此类票据的控制权变更付款的每个票据持有人交付，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄或促使以簿记方式转让本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。

除上文所述的控制权变更外，本补充契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求公司回购或赎回票据的条款。

（c）尽管本条第4.09条另有相反规定，如（1）第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间或其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约妥善提交且未撤回的所有票据，或（2）已依据第3.07条发出赎回通知，则公司无须在控制权回购事件发生时作出控制权变更要约，除非并直至出现适用赎回价格的支付违约。

（d）如未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何作出上述控制权变更要约以代替公司的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，在某一日期（“第二个控制权变更支付日”）以现金价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于已回购该票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计和未支付利息至（但不包括）第二个控制权变更支付日；但前提是该通知在根据上述控制权变更要约进行该购买后不超过30天发出。

（e）只要票据获准进入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在其全球交易所市场进行交易，且该交易所的规则有此要求，公司将向都柏林泛欧交易所的公司公告办公室送达与控制权变更有关的通知。

第4.10节附加担保。

如公司或其任何附属公司于本补充契约日期后收购或设立另一属受限制附属公司的境内附属公司及该等新收购或设立的境内附属公司担保（或为其担保人）公司的任何其他债务，则该新收购或创建的境内子公司将成为担保人，并在其被收购或创建之日起20个营业日内或其为公司该等其他债务提供担保（或作为担保人）的该等较后日期内签署并交付以附件 B形式的补充契约；但只要其继续构成被排除的子公司，本第4.10条不适用于任何被排除的子公司。

第4.11节售后回租交易。

（a）公司将不会，亦不会容许其任何受限制附属公司与任何其他人订立任何安排，据此，公司或其任何受限制附属公司将公司或受限制附属公司已经或将要出售或转让的任何主要财产出租给该等其他人（“售后回租交易”），但如公司或该受限制附属公司将有权产生由拟出租的主要财产的留置权担保的债务，则允许进行售后回租交易，在没有平等和按比例担保票据的情况下，本金总额等于与此类售后回租交易相关的可归属债务。

（b）此外，以下售后回租交易不受第4.11（a）节和第4.07节的限制：

（一）期限不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择续租；

（二）仅公司与公司子公司之间的租赁或者仅公司子公司之间的租赁；

（3）出售标的财产所得收益至少等于标的财产的公平市场价值（由公司善意厘定）且公司在该出售生效之日起270天内将相当于出售所得款项净额的金额用于清偿长期债务或购买、建造、开发、扩建或改进其业务中使用或有用的其他财产或设备的租赁；但以代替将该金额用于清偿长期债务为条件，公司可向受托人交付票据或其他债务证券以作注销；及

（四）在标的财产取得、建设完成、开发、扩建或完善或者开始商业经营之时或者最晚后270日内执行的财产租赁。

第5条。
继任者

第5.01节合并、合并或出售资产。

公司不会直接或间接：（1）与另一人合并或合并，或（2）在一项或多项关联交易中将公司及其附属公司的全部或大部分财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

（i）任何一方：（a）公司为存续法团；或（b）任何该等合并或合并所组成或存续的人（如公司除外），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团，或（如该人不是法团）根据任何该等法律组织或存在的法团，则加入票据的共同承付人，该共同承付人是根据任何该等法律组织或存在的法团；

（ii）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如公司除外），或将获作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，依据受托人合理信纳的协议，承担公司在票据及本补充契约项下的所有义务；及

（iii）紧接该等交易后，不存在任何违约或违约事件。

本条例第5.01条的规定不适用于公司与其附属公司之间或之间的资产合并、合并、出售、转让、转让、转让或其他处置。

第5.02节继承者公司取代。

在任何合并或合并，或根据本条例第5.01条出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的承继法团，或与该公司合并或与该公司合并，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的承继法团，将继承并取代（以便自该等合并、出售、租赁、转易或其他处置的日期及之后，本补充契约中提及“公司”的条款将代之以提及继承法团而非公司），并可行使公司在本补充契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承者在此被指定为公司相同；但前提是，除非在出售符合本协议第5.01节要求的公司全部资产的情况下，前身公司将不会被免除支付票据本金和利息的义务。

第6条。
违约和补救措施

第6.01款违约事件。

以下每一项均为“违约事件：”

（a）因票据利息到期而拖欠30天的付款；

（b）票据的本金或溢价（如有的话）到期时的付款违约；

（c）公司在指明当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的受托人或持有人的违约的通知发出后30天内未能遵守本条例第4.09条的条文；

（d）公司或其任何附属公司在指明当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的受托人或持有人的违约通知后60天内未能遵守本补充契约或票据中的任何其他协议；

（e）公司或其任何附属公司（应收款证券化实体除外）就公司或其任何附属公司（应收款证券化实体除外）借入的款项（或由公司或其任何附属公司（应收款证券化实体除外）担保支付的款项）在任何债务项下发生违约，无论该债务或担保现在是否存在，或在本补充契约日期之后产生，如果该违约：

（1）是由于未能在该等债项的最后述明到期日（或在该等债项所规定的任何宽限期于该违约日期届满时或之前）支付该等债项的本金（“付款违约”）所致；或

（二）导致该债务在明示到期前加速偿还的；

及在每宗个案中，（i）任何该等债务的本金，连同存在付款违约或到期已如此加速的任何其他该等债务的本金，合计为2.50亿美元或更多或等值外币；及（ii）公司已收到受托人或持有人指明当时未偿还票据本金总额至少25%的违约的通知，其后不会在30天内纠正违约；

（f）公司或其任何附属公司未能支付总额超过2.5亿美元或等值外币的最终判决，但不包括保险承保的金额，而该等判决未获支付、解除或搁置60天；

（g）重要附属公司的任何担保在任何司法程序中被认为不可执行或无效，或因任何理由而停止具有完全效力和效力，或任何作为重要附属公司的担保人，或任何代表任何作为重要附属公司的担保人行事的人，在每种情况下否认或否认其在其担保下的义务，除非本补充契约允许。

（h）公司或其任何根据破产法或在破产法意义上属于重要附属公司的附属公司：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿个案中对其订立济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，

（v）一般未按到期偿付其债务；或

（i）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿个案中针对公司或其任何重要附属公司的救济；

（ii）就公司或其任何重要附属公司的全部或实质上全部财产委任公司或其任何重要附属公司的保管人；或

（iii）命令公司或其任何重要附属公司清盘；及

该命令或法令保持不变，并在连续60天内有效。

第6.02节加速。

倘有关公司或任何重要附属公司的任何违约事件（本条例第6.01条（h）或（i）条指明的违约事件除外）发生并持续进行，受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。于任何该等申报后，票据将立即到期应付。尽管有上述规定，如本条例第6.01条（h）或（i）项所指明的违约事件就公司或其任何重要附属公司发生，则所有未偿还票据将到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。票据持有人不得强制执行本补充契约或票据，除非本补充契约中有规定。

如任何违约事件是由于公司或代表公司采取（或未采取）任何故意作为（或不作为）以避免支付溢价而发生的，如果公司当时选择根据本补充契约的选择性赎回条款赎回票据，则公司本应支付的溢价也将在票据加速时成为并立即到期并在法律允许的范围内支付。

公司须每年向受托人交付一份关于遵守本补充契约的声明，公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本补充契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或不作为，不会损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

通过向受托人发出通知而持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可代表所有票据持有人放弃本补充契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付票据利息或票据本金（包括与购买要约有关）方面的持续违约或违约事件除外；但条件是，当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约或违约事件将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已为本补充契约的每一目的得到纠正；但任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本补充契约相冲突的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害其他票据持有人的权利，或可能涉及受托人的个人责任。

第6.06条诉讼时效。

票据持有人只有在以下情况下才可就本补充契约或票据寻求补救：

（a）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金至少25%的人向受托人提出书面要求以寻求补救；

（c）该等票据持有人或票据持有人提出要约，并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵御任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获要求及要约后60天内没有遵从该要求，如有要求，亦没有提供该等保证或弥偿；及

（e）在该60天期间内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本补充契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或宽容是否对任何持有人构成不适当损害的肯定义务）。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本补充契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

倘第6.01（a）或（b）条指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及未付利息及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付收款成本及开支的进一步金额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，向公司追讨判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和票据持有人的债权，并将有权并有权收取，接收和分配任何就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人将同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，用于受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据本协议第7.07条应付给受托人的任何其他款项。如果受托人、其代理人和大律师的任何此类补偿、开支、付款和垫款，以及受托人根据本协议第7.07条在任何此类程序中应从遗产中支付的任何其他款项，将因任何原因被拒绝，则该等款项的支付将以留置权作为担保，并将从持有人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或其他方式。本文所载的任何内容均不会被视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。

受托人如依本条规定收取款项，将按以下顺序支付款项：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二：根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，按比例向票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对公司。

受托人可依据本条就任何支付予票据持有人的款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节费用承付。

在任何强制执行本补充契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条不适用于受托人提出的诉讼、票据持有人依据本条例第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第7条。
受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本补充契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责将仅由本补充契约的明文规定决定，而受托人只需履行本补充契约中具体规定的职责，而无需履行其他职责，且本补充契约中不会针对受托人解读任何默示的契诺或义务；和

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本补充义齿的规定的证明书或意见为最终依据，但如任何该等意见证明书根据本条文特别规定须向受托人提供，受托人将有责任对其进行审查，以确定其是否符合本补充契约的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失作为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本段并不限制本条（b）段的效力；

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人根据其依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动，将不承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本补充指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条（a）、（b）、（c）、（e）及（f）段及第7.02条规限。

（e）本补充契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本补充契约下的任何权利和权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任、成本或费用。

（f）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02条受托人的权利。

（a）受托人可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不对其认为已获授权或在本补充契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本补充契约另有具体规定，否则公司或任何保证人的任何要求、要求、指示或通知，如由公司的高级人员或发出该等要求、要求或通知的保证人签署，即为足够。

（f）每当在管理本补充契约时，受托人将认为在根据本协议采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项是可取的，则受托人（除非本协议特别订明的其他证据）可在其方面没有恶意的情况下，最终依赖高级人员证书。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及票据和本补充契约，否则受托人将不会被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（h）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（i）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到并将由受托人以其在本协议项下的每一身份以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。

（k）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本补充契约采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证书，而该高级人员证书可由获授权签署高级人员证书的任何人签署，包括在先前交付而未被取代的任何该等证书中获如此授权的任何人。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人（如果这份补充契约已根据《信托契约法》获得资格）或辞职。任何代理人可以行使与受托人根据本条第7.03款享有的相同权利，承担相同的职责。受托人亦受本条例第7.10及7.11条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本补充契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述，亦不会对公司使用票据所得款项或向公司支付的任何款项或根据公司根据本补充契约的任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它将不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本补充契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，受托人将在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人邮寄通知。除与任何票据的本金或利息的支付有关的违约或违约事件外，受托人可扣留票据持有人发出的通知，但如且只要其负责人员组成的委员会本着诚意裁定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.06节受托人向票据持有人提交的报告。

自本补充契约日期后的1月1日开始的每年1月1日后的60天内，只要票据仍未偿还，受托人将向票据持有人邮寄一份日期为该报告日期的符合TIA第313（a）节的简要报告（但如果在报告日期前十二个月内没有发生TIA第313（a）节所述的事件，则无需传送报告）。受托人亦会遵守TIA第313（b）（2）条。受托人还将按照TIA第313（c）节的要求交付所有报告。

每份报告在交付给票据持有人时的副本将交付给公司，并根据TIA第313（d）节向SEC和票据上市的每个证券交易所备案。当票据在任何证券交易所上市或从中退市时，公司将及时通知受托人。

第7.07款赔偿和赔偿。

本公司及担保人将不时就其接受本补充契约及本协议项下服务向受托人支付书面议定的合理补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。本公司及担保人除因其服务而获补偿外，应要求及时向受托人偿付其所招致或作出的一切合理付款、垫款及开支。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

公司和担保人将共同和个别地赔偿受托人因接受或管理其在本补充契约下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括基于受托人收入的税项以外的税项），包括针对公司和担保人强制执行本补充契约（包括本第7.07条）以及针对任何索赔（无论由公司和担保人或任何持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任为自己辩护的成本和费用，但任何此类损失、责任或费用可能归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未能如此通知本公司，将不会解除本公司及担保人在本协议项下的义务。公司将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可能有单独的法律顾问，公司将支付该法律顾问的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。

本公司与担保人在本第7.07条项下的义务为连带责任，并在本补充契约的履行和解除后存续。

为确保公司和担保人在本条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。此类留置权将在本补充契约的满足和解除后继续存在。

当受托人在本条例第6.01（g）或（h）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

受托人将在适用范围内遵守TIA第313（b）（2）条的规定。

第7.08条更换受托人。

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才会生效。

受托人可随时书面辞职，并因如此通知公司而解除特此设立的信托。当时未偿还票据的本金总额占多数的票据持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

如受托人因任何原因辞职或被免职或受托人职位出现空缺，公司将及时委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人以取代公司委任的继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金至少10%的票据持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人在任何已成为票据持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10条，则该票据持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。

继任受托人将向退任受托人及公司递交接受委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本补充契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向票据持有人交付其继任通知。退任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，前提是根据本协议欠受托人（包括其代理人和/或律师）的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但公司根据本条第7.07条承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.09条通过合并等方式的继任受托人。如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一家公司，则无任何进一步行为的继任公司将是继任受托人。

第7.10节资格；取消资格。

本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

本补充契约将始终有一名满足TIA第310（a）（1）、（2）及（5）条规定的受托人。受托人须受TIA第310（b）条规限。

第7.11节对公司债权的优先征收。

受托人受TIA第311（a）条的约束，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人将受TIA第311（a）条所指范围的约束。

第8条。
法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

公司可随时根据其董事会的选择，在符合本条第8条下文所列条件的情况下，选择将本条例第8.02或8.03条适用于所有未付票据。

第8.02节法定撤销和解除。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.02条的选择权后，公司和担保人在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，将被视为已解除其与所有未偿还票据有关的义务，并在下述条件满足之日已解除每个担保人与其担保有关的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指公司和担保人将被视为已支付和解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条以及下文（a）和（b）中提及的本补充契约的其他章节而言，该票据将被视为“未偿还”，并已履行其在该票据和本补充契约下的所有其他义务（并且受托人应公司的要求并以公司的费用为代价，将签署适当的文书，确认相同），除非下列条文在本协议另有规定终止或解除前仍然有效：（a）未偿还票据持有人仅从本协议第8.04节所述信托基金收取的权利，并如该节更全面规定的那样，在该等票据到期时就该等票据的本金、利息支付，（b）公司根据本协议第2条和第4.02节就该等票据承担的义务，（c）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，及公司及担保人与此有关的义务及（d）本第8条。在符合本条第8条的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管已根据本条第8.03条事先行使其选择权。

第8.03条公约撤销。

在公司根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，公司及各受限制附属公司将在符合本条例第8.04条所载条件的情况下，于第8.04条所载的有关未偿还票据的第4.03、4.07、4.09、4.10及4.11条及本条例第5.01条第（iii）款所载的契诺（在第8.04条所载条件满足之日及之后）解除其义务（以下简称“契诺失效”），其后就任何指示、豁免而言，票据将被视为“未偿还”，持有人的同意或声明或行为（以及任何此类契约的后果），但将继续被视为本协议项下所有其他目的的“未偿还”（据了解，此类票据将不会被视为会计目的的未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据而言，公司、各担保人及各受限制附属公司可能不遵守且将不会就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，由于本文其他地方对任何此类契诺的任何提及，或由于任何此类契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件中的任何提及，并且此类不遵守将不构成本协议第6.01条规定的违约或违约事件，但除上述规定外，本补充契约的其余部分和此类票据将不受此影响。此外，一旦公司根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.03条的选择权，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01（c）至6.01（e）条将不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

以下将是对未付票据适用本条例第8.02或8.03条的条件：

为了行使法律上的失责或契约上的失责：

（a）公司必须根据国家认可的投资银行、独立公共会计师评估公司的书面意见，为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入欧元现金、以欧元计价的指定政府债务或其组合，金额将足以在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金或利息及溢价，并且公司必须指明票据是否正在延期到期或特定赎回日期；

（b）在根据本条例第8.02条作出选择的情况下，公司将已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认（a）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，或（b）自本补充契约日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见，大律师将确认，未偿还票据的所有者出于美国联邦所得税目的将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司将已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认未偿还票据的拥有人将不会因该等契约失责而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将须按相同金额、相同方式及相同时间征收美国联邦所得税，如该等契约失责未发生时则会如此；

（d）在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（以及与其他债务有关的任何类似并发存款），除因发生债务而导致的违约或违约事件外，其全部或部分收益将用于根据本条第8条在发生此种债务的同时使票据失效，或就本条例第6.01（h）或6.01（i）条而言，不会发生任何违约或违约事件，及授予留置权以担保该等借款；

（e）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本补充契约及规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议除外），或构成违约；

（f）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司作出，意图使票据持有人优先于公司其他债权人，意图击败、阻碍、延迟或欺骗公司债权人或其他人；及

（g）公司将已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05款存放款项和以欧元计价的政府证券以信托方式持有；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.05条的目的，统称为“受托人”）的所有款项及以欧元计价的指定政府债务（包括其收益），将以信托方式持有，并由受托人根据该等票据及本补充契约的规定，直接或透过任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司及担保人将就根据本条例第8.04条存放的现金或以欧元计价的指定政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务而收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿任何该等税款、费用或其他费用，但法律上由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的情况，但受托人将应公司的请求不时向公司交付或支付其根据本协议第8.04条规定持有的任何款项或以欧元计价的指定政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的意见（可能是根据本协议第8.04（a）条交付的意见），超出了随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。

第8.06节偿还公司。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，而在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，将应其书面要求向公司支付，或（如当时由公司持有）将从该信托中解除；而该等票据的持有人其后将仅向公司寻求支付，及受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，将随即终止。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条例第8.02或8.03条（视情况而定）适用任何欧元或以欧元计价的指定政府义务，然后，公司在本补充契约和票据下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.02或8.03条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，公司将代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第9条。
修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管有本补充契约第9.02条的规定，公司、担保人及受托人可修订或补充本补充契约、担保或票据，而无须任何票据持有人或持有人同意：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；但该等无凭证式票据是根据《守则》第163（f）（5）条以注册形式发行的；

（c）就在合并或合并或出售公司或该担保人的全部或实质上全部资产的情况下承担公司或担保人对票据持有人的义务作出规定，适用；

（d）作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对票据持有人在本补充契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（e）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本补充义齿的资格；

（f）就根据本补充契约发行额外票据作出规定；

（g）使本补充契约、票据或保证的文本符合票据说明的任何条文，但以票据说明中的该等条文旨在逐字背诵本补充契约、票据或保证的条文为限；

（h）容许任何担保人就票据签立补充契约及/或担保；

（i）就继任受托人接受委任提供证据及订定条文；

（j）就票据增加担保；

（k）保证票据的安全；或

（l）解除依据本条例第4.07条授予有利于票据持有人的任何留置权，而该留置权是在保证产生该留置权的基础义务的留置权解除后解除的。

根据公司的要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人将与公司和担保人一起执行本补充契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人将没有义务订立影响其自身在本补充契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，公司、担保人及受托人可经当时作为单一类别未付表决的票据本金总额至少过半数的持有人同意，修订或补充本补充契约（包括本条例第3.07及4.09条）、担保及票据（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意，以及，在符合本条例第6.04及6.07条的规定下）及任何现有的违约或违约事件（票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外）或遵守本补充契约的任何规定，经当时未偿还票据的本金总额多数持有人同意（包括但不限于，就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意）。本文件第2.08节将确定就本第9.02节而言，哪些票据被视为“未偿还”。

经公司提出要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人将与公司一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本补充契约下的权利、义务或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议修订或放弃的特定形式，无须取得票据持有人的同意，但如该等同意批准建议修订或放弃的实质内容，则已足够。

待根据本条作出的修订、补充或豁免生效后，公司将向受影响的票据持有人交付一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，公司未能交付该等通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，持有当时作为单一类别未付表决权的票据本金总额多数的持有人可在特定情况下放弃公司遵守本补充契约或票据的任何规定。然而，未经每名受影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订、补充或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（b）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或更改或放弃有关赎回票据的任何条文，但上文就本条例第4.09条作出规定的除外；

（c）降低任何票据的利率或更改支付利息（包括违约利息）的时间；

（d）豁免在支付票据的本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约或违约事件，但当时未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外：

（e）作出任何须以票据内所述明的款项以外的款项支付的票据；

（f）对本补充契约有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金或溢价、利息付款的权利的条文作出任何更改；

（g）对上述修订及豁免条文作出任何更改；或

（h）解除作为重要附属公司的任何担保人在其担保或本补充契约项下的任何义务，除非按照本补充契约的条款。

第9.03节遵守信托契约法案。

对本补充契约或票据的每项修订或补充，将在符合当时生效的TIA的修订或补充契约中列出。

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在豁免、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到认证令后，将认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人签署修订等。

如果修改或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人将签署根据第9条授权的任何修订、重述或补充契约。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。在执行任何经修订、重述或补充契约时，受托人将有权获得并（在不违反本协议第7.01条的情况下）得到充分保护，除了依赖本协议第12.04条要求的文件外，还将依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订、重述或补充契约是本补充契约授权或允许的。

第10条。
注意事项保证

第10.01款担保。

在不违反本第十条规定的情况下，各担保人在此共同和个别地向受托人认证和交付的票据的每一持有人和受托人及其继承人和受让人无条件保证：（a）票据的本金和利息将在到期时及时全额支付，无论是在到期时，通过加速、赎回或其他方式，以及票据逾期本金和利息的利息（如有），如果合法，及公司根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务将立即全额支付或履行，均按照本协议及其条款；及（b）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间延长，则该等义务将在到期时立即全额支付或根据延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期时未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

担保人在此同意，他们在本协议项下的义务将是无条件的，无论票据或本补充契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除完全履行票据和本补充契约所载义务外不解除本担保的所有要求和约定。

倘任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员返还，则任何一方向受托人或该等持有人支付的任何金额，本保证，在已解除的范围内，将恢复完全有效。

各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其将无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照本担保第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行的情况，以及（y）在本担保第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，就本担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

第10.02节担保人责任限制。

每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地约定，该担保人在其担保和本条第十项下的义务，在使该担保人在该等法律下相关的最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，以及在使任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在本条第十项下的义务收取分担款或付款的权利，将以最高金额为限，导致该担保人在其担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第10.03节[保留。]

第10.04节担保人可按特定条款合并等。

担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给、或与该担保人合并、合并或并入，无论该担保人是否为存续人、公司或其他担保人以外的其他人，除非：

（a）在紧接该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及

（b）任一情况：

（1）在任何该等出售或处分中取得资产的人或因任何该等合并或合并而形成或存续的人，如不是担保人或公司，则承担该担保人在本补充契约项下的所有义务及其根据本协议中的附件 B形式的补充契约提供的担保；或

（2）该出售或其他处分并不违反本补充契约的适用条文。

如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人承担，以补充契约方式签立并交付予受托人，且以受托人满意的附件 B形式，则票据上背书的担保以及担保人将履行的本补充契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该承继人将继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人相同。该承继人可据此安排签署任何或所有担保，以在根据本协议可发行的所有票据上背书。如此签发的所有担保在本补充契约下将在所有方面与之前的担保具有相同的法律地位和利益，此后根据本补充契约的条款签发，就好像所有此类担保已在本协议执行之日签发一样。

除本协议第5条规定的情况外，尽管有上述（a）和（b）条的规定，本补充契约或任何票据中的任何内容均不会阻止担保人与公司或另一担保人进行任何合并或合并，或将阻止将担保人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给公司或另一担保人。一旦任何担保人与另一担保人合并或并入另一担保人或与公司合并或并入公司，该担保人不存续的担保将不再具有任何效力或效力。

第10.05节发布后续出售资产等。

如（a）将任何担保人的全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置（包括以合并、合并或其他方式）予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司附属公司的人；（b）将担保人的全部股本出售或以其他方式处置，包括以向该公司股东派发该担保人的股本股息的方式，向并非（在该交易生效之前或之后）该公司或该公司附属公司的人；（c）根据第8条和第11条的规定，法律失效、契约失效或满足和解除本补充契约；或（d）解除该担保人对公司所有其他债务的担保，然后，该担保人或获得该财产的公司将被解除并解除其担保项下的任何义务；前提是在（a）或（b）条款的情况下，此类出售或其他处分不违反本补充契约的适用条款。一旦公司向受托人交付高级职员证书和大律师意见，表明该出售或其他处置是公司根据本补充契约的适用条款作出的，受托人将签立合理需要的任何文件（形式和实质内容均为受托人合理接受的），以证明任何担保人免除其担保项下的义务。

任何未解除其担保项下义务的担保人，仍将对票据的本金和利息全额承担责任，并对任何担保人在本补充契约项下的本第十条规定的其他义务承担责任。

第11条。
满足和释放

第11.01款满足与解除。

本补充契约将被解除，并将不再对根据本协议发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（1）任一情况：

（2）没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续，或将因该存款而发生，且该存款将不会导致公司或任何担保人作为一方当事人或公司或任何担保人受其约束的任何其他文书的违约或违反，或构成违约（因借入将用于作出该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似和同时存款而导致的违约或违约事件除外，在每种情况下，与此相关的留置权的授予）；

（3）公司或任何担保人已支付或安排支付其根据本补充契约应付的所有款项；及

（4）公司已根据本补充契约向受托人交付不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入的款项用于支付票据。

此外，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

第12条。
杂项

第12.01节信托契约法案控制。

如果本补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA第318（c）节规定的职责相冲突，则由规定的职责控制。

第12.02节通知。

公司、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电传复印机或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄至其他人的地址，则妥为发出。

If to the company and/or any guarantor：

Ball Corporation
9200W. 108^第圆圈
科罗拉多州威斯敏斯特80021-2510
复印机编号：（303）460-2691
关注：司库

附副本至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Michael J. Hong，ESQ。

If to the trustee：

德意志银行信托公司美洲

1个哥伦布圆环，4个^第楼层

纽约，NY 10019

公司、任何担保人、受托人、付款代理人或转让代理人及过户登记官，可藉通知其他人，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）均视为已妥为送达：以专人送达的时间为准，如亲自送达；存入邮件后五个工作日，预付邮资，如邮寄；收货确认时，如电传复印；及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。

向持有人发出的任何通知或通讯将以预付的第一类邮件邮资、经核证或挂号的邮件、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄，以保证次日送达其在由转账代理人和登记官保管的登记册上显示的地址，或通过共同存托人的适用程序送达。在TIA要求的范围内，任何通知或通信也将如此邮寄给TIA第313（c）节中描述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

公司如向持有人邮寄通知或通讯，将同时向受托人及各代理人邮寄副本。

受托人同意根据本补充契约以无担保电子邮件、传真传输或其他类似无担保电子方式发送的指示或指示接受并采取行动。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可根据TIA第312（b）条与其他持有人就其在本补充契约或票据下的权利进行沟通。本公司、受托人、转让代理人及注册官及其他任何人将享有TIA第312（c）条的保护。

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

在公司向受托人提出任何要求或申请以根据本补充契约采取任何行动时，公司将向受托人提供：

（a）受托人合理满意的形式及实质上的高级人员证明书（其中将包括本条例第12.05条所列的陈述），述明签署人认为，本补充契约中就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）除有关首次发行票据外，大律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见（其中将包括本条例第12.05条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已达成。

第12.05节证明和意见中要求的陈述。

关于遵守本补充契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见（根据TIA第314（a）（4）条提供的证书除外）将遵守TIA第314（e）条的规定，并将包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

第12.06节受托人和代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。转让代理人和登记官或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07款金额的计算。

以另一种货币计值的任何金额的美元等值金额的计算将是纽约联邦储备银行在要求作出此类确定之日证明的纽约市的中午买入利率，如果该日期不是公布此类利率的日期，则为该日期之前最近公布的利率。

第12.08节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东或任何担保人本身，将不会对公司或该担保人在票据、担保、本补充契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及担保的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

第12.09条管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一补充契约、票据和担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

双方不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的联邦法院对由本补充契约引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，各方当事人不可撤销地放弃并同意不以动议、作为抗辩或其他方式主张其不受任何该等法院管辖的任何主张、其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

本公司及受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本补充契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.10节不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第12.11节没有对其他协议的不利解释。

本补充契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约。

第12.12节继任者。

本公司在本补充契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第12.13节可分割性。

如本补充义齿或票据中的任何条款将无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第12.14节对应原件。

各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。传真、以电子方式签立、认证、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本补充索引和所有其他相关文件及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本补充契约或任何其他相关文件或为完成本补充契约或其他相关文件所设想的交易或与本协议或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行、认证或同意，适用于电子签字有效性和可执行性的不时生效的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行、认证或同意的已执行文件将对本协议各方具有约束力，其程度与其实际执行的程度相同，且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，也可能不是该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后发出的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.15节目录、标题等。

本补充义齿各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，不被视为本补充义齿的一部分，绝不会对本补充义齿的任何条款或规定进行任何修改或限制。

第12.16节《爱国者法案》。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法案》（“适用法律”）第326条，受托人和代理人必须获得、核实、记录和更新与与受托人和代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，每一方同意应受托人和代理人不时提出的请求，向该等当事人提供可能获得的识别信息和文件，以使受托人和代理人能够遵守适用法律。

【以下各页签名】

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。

【签署页至第十七次补充契约】

【签署页至第十七次补充契约】

展品A

[笔记的面孔]

2032年到期的4.250%优先票据

没有。____

通用代码编号：

Ball Corporation

承诺于2032年7月1日支付_________或注册转让人，本金金额为欧元______________。

付息日期：1月1日和7月1日

日期：

认证日期：_______

这是全球笔记之一
内所指的-
提到补充契约：

日期：_______

德意志银行信托公司美国，

作为受托人

[笔记背面]

2032年到期的4.250%优先票据

此处使用的大写术语具有下文提及的补充义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。印第安纳州公司（“公司”）之Ball Corporation承诺自本票据之日起按年利率4.250%支付本金金额的利息，直至到期。公司将于每年1月1日及7月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日并非营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息，犹如是在该款项到期之日支付的一样，而自该付息日或到期日（视情况而定）起至该款项支付之日止期间如此应付的金额将不会产生利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息将自该下一个利息支付日期起计；此外，但第一个利息支付日期将为2026年1月1日。公司将在合法范围内按与票据当时适用利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。公司将就票据向该票据（或前身票据）登记在其名下的人士（该人士最初应为紧接该利息支付日期前一个营业日营业时间结束时的共同存托人，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日期或之前被注销，但补充契约第2.12节有关违约利息的规定除外）支付票据利息（违约利息除外）。票据的本金、溢价（如有）及利息将于付款代理人及转让代理人及过户登记处的办事处或代理机构支付，或由公司选择以支票支付利息，该支票可按票据持有人名册所载的各自地址邮寄予票据持有人；但所有本金的支付，持有人已向受托人发出电汇指示的票据的溢价和利息将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。这种付款将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界内公共机构的交易结算，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至公司再次获得欧元或因此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将根据到期付款日期前第二个营业日的市场汇率转换为美元，或者如果当时无法获得该市场汇率，则根据到期付款日期或之前的最近可用市场汇率转换为美元。以美元就票据支付的任何款项将不构成本补充契约或票据项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、实现转换或以其他方式处理面额。

3.付款代理及转帐代理及注册官。最初，补充契约下的受托人德意志银行信托公司Americas将担任付款代理以及转让代理和注册商。本公司可更改任何付款代理人或转让代理人及注册处处长，而无须通知任何持有人。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.indenture。本票据是公司与受托人于2015年11月27日根据经修订的第十七次补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）于2025年5月19日在公司、担保人和受托人之间根据契约（“基础契约”）发行和将以一个或多个系列发行的经正式认证的公司系列证券之一。票据的条款包括补充契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（15 U.S. Code Sections 77aaa-77bbbb）成为补充契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至补充契约和此类法案以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与基本契约的明示规定相冲突，则本说明的规定将适用并具有控制性；如果本说明的任何规定与补充契约的明示规定相冲突，则补充契约的规定将适用并具有控制性。公司将有权根据补充契约第2.14节发行额外票据。

5.选择性赎回。

公司可选择在2032年4月1日（票据到期日前三个月）（“票面赎回日”）之前的任何时间全部或部分赎回全部或任何票据，赎回价格相等于（1）将赎回的票据本金的100%和（2）票面赎回日票据赎回价格的现值与截至票面赎回日票据的所有规定利息付款之和，两者中的较高者，按适用的可比政府债券利率加50个基点，加上截至但不包括赎回日期的票据的任何应计和未付利息，每半年贴现一次（不包括截至赎回日期的应计利息）。票据的赎回价格将在假设由十二个月组成的360天一年的情况下计算。

于票面赎回日期当日或之后的任何时间，公司可选择在任何时间全部或部分赎回全部或任何票据，赎回价格相当于其本金额的100%，加上票据的任何应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期）。

尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据票据及补充契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

为前述目的，适用以下定义：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行酌情决定，到期日最接近票据到期日的德国政府债券（假设票据在票面赎回日到期），或者如果独立投资银行酌情认为此类类似债券没有发行，则独立投资银行可能在独立投资银行选定的德国政府债券的三家经纪人或做市商的建议下，确定适合于确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指在确定赎回日期前的第三个营业日，以独立投资银行家确定的该营业日上午11：00（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格为基础，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的可比政府债券的到期收益率。

「独立投资银行家」指法国巴黎银行，或如该公司不愿或无法选择适用的可比政府债券，则由公司委任的具有国家地位的独立投资银行机构。

6.强制赎回。本公司无须就票据作出强制赎回付款。

7.[保留]。

8.支付额外款项。

与票据有关的所有付款将由公司或代表公司进行，而不会因美国或其任何税务机关或其中征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，或因美国或其任何税务机关征收或征收的任何性质的政府收费，或由支付款项的任何其他司法管辖区征收或征收的任何性质的政府收费而代扣代缴或扣除，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。倘法律规定须代扣或扣除该等款项，公司将向非美国人的持有人支付票据上所需的额外款项，以使向持有人支付该等票据的本金、溢价或赎回价格（如有）及利息的净额在该等代扣或扣除后，将不低于该等票据中规定届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外款项的义务将不适用：

（1）如持有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或对受托持有人所管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会对持有人征收的任何税项、评估或其他政府押记，或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，被视为；

（a）正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

（b）与美国有当前或以前的联系（但仅因拥有该等票据、收到任何付款或根据该票据强制执行任何权利而产生的联系除外），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

（c）为美国联邦所得税目的，通过持股直接、间接或建设性地与公司相关的受控外国公司；

（d）为《守则》第871（h）（3）条或任何继承条文所指的公司有表决权股份的10%或以上权益的拥有人；或

（e）就根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而作出的信贷延期收取付款的银行；

（2）向并非该等票据的唯一实益拥有人、或该等票据的一部分的任何持有人，或该持有人为受托人、合伙企业或有限责任公司，但仅限于受益人或委托人有关受托人、合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员在受益人、委托人、实益拥有人或成员直接从公司收到其实益或分配的付款份额的情况下本无资格获得额外金额的付款；

（3）如法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守有关该等票据的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份证明或信息报告规定，或作为豁免该等税款的先决条件的任何税项、评税或其他政府收费，评估或其他政府收费；

（四）以非代扣代缴方式征收的任何税款、评税或者其他政府收费；

（五）对任何遗产、继承、赠与、买卖、转让、财富、资本收益或者个人财产税或者类似税收、评估或者其他政府收费；

（6）任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何该等票据的持有人（如需要呈报）在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定付款的日期（以较后发生者为准）作出付款，则本不会征收的税项、评税或其他政府押记，但如该票据的持有人或实益拥有人在该30天期间的最后一天呈报付款，则本有权获得额外的款额，则属例外；

（7）根据《守则》第1471至1474条及相关库务署条例及公告或其任何后续条文（实质上具有可比性且遵守起来并不实质上更为繁重）以及任何司法管辖区内对其实施政府间办法的任何条例或正式法律、协议或解释而对付款施加的任何预扣或扣除；

（八）仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而征收或者代扣代缴的税款、评税或者其他政府性收费，自该款项到期或者有适当规定之日起十五日以上生效的，以较晚发生者为准；

（9）因受益拥有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表规定而征收的任何税项、课税或其他政府费用；

（10）依据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

（11）如属本条第8条第（1）至（10）项的任何组合。

除本条文特别规定外，本公司将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务机关或在任何政府或政治分区征收的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费作出任何付款。

如本条例第8及9条所用，「美国」一词是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区），而「美国人」一词是指为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的任何个人，是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，或任何遗产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

9.因税务原因而赎回。如果由于美国（或其任何税务机关或其中的任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于本协议日期或之后宣布或生效，则公司成为或根据公司选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，将有义务根据补充契约第3.10节就票据支付额外金额，则公司可自行选择在向持有人发出不少于10天或不超过60天的提前通知后，以相当于本金额100%的赎回价格，连同该等票据的应计和未付利息（包括任何额外金额）至赎回日期（但不包括）全部而非部分赎回票据。

10.在控制权回购事件发生变化时在持有人可选项下回购。若发生控制权变更回购事件，除非公司已在控制权变更后60天内按上文第（5）款所述行使赎回票据的权利，否则公司将向每个票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购全部或任何部分，金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍，各持有人的票据的现金回购价格，相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计未付利息至但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据公司的选择，在控制权变更交易完成之前，但在公告该事项后，公司将向各持有人发送一份通知，载列补充义齿要求的控制要约变更的程序。如果在控制权变更交易完成日期之前发送，通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日之前发生的控制权变更回购事件为条件。如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等票据，而公司或任何代替公司作出控制权变更要约的第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，公司或该第三方将有权在不少于10日或不多于60日的事先通知下，在某一日期（“第二个控制权变更支付日”）以现金价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至但不包括第二个控制权变更支付日的票据回购的任何应计和未付利息；但前提是该通知在根据上述控制权变更要约进行该购买后不超过30天发出。

11.赎回通知。赎回通知将于赎回日期前至少10日但不超过60日送达各持票人，其票据将予赎回。面值大于100,000欧元的票据可以部分赎回，但只能以超过1,000欧元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都将被赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。

12.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的息票。票据可以按照补充契约的规定进行转让或交换。转让代理人、登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律要求或补充契约允许的任何税费。本公司无须交换或转让任何票据或选择赎回的票据的一部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，公司无须在选定将赎回的票据之前的10天期间或在记录日期与相应利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

13.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

14.修正、补充和放弃。基础契约可按其中的规定进行修订。除某些例外情况外，补充契约、担保或票据可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充，包括但不限于就购买或要约收购或交换要约票据、作为单一类别投票、以及任何现有违约或遵守补充契约的任何规定而获得的同意，担保或票据可在获得当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意的情况下予以放弃，包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意，作为单一类别的投票。未经任何票据持有人同意，可修订或补充补充契约、担保或票据（i）以纠正任何歧义，有缺陷或不一致；（ii）规定在有凭证票据之外或代替有凭证票据；但该等无凭证票据是根据《守则》第163（f）（5）条以注册形式发行的；（iii）规定在公司或担保人的全部或几乎全部资产合并或合并或出售的情况下承担公司或担保人对票据持有人的义务，如适用（iv）作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何该等持有人的补充契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；（v）遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下补充契约的资格；（vi）规定根据补充契约发行额外票据；（vii）使补充契约的文本一致，票据或对票据说明任何条款的担保，前提是票据说明中的该等条款旨在逐字背诵补充义齿的某一条款，票据或担保；（viii）容许任何担保人签立补充契约及/或有关票据的担保；（ix）提供证据并就继任受托人接受委任作出规定；（x）就票据增加担保；（xi）担保票据；或（xii）解除根据补充契约第4.07条授予有利于票据持有人的任何留置权，同时解除产生该留置权的担保基础义务的留置权。

15.违约和补救措施。以下每一项均为“违约事件”：（i）在票据利息到期时拖欠30天的付款；（ii）在本金或溢价到期时拖欠付款（如有），（iii）公司或其任何附属公司在指明当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人的违约通知后30天内未能遵守补充契约第4.09条的任何规定；（iv）公司或其任何附属公司未能在通知指明受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的违约后60天内，以遵守补充契约或票据中的任何其他协议；（v）公司或其任何子公司（应收款证券化实体除外）在任何债务下违约对于公司或其任何子公司（应收款证券化实体除外）（或其付款由公司或其任何子公司（应收款证券化实体除外）担保）所借的款项，无论该债务或担保现在是否存在，或在补充契约日期之后产生，如果该违约（a）是由于未能在该债务的最终规定到期日（或在该债务在该违约日期提供的任何宽限期届满之时或之前）支付该债务的本金（“付款违约”）或（b）导致该债务在其明确到期之前加速偿还，并且在每种情况下，导致任何该债务的本金金额，连同存在付款违约或其到期已如此加速的任何其他该债务的本金金额，总额为2.50亿美元或以上或等值外币，在每种情况下，公司均已收到受托人或持有人发出的通知，指明当时未偿还票据本金总额至少25%的违约，此后不会在30天内纠正违约；（vi）公司或其任何子公司未能支付总额超过2.50亿美元或等值外币的最终判决，不包括未支付判决的保险承保金额，解除或停留期限为60日；（vii）重要附属公司的任何担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效或因任何理由而停止具有充分的效力和效力或作为重要附属公司的任何担保人，或作为重要附属公司的任何担保人的代表行事的任何人，否认或否认其在该担保人担保项下的义务，在每种情况下，除非补充契约允许；或（viii）根据破产法或在破产法含义内属于重要子公司的公司或其任何子公司发生某些破产或无力偿债事件。

倘任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有票据到期应付。尽管有上述规定，在发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，就公司或公司的任何附属公司而言，根据破产法或在破产法的含义内属于重要附属公司，所有未偿还票据将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行补充契约或票据，除非补充契约中有规定。在若干限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。当时通过通知受托人而未偿还的票据的本金总额占多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃补充契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付票据利息或票据本金方面的持续违约或违约事件除外。公司须每年向受托人交付一份关于遵守补充契约的声明，公司须在知悉任何违约或违约事件后，向受托人交付一份声明，指明该违约或违约事件。

16.受托人与公司打交道。受托人以个人或任何其他身份，可向公司或其关联机构提供贷款、接受其存款、为其提供服务，并可以其他方式与公司或其关联机构进行交易，如同其并非受托人一样。

17.对其他人没有追索权。公司或任何担保人的董事、高级职员、雇员、入主人或股东，本身不会对公司或担保人在票据、担保或补充契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

18.认证。经受托人或认证代理人的电子或人工签字认证前，本说明无效。

19.缩略语。习惯上的简称可能会以持有人或受让人的名义使用，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

20.通用代码编号。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，公司已安排在票据上印制通用代码编号，受托人可在赎回通知中使用通用代码编号，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。本公司将应书面请求免费向任何持有人提供基础契约、补充契约和担保的副本。可要求：

Ball Corporation
9200W. 108^第圆圈
科罗拉多州威斯敏斯特80021-2510
复印机编号：（303）460-2691
关注：首席法务官

分配表格

签名必须由符合转让代理和注册商要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理和注册商可能确定的除或替代STAMP之外的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

持有人选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据补充契约第4.09节购买此票据，请选中以下方框：

丨第4.09节

如果您希望选择仅有公司根据补充契约第4.09节购买的部分票据，请说明您选择购买的金额：欧元

签名必须由符合转让代理和注册商要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或转让代理和注册商可能确定的除或替代STAMP之外的其他“签名担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

展品b

补充契约的形式
将由随后的保证人交付

补充契约（此“补充契约”），日期为，20日，在（“担保子公司”）、Ball Corporation（或其允许的继任者）的子公司、一家印第安纳州公司（“公司”）、公司和作为下文提及的第十七份补充契约下的受托人的德意志银行信托公司Americas（“受托人”）之间。

W I T N E S E T H

然而，公司迄今已在公司、其中指名的担保人和受托人之间签署并向受托人交付了一份日期为2015年11月27日的契约（“基础契约”），该契约经公司、其中指名的担保人和受托人之间日期为2025年5月19日的第十七份补充契约（“第十七份补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订，规定原发行本金总额为850,000，000欧元的2032年到期的4.250%优先票据（“票据”）；

然而，第十七份补充契约规定，在某些情况下，担保子公司将签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司将根据此处规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据第十七次补充契约第9.01节，受托人有权执行和交付本补充契约。

因此，考虑到上述情况及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司与受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.大写术语。此处使用的未经定义的大写术语将具有第十七个补充义齿中赋予它们的含义。

2.协议担保。担保子公司特此同意如下：

（a）与第十七份补充契约中指定的所有担保人一起，向受托人认证和交付的票据的每个持有人以及受托人及其继承人和受让人、票据或公司在本协议项下或在本协议项下的义务共同和分别保证：

（i）票据的本金及溢价（如有的话）及利息将在到期时（不论是在到期时、透过加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，票据逾期本金及利息（如有的话）的利息（如合法）将迅速全额支付或履行公司根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务，所有这些均按照本协议及其条款；和

（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。

（b）本协议项下的义务将是无条件的，无论票据或第十七份补充契约的有效性、规律性或可执行性如何，没有任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人就本协议或其任何条文作出的任何放弃或同意，对公司的任何判决的追讨，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。

（c）特此放弃以下各项：勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求。

（d）除非完全履行票据和第十七补充契约所载义务，且担保子公司接受担保人在第十七补充契约下的所有义务，否则本票据担保将不会解除。

（e）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就公司或担保人行事的其他类似官员交还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何款项，本票据担保在此前已解除的范围内，将恢复完全有效。

（f）担保附属公司将无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权，直至全额支付在此担保的所有义务。

（g）就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照第十七号补充契约第6条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（y）在第十七号补充契约第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）将随即由担保人到期应付。

（h）担保人将有权向任何未付款担保人寻求出资，只要行使该权利不损害票据担保项下持有人的权利。

（i）根据第十七次补充契约第10.02条，在任何适用的破产或欺诈性转易法下相关的任何最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何其他担保人根据第十七次补充契约第10条就该其他担保人的义务收取、收取该其他担保人的分担款或由其或其代表支付的款项的权利生效后，这种新的票据担保将被限制在允许的最大金额内，以使该担保人在这种票据担保下的义务不会构成欺诈性转移或转让。

3.执行和交付。各担保附属公司同意，票据担保将保持完全有效，即使未能在每份票据上背书该票据担保的注释。

4.担保子公司可按特定条款进行合并等。

（a）担保附属公司不得将其全部实质上全部资产出售或以其他方式处置予公司或另一担保人以外的另一人，或与另一人（不论该担保人是否为存续人）合并或合并，除非：

（i）在紧接该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及

（ii）（a）除第十七次补充契约第10.04及10.05条另有规定外，在任何该等出售或处分中取得资产的人或任何该等合并或合并所组成或存续的人根据补充契约无条件承担该担保人根据票据、第十七次补充契约及票据担保按本协议或其中所列条款承担的所有义务；或（b）该等出售或其他处分（包括通过合并或合并）不违反第十七次补充契约的适用条款。

（b）如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人假设，以补充契约签立并交付予受托人，票据上背书的票据担保以及担保人将履行的第十七份补充契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该承继人将继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该等承继人可据此安排签署任何或所有票据保证，以背书于根据第十七份补充契约可发行的所有票据上，而该等票据在此之前将不会由公司签署及交付予受托人。如此发行的所有票据担保将在所有方面与之前和之后根据第十七次补充契约的条款发行的票据担保在第十七次补充契约下具有相同的法定等级和利益，就好像所有该等票据担保已在本协议执行之日发行一样。

（c）除第十七次补充契约第4条和第5条及第十条第10.05款所规定的情况外，尽管有上述（a）和（b）条的规定，第十七次补充契约或任何票据中的任何内容均不会阻止担保人与公司或另一担保人合并或合并，或将阻止将担保人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给公司或另一担保人。

5.发布。

（a）如以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人的全部股本，在每种情况下，向并非（在该交易生效之前或之后）公司附属公司的人出售，则该担保人（如发生出售或以其他处置方式，以合并、合并或其他方式，该担保人的全部股本）或收购该财产的公司（在该担保人的全部或几乎全部资产被出售或以其他方式处置的情况下）将被解除并解除其票据担保项下的任何义务；前提是此类出售或其他处置不违反第十七个补充契约的适用条款。一旦公司向受托人交付高级职员证书和大律师意见，表明该出售或其他处置是公司根据第十七份补充契约的规定作出的，受托人将签立合理需要的任何文件（形式和实质内容均为受托人合理接受的），以证明任何担保人免除其票据担保项下的义务。

（b）任何未解除其票据担保项下义务的担保人将继续对票据的本金和利息的全额以及任何担保人在第十七次补充契约第10条规定的第十七次补充契约项下的其他义务承担责任。

6.不得对他人采取追索措施。任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入主人、股东或担保附属公司的代理人，本身不会对公司或任何担保附属公司在票据、任何票据担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

7.纽约法律来治理。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一补充契约，但不会对适用的法律冲突原则产生影响，因为这将需要适用另一个司法管辖区的法律。

8.同行。当事人可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。

9.标题的效果。这里的章节标题只是为了方便，不会影响这里的施工。

10.受托人。受托人将不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述仅由担保子公司和公司作出。

【以下各页签名】

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。