EX-10.22 3 vhl-20241231xex10d22.htm EX-10.22


在美国地区法院为新泽西州地区 x 美利坚合众国，）新泽西州环境部） Protection，the Commissioner of the）新泽西州环境部）
Protection，and Administrator，NEW JERSEY	)
溢出补偿基金，	) )
原告，	) )	民事诉讼3号：24-CV-8946
v.	)
	)
NL工业公司，旧桥镇，新泽西州， ATLANTIC Battery CO.，INC.，ATLANTIC	) ) )
RICHFIELD CO.，BIXON LIQUIDATION CORP.，C & D TECHNOLOGIES，INC.，CLARIOS，LLC，Crown Battery Manufacturing CO.，EAST PENN Manufacturing CO.，E.I. DU PONT	) ) ) )
DENMEURS AND CO.（N/K/A 杜邦，INC.），ENERSYS DELAWARE，INC.，FMC CORP.，GOULD ELECTRONICS，INC.，HONEYWell	) ) )
国际集团，JOE KRENTZMAN &	)
SON，INC.，JOHNSON CONTROLS，INC.，RAE	)
Storage Battery Co.，RIO TINTO	)
Minerals，INC.，RIO TINTO METALS，LTD.，RIO TINTO PLC，TIFFEN ACQUISITION CORP.，TIFFEN CO.，LLC，WIMCO METALS，INC.，YUASA BATTERY，INC.，	) ) ) )
被告。	)
‌	) ) )

同意令

i.背景1

ii.管辖权4

iii.当事人受约束4

iv.定义4

v.目的声明8

vi.支付费用和损害赔偿8

vii.保险12

viii.未遵守同意令12

ix.将付款用于自然资源恢复14

x.美国和美国签署的《盟约》14

XI。通过安置被告、安置联邦机构来缔结盟约

和国家16

十二。结算/缴款的影响17

十三。物业要求19

十四。获取信息21

十五。保留记录22

十六。通知和呈件22

十七。保留管辖权25

十八。整合和附录25

十九。住宿和公开评论的机会26

XX。签字人/服务26

二十三。最终判决27

二、

一、背景

a.美利坚合众国（“美国”）代表美国环境保护署（“EPA”）署长，以及由美国鱼类和野生动物管理局（“USFWS”）和美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）代理并通过其行事的美国内政部（“DOI”），就此事对NL工业公司（“NL”）和Old Bridge Township（“Old Bridge”），以及根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）第106和107条，42 U.S.C. § 9601-9675，经修订，寻求补偿因已采取或将采取的应对行动而产生或将产生的应对费用，以及应计利息，以及在新泽西州Old Bridge和Sayreville的Raritan Bay矿渣超级基金场地（“该场地”）释放或威胁释放危险物质时或与之相关的自然资源损害、破坏或损失造成的损害。

b.新泽西州环境保护部、新泽西州环境保护部专员和新泽西州泄漏赔偿基金管理人（“管理人”）（统称“州原告”）在本法院加入了对和解被告的控诉，指控和解被告和和解联邦机构根据CERCLA第107条，42 U.S.C. § 9607，以及新泽西州泄漏赔偿和控制法案，N.J.S.A. 58：10-23.11至23.24（“泄漏法案”），以及水污染控制法案，N.J.S.A. 58：10A-1.1至-20（“WPCA”），对州负有责任。州原告要求偿还州原告因在场址排放、释放或威胁释放危险物质时或与之相关而采取或将采取的响应行动所产生和将产生的响应费用，以及因在场址排放危险物质而造成的自然资源损害、破坏或损失的损害，以及应计的国家利息。

c.2013年6月5日，NL对美国陆军工程兵团、总务管理局、Old Bridge、附录A所列和解被告等人提起诉讼，以获得补偿丨NL已经发生并将在未来发生的费用，以便根据CERCLA第107和113条、42 U.S.C. § 9607和9613以及《溢出法》、N.J.S.A. 58：1023.11g以及根据《新泽西州宣告性判决法》、2A：16-50等诉讼中的宣告性判决NL工业，Inc. v. Old Bridge Township，et. al，13-CV-03493 MAS（D. New Jersey）（the“NL联邦法院诉讼”）。

d.2014年6月13日，地区法院签订了一项规定和命令，美国可以就该网站提出的任何强制执行索赔无需在NL联邦法院诉讼中作为强制反索赔主张。

e.2017年8月16日，NL根据《泄漏法案》（N.J.S.A. 58：10-23.11g和2A：16-50 et seq）向米德尔塞克斯县新泽西州高等法院提起针对新泽西州（“州”）的索赔。NL工业，Inc. v. State，案卷编号。MID-L1296-14。该国于2017年9月25日提交了答复和反诉，声称NL对该国的响应费用以及根据《泄漏法案》造成的现场自然资源损害承担严格责任。2020年10月6日，NL和国家同意在不影响和解讨论的情况下自愿驳回这一行动。

f.应对危险物质的释放或威胁释放，或从

现场，美国环保署根据CERCLA第104条在现场采取了应对行动，

42 U.S.C. § 9604，并将在未来采取额外的应对行动。

g.根据CERCLA第105节，EPA将该网站列入国家优先事项清单（“NPL”），该清单载于40 C.F.R. Part 300，附录B，于2009年11月4日在联邦公报74 Fed上发布。注册号57085。在现场进行调查后，根据CERCLA第117条和40 C.F.R. § 300.430（f），EPA于2012年9月28日在当地一家普遍发行的主要报纸上发布了可行性研究完成和拟议补救行动计划的通知。美国环保署提供了一个机会，让公众就拟议的补救行动计划提出书面和口头意见。公众会议记录和收到的评论的副本可作为行政记录的一部分提供给公众，作为EPA第2区紧急和补救应对司（现为超级基金和应急管理司）司长选择应对行动的依据。EPA于2013年5月23日发布了一份决定记录（“ROD”），NJDEP对此给予了同意，选择矿渣、电池外壳以及铅污染土壤和沉积物的挖掘和场外处置作为该场地的补救行动。

h.在现场执行响应行动时，EPA产生了响应成本，并将在未来产生额外的响应成本。

i.根据CERCLA第122（j）（1）节，42 U.S.C. § 9622（j）（1），EPA通知NOAA、USFWS和NJDEP的自然资源恢复办公室与潜在责任方就可能导致联邦和州托管的自然资源受到损害的有害物质的释放进行谈判，并鼓励他们参与这项同意令的谈判。

j.根据CERCLA第107（f）（2）节、40 C.F.R. Part 300，Subpart G中的国家应急计划规定以及进一步的指定和授权，NOAA、DOI和NJDEP的自然资源恢复办公室（统称为“受托人”，各自为“受托人”）担任因投诉中描述的释放而已经或可能受到伤害、破坏或损失的自然资源的受托人。受托人的责任包括评估和追回因这些伤害造成的损害，并使用追回的损害恢复、替换、恢复或获得相当于受损害的自然资源和相关的自然资源服务。受托人在这件事上的评估侧重于场地内的自然资源伤害和损害。

k.就本同意令所载的解决方案而言，受托人已同意共同代表公众履行其作为自然资源受托人的责任。受托人已订立日期为2015年4月29日的协议备忘录（“受托人协议备忘录”），其中确立了在评估可归因于场地的自然资源伤害和损害以及制定和实施恢复受损自然资源和相关服务的计划方面进行协调和共同决策的框架。

l.受托人根据43 C.F.R. Part 11中的规定启动了自然资源损害评估（“NRD评估”或“NRDA”），用于

目的评估因场地释放有害物质而造成的自然资源伤害、破坏或损失，并制定恢复、替换、恢复或获取相当于受损自然资源和相关自然资源的计划

服务。

m.每个受托人都承担了与网站的NRD评估相关的评估费用。

n.美国指称，根据CERCLA第107（a）条，42 U.S.C. § 9607（a），已订立本同意令的被告（“和解被告”）是责任方，并对在现场发生和将要发生的响应费用和自然资源损害承担连带责任。

o.和解被告不承认因诉状所指称的交易或事件而对原告承担任何责任。和解联邦机构不承认因和解被告主张的任何索赔或反索赔或国家的任何索赔中所指称的交易或事件而产生的任何责任。国家不承认由和解被告主张的任何索赔或反索赔，或州原告或美国的任何索赔中所指称的交易或事件引起的任何责任。

p.NL和附录A所列的和解被告已就根据CERCLA第107和113条、42 U.S.C. § 9607和9613以及《泄漏法案》（N.J.S.A. 58：10-23.11g）和《新泽西州宣告性判决法案》（2A：16-50 et seq）提出的成本回收和/或分担索赔订立和解协议。NL将从附录A所列结算被告处收到的款项NL与NL的自有资金合并支付第5（a）（1）款所要求的款项。

q.2019年8月28日，加利福尼亚州高等法院批准了加利福尼亚州保险专员以Western Employers Insurance Company（“WEIC”）、Old Bridge、DOI、EPA和NOAA（统称“联邦索赔人”）清算人的身份，由美国司法部（“DOJ”）代理并通过美国司法部（“DOJ”）代理的和解协议（“2019年和解协议”）。根据2019年和解协议，清算人代表WEIC向联邦索赔人支付了220万美元。2019年和解协议规定，如果联邦索赔人与Old Bridge之间就现场的响应费用和自然资源损害赔偿责任发生任何诉讼、和解或其他诉讼，Old Bridge应获得清算人代表WEIC进行的任何和所有分配付款的和解信用。第6段，因此，“Old Bridge的付款”反映了2019年和解协议中的220万美元贷记，以使Old Bridge向美国支付的合并和解付款总额为2330万美元。

r.美国、州原告、州和和解被告同意，本法院通过输入本同意令认定，本同意令是由双方本着诚意协商达成的，在没有进一步诉讼和任何事实或法律问题的任何进一步承认或裁决的情况下解决该事项是适当的，将避免双方之间旷日持久和复杂的诉讼，并且本同意令是公平、合理的，符合公共利益。

因此，经本同意令双方同意，下令、裁定、裁定：

二、管辖权

1.本院对本诉讼标的具有管辖权，依据

28 U.S.C. § § 1331、1367、1345和42 U.S.C. § § 9606、9607和9613（b），也对和解被告拥有属人管辖权。根据CERCLA第113（b）条和28 U.S.C. § § 1391（b）和1395（a），地点位于本地区，因为该地点位于本司法区。仅就本同意令和基本申诉而言，和解被告放弃他们可能对法院管辖权或对在本地区举行会议的所有反对和抗辩。和解被告不得对进入或本同意令的条款或本法院的管辖权提出异议，以进入和执行本同意令。

iii.当事人受约束

2.本同意令对美国具有约束力（包括代表

和解联邦机构）和州，并在和解被告及其继任者时。所有权或公司或其他法律地位的任何变更，包括但不限于资产或不动产或个人财产的任何转让，均不得以任何方式改变和解被告在本同意令下的义务。

iv.定义

3.除非本同意令另有明确规定，本协议中使用的术语

CERCLA或根据CERCLA颁布的条例中定义的同意令应具有CERCLA或此类条例中赋予它们的含义。每当本同意令或其附录中使用下列术语时，应适用以下定义：

“受影响物业”是指由业主结算被告拥有或控制的所有现场不动产以及任何其他不动产，凡EPA在任何时候确定在现场实施响应行动需要通道或土地、水或其他资源使用限制，包括但不限于以下物业：老桥税地图Block 1号地块45.11号地块、48号地块、49号地块、50号地块、53号地块、54.11号地块和54.12号地块。

“工作日”是指任何一天，周六、周日和联邦假日除外。

“CERCLA”是指经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601 – 9675。

“同意令”是指本同意令及随附的所有附录。如果本同意令与任何附录发生冲突，则由本同意令控制。

“涵盖的自然资源损害”是指美国或各州原告（包括NJDEP自然资源损害）可代表公众就有害物质的释放或排放造成场地自然资源的损害、破坏、损失、使用损失或损害而获得赔偿的任何损害，包括但不限于：（i）评估此类损害、破坏或损失的合理成本或

因此类释放或排放而产生或与之相关的减值；（ii）恢复、恢复或更换受伤或失去的自然资源或购置同等资源的费用；（iii）规划此类恢复活动的费用；（iv）对自然资源的伤害、破坏、损失、使用损失或减值的赔偿；以及（v）43 C.F.R. § 11.15中描述的每一类可追回损害。

“日”或“日”是指日历日。在计算本同意令下的任何时间段时，如果最后一天将发生在星期六、星期日或联邦或州假日，则该时间段应持续到下一个工作日的营业时间结束。

“DARRF”是指美国国家海洋和大气管理局的损害评估和修复循环基金，由《油污法》、33 U.S.C. § 2701等设立。该基金的国库账户代码（“TAS”）为13X4316。

“DOI”意为美国内政部。
“DOJ”是指美国司法部。

“生效日期”是指本同意令的批准记录在法院案卷上的日期。

“EPA”意为美国环境保护署。

“EPA有害物质超级基金”是指根据美国《国内税收法》（26 U.S.C. § 9507）设立的有害物质超级基金。

“保险单”是指由美联保险公司签发的所有意外伤害险、和/或曾经有利于NL和/或任何前身对NL有利害关系的责任险保单，包括但不限于一般、公共、综合、主要、超额、超额/伞形、污染法律责任、清理成本上限或止损保单以及环境损害责任保险的所有保单。

“国家应急计划”或“NCP”是指根据CERCLA第105条颁布的国家石油和有害物质污染应急计划，42 U.S.C. § 9605，编纂于40 C.F.R. Part 300及其任何修正案。

“自然资源”或“自然资源”具有CERCLA，42 U.S.C. § 9601（16）和N.J.S.A. 58：10-23.11b《泄漏补偿和控制法》第101（16）条规定的含义，包括土地、鱼类、野生动物、生物群、空气、水、地下水、饮用水供应和其他此类资源，属于、由美国或国家管理、托管、附属于或以其他方式控制。

“自然资源损害修复”是指可申请修复资金的活动，包括：（a）修复规划，包括制定和最终确定修复计划所需的任何进一步评估；（b）修复项目的实施；（c）与修复规划或实施有关的行政费用和间接费用；（d）运营、维护和监测已完成的修复项目和适应性管理，以根据42 U.S.C. § 9607（f）和9611（i）以及43 C.F.R.第11部分恢复或提高修复的有效性。

“NOAA”是指美国国家海洋和大气管理局，是美国商务部的一个组成部分。

“NRDAR基金”是指DOI的自然资源损害评估和恢复基金，根据43 U.S.C. § § 1474b和1474b-1设立。这只基金的TAS是14X5198。

“NJDEP”是指新泽西州环境保护部和新泽西州的任何后续部门或机构。

“NJDEP自然资源损害”是指在本同意令生效日期之前发生的、由州原告根据《溢油补偿和控制法》（N.J.S.A. 58：10-23.11 et seq.）、《新泽西州水污染控制法》（N.J.S.A. 58：10A-1 to-20）、《油污法》（33 U.S.C. § § 2701 to-2761）、《清洁水法》（33 U.S.C. § § 1251 to-1387）、《综合环境响应、赔偿和责任法》（Comprehensive Environmental Response，Compensation，and Liability Act，42 U.S.C. § § 9601至9675；《卫生填埋场设施关闭和应急基金法案》，N.J.S.A. 13：1E-100 et seq.，或任何其他州或联邦普通法、法规或条例，并包括：

a.与本法令生效日期之前在该地点发生的自然资源损害有关的评估自然资源损害的费用、NJDEP自然资源恢复办公室（“ONRR”）的成本和费用、律师费、顾问和专家费、其他诉讼费用以及国家利益；和

b.对自然资源的价值损失、损害、破坏的赔偿；以及

c.州原告因自然资源损害修复而发生的费用。“NJDEP自然资源损害”不包括：

a.遵守不在涵盖的自然资源损害定义范围内的任何法定或监管要求；或

b.要求清理因场地排放而不在自然资源损害修复定义范围内的任何污染。

“NJDEP过去的清理和清除费用”是指所有费用，包括NJDEP在本同意令生效日期或之前就该场地产生的直接和间接费用，以及国家对这些费用的利息。

“业主和解被告”是指以下拥有或控制部分场址的和解被告：老桥乡。

“段落”是指本同意令的一部分，由阿拉伯数字或大写或小写字母标识。

“当事人”是指美国、新泽西州环境保护部、新泽西州环境保护部专员、新泽西州泄漏赔偿基金管理人、州、和解被告，每一方各自为“当事人”。

“人”是指个人、事务所、公司、协会、合伙企业、

财团、合资企业、商业实体、美国、州内的州、市、县、委员会、州的政治分部或任何州际机构。

“原告”是指美国和州原告。

“最优惠利率”是指在生效日期由《华尔街日报》计算并在《华尔街日报》上公布的《华尔街日报》最优惠利率，可在https://www.wsj.com/market-data/bonds？mod=nav_top_subsection或https://www.bankrate.com/rates/interest-rates/wall-street-prime-rate/查阅。

“力登湾渣场专用账户”是指专用账户，在环保局内

有害物质超级基金，由EPA根据

CERCLA第122（b）（3）条、42 U.S.C. § 9622（b）（3）和2019年和解协议。

“决定记录”或“ROD”是指2013年5月23日由地区行政长官、美国环保署第2区及其所有附件签署的与力登湾矿渣超级基金场址有关的决定的EPA记录。

“补救行动”是指除运营维护外，为实施ROD而开展的那些活动。

“RCRA”是指《固体废物处理法》，42 U.S.C. § 6901 – 6992，又称《资源保护和回收法》。

“恢复”是指为人类或生态系统恢复、替换、恢复或获得相当于受损自然资源和相关服务的行动。

“部分”是指这份同意令的一部分，由罗马数字标识。

“和解被告”是指Old Bridge Township，NL工业，Inc.及附录A所列被告。

“和解联邦机构”是指10 U.S.C. § 111中定义的总务管理局和国防部，包括但不限于美国陆军和美国陆军工程兵团及其后续部门、机构或工具。

“旧址”是指位于老桥乡和Sayreville自治市的Raritan湾沿岸的Raritan湾矿渣超级基金旧址。该场地包括三个区域，即海堤、码头和玛格丽特溪，受到铅渣、电池和相关废物的污染，以及它们周围的沉积物和土壤污染，如附录B中包含的地图所示。

“州”是指新泽西州和每个部门和机构。

“州利息”是指根据本同意令欠州原告的任何利息，应按当时版本的《新泽西州法院规则》第R.4：42-11条规定的利率支付。

“州原告”是指新泽西州环境保护部专员、新泽西州漏油事故赔偿基金管理人NJDEP。

“超级基金利息”是指根据42 U.S.C. § 9607（a），按26 U.S.C. § 9507建立的EPA有害物质超级基金投资利息规定的利率计算的利息，每年10月1日每年复利。适用的利率为计息时的有效利率。利率在每年10月1日有变。利率可在https://www.epa.gov/superfund/superfund-interest-rates在线获得。

“转让”是指通过法律的实施或其他方式，出售、转让、转让、转让或以其他方式处分任何权益，或在用作名词的情况下，出售、转让、转让或授予担保权益。

“受托人理事会”是指特定于场地的决策机构，由每个受托人的一名代表组成，其成立的目的是（其中包括）选择和监督场地修复项目的实施。

“美国”是指美利坚合众国和美国的每个部门、机构和工具，包括EPA、DOI、NOAA和结算联邦机构。

“废料”指（a）CERCLA第101（14）条规定的任何“有害物质”；（b）CERCLA第101（33）条规定的任何污染物或污染物；（c）RCRA第1004（27）条规定的任何“固体废物”；（d）N.J.A.C. § 7：26G-5规定的任何“有害废物”。

V.Statement of Purpose

4.双方订立本同意令的目标是，根据CERCLA第106和107条、《溢水法》、N.J.S.A. 58：10-23.11至23.24以及与州原告签订的WPCA、N.J.S.A. 58：10A-1.1至-20，根据第X和XI条中的盟约和保留，和解被告、和解联邦机构和州支付现金以解决他们所指控的有关该场地的民事责任。

六、支付费用和损害赔偿

5.NL付款。

a. NL应代其本人及附录A所列和解被告向美国支付56,100，000美元，另加本款所述利息。这笔款项分三期支付：

(1)

在生效日期后的七个工作日内，NL应支付35,000，000美元，外加额外的利息支付485,265美元。在美国收到这笔款项后，附录A所列的每个和解被告均被视为已完全满足同意令下的要求，包括但不限于第28、31和39段。如果未在生效日期后七个营业日内付款，NL应就未付余额支付SuperFund利息，连同该利息

8日开始^第生效日期后的营业日并在付款日期之前累积。

(2)

在NL的上述第一期付款后的六个月内，NL应额外支付10,550，000美元，外加从上一次付款之日到付款之日按未付本金的最优惠利率应计的利息的额外金额。

(3)

在NL上述第一期付款后的十二个月内，NL应额外支付10,550，000美元，外加额外金额的从上一次付款之日到付款之日按未付本金金额的最优惠利率应计的利息。

(4)

作为额外对价，NL还转让下文第七节所述的收回某些保险收益的权利。

b.NL可以在根据第5（a）（2）-（3）项到期的到期日期之前支付任何款项，而不会受到处罚，但必须提前联系美国新泽西州地区检察官办公室的金融诉讼部门（“FLU”），以确定有关第5（a）（2）-（3）段所述的将包括在付款中的利息金额。如任何分期付款中包含多付款项，则多付款项的金额将用于剩余本金。

c.如果NL未能在到期日期前支付第5款规定的任何款项，美国可能会向NL发送延迟付款的书面通知。如果NL未能在收到通知后30天内支付并支付第5（a）段所述的所有利息以及规定的罚款，则所有剩余款项和所有应计利息将立即到期。第5（a）段所述的利息将继续对任何未支付的金额产生，直到NL支付到期的总金额。本款规定的利息是在第17款规定的任何罚款之外的。

d.如果NL成为根据《破产法》11 U.S.C. § 101-1532进行的程序的主体，则所有剩余款项和所有应计利息将立即到期。第5（a）段所述的利息将继续对任何未支付的金额产生，直到NL支付到期的总金额。本款规定的利息是在第17款规定的任何罚款之外的。

6.Old Bridge付款。Old Bridge应支付21,100，000美元，外加一笔额外的超级基金利息，如本段所述。

a.在生效日期后的30天内，Old Bridge应支付15,600，000美元，外加自2024年8月1日起至付款日期累积的超级基金利息的额外金额。

b.在生效日期后的120天内，Old Bridge应支付5,500，000美元，外加自2024年8月1日起至付款日期累积的超级基金利息的额外金额。

c. Old Bridge可以在第6（a）-（b）项规定的到期日期之前支付任何款项，而不会受到处罚，但必须提前联系美国新泽西州地区检察官办公室的金融诉讼部门（“FLU”），以确定第6（a）-（b）段中概述的将包括在付款中的利息金额。如任何分期付款中包含多付款项，则多付款项的金额将适用于剩余本金。

7.由国家支付。在生效日期后的60天内，国家应支付25,300，000美元，外加额外的利息支付359,745美元。自生效之日起60天后仍未支付的，国家应就未支付的余额支付超级基金利息，该利息自生效之日后的第61天开始计算，直至支付之日为止累计。

8.NL、Old Bridge和国家应在生效日期后根据流感病毒向和解被告提供的指示，通过FedWire电子资金转账（“EFT”）进行支付。FLU提供的付款指示将包括一个综合债务催收系统（“CDCS”）号码、站点/溢漏ID号码A205和DJ号码90-11-3-10954，这些号码将用于识别根据本同意令需要进行的所有付款。在生效日期之后，美国新泽西州地区检察官办公室的FLU将向一名和解被告提供每笔付款的应付利息计算。FLU将提供付款指示给：

至于NL：John R. Powers, III之三TERM1Q

高级副总裁兼

总法律顾问

NL工业，公司。

5430林登·B·约翰逊FWY

1700套房

德克萨斯州达拉斯75240

jpowers @ valhi.net

(972) 450-4271

至于Old Bridge：Mark Roselli，ESQ。

Roselli Griegel Lozier，PC

1337号公路33

新泽西州汉密尔顿08690

mroselli@roselligriegel.com

电话：609-586-2257

至于州：Bethanne S. Prugh

副检察长

环境执法科

新泽西州总检察长办公室，法律和公共司

安全

市场街25号

邮政信箱093

新泽西州特伦顿08625

电话：（609）376-2822

电话：（609）376-2740-主
传真：（609）984-9315

Bethanne.Prugh @ law.njoag.gov

代表NL、老桥、州。和解被告和国家可以根据第XVI节（通知和提交）向DOJ和EPA提供此类变更的书面通知，从而改变个人以代表他们接收付款指示。

9.付款通知。在付款时，NL、Old Bridge和国家应根据第XVI节（通知和提交）向EPA和DOJ发送此项付款的通知，其中包括参考CDCS编号、站点/溢漏ID编号A205和DJ编号90-11-3-10954。

10.结算联邦机构的付款

a.在生效日期后在合理可行的情况下尽快，美国应代表结算联邦机构支付第48600000美元，如本款所述

11.

b.利息.如果第10款要求的任何付款未在生效日期后的120天内支付，美国应代表结算联邦机构就未付余额支付超级基金利息，该利息从生效日期后的第121天开始，并在付款日期之前累积。

c.结算联邦机构根据本同意令支付的款项只能从合法可用于此类目的的拨款资金中支付。本同意令中的任何内容均不构成任何结算联邦机构违反《反缺陷法》、31 U.S.C. § 1341或任何其他适用法律条款而承担或支付资金的承诺或要求。

11.支付分配。根据本同意令支付的所有款项，应按以下方式分配：

a.就每笔付款而言，87.6%应由EPA存入Raritan Bay矿渣场地专用账户，以保留并用于在该场地或与该场地相关的地方开展或资助响应行动，或由EPA转入EPA有害物质超级基金。

b.就每一笔付款，12.4%应分配给受托人，用于涵盖的自然资源损害，具体如下：

（一）过往评估费用。从这些付款中：

(a)

美国应将1,185，000美元存入DARFF，用于偿还NOAA产生的评估费用，但须扣除1994年CJS拨款法案要求的费用；

(b)

10,913.73美元将由美国存入NRDAR基金，用于偿还DOI产生的评估费用，但须按1994年CJS要求扣除

拨款法案。

(2)

剩余部分，包括任何应计利息，将存入DOI NRDAR基金，供受托人根据第IX节共同受益和使用。

vii.保险

12.保险权益转让。NL同意将与Raritan Bay矿渣超级基金场地有关的保险单项下的收益的全部权利NL不可撤销地转让给美国。本转让不包括与含铅涂料或石棉有关的财产损失或人身伤害的保险范围相关的收益。应美国的请求，NL应合理合作并协助美国（i）就该等保单的承保范围主张和提出索赔，以及（ii）进行谈判或诉讼以在合理情况下获得该等保单项下索赔的最有利解决方案。NL进一步同意执行所有必要的文件以实现此项转让，并允许美国，包括EPA或指定人员，追查和收取任何保险索赔收益。本同意令或转让不应要求NL为针对保险人的任何诉讼提供资金。如果保险人对保单提起声明性诉讼，并在该声明性诉讼中指定NL，NL应最迟在NL获悉任何此类声明性诉讼后十天内向美国提供书面通知。美国可根据本款授予的权利转让情况，自行决定要么寻求驳回关于NL的诉讼，要么取代NL成为诉讼的当事方。对于超出本款要求的合作程度的任何此类宣示行动，不应要求NL进行自我辩护或以其他方式自费参与。

13.保险收益的支付。NL同意，任何根据前款转让的保单收益的回收（“保险收益”）的100%应支付给美国或其指定人。NL应尽最大努力按照第8款规定的程序或根据美国同意的替代付款程序将这些保险收益支付给美国或其指定人员。在任何保险收益直接支付给NL的情况下，NL应最迟在NL收到此类保险收益后三个工作日内向美国提供书面通知。NL将在收到与本网站相关的索赔后的30天内将其从适用的保险单中收到的任何保险收益支付给美国。

14.保险收益的存款。保险收益的所有给付，按照第11款进行分配。

15.保险收益缴款通知书。在NL向美国或其指定人支付保险收益时，NL应根据第9款向EPA发送已付款的通知。

viii.未遵守同意令

16.逾期付款利息.如果NL、Old Bridge或国家未能在规定的到期日之前支付第5-7段和第13段要求的任何款项，则每笔该等款项所概述的利息应在付款日期之前继续对未付余额产生。

17.规定的处罚

a.如果第5-7款和第13款下的任何应付款项未在规定的到期日期前支付，则以未能支付此种款项的人为准，这将违反本同意令，并且作为规定的罚款，除了第16款（逾期付款利息）要求的利息外，还应支付此类付款逾期的每日每次违反5000美元。

b.规定的罚款在要求支付罚款之日起30日内到期支付环保署。NL、老桥、和/或国家应于https://www.pay.gov使用“EPA杂项付款辛辛那提金融中心”的链接，包括参考Site/Spill ID Number A205，和DJ Number 90-11-310954，以及付款的目的。NL、Old Bridge和/或国家应向DOJ、EPA和受托人发送任何此类付款的通知。支付规定的罚款和利息（如果有的话）不会改变和解被告和/或国家根据同意令承担的任何义务。

c.无论EPA是否已将违规行为通知NL、Old Bridge和/或所处国家或提出付款要求但仅需按要求付款，均应按本款规定计提处罚。所有罚款应在到期支付的次日开始累积，并应在支付之日继续累积。本同意令的任何规定均不得阻止对单独违反本同意令的行为同时计提单独的罚款。

d.在已支付的任何规定罚款中，87.6%应按照第11段中的指示支付给EPA。a，并由EPA存入Raritan Bay渣场专用账户，以保留并用于在该场所或与该场所相关的进行或资助响应行动，或由EPA转入EPA有害物质超级基金，12.4%应按照第11段中的指示支付给受托人，并存入DOI NRDAR基金，供受托人共同受益和使用。

18.国家根据本同意法令支付的款项只能从合法可用于此目的的拨款中支付。本同意令中的任何内容均不构成承诺或要求国家承担或支付资金，包括根据第16、17和19段，违反新泽西州康斯特。艺术。VIII，sec.2，par。2，或任何其他适用的法律规定。

19.如果美国和/或州原告提起诉讼以强制执行本同意令，被提起此类诉讼的和解被告应向美国和/或州原告偿还此类诉讼的所有费用，包括但不限于律师时间费用。如果美国对国家提起强制执行本同意令的诉讼，国家应向美国偿还该诉讼的所有费用，包括但不限于律师时间费用。

20.根据本条支付的款项应是原告因和解被告或国家未遵守本同意令要求而可获得的任何其他补救或制裁的补充。

21.尽管有本条的任何其他规定，美国仍可根据其不可复审的酌处权，免除支付根据本同意令产生的规定罚款的任何部分。缴纳规定的罚没款不得推诿

使被告免于按第VI节（支付费用和损害）的要求付款，或免于履行本同意令的任何其他要求。

IX.将付款用于自然资源恢复

22.根据第5-11段、第13段、第14段和第17段分配给受托人的所有资金，除用于偿还评估费用的资金外，必须用于恢复、恢复、更换和/或获得据称因根据本同意令在场址或从场址释放或排放有害物质而受到损害的相当于自然资源的资源。可申请修复资金的活动包括：（a）修复规划，包括制定和最后确定修复计划所需的任何进一步评估；（b）修复项目的实施；（c）与修复规划或实施有关的行政费用和间接费用；（d）运营、维护和监测已完成的修复项目和适应性管理，以根据42 U.S.C. § § 9607（f）和9611（i）以及43 C.F.R.第11部分恢复或提高修复的有效性。

23.有关本条下的资金使用的决定将由受托人协议作出，并通过受托人理事会行事。和解被告不得在任何法院或程序中对受托人根据本条使用修复资金或选择或实施与网站有关的修复的任何决定提出质疑或争议，除非他们可以参与对受托人提案进行公开征求意见的机会，这些提案已被正式通知供公众征求意见。

美国和美国的十大盟约

24.美国不起诉和解被告和国家的盟约。在不违反第28-31段的情况下，美国（包括和解联邦机构）承诺不根据CERCLA关于该网站的第106和107（a）条对和解被告和州提起诉讼或采取行政行动。

25.解决联邦机构的盟约。根据第28-31段，EPA、NOAA和DOI承诺不会根据CERCLA第106和107（a）条就该网站对和解联邦机构采取行政行动。

26.关于和解被告的州盟约s.在不违反第28-31款的情况下，国家原告代表自己和国家承诺不起诉或采取

根据CERCLA第106和107（a）条、《溢油法》或任何和所有州原告就NJDEP自然资源损害与该场地有关的诉讼因由对和解被告采取的行政行动。

27.解决联邦机构的州盟约.在不违反第28至31段的情况下，该州承诺不根据CERCLA关于该网站的第106和107（a）条对和解联邦机构提起诉讼或采取行政行动。

28.第24至27段下的盟约：（a）自生效之日起生效，但与未来赔偿责任有关的除外，这些盟约在EPA根据第30段证明补救行动完成后生效；（b）分别以和解被告、国家和美国代表和解联邦机构满意地履行本同意的要求为条件

法令；（c）延伸至每个和解被告的继承人，但仅限于和解被告的继承人所称的赔偿责任完全基于其作为和解被告的继承人的地位；（d）不延伸至任何其他人。

29.美国认证前后的保留。尽管有任何

本同意令的其他规定，美国保留且本同意令不影响在本诉讼或寻求强制和解被告和/或国家的新诉讼中发布行政命令或提起诉讼的权利，并且EPA保留发布行政命令寻求强制和解联邦机构、执行与网站有关的进一步响应行动、向美国支付额外响应费用或任何组合的权利。美国只有在任何时候发现了EPA以前未知的现场条件，或收到了EPA以前未知的信息，并且EPA根据这些以前未知的条件或信息全部或部分确定补救行动不保护公众健康或福利或环境的情况下，才能行使其在这项保留下的权利。

a.在补救行动认证完成之前，EPA已知的信息和条件仅包括该信息和EPA截至签署并在该场址的决定记录和支持决定记录的行政记录中列出的决定记录之日已知的条件。

b.根据第30段对补救行动完成进行认证后，EPA已知的信息和条件仅包括该信息和截至补救行动完成认证之日EPA已知并在决定记录、支持决定记录的行政记录、决定行政记录的事后记录中列出的那些条件，或在认证补救行动完成之前EPA收到的任何信息中并按照本同意令的要求。

30.在此类认证可能后，EPA将在合理可行的范围内尽快

书面证明补救行动已完全执行，并已达到ROD中确定的性能标准。本证明应构成就上文第28、29.a和29.b段而言的争议补救行动完成的证明。

31.一般保留。尽管本同意书另有规定

法令，美国和州原告保留，本同意令不影响，针对和解被告和州的所有权利；和EPA、受托人和州原告保留，本同意令不影响，针对和解联邦机构的所有权利，关于以下：

a.和解被告、和解联邦机构或州未能满足本同意令要求的责任；

b.对原告已发生或将发生的不在涵盖的自然资源损害定义范围内的评估费用或损害承担赔偿责任；

c.如果受托人不知道现场的条件、因素或信息为

在提交本同意令之日发现，连同任何其他相关信息，表明在提交本同意令之日存在对环境的威胁，或对类型未知或规模明显大于已知的自然资源的损害、破坏或损失。截至提交本同意令之日，受托人已知的信息和条件仅包括以下记录的信息：（i）在提交本同意令之日之前由任何受托人为该场地的NRD评估目的而收集或开发的信息，包括任何采样数据或其他数据以及任何受托人拥有或控制的与该场地有关的任何分析、图表、地图、报告或调查，及（ii）环保署为在递交本同意令日期前选定的移除或补救行动而建立的任何行政纪录；

d.基于和解被告、和解联邦机构或州在和解被告、和解联邦机构或州签署本同意令后开始拥有该场址的所有权的责任；

e.基于和解被告、和解联邦机构或州在和解被告、和解联邦机构或州签署本同意令后开始运营时的站点运营的责任；

f.基于和解被告、和解联邦机构或州的运输、处理、储存或处置，或在和解被告、和解联邦机构或州签署本同意令后在场址或与场址相关的废物材料的运输、处理、储存或处置安排的责任；

g.因过去、现在或将来处置、释放或威胁在场地外释放废料而产生的责任；及

h.刑事责任。

32.在不违反第24至27段的情况下，本同意令中的任何规定均不限制原告采取、指示或命令采取一切适当行动以保护公众健康和福利及环境，或防止、减少、应对或尽量减少现场、现场或从现场实际或威胁释放的废物材料，或请求法院命令采取此类行动的任何权力。

XI.Convenants by Settling Defendants，Settling FEDERAL
机构和国家

33.和解被告订立的契诺.

a.根据第34段，和解被告承诺不起诉，也不得根据CERCLA、RCRA第7002（a）节、美国宪法、《塔克法案》、28 U.S.C. § 1491、《平等诉诸司法法案》、28 U.S.C. § 2412、《新泽西州宪法》、《泄漏法案》、《WPCA》或根据普通法就该场地向原告提出的任何索赔或诉讼因由，包括与所涵盖的自然资源损害、自然资源损害和损害的评估有关的索赔或诉讼因由，或与网站有关的任何恢复行动。

b.根据第34段，和解被告承诺不通过CERCLA或任何其他法律向EPA有害物质超级基金寻求有关场地的费用补偿，或根据N.J.S.A. 58：10-23.11k或N.J.A.C. 7：1l或N.J.S.A. 13：1E-107或N.J.A.C. 7：1i所指的有关场地的卫生填埋设施应急基金的任何直接或间接索赔。

34.和解被告的保留.第33段中的约定不适用于美国（包括和解联邦机构）或州（包括州原告）在生效日期之后提出的任何索赔或发出的命令，只要此类索赔或命令属于第29段规定的保留范围，以及31.a至31.g。

35.和解联邦机构的盟约。结算联邦机构不得通过CERCLA或网站的任何其他法律向基金寻求补偿。本盟约并不排除要求超级基金偿还结算联邦机构在履行其作为NCP下的牵头或支持机构的职责（根据本同意令除外）时发生的费用。

36.国家的盟约.国家不得通过CERCLA或任何其他法律为本站点向EPA有害物质超级基金寻求补偿。本盟约不排除要求超级基金偿还国家在履行其作为NCP下的牵头或支持机构的职责（根据本同意令除外）时发生的费用。

37.第三方豁免.和解被告和国家不得主张任何索赔和放弃他们可能对与美国达成或已经与美国达成和解的任何第三方提出的所有索赔或诉讼因由（包括根据CERCLA第107（a）和113条提出的索赔或诉讼因由），但前提是，如果第三方针对和解被告或国家主张有关该网站的索赔，则此豁免不适用。本同意令中的任何内容均未限制和解被告或国家根据CERCLA第122（d）（2）条对美国提出的任何和解提出评论的权利。

38.本同意令中的任何内容均不应被视为构成对CERCLA第111条、42 U.S.C. § 9611或40 C.F.R. 300.700（d）所指的索赔的批准或预授权。本同意令中的任何内容均不应被视为构成对N.J.S.A.58：10-23.11k或N.J.A.C. 7：1J所指的溢油基金索赔的预授权。

十二。结算/缴款的影响

39.双方同意，本法院认定：（a）美国和州原告在本诉讼中提出的申诉是CERCLA第113（f）（1）条含义内的民事诉讼；（b）本同意令构成经司法批准的和解，根据该协议，每个和解被告、州和每个和解联邦机构自生效之日起，已解决了CERCLA第113（f）（2）和113（f）（3）（b）条含义内的对美国和/或CERCLA第113（f）（2）条和第11f.a.（2）（b）条含义内的州原告的责任。漏油法，N.J.S.A.58：10-23.11f.a.（2）（b）；

（c）自生效之日起，每一和解被告、州和和解联邦机构有权根据CERCLA第113（f）（2）条和N.J.S.A.58：10-23.11f.a（2）（b）条的规定，或根据法律可能另有规定，就本同意令中的“所述事项”获得保护，免受分摊诉讼或索赔。前一句下的分摊款保护延伸至每一和解被告的继承人，但仅限于和解被告的继承人所称的赔偿责任完全基于其作为和解被告继承人的地位。本同意令中的“涉及事项”是美国、州原告或任何其他人根据第29段和31.a至31.g的保留行使权利的情况下，已采取或将采取的所有应对行动和所有应对费用，并涵盖在现场或与现场有关的情况下发生或将发生的自然资源损害，本同意令中的“涉及事项”将不再包括根据保留提出的索赔范围内的那些响应费用或响应行动或涵盖的自然资源损害。

40.每一和解被告或州应就其就与本同意令有关的事项提起的任何诉讼或索赔，最迟在提起此类诉讼或索赔前60天以书面形式通知EPA、DOJ和州原告。各和解被告或州还应就与本同意令有关的事项向其提起的任何诉讼或索赔，在向其送达投诉或索赔后10天内以书面形式通知EPA、DOJ和州原告。此外，就与本同意令有关的事项，每名和解被告或国家应在送达或收到任何即决判决动议后10天内，以及在收到立案法院的任何命令后10天内，通知EPA、DOJ和国家原告。

41.Res Judicata和其他抗辩。在美国或国家随后为强制救济、追讨应诉费用、追讨自然资源损害或与该场址有关的其他救济而发起的任何行政或司法程序中，和解被告和国家（以及就国家行动而言，和解联邦机构）不得主张，也不得维持基于放弃、既判力、整个争议原则、附带禁止反言、签发排除、索赔分割等原则的任何抗辩或索赔，或基于任何论点的其他抗辩，即美国或州原告在随后的程序中提出的索赔已经或本应在本案中提出；但前提是本款中的任何内容均不影响本同意令第X节中规定的不起诉的盟约的可执行性。

42.本同意令中的任何内容均不会削弱美国或州原告根据CERCLA第113（f）（2）和（3）条、42 U.S.C. § 9613（f）（2）-（3）条或溢水法追究非本同意令当事人的任何人获得额外损害赔偿、响应费用或响应行动或清理和清除费用以及涵盖的自然资源损害并根据第113（f）（2）条或溢水法达成产生贡献保护的和解的权利。

43.本同意令中的任何内容均不应削弱NL、Old Bridge、国家或任何和解被告根据CERCLA第113（f）（1）-（3）条向非本和解当事方的任何人寻求分担的权利。

44.在进入本同意令后，在同意令双方之间以及在各当事方之间的NL联邦法院诉讼中的所有索赔，应被视为在有偏见的情况下被驳回，所有这些当事方自行承担费用。

十三。物业要求

45.关于访问和不干涉的协议.业主和解被告应就其受影响财产：

a.向美国、NJDEP及其代表、承包商和分包商提供在所有合理时间访问其受影响财产的权限，以便在现场进行与响应行动和自然资源损害恢复有关的任何活动，包括以下活动：

(1)

核实向美国或该州提交的任何数据或信息；

(2)

就场地或附近的污染和涵盖的自然资源损害进行调查；

(3)

获得样品；

(4)

评估应对行动和自然资源损害修复的必要性、规划、实施或监测；

(5)

查阅、复印业主结算被告或其代理人维护或生成的符合第十四节（信息获取）的记录、经营日志、合同或其他文件；

(6)

评估业主和解被告遵守同意令的情况；

(7)

确定受影响财产是否正在以根据同意令被禁止或限制的方式使用，或可能需要被禁止或限制的方式使用；

(8)

实施、监测、维护、报告和执行与受影响财产有关的任何机构控制或任何土地、水或其他资源使用限制；和

(9)

实施自然资源损害修复，包括受托理事会根据42 U.S.C. § § 9607（f）和9611（i）以及43 C.F.R.第1部分选定的修复项目。

b.避免以EPA或NJDEP确定将（i）因接触有害物质而对人类健康或环境构成不可接受的风险或（ii）干扰或不利影响现场响应行动的实施、完整性或保护性的任何方式使用其受影响财产，包括以下限制：

(1)

禁止以下可能干扰现场响应行动的活动：

(a)

进入或使用受限制的公园和海滩区域（ROD中确定为Area 2），除非获得EPA授权，直到响应行动被EPA视为完成；

(b)

进入或使用在补救行动活动期间需要受到限制的公园或海滩区域，除非得到EPA的授权，直到响应行动被EPA视为完成；和

（c）

以干扰EPA或其承包商执行响应行动的能力的方式拒绝使用道路和业主和解被告控制下的其他财产。

（二）禁止下列可能导致接触地下土壤和地下水污染物的活动：

(a)

未经EPA事先批准，在EPA认为响应行动完成之前，挖掘公园内的地下土壤，或海滩区域的沉积物；以及

(b)

在开展应对行动期间使用海滩区域进行娱乐或其他公共活动，而无需事先获得EPA的批准，直至应对行动被EPA视为完成。

（3）确保受影响物业上的任何新构筑物不会以可能干扰现场响应行动的以下方式建造：

(a)

与EPA协调公园区域内或其紧邻环境内的任何新建筑，以确保建筑（s）的放置/更换以及施工期间所需的相关临时区域不会干扰EPA的响应行动；和

(b)

确保在EPA响应行动之前或期间建造的任何新结构的设计方式能够承受附近响应行动工作的影响。

46.如果EPA在根据NCP编制的决定文件中确定需要以州或地方法律、法规、条例、分区或其他政府控制或通知的形式对受影响财产进行机构控制，业主和解被告应配合EPA和州原告的努力，以确保并确保遵守此类机构控制。

47.在受影响财产发生任何转移的情况下，除非美国另有书面同意，业主和解被告应继续遵守其在同意令下的义务。

48.尽管本同意令有任何规定，美国和NJDEP仍保留其所有访问权限和权利，以及要求的所有权利

CERCLA、RCRA和任何其他适用法规或条例下的机构控制，包括与之相关的执行当局。

十四。获取信息

49. Settlement被告应向美国和州原告提供，

应要求提供其或其承包商或代理人所拥有或控制的与本网站有关的所有记录、报告、文件和其他信息（包括电子形式的记录、报告、文件和其他信息）（以下简称“记录”）的副本，包括与责任相关的信息。每名和解被告还应为调查、信息收集或作证的目的，向美国和州原告提供其雇员、代理人或了解网站相关事实的代表。

50.特权和受保护的索赔

a.和解被告可以声称，根据联邦法律和/或州法律的规定，记录的全部或部分享有特权或受保护，只要他们遵守第50.b款，并且第50.c款规定的除外。

b.如果和解被告主张特权或保护主张，他们应向原告提供有关该记录的以下信息：其标题；其日期；提交人、每个收件人和每个收件人的名称、标题、从属关系（例如公司或公司）和地址；对记录内容的描述；以及所主张的特权或保护。如果特权或保护主张仅适用于记录的一部分，和解被告应将记录以删节形式提供给原告，以仅掩盖特权或受保护的信息。和解被告应保留其声称享有特权或受保护的所有记录，直至原告有合理机会对特权或保护主张提出争议且任何此类争议均以有利于和解被告的方式解决。

c.和解被告不得就以下事项提出特权或保护主张：

(1)

有关场地的任何数据，包括但不限于所有采样、分析、监测、水文地质、科学、化学、放射或工程数据，或任何其他记录中证明场地或周围条件的部分；或

(2)

和解被告根据本同意令被要求创建或生成的任何记录的部分。

51.商业机密索赔。和解被告可以主张全部或部分

根据本条或第XV条（保留记录）提交原告的记录在CERCLA第104（e）（7）条、42 U.S.C. § 9604（e）（7）和40 C.F.R. 2.203（b）允许的范围内属于商业机密。和解被告应将根据本同意令提交的、和解被告主张商业保密主张的所有记录或其部分分开并明确标识。和解被告声称是机密商业信息的记录将获得40 C.F.R.第2部分B分节中规定的保护。如果在提交给EPA和州原告时记录中没有附带保密要求，或者如果EPA已通知和解被告记录

根据CERCLA第104（e）（7）节或40 C.F.R. Part 2 Subpart B的标准，不属于机密，公众可被允许访问此类记录，而无需另行通知和解被告。

52.尽管本同意令有任何规定，美国和

根据CERCLA、RCRA和任何其他适用的法规或条例，国家保留其所有信息收集和检查权力和权利，包括与之相关的执法行动。

十五。保留记录

53.至生效之日起10年前，各和解被告和国家应

保存和保留现在由其拥有或控制的、或由其拥有或控制的、以任何方式与其在CERCLA项下与该网站相关的责任相关的所有非相同记录副本，但前提是，作为该网站的所有者或经营者可能承担责任的和解被告必须保留，此外，与CERCLA项下任何其他人与该网站相关的责任相关的所有记录。无论任何相反的公司或国家保留政策如何，上述每一项记录保留要求均应适用。

54.前款文件保存期结束后，

和解被告应在销毁任何此类记录至少90天前通知美国和州原告，并且，应美国或州原告的请求，除第50款（特权和受保护的索赔）规定的情况外，和解被告应将任何此类记录交付请求方。

55.每一名和解被告各自证明，尽其所能

知道并相信，经过彻底调查，自美国、国家或NL通知潜在责任以来，它没有更改、毁损、丢弃、销毁或以其他方式处置与其有关网站的潜在责任有关的任何记录，并且它已完全遵守任何和所有美国和/或州原告根据CERCLA第104（e）和122（e）（3）（b）条、42 U.S.C. § 9604（e）和9622（e）（3）（b）、RCRA第3007节、42 U.S.C. § 6927和州法律要求提供有关网站信息的任何和所有要求。

56.美国承认，每个和解联邦机构（a）都受

符合所有适用的联邦记录保留法律、法规和政策；（b）已证明其已完全遵守美国和各州根据CERCLA第104（e）和122（e）（3）（b）条、42 U.S.C. § § 9604（e）和9622（e）（3）（b）、RCRA第3007节、42 U.S.C. § 6927和州法律提出的关于网站信息的任何和所有要求。

57.国家承认其（a）受所有适用的国家记录的约束

保留法律、法规和政策；（b）已证明它已完全遵守美国根据CERCLA第104（e）和122（e）（3）（b）条、42 U.S.C. § § 9604（e）和9622（e）（3）（b）、RCRA第3007节、42 U.S.C. § 6927和州法律提出的关于网站信息的任何和所有要求。

十六。通知和呈件

58.无论何时，根据本同意令的条款，需要发出通知

或要求一方向另一方发送文件的，应按以下规定的地址发给个人，除非这些个人或其继任者发出通知

以书面形式向其他各方变更。除另有规定外，根据本条以电子邮件（如果下文提供该选项）或普通邮件方式向某一缔约方发出的通知，满足同意令关于该缔约方的任何通知要求。任何缔约方均可通过向所有缔约方提供此类变更通知的方式、人员或适用于其的地址进行变更。

要通知美国，DOJ、EPA、NOAA和结算联邦机构应包括：

关于司法部的电子邮件：eescasemanagement.enrd @ usdoj.gov

回复：DJ # 90-11-3-10954

至于DOJ电邮onmailprocessing _ EDS.enrd @ usdoj.gov

代表Settlingre：DJ # 90-11-6-19872
联邦机构：

As to DOJ by mail：EES案件管理单位

美国司法部

环境和自然资源司

邮政信箱7611

华盛顿特区20044-7611

回复：DJ # 90-11-3-10954

并代表：首席

和解联邦机构：美国司法部

环境和自然资源司

环境保护科

邮政信箱7611

华盛顿特区20044-7611

回复：DJ # 90-11-6-19872

As to EPA：Damaris Urdaz

助理区域法律顾问

区域法律顾问办公室

美国环境保护署，第2区

百老汇290号、17号^第楼层

纽约，纽约10007

urdaz.damaris @ epa.gov

和

坦尼娅·米切尔

特殊项目科

超级基金和应急管理司

美国环境保护署

百老汇290号、18号^第楼层

纽约，纽约10007

mitchell.tanya @ epa.gov

至于NOAA：Lisa Rosman

NOAA，Assessment & Restoration Division

联邦广场26号；2-130号套房

纽约，纽约10278

Lisa.rosman @ noaa.gov

和

金·卡岑巴格

自然资源科

NOAA总法律顾问办公室
东西公路1315号；套房15873
Silver Spring，MD 20910

Kimberly.katzenbarger @ noaa.gov

至于DOI：Mark Barash，ESQ。

高级律师

美国司法部律师办公室

内饰

15 State St.，8楼

马萨诸塞州波士顿02109-3502

mark.barash @ sol.doi.gov

至于州：Bethanne S. Prugh

副检察长

环境执法科

新泽西州总检察长办公室、法律司和

公共安全

市场街25号

邮政信箱093

新泽西州特伦顿08625

电话：（609）376-2822

电话：（609）376-2740-主

传真：（609）984-9315

Bethanne.Prugh @ law.njoag.gov

至于NL：John R. Powers, III之三TERM1Q

高级副总裁兼

总法律顾问

NL工业，公司。

5430林登·B·约翰逊FWY

1700套房

德克萨斯州达拉斯75240
jpowers @ valhi.net

和

Christopher R. Gibson，ESQ。
Archer & Greiner，P.C。
劳雷尔橡树路1025号
Voorhees，NJ 08043
cgibson@archerlaw.com

至于Old Bridge：George Buermann，ESQ。

Goldberg Segalla，LLP

雷蒙德大道1037号

纽瓦克，NJ 07102

Gbuermann@goldbergsegalla.com

-和-

Matthew C. Moench，ESQ。
King Moench & Collins LLP
51 Gibralter Drive，Suite 2F
Morris Plains，NJ07950
mmoench@kingmoench.com

十七。保留管辖权

59.本法院应保留对此事项的管辖权，以便作出解释

并执行本同意令的条款。

十八。整合和附录

60.本同意令及其附录构成最终、完整和

双方就本同意令所体现的解决达成的排他性协议和谅解。双方承认，除本同意令中明确包含的内容外，没有任何与和解有关的陈述、协议或谅解。以下附录附于本同意令并纳入其中：

“附录A”是将付款计入NL的追加和解被告名单。

“附录B”是该网站的地图。

十九。住宿和公开评论的机会

61.本同意令须向法院提交至少一段时间

根据CERCLA第122（d）节和28 C.F.R. § 50.7进行公告和评论的60天。如果收到的评论披露了表明本同意令不适当、不适当或不充分的事实或考虑因素，美国可以修改或撤回其对本同意令的同意。和解被告同意进入本同意令，无需另行通知。

62.NJDEP，根据N.J.S.A.58：10-23.11e2，将安排书面

同意令通知所有其他潜在责任方，截至NJDEP在新泽西州登记册上公布该事项的拟议同意令通知之日，NJDEP已通知其。NJDEP将在新泽西州登记册和NJDEP网站上发布这一同意法令的通知，以征求公众意见，为期60天。根据N.J.S.A. 58：10-23.lle2，该通知应包括以下信息：

a.本案的标题；

b.网站的名称和位置；

c.和解被告人的姓名；

d.本同意令条款概要；及

e.有60天的时间对提议的同意法令发表评论。

63.NJDEP保留撤回或拒绝同意本同意的权利

如果NJDEP收到披露事实或考虑因素的信息，这些信息表明NJDEP全权酌情决定同意令不适当、不适当或不充分，则颁布法令。

64.和解被告同意不反对或上诉进入本同意书

法令。如果出于任何原因，法院应拒绝以所提交的形式批准本同意令，则本协议，除前一句外，可由任何一方自行决定撤销，其条款不得用作双方之间任何诉讼的证据。

XX。签字人/服务

65.下列署名的美国代表，下列签署人

国家的代表，并且每个签名的个人和解被告的代表证明，他或她被充分授权订立本同意令的条款和条件，并执行该缔约方并对本文件具有法律约束力。

66.各和解被告应在所附签字页上标明

就根据本同意令产生或与本同意令有关的所有事宜获授权代表该方接受以邮件送达程序的代理人的姓名及地址。和解被告同意以这种方式接受送达，并放弃《联邦民事诉讼规则》第4条和本法院任何适用的当地规则中规定的正式送达要求，包括但不限于送达传票。双方同意，除非或直到法院明确拒绝进入本同意令，和解被告无需在本诉讼中提交对申诉的答复。

二十三。最终判决

67.一旦法院输入本同意令，本同意令将构成美国、州和和解被告之间的最终判决。法院认为没有正当理由拖延，因此将这一判决作为美联储下的最终判决。R. Civ。第54和58页。

如此订购2025年2月10日。

/s/Michael A. Shipp

迈克尔·A·希普

美国地区法官

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对于美利坚合众国：

托德·金

助理司法部长

美国司法部

环境和自然资源司

华盛顿特区20530

9/4/24

Dated/s/Rachel Hankey

雷切尔·汉基

审判律师

美国司法部

环境和自然资源司

环境执法科

邮政信箱7611

华盛顿特区20044-7611

/s/希瑟·甘格

希瑟·甘格

高级律师

美国司法部

环境和自然资源司

环境保护科

邮政信箱7611

华盛顿特区20044-7611】

菲利普·R·塞林格
美国检察官
新泽西州辖区

/s/希瑟·卡尼·科斯坦佐

希瑟·卡尼·科斯坦佐

美国助理检察官

美国检察官办公室

新泽西州辖区

402 E. 道富,430室

新泽西州特伦顿08608

电话：609-858-0305

电子邮件：heather.costanzo @ usdoj.gov

/s/Pat Evangelista

Pat Evangelista，董事

超级基金和应急管理司

美国环境保护署，第2区

百老汇290号、19号^第楼层

纽约，纽约10007

/s/Damaris C. Urdaz

Damaris C. Urdaz

助理区域法律顾问

区域法律顾问办公室

美国环境保护署，第2区

百老汇290号、17号^第楼层

纽约，纽约10007

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对于新泽西州：

马修·普拉特金

新泽西州总检察长

2024年7月11日

Dated/s/Richard Engel，esq。

作者：Richard Engel，ESQ。

副检察长

新泽西州法律和公共安全部

法律分割法

R.J. Hughes Justice Complex

25 W. Market Street，P.O. Box 093

新泽西州特伦顿08625-0093

新泽西州专员

环境保护部

2024年7月10日/s/Shawn M. LaTourette

约会的Shawn M. LaTourette

受污染场地补救和重新开发助理专员

2024年7月10日/s/David E. Haymes

DatedDavid E. Haymes

溢出基金管理人

2024年7月10日/s/David E. Haymes

DatedDavid E. Haymes

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对于老桥镇：

2024年7月31日/s/Mark Roselli，ESQ。

DatedMark Roselli，ESQ。

律师

Roselli Griegel Lozier，PC

1337号公路33

新泽西州汉密尔顿08690

mroselli@roselligriegel.com

电话：609-586-2257

代理授权代以上签约方接受服务：

Matthew C. Moench，ESQ。
King Moench & Collins LLP
51 Gibralter Drive，Suite 2F
Morris Plains，NJ07950
mmoench@kingmoench.com

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对于NL工业公司：

2024年7月10日/s/John R. Powers, III

DatedJohn R. Powers，III

高级副总裁兼总法律顾问

NL工业，公司。

LBJ高速公路5430号，套房1700

德克萨斯州达拉斯75240

代理授权代以上签约方接受服务：

Christopher R. Gibson，ESQ。
律师

Archer & Greiner，P.C。
劳雷尔橡树路1025号
Voorhees，NJ 08043
cgibson@archerlaw.com

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大西洋电池公司：

6-30-24/s/Keith Migell

过时的基斯·米格尔

总裁

大西洋电池有限公司。

邮政信箱172

E. Watertown，MA 02172

代理授权代以上签约方接受服务：

Christopher D. Hillsley，ESQ。

McGivney Kluger Clark & Intoccia，P.C. 1001 Conshohocken State RD，2-107 Conshohocken，Pennsylvania 19428

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对于大西洋里奇菲尔德公司：

2024年7月1日/s/NADANT Block，ESQ。

DatedNathan Block，ESQ。

管理顾问

西湖公园大道501号

WL1 LR3

德克萨斯州休斯顿77079

代理授权代以上签约方接受服务：

Scott McDonald

负债经理

太阳神广场

太阳神之路201号

德克萨斯州休斯顿77079

281-892-3182

Scott.McDonald2@bp.com

和

内森Block

管理顾问

西湖公园大道501号
WL1 LR3

德克萨斯州休斯顿77079

832-684-6252

Nathan.block@bp.com

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对于BIXON LIQUIDATION CORP.：

2024年7月2日/s/Harvey Bixon，总裁

DatedHarvey Bixon，总裁

比克森清算公司。

275网球场

Wall Township，New Jersey 07719

代理授权代以上签约方接受服务：

Franklin W. Boenning，ESQ。

275网球场

Wall Township，New Jersey 07719

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对于C & D TECHNOLOGIES，INC.：

2024年7月12日

/s/玛拉·威廉姆斯

过时的	玛拉·威廉姆斯首席法律干事 200精密路宾夕法尼亚州霍舍姆19044

代理授权代以上签约方接受服务：

玛拉·威廉姆斯

首席法律干事
200精密路
宾夕法尼亚州霍舍姆19044

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CLARIOS，LLC：

7/3/24/s/Alexis MacDowall

过时的亚历克西斯·麦克多沃尔

副总裁、全球副总法律顾问

Clarios，LLC

5757 N. Green Bay Avenue，Florist Tower

Glendale，WI 53209-4408

代理授权代以上签约方接受服务：

Beveridge & Diamond，P.C。
律师

埃里克·克莱因

Beveridge & Diamond，P.C。

155联邦街# 1600

马萨诸塞州波士顿02110

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皇冠电池制造公司：

7-11-24/s/Lee Henig-Elona，ESQ

Datedfor/Harold F Hawk Jr，

总裁兼首席执行官

皇冠电池制造公司

1445 Majestic Drive，Fremont OH 43420

代理授权代以上签约方接受服务：

小哈罗德F霍克，

总裁兼首席执行官

皇冠电池制造公司

1445 Majestic Drive，Fremont OH 43420

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东鹏制造有限公司：

7/12/24/s/Christina L. Weeber

DatedChristina L. Weeber

执行副总裁兼首席财务官

东宾州制造公司。

德卡路102号

宾夕法尼亚州里昂站19536-0147

代理授权代以上签约方接受服务：

Christina L. Weeber

执行副总裁兼首席财务官

东宾州制造公司。

德卡路102号

宾夕法尼亚州里昂站19536-0147

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对于E.I. DU PONT DENEMOURS and COMPANY（现名为杜邦，INC.：已将该站点分配给CHEMOURS COMPANY：

2024年7月10日/s/Thomas A. Warnock

过时的Thomas A. Warnock

副总裁、副总法律顾问和首席

诉讼

EIDP, Inc.

中心路974号、735号楼

Wilmington，DE19805

thomas.a.warnock@corteva.com

代理授权代以上签约方接受服务：

Loly G. Tor，ESQ。

K & L Gates LLP

纽瓦克中心一号，第10楼。

纽瓦克，NJ 07102

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对于ENERSYS DELAWARE，INC.：

2024年7月10日/s/Andrea J. Funk

DatedAndrea J. Funk，首席财务官

伯恩维尔路2366号

Reading，PA 19605

代理授权代以上签约方接受服务：

Nicole Moshang，ESQ。

Andrea J. Funk，首席财务官，首席财务官

三巴拉广场东

700套房

Bala Cynwyd，PA 19004

nmoshang@mankogold.com

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对于FMC公司：

2024年7月1日/s/Douglas Groux

DatedDouglas Groux

EHS、过程安全、补救和EHS全球总监

治理

核桃街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

代理授权代以上签约方接受服务：

Mica Iddings，ESQ。

环境、健康与安全顾问

FMC公司

2929 Walnut Street，Philadelphia PA 19104

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对于GOULD ELECTRONICS，INC.：

7/10/24/s/迪恩·哈图拉

过时的迪恩·哈图拉

首席行政官

古尔德电子公司。

2555 W Fairview St.，套房103

钱德勒，AZ 85224

代理授权代以上签约方接受服务：

John Rego，esq。

c/o Benesch Friedlander Copan & Aronoff LLP

公共广场127号，套房4900

克利夫兰，OH44114

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霍尼韦尔国际公司：

2024年7月11日/s/查尔斯·安东尼

约会查尔斯·安东尼

副总裁兼总法律顾问–健康、安全、环境、产品管理和可持续发展855 S. Mint Street

代理授权代以上签约方接受服务：

查尔斯·安东尼

副总裁兼总法律顾问–健康、安全、

环境、产品管理和可持续性

薄荷街855号

夏洛特，NC 28202

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对于JOE KRENTZMAN & SON，INC：

7/3/24/s/Stephen M. Krentzman

DatedStephen M. Krentzman，主席

邮政信箱508

宾夕法尼亚州刘易斯敦17044

代理授权代以上签约方接受服务：

Scott A. Gould，ESQ。

McNees Wallace & Nurick LLC

松树街100号

宾夕法尼亚州哈里斯堡17 101

sgould@mcneeslaw.com

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为约翰逊控制公司。

/s/理查德·丹西

DatedRichard Dancy，副总裁

美国江森自控有限公司

绿湾大道北5757号。

Milwaukee，Wisconsin 53209

代理授权代以上签约方接受服务：

Beveridge & Diamond，P.C。
律师

妮可·韦恩斯坦

Beveridge & Diamond，P.C。

第三大道825号

16楼

纽约，NY 10022

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对于RAE Storage Battery Co.，INC.：

7-9-24/s/Roy Earley，业主

DatedRoy Earley，所有者

RAE蓄电池有限公司。

柏林迷雾山路94号，CT06037

代理授权代以上签约方接受服务：

Frank J. Brennan，III，esq。

布伦南律师事务所
北大街73号
克兰伯里，NJ08512

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RIO TINTO MINERALS，INC.、RIO TINTO METALS LIMITED、RIO TINTO PLC

13-07-24/s/Stephen Bourn

过时了Stephen Bourn

Closure Delivery Americas总经理

力拓Minerals，公司。

4700 Daybreak Parkway

南约旦，犹他州84009

代理授权代以上签约方接受服务：

公司服务公司

15西南寺，套房600

盐湖城，犹他州84101

关于力达湾矿渣超级基金场址的同意令签署页

为TiIFFEN ACQUISITION CORP。和TiIFFEN COMPANY，LLC：

07-12-24/s/Steven Tiffen

过时的史蒂文·蒂芬

董事长兼首席执行官

欧泽大道90号

Hauppauge，NY 11788

代理授权代以上签约方接受服务：

史蒂文·蒂芬

蒂芬公司有限责任公司

董事长兼首席执行官

欧泽大道90号

Hauppauge，NY 11788

关于力达湾矿渣超级基金场址的同意令签署页

WIMCO Metals，INC.：

7-2-24/s/Mark A. Weis

DatedMark A.Weis，财务总监

第七街221号

304套房

宾夕法尼亚州匹兹堡15238

代理授权代以上签约方接受服务：

Scott A. Gould，ESQ。

McNees Wallace & Nurick LLC

松树街100号

宾夕法尼亚州哈里斯堡17 101

sgould@mcneeslaw.com

关于力达湾矿渣超级基金场址的同意令签署页

YUASA Battery，INC.：

7/8/2024/s/Ryo Okubo

DatedRyo Okubo

首席执行官/总裁

Yuasa Battery，Inc。
蒙特罗斯大街2901号。
宾夕法尼亚州劳雷代尔19605

代理授权代以上签约方接受服务：

Ryo Okubo

首席执行官/总裁

Yuasa Battery，Inc。

蒙特罗斯大街2901号。

宾夕法尼亚州劳雷代尔19605

和

丹尼斯·乌尔里希

工程、EHS和质量高级副总裁

Yuasa Battery，Inc。

蒙特罗斯大街2901号。

宾夕法尼亚州劳雷代尔19605

附录A

大西洋电池有限公司。

Atlantic Richfield公司

比克森清算公司。

建发科技股份有限公司。

Clarios，LLC（f/n/a 江森自控电池集团。LLC）

皇冠电池制造公司

东宾州制造公司。

E.I. du pont de nemours and Company（n/k/a EIDP, Inc.）

EnerSys Delaware，Inc。

FMC公司

Gould Electronics，Inc.代表Gould Inc。

霍尼韦尔，公司。

Joe Krentzman & Son，Inc。

美国江森自控有限公司

RAE蓄电池公司。

力拓金属有限公司

力拓Minerals公司。

力拓公司

蒂芬收购公司。

蒂芬公司有限责任公司

Wimco金属公司。

Yuasa Battery，Inc。