EX-5.1 2 ea028602501ex5-1.htm Maples and ALDER（Hong Kong）LLP关于正在登记的证券的有效性和某些开曼群岛法律事项的意见

附件 5.1

我们的裁判

VSL/760703-000006/86414576v3

趣活有限公司

南岸一号新安门A座3F

朝阳区惠和南街

中华人民共和国北京

2026年4月14日

趣活有限公司

我们已就公司根据经修订的1933年美国证券法于2026年4月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的关于F-3表格的注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”）、其中包含的基本招股说明书以及日期为2026年4月14日的招股说明书补充（统称，“招股章程”）有关由招股章程内指名的若干售股股东（“售股股东”）转售公司每股面值0.0001美元的31,500，000,000股A类普通股（“股份”）。

我们现将此意见及同意作为注册声明的附件5.1及23.3提供。

审查的文件

为本意见之目的，我们仅审阅了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1	公司注册处处长于开曼群岛发出日期为2019年6月13日的公司注册成立证明书。

1.2	经于2025年10月8日以特别决议通过的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及条款”).

1.3	公司于2026年4月3日召开的董事会会议记录（以“董事会决议”).

1.4	由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年2月4日的良好信誉证书（“良好信誉证书”).

1.5	本公司一名董事出具的证明，其副本附于董事证书”).

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2	所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3	本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.4	根据任何法律（开曼群岛法律除外），不存在任何会或可能影响以下意见的情况。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1	公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2	公司法定股本为10,000，000美元，分为100,000，000,000股，包括（i）99,493，703,370股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）500,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股。

3.3	售股股东按登记声明及招股章程所设想出售股份已获公司或代表公司正式授权。股份合法发行及配发，且（假设购买价款已全额支付）已缴足且不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行

3.4	构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

任职资格

4.1	为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

4.2	根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“《公司法》”），开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.3	在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不得仅凭其股东地位且在没有合同安排的情况下，或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明和招股说明书补充文件中提及我们的名字。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书