美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表14a

 

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》

 

☒

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

 

中国汽车系统股份公司

（注册人的名称如其章程所指明）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐

之前用前期材料支付的费用。

 

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

 

中国汽车系统股份公司

 

股东周年大会通知

将于2025年6月25日举行

 

中国汽车系统股份公司（“公司”）年度股东大会将于当地时间2025年6月25日（星期三）上午9时在中华人民共和国湖北省荆州市荆沙大道88号恒隆集团二楼会议室召开，公司将于2025年6月24日（星期二）下午9时在美国密歇根州特洛伊市艾略特大道2546号恒隆美国公司设置会议室，供公司美国股东通过随附的代理声明中更全面描述的TEAMS连接方式参加，以：

 

1.	选举公司董事五名，任期至2026年年度股东大会召开之时止，直至其继任者当选合格为止；

 

2.	批准一项有关公司指定高管薪酬计划的咨询（非约束性）提案；

 

3.	批准关于未来就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询（非约束性）投票；

 

4.	批准对公司2004年股票期权计划的修订，将其期限再延长十（10）年（至2035年6月27日）；

 

5.	批准委任普华永道中天会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；及

 

6.	办理在会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

 

只有在2025年5月6日（星期二）营业结束时登记在册的股东才有权获得该会议的通知，并有权在该会议或其任何休会或延期会议上投票。

 

	根据董事会的命令
	/s/陈汉林
	陈汉林
	董事长

 

中华人民共和国湖北

2025年5月13日（星期二）

 

你的投票很重要！

 

无论您是否计划参加会议，请按照邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知中规定的说明执行代理。这将确保有法定人数出席会议。如果您参加了会议，即使您以前执行过代理，如果您愿意这样做，也可以亲自投票。

 

 

中国汽车系统股份公司

 

光谷软件园D8恒隆大厦

武汉市关山第一大道1号

湖北省（430073），中华人民共和国

(86) 27-8757-0028

 

代理声明

 

2025年年度股东大会

 

中国汽车系统股份公司（“公司”）现就本公司董事会（“董事会”）征集代理事宜提供本委托书，以供将于2025年6月25日（星期三）上午9时在中华人民共和国湖北省荆州市荆沙大道88号恒隆集团二楼会议室举行的股东周年大会及其任何休会或延期（“年会”）上使用。公司将于2025年6月24日（星期二）晚上9点在美国密歇根州特洛伊市艾略特大道2546号恒隆美国公司设立会议室，供公司美国股东通过TEAMS连线参加年会。本代理声明及公司年报将于2025年5月13日（星期二）或前后在互联网上公布。

 

关于将于2025年6月25日（星期三）举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知-公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）和本委托书可在http://www.caasauto.com查阅。

 

只有截至2025年5月6日（星期二）（“记录日期”）收盘时公司普通股的持有人才有权在年度会议上投票。以“街道名称”持有公司股票的股东，只有持有其经纪人的有效代理人，才能在年度会议上投票。截至记录日期，共有30,170，702股已发行普通股，不包括作为库存股持有的2,167，600股普通股。

 

有权在年度会议上投票的已发行普通股的大多数必须亲自或通过代理人出席，才能在年度会议上达到法定人数。亲自或委托代理人出席会议并投弃权票的在册股东，包括导致会议记录弃权的持有客户在册股份的经纪人，将被计入出席会议的股东人数，以确定出席人数是否达到法定人数。

 

每位登记在册的股东有权在年度会议上就该股东在记录日期持有的每一股普通股投票。股东没有累积投票权。股东可以按照邮寄给股东的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）上的指示，通过执行代理投票来投票他们的股份。公司收到的所有被正确执行且未被撤销的代理，将根据代理中包含的指示进行投票。如股东要求提供代理材料的纸质副本，且公司收到未注明投票或弃权的经签署的代理卡，该代理卡所代表的股份将被投票给（i）代理卡和本代理声明中所列的董事会提名人；（ii）批准关于公司指定高管薪酬计划的咨询（非约束性）提案；（iii）批准关于未来就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询（非约束性）投票；（iv）对公司2004年股票期权计划的修订，在其当前任期自2025年6月27日至6月27日届满时将其任期再延长十（10）年，2035年；及（v）批准委任罗兵咸永道中天会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。截至本报告所述之日，公司并不知悉除本代理声明和随附的股东年会通知中所述事项之外的任何将在年会上进行表决的事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，代理人将酌情授权指定为代理人的人对代理人所代表的股份进行投票。

 

根据特拉华州法律和公司的公司注册证书和章程，如果会议存在法定人数，则需要在会议上投票的多数票的赞成票才能选举董事。就选举一名或多名董事而言，经适当执行并注明“保留权限”的代理将不会就所示的董事或董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。对于其他项目，将需要亲自或委托代理人代表并有权就该项目投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准。就任何此类事项标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。因此，投弃权票将具有反对票的效力。

 

 

对于通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有的股份，经纪人或代名人不得就非常规项目行使投票酌处权，这些项目包括薪酬发言权、频率发言权和董事选举提案。因此，如果股东没有向其经纪人或代名人发出具体指示，他们的股份可能不会就这些事项进行投票，也不会被计算在确定批准所需的股份数量时。不过，此类“经纪人不投票”所代表的股票将被计算在确定是否达到法定人数时。

 

登记在册的股东可在其在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销代理：（a）遵循托管代理材料的网站上的指示并按《互联网可用性通知》的规定进行投票；（b）如果代理是以纸质形式签署的，则交付另一份正式签署且日期较晚的代理，或（c）亲自出席年度会议并投票。出席年度会议不会撤销代理，除非股东在会议上实际亲自投票。

 

委托代理人由董事会征集。公司将支付征集代理的全部费用。除通过邮件或互联网征集外，公司高级管理人员、董事和员工可亲自或通过电话征集代理人，无需获得额外补偿。如果提出要求，公司还将向为受益所有人持有普通股股份的经纪人、银行和其他受托人支付将这些材料转发给股东的合理自付费用。

 

董事会

 

董事会每名成员的姓名、年龄及任期届满的年份载列如下：

 

姓名		年龄		职务		任期届满 年度会议日期 年举行的
陈汉林		68		董事长		2025
吴绮周		60		首席执行官兼董事		2025
徐光勋		73		董事		2025
Robert Wei Cheng Tung		68		董事		2025
Tong Kooi Teo		68		董事		2025

 

董事会已确定，根据纳斯达克股票市场现行规则，以下2024和2025财年的董事是“独立的”：徐光勋、Robert Wei ChengTung和Tong Kooi Teo。此外，董事会已确定董事会提名人Tao Liu根据纳斯达克股票市场现行规则“独立”。

 

在年度股东大会上，股东将投票选举陈汉林、吴绮周、徐光勋、Robert Wei Cheng Tung和Tao Liu为董事，任期一年，至2026年年度股东大会举行，直至其继任者当选并符合资格。全体董事任期至任期届满的年度股东大会及继任者的选举和任职资格确定之日止。

 

被提名人和持续董事

 

以下个人已被提名参加董事会选举或将在年会后继续在董事会任职。Tong Kooi Teo先生将不会在周年大会上竞选连任。公司感谢Tong Kooi Teo先生多年来的服务。

 

陈汉林

 

陈汉林自2003年3月起担任公司董事长、高级管理人员职务。1993年至1997年，陈先生担任沙市九龙动力转向器有限公司总经理。自1997年起，他一直担任恒隆汽车零部件有限公司的董事长。

 

陈汉林先生为公司高级副总裁谢耀煌先生的姐夫。为公司副总裁Henry Chen先生的父亲。

 

作为董事会主席，陈先生监督公司经营计划的实施。

 

董事会认为，陈先生的领导能力和对公司的广泛了解对公司战略愿景的发展至关重要。

 

吴绮周

 

吴绮周自2003年3月起担任董事，自2007年9月起担任公司首席执行官。他曾于2003年至2007年担任首席运营官。1993年至1999年任沙市九龙动力转向器有限公司执行总经理，1999年至2002年任恒隆汽车零部件有限公司总经理。吴先生毕业于北京清华大学，获汽车工程硕士学位。

 

 

董事会认为，吴先生的经验和对公司的广泛了解对实施公司的战略愿景至关重要。

 

徐光勋

 

徐光勋自2009年12月起担任公司独立董事。他是董事会审计委员会主席和薪酬委员会和提名委员会成员。徐先生担任纳斯达克中国首席代表和纳斯达克股票市场国际公司亚洲董事总经理已超过十（10）年。徐先生在金融领域拥有超过三十（30）年的专业职业生涯，其执业重点是提供美国和英国上市的一揽子服务，就私募、PIPE、IPO、IPO前重组、并购、公司和项目融资、公司治理、IPO后IR合规和风险控制提供建议和安排。

 

董事会认为，徐先生多年与亚洲上市公司和金融市场合作的经验为董事会和公司提供了价值。

 

Robert Wei Cheng Tung

 

Robert Wei Cheng Tung于2003年9月至2019年7月以及2024年9月至今担任公司独立董事。他是董事会提名委员会的主席和薪酬委员会和审计委员会的成员。董建华过去十五年一直在能源领域从事实物和大宗商品交易和咨询。Tung先生被TRI Products，Inc.授予大新华销售代表职位，TRI Products，Inc.是一家知名的北美废金属、废塑料和废旧电池供应商。董先生曾是North-South Resource International Ltd.的董事总经理，该公司就原油、燃料油、柴油和喷气燃料的交易提供咨询。疫情期间，董建华曾在台湾引进一家中国公司，在新泽西州建立生产口罩、医用手套和防护服以及其他医疗用品的制造工厂。董建华与一家欧洲基础设施工程公司合作，协助该公司找到融资方，将其在刚果民主共和国的黄金、钴和其他矿产的矿产开采权出售给潜在的合作伙伴和买家。

 

董事会认为，董先生多年在中国和国外为公司提供咨询服务的经验为公司的发展提供了视角和全球视野。

 

Tao Liu

 

刘先生在2021年至2023年期间担任均胜安全系统的首席执行官和执行董事会董事。2006年至2021年，他在耐世特汽车公司担任过多个职位。他曾担任全球首席运营官和高级副总裁，后于2016年至2021年担任总裁。在此之前，他是中国首席运营官，然后在2006年至2016年担任亚太区总裁。曾于2005年至2006年担任Metaldyne中国区中国区运营总监。2004年，他担任伊顿液压事业部亚太区域卓越运营总监。刘先生曾于1997年至2004年在德尔福汽车亚太区担任多个职务。他曾于2002年至2004年担任亚太区域德尔福制造系统经理。在此之前，他是德尔福上海底盘和转向系统工厂的制造工程师、维修主管，然后是运营经理。1987-1996年任上海机床厂电气工程师。刘先生于1987年毕业于北京清华大学，获得电气工程学士学位，并于2001年获得普渡大学工商管理硕士学位。

 

董事会认为，刘先生多年与亚洲和中国及国外公司合作的经验为公司的发展提供了视角和全球视野。

 

除上述情况外，公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

 

董事提名

 

董事会成员资格标准。

 

董事会提名委员会（“提名委员会”）在向董事会推荐任命或重新选举候选人时，会考虑董事会所需的经验、技能和特点的适当平衡。该法案旨在确保大多数董事根据纳斯达克股票市场规则保持独立，确保公司董事会审计委员会（“审计委员会”）的成员符合纳斯达克股票市场规则下的金融知识和复杂程度要求，并确保至少一名董事会成员符合美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的“审计委员会财务专家”资格。董事提名人的推荐依据是其经验的深度和广度、诚信、独立分析查询的能力、对公司经营环境的了解以及愿意投入足够时间履行董事会职责。

 

 

		董事会组成
		陈汉林		吴绮周		光迅 徐		罗伯特·魏 郑东		Tao Liu
性别认同
男		X		X		X		X		X
女
非二进制
未披露性别
人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亚洲人		X		X		X		X		X
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋岛民
白
两个或两个以上种族或族裔
LGBTQ +
未披露人口背景

 

确定和评估被提名人的过程。

 

提名委员会认为，现任董事为公司提供了良好的服务。在正常过程中，在没有特殊情况或董事会成员标准发生重大变化的情况下，提名委员会将重新提名继续具备任职资格并愿意继续担任董事的在任董事。如果现任董事没有竞选连任，或者董事会在年度股东大会之间出现空缺，提名委员会将寻找符合被提名人遴选标准并具备被寻求的特定素质或技能的潜在董事候选人，以供董事会任命。董事候选人将根据董事会成员、公司高级管理人员的意见以及提名委员会认为适当的第三方猎聘公司的意见进行遴选。提名委员会将对每位候选人的资格进行评估，并检查相关参考资料；此外，这类候选人将接受至少一名提名委员会成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会全体成员见面。根据这一投入，提名委员会将评估其中一名潜在候选人是否有资格担任董事，以及委员会是否应向董事会建议任命该候选人以填补当时的空缺或酌情提交股东批准。

 

股东提名人。

 

提名委员会将在2026年举行的年度会议上审议股东关于可能的董事候选人的建议。任何此类提名应提交给提名委员会，c/o魏娜女士（董事会秘书），并应包括以下信息：（a）根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第14A条规定要求披露的与此类被提名人有关的所有信息，包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；（b）作出提名的股东的姓名和地址，以及这些股东实益拥有并记录在案的公司普通股的股份数量；（c）适当的履历信息和关于被提名人资格的声明，并应在公司章程中描述的时间范围内提交，并在下文标题“2026年年度会议的股东提案”下提交。本委托书提名的每位董事均由提名委员会和董事会推荐选举。

 

2025年年度会议的董事会提名人。

 

这份代理声明中列出的被提名人是目前五名竞选连任的董事中的四名，如上文所述，是一名新候选人。

 

 

董事会领导结构

 

陈汉林先生为公司董事长，吴绮周先生为公司首席执行官、董事。历史上，该公司由单独的董事会主席和首席执行官组成的领导结构在业绩和公司治理等领域证明对其有效。公司不设首席独立董事。公司考虑到董事会规模和三名独立董事占多数的出席情况，认为没有必要指定一名牵头独立董事。董事会已确定其现有架构符合公司及其股东的最佳利益。公司认为，董事会审计、薪酬和提名委员会的独立性也确保了董事会对管理层保持适合公司的独立监督水平。董事会将不时审查其领导结构的适当性，并实施其认为必要的任何变更。

 

风险监督

 

董事会对风险管理过程负有最终监督责任。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么风险水平适合公司。在制定公司的业务战略时，董事会评估管理层面临的各种风险，并确定什么构成公司的适当风险水平。虽然最终的风险监督在于董事会，但董事会已将管理某些类型风险的责任委托给其委员会。例如，审计委员会专注于财务风险，包括内部控制，并从管理层接收财务风险评估报告，与薪酬方案相关的风险由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查。这些委员会通过定期更新告知董事会重大风险和管理层的应对措施。

 

董事薪酬

 

董事会根据对董事会的服务年限、工作量和绩效，确定董事薪酬。董事会认为，截至2024年12月31日，董事会成员的薪酬是适当的。独立董事因担任董事会成员和董事会任何委员会成员而从公司获得的董事费每季度在8500美元至14850美元之间。董事出席董事会会议和董事会各委员会的部分费用予以报销。

 

公司还已授予并预计将继续授予非雇员董事购买公司普通股股票的期权。公司股东于2005年年度股东大会上批准若干董事授予，该等授予已纳入2004年股票期权计划（“2004年股票期权计划”）。在2014年年度股东大会上，公司股东批准了对2004年股票期权计划的修订，将其期限再延长十（10）年。根据该修订，2004年股票期权计划将于2025年6月27日届满。

 

授予目前未行使或过去三（3）年未行使的非雇员董事的期权如下：

 

*	2022年度，公司未向独立董事发行期权。
*	2023年度，公司未向独立董事发行任何期权。
*	2024年，公司未向独立董事发行任何期权。

 

公司根据服务年限、工作量和绩效确定每位董事的薪酬。管理层认为，截至2024年12月31日，董事会成员的薪酬是适当的。2024财年董事在董事会任职所获得的报酬如下（数字以千美元为单位）：

 

姓名		以现金赚取或支付的费用				期权奖励(1)				合计
Tong Kooi Teo		$	36.0			$	—			$	36.0
徐光勋		$	59.4			$	—			$	59.4
Heng Henry Lu(2)		$	22.5			$	—			$	22.5
Robert Wei Cheng Tung(2)		$	8.5			$	—			$	8.5

 

(1)

该公司在2024年没有向董事授予期权奖励。

(2)

Heng Henry Lu先生未在2024年9月24日召开的年度会议上竞选连任，Robert Wei Cheng Tung先生自2024年9月24日起担任公司独立董事。

 

 

支付给董事的上述报酬的成本是根据他们提供的投资、运营、技术和咨询服务来计量的。除上述情况外，没有其他董事因在董事会任职而获得任何报酬。

 

董事会会议和委员会

 

董事会下设常设审计、薪酬和提名委员会。董事会在2024年期间召开了五（5）次会议。在2024年期间，审计委员会召开了五（5）次会议，薪酬委员会召开了五（5）次会议，提名委员会召开了五（5）次会议。董事会每名成员出席（i）该成员任职期间举行的董事会会议总数和（ii）该成员任职期间参加的委员会会议总数合计的75%或以上。审计、薪酬和提名委员会的章程可在公司网站www.caasauto.com上查阅。

 

审计委员会。

 

审计委员会目前由徐光勋（主席）、Robert Wei Cheng Tung和Tong Kooi Teo组成。董事会已确定审计委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场规则下的独立董事，并且他们每个人都能够阅读和理解基本财务报表。董事会已确定徐光勋符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的职责包括任命独立审计师并为其提供报酬。

 

提名委员会。

 

提名委员会目前由Robert Wei Cheng Tung（主席）、徐光勋和Tong Kooi Teo组成，董事会已确定他们各自为纳斯达克股票市场规则下的独立董事。提名委员会的职责包括为可能的董事会选举推荐被提名人，并在公司治理方面提供监督。

 

赔偿委员会。

 

薪酬委员会现由Tong Kooi Teo（主席）、徐光勋及Robert Wei Chengtong组成。董事会已确定薪酬委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场规则下的独立董事。薪酬委员会负责管理公司的福利计划，审查和管理执行人员的所有薪酬安排，并制定和审查与我们的管理人员和员工的薪酬和福利有关的一般政策。

 

赔偿委员会的闭会和内部参与

 

截至2024年12月31日止年度，我们的任何执行人员均未与另一实体的执行人员或董事或内部人员参与薪酬决定构成环环相扣的关系。截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会成员于本财政年度内并无为公司高级人员或雇员；曾为公司高级人员；或有任何关系须根据S-K规例第404项的任何段落披露。

 

与董事的沟通

 

有兴趣与我司董事直接沟通的股东可发送电子邮件至chenhanlin@chl.com.cn向董事长陈汉林先生发送电子邮件。陈先生将审查所有此类通信，并将定期向董事会其他成员转发涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有此类通信的副本。董事可随时审查收到的寄给董事会成员的所有信函，并索取该信函的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注事项将立即提请审计委员会注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

 

公司有鼓励全体董事参加年度股东大会的政策。去年，有五（5）名董事出席了年会。

 

 

行为守则和道德操守、内幕交易政策和对冲政策

 

公司采纳了适用于所有董事、高级职员和雇员，包括其首席执行官和首席财务官的行为和道德准则。本行为和道德准则已作为公司向SEC提交的截至2003年12月31日的财政年度的10-KSB/A表格年度报告的附件 99.1提交。公司已根据公司于2024年3月28日以引用方式并入公司向SEC提交的10-K表格年度报告中的内幕交易政策和程序，对董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券采取了内幕交易政策和程序。根据公司的内幕交易政策，受《证券交易法》第16条约束的人不得从事对冲或衍生交易，例如“无现金”项圈、远期合约、股权互换或其他类似或相关交易。

 

董事和高级管理人员以及某些受益所有人的安全所有权

 

下表列出了公司已知的关于截至2025年3月31日公司普通股实益拥有权的某些信息，这些信息由（i）公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的每个人，（ii）公司的每位董事和指定的执行官（定义见下文），以及（iii）所有执行官和董事作为一个整体。除下文另有规定外，各人的地址分别为中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号光谷软件园D8恒隆大厦中国汽车系统股份公司 c/o。所有权百分比基于2025年31日已发行普通股30,170，702股（不包括库存股2,167，600股）。

 

姓名/职务		股份总数				所有权百分比
陈汉林，董事长(1)			17,273,670				57.25	%
吴绮周，首席执行官兼董事			1,537,524				5.09	%
徐光勋，董事			—				—	%
Tong Kooi Teo，董事			—				—	%
Heng Henry Lu，董事			—				—	%
Robert Wei ChengTung，董事			—				—	%
蔡海勉，副总裁			50,000				0.17	%
李杰，首席财务官(2)			147,031				0.49	%
谢安迪，高级副总裁			531,682				1.76	%
Henry Chen，副总裁			—				—	%
全体董事及执行官（10人）			19,539,907				64.76	%

 

(1)

包括（i）陈汉林先生实益拥有的15,762，547股普通股；（ii）陈汉林先生的妻子李平 Xie女士实益拥有的1,502，925股普通股；以及（iii）Wiselink Holdings Limited（一家由TERM3先生控制的公司）实益拥有的8,198股普通股。

(2)

包括作为荆州市九龙机械电子制造有限公司代名人持有的50,000股股份。2014年10月13日，公司向荆州市九龙机械电子制造有限公司代名人持有人定向发行4,078，000股普通股，用于收购荆州市九龙机械电子制造有限公司分别持有的九龙和恒隆19.0%和20.0%的股权。荆州九龙机械电子制程有限公司提名持有人中除李杰先生（CFO）外，其他人均为非关联方。

 

某些关系和相关交易

 

以下关联方通过与公司主要股东的共同所有制存在关联：

 

●

Wiselink Holding Limited，“Wiselink”

●

厦门巨龙股份有限公司，“厦门卓龙”

●

上海天翔汽车零部件有限公司，“上海天翔”

●

江铃同创机械加工有限公司，“江铃同创”

●

上海鸿禧投资有限公司，“鸿禧”

●

湖北维斯联设备制造有限公司，“湖北维斯联”

●

荆州市德润农业科技发展有限公司，“荆州德润”

●

荆州市通盈合金材料有限公司，“荆州通盈”

●

武汉嘀嗒信息科技发展有限公司，“武汉迪达”

●

湖北万隆投资有限公司，“湖北万隆”

●

荆州裕德机械加工有限公司，“荆州裕德”

●

洪湖市昌润汽车零部件有限公司，“洪湖长润”

●

荆州市恒隆置业有限公司，“恒隆地产”

●

厦门佳龙汽车零部件有限公司，“厦门汽车零部件”

 

 

●

荆州市九龙物资有限公司，“玖隆材料”

●

武汉通凯汽车电机有限公司，“武汉通凯”

●

荆州天然虾青素股份有限公司，“荆州虾青素”

●

Hubei Asta Biotech Inc.，“湖北阿斯达”

●

上海逸夫汽车电子科技有限公司，“上海逸夫”

●

苏州清研创业投资基金有限责任公司，“苏州青岩”

●

重庆清研创业投资基金有限责任公司，“重庆青岩”

●

湖北宏润智能系统股份有限公司，“湖北宏润”

●

荆州市智达电动轿车有限公司，“荆州WISEDawn”

●

湖北通润汽车零部件产业发展有限公司，“湖北通润”

●

Hubei Qingyan Venture Capital Fund L.P.，“湖北青岩”

●

湖北恒龙天宇管材系统有限公司，“恒隆天誉”

●

武汉易维联智能系统有限公司，“EwinLink”

●

湖北HLTW汽车轻量化有限公司，“湖北HLTW”

●

湖北金绿新能源电池科技有限公司，“湖北锦旅”

●

湖北以岭智能科技有限公司，“湖北夷陵”

●

Sentient AB

●

苏州森捷汽车科技有限公司，“苏州Sentient”

●

苏州青山致远创业投资基金有限责任公司，“苏州青山”

●

苏州明志智能制造产业投资基金有限责任公司，“苏州明志”

●

荆州市恒隆置业有限公司经开分公司，「恒隆地产经开分行」

●

荆州金域酒店管理有限公司，“金域酒店”

●

江苏省智能网联汽车创新中心有限公司“江苏智能”

 

关联方交易。

 

公司审计委员会章程规定，其职责之一是审查和批准关联方交易，这些交易定义为根据《交易法》规则和条例的S-K条例第404项要求披露的交易。公司对关联交易的审议、批准或追认有一套正式的书面政策和程序。如发现关联交易，审计委员会将根据其是否认为该交易是公平交易并包含不低于公司本可从非关联第三方获得的优惠的条款，审查并酌情批准该交易。

 

公司的关联交易包括产品销售、材料采购和设备技术采购。这些交易以公平的市场价格完成，并按照与公司客户和供应商的类似条款完成。在某些情况下，公司的关联交易还包括购买/出售合营公司的股本以及出售物业、厂房和设备。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的关联方交易如下（数字以千美元计）：

 

出售给关联方的商品

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
湖北宏润		$	34,907			$	33,829
荆州裕德			12,129				11,390
厦门汽车零部件			1,521				1,733
其他关联方			303				562
合计		$	48,860			$	47,514

 

从关联方取得的租金收入

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
荆州通盈		$	207			$	154
武汉通凯			138				130
其他关联方			16				16
合计		$	361			$	300

 

 

出售给关联方的物资

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
荆州裕德		$	956			$	965
洪湖长润			728				610
荆州通盈			214				354
湖北通润			204				—
武汉通凯			153				25
江铃同创			18				65
其他关联方			5				31
合计		$	2,278			$	2,050

 

向关联方采购物资

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
荆州通盈		$	15,178			$	12,033
武汉通凯			6,308				8,311
江铃同创			4,478				3,390
洪湖长润			2,869				2,396
湖北维斯联			667				528
恒隆天宇			516				557
湖北夷陵			62				57
其他关联方			10				16
合计		$	30,088			$	27,288

 

关联方提供的技术和服务（计入研发费用）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
湖北夷陵		$	240			$	278
湖北阿斯达			2				—
苏州感悟			—				925
湖北维斯联			—				100
合计		$	242			$	1,303

 

向关联方购买的物业、厂房及设备

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
湖北维斯联		$	5,345			$	2,451
湖北夷陵			149				87
恒隆地产			—				1,886
合计		$	5,494			$	4,424

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司与关联方发生的应收账款、应付账款及预付款情况如下（单位：千美元）：

 

应收关联方账款及应收票据

 

		12月31日，
		2024				2023
湖北宏润		$	9,759			$	4,352
荆州裕德			3,903				3,067
厦门汽车零部件			1,003				1,042
厦门卓龙			789				801
其他关联方			233				311
应收账款及应收票据合计-关联方			15,687				9,573
减：呆账准备-关联方			(1,463	)			(1,404	)
应收账款和票据，净关联方		$	14,224			$	8,169

 

 

应付关联方账款及票据

 

		12月31日，
		2024				2023
武汉通凯		$	4,001			$	4,524
荆州通盈			3,520				3,708
湖北维斯联			2,263				2,675
洪湖长润			951				743
恒隆天宇			452				751
江铃同创			445				371
其他关联方			111				67
合计		$	11,743			$	12,839

 

预付关联方物业、厂房及设备款项

 

		12月31日，
		2024				2023
湖北维斯联		$	4,452			$	3,609
恒隆地产			2,118				2,150
合计		$	6,570			$	5,759

 

预付关联方款项及其他

 

		12月31日，
		2024				2023
苏州感悟		$	1,530			$	1,553
湖北维斯联			402				82
湖北通润			178				151
湖北阿斯达			84				105
其他关联方			8				100
合计		$	2,202			$	1,991

 

截至2024年12月31日，我司董事长陈汉林拥有公司普通股57.25%的股份，拥有对几乎所有重大事项的有效控制权，无需其他股东的同意。

 

行政补偿

 

补偿要素。

 

公司的高管薪酬包括以下要素。

 

基本工资

 

在确定我们指定的执行官（“指定执行官”）的基薪金额时，薪酬委员会力求确定与其他公司支付给类似职位和类似职责的高管的基薪相似的基薪。基薪会不时调整，在考虑个人责任、业绩和经验后，使薪酬与市场水平重新调整。薪酬委员会建立了确定基薪的薪酬结构，并负责在与每个人的雇佣安排中初步确定执行官薪酬。基本工资金额旨在反映公司的理念，即基本工资应吸引有经验的个人，他们将为公司业务目标的成功做出贡献，并代表与类似情况公司的个人薪酬相称的现金薪酬。

 

公司董事会和薪酬委员会已批准高管目前的薪酬：2024年董事长为人民币220万元（相当于约30万美元），CEO为人民币140万元（相当于约20万美元），其他高管为人民币90万元（相当于约12万美元）。

 

绩效奖金

 

a.	承授人：陈汉林先生、吴绮周先生、谢耀煌先生、Henry Chen先生及李杰先生。
b.	条件：根据公司合并财务报表，（i）2024年销售额的同比增长率必须为5%或更高；或（ii）2024年销售额的同比增长率必须为10%或更高。

 

 

c.	奖金：如条件（i）满足，则为每名军官2024年年薪的25%。如果满足条件（二），则为每名军官2024年年薪的50%。

 

随着公司达到上述条件（ii），公司在2024年为每位指定的执行官累积50%的年薪作为绩效奖金。

 

股票期权奖励

 

管理层提出的股票期权计划，旨在激励和留住核心员工，以满足员工福利、公司长期经营目标和股东利益，于2005年6月28日召开的年度股东大会上获得批准，并于2014年9月16日召开的年度股东大会上延长十年。根据该计划，可供发行的普通股最高为2200000股。该计划期限延长至2025年6月27日。

 

2024年没有授予管理层的股票期权。

 

其他补偿

 

除上述公司指定执行官的基本工资、绩效奖金和股票期权奖励外，公司没有为其指定执行官提供任何其他福利和额外福利。然而，薪酬委员会可酌情向这些行政人员提供福利和额外津贴，如果它认为这样做是可取的。

 

期权行使和股票归属

 

在2024财年，公司的指定执行官没有根据2004年股票期权计划收购任何股份。

 

高管在行政薪酬决策中的作用。

 

薪酬委员会在讨论董事长或首席执行官以外的高管的绩效和薪酬水平时，征求公司董事长和首席执行官的意见。我们的高管都没有参与有关他自己薪酬的审议。特别是，薪酬委员会在评估个别行政人员的表现、评估市场竞争条件以留住关键员工以及确定公司的业务目标和财务目标方面征求公司董事长和首席执行官的意见，薪酬委员会在确定薪酬水平时使用这些意见。

 

就业合同和终止就业。

 

公司所有执行人员均与公司签订了标准雇佣协议，这些协议受中国法律管辖。除公司须支付的补偿金额外，与执行人员订立的雇佣协议的条款和条件与公司与非执行雇员订立的标准雇佣协议的条款和条件基本相同。公司的标准雇佣协议的固定期限为五（5）年，可在收到雇员通知并获得公司同意后续签。如果员工因医疗或其他原因不再适合该工作，公司可以提前三十天通知终止雇佣协议。雇员可在向公司发出一个月通知后，无故终止其雇佣协议。协议规定的报酬为基本工资，按年调整。

 

行政人员的薪酬。

 

以下介绍我们指定执行官的雇佣合同下的薪酬安排。

 

*	公司主席陈汉林已续签雇佣协议，该协议自2012年9月25日起生效。根据中国劳动法，该协议为无限期协议。截至2024年12月31日的财政年度，陈先生的年薪约为30.3万美元。

*	公司首席执行官吴绮周的雇佣协议自2012年9月25日起生效。根据中国劳动法，该协议为无限期协议。在截至2024年12月31日的财政年度，吴先生的年薪约为20.2万美元。

*	公司副总裁蔡海勉的雇佣协议自2010年7月8日起生效。该协议是根据当地的规则和规定，无限期的。在截至2024年12月31日的财政年度，蔡先生的年薪约为39万美元。

 

 

汇总赔偿表。

 

2024和2023财年公司CEO和除CEO之外薪酬最高的两位高管（统称“指定执行官”）因服务获得的薪酬如下（数字单位为千美元）：

 

姓名和主要职务		年份				工资(1)				奖金(2)				期权奖励(3)				合计
陈汉林（主席）			2024			$	303			$	151			$	—			$	454
			2023			$	306			$	77			$	—			$	383
吴绮周（CEO）			2024			$	202			$	101			$	—			$	303
			2023			$	204			$	51			$	—			$	255
李杰（CFO）			2024			$	121			$	61			$	—			$	182
			2023			$	122			$	31			$	—			$	153
蔡海勉（副总裁）			2024			$	390			$	—			$	—			$	390
			2023			$	387			$	—			$	—			$	387

 

(1)

薪酬–进一步详情请参阅上文“薪酬要素”一节下披露的基薪.

(2)

奖金–详情请参阅上文“薪酬要素”部分披露的绩效奖金。

(3)

期权奖励–详情请参阅上文“补偿要素”一节下披露的股票期权奖励。

 

有关期权行使和已归属股票的详细信息，请参阅截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的第11项。

 

薪酬与绩效。

 

2022年8月，SEC发布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的薪酬与业绩披露规则的最终版本，以及根据该法案发布的其他官方指南。最终规则是根据S-K条例第402（v）项编纂的（连同发布的其他官方指南，“PVP披露规则”），并要求公司提供以下表格和叙述性披露。

 

根据PVP披露规则，下文列出了前两年（i）担任首席执行官（“CEO”或“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的个人的薪酬汇总表（“SCT”）中列出的总薪酬；（ii）公司（“CAP”）分别向PEO和非PEO NEO作为一个群体的“实际支付的薪酬”总额和平均数；（iii）公司的累计股东总回报（“累计TSR”）；以及（iv）净收入。

 

财政 年份		SCT总计 为PEO				Compensation 实际支付 对PEO				平均 SCT总计 对于非- PEO NEO				平均 Compensation 实际支付 对非PEO 近地天体				初始值 固定$ 100 投资 基于：总计 股东 返回				净收入
（a）（1）		（1万美元） (b)				（1万美元） （c）（2）				（1万美元） （d）（3）				（1万美元） （e）（2）（3）				（f）（4）				（1万美元） （g）
2024		$	303			$	303			$	342			$	342			$	71			$	37,899
2023		$	255			$	255			$	308			$	308			$	121			$	42,738

 

(1)	在过去两个财年， 吴先生 担任PEO和Mr. Chen，Mr. Li和Mr. Cai担任非PEO NEO。
(2)	表示我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO作为一个组的平均CAP，根据PVP披露规则计算。美元金额不反映我们的PEO或非PEO NEO在涵盖年度内最终赚取或实现的补偿金额。
	CAP的确定方法是从每个涵盖财政年度的SCT中提取“总”栏金额，并减去“精算预防价值变化”、“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的值，并加回与养老金服务成本相关的金额（如适用），以及未归属的激励股权奖励的价值和价值变化。由于公司没有为其任何NEO维持养老金计划，在过去两个财政年度没有向其任何NEO授予任何新的激励股权奖励，且截至2021年12月31日，其NEO没有任何未归属的激励股权奖励，因此无需对SCT的“总计”栏金额进行调整，以确定每个NEO的CAP。因此，PEO和非PEO NEO的CAP和平均CAP分别与每个涵盖财政年度的SCT的“总计”和平均“总计”栏金额相同。

 

 

(3)	这些列中反映的金额代表SCT和CAP对非PEO近地天体作为一个群体的平均“总”补偿。
(4)	这些列中反映的金额代表公司在2022年12月31日至2024年12月31日期间每个测量期的累计TSR。股息被假定为再投资。由此产生的金额假设在2022年12月31日向我们的普通股投资了100美元。

 

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

 

第16（a）节受益所有权遵守情况

 

我们的董事会成员、我们的执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人须遵守1934年《证券交易法》第16（a）节的报告要求，该节要求他们就其对我们普通股的所有权及其在此类普通股中的交易提交报告。仅根据对我们从这些个人或实体收到的关于我们的普通股交易及其截至2024年12月31日止年度的普通股持有量的第16（a）节报告副本的审查，我们认为，我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人及时满足了第16（a）节下关于该期间的所有报告要求，但以下情况除外：对于陈汉林先生，A表格4提交以报告Wiselink于2024年7月25日向陈汉林先生处置2,440，000股普通股的情况，以及表格4提交以报告Wiselink于2024年7月25日向李杰先生处置50,000股普通股的情况；对于TERM0先生陈汉林提交表格4提交以报告于2024年7月25日从Wiselink收购2,440，000股普通股的情况；对于李杰先生提交表格4提交以报告于2024年7月25日从Wiselink收购50,000股普通股的情况。

 

审计委员会的报告

 

在董事会通过的书面章程的指导下，审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的职责包括任命独立审计师并提供报酬，以对我们的账目进行年度审计，审查独立审计的范围和结果，审查和评估内部会计政策，并批准其独立审计师将向公司提供的所有专业服务。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场的独立性要求。

 

管理层对内部控制系统和财务报告流程负有主要责任。独立审计师有责任根据按照公认审计准则进行的审计对财务报表发表意见。

 

在此背景下，并就公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表，审核委员会：

 

*

与公司管理层及公司独立核数师普华永道审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表；

*

与公司独立审计师讨论了经第90号审计准则声明修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，审计委员会通讯；

*

审查了独立准则委员会标准第1号要求的书面披露和普华永道的信函，与审计委员会进行独立性讨论，与审计师讨论了其独立性，并得出结论认为，普华永道提供的非审计服务与保持其独立性是相容的；

*

基于上述审查和讨论，向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；以及

*

指示独立审计员，如果有任何需要特别注意的科目，审计委员会希望得到通知。

 

	审计委员会
	徐光勋（主席）、Robert Wei Chengtong和Tong Kooi Teo

 

 

审计委员会的预核准政策。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，董事会审计委员会通过了预先批准公司独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及禁止独立审计师提供某些服务的政策和程序。公司不得聘用公司的独立核数师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会批准或提供服务的聘用是根据审计委员会的预先批准政策和程序订立的。审核委员会每年可预先批准预期独立核数师于财政年度内向公司提供的服务。在授予此类预先批准时，审计委员会指定预先批准的服务，并就每项特定的预先批准的服务制定货币限额，在未根据政策获得进一步的预先批准的情况下，不得超过该限额。对于任何预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

 

首席会计师费用和服务。

 

下表列出了普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）为公司年度财务报表审计和2024和2023财年提供的其他服务而提供的专业审计服务的合计费用。审计委员会已批准以下所有费用（数字以千美元为单位）：

 

		财政年度结束
		2024				2023
审计费用		$	718			$	724
其他费用			80				44
总费用		$	798			$	768

 

建议1 —选举董事

 

在年度股东大会上，股东将投票选举五名董事，任期一年，至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并合格。董事会已一致通过提名陈汉林、吴绮周、Tao Liu为董事会成员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。被提名人已表示愿意并有能力担任董事。如果这些人中的任何一个不能或不愿意任职，随附的代理人可以投票选举董事会指定的其他人。假设出席法定人数，董事将在年度会议上以亲自或委托代理人投票的多数票选出。股东在董事选举中不享有累积投票权。

 

董事会建议投票“赞成”选举陈汉林、吴绮周、徐光勋、Robert Wei ChengTung和Tao Liu为董事。

 

除非另有指示，否则由妥为执行的代理所代表的代表投票股份的代理人有意选举陈汉林、吴绮周、Tao Liu徐光勋、TERM3。

 

建议2 —有关建议（不具约束力）的建议

公司的指定执行干事薪酬方案

 

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）使公司股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准根据SEC规则在本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”。在2023年度股东大会上，董事会提议，公司股东在咨询的基础上批准了每两年一次的频率，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。根据这项投票，今年董事会再次对我们指定的执行官的薪酬实施咨询投票。

 

正如本委托书“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分所述，公司的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对公司成功至关重要的我们指定的高管。该公司认为，其高管薪酬计划的各种要素共同作用，以促进其确保总薪酬应与公司业绩和个人业绩同时相关的目标。

 

 

促请股东阅读这份委托书的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分，其中讨论了公司的高管薪酬政策如何落实其薪酬理念。本代理声明的“高管薪酬-执行官薪酬”部分和“高管薪酬-薪酬汇总表”部分包含有关我们指定执行官薪酬的叙述性讨论和表格信息，包括有关公司指定执行官2024财年薪酬的信息。薪酬委员会和董事会认为，这些政策对于落实公司的薪酬理念和实现其目标是有效的。

 

请您根据SEC的薪酬披露规则，包括“高管薪酬-薪酬讨论与分析”部分以及其他相关表格和披露，审查本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，并在咨询（非约束性）基础上投票批准我们指定执行官的薪酬，通过在年度会议上通过以下决议：

 

“已决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

 

薪酬表决属咨询性质，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而，公司董事会及其薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

 

董事会建议投票“赞成”批准有关公司指定高管薪酬计划的咨询（非约束性）提案。

 

提案3---咨询（非约束性）表决有关

就行政补偿举行未来咨询投票

 

在年会上，股东将被要求就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率进行（非约束性）投票。

 

关于提案2，《多德-弗兰克法案》还要求公司在这份代理声明中包括一项单独的咨询（非约束性）股东投票，该投票涉及公司应多久寻求一次薪酬发言权投票。通过对该提案3进行投票，股东可以表明他们是否倾向于每隔一年、两年或三年就指定执行官薪酬进行咨询投票。股东也可以对此提案投弃权票。

 

在2023年度股东大会上，股东们在咨询的基础上批准了每两年一次的频率，对指定执行官的薪酬进行咨询投票。在今年的年会上，股东们将再次有机会在咨询的基础上，就对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票。

 

关于高管薪酬获得最高票数的股东投票频率的选择应视为通过。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会或公司没有任何约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于股东批准的选择权，这符合股东和公司的最佳利益。

 

董事会建议对未来关于指定执行官薪酬的咨询投票进行每“两年”一次的频率投票。

 

建议4 —修订2004年股票期权计划以延长其任期

 

2004年股票期权方案于2005年6月28日经董事会和股东大会审议通过。根据2004年股票期权计划，2,200，000股普通股被授权发行给公司的选定员工、顾问、董事和顾问。截至本代理声明之日，仍有1,541，150股新普通股可供未来发行。

 

2004年股票期权计划的期限为自董事会通过之日起十（10）年，延长十年至2025年6月27日。在年度会议上，公司股东将被要求批准对2004年股票期权计划的修订，将其期限再延长十（10）年至2035年6月27日。董事会认为，2004年股票期权计划对吸引、留住和激励公司员工及其他合资格人士至关重要。

 

 

须获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准对2004年股票期权计划的修订，以延长其任期。没有您的指示，经纪人没有对此提案进行投票的自由裁量权。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人将对此提案进行不投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的投票结果产生影响。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。

 

董事会建议投票“赞成”批准对2004年股票期权计划的修订，将其任期从2025年6月27日延长十（10）年至2035年6月27日。

 

2004年股票期权计划摘要

 

本委托说明书附件A附2004年股票期权计划一份，以下为2004年股票期权计划主要条款概要。摘要不一定完整，请参阅本委托书附件所附2004年股票期权计划全文。此处使用但未定义的大写术语应与2004年股票期权计划中规定的含义相同。

 

一般

 

根据2004年股票期权计划预留发行的普通股股份总数为2,200，000股。2004年股票期权计划规定授予公司（包括高级职员和董事）和公司任何子公司的员工和顾问（分别在2004年股票期权计划中描述）。2004年股票期权计划的目的是吸引和留住最好的可用人员，为公司的员工和顾问（包括高级职员和董事）提供公司业务成功的个人利益，为公司的员工和顾问（包括高级职员和董事）提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

 

行政管理

 

2004年股票期权计划由董事会或授予行政管理的董事会委员会（“管理人”）管理。此类管理人拥有确定所授予期权条款的广泛权力，包括行权价、每份期权的股份数量以及期权的可行权性。管理人还拥有选择将被授予期权的个人的全部权力，并有权对任何参与者进行任何组合的授予。

 

拟购买证券

 

根据2004年股票期权计划将购买的证券是公司的普通股，面值0.0001美元。

 

资格

 

2004年股票期权计划规定，激励股票期权只能授予公司或公司任何子公司的员工（包括高级职员和职工董事），而非法定股票期权不仅可以授予员工（包括高级职员和职工董事），还可以授予公司或公司任何子公司的顾问（包括非职工董事）。

 

期权条款及条件

 

每份期权均由公司与期权持有人之间的股票期权协议证明，并受以下条款和条件的约束：

 

期权的行使

 

管理员确定何时可以行使期权。一般来说，只有当期权持有人归属于该等股份时，才可就受其约束的股份行使期权。期权的行使方式是向公司发出书面行权通知，具体说明将购买的普通股的全部股份数量，并通过投标支付购买价款。行使期权时购买的股票的购买价格应以管理人确定的形式作为对价支付。

 

行使价及代价

 

根据2004年股票期权计划授予的激励股票期权（“ISO”）的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。根据2004年股票期权计划授予的非法定股票期权（“NSO”）的行权价格不得低于期权授予日的公允市场价值的85%。如果授予ISO的人在授予时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权的10%以上，则该期权所涵盖的每一股份的期权行使价格不得低于授予该期权之日普通股股份的公平市场价值的110%。2004年股票期权计划管理人确定普通股的公允市场价值。

 

 

期权期限

 

期权的期限由具体的期权协议确定。根据2004年股票期权计划授予的任何期权的期限不得超过十（10）年。此外，在紧接授出该等期权前拥有公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的期权持有人获授予ISO的最长期限为五（5）年。期权期限届满后，任何人不得行使期权。

 

期权不可转让

 

一般来说，期权不是不可由期权持有人转让的，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且期权在期权持有人的有生之年只能由期权持有人行使，并且在期权持有人死亡的情况下，由通过遗赠或继承或由于期权持有人死亡而获得行使期权权利的人行使。

 

公司交易

 

在公司交易的情况下，将承担未行使的期权或由继承公司取代公司或其业务的等价期权，除非该继承公司拒绝承担或替代该期权，在这种情况下，该期权应终止。

 

其他规定

 

期权协议可能包含管理人可能确定的其他条款、规定和条件，只要它们与2004年股票期权计划一致。

 

因公司资本化、清算或解散的变动而作出的调整

 

如果公司资本化（或发生任何其他类似交易）发生任何变更，如股票分割或股息导致普通股流通股数量增加或减少而公司未收到对价，则应对行权价格和每份期权的股份数量以及2004年股票期权计划下可供发行的股份数量进行适当调整。如果公司被提议解散或清算，除非管理人另有规定，否则每份期权将在该提议行动完成之前立即终止。

 

2004年股票期权计划的修订及终止

 

董事会可随时修订2004年股票期权计划，或可在未经股东批准的情况下终止该计划，但如适用法律要求（包括为确保根据2004年股票期权计划授予的期权符合ISO资格而获得的任何批准），则将获得与任何修订有关的股东批准。然而，董事会或股东的任何行动均不得对先前根据2004年股票期权计划授予的任何期权产生重大不利影响，除非期权持有人与董事会在期权持有人与公司签署的书面文件中另有约定。2004年股票期权计划的生效期限为股东先前批准的期限，至2025年6月27日。除非根据2004年股票期权计划第14条提前终止，否则在年度会议上获得股东批准的情况下，该计划将持续有效至2035年6月27日。根据2004年股票期权计划，届时尚未行使的任何期权应保持未行使状态，直至根据其自身条款到期为止。

 

发行股份的条件

 

如果公司不能在遵守所有适用法律（包括适用证券法）的情况下根据2004年股票期权计划发行任何股份，则公司没有义务，也不会因未能根据该计划发行任何股份而承担任何责任。公司也没有义务，也不会因未能根据2004年股票期权计划发行任何股份而承担任何责任，除非期权持有人已履行与授予、归属或行使期权或在行使后处置期权股份有关的所有适用的预扣税款义务。

 

美国联邦所得税的重大后果

 

以下是根据截至本代理声明之日生效的美国联邦证券和所得税法律（这些法律可能在以后的任何时间发生变化）根据2004年股票期权计划进行的交易的美国联邦所得税后果的简要摘要。

 

 

本摘要假设根据2004年股票期权计划授予的所有期权的每股行权价格等于授予期权之日普通股公允市场价值的100%，并且所有期权仅可就已归属的股份行使。本摘要无意详尽无遗或完整。

 

根据2004年股票期权计划授予的期权可以是《守则》第422条定义的“激励股票期权”，也可以是非法定期权。

 

激励股票期权。如果根据2004年股票期权计划授予的期权是激励股票期权，则期权持有人在授予激励股票期权时将不确认收入，并且在其行使时不会产生常规纳税义务，尽管激励股票期权的行使可能会产生替代的最低税。无论替代最低税的适用性如何，公司都不会因行使激励股票期权而被允许为联邦所得税目的进行扣除。在授出期权后超过两（2）年及期权持有人行使股份后超过一年出售或交换股份时，任何收益将被期权持有人视为长期资本收益。如果这两个持有期均未满足（“取消资格处置”），期权持有人将确认普通收入，等于（i）股份在行使时的公平市场价值或出售价格中的较低者，而不是（ii）股份的行使价格。如果ISO股份被取消资格处置，公司将有权获得与期权持有人确认的普通收入相同金额的扣除。期权持有人就此类取消资格的股份处置确认的任何收益，如果出售发生在期权行使后一年以上，则超过被视为普通收入的金额，则将被定性为长期资本收益，如果出售发生在更早之前，则将被定性为短期资本收益。

 

非法定股票期权。不符合激励股票期权条件的其他期权，统称为非法定股票期权。期权持有人在被授予非法定股票期权时，将不会根据美国税法确认任何应税收入。然而，在行使时，根据美国税法，期权持有人将确认以股票当时的公平市场价值超过行使价的部分计量的普通税收。同时也是公司雇员的期权持有人确认的收入将由公司以现金支付或从支付给期权持有人的当期收益中预扣所得税和就业税。期权持有人须履行与该行使有关的任何适用的预扣税义务。在期权持有人出售该等股份时，销售价格与行使价格之间的任何差额，在不按上述规定确认为普通收入的范围内，将被期权持有人视为资本收益或损失，如果持有该等股份超过一年，则将有资格获得长期资本收益或损失处理。

 

公司一般将被要求确认补偿费用，金额等于所有在该期间或之后未归属的股票期权授予日的公允价值。期权的公允价值将基于预期归属的受期权约束的股份数量。公司将采用Black-Scholes或二项式估值模型计量期权授予的公允价值。此外，公司将被要求在期权归属时确认期权的补偿费用，根据归属前发生的实际没收进行调整，但如果期权未被行使而失效，则未根据任何先前确认的补偿成本进行调整。

 

建议5 —批准独立核数师

 

在年度会议上，股东将被要求批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。2022年5月4日，美国证券交易委员会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），认定该公司为一家美国上市公司，该公司保留了一家在非美国司法管辖区设有分支机构或办事处的审计公司，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定，由于该司法管辖区的当局采取的立场，它无法完全检查或调查该公司。如果PCAOB连续两年无法检查公司审计事务所的相关分支机构或办事处，HFCA法案第2节要求SEC禁止公司的证券在任何美国证券交易所（包括NASDAQ）进行交易。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计这类代表也可以回答适当的问题。

 

参照成立

 

SEC允许公司在这份委托书中“通过引用纳入”信息，这意味着公司可以通过向您推荐我们向SEC单独提交并与本委托书副本一起提供给您的其他文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分。本代理声明通过引用纳入公司于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司财务报表，该报表与本代理声明一起在上述指定的网站上提供给与年度会议有关的所有股东。

 

 

其他事项

 

截至编制本委托说明书时，董事会和管理层均不打算向会议提出除年度会议通知和本委托说明书中提及的事项以外的任何事项。如有任何其他事务应在会议或其任何休会前妥为提出，代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事宜进行投票。

 

2025年年度会议的股东提案

 

根据SEC规则和美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条规则，希望提交提案以纳入2026年年度股东大会董事会委托书的股东，必须提交此类提案，以便公司于2026年1月15日或之前在中华人民共和国湖北省武汉市关山第一大道1号D8光谷软件园中国汽车系统股份公司收到。但是，如果2026年年度股东大会的日期从这次2025年年度会议的日期（2025年6月25日）更改超过30天，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。所有提案必须符合《交易法》规定的第14a-8条规则。

 

	由董事会命令
	/s/陈汉林
	陈汉林
	董事长

 

中华人民共和国湖北

2025年5月13日（星期二）

 

你的投票很重要！

 

无论您是否计划参加会议，请按照邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知中规定的说明执行代理。这将确保有法定人数出席会议。如果您参加了会议，即使您以前执行过代理，如果您愿意这样做，也可以亲自投票。

 

 

附录A

 

2004年股票期权计划

 

1.该计划的宗旨。这份2004年股票期权计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。根据该计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时确定，但须遵守《守则》第422条的适用条款以及据此颁布的法规和解释。

 

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

 

（a）“管理人”指根据计划第4节任命的董事会或其委员会。

 

（b）“关联公司”指与公司一起受第三人或实体共同控制的子公司（定义见下文）以外的实体。

 

（c）“适用法律”指与股票期权计划管理有关的法律要求，包括根据适用的美国各州公司法、美国联邦和适用的州证券法、其他美国联邦和州法律、守则、任何证券交易所规则或条例以及根据该计划授予期权的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则和条例，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。

 

（d）“董事会”指公司董事会。

 

（e）“控制权变更”指（1）出售公司全部或实质上全部资产，或（2）公司与另一公司、实体或个人的任何合并、合并或其他业务合并交易，但在紧接该交易前已发行的公司有表决权股本股份至少过半数的持有人继续持有（通过该等仍未发行的股份或通过将其转换为存续实体的有表决权股本股份）在紧接该交易后已发行的公司（或存续实体）有表决权股本股份所代表的总投票权的多数的交易除外，或（3）任何人直接或间接收购（包括通过要约或交换要约的方式），或作为集团行事的人，拥有实益所有权或有权获得代表公司当时已发行股本的多数表决权的股份的实益所有权。

 

（f）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

 

（g）“委员会”指董事会根据下文第4节任命的一个或多个委员会或小组委员会，负责管理该计划。

 

（h）“普通股”是指公司的普通股。

 

（i）“公司”指中国汽车系统股份公司，一家特拉华州公司。

 

（j）“顾问”指公司或任何母公司、附属公司或联属公司聘用提供服务并就该等服务获得补偿的任何人，包括顾问，以及公司的任何非雇员董事，无论该等服务是否获得补偿。

 

（k）“持续服务状态”是指没有任何中断或终止作为雇员或顾问的服务。在以下情况下，作为雇员或顾问的持续服务状态不应被视为中断：（i）病假；（ii）军假；（iii）管理人批准的任何其他休假，但此种休假的期限不超过九十（90）天，除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业，或除非根据不时采用的公司政策另有规定；或（iv）在公司地点之间或公司、其母公司、子公司、关联公司或其各自的继任者之间转移的情况下。从雇员转变为顾问或从顾问转变为雇员的状态不会构成持续服务状态的中断。

 

（l）“公司交易”指出售公司全部或几乎全部资产，或公司与另一公司、实体或个人进行合并、合并或其他资本重组或业务合并交易，或任何人或作为集团行事的人直接或间接收购（包括通过要约或交换要约的方式）实益所有权或收购代表公司当时已发行股本的多数表决权的股份实益所有权的权利。

 

（m）“董事”指董事会成员。

 

 

（n）“雇员”指受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何人员，其受雇状况根据管理人酌情认为适当的因素确定，但须遵守守则或适用法律的任何要求。公司向董事支付董事费用不足以构成公司对该董事的“聘用”。

 

（o）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

（p）“公允市场价值”是指截至任何日期，由管理人在其认为适当的基础上善意确定并一致适用于参与者的普通股的公允市场价值。在可能的情况下，公允市场价值的确定应以适用日期《华尔街日报》报道的股票收盘价为基础。

 

（q）“激励股票期权”是指适用的期权协议中指定的拟符合《守则》第422条含义的激励股票期权的期权。

 

（r）“指定行政人员”指在公司财政年度的最后一天担任公司首席执行官（或以该身份行事）或公司薪酬最高的四（4）名高级管理人员（首席执行官除外）中的任何个人。此类高级职员身份应根据《交易法》下的高管薪酬披露规则确定。

 

（s）“非法定股票期权”是指适用的期权协议中指定的不符合激励股票期权资格的期权。

 

（t）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

 

（u）“期权协议”指书面文件，其格式应由管理人不时批准，反映根据该计划授予的期权的条款，包括该期权协议所附或并入的任何文件，包括但不限于股票期权授予通知和行权通知的格式。

 

（v）“期权股票”是指受期权约束的普通股。

 

（w）“Optionee”是指收到期权的雇员或顾问。

 

（x）“母公司”指《守则》第424（e）条或任何继承条款所定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在的。

 

（y）“参与者”指根据该计划持有一份或多份期权，或在行使该等期权时可发行或发行的股份。

 

（z）“计划”指本股票期权计划。

 

（aa）“报告人”是指《交易法》第16a-2条所指的公司高级职员、董事或超过百分之十（10%）的股东，根据《交易法》第16a-3条的规定，他们必须提交报告。

 

（bb）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3（经不时修订）或任何后续条款。

 

（CC）“份额”是指根据计划第12节调整的普通股份额。

 

（dd）“证券交易所”是指在任何特定时间对普通股报价的任何证券交易所或综合股票价格报告系统。

 

（ee）“附属公司”指《守则》第424（f）条或任何继承条文所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。

 

（ff）“百分之十持有人”是指拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权超过百分之十（10%）的股票的人。

 

3.股票以该计划为准。根据该计划第12条的规定，根据该计划可出售的最大股份总数为2,200，000股普通股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。如一项奖励因任何理由而到期或无法行使而未获足额行使，则受该奖励规限的未购买股份，除非该计划已终止，否则将可供未来根据该计划授予。此外，公司在行使一项奖励时保留的任何普通股股份，以满足该奖励的行使或购买价格或与该行使或购买有关的任何预扣税款，应被视为未发行，并应继续根据该计划提供。根据该计划发行并随后由公司根据公司可能拥有的任何回购权回购的股份将不能用于未来根据该计划授予。

 

 

4.计划的管理。

 

（a）一般。该计划应由董事会或委员会管理，或由董事会确定的委员会或其组合管理。该计划可由不同行政机构针对不同类别的参与者进行管理，如适用法律允许，董事会可授权一名或多名官员根据该计划作出奖励。

 

（b）委员会组成。如委员会已根据本条第4款获委任，则该委员会须继续以其指定身分服务，直至委员会另有指示为止。管理局可不时增加任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员（不论是否有因由）及委任新成员以代替，填补空缺（不论是否有因由）及罢免委员会的所有成员，其后直接管理计划，所有这些均在适用法律许可的范围内，如委员会根据《守则》第16b-3条或第162（m）条的规定管理计划，则在该等条文许可或要求的范围内。委员会在任何情况下均应符合适用法律的任何要求。

 

（c）署长的权力。在符合计划的规定的情况下，就委员会而言，管理局授予该委员会的具体职责，署长有权酌情：

 

（i）根据计划第2（p）节确定普通股的公平市场价值，但该确定应一致地适用于计划下的参与者；

 

（ii）选择可不时获授期权的雇员及顾问；

 

（iii）决定是否及在何种程度上授出期权；

 

（iv）确定每份授予的奖励将涵盖的普通股股份数量；

 

（v）批准根据该计划所使用的协议表格；

 

（vi）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件（不与计划的条款相抵触），这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制、因参与者从全职服务过渡到兼职服务（或反之亦然）而对归属的任何按比例调整，以及有关任何期权、期权股票或在行使期权时发行的限制性股票的任何限制或限制，在每种情况下，基于管理人应自行决定的因素；

 

（vii）确定期权是否以及在何种情况下可以根据第9条以现金而非普通股结算；

 

（viii）因雇员或顾问向公司提供服务的条款或条件发生变化而调整该雇员或顾问所持期权的归属；

 

（ix）解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励，其中的构造、解释和决定应是最终的，并对所有参与者具有约束力；和

 

（x）为实现计划的目的而不修改计划，修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的期权，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。

 

5.资格。

 

（a）赠款接受者。可向雇员和顾问授予非法定股票期权。激励股票期权可以只授予员工，但关联企业的员工不得有资格获得激励股票期权。

 

（b）选择的类型。每份期权应在期权协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。

 

（c）ISO 100,000美元限额。尽管根据第5（b）条作出任何指定，但如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的合计公平市场价值超过100,000美元，则此种超额期权应被视为非法定股票期权。就本第5（c）条而言，激励股票期权应按授予的顺序予以考虑，激励股票期权标的股份的公允市场价值应在该期权授予之日确定。

 

 

（d）没有就业权利。本计划不得授予任何参与者任何关于与公司继续雇佣或咨询关系的权利，也不得以任何方式干预该参与者的权利或公司在任何时候以任何理由终止雇佣或咨询关系的权利。

 

6.计划期限。本计划自董事会通过之日起生效。除非根据该计划第14条提前终止，否则该计划应继续有效二十（20）年。

 

7.期权期限。每份期权的期限应为期权协议中规定的期限；但期限应为自授予之日起不超过十（10）年或期权协议中可能规定的较短期限，并进一步规定，在授予激励股票期权的情况下，在授予时为10%持有人的人，期权的期限为自授予之日起五（5）年或期权协议可能规定的较短期限。

 

8.期权行权价格及对价。

 

（a）行权价格。根据行使期权而发行的股份的每股行使价格应为管理人确定并在期权协议中规定的价格，但应遵守以下规定：

 

（i）在激励股票期权的情况下

 

(1)

授予授予时为百分之十持有人的职工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%；或者

 

(2)

授予任何其他员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的100%。

 

（ii）如属非法定购股权，每股行使价须不少于授出日期每股公平市值的85%。

 

（iii）尽管有上述规定，可根据合并或其他公司交易以每股行使价授予期权，但上述要求除外。

 

（b）允许的考虑。期权行使时将发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（在激励股票期权的情况下，应在授予时确定），可能完全由（1）现金；（2）支票；（3）注销债务；（4）在退保之日具有公平市场价值等于行使期权的股份的总行权价的其他股份，但在直接或间接获得的股份的情况下，从公司，该等股份必须在退保日期（或为避免公司产生不利会计费用而可能需要的其他期间）已由期权持有超过六（6）个月；（5）如果截至行使期权之日，公司当时允许员工参与涉及一名或多名经纪人的“当日出售”无现金经纪行使计划，通过符合适用法律（包括但不限于T条例和联邦储备委员会颁布的其他适用法规的要求）并确保及时向公司交付支付行权价和任何适用的预扣税所需金额的此类计划；或（6）上述支付方式的任何组合。管理人在确定接受的对价类型时，应考虑是否可以合理预期接受此类对价将有利于公司，并且管理人可在行使任何期权时全权酌情拒绝接受特定形式的对价。

 

9.行使选择权。

 

（a）一般。

 

（i）可行权。根据本协议授予的任何期权应在管理人确定的时间和条件下行使，与计划期限一致并反映在期权协议中，包括与公司和/或期权持有人有关的归属要求和/或业绩标准。

 

（二）请假。管理人有酌处权决定在任何无薪休假期间是否以及在何种程度上应对期权的归属进行收费；但条件是，在没有此种确定的情况下，期权的归属应在任何此类无薪休假期间收费（除非适用法律另有规定）。在军事休假的情况下，归属应在此类休假的任何无薪部分期间收费，但条件是，在参与者结束军事休假返回时（根据《制服服务就业和再就业权利法》在返回时有权获得保护的条件下），他或她应获得与期权相关的归属信用，其程度与如果参与者在整个休假期间继续向公司提供服务的条件与他或她在紧接此类休假之前提供服务的条件相同时所适用的程度相同。

 

 

（三）最低运动要求。不得以零头股份行使期权。管理人可要求就最低股份数量行使期权，但此种要求不得阻止期权持有人行使期权随后可行使的全部股份数量。

 

（四）行使的程序和结果。有权行使期权的人已根据期权条款向公司发出有关行使的书面通知，且公司已收到行使期权所涉股份的全额付款，则期权应被视为已行使。经管理人授权，全额付款可包括根据计划第8（b）条允许的任何对价和付款方式，但管理人可在行使任何期权时全权酌情拒绝接受任何形式的对价。以任何方式行使期权，将导致此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

 

（五）作为股东的权利。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就期权股票而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。除本计划第12条规定的情况外，对于记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利，不作任何调整。

 

（b）终止雇用或咨询关系。除本条第9（b）款另有规定外，管理人应确立并在适用的期权协议中规定期权在期权持有人的连续服务地位终止后仍可继续行使（如果有的话）的条款和条件，管理人可随时放弃或修改这些条款和条件。除非管理人在期权协议中另有规定，在期权持有人在其连续服务状态终止之日未归属于期权股票的范围内，或如果期权持有人（或其他有权行使期权的人）未在期权协议规定的时间内或以下（如适用）行使期权的范围内行使期权，则期权应终止，期权未行使部分所依据的期权股票应恢复为计划。在任何情况下，不得在期权协议规定的期权期限届满后行使任何期权（并受第7条的约束）。

 

下列条款（1）适用于期权协议未具体规定期权在期权持有人的持续服务状态终止时终止的条款和条件，以及（2）确定期权协议可能规定的最短终止后行权期：

 

（i）非因残疾或死亡而终止。如果在下文第（ii）至（iii）款所述情况以外的情况下终止期权持有人的持续服务状态，该期权持有人可在该终止后30天内行使期权，但以截至该终止日期该期权持有人已归属于该期权股票为限。如（i）选择权人是成为雇员的顾问，或（ii）选择权人是成为顾问的雇员，则不得当作终止合约，而本条第9（b）（i）条不适用。

 

（二）选择权人的残疾。如果选择权人的持续服务状态因其残疾（包括《守则》第22（e）（3）条所指的残疾）而终止，该选择权人可在该终止后六（6）个月内的任何时间行使选择权，但以截至该终止之日该选择权人已归属于该选择权股票为限。

 

（iii）选择权人死亡。如果期权持有人在自期权授予之日起的持续服务状态期间死亡，或在期权持有人的持续服务状态终止后三十（30）天内，期权可由期权持有人的遗产行使，或由在死亡日期后十二（12）个月内的任何时间通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但仅限于期权持有人在死亡之日归属于期权股票的范围内，或者，如果更早，期权持有人的持续服务状态终止的日期。

 

（c）买断条款。管理人可随时根据管理人在提出该要约时确立并告知期权持有人的条款和条件，以现金或股份的方式要约买断先前根据该计划授予的期权。

 

10.税收。

 

（a）作为根据计划授予的期权的授予、归属或行使的条件，参与者（或在参与者死亡的情况下，行使期权的人）应作出管理人可能要求的安排，以清偿与该授予、归属或行使期权或发行股份有关的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税款义务。在履行该等义务之前，公司无须根据该计划发行任何股份。如果管理人允许预扣或交出股份以满足参与者根据本条第10款承担的预扣税款义务（无论是否根据第10条（c）、（d）或（e）或其他规定），则管理人不得允许预扣股份的金额超过联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税。

 

 

（b）如属雇员，且在没有任何其他安排的情况下，该雇员须当作已指示公司从其补偿中扣留或收取足以从在行使期权日期后以其他方式应付的下一次工资付款中支付该等税务义务的款额。

 

（c）就雇员以外的参与者而言（或就下一次工资支付不足以履行该等税务义务的雇员而言，就任何剩余的税务义务而言），在没有任何其他安排的情况下并在适用法律允许的范围内，参与者应被视为选择让公司在行使期权时从将发行的股份中预扣截至适用的纳税日期（定义见下文）确定的公平市场价值等于要求预扣的金额的股份数量。就本第10条而言，将被扣缴的股份的公平市场价值应在根据适用法律确定将被扣缴的税额之日（“纳税日期”）确定。

 

（d）如管理人允许，参与者可酌情在行使期权时通过向公司交出其在适用的纳税日期确定的公平市场价值等于要求预扣的金额的股票来履行其预扣税款义务。如先前从公司取得的股份根据本第10（d）条交还，该等股份必须已由参与者在交还日期拥有超过六（6）个月（或公司为避免不利会计费用所需的其他期间）。

 

（e）任何参与者选择或当作选择扣留股份以履行上文第10（c）或10（d）条所指的扣缴税款义务，就作出该选择的特定股份而言，该选择是不可撤销的，并须经署长同意或拒绝批准。参加者根据上文第10（d）条作出的任何选择必须在适用的纳税日期当日或之前作出。

 

（f）如参与者作出扣缴股份的选择，而根据《守则》第83条由于没有根据《守则》第83（b）条提出选择而推迟了纳税日期，则该参与者应收到行使期权的全部股份数量，但该参与者应无条件有义务在纳税日期向公司退回适当数量的股份。

 

11.期权的不可转让性。

 

（a）一般。除本条第11款规定的情况外，期权不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置。期权持有人指定受益人不构成转让。在期权持有人的存续期内，只能由该持有人或本条第11款允许的受让人行使期权。

 

（b）有限的可转让权。尽管本条第11款另有规定，管理人仍可酌情授予非法定股票期权，这些股票期权可通过文书转让给在委托人（委托人）去世时或通过赠与或根据家庭关系命令将期权转让给受益人的生前间信托或遗嘱信托，转让给期权持有人的“直系亲属”（定义见下文）。“直系亲属”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系），这些人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或期权持有人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。

 

12.根据资本化、合并或某些其他交易的变化进行调整。

 

（a）资本化变动。根据适用法律要求公司股东采取的任何行动，每份未行使期权所涵盖的普通股股份数量，根据计划已获授权发行但尚未授予任何期权或在期权取消或到期时已归还给计划的普通股股份数量，以及每份此类未行使期权所涵盖的普通股每股价格，应按比例调整因股票分割、反向股票分割、股票股息、合并、资本重组或普通股重新分类而导致的已发行普通股股份数量的任何增加或减少，或在公司未收到对价的情况下进行的任何其他已发行普通股股份数量的增加或减少；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价而进行的”。这种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，也不得因此而进行调整。

 

 

（b）解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每份期权将在该行动完成前立即终止。

 

（c）公司交易。在发生公司交易（包括但不限于控制权变更）时，应由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司（“继承公司”）承担每份尚未行使的期权或等价的期权或权利，除非该继承公司不同意承担授予或替代等价的期权或权利，在这种情况下，该期权应在交易完成时终止。

 

就本条第12（c）款而言，如果在公司交易或控制权变更（视情况而定）时发行股票或其他对价时，期权的每个持有人均有权在行使授标时获得与该持有人在交易发生时本有权获得的相同数量和种类的股票或相同数量的财产、现金或证券，如果该持有人在紧接此类交易之前，在该时间（在按照本第12条的规定对期权所涵盖的股份数量进行任何调整后）的授予所涵盖的普通股股份数量的持有人；但如果在交易中收到的此种对价不仅仅是继承公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，规定在行使奖励时收到的对价仅为继任公司的普通股，等于普通股持有人在交易中收到的每股对价的公平市场价值。

 

（d）某些分配。如在未收到公司对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（以现金或公司股票支付的股息除外），管理人可酌情适当调整每份未行使期权所涵盖的普通股每股价格，以反映此类分配的效果。

 

13.授予期权的时间。就所有目的而言，期权的授予日期应为管理人作出授予该期权的决定的日期，或由管理人确定的其他日期，但在任何激励股票期权的情况下，授予日期应为管理人作出授予该激励股票期权的决定之日或期权持有人与公司的雇佣关系开始之日中较晚的日期。有关决定的通知应在授予日期后的合理时间内发给每名获如此授予期权的雇员或顾问。

 

14.计划的修订及终止。

 

（a）修订或终止的授权。董事会可随时修订、更改、暂停或终止该计划，但不得作出任何修订、更改、暂停或终止（根据上文第12条作出的调整除外），而该修订、更改、暂停或终止会对任何期权持有人在任何未完成授予项下的权利产生重大不利影响，而无须其同意。此外，在遵守适用法律所需和可取的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准。

 

（b）修订或终止的效力。除管理人根据计划有权单方面作出的修改外，任何修改或终止计划均不得对已授予的期权产生重大不利影响，除非期权持有人和管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由期权持有人或持有人与公司签署。

 

15.发行股份的条件。尽管有计划的任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，公司不承担义务，也不对未能根据计划发行或交付任何股份承担任何责任，除非该等发行或交付将符合适用法律，且该等合规性由公司与其法律顾问协商后确定。作为行使期权的条件，公司可要求行使授标的人在任何此类行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配此类股份的意图，前提是公司的律师认为，此类表示是法律要求的。

 

16.股份的保留。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

 

17.协议。期权应以管理人不时批准的形式的期权协议为凭证。

 

18.股东批准。如适用法律规定，该计划的延续须在该计划被采纳之日前或之后十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准应以适用法律规定的方式和程度获得。