Callaway Golf Company
官员雇佣协议
本官员雇佣协议（“协议”）于2021年3月8日（“生效日期”）由双方签订Callaway Golf Company特拉华州公司（“公司”）和丽贝卡·芬（“雇员”）。
1.学期.公司特此聘用员工，员工特此根据本协议的条款和规定接受自2021年3月8日起至2022年4月30日止期间的聘用。在2022年5月1日和此后的每年5月1日，协议应再续签一（1）年，除非公司通知员工其不续签协议。在不续签协议后，员工将随意成为员工，除非协议按照下文第7条的规定终止。在本协议期限内的任何时候，员工均应被视为所有联邦、州和地方法律法规所指的公司员工，包括但不限于有关失业保险、工人赔偿的法律法规、工伤事故、劳工和税收。
2.标题.员工应担任公司及其子公司的首席人事官。雇员的职责应是雇员所服务的办公室的通常和惯常的职责。员工应向公司首席执行官或首席执行官不时指定的其他人报告。公司董事会和/或首席执行官可随时更改员工的头衔、职位和/或职责。
3.独家服务.员工同意在公司董事会、其首席执行官或其指定人员的监督和指导下，将员工的全部生产时间和最大努力用于履行员工在本协议项下的职责。员工进一步同意，作为公司履行其在本协议项下的每一项和所有义务的条件，只要员工受雇于公司，员工就不会直接或间接向其提供任何性质的服务，否则将受雇于，未经公司事先书面同意，或以其他方式参与或从事任何其他业务。此处包含的任何内容均不得被视为阻止员工进行外部个人投资和参与适当的社区或慈善活动，或将合理的时间用于此类事项，前提是这不得以任何方式干扰或减损员工的工作公司。
4.Compensation.
(a)基本工资.根据公司通常的审查和薪酬惯例，公司同意向员工支付每年不少于400,000美元的基本工资（按比例分配给任何部分工作年份），并在定期安排的公司付款日期等额支付。员工同意，公司可以通过使用人事行动通知来增加员工的基本工资，而无需修改本协议。
(b)年度奖励.公司应根据参与公司不时存在或不存在的适用激励计划，为员工提供赚取年度奖励金的机会。员工的激励目标百分比为员工年基本工资的百分之六十（60%）。根据适用的奖励计划赚取的任何年度奖励付款应在下一年的第一季度支付。
（C）长期激励.公司应为员工提供参与公司适用的长期激励计划的机会，因为该计划可能不时存在，也可能不存在。
5.费用和福利.
(a)合理和必要的费用.除第4条规定的补偿外，公司应补偿员工在履行本协议项下的职责时发生的所有合理、惯常和必要的费用。员工应首先根据公司不时制定的政策和程序对此类费用进行核算
报销此类费用。此类费用的金额、性质和范围应始终受公司及其首席执行官的控制、监督和指导。
(b)带薪休假.员工应根据公司员工手册中规定的公司带薪休假计划的条款和条件累积带薪休假，并且可能会不时修改。根据带薪休假计划允许的最大累积，员工应按每年二十五（25）天的比率累积带薪休假。经本公司事先批准，可在一年中的任何时间休假。公司保留根据公司关于未使用带薪休假的政策向员工支付未使用的累积福利以代替提供休假的权利。
（C）保险/身故赔偿.在员工根据本协议受雇于公司期间，公司应提供以下内容：
（i）员工可以参加公司的健康保险和伤残保险计划，因为这些计划可能会不时修改；
根据所有适用法律并满足以下规定的条件，如果员工永久残疾，员工可能有资格获得额外的残疾福利。永久性残疾应定义为员工因任何身体或精神残疾而连续六（6）个月或更长时间未能履行或无法履行本协议项下的全部或几乎全部员工职责，由双方共同同意或反映在三（3）名合资格医生的意见中，其中一名由公司选择，一名由员工选择，其中一名由公司选择另外两名医生联合。如果员工被宣布为永久残疾（“永久残疾日期”），则员工有权获得（i）截至永久残疾日期应计和未支付的任何补偿；基于奖励金员工的现金支付 根据年度激励计划的要求衡量的公司实际业绩，本应收到并按员工永久残疾日期的日期按比例分配；一次性支付相当于员工当时基本工资的六（6）个月，费率与永久残疾日期相同；所有未归属的长期激励补偿奖励的归属（例如，限制性股票单位、业绩股、股票增值权、股票期权、和其他长期股权激励奖励），如果员工从永久残疾之日起十二（12）个月内继续根据本协议提供服务，则本应授予员工；（v）除下文第7（b）款另有规定外，自永久残疾之日起十二（12）个月内支付COBRA保险福利所欠的保费；没有其他付款。支付（i）中描述的福利和 本小节的规定，以及本小节中所述的任何既得的基于时间的长期激励补偿奖励，应在永久残疾日期后在行政上尽快作出，但在任何情况下都不得晚于永久残疾日期后的七十（70）天；支付本小节中描述的任何福利，以及本小节中描述的任何基于绩效的长期激励补偿奖励，应在相关绩效期结束并评估是否满足绩效标准及其程度后支付。如果雇员符合条件，则支付此福利不应消除雇员获得永久性伤残保险福利的权利，并且不应消除公司终止雇员雇佣的权利（例如，根据第7（e）款因重大原因终止雇佣关系）无需根据本协议进一步付款 协议。员工同意，公司有权将员工根据残疾或其他保险或公司提供的类似收入来源收到的任何款项作为根据本款支付的任何款项的抵消；和
如果雇员根据通常的承保标准可投保，则雇员应获得雇员人寿的定期人寿保险，支付给雇员指示的任何人，金额等于雇员基本工资的4.65倍，最高不超过1,500，000.00美元，前提是员工完成了所需的健康声明和申请，并且员工的身体状况不妨碍员工在合理的条款和条件下获得此类保险的资格。
在员工死亡的情况下，员工持有的所有未归属的基于服务的全价值长期激励奖励（例如限制性股票单位和虚拟股票单位）应立即归属。
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（四）退休.员工应被允许根据该计划的条款参与公司的401（k）退休投资计划，该计划可能会不时修改，前提是该计划提供给公司的其他管理人员。
（e）财务规划、年度高管体检、高尔夫费用报销计划和其他福利.如果公司通常不时向其他官员提供财务、税务和遗产规划及相关服务、年度高管体检、高尔夫费用报销或任何其他津贴和个人福利，此类服务和津贴应按照相同的条款和条件提供给员工。
6.税收.员工承认员工负责所有税款，包括与员工薪酬和福利相关的推算所得税，但公司根据适用法律或法规有义务支付的税款除外。员工同意，公司可以从员工补偿中扣留公司根据适用法律或法规要求扣留的任何金额。
7.终止雇佣.
(a)公司无重大原因终止，或员工有正当理由或不续约.员工在本协议项下的雇佣可由公司随时终止，无需实质性原因。雇员也可以出于正当理由或不续签而终止雇员在本协议下的雇佣。“正当理由”是指公司严重违反本协议。“不续签”是指如果公司发出不续签本协议的通知，如上文第1节所述，并向员工提供与本协议基本相同或更好的条款的新的或修订的书面雇佣协议。如果公司无重大原因终止，或员工有充分理由或不续约，雇员有权获得（i）任何应计补偿且截至终止日期未支付；根据公司的实际业绩，根据年度激励计划的要求，员工在当年本应收到的年度激励金的现金支付 激励计划，按员工终止之日按比例分配（“按比例激励计划付款”）；所有未归属的长期激励补偿奖励（例如，限制性股票单位、业绩股、股票增值权、股票期权、和其他长期股权激励奖励），如果员工在终止之日起十二（12）个月内继续根据本协议提供服务，则本应授予员工；前提是任何未归属的长期激励补偿奖励受制于基于绩效的归属的，只有在绩效目标得到满足的情况下才会归属。本小节（i）中描述的福利以及本小节中描述的任何既得的基于时间的长期激励补偿奖励的支付应在终止日期后在行政上尽快支付。中描述的任何福利的支付 本小节的规定以及本小节中描述的任何基于绩效的长期激励补偿奖励应在相关绩效期结束并评估是否以及在多大程度上支付，已满足性能标准。除上述规定外，根据其规定，员工应有资格获得第7（b）款所述的特别遣散费和第7（c）款所述的奖励金。
（一世）雇员因正当理由或不续约而终止合同的条件.如果员工出于正当理由或不续签而寻求终止本协议，则应适用以下通知程序：
1.好理由-在员工知道或应该知道员工有权出于上述定义的正当理由终止本协议之日起九十（90）天内，员工应在不早于三十（30）天后以书面形式将正当理由和员工终止协议的意图通知公司。然后，公司应有三十（30）天的时间来解决员工通知所依据的条件，或以书面形式通知员工其不这样做的意图。如果公司未能治愈该状况，或声明其不打算尝试治愈员工通知所依据的状况，则员工有权在不迟于补救期或书面不补救意向声明到期后九十（90）天内以正当理由终止合同。
2.不续订–在本协议到期前至少六十（60）天，公司应以书面形式通知员工不续签，如上文所定义。在里面
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在发出不续约书面通知的三十（30）天后，公司应向员工提供新的或修订的雇佣协议，或以书面形式通知员工其不打算向员工提供新的雇佣协议。然后，员工可以选择在协议到期后的四十五（45）天内，以书面形式通知公司员工打算终止员工的雇佣关系以不续约。
(b)特别遣散费.如果根据本协议第7（a）款终止，特别遣散费的总额应等于员工最近的年度基本工资和年度目标奖励之和的0.500倍，在终止之日起十二（12）个月内，按照终止时有效的相同工资表分期支付.员工还应有权在员工接受特别遣散费期间支付COBRA保险福利所欠的保费以及继续提供财务、税务和遗产规划服务（根据当时存在的条款和条件）。此外，公司应通过公司选择的专业再就业公司提供最多一（1）年的再就业服务，费用由公司承担。
（一世）接受特别遣散费的条件.尽管有任何相反的规定，双方明确理解，公司根据本协议支付特别遣散费的任何义务均应以员工继续遵守第8条和第11条的条款和条件为前提；员工继续忍受直接，间接或以任何其他方式贬低公司、其管理人员或员工、供应商、客户、产品或活动，或以其他方式干扰公司的新闻、公共和媒体关系；和员工的执行，在收到任何特别遣散费之前，以本文件所附表格作为附件 B的有效释放 在其中规定的期限内（但无论如何不得晚于终止雇佣之日后的六十（60）天）。此外，在免责声明生效日期之前不会支付或以其他方式交付任何特别遣散费，因此在免责声明生效日期之前应支付的金额将在行政上可行的情况下尽快累积和支付，除非小节要求7（h）以下。员工同意，根据本款支付的特别遣散费应代替员工可能有权获得的任何其他付款，包括但不限于根据任何州或联邦工人调整和再培训通知法，任何类似的法规，或根据普通法的规定。
（二）代替COBRA的付款.尽管有任何相反的规定，如果公司自行决定公司无法根据本协议提供COBRA保费福利，而不会根据适用法律（包括但不限于《公共卫生》第2716条）产生财务成本或罚款服务法），公司应，取而代之的是，向员工支付应税现金金额，如果员工选择了医疗保健延续保险（“医疗保健福利付款”），则应支付该金额。如果适用，医疗保健福利金应在员工签署的免责声明生效日期后在行政上尽快一次性支付，但在任何情况下都不得晚于终止雇佣之日或永久残疾之日（如适用）后七十（70）天。医疗保健福利付款应等于公司本应为COBRA保险费支付的金额（在 员工和员工家属在终止日期加入的医疗保健福利水平）根据保险第一个月的保费计算。
（C）奖励金.如果根据本协议第7（a）款终止，员工还应有机会获得总额等于员工最近年度基本工资和目标奖励总和0.500倍的奖励金，在终止之日起十二（12）个月内，按照终止时有效的相同工资表分期支付。
(1)奖励金的条款和条件.只要员工选择不从事（无论是作为所有者、员工、代理人、顾问还是以任何其他身份）与公司或其任何关联公司的业务竞争的任何业务或企业，员工就可以获得奖励金。如果员工选择从事此类活动，则公司没有义务从员工选择这样做之日起支付进一步的奖励金。
（二）唯一考虑.员工和公司同意并承认，奖励金的唯一和排他性对价是上文第7（c）（i）小节所述的员工的宽容。如果第7（c）（i）款被视为不可执行或
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因任何原因无效，则公司将没有义务在其被视为不可执行或无效的期间支付奖励金。本第7（c）款的义务和职责应与本协议中规定的其他义务和职责分开并不同，本第7（c）款无效或不可执行的任何认定均不影响本协议其他条款的有效性或无效性。
（四）特殊遣散费和奖励金的处理.任何特殊的遣散费和奖励金均应遵守通常和惯常的员工工资惯例以及所有适用的预扣要求。
（e）公司因重大原因或员工无正当理由终止.员工在本协议项下的雇佣可以立即和随时由公司出于重大原因或员工无正当理由终止。在此类终止的情况下，员工有权获得（i）截至终止日期应计和未支付的任何补偿；没有其他遣散费。“重大原因”是指员工（1）未能充分履行员工职责；（2）严重违反本协议；（3）不当行为，包括但不限于，在工作期间使用或持有非法药物和/或任何其他对公司造成重大损害或损害的行为；（4）定罪或认罪或诺洛竞争者重罪；（5）未能配合或试图阻碍或不当影响董事会或任何政府或监管机构授权的任何调查.
（F）经双方同意终止.经双方书面同意，雇员根据本协议的雇佣可随时终止。任何此类终止雇佣均应具有此类协议中规定的后果。
(7)其他.除根据本第7条具体规定的金额外，员工在终止雇佣时无权获得任何进一步的补偿、奖励、损害赔偿、赔偿、搬迁福利或其他遣散费。根据这些部分应付给雇员的款项不应被视为损害赔偿，而是雇员在适用情况下因终止雇佣而有权获得的补偿。公司无权从根据本第7条应付给雇员的款项中抵消雇员根据本协议终止与公司的雇佣关系后在其他工作中赚取的任何款项，或如果雇员寻求其他工作，雇员在其他工作中可能赚取的任何金额。本第7条的规定不应限制员工根据或依据与公司就任何其他协议或谅解而享有的权利 员工根据该计划的条款有权获得的公司养老金、保险或其他员工福利计划。
（H）遵守第409A节.就1986年《国内税收法》第409A条和第409A条（统称为“第409A条”）的规定而言，每期遣散费都是单独的“付款”，遣散费旨在满足第409A条下的豁免。如果员工在离职时是第409A条所指的“特定员工”，则在必要的范围内，将在离职后至少六（6）个月内支付遣散费。与服务分离。
（一世）终止前权利.公司有权自行选择要求员工腾出员工办公室或以其他方式离开公司场所，并停止代表公司进行的任何和所有活动，而此类行为不会构成终止雇佣或违反本协议。
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（j）没收.
（i）如果由于员工的故意不当行为或重大过失导致公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求，公司需要准备会计重述，则员工应没收并补偿公司以下所有费用：（i）根据此类错误陈述的财务信息支付的任何奖励或奖励，员工在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交包含财务报告要求的财务文件中较早者之后的十二（12）个月期间收到的任何激励或激励补偿或股权补偿，在同一十二（12）个月期间出售公司证券所实现的任何利润，如果员工被解雇或已被解雇，则有权获得特别遣散费和奖励金，以及（v）如果员工被终止 或已被终止，任何未归属和/或未行使的长期激励补偿奖励。
如果雇员是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的人之一（即首席执行官或首席财务官），并且公司因以下原因需要准备会计重述公司重大违规行为，由于不当行为（根据上述第304条的含义，但由于员工的故意不当行为或重大过失，受前款管辖），以及美国证券法规定的任何财务报告要求，那么雇员将被没收并偿还公司对于以下所有情况：（i）员工在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交包含财务报告要求的财务文件中较早者之后的十二（12）个月期间收到的任何激励或激励薪酬或股权薪酬出售公司所实现的任何利润 同一十二（12）个月期间的证券。
员工承认《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，除其他外，要求美国证券交易委员会指示国家证券交易所禁止发行人的证券继续上市，除非发行人制定并实施政策，其中规定收回某些错误授予的赔偿。公司采用此类政策后，员工同意本协议应自动修改，无需进一步考虑以纳入政策中规定的恢复条款。应公司的要求，员工同意在不进一步考虑的情况下执行修订，以证明上述条款已纳入本协议。
本款（j）项下的任何补偿的没收或追回均不构成导致员工有权以正当理由终止本协议的事件。
8.其他员工职责和义务.
除了本协议中规定的任何其他职责和义务外，员工还有以下义务：
(a)合规.员工应遵守公司不时采用、修改或以其他方式制定的所有政策和程序，包括但不限于公司的行为准则。在根据本协议受雇于公司期间，或在本协议终止后从公司获得遣散费、奖励或其他付款或对价期间，员工应以书面形式向公司总法律顾问披露任何定罪或认罪或诺洛竞争者到，重罪。
(b)商业秘密和机密信息.
（i）在本协议中，“商业秘密和机密信息”一词是指一般不向公众公开的书面或口头信息，无论其是否适合获得专利、版权和/或商标，从公司和/或其关联公司收到，直接或间接，包括但不限于公司和/或其关联公司产品中涉及的概念、想法、计划和战略、公司和/或其关联公司向员工披露或员工观察到的流程、公式和技术，这
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员工在本协议期限内制定的与员工为公司和/或其关联公司执行的工作相关的设计、发明和创新以及相关计划、战略和应用程序；公司和/或其关联公司已经/已经同意保密的第三方信息。
在受雇于公司期间，员工将有权访问并熟悉商业秘密和机密信息。员工承认商业秘密和机密信息归公司和/或其关联公司所有，并将继续由公司和/或其关联公司单独拥有。员工同意，在员工受雇于公司和/或其关联公司期间或之后，员工不会在任何时候，出于任何竞争目的使用或披露商业秘密和机密信息，或将其泄露给公司以外的任何人或公司已书面同意的人，除非员工被迫通过政府程序进行披露。如果员工认为法律要求员工披露任何商业秘密或机密信息，员工应在披露此类信息之前向公司发出合理通知，并应协助公司依法采取此类措施。 为保护商业秘密或机密信息而合理和必要的允许步骤，包括但不限于接收方以公司可接受的形式签署保密协议。
员工同意签署公司不时合理要求的保密、保密、专利、商标、版权和其他专有权利协议（如有）。
本第8（b）款的规定在本协议终止后继续有效，并对员工具有永久约束力。
（C）权利转让.
（i）本协议中使用的“设计、发明和创新”，无论它们是否已获得专利、商标或版权，包括但不限于设计、发明、创新、想法、改进、过程、材料、设备、计划、系统和计算机程序的来源和用途设计、制造、使用、营销、公司和/或其关联公司产品的分销和管理。
作为本协议条款和谅解的重要组成部分，员工同意将员工单独或与任何其他人开发、构思和/或付诸实践的所有设计、发明和创新转让给公司，与员工在公司受雇期间为公司所做的工作有关，无论它们是否适合获得专利、商标和/或版权。
员工同意以书面形式向公司总裁披露与公司和/或其关联公司的业务相关的任何设计、发明或创新，员工开发、构思和/或减少与任何工作相关的实践由员工为公司执行，单独或与任何其他人一起，在公司受雇期间和/或在雇佣终止后的十二（12）个月内。员工应向公司披露所有设计、发明和创新，即使员工认为本协议不要求员工将员工在此类设计、发明或创新中的利益转让给公司。如果公司和员工对设计、发明或创新是否包含在本协议的条款中存在分歧，员工有责任证明不包含在本协议的条款中。
本协议中规定的转让义务不适用于任何设计、发明或创新，只要该义务与任何州或联邦法律相冲突。本协议规定的转让义务不适用于员工完全在自己的时间开发的任何设计、发明或创新，而不使用公司的设备、用品、设施或商业秘密和机密信息，但那些设计、在构思时或在实践中与公司和/或其关联公司的业务相关的发明或创新，或与公司和/或其关联公司的实际或明显预期的研究相关的发明或创新；或由员工为公司和/或其关联公司执行的任何工作产生的结果。
（v）员工同意，根据本协议的规定要求转让给公司的任何设计、发明和/或创新应是唯一且
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公司的专有财产。应公司要求，员工应免费签署任何和所有适当的专利、版权和/或商标申请、对公司的转让以及所有其他适用文件，并将在要求时和何地提供证词，以完善属于公司的所有设计、发明和创新的所有权和/或专利（在美国境内和境外）。
本第8（c）款的规定在本协议终止后继续有效，并对员工具有永久约束力。
（四）竞争业务.在法律允许的最大范围内，员工同意，在受雇于公司期间，员工不会直接或间接（无论是作为员工、代理人、顾问、实益权益持有人、债权人还是任何其他身份），从事与员工在本协议项下的职责相冲突的任何业务或企业，包括直接或间接与公司或其任何关联公司的业务竞争的服务，或在任何个人、公司、公司、或直接或间接与本公司或其任何关联公司的业务竞争的企业。就本节而言，基础广泛的共同基金的权益所有权不构成对基金持有的股票的所有权。
（e）其他员工.除非在履行本协议项下员工的职责时可能需要，否则员工不得导致或诱使，或试图导致或诱使公司或其任何关联公司现在或以后雇用的任何人终止此类雇佣。该义务在员工受雇于公司期间及其后的一（1）年内一直有效。
（F）供应商.在受雇于公司期间，以及此后的一（1）年内，员工不得导致或诱使或试图导致或诱使向公司或其任何关联公司提供商品、服务或信贷的任何个人或公司减少或停止提供此类商品、服务或信用。
（G）利益冲突.在受雇于公司期间，员工应遵守有关员工对公司的职责和义务的实际或明显利益冲突的所有公司政策。
（H）不贬低.在受雇于公司期间及其后一（1）年内，员工不得以任何方式承诺损害、伤害或贬低公司、其管理人员、董事、员工、代理人、附属公司、供应商、产品或客户或其继任者，或以任何其他方式附件对他们的敌意态度。
（一世）交出设备、账簿和记录.员工理解并同意，与公司和/或其关联公司的业务相关的所有设备、账簿、记录、客户名单和文件均为公司的财产并属于公司。在任何情况下，未经公司许可，员工均不得将公司和/或其关联公司的任何设备、账簿、记录、文件、清单或其任何副本从公司设施中移走，员工也不得复制公司和/或其关联公司的任何副本。/或其附属公司的账簿、记录、除非公司特别授权，否则在公司办公室外使用的文件或清单。员工与公司的雇佣关系终止后，员工应将属于公司和/或其关联公司的所有设备、账簿、记录、文件和客户名单归还给公司和/或其关联公司。
9.控制权变更时的权利。
（a）即使本协议中有任何相反的规定，如果在本协议期限内或在本协议期限内的任何时间发生控制权变更（定义见附件 A）后一（1）年内发生终止事件（定义见下文），根据第7（a）款，员工应被视为被公司无重大原因解雇。
（b）“终止事件”是指发生以下任何一种或多种情况，并且在没有员工死亡的情况下，或第7（e）款中列举的任何因素规定公司因重大原因终止：
（i）公司终止或严重违反本协议；
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公司未能让公司的任何继承人或公司全部或几乎全部资产或业务的任何受让人承担本协议；
紧接控制权变更之前，员工作为公开交易实体在公司的头衔、职位、职责、责任或地位的任何重大减少；
根据本协议或任何其他协议的条款向员工提供的任何补偿、可报销费用、长期激励补偿奖励、激励计划或其他福利或津贴的任何减少、限制或未能支付或提供，或公司与员工之间的理解，或根据公司截至控制权变更前一天的政策和过去的惯例；或者
（v）在控制权变更之前，任何要求员工搬迁或将职责分配给员工的任何要求会使员工无法合理地难以维持主要住所员工。
（C）根据第9条终止时的特别遣散费.如果根据本协议第9条终止，则特别遣散费的总额应等于员工最近的年度基本工资和年度目标奖励之和的1.000倍，在终止之日起二十四（24）个月内，按照终止时有效的相同工资表分期支付。所有此类特别遣散费均应遵守第7（b）款的规定。
（四）根据第9条终止时的奖励金.如果根据本协议第9条终止，员工应有机会获得总额等于员工最近年度基本工资和年度目标奖励总和的1.000倍的奖励金，在终止之日起二十四（24）个月内，按照终止时有效的相同工资表分期支付。所有此类奖励金均应遵守第7（c）款的规定。
（e）如果本协议中规定的任何或所有付款和福利以及根据与员工的任何其他协议构成《国内税收法》（“法典”）第280G条含义内的“降落伞付款”并且，但对于第9节，将受该法典第4999条征收的消费税的约束，那么此类付款和福利的总金额应减去必要的最低金额，以等于比导致此类付款和福利需缴纳此类消费税的金额少一美元。除非员工另有选择，否则减少的顺序应为员工提供尽可能大的税后金额。根据本第9条要求做出的所有决定，包括付款是否会导致降落伞付款以及在做出此类决定时所使用的假设，均应由经董事会同意的国家认可的会计师事务所做出。 公司和员工。公司应支付会计师事务所的费用，会计师事务所应向公司和员工提供详细的支持计算。会计师事务所的决定为最终决定，对公司和员工具有约束力，除非：由于后续事件或情况（包括后续付款或没有后续付款或国税局或适用法院的决定），确定超额降落伞付款，消费税或支付和福利金额的任何减少，是或应该不是最初确定的，应在适用的情况下进行适当的调整，以反映最终确定。
10.各种各样的。
(a)任务.本协议对本协议双方以及公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。员工无权转让员工在本协议中的权利、利益、职责、义务或其他利益，但应理解本协议是员工个人的。
(b)完全理解.本协议阐明了双方对本协议标的的全部理解，员工或公司未就该标的作出任何其他陈述、保证或协议。本协议不得修改、修正或终止，除非以其他书面形式
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由本协议各方执行。自生效日期起，除非本协议另有明确规定，否则本协议取代并取代员工与公司之间关于雇佣的任何和所有先前的谅解或协议。
（C）通知.本协议项下要求或允许的任何通知、请求、要求或其他通信，应在实际收到时或在通过挂号信或挂号信（预付邮资）邮寄至当前存档地址的员工后五（5）天内被视为正确发出本公司，并通过以下方式向本公司发送：
公司：Callaway Golf Company
卢瑟福路2180号
加利福尼亚州卡尔斯巴德92008
收件人：总法律顾问
或员工或公司不时以书面形式向另一方提供的其他地址。
（四）标题.本协议的几个部分和段落的标题仅为方便参考而插入，不是本协议任何条款或规定的一部分，也不旨在管辖、限制或帮助构建本协议的任何条款或规定。
（e）豁免.任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，均不影响该方此后执行该条款的权利，任何一方对任何违反本协议任何条款的弃权也不应被视为对任何后续违反任何条款的弃权或对条款本身的弃权。
（F）适用法律.本协议应构成德克萨斯州内部法律项下的合同，并应受该州法律的管辖和解释，包括解释和履行。
（G）可分割性.如果本协议的任何条款或规定无效或被认定无效，本协议的其余条款不受影响。
（H）广告豁免.员工同意允许公司和/或其关联公司，以及公司和/或其关联公司授权的个人或其他组织使用、发布和分发有关公司和/或其关联公司产品的广告或促销资料，或用于制造的机器和设备，其中出现了员工的姓名和/或在员工向公司和/或其关联公司提供服务的过程中拍摄的员工照片。员工特此放弃并免除员工可能因此类使用、出版或分发而产生的任何索赔或权利。
（一世）同行.本协议可签署两份或多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦2000年电子签名法案或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，并且任何如此交付的对应方应被视为已正式签署和交付，并且对所有目的都是有效和有效的。
11. 不可撤销的争议仲裁.
（a）员工和公司同意，本协议项下或以任何方式与本协议、其解释、可执行性或适用性有关，或与员工的雇佣或终止雇佣有关的任何争议、争议或索赔，经双方协商无法解决的，应提交具有约束力的仲裁。这包括但不限于涉嫌违反联邦、州和/或地方法规，基于合同或侵权行为引起的任何据称违反义务的索赔，包括违反合同、违反诚信和公平交易公约，违反公共政策，违反任何法定、合同或普通法权利，但不包括工人赔偿、失业问题或德克萨斯州劳动力委员会管辖范围内的任何问题。双方同意仲裁是双方对此类索赔的唯一追索权，并特此放弃在任何其他论坛上提出此类索赔的权利，除非 另有规定
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法律。任何涉及不受仲裁的争议的法院诉讼应暂停，等待可仲裁争议的仲裁。
（b）雇员和公司同意仲裁员有权发布临时救济。员工和公司进一步同意，双方均有权就可仲裁的争议向法院申请临时补救措施，以防止仲裁无效。
（c）任何仲裁要求均应以书面形式提出，并且必须在适用的诉讼时效到期之前通知另一方。
（d）仲裁应由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行管理。仲裁应由在雇佣相关纠纷方面具有至少10年经验的前任或退休法官或律师，或在争议领域具有类似经验的非律师在达拉斯进行，他们有权听取动议，控制发现，举行听证会，并以其他方式做所有必要的事情来解决问题。双方必须就仲裁员达成一致。如果双方在尽最大努力后无法就仲裁员达成一致，则将根据JAMS的雇佣仲裁规则和程序从JAMS中选择一名仲裁员。公司应支付仲裁员费用。
(5)仲裁将根据仲裁员的书面决定作出决定，说明裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员有权在适用法律规定的范围内裁决损害赔偿（如有）。仲裁裁决是终局的并具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作为判决作出。任何一方均可寻求审查。
（f）双方明确理解，双方选择仲裁是为了避免法庭程序的负担、费用和公开，并且仲裁员应处理事项的所有方面，包括证据开示和任何听证会，方式如下：尽量减少费用、时间、过程的负担和宣传，同时确保公平公正的结果。特别是，双方希望仲裁员通过控制可能采取的证据开示数量（例如，证词或询问的数量）以及将证据开示范围仅限于与争议明确相关的事项来限制证据开示。但是，至少每一方都有权获得至少一（1）份证词，并应有权接触仲裁员确定的基本文件和证人。
（g）本节的规定在协议到期或终止后继续有效，并对双方具有约束力。
双方已阅读第11条并不可撤销地同意对上述任何争议进行仲裁。
/s/射频（雇员）/s/BL（公司）
12.合作.应公司要求，员工同意配合公司提出的合理协助请求，将员工的姓名从公司董事会、其他公司文件、银行账户等中删除，包括但不限于签署文件和采取其他要求的行动由本公司。通过响应请求采取此类行动
11
公司，员工不会丧失根据特拉华州或其他适用法律可能向员工提供的任何赔偿或辩护权利。
兹证明，双方已促使本协议自上文首次写明之日起生效。
员工公司
Callaway Golf Company，特拉华州的一家公司
/s/丽贝卡·芬签名：/s/Brian P. Lynch
丽贝卡·芬恩Brian P. Lynch
执行Vice President，首席财务官
12
附件 A
控制权变更
“控制权变更”是指以下情况，如果发生以下任何事件，则应视为发生：
1.任何个人、实体或团体，1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条所指，但不包括本公司及其子公司以及本公司或其子公司的任何员工福利或股权计划，以及也不包括承销商或承销团仅因公开发售而获得本公司证券的人（该人，此处提及的实体或团体作为“人”）成为当时已发行普通股30%或更多的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）或本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权；或者
2.自本协议生效之日起，构成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成公司董事会的至少过半数，但在本协议生效日期后成为董事的任何个人，其选举或公司股东提名选举，由至少过半数的董事投票批准，则组成现任董事会的成员应被视为现任董事会的成员，除非该个人是由任何有权通过实益所有权行使的人提名或选举的，投票协议和/或代理，20%或更多的已发行普通股或公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有投票权证券的总投票权，在这种情况下，该个人不应被视为现任董事会成员，除非 公司股东的个人选举或提名须经当时组成现任董事会的至少三分之二董事投票批准；或者
3.本公司在一项或一系列交易中完成本公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、交换或其他处置，或本公司与任何其他人的重组、合并或合并，实体或公司，以外
（a）重组或合并或合并将导致紧接在此之前发行的本公司有表决权的证券（或者，如果重组或合并或合并是在收购或一系列相关收购之前或完成的）任何人，通过要约或交换要约或其他方式，代表公司所有证券总投票权5%或以上的投票证券，紧接在该收购或该系列收购中的第一次收购之前）继续代表，通过保持未偿付或被转换为另一实体的有投票权的证券，紧接该重组或合并或合并（或涉及该重组或合并或合并的一系列关联交易）后，本公司或该等其他实体的有表决权证券的总投票权超过50%，或
（b）为实施本公司资本重组或重新注册（或类似交易）而进行的重组或合并或合并，但不会导致本公司或其继任者的投票证券的实益拥有权发生重大变化；或者
4.公司股东的批准或有管辖权的法院对公司完全清算或解散计划的命令。
13
附件 B
免责声明–一般免责声明
本索赔免责声明-一般免责声明（“免责声明”）自下文第9节规定的日期起生效，并由______________（“雇员”），根据本文件所附的官员雇佣协议（“协议”），以及Callaway Golf Company（“公司”），一家特拉华州公司。本免责声明是鉴于员工与公司的雇佣关系将终止，并且员工将有资格根据协议第7条获得特别遣散费。
1.考虑.作为支付特别遣散费的对价，员工同意本新闻稿中规定的条款和规定。
2.发布.
(a)发布.员工在此不可撤销地和无条件地解除并永远解除公司、其前任、继任者和福利计划，以及公司的每一位过去、现在和未来的管理人员、董事、员工、代表和律师、他们的前任、继任者、子公司、附属公司和福利计划，及其继承人和受让人（在此统称为“被释放人”），免受任何、每一项和所有指控、投诉、索赔、诉讼因由和任何类型的诉讼，包括在法律允许的范围内，员工对被免责人或其中任何人提出的所有索赔，因员工受雇于公司而引起的情况或事件引起或以任何方式与之相关，包括但不限于骚扰、歧视、报复、未能逐步纪律处分员工、终止雇佣、违反州和/或联邦工资和工时法，违反任何通知 联邦或州法律的要求、违反德克萨斯州劳动法、违反美国或德克萨斯州宪法、违反德克萨斯州行政法或违反任何雇佣协议，连同员工现在对被免责人提出或可能提出的任何和所有其他索赔，直至并包括员工从公司终止之日，但前提是员工不放弃或放弃执行协议的权利，执行任何权利的权利股票期权，限制性股票、退休、福利或其他福利计划、协议或安排，或任何赔偿或补偿权利，无论是根据公司或其关联公司的章程和附则、适用的州法律、D & O保险单或其他方式。员工还明确同意并承认，员工放弃基于州或联邦年龄、性别、怀孕、种族、肤色、国籍、婚姻状况、宗教、退伍军人向被免责人追偿的任何权利 身份、残疾、性取向、医疗状况或其他反歧视法律，包括但不限于第七章、美国残疾人法、1967年就业年龄歧视法、家庭医疗权利法、州家庭权利法、或基于雇员退休收入保障法，或《联邦和州工人调整和再培训通知法》、《德克萨斯政府法典》、《德克萨斯人权委员会法》、《德克萨斯工人补偿特许法》、《德克萨斯反报复法》或《德克萨斯举报人法》，均经修订，此类索赔是否基于员工或政府机构提起的诉讼。
(b)索赔未解除.员工了解1967年就业年龄歧视法（29 U.S.C. § 621，等。）在本免责声明执行之日之后可能出现的情况不会被放弃。此外，本免责声明不放弃工人赔偿保险索赔或任何其他根据既定法律无法放弃的索赔。本新闻稿中的任何内容均不得解释为禁止员工行使员工向平等就业机会委员会提出指控的权利或参与平等就业机会委员会进行的任何调查或程序。员工理解并同意，如果员工提出此类指控，公司有权以本免责声明禁止该指控为由提出抗辩。
3.适用法律.本免责声明应根据德克萨斯州的内部法律进行解释和执行。
4.绑定效果.本免责声明对本协议双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
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5.不可撤销的争议仲裁.
（a）员工和公司同意，本协议项下或以任何方式与本协议、其解释、可执行性或适用性有关，或与员工的雇佣或终止雇佣有关的任何争议、争议或索赔，无法通过双方协商解决的，应提交具有约束力的仲裁。这包括但不限于涉嫌违反联邦、州和/或地方法规，基于合同或侵权行为引起的任何据称违反义务的索赔，包括违反合同、违反诚信和公平交易公约，违反公共政策，违反任何法定、合同或普通法权利，但不包括工人赔偿、失业问题或德克萨斯州劳动力委员会管辖范围内的任何问题。双方同意仲裁是双方对此类索赔的唯一追索权，并特此放弃在任何其他论坛上提出此类索赔的权利，除非 法律另有规定。任何涉及不受仲裁的争议的法院诉讼应暂停，等待可仲裁争议的仲裁。
（b）雇员和公司同意仲裁员有权发布临时救济。员工和公司进一步同意，双方均有权就可仲裁的争议向法院申请临时补救措施，以防止仲裁无效。
（c）任何仲裁要求均应以书面形式提出，并且必须在适用的诉讼时效到期之前通知另一方。
（d）仲裁应由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行管理。仲裁应由在雇佣相关纠纷方面具有至少10年经验的前任或退休法官或律师，或在争议领域具有类似经验的非律师在达拉斯进行，他们有权听取动议，控制发现，举行听证会，并以其他方式做所有必要的事情来解决问题。双方必须就仲裁员达成一致。如果双方在尽最大努力后无法就仲裁员达成一致，则将根据JAMS的雇佣仲裁规则和程序从JAMS中选择一名仲裁员。公司应支付仲裁员费用。
(6)仲裁将根据仲裁员的书面决定作出决定，说明裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员有权在适用法律规定的范围内裁决损害赔偿（如有）。仲裁裁决是终局的并具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作为判决作出。任何一方均可寻求审查。
（f）双方明确理解，双方选择仲裁是为了避免法庭程序的负担、费用和公开，并且仲裁员应处理事项的所有方面，包括证据开示和任何听证会，方式如下：尽量减少费用、时间、过程的负担和宣传，同时确保公平公正的结果。特别是，双方希望仲裁员通过控制可能采取的证据开示数量（例如，证词或询问的数量）以及将证据开示范围仅限于与争议明确相关的事项来限制证据开示。但是，至少每一方都有权获得至少一（1）份证词，并应有权接触仲裁员确定的基本文件和证人。
（g）本节的规定在协议到期或终止后继续有效，并对双方具有约束力。
双方已阅读第5条并不可撤销地同意对上述任何争议进行仲裁。
（员工）______（公司）
6.同行.本免责声明可以在一份或多份副本中执行，当双方完全执行时，应被视为一份协议。
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7.法律顾问的建议.公司特此书面建议员工在执行前与律师讨论本声明。员工进一步承认，公司将在签署前为员工提供二十一（21）天的时间来审查和考虑本声明。如果员工决定不使用整整二十一（21）天，则员工在知情的情况下自愿放弃任何声称他实际上并未获得该时间段或未使用整整二十一（21）天进行咨询的索赔律师和/或考虑本免责声明。
8.撤销权.双方承认并同意，员工可以在员工执行本免责声明后最多七（7）个日历日内撤销本免责声明，并且在撤销期届满之前，本免责声明不会生效或可执行。双方进一步承认并同意，此类撤销必须以书面形式发送至“总法律顾问，Callaway Golf Company,2180 Rutherford Road，Carlsbad，California 92008”，并在员工执行本免责声明后的第七天午夜之前收到。如果员工根据本节撤销本免责声明，则该免责声明将无效或不可强制执行，并且员工将不会收到上述第1节所述的对价。
9.生效日期.如果员工未在上述第8条规定的时间范围内撤销本免责声明，则该免责声明应在双方完全执行后的第八天上午12：01生效。
10.可分割性.如果本新闻稿的任何条款或规定无效或被认定为无效，则本新闻稿的其余条款不受影响。
兹证明，本协议双方已于下述日期签署本声明，自上文第9节规定的日期起生效。
员工公司
Callaway Golf Company，特拉华州的一家公司
仅限附件-此时请勿签名
作者：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
[员工姓名][授权签名]
日期：_______________________日期：____________________________________
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