于2024年10月22日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-281007
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
表格S-1
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Palatin Technologies, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
2834
95-4078884
（国家或司法管辖
公司或组织）
（初级标准工业
分类码号）
（I.R.S.雇主
识别号）
4B Cedar Brook Drive
新泽西州克兰伯里08512
电话：（609）495-2200
（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
Stephen T. Wills
执行副总裁、首席财务官
和首席运营官
4B Cedar Brook Drive
新泽西州克兰伯里08512
电话：（609）495-2200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制至：
Faith L. Charles，esq。
Thompson Hine LLP
麦迪逊大道300号，27楼
纽约，纽约10017
电话：（212）344-5680
Stephen A. Slusher，esq。
首席法律干事
4B Cedar Brook Drive
新泽西州克兰伯里08512
电话：（609）495-2200
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。出售股东在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
前景
待完成，日期为2024年10月22日
最多4,849，915股
普通股
本招股说明书涉及由此处确定的出售股东或其允许的受让方（“出售股东”）要约和出售最多总计4,849，915股普通股（每股面值0.01美元）的Palatin Technologies, Inc.，其中包括（i）我们于2024年6月20日以私募方式发行的A系列普通股认股权证（“A系列认股权证”）行使时可发行的2,727，273股普通股（“6月融资”），以及（ii）B系列普通股认股权证行使时可发行的2,122，642股普通股（“B系列认股权证”和，连同我们在6月融资发行的A轮认股权证（“诱导权证”）。
售股股东可通过本招股说明书中题为“分配计划”的章节中所述的任何方式，不时以股份的现行市场价格确定的不同价格或在协商交易中出售本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份。我们不会从出售股东提供的转售普通股股份的出售中获得任何收益。
我们的普通股在NYSE American交易，股票代码为“PTN”。2024年10月18日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股0.98美元。
本招股说明书描述了任何出售股东可以发售和出售普通股的一般方式。当售股股东根据本招股说明书出售普通股股份时，如有必要且法律要求，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可以增加、更新、修改、替换本招股说明书所载信息。我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本招股说明书的任何文件。
投资于我们的证券涉及风险。您应该仔细审查从本招股说明书第6页开始的标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年_________
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二、
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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。
i
目 录
本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含且任何招股说明书补充可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
●
我们自成立以来的重大经营亏损以及我们获得额外融资的需要已导致管理层确定对我们持续经营的能力存在重大疑问；
●
我们有能力以我们可接受的条件获得额外融资，或根本没有，包括由于经济中断而无法获得资金或延迟接收资金；
●
我们预计，在可预见的未来，我们将发生亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利；
●
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到开展人体临床试验的成本增加和延迟以及我们的承包商和供应商的表现、我们的生产力或我们的承包商和供应商的生产力降低、供应链限制以及劳动力短缺的不利影响；
●
向我们收购Vyleesi ®（bremelanotide的商品名）用于治疗绝经前女性性欲减退症（“HSDD”）的Cosette Pharmaceuticals，Inc.（“Cosette”）增加销售额并向Palatin支付基于销售额的里程碑付款的能力；
●
我们后期产品的临床试验结果，包括
o
bremelanotide与治疗肥胖症的GLP-1激动剂tirzepatide联合给药，已于2024日历年第二季度进入2期；
o
Bremelanotide与5型磷酸二酯酶抑制剂（PDE5i）的共制剂，用于治疗PDE5i单药治疗无反应患者的勃起功能障碍，计划于2025年上半年启动药代动力学研究；
o
PL9643，一种用于干眼症（“DED”）的眼科多肽溶液，已完成首个3期临床试验，并于2024日历年第一季度公布了该临床试验的顶线结果；
o
PL8177，一种用于治疗溃疡性结肠炎的口服肽制剂，于2022年第三季度进入2期临床试验；以及
o
用于糖尿病肾病的黑皮质素激动剂概念验证临床试验，于2022年第四季度进入2期临床；
●
对我们的费用、未来收入和资本需求的估计；
●
我们实现盈利的能力；
●
我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；
●
未来临床前研究和临床试验的启动、时机、进展和结果，以及我们的研发计划；
●
监管备案和批准的时间或可能性；
二、
目 录
●
我们对我们的黑皮质素激动剂候选产品用于治疗炎症和自身免疫相关疾病和病症（包括眼部适应症）的临床疗效和效用的期望；
●
我们与治疗与我们的候选产品相同或相似适应症的其他产品和技术竞争的能力；
●
我们的第三方合作者根据与我们的协议及时履行职责的能力；
●
我们认识到我们与第三方的许可安排的潜在价值的能力；
●
通过销售我们的候选产品实现收入的潜力；
●
我们从私人保险公司和其他医疗保健支付方获得充分报销的能力；
●
我们的管理团队、高级员工专业人员、其他员工以及第三方承包商和顾问的表现和保留情况；
●
我们能够为涵盖我们在美国和世界各地的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；
●
我们遵守联邦和州法律法规；
●
与我们的候选产品获得监管批准相关的时间和成本；
●
外汇汇率波动的影响；
●
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突导致的任何地缘政治不稳定、经济不确定性、金融市场波动或资本市场中断的影响，以及由此对我们的收入、财务状况或经营业绩产生的任何影响；
●
美国立法或监管医疗改革的影响；
●
我们适应全球经济条件变化以及竞争产品和技术的能力；
●
我们及时识别和识别我们的会计控制和程序中的任何重大缺陷的能力；和
●
我们保持在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词来识别这些陈述，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，并基于截至本招股说明书日期的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些说法本质上是不确定的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
三、
目 录
您应该仔细阅读本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明的证据提交的文件，完整并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。
除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
四、
目 录
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本登记声明，售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书所述的普通股。您应该阅读本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下所述的以引用方式并入本文的信息。
您应仅依赖我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息，这些信息可能会被我们随后向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。我们没有授权，也没有任何销售股东授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。您不应依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股章程不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的注册证券除外，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。
本招募说明书中提及的“我们”、“我们”或“公司”或其他类似词语均指PALATIN技术，Inc.及其子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。
1
目 录
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件中出现的某些信息。摘要不完整，未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在您阅读完本摘要后，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的更详细的信息和财务报表及相关说明。
概述
我们是一家生物制药公司，开发基于调节黑皮质素受体系统活性的分子的first-in-class药物。我们的候选产品是有针对性的、受体特异性疗法，用于治疗具有重大未满足医疗需求和商业潜力的疾病。
黑皮质素受体系统。MCR系统对炎症和免疫系统反应、食物摄入、新陈代谢、性功能都有影响。黑皮质素受体有五种，MC1r通过MC5r。调节这些受体，通过使用受体特异性激动剂，激活受体功能，或受体特异性拮抗剂，阻断受体功能，可以有显著的药理作用。我们认为，我们的MC1r激动剂肽具有广泛的抗炎作用，并利用内源性黑皮质素系统参与的机制来调节免疫系统和解决炎症反应。我们还在开发对不止一种黑皮质素受体和小分子MCR激动剂具有活性的肽。
我们的主要重点是开发黑皮质素受体系统治疗肥胖症和男性性功能障碍。在2024日历年第二季度，我们启动了黑皮质素激动剂bremelanotide与GLP-1（胰高血糖素样肽-1）激动剂tirzepatide共同给药治疗肥胖症的2期临床研究，并计划招募多达60名积极服用tirzepatide的患者，试验的主要终点是证明bremelanotide与tirzepatide共同给药在减轻体重方面的安全性和更高的有效性。我们启动了一项与5型磷酸二酯酶抑制剂（PDE5i）共同配制的Bremelanotide用于治疗PDE5i单药治疗无反应患者勃起功能障碍（ED）的临床方案。一项药代动力学研究的目标是2025年上半年，预计将于2025年下半年开始在PDE5i无应答ED患者中进行3期临床试验。
我们在炎症疾病适应症方面的新产品开发活动主要侧重于开发用于眼部疾病的MCR肽，但也包括肠道和肾脏的疾病。利用在MC1r上作为激动剂的肽，以及在某些情况下在额外的黑皮质素受体上的激动剂，我们正在开发用于治疗炎症性和自身免疫性疾病的产品，例如干眼病（也称为干眼角结膜炎）、葡萄膜炎、糖尿病视网膜病变和炎症性肠病。我们正在积极与潜在的合作伙伴和被许可方进行讨论，这些合作伙伴和被许可方拥有财务和运营资源，可以通过开发、批准和商业化来推进我们针对眼部疾病的产品。
我们的美国食品和药物管理局（“FDA”）批准了黑皮质素受体激动剂Vyleesi，这是一种“根据需要”的疗法，用于预期性活动，由患有性欲减退障碍（“HSDD”）的绝经前妇女通过一次性皮下自动注射器在大腿或腹部自我给药，于2023年12月被珂赛特收购。Vyleesi是第一个获得FDA批准的黑皮质素药物，也是第一个也是唯一一个获得FDA批准的用于HSDD绝经前妇女的按需治疗。
我们的商业战略。我们业务战略的关键要素包括：
●
维持团队以创建、开发和商业化MCR产品，解决未满足的医疗需求；
●
与制药公司建立战略联盟和伙伴关系，以促进我们正在开发的候选产品的开发、制造、营销、销售和分销；
●
用向Cosette出售Vyleesi产生的现金流和现有的许可协议，以及任何未来的研究、合作或许可协议，为我们的产品开发计划提供部分资金；和
●
完成开发并寻求监管机构批准我们的某些其他候选产品。
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目 录
下面的图表说明了我们的药物开发项目的状况。
作为一家规模较小的报告公司的影响
由于我们在最近完成的财政年度的年收入不到1亿美元，并且在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值不到5.6亿美元，我们有资格成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。因此，我们可能会提供比大型上市公司更少的公开披露，包括仅包含两年的经审计财务报表和仅两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析披露。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。
6月融资
于2024年6月20日，我们与出售股东订立了一份函件协议（“诱告函”），该股东持有我们于2022年11月2日和2023年10月24日发行的已发行普通股购买认股权证（“现有认股权证”）。根据诱导函，出售股东同意以现金方式行使现有认股权证，以购买总计3,233，277股普通股，以换取公司同意（i）将根据诱导函正在行使的3,233，277份现有认股权证的行使价下调至每股1.88美元，以及（ii）向出售股东发行总计2,727，273份A系列认股权证和总计2,122，642份B系列认股权证。在B系列认股权证中，作为B系列认股权证基础的1,624，201股普通股须经股东批准，定义如下。我们从行使持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为610万美元。
B系列认股权证基础普通股的部分股份的发行须根据NYSE American的适用规则和法规获得股东批准（“股东批准”以及收到股东批准并被视为生效的日期，“股东批准日期”）。我们打算在下一次股东大会上列入股东批准。
诱导认股权证的行使价为每股1.88美元，如果没有涵盖诱导认股权证的有效登记声明，则提供无现金行使功能。A系列认股权证可立即行使，期限为五年。B系列认股权证的行使期限为五年，该行使期限自498,441份B系列认股权证的原始发行日期开始，自1,624，201份B系列认股权证的股东批准日期开始。
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目 录
纽交所上市合规
2023年10月10日，我们收到纽约证券交易所美国分公司的书面通知，我们不遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）和（ii）节。第1003（a）（i）节要求，如果上市公司在最近三个会计年度中有两个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益为200万美元或以上；第1003（a）（ii）节要求，如果上市公司在最近四个会计年度中有三个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益为400万美元或以上。公司于2023年11月9日向NYSE American提交了一份恢复合规的计划（“计划”），阐述了公司打算如何在2025年4月10日之前恢复对这些要求的合规。
2023年12月13日，公司收到NYSE American的通知，其已接受公司的计划，并授予截至2025年4月10日的计划期限，以重新遵守持续上市标准。如果公司在该日期之前未遵守持续上市标准，或者公司在计划期间未取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国分公司可能会启动退市程序。
2024年10月4日，我们收到NYSE American的书面通知，我们不遵守《NYSE American Company Guide》第1003（a）（iii）节的规定，该节要求如果上市公司在最近五个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到或超过600万美元。该计划现在包括第1003（a）（三）节规定的持续上市标准。
企业信息
我们于1986年11月21日根据特拉华州法律注册成立，并于1996年开始在生物制药领域开展业务。我们的公司办公室位于4B Cedar Brook Drive，Cedar Brook Corporate Center，Cranbury，New Jersey 08512，我们的电话号码是（609）495-2200。我们在http://www.palatin.com维护一个网站，除其他事项外，我们在该网站上免费提供我们的表格3、4和5、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条和第16条提交或提供的这些报告的修订，在我们以电子方式将此类材料提交或提供给，美国证券交易委员会。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。
PALATIN技术 ®为公司注册商标，Palatin ™和Palatin标识为公司商标。本招股说明书所指的其他商标为其各自所有者的财产。
4
目 录
发行
出售股东发售的普通股：
4,849，915股普通股，包括（i）在行使A系列认股权证时可发行的2,727，273股普通股，以及（ii）在行使B系列认股权证时可发行的2,122，642股普通股。
分配计划：
出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书涵盖的普通股。见本招募说明书“分配方案”部分。
所得款项用途：
我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。然而，如果以现金行使，我们将从行使诱导认股权证中获得收益。
风险因素：
在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书“风险因素”部分以及本招股说明书的任何修订或补充以及通过引用并入本文的文件中类似标题下所载的信息。
纽约证券交易所美国代码：
PTN
在整个本招股说明书中，当我们提及代表发售股东登记以供发售的普通股股份时，我们指的是在行使上述标题为“6月融资”的一节中所述的诱导认股权证时可发行的普通股股份。当我们提及本招股说明书中的出售股东时，我们指的是本招股说明书中确定的出售股东，以及（如适用）其受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东收到的普通股股份权益。
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目 录
投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，这些因素通过引用并入本文，可能会不时被我们已向SEC提交或未来将向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
根据本招股说明书发行的股票的出售或可供出售可能会压低我们普通股的价格，稀释我们现有股东的利益，并鼓励第三方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。
如果出售股东根据本招股说明书出售我们普通股的股份，我们普通股的市场价格可能会因市场上的额外抛售压力而下降。此外，行使诱导认股权证的稀释可能会导致股东出售他们持有的我们普通股的股份，这可能会进一步导致我们普通股价格的任何下跌。出售或潜在出售此类股份对我们普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。这种出售可能会通过增加被出售的普通股的股份数量给我们的普通股价格带来下行压力，这可能会进一步导致我们普通股市场价格的任何下跌。
与我们的普通股相关的风险
我们目前没有遵守纽交所美国人的持续上市标准。我们未能恢复遵守持续上市标准或在遵守方面取得持续进展，与我们提交给NYSE American的合规计划一致，可能会导致我们的普通股退市。
我们收到纽约证券交易所美国分公司工作人员的通知，我们不遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（a）（i）和（ii）节规定的纽约证券交易所美国分公司持续上市标准。第1003（a）（i）节要求，如果上市公司在最近三个会计年度中有两个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益必须达到或超过200万美元；第1003（a）（ii）节要求，如果上市公司在最近四个会计年度中有三个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则上市公司的股东权益必须达到或超过400万美元。我们现在遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1009节的程序和要求。根据公司指南第1009节，我们于2023年11月9日向NYSE American提交了一份计划，其中概述了我们将采取的行动，以在2025年4月10日之前重新遵守持续上市标准。2023年12月13日，公司收到NYSE American的通知，其已接受公司的计划，并授予截至2025年4月10日的计划期限，以重新遵守持续上市标准。2024年10月4日，我们收到NYSE American的书面通知，我们不遵守《NYSE American Company Guide》第1003（a）（iii）节，该节要求如果上市公司在最近五个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到或超过600万美元。该计划现在包括第1003（a）（三）节规定的持续上市标准。如果公司在该日期之前未遵守持续上市标准，或者公司在计划期间未取得与计划一致的进展，纽约证券交易所美国分公司可能会启动退市程序。
6
目 录
根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东所持我们普通股股份的出售或其他处置所得的任何收益。然而，我们将收到诱导认股权证的行使价，如果就特此提供的普通股股份以现金行使，将为我们带来约910万美元的总收益。然而，我们无法预测诱导认股权证将于何时及以何种金额行使，或是否会以支付现金的方式行使，并且有可能诱导认股权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。
我们将承担与根据本招股说明书将由出售股东出售的我们的普通股的股份登记有关的自付费用、费用和费用，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的法律顾问和我们的会计师的费用和开支。出售股东将自行承担承销折扣、佣金、配售代理费用或其他与其出售我们普通股股份相关的类似费用。
我们从未宣布或支付任何股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，用于我们的业务。我们预计在可预见的未来不会派发股息。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
7
目 录
一般
以下对我们股本的描述仅作为摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书和章程对其整体进行限定，这些证书和章程作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
普通股
我们的普通股持有人有权在选举董事和所有其他需要股东批准的事项上每股投一票。普通股股东没有任何累积投票权。根据任何已发行优先股的任何优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股不附带任何赎回权或任何优先或优先权利，使持有人能够认购或接收任何类别的我们的普通股或任何其他可转换为任何类别的我们的普通股的股份的证券。我们的普通股持有人有权按比例参与股息分配。我们在此发售的普通股股份在发行后将全额支付且不可评估。
A系列认股权证
以下A系列认股权证的某些条款和规定的摘要并不旨在是完整的，并受制于A系列认股权证的所有规定，并通过引用对其进行整体限定，该认股权证的一种形式作为我们于2024年6月21日在表格8-K上的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。截至本招股章程日期，A系列认股权证可行使合共2,727，273股我们的普通股。
可行使性
A系列认股权证于2024年6月24日开始行使，并于2029年6月24日到期。A系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础普通股的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中所载的招股说明书无法用于发行A系列认股权证的基础普通股股份，那么A系列认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。
行权限制
如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或应投资者要求的9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，条件是任何增加将在该选举后的第61天生效。
行权价格
A系列认股权证的行使价为每股1.88美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行权价格可能会进行适当调整。
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可转移性
在遵守适用法律的情况下，A系列认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。
基本交易
如果发生任何基本交易，如A系列认股权证中所述，一般包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，那么在随后行使A系列认股权证时，持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生之前在此类行使时本可发行的每一股普通股作为替代对价，继承者或收购公司或我们公司（如果它是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该事件之前A系列认股权证可行使的普通股股份数量的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外对价。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么持有人将被赋予与在基本交易后行使A系列认股权证时收到的替代对价相同的选择权。
尽管有任何相反的情况，在发生基本交易的情况下，我们或任何继承实体将根据持有人的选择，购买可在基本交易完成的同时或之后30天内行使的A系列认股权证（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），其持有人在基本交易完成之日向持有人支付相当于A系列认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见A系列认股权证）的现金；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，持有人将仅有权从我们或任何继承实体收到截至基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（且比例相同），A系列认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他形式对价中收取；此外，如果我们的普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中获得了继承实体的普通股。
交易所上市
A系列认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均无既定交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A轮权证。
作为股东的权利
除A系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权外，A系列认股权证持有人在持有人行使A系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
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B系列认股权证
B系列认股权证的条款与上述A系列认股权证的条款基本相同，只是B系列认股权证的行使期限为五年，即就498,441份B系列认股权证而言，行使期限始于原始发行日期，而就1,624，201份B系列认股权证而言，则始于股东批准日期。B系列认股权证基础普通股的部分股份的发行须根据《纽约证券交易所美国人》的适用规则和条例获得股东批准。我们已同意在“卖股东—— 6月融资”中所述的权证诱导交易完成后的第90日或之前召开股东大会。
转让代理及注册官
我们已指定American Stock Transfer & Trust Company作为我们普通股的转让代理和注册商。
市场资讯
我们的普通股在NYSE American交易，股票代码为“PTN”。
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目 录
除文意另有所指外，本募集说明书所用“售股股东”包括下列售股股东及受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人在本募集说明书日期后收到的售股股东作为赠与、质押或其他非出售相关转让的股份。
我们编制了本招股说明书，以允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多4,849，915股我们的普通股，这些股份可在行使根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记要求豁免而就完成6月份融资而向出售股东发行的诱导认股权证时发行。
6月融资
2024年6月20日，我们与出售股东订立了一份函件协议（“诱告函”），该股东持有我们于2022年11月2日和2023年10月24日发行的已发行普通股购买认股权证（“现有认股权证”）。根据诱导函件，出售股东同意以现金方式行使现有认股权证，以购买总计3,233，277股普通股，以换取公司同意（i）将根据诱导函件正在行使的3,233，277份现有认股权证的行使价下调至每股1.88美元，以及（ii）向出售股东发行诱导认股权证。
B系列认股权证基础普通股的部分股份的发行须根据NYSE American的适用规则和法规获得股东批准（“股东批准”以及收到股东批准并被视为生效的日期，即“股东批准日期”）。本公司已同意于上述认股权证诱导交易完成后第90日或之前召开股东大会。
诱导认股权证的行使价为每股1.88美元，如果没有涵盖诱导认股权证的有效登记声明，则提供无现金行使功能。A系列认股权证可立即行使，期限为五年。B系列认股权证的行使期限为五年，该行使期限自498,441份B系列认股权证的原始发行日期开始，自1,624，201份B系列认股权证的股东批准日期开始。
公司已同意在2024年7月30日或之前以表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合S-3资格）提交登记声明，以登记诱导认股权证基础的普通股股份的转售，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在其首次提交后的90天内生效。我们正在对本招股说明书为其组成部分的注册声明进行备案，以满足此类备案义务。
我们正在登记诱导认股权证的基础股份，以便允许出售股东根据本招股章程不时提供该等股份以供转售。出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股份，或根据涵盖这些股份的另一有效登记声明。
与出售股东的关系
出售股东在过去三年中与我们的高级职员、董事或关联公司没有任何重大关系，但下一句和下表中描述的除外。
Armistice Capital，LLC是我们于2022年11月结束的注册直接发行的唯一投资者，我们于2023年10月结束的注册直接发行和同步私募的唯一投资者，我们于2024年2月结束的注册直接发行和同步私募的投资者，以及上述认股权证诱导交易的唯一投资者。
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有关出售股东发售的资料
“售股股东”一词还包括下表所列售股股东的任何受让人、质押物、受赠人或其他利益承继人。据我们所知，除下表脚注中所示并受适用的社区财产法的约束外，表中列出的每个出售股东对该出售股东姓名对面所列的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们将提交本招股说明书的补充文件（或在必要时对本说明书进行生效后的修订），以指定任何能够使用本招股说明书转售在此登记的证券的指定出售股东的继任者。
下表列出了有关出售股东以及他们在本招股说明书中实益拥有并由他们发售的普通股股份的某些信息。根据诱导认股权证的条款，出售股东不得行使诱导认股权证，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有超过超过我们当时已发行普通股的4.99%（或根据投资者的要求为9.99%）的若干普通股股份，就此类确定而言，不包括在行使未被行使的诱导认股权证时可发行的普通股股份。第二栏中发售前拥有的普通股数量、第四栏中发售后拥有的普通股数量以及第五栏中发售后拥有的普通股股份百分比不反映这一限制。售股股东可全部、部分或不出售其在本次发行中的股份。参见本招募说明书“分配方案”部分。
下表中出售股东的所有权百分比基于截至2024年10月18日已发行普通股的19,548，167股。
出售股东名称
数量
股份
之前拥有
提供
最大数量
股份
待售
根据本
招股说明书
数量
股份
拥有后
提供(1)
百分比
股份
拥有后
提供(1)
停战资本有限责任公司(2)
6,403,812
(2)
4,849,915
1,553,897
6.4
%
(1)
假定出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。
(2)
包括在行使已发行普通股购买权证时可发行的普通股股份，其中包括在行使在此登记的诱导认股权证时可发行的4,849，915股普通股。证券由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，并可被视为由以下人士实益拥有：（a）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”）作为Master Fund的投资经理，及（b）Steven Boyd作为Armistice Capital的管理成员。上述认股权证受到4.99%或9.99%的实益所有权限制，该限制限制出售股东行使该部分认股权证，这将导致其及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。表中的金额和百分比不适用受益所有权限制。Armistice Capital和Master Fund的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
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目 录
售股股东，包括受赠人、质权人、受让方、允许受让人或其他利益承继人（包括根据本招股说明书从售股股东处获得普通股股份的受让方），可以通过以下任意一种或多种方式（或以任意组合方式）不定期出售、分配或以其他方式转让证券：
●
通过承销商或交易商向社会公众或投资者转售；
●
直接给一个或多个购买者；
●
通过代理商；
●
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内”发售中，向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式发售；
●
在大宗交易中；
●
通过公开或私下协商的交易；或
●
适用法律允许的任何其他方法。
特别是，出售股东可能会不时以固定价格或价格进行要约出售、分配或以其他方式转让，该价格可能会发生变化；按出售时的市场价格；与当时市场价格相关的价格；按出售时确定的不同价格；或按协商价格。这些要约和销售或分配可能会不时在一项或多项交易中实现，包括：
●
在我们的普通股可能在出售时或在场外市场上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
●
在全国证券交易所或报价服务机构以外的交易中或在场外交易市场进行的；
●
在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交叉交易中，同一经纪人作为交易双方的代理；
●
在经纪自营商招揽购买者的普通经纪交易中；
●
通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
●
通过写入期权、可转换证券或其他合同或协议以交付普通股股份来满足；
●
通过卖空；
●
通过私下协商交易；
●
根据适用交易所的规则通过交易所分销；
●
通过可与任何出售股东约定以规定的每股价格出售其特定数量股票的经纪自营商；
●
通过出借这类证券；
●
通过质押为债务和其他义务提供担保或在质押被取消赎回权时；
●
通过任何出售股票的股东向其股东分配此类证券；
●
通过上述任何一种方法的组合；或者
●
通过适用法律允许的任何其他方法。
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出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）在公开市场交易中出售股份，而不是根据本招股说明书。
售股股东可以聘请经纪人、交易商，任何经纪人、交易商可以安排其他经纪人、交易商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣。出售股票的股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。根据《证券法》，作为委托人的经纪自营商转售我们普通股的任何利润可能被视为承销折扣或佣金。出售股份应占的折扣、优惠、佣金及类似出售开支（如有）将由出售股东承担。如果根据《证券法》对任何参与涉及出售股份的交易的代理人、交易商或经纪自营商施加责任，则出售股东可以同意对其进行赔偿。
任何参与出售我们普通股股份的经纪自营商或代理商可能被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的我们普通股股份转售的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。
就根据本招股说明书出售我们的普通股而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。这些经纪自营商或金融机构可能反过来从事卖空我们普通股的股票，做空并交付这些股票以平仓这些空头头寸，或将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商可能反过来出售这些股票。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。
售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经修订或补充以反映该交易）转售该股份。
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部我们普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条规则修订登记声明或招股说明书补充条款或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款不时要约出售我们普通股的股份，以包括质权人、受让人、或其他利益承继人作为本招股章程项下的出售股东（视情况而定）。
出售股东也可以在其他情况下转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承者将是招股说明书中的出售受益所有人，并可以根据招股说明书或登记声明的修订或招股说明书的补充根据规则424（b）（3）或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款不时出售普通股股份，以酌情将质权人、受让人或其他利益继承者包括为招股说明书下的出售股东。
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目 录
我们将承担与这些股份的登记有关的所有合理费用，包括合理的费用。出售股票的股东将被要求承担因出售我们的普通股股票而产生的任何承销折扣和佣金的费用。
根据与出售股东订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权要求出售股东就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些代理、交易商或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商可以是卖出股票持有人的客户，可以与卖出股票持有人进行交易，也可以代表卖出股票持有人进行服务。
《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和出售股东的活动。
我们已与售股股东达成协议，将尽商业上合理的努力，使本招股说明书构成部分的登记声明始终有效，直至没有售股股东拥有任何诱导认股权证或诱导认股权证基础的任何普通股股份。
在适用法律允许的范围内，可在招股说明书补充或其他方面对分配方案进行修改。
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目 录
特此提供的证券的有效性已由Thompson Hine LLP，New York，New York为我们传递。
PALATIN技术，Inc.截至2024年6月30日和2023年6月30日以及该日终了年度的合并财务报表已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明。
涵盖2024年6月30日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司自成立以来一直出现经营亏损和经营活动产生的负现金流，将需要额外的资金来完成计划中的产品开发工作，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的普通股向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。
我们须遵守《交易法》的信息报告要求。我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们在我们的网站http://www.palatin.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及在向SEC提交文件后在合理可行的范围内尽快对这些报告和报表进行的修订。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，对我们网站的引用不构成通过引用将该网站上或通过该网站所包含的信息并入本招股说明书，但我们向SEC提交并具体通过引用并入本招股说明书的文件除外。
根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以要求这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入为本招股说明书中的任何展品，免费写信给我们，地址如下文标题为“我们以引用方式纳入的信息”一节中提供的公司地址。
SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股章程或任何随附的招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载或遗漏的任何声明（也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代该声明的范围内，任何包含在或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明均应被视为已为本招股章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
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我们通过引用将以下所列文件以及我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括已提交或未向SEC提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日之后并在注册声明生效之前纳入，以及（2）在本招股说明书日期或之后直至证券发行终止：
●
我们的年度报告截至2024年6月30日止年度的10-K表格，于2024年9月30日向SEC提交；
●
我们当前的报告于2024年9月6日向SEC提交的8-K表格和/或其修正案（被视为已提交且未提交的任何部分除外）；和
●
我们当前的报告2024年10月7日向SEC提交的8-K表格和/或其修正案（被视为已提交且未提交的任何部分除外）；和
●
我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述1999年12月13日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括我们的年度报告中包含的对我们普通股的描述截至2019年6月30日的财政年度的10-K表格，于2019年9月12日向SEC提交，包括为更新此类描述而进行的任何修订或报告。
但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中指定，并且在一定程度上除外。
在本招股说明书或以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述的范围内，先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，而在以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，本招股说明书中包含的任何陈述均被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。
根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随之交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书的任何展品，请拨打以下地址写信或电话联系我们，无需支付任何费用：Stephen T. Wills，执行副总裁、首席财务官和首席运营官，Palatin Technologies, Inc.,4B Cedar Brook Drive，Cranbury，New Jersey 08512，电话：（609）495-2200，传真：（609）495-2201。
你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。在未获授权或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人出售该证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。
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目 录
最多4,849，915股
普通股
前景
__________, 2024
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行发行的其他费用。
下表列出了我们就出售正在登记的证券而应付的所有成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。
金额
SEC注册费
$ 1,250.00
会计师的费用及开支
20,000.00
法律费用和开支
15,000.00
杂项费用及开支
1,000.00
费用总额
$ 37,250.00
项目14。董事及高级人员的赔偿。
我们的公司注册证书和章程要求我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员和代理人因参与因其职位或服务引起的法律诉讼而产生的费用（包括罚款、判决和律师费），前提是寻求赔偿的人采取了以下行动：
●
善意；
●
以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式；及
●
就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
公司注册证书和章程允许我们为此目的购买赔偿保险。
我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。然而，这一规定并没有消除注意义务，在适当的情况下，公平的补救措施，例如根据特拉华州法律将仍然可用的禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续承担以下责任：（a）违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）违反DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。
项目15。近期出售未登记证券。
以下列表列出了有关我们在过去三年内出售的未注册证券的信息。
●
2024年6月20日，我们在一次私募配售中，根据诱导信函向出售股东发行了可行使合计4,849，915股普通股的诱导认股权证。
●
2024年1月29日，我们与签署页上指定的投资者签订了证券购买协议，据此，我们在私募中发行了可行使的普通股购买认股权证，总计1,831，503股普通股。认股权证和随附的普通股（在同时进行的注册直接发行中出售）以5.46美元的合并发行价格发行。H.C. Wainwright & Co.，LLC在此类私募中担任独家配售代理，我们向H.C. Wainwright & Co.，LLC的某些指定人员发行了作为应付给H.C. Wainwright & Co.，LLC的补偿的一部分，可行使总计91,575股普通股的认股权证。
●
2023年10月20日，我们与签署页上指定的投资者签订了证券购买协议，据此，我们在私募中发行了可行使合计2,358，491股普通股的普通股购买认股权证。认股权证和随附的普通股（在同时进行的注册直接发行中出售）以2.12美元的合并发行价格发行。H.C. Wainwright & Co.，LLC在此类私募中担任独家配售代理，我们向Wainwright的某些指定人员发行作为应付给H.C. Wainwright & Co.，LLC的补偿的一部分，可行使总计117,925股普通股的认股权证。
●
2022年5月12日，我们根据日期为2022年5月11日的证券购买协议发行并出售了8,100，000股B系列可赎回可转换优先股（“B系列优先股”）和900,000股C系列可赎回可转换优先股（“C系列优先股”）。每股B系列优先股和C系列优先股的购买价格为1.67美元。B系列优先股和C系列优先股的投资者还获得认股权证，以每股12.50美元的行权价购买最多66,666股普通股，认股权证将于2026年5月11日到期。此次发行的总收益（不计费用）为15,000，000美元。
二-1
我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）节，我们根据经修订的1933年《证券法》豁免将上述证券的要约、销售和发行登记为不涉及公开发行的交易。所有投资者都是经认可的投资者，因为该术语在《证券法》规则501中定义。在每项该等交易中，证券的接收方表示其收购该证券的意图仅用于投资，而不是为了或与任何分销有关的出售，并在这些交易中发行的股票凭证、票据和认股权证（如适用）上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过他们与我们的关系充分访问有关我们公司的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
项目16。展品和财务报表附表。
下列证物作为本登记声明的一部分提交：
附件编号
说明
特此备案
表格
备案日期
SEC
档案编号。
10-K
2013年9月27日
001-15543
10-Q
2022年5月16日
001-15543
8-K
2022年8月31日
001-15543
8-K
2021年9月17日
001-15543
4.1
参考图表3.1至3.4
8-K
2024年6月21日
001-15543
8-K
2024年6月21日
001-15543
S-1
2024年7月25日
333-281007
10-K
2009年9月28日
001-15543
8-K
2005年9月21日
001-15543
II-2
8-K
2005年9月21日
001-15543
8-K
2005年9月21日
001-15543
8-K
2005年9月21日
001-15543
10-Q
2008年2月8日
001-15543
10-Q
2009年5月15日
001-15543
10-Q
2008年5月14日
001-15543
10-Q
2008年5月14日
001-15543
10-Q
2008年5月14日
001-15543
经修订的2011年股票激励计划于2023年6月20日经股东大会重述通过。
10-K
2023年9月28日
001-15543
10-Q
2011年5月13日
001-15543
10-Q
2011年5月13日
001-15543
10-Q
2011年5月13日
001-15543
10-Q
2016年2月12日
001-15543
经修订的《2011年股票激励计划基于业绩的限制性股票单位协议》表格。
10-Q
2016年2月12日
001-15543
经修订的《2011年股票激励计划非职工董事限制性股票单位协议》表格。
10-Q
2016年2月12日
001-15543
8-K
2015年7月7日
001-15543
Amag制药，Inc.和Palatin Technologies, Inc.于2017年1月8日签署的许可协议
10-Q
2017年2月10日
001-15543
上海复星医药产业发展有限公司与Palatin Technologies, Inc.于2017年9月6日签署的许可协议
10-Q
2017年11月13日
001-15543
Carl Spana与Palatin Technologies, Inc.之间的雇佣协议，自2022年7月1日起生效
8-K
2022年6月24日
001-15543
Stephen T. Wills与Palatin Technologies, Inc.之间的雇佣协议，自2022年7月1日起生效
8-K
2022年6月24日
001-15543
Amag制药，Inc.与Palatin Technologies, Inc.于2020年7月24日签订的终止协议
8-K
2020年7月27日
001-15543
Lonza Ltd.与Palatin Technologies, Inc.（作为Amag制药制药公司的受让人）签订的日期为2019年6月1日的制造服务协议。
10-K
2020年9月25日
001-15543
Ypsomed AG与Palatin Technologies, Inc.（作为Amag制药制药公司的受让人）签订的日期为2018年12月20日的供应协议
10-K
2020年9月25日
001-15543
二-3
Canaccord Genuity LLC与Palatin Technologies, Inc.于2023年4月12日签订的Equity Distribution协议
8-K
2023年4月12日
001-15543
8-K
2024年2月1日
001-15543
8-K
2024年2月1日
001-15543
8-K
2024年6月21日
001-15543
10-K
2024年9月30日
001-15543
S-1
2024年7月25日
333-281007
X
S-1（签名页）
2024年7月25日
333-281007
S-1
2024年7月25日
333-281007
†
管理合同或补偿性计划或安排。
††
对展品的某些部分给予保密处理，这些部分被省略，并分别向SEC提交。
†††
根据条例S-K项目601（b）（10），展品的部分被省略。Palatin同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表和/或展览的副本。该展品的机密部分被省略，方法是用星号标记这些部分，因为已确定的机密部分（i）不重要，（ii）如果公开披露将具有竞争性危害。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
II-4
但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明，或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（b）注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）通过引用并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人已于2024年10月22日在新泽西州克兰伯里镇正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
Palatin Technologies, Inc.
签名：
/s/Carl Spana
姓名：
Carl Spana，博士。
职位：
总裁兼首席执行官
根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2024年10月22日，以下人员以所示身份在表格S-1上签署了本登记声明。
签名
标题
/s/Carl Spana
总裁、首席执行官及董事（首席执行官）
Carl Spana
/s/Stephen T. Wills
执行副总裁、首席财务官兼首席运营官
Stephen T. Wills
（首席财务会计干事）
*
John K.A. Prendergast
董事长兼董事
*
Robert K. deVeer, Jr.
董事
*
J. Stanley Hull
董事
*
Alan W. Dunton
董事
*
Arlene M. Morris
董事
*
Anthony M. Manning
董事
*根据授权书
签名：
/s/Carl Spana
Carl Spana
二-6