•

对我们或与我们开展业务的第三方（包括其供应链）的网络攻击或其他安全事件可能导致的成本增加、收入减少、声誉受损、法律风险和业务中断，包括导致信息被盗、丢失、操纵或滥用的事件，或导致系统停用和访问对业务运营至关重要的信息；

 

•

我们所依赖的模型、人工智能、数据的使用、可靠性、准确性；

 

•

我们管理内部和外部欺诈风险的能力；

 

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期，这可能会随着时间而改变，包括由于当选和任命的官员的政治和政策目标；

 

•

遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律法规，此外还遵守我们自己的隐私政策和对第三方的合同义务；

 

•

与涉及我们的任何诉讼、政府调查或监管执法行动或事项有关的发展、变化或行动；

 

•

我们对竞争压力的回应；

 

•

存款增长的数量和速度与存款成本的变化；

 

•

我们执行战略举措和运营计划的能力；

 

•

市场对支付网络其他运营商和替代支付提供商偏好的变化；

 

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我们创造和维护强大的网络持牌机构基础并实现有意义的全球卡接受的能力；

 

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立法、法规和商户努力降低信用卡和借记卡网络和收单机构收取的费用（包括交换部分），以促进卡交易；

 

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我们最近收购的Discover Network或PULSE Network上受理卡的大型商户数量；

 

•

网络参与者违约；

 

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我们在所有业务中成功投资并引入数字和其他技术发展的能力；

 

•

我们在整合收购的业务和贷款组合方面取得的成功，以及我们从已宣布的交易和战略合作伙伴关系中实现预期收益的能力；

 

•

美国或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉或预期变化；

 

•

我们保护知识产权的能力；

 

•

我们的营销努力在吸引和留住客户方面取得的成功；

 

•

我们的风险管理策略；

 

•

我们吸引、发展、留住和激励关键高级领导者和熟练员工的能力；

 

•

我们管理灾难性事件风险的能力；

 

•

表现为物理或过渡风险的气候变化；

 

•

我们在财务报表中的假设或估计；

 

•

其他金融机构和其他第三方的稳健性，无论是实际的还是感知的；以及

 

S-3

•

在我们的公开披露中不时发现的其他风险因素，包括在我们向SEC提交的报告中。

在评估这些前瞻性陈述时，您应该仔细考虑上述因素。

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记这些风险、不确定性和在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中作出的其他警示性陈述。请参阅本招股说明书补充第S-10页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中列出的因素，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以了解您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。许多将决定这些结果和价值的因素超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日或所示日期发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。

 

S-4

 

S-7

 

S-8

 

S-9

由于票据可能会在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您将面临再投资风险。

就2032年票据而言，我们可于2031年1月30日选择全部而非部分赎回各系列票据，而就2037年票据而言，我们可于2036年1月30日选择赎回各系列票据。如果发生任何赎回，票据持有人将没有机会继续累积并获得截至规定到期日的利息。任何此类赎回可能会通过缩短投资期限而降低您在票据投资中原本会获得的收益或回报。如果发生这种情况，您可能无法以与票据支付利率相当的利率将收益再投资。见“票据说明——可选赎回。”

这些票据将不会得到FDIC或任何其他政府机构的担保。

这些票据不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。这些票据将仅为第一资本金融公司的义务，不会由我们的任何子公司提供担保，包括我们的主要银行子公司CONA。票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括存款和对贸易债权人的负债），这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

管理票据的契约不包含对我们产生额外债务、支付股息或回购股本的能力的任何限制。

根据管理票据条款的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外的优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，我们不受支付股息或发行、回购或赎回我们的股本的限制。

此外，契约中没有财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受契约保护，但随附招股说明书中“债务证券说明——契约”和“债务证券说明——合并、合并和出售资产”中规定的限制将适用于该交易的情况除外。

这些票据将具有有限的加速和强制执行权。

这些票据将具有有限的加速和强制执行权。发行票据所依据的优先契约规定，唯一的违约事件将是持续30天的破产事件和付款违约。优先契约或票据项下的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在通知后、时间流逝或其他情况下。因此，如果发生任何此类其他违约或违约，受托人和票据持有人均无权加速票据到期——也就是说，他们无权宣布任何票据的本金立即到期应付。例如，我们的主要运营子公司CONA的破产、无力偿债或重组，无论是在自愿或非自愿程序中，都不会构成优先契约下的违约事件。

上一段所述的违约和加速权事件限制不适用于我们在2021年11月2日之前发行的优先债务证券或我们根据交易承担并由Discover在2023年11月2日之前发行的优先债务证券。因此，如果发生某些违约或违约，此类优先债务的持有人可能能够加速其证券，以便此类

 

S-11

证券立即到期应付，而票据持有人可能无法这样做。此外，与票据不同的是，我们在2021年11月2日之前发行的优先债务证券以及我们根据交易承担并由Discover在2023年11月2日之前发行的优先债务证券，在未支付本金成为违约事件和可就此类未支付行使加速权利之前，不需要30天的补救期。如果分别在2021年11月2日或2023年11月2日之前发行的此类优先债务证券被加速，我们全额偿还加速优先债务证券的义务可能会对我们此后及时支付票据的能力产生不利影响。这些关于票据的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

如果我们将全部或几乎全部资产出售或转让给我们拥有多数股权的一家或多家子公司，票据持有人可能面临更大的结构性从属风险。

我们可能会将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给我们的一个或多个实体，这些实体是我们直接或间接拥有多数股权的子公司，而我们或我们的一个或多个子公司在其中拥有或控制超过50%的投票权股份，根据发行票据所依据的优先契约，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是票据上的唯一义务人。在这种情况下，任何此类子公司或子公司的债权人将拥有额外的资产，可以就其债权进行追偿，而票据持有人将在结构上从属于此类子公司或子公司的债权人，就此类转让的资产而言。详见随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并、出售资产”。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先权。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）创建了一个被称为“有序清算当局”的解决机制。根据有序清算授权，如果财政部长按照《多德-弗兰克法案》规定的程序，确定该实体存在违约或违约危险，并且该实体的破产及其根据其他适用法律的解决将对美国的金融稳定产生严重不利影响，则FDIC可被任命为包括银行控股公司在内的实体的接管人，以清算该实体。

如果FDIC在有序清算授权下被任命为接管人，那么将根据《多德-弗兰克法案》，而不是适用的破产法，确定接管人的权力，以及债权人和与该机构打过交道的其他各方的权利和义务。与美国《破产法》相比，有序清算授权下的债权人权利存在实质性差异，包括FDIC在某些情况下有权无视债权人债权的严格优先权、使用行政债权程序确定债权人债权（与破产程序中使用的司法程序相对）以及FDIC有权将债权转移给“过桥”实体。由于FDIC在有序清算授权下的权力，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府和其他方面持有的利益。尽管FDIC已经发布了实施有序清算权限的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权限的所有方面都是已知的，并且有可能制定额外的规则。此外，不确定联邦存款保险公司如何在特定案件中根据有序清算授权行使其酌处权。

与SOFR相关的风险

SOFR的历史有限；SOFR的未来表现无法根据历史表现进行预测。

您应该注意到，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。The

 

S-12

票据期限内SOFR水平可能与SOFR历史水平关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行（“纽约联储”）公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史模拟或历史表现中推断SOFR或笔记的未来表现。假设或历史绩效数据不表示SOFR或票据的潜在绩效，也与此无关。SOFR水平的变化将影响基准利率，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或基准费率将为正值。

SOFR未能保持市场认可度可能会对票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种基于以美国国债为担保的交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来被用于的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，无法保证SOFR或基准利率都可以作为LIBOR的可比替代品。

2017年6月，纽约联储替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR与LIBOR有本质区别，有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。第二，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球、国家或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。有关SOFR的更多信息，请参见“票据说明——浮动利率期限利率——有担保隔夜融资利率（SOFR）。”

与SOFR挂钩的票据二级交易市场可能有限。

由于SOFR是一个相对较新的市场利率，这些票据在发行时很可能没有成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR挂钩的债务证券（如票据）的市场条款，例如适用的利差可能会随着时间的推移而演变，因此，票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在类似票据的债务证券中被广泛使用，票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券。票据的投资者可能根本无法出售这类票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售这类票据。此外，希望在适用的浮动利率期间在二级市场上出售任一系列票据的投资者将不得不对SOFR在他们打算进行出售的适用浮动利率付息期内的未来表现作出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

 

S-13

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间安排相关的改变。此外，管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用在“票据说明——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”中进一步描述的适用浮动利率期间确定票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。

如果SOFR被终止，票据将参照不同的基准利率在适用的浮动利率期间承担利息，这可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响；无法保证任何基准替换将是SOFR的可比替代品。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么适用的浮动利率期间的票据利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，如“票据说明——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”中进一步描述的那样。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义如下，例如ARRC）、（ii）ISDA或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“浮动利率付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更（定义见下文）。确定基准置换、参照基准置换计算适用浮动利率期间的票据利率（包括应用基准置换调整）、执行基准置换符合变更以及根据票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对票据价值、票据回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替将不是SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将以SOFR在任何时候的相同方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对票据价值产生不利影响，票据的回报和您可以出售该等票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

 

S-14

票据在每个浮动利率付息期的利率将以每日复合SOFR利率为基础，这在市场上是比较新的。

就每个浮动利率付息期而言，票据的利率是基于使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是在该浮动利率付息期内于特定日期或就特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值。基于这一原因和其他原因，任何浮动利率付息期内的票据利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率付息期内特定日期的SOFR利率为负值，则具体归属于该日期的基准利率部分将少于1，从而导致用于计算该浮动利率付息期浮动利率付息日该等票据应付利息的基准利率降低。

此外，使用SOFR作为基准利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的每日复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，这很可能会对票据的市场价值产生不利影响。

每个浮动利率付息期的应付利息金额将在临近适用的浮动利率付息期结束时确定。

适用于每个浮动利率付息期的基准利率水平，因此，有关该浮动利率付息期的应付利息金额要到该浮动利率付息期的浮动利率确定日（定义见下文）下午3：00（纽约时间）之后才能确定。由于每个该等日期均接近该等浮动利率付息期的结束，因此，直至有关的浮动利率付息日前不久，您才会知道就每个该等浮动利率付息期应付的利息金额，并且您可能难以可靠地估计将于每个该等浮动利率付息日应付的利息金额。

票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能大大低于最初购买票据的金额。

其中一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）此类票据到期的剩余时间。通常，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您能够在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。

计算代理（或，如适用，我们或我们的指定人员）将就票据作出决定。

在每个浮动利率期间，计算代理将使用SOFR确定有关票据的利率，详见本招股说明书补充文件。此外，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就票据作出某些决定，详见“票据的描述——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”。这些中的任何一个

 

S-15

决定可能会对投资者的支出产生不利影响。此外，我们或我们的指定人员作出的某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准费率或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给您的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅下面的“票据说明——浮动利率期间利率”和“票据说明——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”以及相关定义。

 

S-16

付息日或2032年票据浮动利率付息日（如适用），但我们将于2032年票据到期日支付利息，或如赎回2032年票据，则于赎回日期向须支付本金的人支付利息。2032年票据的利息将根据2032年票据固定利率期间的12个30天月份组成的360天年度支付。2032年票据浮动利率期间的利息将按一年360天、实际经过天数支付。就2032年票据固定利率期间而言，如任何预定的2032年票据固定利率付息日（为免生疑问，包括就2032年票据固定利率期间而言的最后一个付息日）落在非营业日的某一天，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与于预定付息日相同。就2032年票据浮动利率期间而言，如任何预定的2032年票据浮动利率付息日落在非营业日的一天，则将顺延至下一个营业日，除非该营业日将落在下一个历月，在此情况下，2032年票据浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日，但如预定的2032年票据到期日落在非营业日的一天，本金和利息将在下一个营业日支付，但在预定的2032年票据到期日起及之后的期间内，该款项的利息将不会产生。

2032年票据将不享有偿债基金的好处——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还票据。

2037年笔记

2037年票据将于2037年1月30日到期。在2037年票据固定利率期间，2037年票据将按年利率5.399%自原发行日（含）起至但不包括2037年票据利息重置日计息。我们将于每年的1月30日和7月30日每半年支付一次有关2037年票据固定利率期间的利息。关于2037年票据固定利率期间，我们将于2026年7月30日进行第一次利息支付，并于2036年1月30日进行最后一次固定利率支付。在2037年票据浮动利率期间，自并包括2037年票据利息重置日起至但不包括2037年票据到期日，2037年票据将按等于基准利率（如本招股章程补充文件所述）加上2037年票据利差1.508%的利率计息。我们将于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季支付2037年票据浮动利率期间的利息。关于2037年票据浮动利率期限，我司将于2036年4月30日进行首次浮动利率付息，并于2037年票据到期日进行最后一次浮动利率付息。

我们将在紧接相关的2037年票据固定利率付息日或2037年票据浮动利率付息日（如适用）之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）营业时间结束时向票据登记在其名下的人支付利息，但我们将在2037年票据到期日支付利息，或者，如果赎回了2037年票据，则在赎回日期向本金应付的人支付利息。在2037年票据固定利率期间，2037年票据的利息将根据一年360天的期限支付，该期限由十二个30天的月份组成。2037年票据浮动利率期间的利息将按一年360天、实际经过天数支付。就2037年票据固定利率期间而言，如任何预定的2037年票据固定利率付息日（为免生疑问，包括与2037年票据固定利率期间有关的最后一个付息日）落在非营业日的日期，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与于预定付息日相同。就2037年票据浮动利率期间而言，如任何预定的2037年票据浮动利率付息日落在非营业日的一天，则将顺延至下一个营业日，除非该营业日将落在下一个历月，在此情况下，2037年票据浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日，但如预定的2037年票据到期日落在非营业日的一天，本金和利息将在下一个营业日支付，但在预定的2037年票据到期日起及之后的期间内，该款项的利息将不会产生。

 

S-19

2037年票据将不享有偿债基金的好处——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还票据。

浮动利率期限利率

有担保隔夜融资利率（SOFR）

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。纽约联储报告称，SOFR包括通过存托信托和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的广义一般抵押利率和双边国债回购协议（repo）交易中的所有交易，SOFR由纽约联储过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。纽约联储还注意到，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的细分市场在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联储都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

因为SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。见“风险因素”。

这一节“—有担保隔夜融资利率（SOFR）”中包含的信息基于纽约联储网站和其他美国政府消息来源。

 

S-20

各浮动利率期间利率公式

每个“利差”是上述规定的在一个浮动利率付息期的基准利率基础上增加的基点数（百分之一）。票据于每个浮动利率付息期的应计及应付利息金额将等于票据的未偿本金金额乘以以下乘积：

 

(a)

基准利率加相关浮动利率付息期利差之和；乘以

 

(b)

这种浮动利率付息期的实际日历天数除以360得到的商。

尽管有上述规定，任何浮动利率付息期的应付利率在任何情况下都不会低于百分之零。

利息如何计算

在每个浮动利率付息日，支付最近完成的浮动利率付息期的应计利息。在每个浮动利率付息期内，票据的利息将自该浮动利率付息期的第一个日期（包括该日期）起计，或自（i）2032年票据利息重置日期（如适用于2032年票据的第一个浮动利率付息期）或（ii）2037年票据利息重置日期（如适用于2037年票据的第一个浮动利率付息期）起计。利息将于适用于该系列票据的下一个浮动利率付息日产生，但不包括该付息日。

在每个浮动利率期间，计算代理人在浮动利率确定日确定后，将适用于票据的利率的每一次确定及时通知支付代理人。

就任何浮动利率付息期而言，基准利率是指按照以下公式计算的每日复利投资的收益率（如有必要，所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%向上四舍五入至0.00001%）：

 

 

“d₀”，对于任何一个观察期，是相关观察期内的美国政府证券营业天数。

“i”是从一到d的一系列整数₀，每个代表从相关观察期的第一个美国政府证券营业日开始并包括在内按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日。

“SOFR_i”，对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，等于该日“i”的SOFR。

“n_i”对于相关观察期内的任何美国政府证券营业日，“i”是指从（包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日（“i + 1”）的日历天数。

 

S-21

“d”为相关观察期的日历天数。

在确定美国政府证券营业日的基准费率时，基准费率一般将是在下一个美国政府证券营业日提供的该日的费率。在确定任何其他日子（例如星期六、星期日或假日）的基本利率时，基本利率一般将是在下一个美国政府证券营业日提供的紧接前一个美国政府证券营业日的利率。

SOFR的测定

票据将按浮动利率确定日确定的该票据及本募集说明书补充规定的利率计息。在适用的浮动利率期间，利率将基于SOFR，每日重置指数期限（“指数期限”）。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

(1)

纽约联邦储备银行提供的有关该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率，作为该利率的管理人（或继任管理人）在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）或前后在纽约联邦储备银行网站上发布；或

 

(2)

如该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率未按第（1）款规定出现，除非基准转换事件及其相关的基准更换日均已发生，否则该利率在纽约联储网站上公布的最后一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；或

 

(3)

如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期：

 

•

（a）相关政府机构选择或建议替代适用的相应期限（定义见下文）的当时基准（定义见下文）的替代利率和（b）基准替代调整的总和；或

 

•

（a）ISDA回落率（定义见下文）和（b）基准替换调整的总和；或

 

•

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

“基准”是指具有上述规定的指数成熟度的SOFR；前提是，如果对于具有上述规定的指数成熟度的SOFR或当时的基准，已经发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指“SOFR”定义第（3）条中规定的顺序中规定的、可由我们或我们的指定人员在基准替换日期确定的第一个备选方案。在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合性变更。

 

S-22

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)

经相关政府机构选定或推荐适用的未调整基准替换（定义见下文）的价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

(2)

如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA回落率调整（定义如下）；

 

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准置换符合性变更”是指，就任何基准置换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“浮动利率付息期”定义的变更，确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率），我们或我们的指定人决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换（或者，如果我们或我们的指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

 

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

 

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间（定义见下文）的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(1)

由或代表基准管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，条件是在该声明或公布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

 

(2)

基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期提供基准，但前提是，在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

 

S-23

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。

“浮动利率确定日”是指每个浮动利率付息日（或在每一系列票据的最后利息期的情况下，在该系列票据规定的到期日之前）的两个美国政府证券营业日的日期。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。“纽约联储的网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每一系列票据的每个浮动利率付息期而言，从（包括）该浮动利率付息期第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该浮动利率付息期付息日期前两个美国政府证券营业日的日期。

关于任何基准确定的“参考时间”是指我们或我们的指定人员根据基准替换符合变化确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会（“联邦储备委员会”）和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，我们或我们的指定人员根据本节“— SOFR的确定”可能作出的任何确定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何确定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

 

•

will be conclusive and binding without manifest error；

 

S-24

•

将由我们或我们的指定人员全权酌情决定；和

 

•

尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替代调整，或任何替代或后续指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项相关的是否必要或可取的（如有）基准替代符合变更的调整，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权最终依赖我们或我们的指定人在没有独立调查的情况下作出的任何决定，并且没有人将对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人或计算代理人概不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或迟延履行本招股章程补充文件所列的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款所要求或预期的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们或我们的指定人履行的任何义务。

可选赎回

票据在到期前的任何时间均不受持有人选择偿还的约束。

于2031年1月30日（即2032年票据到期日前一年的日期），经向待赎回票据持有人发出不少于5天或多于60天的事先通知，2032年票据将可全部而非部分赎回，赎回价相当于待赎回的2032年票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

于2036年1月30日（即2037年票据到期日前一年的日期），经向待赎回票据持有人发出不少于5天或多于60天的事先通知后，2037年票据将可全部而非部分赎回，赎回价相当于待赎回的2037年票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

倘在适用的赎回日期或之前向受托人或付款代理人存入足以支付将于适用的赎回日期赎回的任一系列票据的赎回价格及应计利息的款项，且若干其他条件已获满足，则于该赎回日期及之后，该等被要求赎回的该系列票据将停止产生利息，且该系列票据将停止未偿还。如任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

面额

这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

 

S-25

排名

票据本金和利息的支付将与Capital One的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。Capital One的优先债务与票据享有同等地位。这些票据将是我们的专属义务，而不是我们子公司的义务。由于我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，因此我们的现金流以及因此我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们或这些子公司向我们支付的其他资金。附属公司是独立及不同的法律实体，并无义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以支付票据的款项，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息和分配以及向我们提供贷款和垫款可能会受到监管、法定或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。

我们在我们的任何子公司清算或重组时获得其资产的任何权利以及由此产生的票据持有人有效参与这些资产的权利将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权将从属于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。

优先契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外优先债务的金额。我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，根据优先契约创建和发行与票据排名相同的额外债务证券。

截至2025年9月30日，第一资本金融公司的未偿高级无担保债务约为292亿美元。截至2025年9月30日，我们的主要运营子公司CONA的未偿高级和次级债务总额约为33亿美元。

合并、合并及出售资产

随附的募集说明书中“债务证券的描述——合并、合并和出售资产”项下所述的适用于优先债务证券的优先契约的规定将适用于票据。

违约事件；违约

随附的募集说明书中“债务证券的描述——违约事件；违约”项下描述的适用于优先债务证券的优先契约的规定将适用于票据。

违约和解除责任

随附的招股章程中“债务证券的描述——法律失效和契约失效”项下描述的适用于优先债务证券的优先契约的规定将适用于票据。

当日结算及付款

票据的购买者将以立即可用的资金进行结算。我们向存管人支付的所有本金和利息将以立即可用的资金支付。只要任何票据由以存托人或其代名人名义登记的全球证券代表，这些票据将在存托人的当日资金结算系统中进行交易，该系统要求在这些票据的二级市场交易以即时可用的资金进行结算。无法保证这一要求对票据交易活动的即时可用资金结算的影响（如果有的话）。

 

S-26

环球证券；记账式发行

我们预计，票据将以存托信托公司及其参与者持有的全球证券的形式发行，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.，如随附招股说明书“记账程序和结算”中所述。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，前身为纽约银行信托公司，N.A.（作为哈里斯信托储蓄银行的继承者）是票据的契约受托人。契约受托人是我们和我们的子公司在日常业务过程中与之保持银行和信托关系的多家银行之一。

 

S-27

美国持有者

利息

预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，票据的利息将由美国持有人按照其美国联邦所得税目的的会计方法在其产生或收到时作为利息收入包括在内，并将是普通收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的利息的金额除外，该金额将按上文讨论的利息收入征税，但以前未包括在收入中）和（ii）票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常会等于票据的成本。美国持有人的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。非公司美国持有者确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。

医疗保险税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需要就（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国人在该纳税年度的修正毛收入超过一定门槛（在个人的情况下，这将取决于个人的情况，介于125,000美元至250,000美元之间）中的较小者额外缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益一般包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般而言，票据的美国持有人将按适用税率就票据的利息支付或处置所得款项总额缴纳备用预扣税，除非美国持有人（i）是免于备用预扣税的实体（一般包括免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时为此提供适当的文件，或（ii）提供其社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），证明所提供的TIN是正确的，并且它没有被IRS通知由于少报利息或股息而受到备用预扣，并且在其他方面符合备用预扣规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有者支付的此类款项一般将受到信息报告要求的约束。未提供正确锡的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

 

S-29

非美国持有者

利息

根据以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的讨论，非美国持有者的利息收入将有资格获得“投资组合利息豁免”，因此无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

 

•

票据支付的利息不是与非美国持有人（“ECI”）进行的美国贸易或业务有效相关的收入（如果适用的所得税条约要求，则不归属于美国常设机构）；

 

•

非美国持有者并不实际或建设性地（根据《守则》第871（h）（3）（c）条的规则）拥有我们所有有权投票的类别股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

该非美国持有人不是通过《守则》第864（d）（4）条规定的股票所有权规则实际或建设性地与我们相关的受控外国公司；

 

•

非美国持有人不是根据在其正常业务过程中订立的贷款协议而获得信贷展期利息的银行；和

 

•

受益所有人满足《守则》第871（h）或881（c）条（如适用）中规定的认证要求以及根据其发布的财政部条例，提供适当的IRS表格W-8（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格），该表格已适当填写并正式执行，以确定其作为非美国人的地位，或通过财政部长规定的其他方式（或非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业之一持有票据，且非美国持有人和外国中介或外国合伙企业满足适用的财政部法规的认证要求）。

如果这些条件中的任何一项未得到满足，支付给非美国持有人的票据利息一般将被征收美国联邦所得税，并按30%的税率预扣，除非（a）适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）并已正确填写和正式执行而主张该条约的利益，或（b）该权益为ECI，且非美国持有人通过提供IRS表格W-8ECI（或合适的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）来遵守适用的认证要求，该表格已正确填写并正式执行。

如果票据的利息为ECI，非美国持有人将被要求按照与美国持有人一般相同的方式，以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（并且上述30%的预扣税将不适用，前提是向我们或我们的付款代理人提供适当的报表）。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的好处，属于ECI的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在此类收入归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地且非美国持有人通过提供W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）并已正确填写和正式执行而主张条约的利益时，才需缴纳美国联邦所得税。此外，作为ECI的公司非美国持有人收到的利息，在某些情况下也可能需要按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或者，如果适用，更低的条约税率。

 

S-30

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），或

 

•

对于非美国持有人为非居民外国人个人并将票据作为资本资产持有的情况，他或她在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他要求。

如果非美国持有人属于上述第一个例外情况，则将对根据适用于美国持有人的累进的美国联邦所得税税率处置所得的净收益征税，如果非美国持有人是外国公司，则还可能需要缴纳上述分支机构利得税。即使ECI将被征收美国联邦所得税，并可能被征收分支机构利得税，但如果非美国持有人向我们或我们的代理人交付适当填写并正式执行的适当IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格或IRS可能规定的其他表格），则不会被扣缴。

如果个人非美国持有人属于这些例外情况中的第二种，他或她通常将按处置所得收益超过该持有人在销售纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失的金额的30%的税率缴纳美国联邦所得税。

备份扣缴和信息报告

一般来说，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。如果非美国持有人证明其作为非美国人的身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免（前提是付款人不实际知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足），则备用预扣税一般不适用于票据利息的支付。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告的约束，并视情况而定，备用预扣税，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免（且付款人并不实际知道非美国持有人是美国持有人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足）。票据的非美国持有人在美国境外向或通过经纪商的外国办事处进行的处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，如果就美国联邦所得税而言，该经纪人是美国人、受控外国公司、其在某些时期所有来源的总收入的50%或以上与在美国的贸易或业务有效关联的外国人，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或有一个或多个合伙人是在合伙企业中合计持有50%以上收入或资本权益的美国人，信息报告要求将适用，除非该经纪商在其档案中有证明该非美国持有人作为非美国人身份的书面证据，并且没有相反的实际知识，或者除非非美国持有人另有规定的豁免。

 

S-31

根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为其美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是该公司及时向IRS提供所需信息。

FATCA预扣税

根据通常被称为“FATCA”的规定，可以对发行给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额）和某些其他非金融外国实体的票据的利息（包括原始发行折扣）征收30%的预扣税。此外，30%的预扣税可能适用于处置这类票据的总收益；然而，拟议的财政部法规取消了对支付总收益的30%预扣税。在最终的财政部规定出台之前，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部规定。无法保证财政部的最终规定将为总收益提供FATCA的例外。

FATCA规定的扣缴一般不适用于向（1）外国金融机构根据与美国财政部的协议或根据其为居民的司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，承诺一般识别某些美国人和拥有大量美国所有者的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30%，（2）证明其没有任何实质性美国所有者或提供有关每个实质性美国所有者的识别信息的非金融外国实体，或（3）在其他方面有资格获得本规则豁免的外国金融机构或非金融外国实体。

潜在投资者应就FATCA及其下的规定咨询其税务顾问。

上述针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅为一般信息而包含，可能不会根据潜在投资者的特定情况而适用。潜在投资者应就票据所有权和处置对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-32

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应就任何类似法律适用于票据投资的问题咨询其律师。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律，任何计划或任何人不得购买票据，或投资任何计划的资产，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。票据的每一买方和持有人或票据的任何权益将被视为通过其购买和持有票据以其受托人和公司身份表示：

 

•

它不是一个计划，也不是代表或用任何计划的资产购买票据或票据中的权益；或者

 

•

其购买、持有和处置票据或票据权益不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

此外，作为计划或代表计划收购票据的任何购买者，包括代表计划进行的任何受托购买，将被视为以其公司和受托人身份，通过其购买和持有票据表明（a）我们、契约受托人或承销商，或我们或其任何关联公司（统称“卖方”）均不是该计划的“受托人”（定义见ERISA第3（21）节或守则第4975（e）（3）节或任何类似法律），持有或处置票据，或由于任何卖方行使与票据有关的任何权利，（b）没有卖方就票据的收购、持有或处置或票据所设想的交易向计划提供任何投资建议或将向计划提供任何投资建议，（c）该等买方承认并同意，任何卖方就票据向买方提供的任何通信并非任何卖方打算作为投资建议，而是以ERISA第3（21）节或《守则》第4975（e）（3）节或任何类似法律所定义的此类票据的卖方而非受托人的身份向该买方提供，在每种情况下，除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或根据ERISA第406条或《守则》第4975节，该交易未被禁止。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表任何计划的资产或以任何计划的资产购买票据的人都必须就ERISA、守则和票据的收购、所有权和处置的任何适用的类似法律下的后果咨询其律师，是否将适用任何豁免，以及是否已满足此类豁免的所有条件，以便该计划对票据的收购、持有和处置有权根据其获得完全豁免救济。

本文中的任何内容均不得解释为，向计划出售票据在任何方面均不是任何卖方表示对票据的任何投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适合于一般计划或任何特定计划的投资。

 

S-34

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、银团回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。

稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能产生防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商如从事其中任何一项交易，可随时中止其中任何一项交易，恕不另行通知。我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联机构不时为发行人提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，他们可能会因此获得惯常的费用和开支。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构已作出或持有并可能在未来作出或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及第一资本的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商之一Capital One Securities，Inc.是我们的关联公司。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分配的要求。根据规则5121，在规则5121下存在利益冲突的FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。Capital One Securities，Inc.可能会在二级市场上使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来进行票据的要约和销售。Capital One Securities，Inc.可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。Capital One Securities，Inc.不主要负责管理此次发行。

 

S-36

我们预计将于本招股章程补充文件封面第二至最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，即票据定价日期后的第二个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在两个工作日内结算，因此希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供票据：

 

•

向属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；

 

•

向150名以下的自然人或法人（《募集说明书》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

 

•

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类票据要约不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

本招股章程补充文件的编制基础是，任何相关成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该相关成员国提出或打算在本招股章程补充文件中所设想的发售标的的票据上提出要约的人，只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商都没有

 

S-37

授权，我们或他们也不授权，在我们或承销商有义务为此类要约发布或补充招股说明书的情况下提出任何票据要约。

就上述条文而言，就任何相关成员国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

香港

票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）或并不构成该条例所指的向公众要约。任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士（香港法律准许这样做的情况除外），但有关票据的广告、邀请书或文件则只拟处置予香港以外的人或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）或根据该条例订立的任何规则。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款就票据提交证券登记声明。这些票据是根据《内阁府条例》第10条向“合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）私募发行的，该条例涉及FIEL第2条（财政部第14号法令，经修订）（“QIIs”）中规定的定义，根据FIEL第2条第3款第2项i。任何QII收购本次要约中的票据，除向其他QII转让或转售该等票据外，不得转让或转售该等票据。因此，票据不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发售或转售，根据FIEL注册要求的豁免并遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针，在日本境内或为日本任何居民的账户或利益或为其账户或利益进行的私募除外。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售用于重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充、随附的招股章程及与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或认购邀请或

 

S-38

购买，不得流通或分发票据，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国

本招股章程补充文件仅分发给、且仅针对、且随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见POATR（定义见下文）附表1第15段）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司或可能以其他方式合法传达该命令的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

除下列情况外，不得在英国向公众发出票据要约：

 

•

对属于POATR附表1第15段所定义的合格投资者的任何法律实体；

 

•

向少于150名自然人或法人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或

 

S-39

•

在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将在POATR附表1第1部分范围内的情况下提出。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，在不属于POATR附表1第1部的情况下提出任何票据要约。

就上述条文而言，就英国任何票据而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据，而“POATR”一语是指公开发售和交易条例2024的准入。

各承销商已同意：

（a）在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其就发行或出售票据而收到的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第21条的含义内）；和

（b）就其就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

 

S-40

目 录

 

 

 

		页
关于本招股说明书			1
前瞻性陈述			1
在哪里可以找到更多信息			5
所得款项用途			6
风险因素			7
债务证券的说明			8
优先股说明			20
普通股说明			23
其他证券的说明			27
通过出售证券持有人进行转售			28
簿记程序及结算			29
若干法律事项			32
专家			32

 

i

许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中包括：

 

•

与发现金融服务公司（“Discover”）的未决收购（“交易”）有关的风险，包括交易节省的成本和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；由于交易的公告和未决，我们的业务和Discover的业务受到干扰；将Discover的业务和运营整合到我们的业务和运营中，包括整合到我们的合规管理计划中，将受到重大延迟或成本更高或难度高于预期的风险，或者我们无法以其他方式将Discover的业务成功整合到我们的业务中，包括由于意外因素或事件；未能获得我们的股东或Discover的股东的必要批准；我们的能力和Discover的能力在预期的时间线上获得所需的政府对交易的批准，或者根本没有，以及此类批准可能导致在交易完成后施加可能对我们产生不利影响或对交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；声誉风险以及我们或Discover的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对交易的反应；与交易相关的订立协议和合并计划（“合并协议”）中的完成条件未能得到满足，或交易完成的任何意外延迟或任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；我们在交易中增发普通股造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；由于我们的业务规模和复杂性增加，与交易后我们扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险；受到更多审查和/或额外监管要求的可能性，政府当局因交易或交易后我们业务运营的规模、范围和复杂性；目前可能未决或以后对我们（交易之前或之后）或对Discover提起的任何法律或监管程序的结果；以及可能影响我们未来业绩或Discover未来业绩的其他因素；

 

•

Discover的财务信息和以引用方式并入本文的Discover的备考财务信息可能并不代表未来的业绩或我们的财务状况；

 

•

宏观经济环境的变化和不稳定，这些因素包括但不限于货币政策行动、地缘政治冲突或不稳定、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

 

•

信贷损失和拖欠的增加或波动以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致准备金不足；

 

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期；

 

•

我们从子公司获得股息的能力受到限制；

 

•

我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订后资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响；

 

•

我们所依赖的模型、人工智能（“AI”）和数据的广泛使用、可靠性和准确性；

 

•

对我们或与我们开展业务的第三方（包括其供应链）的网络攻击或其他安全事件可能导致的成本增加、收入减少、声誉受损、法律风险和业务中断，包括导致信息被盗、丢失、操纵或滥用的事件，或导致系统停用和访问对业务运营至关重要的信息；

 

2

•

与涉及我们的任何诉讼、政府调查或监管执法行动或事项有关的发展、变化或行动；

 

•

存款增长的数量和速度与存款成本的变化；

 

•

我们执行战略举措和运营计划的能力；

 

•

我们对竞争压力的回应；

 

•

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因商户努力降低信用卡和借记卡网络收取的费用以促进卡交易，以及影响此类费用的立法和法规而受到不利影响；

 

•

我们在整合收购的业务和贷款组合方面取得的成功，以及我们从已宣布的交易和战略合作伙伴关系中实现预期收益的能力；

 

•

我们开发、运营和调整适合我们业务性质的运营、技术和组织基础设施的能力；

 

•

我们的营销努力在吸引和留住客户方面取得的成功；

 

•

我们的风险管理策略；

 

•

美国或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉或预期变化；

 

•

利率波动或资本市场波动；

 

•

我们吸引、发展、留住和激励关键高级领导者和熟练员工的能力；

 

•

表现为物理或过渡风险的气候变化；

 

•

我们在财务报表中的假设或估计；

 

•

其他金融机构和其他第三方的稳健性，实际的或感知的；

 

•

我们在所有业务中成功投资并引入数字和其他技术发展的能力；

 

•

我们的信用评级被下调；

 

•

我们管理灾难性事件风险的能力；

 

•

遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的适用法律法规，此外还遵守我们自己的隐私政策和对第三方的合同义务；

 

•

我们保护知识产权的能力；以及

 

•

在我们的公开披露中不时发现的其他风险因素，包括在我们向SEC提交的报告中。

在评估这些前瞻性陈述时，您应该仔细考虑上述因素。

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入的文件中作出的这些风险、不确定性和其他警示性陈述。有关您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息，请参阅本招股说明书第7页标题为“风险因素”的部分以及任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，因为此类讨论可能会被我们向SEC提交的其他报告修改或更新。

 

3

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。许多将决定这些结果和价值的因素超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日或所示日期发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。

 

4

因为我们是一家控股公司，子公司的股息和费用是我们偿还债务证券的主要收入来源。我们从事银行或信用卡业务的子公司只有在符合适用的美国联邦和州监管要求的情况下才能支付股息。我们在清算、重组或其他情况下参与我们任何子公司（包括CONA）的任何资产分配的权利，将排在该子公司所有债权人的权利之后（除非我们自己可能是该子公司的非次级债权人）。因此，债务证券持有人从这些分配中受益的权利也将低于我们子公司的所有债权人的权利。因此，债务证券将有效地从属于我们子公司的所有负债。CONA受制于债权人对长期和短期债务的债权，包括存款负债、根据回购协议购买的联邦基金的债务和出售的证券。对于CONA可能向我们或我们的其他关联公司支付股息或以其他方式提供资金的程度，也有各种法律限制。

条款

与任何系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部（除非另有说明或在上下文中，章节引用均指高级契约和次级契约的部分）：

 

•

发行的债务证券的名称、系列、形式和类型；

 

•

所提供的债务证券是否为优先或次级债务；

 

•

发行所提供的债务证券所依据的契约；

 

•

所发售的债务证券是否以记名形式、不记名形式或两者兼而有之的方式发行；

 

•

所提供的债务证券的本金总额以及对该所有权或系列的债务证券本金总额的任何限制；

 

•

确定该等日期的一个或多个日期（包括到期日）或方法（如有的话），将在该日期支付所提供债务证券的本金（以及与延长或缩短所提供债务证券的本金支付日期有关的任何条文）；

 

•

确定利率的利率或方法（如有）、产生利息的日期或方法（如有）、确定该等日期的方法（如有）、利息的支付日期（如有），以及是否以及在何种情况下将就所提供的债务证券支付额外金额；就所提供的债务证券支付款项的方式；以及将支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的地点；

 

•

所提供的债务证券是否可由我们选择赎回，如果可以，有关此类可选赎回的期限、价格和其他条款；

 

•

我们是否有义务根据任何偿债基金或根据任何偿债基金持有人的选择赎回或回购所提供的债务证券，如果有，则有关于此类回购或赎回的期限、价格和其他条款；

 

•

发售的债务证券将以何种面额发行；

 

•

如非本金额，则在加速到期日或确定该部分的方法时须支付的已发售债务证券的本金额部分；

 

•

就所提供债务证券支付本金、溢价、利息及任何额外金额的货币，不论有关所提供债务证券的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有），均须根据我们的选择或任何持有人的选择，以所提供债务证券的计值货币以外的货币支付，期间

 

9

可以作出该选择的地点以及确定适用汇率的时间和方式；

 

•

发售的债务证券将按本金额或价格发行的百分比；

 

•

有关所发售债务证券的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）的支付金额，是否可参考指数、公式或其他方法厘定，如有，则厘定及支付或应付该等金额的条款及条件及方式；

 

•

对契诺的任何更改或违约、违反契诺或契诺的额外事件；

 

•

所提供的债务证券是否以及在何种条件下可以被解除（这意味着我们将通过存入足够的现金或政府证券来解除我们的义务，以支付由于所提供债务证券的规定到期日或赎回日期而导致的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）；

 

•

所提供的债务证券是否将可转换为我们的普通股，如果可以，初始转换价格、转换或交换的期限和条款；和

 

•

与契约条款不抵触的任何其他条款。（第301条）

债务证券的形式

契约规定，我们可以以记名形式、不记名形式或以记名和不记名形式发行优先和次级债务证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的优先和次级债务证券将以记名形式发行，不附带票息。“记名形式”证券的持有人将被列入适用的债务证券的适用契约受托人名册。（第201及305条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以记名形式发行高级和次级债务证券，不带息票，面额为1,000美元或任何1,000美元的整数倍。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以无记名形式发行面值为5000美元或5000美元的任何整数倍的高级和次级债务证券。高级和次级债务证券的任何转让、交换、赎回或转换的登记将不收取服务费，但我们或适用的契约受托人可要求持有人支付与高级或次级债务证券的任何转让或交换登记有关的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让的某些交换除外。（第302及305条）

如果我们以不记名形式发行债务证券，债务证券将附有息票。“不记名形式”证券应支付给不时实际持有的任何人。不记名形式的债务证券将不会因其在美国的原始发行而提供、出售、转售或交付给任何美国人，除非通过位于美国境外的某些美国金融机构的办事处。无记名形式债务证券的购买者将受到认证程序的约束，并可能受到美国税法限制的影响。这些程序和限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

登记、转让、支付及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券的付款将在我们为此目的维持的办事处或代理机构进行。我们已指定一家位于纽约州纽约市的代理机构对债务证券进行支付；但是，我们可能会不时更换我们的代理。债务证券的任何转让将在同一地点进行登记。此外，我们可以选择在适用的记录日期营业结束时，以邮寄支票的方式支付利息，邮寄至债务证券登记在其名下的人的证券登记册上的地址。（第1002及307条）

 

10

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在适用的契约受托人确定的特别记录日期或以任何其他合法方式向持有人支付任何应付但未按时支付或未适当规定的债务证券的任何利息和任何额外金额。（第三百零七条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以不记名形式支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在适用的招股章程补充文件中指定的美国境外办事处以及我们可能不时指定的办事处进行。付款也可以通过支票或转账到收款人在美国境外银行维持的账户。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则只有当持有人放弃与付息日有关的息票时，才会以不记名形式支付债务证券。我们不会在美国的任何办事处或机构、通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到位于美国的银行的任何账户，以无记名形式支付任何债务证券。（第1001及1002条）

全球债务证券

除非我们在一系列债务证券适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用的招股章程补充文件中确定的存托人（或其托管人）存放代表整个系列的一份或多份凭证，如下文“记账程序和结算”中所述。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。（第201及203条）

适用的招股章程补充文件将描述与一系列全球优先或次级债务证券有关的任何限制和限制。

盟约

根据高级契约，我们同意以下内容：

 

•

除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保持并保持充分的效力，并使我们的公司存在和我们每个重要子公司（定义见下文）的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权以及我们每个重要子公司的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们或重要子公司（视情况而定）确定在我们或其业务的开展中不再需要保留这些权利或特许经营权（如适用），并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对优先债务证券持有人都不不利，则我们或我们的任何重要子公司都不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）；

 

•

高级契约包含我们的一项契约，限制了我们处置一家重要子公司的有表决权股票的能力。“重要子公司”是指我们拥有多数股权的任何子公司，其合并资产（反映在我们的合并资产负债表上）占我们合并资产的20%或更多。本契约一般规定，除本招股章程“债务证券的说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，只要任何优先债务证券未偿还：

 

•

我们或我们的任何重要子公司均不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要子公司的有表决权股份或可转换为或期权、认股权证或认购或购买该有表决权股份的权利的证券，并且我们将不允许重要子公司发行有表决权的股票、可转换为或期权、认股权证或权利以认购或购买该有表决权的股票，在每种情况下，在实施该等交易及在行使所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的重要附属公司的最大有表决权股份数目后，该重要附属公司将不再是受控附属公司（定义见下文）；及

 

11

•

我们将不允许一家重要的子公司与任何公司合并或合并或并入任何公司，除非幸存者是我们，或者在合并或合并完成后将成为一家控股子公司，或出租、出售或转让其全部或几乎全部财产和资产，但向我们或一家控股子公司或在此类租赁、出售或转让后将成为一家控股子公司的人除外。（第1005节）。

“控股子公司”是指至少80%的有表决权股份由我们和/或我们的一个或多个控股子公司拥有的重要子公司。

上述限制不适用于法律、规则、法规或政府命令要求的某些交易（包括作为我们收购另一实体的条件）或证券化交易中的任何资产出售或转让。

根据次级契约，我们同意如下：

 

•

除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保留并保持充分的效力，并使我们的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留这些权利或特许经营权，并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对次级债务证券持有人没有不利，我们将不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）

此外，高级契约包含我们的一项契约，限制了我们对一家重要子公司的有表决权股票设置留置权的能力。该契约一般规定，只要任何优先债务证券未偿还，我们或我们的任何子公司均不会在重要子公司的有表决权股票上，或在可转换为或期权、认股权证或认购或购买重要子公司的有表决权股票的权利的证券上直接或间接设定、承担或产生任何质押、产权负担或留置权，作为所借资金的债务担保，以担保所借资金的债务，如果将此类质押、产权负担或留置权视为该重要子公司的有表决权股票或可转换为或期权的证券的转让，向被担保方认购或购买重要子公司有表决权股票的认股权证或权利（在每种情况下，在此类交易生效以及在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的重要子公司有表决权股票的最大股份数量之后），该重要子公司将不再继续是受控子公司，除非优先债务证券通过此质押、产权负担或留置以任何和所有此类债务以同等和按比例获得担保。（第1006节）

次级债务证券的次级

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，以下规定将适用于次级债务证券。节引用是指次级契约的节。

次级债务证券将在受偿权上从属于下文定义的所有“优先债务”。在以下情况下，次级债务证券的付款也将有效次级：

 

•

我们涉及无力偿债、破产或类似程序；

 

•

我们的任何系列次级债务证券的到期加速是因为我们或主要存托机构子公司的某些破产、无力偿债或重组事件；或者

 

•

我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息，或就任何优先债务发生并正在继续的违约事件允许该优先债务的持有人在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付。（第1601条）

 

12

由于这种从属关系，如果我们资不抵债，我们的一些债权人可能会获得比次级债务证券持有人更多的收益。

在向优先债务持有人支付了所有款项后，任何次级债务证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从我们那里获得适用于此类优先债务的现金、财产或证券的付款或分配，直到次级债务证券的所有欠款均已全额支付。（第1602条）

此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

“优先债务”包括：（1）本金、溢价（如有）和利息，无论是现在未偿还还是以后发生的，（a）我们所借款项的所有债务，包括我们担保的其他人的债务，但次级债务证券和次级次级债务证券以及其他明示为不优先的债务除外，以及（b）任何债务的任何修订、续期、延期、修改和退款，除非在任何一种情况下，证明债务的文书都规定它对次级债务证券没有优先受付权；（2）我们的所有资本租赁义务和任何合成租赁或税收保留经营租赁；（3）我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务，以及所有有条件的出售或所有权保留协议，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；（4）我们就任何信用证、银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，证券购买便利和类似信用交易；（5）我们在利率掉期、上限或类似协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似协议方面的所有义务；（6）我们作为义务人负责或承担支付义务的其他人的第（1）至（5）条所述类型的所有义务，担保人或其他；及（7）第（1）至（6）条所述类型的所有由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的义务，无论该义务是否由我们承担。

优先债务不包括：（1）次级债务证券；（2）根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券在同等基础上排名的任何债务；（3）我们与我们的关联公司之间或之间的任何债务，包括（a）任何次级次级债务证券，（b）信托优先证券担保和（c）向任何信托或该信托的受托人发行的与这些债务证券有关的所有其他债务证券和担保，合伙企业或与我们有关联的其他实体，其是我们的融资工具，与此类融资工具发行信托优先证券或我们根据与信托优先证券担保在同等基础上或低于信托优先证券担保的工具担保的其他证券有关。

合并、合并及出售资产

每个契约通常允许我们与另一家公司进行合并或合并，并允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产或资产，在每种情况下，无需征得任何未偿债务证券持有人的同意，但须遵守某些要求。根据每份契约，在以下情况下，这些交易是允许的：

 

•

继承者或购买者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并明确承担我们在适用契约下的债务证券义务，但在优先契约的情况下，此要求不适用于我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的一家或多家子公司（因此，如果我们进行此类交易，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是此类优先债务证券（包括票据）的唯一义务人）；

 

13

•

紧接在交易生效后，根据适用的契约，任何在发出通知或一段时间后将成为违约事件或就优先契约而言将成为违反契约的事件均不会发生并将继续进行；及

 

•

我们或继任者已向适用的契约受托人交付高级职员证书和大律师意见，说明合并、合并、转让或租赁（如适用）符合这些规定和适用契约的所有先决条件。（第801条）

在任何此类合并、合并、转让、转让或租赁（在优先契约的情况下，在允许和上述情况下，由我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股票股份的一家或多家子公司的情况除外），继任者将被取代我们，就好像它曾是契约和债务证券的原始方一样。此后，该继承人可行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租约情况外，我们将免除我们在这些文件下的所有义务和契约。（第802条）

交换债务证券

注册债务证券可在我们为此目的维持的办事处或代理机构交出注册债务证券并在履行契约中规定的所有其他要求时，交换持有人要求的包含相同条款和授权面额规定的相同系列注册债务证券的等额本金总额。（第305节）

转换和可交换性

可转换为我们的普通股或可交换为其他证券的债务证券的持有人将有权在某些情况下转换或交换债务证券。任何转换或交换的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

违约事件；违约

违约事件

除非我们在任何系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件为：

 

•

在优先契约的情况下，未能支付该系列任何债务证券到期应付的利息，并将该违约延续30天；

 

•

在次级契约的情况下，未能支付该系列任何债务证券到期应付的利息或任何额外应付金额，并将该违约持续30天；

 

•

未能支付该系列任何债务证券到期应付的本金或任何溢价，就优先债务证券而言，该违约延续30天；

 

•

就次级债务证券而言，未能按该等系列的任何债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金款项；

 

•

就次级债务证券而言，未能履行或违反次级契约或次级债务证券中的任何契诺或保证（不包括仅为该等系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契诺或保证）自我们获次级债务受托人发出书面通知后持续60天，或我们及次级债务受托人获该等系列至少25%的未偿还债务证券的持有人发出书面通知；

 

14

•

美国的某些破产、无力偿债或重组事件，就次级债务证券而言，主要存托机构子公司；或

 

•

任何契约或补充契约中包含的任何其他违约事件。（第五百零一节）

如果任何一系列优先或次级债务证券发生违约，适用的契约受托人将按照《信托契约法》规定并在适用契约中所述的范围内向这些债务证券的持有人发出违约通知。（第五百零一节）

高级契约下的契约违约

在优先契约下，以下任何一项事件均构成“违约”：

 

•

未能按该系列任何债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金款项；或

 

•

未能履行或违反优先契约或优先债务证券中的任何契诺或保证（指明为违约事件或仅为该系列以外的一系列优先债务证券的利益而包括的契诺或保证除外）在我们收到优先债务受托人的书面通知或我们和优先债务受托人收到该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人的书面通知后持续90天。

我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列优先债务证券的“契约违约”定义，如与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述。违反契约将不是任何优先债务证券的违约事件，除非在优先契约或其补充中另有规定或依据该等系列优先债务证券另有规定的范围内。（第一百零一节）

发生违约或违反契约事件时的补救措施

就任何一系列优先债务证券而言，如果违约事件发生并持续，高级债务受托人或持有该系列未偿还高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可透过向公司发出书面通知（如该系列高级债务证券持有人发出通知，则向高级债务受托人发出通知），宣布该系列所有高级债务证券的本金金额（或为该系列高级债务证券可能提供的较低金额）立即到期应付。系列优先债务证券除另有规定外，该系列优先债务证券不存在其他加速权利。此外，为免生疑问，除非对一系列优先债务证券另有规定，否则该系列优先债务证券的高级债务受托人或持有人均无权因违反契约而加速偿付该系列优先债务证券，亦不得以其他方式加速偿付任何该系列优先债务证券。此外，为免生疑问，如果为一系列优先债务证券指定了优先契约项下所述的违约事件，则将没有权利加速支付该系列优先债务证券，除非该加速权利是专门为优先债务契约所设想的这一系列优先债务证券授予的。（第502条）

就任何系列次级债务证券而言，只有在我们或我们的主要存托机构子公司之一发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，才可能加速支付该系列次级债务证券的本金。如果我们违约履行任何其他契约，包括支付本金或利息，则次级债务证券不能被加速。（第502条）

在作出加速声明后的任何时间，以及在获得支付到期款项的判决或法令之前，多数持有人可以在某些情况下使该声明无效。

 

15

“多数持有人”是该系列已发行优先或次级债务证券本金总额的多数持有人。（第502条）

多数持有人可以指示为适用的契约受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予适用的契约受托人的任何信托或权力，以获得该系列的优先或次级债务证券。（第512条）。适用的契约受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在任何高级或次级契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向适用的契约受托人提供合理赔偿。（第六百零一节）

持有人无权就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

 

•

持有人先前已向适用的契约受托人发出持续违约事件的书面通知，或在优先契约的情况下，契约违约；

 

•

持有不少于适用系列未偿债务证券本金总额25%的持有人已书面要求适用契约受托人就该违约事件提起诉讼，或在优先契约的情况下，以其作为适用契约下的受托人的名义提起契约违约，且该等持有人已向适用契约受托人提供合理赔偿，以抵偿为遵守该请求而将产生的成本、费用和责任；

 

•

适用的契约受托人未能在收到该通知、请求和赔偿提议后60天内提起诉讼；和

 

•

适用的契约受托人在该60天期限内未收到来自多数持有人的不一致指示。（第507节）

然而，这些限制不适用于在适用系列的优先和次级债务证券的相应到期日或之后提起的强制执行付款或转换权的诉讼。（第508节）

对某些契诺的豁免及过往的失责

每个系列的未偿优先和次级债务证券的本金总额不少于大多数的持有人可以代表该系列的所有持有人放弃遵守适用契约的某些限制性规定。他们还可以根据适用的契约放弃过去与该系列有关的任何违约，但（1）在支付本金、溢价（如有）、利息或任何额外金额方面的违约，或（2）在履行某些契约方面的违约，未经适用系列的所有持有人同意不得修改。就本条而言，“违约”是指任何属于或在通知后或时间流逝或两者兼而有之的事件将成为违约事件，或就优先契约而言，就该系列证券而言，是违约事件或违反契约的事件。（第513及1008条）

对契约的修订

经持有人同意的补充契约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们和适用的契约受托人可以修改或修订契约，但须获得受修改或修订影响的优先或次级债务证券各系列本金至少66-2/3%的持有人的同意。但是，任何修改或者修正，未经受修改或者修正影响的每一持有人同意，不得：

 

•

更改任何债务证券的本金、任何溢价或分期利息或任何额外金额的到期日；

 

16

•

降低就任何债务证券应付的本金金额、利率或任何额外金额或溢价（如有），或在除非另有许可的情况下，改变就任何债务证券支付额外金额的义务，或对任何持有人选择的偿还权（如有）产生不利影响；

 

•

更改支付地点、任何债务证券的本金、任何溢价（如有的话）或利息或任何额外金额的应付货币，或损害在到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在持有人选择还款的情况下，在还款日期或之后）就任何此类付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低任何补充契约要求其持有人同意的任何系列的未偿债务证券的本金百分比，或降低适用契约下的任何放弃（遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其后果）要求其持有人同意或降低法定人数或投票要求的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；

 

•

修改上述适用契约条款中“对某些契约和过去违约的豁免”项下和本节“对契约的修订——经持有人同意的补充契约”项下的任何条款，但增加补充契约或豁免需要其持有人同意的任何系列的未偿债务证券本金金额的任何百分比，或规定适用契约的某些其他条款未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或放弃；

 

•

对任何持有人转换任何可转换债务证券的权利产生不利影响；或者

 

•

在次级契约的情况下，以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级条款。（第902节）

未经持有人同意的补充契约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们和适用的契约受托人可出于以下任何目的，在未经任何持有人同意的情况下修改和修订契约：

 

•

证明另一人对我们的继承，以及我们在适用契约和债务证券中的契诺由继承人承担；

 

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃适用契约中授予我们的任何权利或权力；

 

•

增加或更改适用契约的任何条文，以规定不记名债务证券可作为本金登记，更改或取消对债务证券付款的限制，允许将已登记证券交换为不记名证券，允许将不记名证券交换为其他授权面额的不记名证券，或允许或便利以无证明形式发行证券，前提是任何此类行动不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益产生不利影响；

 

•

确立任何系列债务证券及任何相关票息的形式或条款；

 

•

为继任受托人接受委任提供证据及订定条文，并视需要增加或更改适用契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理适用契约下的信托；

 

•

纠正适用契约中的任何歧义或更正或补充适用契约中可能有缺陷或与适用契约的任何其他条款不一致的任何条款，或就适用契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益产生不利影响的任何其他条款；

 

17

•

修改债务证券的发行、鉴证和交割的条件、限制和对授权金额、条款或目的的限制；

 

•

就全部或任何一系列债务证券增加额外的违约事件；

 

•

在必要的范围内补充适用契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除，前提是该行动不会在任何重大方面对该系列债务证券或相关息票或任何其他债务证券或相关息票的持有人的利益产生不利影响；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

修订或补充适用契约或任何补充契约的任何条款，前提是该修订或补充不会对未偿还债务证券持有人的利益产生重大不利影响；和

 

•

就转换权作出某些规定。（第901节）

法律失责及契约失责

如果适用的招股章程补充文件规定了撤销，我们可以在任何时候选择撤销，并在以下情况下被视为已支付并履行我们对适用债务证券的义务：

 

•

在满足和解除时，没有发生违约事件，或就优先契约而言，违约事件已经发生并正在继续，或将在发出通知或时间流逝时发生；

 

•

（1）我们已不可撤销地向适用的契约受托人存放足够的现金或政府证券，以在到期时支付适用债务证券的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），直至适用债务证券的规定到期日或赎回日期（或，就已到期应付的债务证券而言，直至该存款日期），或（2）我们已妥善履行适用债务证券的适用契约中或根据适用契约规定的其他清偿和解除方式；

 

•

我们已就适用债务证券及任何相关息票支付根据适用契约应付的所有其他款项；

 

•

我们已向适用的契约受托人交付了一份我们的独立公共会计师证明，证明我们存入的金额是否充足，以及一份适用契约要求的高级职员证明和大律师意见；和

 

•

我们已向适用的契约受托人送达了一份大律师意见，大意是持有人不会因存款或终止而产生联邦所得税后果，如果适用的债务证券在纽约证券交易所上市，大律师的意见是适用的债务证券将不会退市。

在撤销的情况下，该系列适用债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但转让或交换登记和替换被盗、丢失或残损的适用债务证券以及有关维持适用债务证券可被交还或登记转让或交换的办事处或机构的要求以及适用债务证券持有人有权从存入的资金中收取本金、溢价（如有）的权利除外，到期时适用债务证券的利息，以及任何额外金额（如有）。（第402条）

确定未偿债务证券

除非在适用契约中或根据适用契约另有规定，我们将考虑以下因素，以确定未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已给予

 

18

根据适用契约提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或出席债务证券持有人会议以达到法定人数：

 

•

如任何债务证券的条款规定在加速时宣布本金金额低于债务证券的本金面值到期应付，则将被视为未偿还的本金金额将是在此类确定时宣布加速债务证券将被宣布到期应付的本金金额；

 

•

在任何指数化证券的情况下，将被视为未偿还的本金金额将是原始发行时指数化证券的本金面值；

 

•

就任何以一种或多种外币单位计价的债务证券而言，将被视为未偿还的本金金额将是基于出售时适用的汇率或汇率的等值美元；和

 

•

我们或债务证券上的任何其他义务人或我们或此类其他义务人的关联公司所拥有的任何债务证券将被忽略，并被视为未偿还。（第101节）

管治法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于契约受托人

在正常的业务过程中，我们和我们的子公司与契约受托人进行银行交易，契约受托人与我们和我们的子公司进行银行交易。

 

19

支付优先股股息的能力取决于我们的子公司，包括CONA，向公司支付股息的能力。公司和CONA未来支付股息的能力取决于银行监管要求和联邦储备委员会和货币监理署制定的资本准则和政策，以及联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司有权限制其监管的银行组织（包括公司和CONA）支付股息，如果银行监管机构认为，鉴于银行组织的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法。

除非我们已经支付或拨出资金用于支付优先股的股息，否则我们不会就任何与优先股排名相同的证券宣派或支付或拨出资金用于支付股息。如果不支付全额股息，优先股将与任何排名相同的证券按比例分享股息。

投票权

除非我们在与特定系列优先股有关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股持有人将没有任何投票权。

清算时的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，每个系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这些金额将是适用的招股说明书补充文件中规定的金额，加上应计和未支付的股息，如果优先股系列是累积的，则是所有先前股息期的应计和未支付的股息。如果我们没有全额支付任何系列优先股的所有应付金额，优先股的持有人将在我们资产的任何分配中与任何排名相同的证券按比例分享。在任何一系列优先股的持有人获得全额支付后，他们将不会对我们的任何剩余资产有任何进一步的债权。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，优先股持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

由于公司是一家控股公司，其股东在子公司清算或资本重组时参与包括CONA在内的任何子公司的资产的权利可能受制于子公司债权人的先前债权，但公司本身可能是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。

赎回

根据我们的选择或股票持有人的选择，一系列优先股可全部或部分赎回，并可根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，根据偿债基金进行强制赎回。任何优先股的赎回须以我们收到联邦储备委员会的任何必要的事先批准以及满足联邦储备委员会适用于赎回该系列优先股的资本法规和指南中规定的任何条件为前提。

在部分赎回优先股的情况下，董事会或其委员会将确定选择赎回股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日期及之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则被要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，优先股持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。

 

21

转换及交换

任何系列优先股的适用招股说明书补充文件将说明该系列股票可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如有），包括：

 

•

优先股股份可转换成或可交换优先股股份的普通股或其他证券的股份数量；

 

•

转换价格或交换价格或计算方式；

 

•

转换期或兑换期；

 

•

关于转换或交换是由优先股持有人选择还是由我们选择的规定（如适用）；

 

•

任何需要调整转换价格或交换价格的事件；及

 

•

系列优先股赎回时影响转换或交换的规定。

 

22

除非董事会另有决定，其余董事的多数票，即使不到法定人数仍在任。因此，除非我们经修订和重述的章程得到进一步修订（或董事会另有决定），否则董事会可以阻止任何股东扩大董事会并由股东自己的提名人填补新的董事职位。

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书，董事可能会被无故罢免。我们重述的公司注册证书还规定，董事只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少过半数投票权的持有人的赞成票后，才能被罢免，无论是否有因由，作为单一类别一起投票。

首选空白支票。我们的董事会获授权，在没有股东批准的情况下，创建和规定发行最多50,000，000股的优先股系列，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利以及对每个此类系列的股份的资格、限制或限制。

指定优先股的权力可用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这可能会稀释普通股持有人的利益或损害普通股持有人的投票权，或被用作确定、延迟或阻止控制权变更的一种方法。

书面同意的股东诉讼；特别会议。根据我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的适用条款，只能在年度股东大会或特别股东大会上或通过书面同意采取股东行动。根据我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程所述的情况，股东特别会议可由董事会主席或董事会根据经授权董事人数过半数通过的决议召集。根据我们重述的公司注册证书，股东有权要求公司召集股东特别会议或要求以书面同意代替会议采取股东行动，条件是在每种情况下，要求股东拥有25%或更多的当时已发行股票，有权就建议提交特别会议的事项或建议以书面同意采取的行动（如适用）进行投票，并满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的某些要求。这些要求包括股票所有权的“净多头”定义，以确定股东通过书面同意请求召开特别会议或采取行动是否满足25%的所有权门槛，从而只有在我们的股票中拥有充分和持续的经济利益和投票权的股东才能通过书面同意请求召开特别会议或采取行动。此外，我们经修订和重述的章程规定了董事会认为适当的某些程序要求，以避免重复或不必要的特别会议或书面同意的行动。此外，任何股东特别会议仅限于在会议召开前向股东发送的特别会议通知中的业务，包括有效的特别会议请求中所述的任何业务（在股东要求的特别会议的情况下）。

如果股东未能满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中的要求，则可能无法通过书面同意采取股东行动或要求召开特别会议。有关要求的更多信息，您应该参考这些文件。

股东提名和股东提案的事先通知规定。只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或由在选举董事的会议之前已发出适当书面通知的股东提名的人，才有资格当选为董事。在年度会议上进行的业务仅限于由董事会主席、董事会或已给予适当通知的股东或在其指示下向会议提出的业务。股东向我们发出的建议提名某人当选为董事的通知必须包含我们经修订和重述的章程中描述的某些信息，并按照我们经修订和重述的章程中规定的时间范围提交。

 

24

有关更多信息，包括股东通知的流程和时间要求，您应该参考我们修订和重述的章程。

上述规定以及我们经修订和重述的章程的部分影响包括：

 

•

董事会将有更长的时间来考虑提议的被提名人的资格或提议提交年度会议的其他业务的实质内容，并在认为必要或可取的情况下，告知股东董事会对这些事项的看法；

 

•

将有一个有序的程序来举行年度股东大会，并在会议召开之前通知股东会议上拟进行的任何提名或其他业务，包括任何董事会建议；和

 

•

选举董事或审议股东提案的竞争，如不按程序进行，将被排除。因此，可能会不鼓励第三方进行代理征集，以选举他们自己的董事名单或批准他们自己的提案。

业务组合。根据我们重述的公司注册证书，我们与或向以下定义的感兴趣的股东进行的某些合并、股份交换或出售我们的资产，必须获得至少有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的多数股东的赞成票批准，作为单一类别一起投票，包括不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有的此类股票的多数的赞成票。我们重述的公司注册证书要求投赞成票，即使根据法律或任何国家证券交易所或其他方式不需要投票，或规定了较小的百分比。

在两种情况下不需要这种多数赞成票（企业合并只需要法律或我们重述的公司注册证书的任何其他适用条款要求的投票）。首先，如果企业合并已获得大多数无利害关系的持续董事的批准，则无需这样做。第二，如果某些旨在确保我们的股东收到其普通股“公平价格”的价格和程序要求得到满足，则不需要。我们重述的公司注册证书将感兴趣的股东定义为除我们或我们的任何子公司之外的任何人，他们或其：

 

•

本身或连同其联属公司直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的5%以上；

 

•

是公司的附属公司，并在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间本身或连同其附属公司直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的5%或以上；或

 

•

如果所有权转移发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，则拥有在紧接所涉日期之前的两年期间内任何时间由任何相关股东实益拥有的当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的任何股份。

董事的责任；赔偿。董事一般不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任。然而，董事可能会因以下情况而承担责任：

 

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

 

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

•

违反特拉华州法律支付股息或批准股票回购；或

 

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

 

25

公司在法律允许的最大范围内就法律诉讼向我们的高级职员和董事提供赔偿和预支费用。公司可与任何人协定提供高于或不同于我们经重述的公司注册证书或我们经修订及重述的附例所提供的弥偿的弥偿。

修正。我们重述的公司注册证书可以通过股东的多数票进行修改。我们重述的公司注册证书规定，对我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的修订可以通过有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的多数票来批准。我们重述的公司注册证书包括适用于修订或废除或采纳与我们重述的公司注册证书有关企业合并的条款不一致的任何条款的多数投票条款，只有在有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票至少过半数的持有人投赞成票后，才能对该条款进行修订，包括持有该股票当时已发行股票的多数股份的持有人的赞成票，这些股份不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有的。我们经修订及重述的附例一般可由董事会或股东作出修订；但在股东作出修订的情况下，须至少获得在选举董事时有权一般投票的当时已发行股票的多数的赞成票。这些投票要求可能会阻止普通股未过半数的股东规避我们经修订和重述的章程的要求，或仅拥有普通股过半数的股东通过简单地修订或废除这些条款来规避我们重述的公司注册证书的某些规定。

反收购立法

我们选择不受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。这一规定一般规定，除某些例外情况外，公司不得在股东成为利益相关股东后三年内与任何“利益相关股东”进行任何业务合并，除非该业务合并获得董事会批准，并获得该公司至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不属于利益相关股东所有。特拉华州法律将感兴趣的股东定义为包括拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人及其关联公司和联系人，或者是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接相关日期之前的三年内的任何时间都是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者。业务合并在上面有更全面的讨论。

股息再投资计划

我们的股息再投资和股票购买计划（经修订和补充，“DRIP计划”）为股东提供了通过将其全部或部分股息再投资于普通股股票来购买我们普通股的额外股份的机会。它还为现有股东提供了每月进行现金投资的选择权，但有一定的限制。我们将DRIP计划的收益用于一般公司用途。

转让代理

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

 

26

DTC的要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害持有人将全球证券的受益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

只要DTC或全球证券的任何继任存托人，或任何代名人是该全球证券的登记持有人，那么就适用于该全球证券的监管协议项下的所有目的而言，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将此类全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到此类证券的最终形式的实物交付，也不会根据适用于该全球证券的管理协议为任何目的被视为该证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于该全球证券的管理协议行使证券持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或全球证券受益权益的所有者希望根据适用于该全球证券的监管协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何继任存托人将授权持有相关受益权益的参与者给予或采取此类行动或同意，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或同意，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以DTC或任何继任存托人或代名人的名义登记或持有的任何证券的任何应付款项（包括债务证券的本金和利息的支付以及股本证券的股息）将以其作为代表该证券的全球证券的登记持有人的身份支付给DTC或该继任存托人或代名人（视情况而定）。我们、证券方面的任何受托人、注册处处长、付款代理人或其他代理人，或我们的任何其他代理人或任何该等人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或义务，对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。

DTC告知我们，我们目前的做法是，在收到与全球证券有关的任何付款后，在付款日将款项记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券的本金或面值金额中的权益的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者或间接参与者负责，而不是由我们、任何受托人、登记处、付款代理人或与证券有关的其他代理人负责，也不是由我们的任何代理人或任何此类人的任何代理人负责。我们或任何此类人员或代理人均不对DTC或任何参与者或间接参与者在识别证券的实益拥有人方面的任何延误承担责任，并且我们或任何此类人员或代理人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

 

30

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取证券持有人允许的任何行动，该参与者的账户已将适用的全球证券的权益记入其账户，并且仅就该参与者或参与者已经或已经发出该指示的证券的本金总额或面值的该部分。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权收到相关证券的凭证式实物交割，也不会被视为相关证券的持有人，用于适用于该全球证券的管理协议项下的任何目的，且任何全球证券均不可交换，但须登记在DTC或继任存托人或代名人名下的另一种相同面额和期限的全球证券除外。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过这些程序拥有其权益，以行使持有人在适用的管辖协议下的任何权利。但是，如果发生任何适用的监管协议项下的违约事件，DTC保留将相关全球证券交换为凭证式证券的权利，并将此类证券分发给参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球证券权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在管理其运营的规则和程序下各自义务的情况，我们、任何契约受托人、我们的任何代理人或任何此类人员均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，这些信息无意作为任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们促请投资者与这类系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

 

31

 

第一资本金融公司

2032年到期的1,500，000,000美元4.722%固定浮动利率优先票据

2037年到期的1,500，000,000美元5.399%固定浮动利率优先票据

 

 

招股章程补充

 

 

联合账簿管理人

巴克莱银行

摩根大通

摩根士丹利

富国银行证券

第一资本证券

共同管理人

Academy Securities

Blaylock Van，LLC

Ramirez & Co.，Inc。

西伯特威廉姆斯 Shank

 

 

2026年1月29日