EXECUTION VERSION 175147225 _ 7AMENDMENT NO.6 TO CREDIT AGREEMENT AND LOAN DOCUMENTS本CREDIT AGREEMENT AND LOAN DOCUMENTS（本“协议”）第6修正案（本“协议”），日期为2023年7月28日（“第6号修正案生效日期”）是NAUTILUS，INC.，a Washington corporate（“借款人”），在本协议的签名页上被标识为放款人（放款人在适用的情况下构成规定放款人、绝对多数放款人以及所有直接受本协议所适用的同意和修订影响的放款人（在适用的情况下称为“规定放款人”）和WELLS FAR作为出借人的代理人（以这种身份，连同其继承人和允许的受让人，“代理人”）。贷款人、代理人和借款人是截至2020年1月31日的某项信贷协议的当事人（经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期之前生效的“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议以及可能不时修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的现有信贷协议在本协议中称为“信贷协议”）。代理人和借款人是日期为2020年1月31日的担保和担保协议（经修订、修订和重述、重述、补充、修改或在紧接本协议日期之前生效的现有担保和担保协议）的一方；经本修订修订的现有担保和担保协议以及可能经修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式不时生效的现有担保和担保协议在本协议中称为“担保和担保协议”），即信贷协议下的“担保和担保协议”，并在信贷协议中定义。在满足本协议规定的条件和其他条款的前提下，双方现在希望在某些方面修改《信贷协议》和《担保和担保协议》，并商定如下：1。定义。本协议中使用但未定义的定义术语与信用协议中的定义相同。2.对现有信贷协议的修订。自第6号修订生效日期起生效，并依据本协议及经修订的信贷协议所载贷款方的陈述及保证，现就现有信贷协议（包括附表C-1，但不包括所有其他附表及其所有展品）作出修订，使经本协议修订的现有信贷协议（包括附表C-1，但不包括所有其他附表及其所有展品）生效，全文将按照本协议附件 A中的规定解读。3.对现有担保和担保协议的修正。自《第6号修正案》生效之日起生效，并依据本协议和经修订的《信贷协议》所载贷款方的陈述和保证，双方同意
2175147225 _ 7现将现有担保和担保协议第1节（a）中的“现金支配事件”定义全部修改和重述如下：“现金支配事件”是指以下任一情形的发生：（A）任何违约事件的发生和延续，或（B）可用性小于合并额度上限的（x）15%中的较大者（如有影响，则不包括，（y）12,500，000美元（“可用性测试”）；条件是，自第6号修正案生效之日起及之后，只要（i）没有未偿还或已申请的循环贷款，以及（ii）（A）自根据信贷协议第5.2节向代理人交付2023年6月借款基础证书之日起至（但不包括）根据信贷协议第5.2节向代理人交付2023年7月借款基础证书之日止，可用资金不少于9,400，000美元，并且（B）自2023年7月借款基础证书根据信贷协议第5.2节交付给代理人之日起，此后，可用资金不少于10,000，000美元，未达到上述可用资金测试不应导致现金支配事件，但如果此后需要任何循环贷款和/或未偿还，本但书中所述的例外情况将不再具有任何效力，任何未能达到上述可用性测试的情况都将导致立即发生现金支配事件，即使在此种失败之日没有未偿还的循环贷款。4.修改费。就本协议而言，借款人应向代理人支付数额为50000美元的修改费（“修改费”），作为代理人的单独账户，而不是任何贷款人的账户。修订费在第6号修订生效日期到期并全额支付，在到期日期将被视为全额收入，并且在支付时不会退还。5.表示。为促使代理人和贷款人订立本协议，借款人在此向代理人和贷款人声明如下：（a）每一贷款方及其每一附属机构（i）按照其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织和存在，并具有良好的信誉；（ii）有资格在任何司法管辖区经营业务，如果不具备这种资格，可以合理地预期会产生重大不利影响；（iii）拥有拥有和经营其财产所需的一切权力和权力，（b）就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行经本协议修订的贷款文件，不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定，任何贷款方或其附属公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其附属公司具有约束力的任何命令、判决或判令，（ii）与任何贷款方或其附属公司的任何重要合同或任何其他重要协议发生冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝后或两者皆有）违约，而任何此类冲突、违约或违约可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；（iii）导致或要求
3175147225_7对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权（许可留置权除外），或（iv）根据任何贷款方的任何重要合同或任何贷款方的任何其他重要协议，要求贷款方的任何股权持有人的批准或任何人的批准或同意，但已取得并仍然有效的同意或批准除外，如属重要合同或其他重要协议，则要求同意或批准，（c）每一贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签立和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制；（d）借款人的陈述和保证，以及，在适用范围内，经本协议修订的信贷协议或其他贷款文件所载的相互贷款方或其附属机构，在本协议日期当日和当日，在所有重要方面均属真实和正确（但此种重要性限定语不适用于任何已因重要性而加以限定或修改的陈述和保证），犹如是在该日期当日和当日作出的一样（除非此种陈述和保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确）；及（e）截至本协议日期，并无发生任何违约或违约事件，并仍在继续。6.条件。本协议的效力须符合下列条件：（a）该代理人已收到下列各项：（i）由代理人、贷款人和借款人签署的本协议和由第三方定期贷款代理人签署的本协议所附表格的第三方定期贷款代理人的同意；（ii）由第三方定期贷款代理人、第三方定期贷款贷款人签署的对第三方定期贷款协议的修订，（iii）由代理人及第三方定期贷款代理人签立并获借款人及其若干附属公司承认的债权人间协议的修订；及（b）（i）借款人已缴付修订费用；及（ii）除非代理人豁免，否则借款人已向代理人支付所有合理费用、收费及律师在本协议之前或日期开出的发票范围内向代理人支付的款项，加上额外的
4175147225_7合理的费用、收费和付款构成其对其因本协议结束而招致或将要招致的合理费用、收费和付款的合理估计（但此种估计不妨碍借款人和代理人之间的最后结算）；（c）与本协议的执行和交付有关的所有法律事项均令代理人及其律师满意。7.贷款方释放代理人和贷款人。每一贷款方在此放弃和解除其对代理人或任何贷款方所拥有或可能拥有的任何和所有现有债权、反债权、抗辩或各种类型和性质的抵销，这些债权、反债权、抗辩或抵销是根据、依据或以任何方式与信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与上述或本协议有关的任何和所有交付的文件和票据而产生的。每一贷款方在此进一步订立契约，并同意不起诉代理人或任何贷款方，或主张在本协议日期之前或截至日期发生的任何索赔、抗辩、要求、诉讼或对代理人或任何贷款方的责任，这些索赔、抗辩、诉讼或责任是由于、依据或以任何方式与本信贷协议、担保和担保协议、任何其他贷款文件、与上述或与本协议有关的任何和所有文件和文书交付的。8.杂项。（a）本协议的有效性、本协议的建造、解释和执行、本协议各方对本协议所涉或与本协议有关的一切事项的权利以及本协议所涉或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律（不包括适用于并将对代理人、贷款人和借款人以及代理人和每个贷款人的继承人和受让人有利。（c）除本协议具体规定外，《信贷协议》、《担保和担保协议》和其他贷款单证的所有其他条款和规定应继续全面有效，并在此予以批准和确认，债务现在并将继续由经修订的担保品担保。借款人在执行本协议时，重申、承担并遵守经本协议修订的《信贷协议》、《担保和担保协议》及其他贷款文件所载的所有义务、义务、权利、契约、条款和条件。（d）信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何和所有与此有关的文书或文件中每一处提及信贷协议，均视为提及经本协议修订的信贷协议。担保和担保协议中每一处提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，每一处提及担保和担保协议
5175147225_7在任何和所有与此有关的文书或文件中，将被视为是指经本协议修订的《担保和担保协议》。（e）本协议为贷款文件。借款人承认，代理人在起草本协议和修改本协议规定的贷款文件过程中产生的合理费用和自付费用（包括合理的律师费）构成贷款人团体费用。（f）本协定可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协定在签署和交付时应视为正本，所有这些协定加在一起只构成同一份协定。以电子邮件或其他电子传送方式递送本协定的已执行对应方，其效力与递送本协定的已执行对应方同等。任何一方以电子邮件或其他电子传送方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件，但未交付已执行对应方原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。9.没有创新。本文所载的任何内容均不得解释为替换或更新贷款单证或为其提供担保的票据项下的未清偿债务，这些债务应继续完全有效，但经特此修改的除外。[有意留空的页面的剩余部分；要关注的签名页。]
信贷协议和贷款文件第6号修正案（Nautilus）签署页
长期贷款代理人的同意提述WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION，以ABL信贷协议下的代理人身份，包括其不时以此类身份的继承人和受让人（“ABL Agent”），与以定期贷款文件下的行政代理人和担保代理人身份的CRYSTAL FINANCIAL LLC，包括其不时以此类身份的继承人和受让人（“定期贷款代理人”）于2022年11月30日签署的某些债权人间协议（经修订、重述或以其他方式不时修改，称为“债权人间协议”）。此处使用的大写术语无需定义，其含义应与《债权人间协议》中赋予此类术语的含义相同。下列签署人在下文签字，即表示同意本同意书所附的《信贷协议和贷款文件第6号修正案》的条款。CRYSTAL FINANCIALLLC，作为定期贷款代理人Name：Michael Stavrakos Title：Director Consent of Term Loan Agent-Amendment No. 6 to Credit Agreement and Loan Documents（Nautilus）
175147225 EXHIBIT A As Amended Credit Agreement（见附件）
175147235 _ 11WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION，as Agent，THE LENDERS THAT ARE PARTIES HERETO，as the Lenders，NAUTILUS，INC.，and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARTY HERETO，as Borrowers Dated by and among WELLS FARGO BANK，NATIONAL ASSOCIATION，as Agent，THE LENDERS THAT ARTIES HERETO，as the Lenders，NAUTILUS，INC.，and THOSE ADDITIONAL PERSONS THAT ARE
目录第i页1751472351。定义和构造。......................................................................................11.1定义......................................................................................................................................11.2会计术语.....................................................................................................................57 1.3代码.....................................................................................................................................57 1.4建筑......................................................................................................................58 1.5时间参考...................................................................................................................................58 1.6附表和展品...................................................................................................................59 1.7部门.................................................................................................................................59 1.8费率.............................................................................................................................59 2。贷款和付款条件。.................................................................................59 2.1循环贷款。...................................................................................................59 2.2 [保留]................................................................................................................60 2.3借款程序和和解。.................................................................60 2.4付款；承付款的减少；预付款。.................................................67 2.5支付承诺；本票。................................................................................7 22.6利率和信用证费用：利率，付款， 和计算。......73 2.7贷记款......................................................................................................................74 2.8指定账户........................................................................................................75 2.9贷款账户的维持；债务报表.................................................75 2.10费用。..................................................................................................................75 2.11信用证。...................................................................................................76 2.12 SOFR选项。..................................................................................................84 2.13资本要求。.................................................................................87 2.14 [保留]。.................................................................................................87 2.15借款人的连带责任。..................................................................... 89 3.条件；协议期限。.................................................................9 13.1首次信贷展期的先决条件.................................................9 13.2所有信贷展期的先决条件.................................................................92 3.3到期日.................................................................................................92 3.4到期日的影响.................................................................................92 3.5借款人提前终止贷款.................................................................................9 24。代表和授权。................................................................9 24.1适当的组织和资格；子公司。.....................................................9 34.2适当授权；无冲突。........................................................................................93 4.3政府同意.........................................................................................................94 4.4约束性义务；完善的留置权。.....................................................................94 4.5资产所有权；无担保.....................................................................................94 4.6诉讼.................................................................................................................95 4.7遵守法律.................................................................................95 4.8无重大不利影响.....................................................................................95 4.9偿付能力。................................................................................................954.10雇员福利。.....................................................................................................95 4.11环境状况.............................................................................................................96 4.12完全披露.....................................................................................................96 4.13《爱国者法》.............................................................................................................97 4.14负债.....................................................................................................................97 4.15纳税.................................................................................................97
目录（续）第ii页1751472354.16保证金股票.................................................................................................97 4.17政府条例.................................................................................97 4.18 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法.....98 4.19雇员和劳工事项.................................................................................98 4.20重要客户.。.............................................................................................................98 4.21租赁.............................................................................................................................98 4.22合格账户；合格信用卡应收账款..................................................................994.23合格存货.................................................................................................994.24 [保留]。.................................................................................................................994.25库存地点.................................................................................994.26库存记录.................................................................................................994.27 [保留]。......................................................................................................994.28第三方定期贷款文件......................................................................................994.29非物质子公司......................................................................................1004.30对冲协议......................................................................................1004.31信用卡安排......................................................................................1004.32物质合同......................................................................................................1005。正式公约。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 证书......................................................................................1005.2报告......................................................................................................................10 15.3存在......................................................................................................10 15.4财产的维修......................................................................................10 15.5税收..............................................................................................................10 15.6保险。......................................................................................................10 15.7检查。......................................................................................................10 25.8遵守法律......................................................................................................10 35.9环境......................................................................................................................10 35.10披露更新......................................................................................................10 45.11成立子公司......................................................................................10 45.12进一步保证......................................................................10 55.13 [保留]。.............................................................................................................10 65.14存货地点；行政总裁办公室....................................................................................................10 65.15遵守ERISA和IRC....................................................................10 65.16 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法....10 65.17重大合同............................................................................................10 65.18交割后的义务............................................................................................10 66。《消极盟约》。.................................................................................................... 10 76.1负债.................................................................................................... 10 76.2留置权............................................................................................................ 10 76.3对基本变动的限制.................................................................................... 10 76.4资产处置............................................................................................................ 10 86.6预付款项和修订.................................................................... 10 86.7受限制付款................................................................................................1 106.9会计方法................................................................................................1 106.9投资................................................................................1 106.10与附属公司的交易............................................................................................................1 10
目录（续）第iii页1751472356.11所得款项的用途............................................................................................................1 106.12发行股权的限制................................................................................1 116.13与受监管单位的存货....................................................................................................1 116.14收购第三方定期贷款债务....................................................................................1 16.15员工福利................................................................................................1 16.16信用卡协议................................................................................1 126.17非物质子公司................................................................................................1 127.。金融契约。................................................................................................1 127.1 ABL最小超额可用性................................................................................1 127.2固定充电覆盖率................................................................................1 128。违约事件。....................................................................................................1128.1付款................................................................................................................1 128.2项契约......................................................................................................11 38.3项判决......................................................................................................................11 38.4自愿破产等......................................................................11 38.5非自愿破产等......................................................................11 38.6其他协议下的违约......................................................................11 38.7陈述， 等......................................................................................................1 148.8担保......................................................................................................................1 148.9担保文件......................................................................................................................1 148.10贷款文件......................................................................................................................1 148.12 ERISA......................................................................................................1 148.12信用卡协议......................................................................................1 158.14库存信协议......................................................................1 158.15债权人间条款......................................................................................1 158.16违反合同义务......................................................................................................1 158.17重要客户。..................................................................................................... 115 9.权利和补救办法。......................................................................................................1 159.1权利和救济......................................................................................1 159.2救济累计...................................................................................................1 1610。放弃；赔偿。...................................................................................1 1610.1要求；抗议等....................................................................................1 1610.2放贷人集团对抵押品的责任...................................................................1 1710.3赔偿............................................................................................................1 1711。注意事项。.................................................................................................................................... 118 12.法律和地点的选择；陪审团审判放弃；司法参考条款。............................................................................................................................... 119 13.任务和参与；继任者。..................................................12 213.1任务和参与。..................................................................1 2213.2继任者......................................................................................................................125
T A B L E O F C N S ( c o n t i u e d）Pagv17514723514.MDM；WIVR......................................................................................................12614.1mdmsadWavrs..............................................................................................................12814.3Wavrs；mlavRmds..............................................................................................12815.G；HDRGRUP..............................................................................................12815.1ppmadhrzafg......................................................................12815.2DlgafDs......................................................................................................................12915.3ablyfg......................................................................................................................12915.4Rlabyg..............................................................................................................................13015.5ffalrvfDfal..............................................................................................................13015.6rdDs..............................................................................................................................12815.6rdDs......................13515.15rghllaraladRladaDms......................................................13515.16ldxamaRprs；fdaly；Dslamrsbydrs；hrRprsadIfrma......................................................................................13615.17vralblgas；ably......................................................................................................13716.WIHHDIGX......................................................................................................13716.1Payms..............................................................................................................................................13716.2xmps......................................................................................................................................13816.3Rds......................................................................................................................................................................1 3916.4Rfds......................................................................................................................................................................................1 4017.1ffvss......................................................................................................................................1 4017.2Hadgs...............................................。.................................................................................... 14217.10rvval.................................................................................................... 14417.11Par；DDlg.................................................................................... 14417.12Igra.................................................................................................... 14417.13alsasgfrrrwrs.................................................................... 14517.14kwldgmadsal-IfffdaalIss.................................... 14517.15kwldgmRgardgypprdQs.................................................... 14617.16rrsPayms......................................................................................................................14617.17IrrdrPrvss............................................................................................................1 48
175147235表和附表附件 A-1转让和接受TERM0 B-1借款基证书TERM0 C-1合规证书TERM0附件 J-1合并TERM0附件 S-1 SOFR通知附件 N-1信用卡通知附件 P-1完美证书附表A-1代理账户附表A-2获授权人士附表C-1承诺附表C-2报关行附表D-1指定账户附表P-1准许投资附表P-2准许留置权附表3.1条件先前情况附表4.1（b）借款者资本化附表4.1（c）借款者附属公司资本化附表4.1（d）认股权证通话附表4.6（b）诉讼附表4.10雇员福利附表4.11环境事宜附表4.14准许负债附表4.25存货地点附表4.31信用卡安排附表4.32物料合约附表5.1财务报表、报告、证明书附表5.2抵押品报告附表5.18收市后债务附表6.5业务性质
1175147235信贷协议本信贷协议自2020年1月31日起由本协议签署页上确定的贷款人（每一贷款人，连同其继承人和允许的受让人，在下文中称为“贷款人”，该术语在下文中进一步定义）、全国银行协会WELLS FARGO BANK，作为贷款人集团和银行产品供应商（以此种身份，连同其继承人和受让人，以此种身份，称为“代理人”）、NAUTILUS，INC.，a Washington Corporation（“Nautilus”）的行政代理人，以及通过执行作为附件 J-1附在本协议中的Joinder表格而加入为本协议一方的其他人（每个人与Nautilus一起作为“借款人”，单独或集体、共同或个别地作为“借款人”）。双方商定如下：1。定义和构造。1.1定义。在本协议中，下列术语应有下列定义：“ABL优先担保品”的含义与《债权人间协议》中对该术语的定义相同。“可接受的评估”是指，就库存品或知识产权的评估而言，代理人（a）从一家评估公司收到的对这类财产的最近一次评估（包括但不限于代理人许可的自由裁量权代理人（Hilco）满意），（b）范围和方法（包括，在相关的范围内，（c）该评估公司所采用的任何抽样程序）其结果均令代理人许可自由裁量权的代理人满意，而（c）其结果亦令代理人许可自由裁量权的代理人满意。“账户”是指账户（该术语在代码中定义）。“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产（包括但不限于信用卡发卡机构或信用卡处理机构）负有责任的任何人。“账户方”具有本协议第2.11（h）节中对此规定的含义。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其后续机构或任何具有类似职能的机构）颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。“收购”是指（a）个人或其子公司购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎全部资产（或任何部门或业务部门），或（b）个人或其子公司购买或以其他方式收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何其他人的全部股权。“附加文件”具有本协议第5.12节中为其指定的含义。第三方定期贷款协议中对“额外部分的定期贷款”有明确的含义。“行政借款人”具有本协议第17.13节中规定的含义。
2175147235“行政调查表”具有本协定第13.1（a）节具体规定的含义。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“受影响的贷款人”具有本协议第2.13（b）节为其指定的含义。适用于任何人的“关联”是指控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为本定义的目的，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有权力，以指导一个人的管理和政策，无论是通过股权所有权、合同或其他方式；但为合格账户的定义的目的，合格信用卡应收款的定义，及本协议第6.10条：（a）如任何人直接或间接拥有15%或以上的股权，而该等股权具有选举某人的理事机构的董事或其他成员的普通投票权，或拥有某人（作为该人的有限合伙人除外）的合伙企业或其他所有权权益的15%或以上，则该两人应互为关联人，（b）该人的每名董事（或类似的经理）应被视为该人的关联人，及（c）任何人为普通合伙人的每间合伙，须当作该人的附属公司。“代理人”具有本协议序言中为其指定的含义。“代理人相关人员”是指代理人及其附属机构、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“代理人账户”是指本协议附表A-1所列的代理人的存款账户（或代理人以书面形式向借款人和贷款人指定的代理人的其他存款账户）。“代理人留置权”是指每一贷款方或其子公司根据贷款文件和担保义务授予代理人的留置权。“协议”是指本信用协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“第3号修正案生效日期”是指2021年10月29日。“第4号修正案生效日期”是指2022年11月30日。“第5号修正案”是指借款人、贷款方和代理人于第5号修正案生效之日对信贷协议和贷款文件作出的有限同意和第5号修正案。“第5号修正案生效日期”是指2023年4月25日。“第6号修正案生效日期”是指2023年7月28日。“反腐败法”是指《反腐败公约》、经修订的2010年《英国反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律、法规或条例。
3175147235“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此有关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何法域的适用法律或条例。“适用可用金额”是指（a）在任何指定交易完成之前，10,000，000美元；（b）在任何IV交易或Vi交易完成之时及之后，9,000，000美元；（c）在IV交易和Vi交易完成之时及之后，7,000，000美元。“适用保证金”是指在任何确定日期，适用于作为循环贷款的基准利率贷款或SOFR贷款的适用保证金，下表所列的适用保证金对应于最近完成的季度的平均借款人可用性；但在第4号修正案生效日期至2022年12月31日（含2022年12月31日）的期间，适用保证金应设定在标为“一级”的行内的保证金；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，适用的保证金应设定在标示为“Level III”的行中的保证金：Level Average Availability适用于基准利率贷款的循环贷款保证金（“循环贷款基准利率保证金”）适用于SOFR贷款的循环贷款保证金（“循环贷款SOFR保证金”）适用保证金信用证手续费（“信用证手续费保证金”）I ≥最大循环金额的20% 4.00个百分点5.00个百分点5.00个百分点II <最大循环金额的20%但≥最大循环金额的15% 4.25个百分点5.25个百分点5.25个百分点III <最大循环金额的15% 4.50个百分点5.50个百分点5.50个百分点自每个季度的第一天起重新确定适用保证金。“申请事件”是指发生以下情况：（a）借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或（b）发生违约事件，而代理人或规定贷款人选择要求根据本协议第2.4（b）（iii）节适用抵押品的付款和收益。“受让人”具有本协议第13.1（a）节对此规定的含义。
4175147235“转让和接受”是指基本上以本协议的附件 A-1形式存在的转让和接受协议。“被授权人”是指在本协议附表A-2中被确定为借款人官员的任何个人，或被行政借款人确定为被授权人并按照其认证程序通过代理人的电子平台或门户网站进行认证的任何其他个人。“可得性”是指在任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环贷款借入的金额（在使当时尚未使用的循环贷款生效后）。“可用期限”是指，在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，如果是或可能用于根据本协定确定利息期的长度，或（b）在其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，是或可能用于确定参照该基准计算的利息的支付频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括根据第2.12（d）（iii）（D）条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“平均可用性”是指，就任何时期而言，该时期内每一天的可用性总和（由代理在每一天结束时计算）除以该时期内的天数。“平均左轮手枪使用量”是指任何时期内每一天的左轮手枪使用量总和（以每一天结束时计算）除以该时期内的天数。“纾困行动”是指适用的处置当局对受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。“纾困立法”是指：（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国的、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的此类欧洲经济区成员国的执行法，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行产品”是指银行产品供应商向任何贷款方或其任何子公司提供的以下任何一种或多种金融产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），（b）支付卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）现金管理服务，或（f）对冲协议下的交易。“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商就获取任何银行产品而签订的协议。
5175147235“银行产品抵押”是指提供现金抵押（根据代理人合理满意的文件），由代理人为银行产品提供者（对冲提供者除外）的利益而持有，其数额由代理人确定为足以满足当时存在的银行产品义务（对冲义务除外）的合理估计的信贷风险、操作风险或处理风险。“银行产品义务”是指（a）每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、责任、偿还义务、费用或开支，而不论是否为支付款项，不论是直接的或间接的、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，（b）所有对冲义务，以及（c）代理人或任何贷款人因代理人或此类贷款人购买参与权而有义务支付给银行产品提供商的所有款项，或就银行产品供应商向贷款方或其附属公司提供的银行产品向银行产品供应商执行担保、赔偿或偿还义务。“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括上述每一家，如果适用的话，作为对冲提供商。“银行产品准备金”是指在任何确定日期，代理人认为必要或适当的准备金（基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司在银行产品义务方面的责任和义务的确定）在代理人允许的自由裁量权范围内就当时提供或未偿付的银行产品建立的准备金。“破产法”是指美国《破产法》第11条，不时生效。“基准利率”是指在任何一天，（a）最低利率，（b）当日有效的联邦基金利率加上TERM2，（c）当日有效的一个月期限SOFR加上1%，但本条款（c）不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期，以及（d）富国银行在旧金山主要办事处不时宣布的利率，作为当日有效的“基准利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低利率），并作为计算参考这些利率的贷款的实际利率的基础，并在其在富国银行可能指定的内部出版物上公布后记录下来。“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。“基准利率保证金”是指循环贷款基准利率保证金。“基准利率期限SOFR确定日”具有在“期限SOFR”定义中指定的含义。“基准”最初是指定期SOFR参考利率；如果定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指根据第2.12（d）（三）（A）节，此种基准替换已取代先前的基准利率的适用基准替换。就任何基准转换事件而言，“基准替换”是指：（a）代理和行政借款人在适当考虑（i）对替代基准利率或机制的任何选择或建议的情况下选择的备用基准利率的总和
6175147235用于由有关政府机构确定这一利率，或（二）用于确定基准利率以取代当时的美元计价银团信贷安排基准利率和（b）相关的基准替换调整的任何正在形成或当时盛行的市场公约；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则为本协定和其他贷款文件的目的，此种基准替换应视为下限。“基准替换调整”是指代理和行政借款人在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值、负值或零）的情况下，以未调整的基准替换任何适用的可用期限的当时的基准，由相关政府机构以适用的未调整基准替代基准，或（b）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替代基准。“基准替换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）款的情况下，（i）公开声明或公布其中所指的资料的日期，及（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）就“基准过渡事件”的定义（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）的管理人或代表该基准（或其组成部分）的管理人或该基准（或其组成部分）的管理人的监管监督人确定并宣布该基准不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期，但该基准不具有代表性，不遵守情事或不遵守情事将参照（c）项中所提及的最新声明或出版物加以确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，就（a）或（b）款而言，“基准更替日期”将被视为在发生适用的事件或其中所列的事件时，就任何基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）而言发生。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：（a）由该基准（或用于计算基准的已发布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布的信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
7175147235（b）监管主管为基准管理人（或计算基准时使用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、对基准管理人（或此类部分）有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此类部分）有管辖权的决议机构、对基准管理人（或此类部分）有管辖权的法院或实体或对基准管理人（或此类部分）有类似破产或决议机构的实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或（c）由该基准（或其计算所使用的已发布的组成部分）的管理人或代表该基准（或其组成部分）的管理人或该基准（或其组成部分）的管理监督人发表公开声明或公布信息，宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限均不是，或截至指明的未来日期将不是，代表或符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则。为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，则如果就该基准的每一当时的可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了上述信息，则将被视为就该基准发生了“基准过渡事件”。在基准过渡事件的情况下，“基准过渡开始日期”是指（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指该事件的预期日期之前的第90天（如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到90天，则指该声明或发布的日期）中较早的日期。“基准不可用期间”是指从基准替换日期发生之时开始的期间（如果有的话）（x），如果当时没有基准替换按照第2.12（d）（iii）和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换按照第2.12（d）（iii）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的实益所有权认证。“受益所有权监管”指的是31 C.F.R. § 1010.230。一个人的“BHC法附属”是指该人的“附属”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）中定义和解释）。就任何人而言，“董事会”是指该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。“理事会”是指美国联邦储备系统（或任何后续机构）的理事会。
8175147235“借款者”和“借款者”具有本协定序言中规定的相应含义。“借款人材料”具有本协议第17.9（c）节中规定的含义。“借款”是指由贷款人（或代表他们的代理人）在同一天发放的循环贷款，或在周转贷款的情况下由周转贷款人发放的，或在特别预付款的情况下由代理人发放的借款。“借款基数”是指在任何确定日期，以下各项的结果：（a）合格信用卡应收帐款面值的（i）5,000，000美元和（ii）90%减去与此种信用卡应收帐款有关的稀释准备金（如有的话），加上（b）合格帐款的85%减去与此种帐款有关的稀释准备金（如有的话），再加上（c）（i）27,500，000美元中的较低者，（ii）（A）（1）70%乘以当时合资格成品库存的价值（按符合借款人历史会计惯例的成本或市场较低者计算），及（2）85%乘以最近可接受的库存评估所确定的净回收百分比，两者中较低者的总和，乘以当时合格成品库存的价值（按照符合借款人历史会计惯例的成本或市场较低者计算）（可根据适用于此类类别的净回收百分比确定不同类别的合格成品库存），再加上（B）（1）7500000美元中最少的一项，
9175147235（2）70%乘以由制成品组成的合格在途库存的价值（按照符合借款人历史会计惯例的成本或市场较低者计算）的结果，以及（3）85%乘以最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比的结果，乘以当时由制成品组成的合格在途库存的价值（根据与借款人的历史会计惯例相一致的基础上以成本或市场中较低者计算）（可根据适用于此类类别的净回收百分比确定不同类别的制成品库存），再加上（C）（1）1000000美元中的最小者，（2）70%乘以合格备件库存的价值（根据与借款人的历史会计惯例相一致的基础上以成本或市场中较低者计算），（3）85%乘以在最近一次可接受存货评估中确定的净回收百分比的结果，乘以当时合资格备件存货的价值（可根据适用于这些类别的净回收百分比确定不同类别的合资格备件存货的成本或市场较低者），减去（d）（i）定期准备金和（ii）准备金总额（如果有的话）的总和，由代理人根据本协议第2.1（c）节不时设立。为免生疑问，（x）仅在第四项交易完成后，任何与第四项交易有关的受知识产权约束的库存品自第四项交易完成之日起及之后即被视为不符合资格，即使任何其他贷款文件中有任何相反的规定；（y）仅在核心交易完成之日及之后，任何受知识产权约束的库存品根据《Nautilus核心许可协议》（经《Nautilus核心许可协议修正案》修订）获得许可，应被视为不符合资格的库存品。“借款基础证书”指实质上为本协议附件 B-1形式的证书，此种形式的借款基础证书可不时修改、重述、补充或以其他方式修改（包括但不限于更改其格式），使代理人在许可的自由裁量权下感到满意。“营业日”指的不是周六、周日，也不是纽约联邦储备银行关闭的日子，也不是伊利诺伊州或华盛顿州的银行被授权或被要求关闭的日子。“资本支出”是指任何人在任何时期内，该人及其附属公司在此期间的所有支出，即资本支出
10175147235按照公认会计原则确定这些支出是以现金支付还是以融资方式支付，但不包括（但不重复）（a）在此期间根据本协定第2.4（e）（三）节与资产或财产的替换、替换或恢复有关的支出，以及（b）在此期间与现有资产以旧换新基本同步购买的资产的购买价格，此种购买价格的总额减去此种资产的出卖人为在此期间交易的资产提供的贷项。“资本租赁”指的是按照公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。“资本化租赁义务”是指资本租赁项下需要按照公认会计原则资本化的那部分债务。“现金等价物”是指（a）由美国发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由美国的任何机构发行，并得到美国的充分信任和信用支持，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支或其任何公共工具发行或完全担保的可销售的直接债务，自购买之日起一年内到期，并且在购买之时，具有标准普尔评级集团（“S & P”）或穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）可获得的两个最高评级之一，（c）商业票据自其创设之日起不超过270天到期，并在收购时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级，（d）存款证、定期存款，根据美国或其任何州的法律成立的任何银行或哥伦比亚特区或外国银行在美国的任何分支机构在其取得之日合并资本和盈余不少于1,000，000,000美元的隔夜银行存款或银行承兑汇票自取得之日起一年内到期，（e）在（i）符合上文（d）款所述标准的任何银行开立的存款账户，（ii）根据美国或美国任何州的法律成立的任何其他银行，只要在任何该等其他银行持有的全部金额由联邦存款保险公司承保，（f）符合本定义（d）条规定的任何商业银行的回购义务，或任何资本和盈余合计不少于1,000，000,000美元、期限不超过7天的认可证券交易商的回购义务，就符合上述（a）或（d）条规定的证券而言，（g）以符合上文（d）条所述标准的任何商业银行所签发的备用信用证为担保，自购置之日起六个月或以下到期的债务证券；（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（g）条所述的各类资产。“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括自动清算所通过直接的美联储Fedline系统处理电子资金转账）和其他现金管理安排。“CFC”是指任何贷款方都是IRC第951（b）条所指的“美国股东”的受控外国公司（该术语在IRC中的定义）。“法律变更”系指在本协定日期之后发生的下列情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、执行或适用，（c）任何新的，
11175147235或对理事会规定的“欧元货币负债”要求（如理事会条例D所界定）、联邦存款保险公司规定的要求或任何国内或外国政府当局规定的类似要求或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而作出的调整，并以任何方式与SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR有关，（d）任何政府当局提出或发出任何具有法律效力的请求、规则、准则或指示，但条件是，即使本协定中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或发布的所有请求、规则、准则或指示，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的关于资本充足率的所有请求、规则、准则或指示，在每种情况下，都被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期是什么。“控制权变更”是指：（a）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得行政借款人的股权（或其他可转换为此类股权的证券）的实益所有权，该权益代表行政借款人所有股权的35%或以上的投票权，有权（不考虑任何意外情况的发生）投票选举行政借款人董事会成员，（b）任何人或两个或两个以上一致行动人应已通过合同或其他方式获得，或已订立一项合约或安排，而该等合约或安排一旦订立，将会导致该等合约或安排取得直接或间接行使的权力，对行政借款方的管理或政策的控制性影响，或对有权在完全稀释的基础上投票选举行政借款方董事会成员的人的股权的控制性影响（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类股权），这些股权的合并投票权达到或超过35%，（c）在行政借款者董事会的多数席位（空缺席位除外）在任何时间由以下人士占用：（i）在本协议日期并非行政借款者董事会的董事，由股东提名、委任或批准，以供行政借款者董事会选举；（ii）在行政借款者董事会选举前获行政借款者董事会批准为董事候选人；（iii）由如此提名、委任或批准的董事委任；（d）借款者未能直接或间接拥有和控制，对方贷款方100%的股权不附带任何留置权（不包括有利于代理人和第三方定期贷款代理人的留置权（以债权人间协议为准）），除非这种失败是由于贷款文件允许的交易或（e）第三方定期贷款协议下的任何“控制权变更”的发生。“截止日期”是指根据本协议首次提供信贷的日期。“守则”指的是不时生效的《伊利诺伊州统一商业守则》。“抵押品”是指贷款方或其子公司现在拥有或以后获得的所有资产和资产及其收益中的权益，这些资产及其收益中的留置权是由贷款方或其子公司授予的。
任何贷款文件下的代理人或贷款人的12175147235。为免生疑问，“担保品”不应包括被排除在担保品之外的资产或任何其他明确排除在担保品之外的资产（如《担保和担保协议》所定义）。“抵押品存取协议”是指出租人、仓库管理员、处理商、收货人或其他拥有任何贷款方或其子公司的账簿和记录、设备或库存、设备或库存、在每种情况下拥有留置权或拥有权利或权益的人的房东放弃、托管信函或确认协议，其形式和内容均令代理人合理满意。“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目（包括保险收益、资产出售的现金收益、租金收益和退税）。“组合贷款额度上限”是指在任何确定日期，（i）贷款额度上限加上（ii）第三方定期贷款额度上限之和。“承诺”是指，就每一贷款人而言，其循环承诺，以及就所有贷款人而言，其循环承诺，在每一种情况下，这些美元数额列在该贷款人姓名旁边的本协议附表C-1的适用标题下，或在该贷款人根据本协议成为贷款人所依据的转让和接受书中，因为这些数额可能根据根据本协议第13.1节的规定作出的转让而不时减少或增加。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等）和任何后续法规。“合规证书”是指行政借款人的首席财务官或财务主管向代理人交付的基本上以本协议的附件 C-1形式的证书。“机密信息”具有本协议第17.9（a）节中对此规定的含义。“一致性变化”指的是，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作上的变化（包括对“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.12（b）（ii）节的适用性和其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人认为不存在管理任何此类利率的市场惯例，则在管理本协议和其他贷款文件时，以代理人认为合理必要的其他管理方式进行管理）。“控制协议”是指由贷款方、代理人、第三方定期贷款代理人和适用的证券中介机构（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）签署和交付的控制协议，其形式和内容均令代理人合理满意。
13175147235“受控账户”具有《担保和担保协议》中规定的含义。“版权担保协议”具有《担保和担保协议》中为其规定的含义。《Nautilus核心许可证协议》的含义与第5号修正案中赋予该术语的含义相同。《Nautilus核心许可协议修正案》的含义与第5号修正案中赋予该术语的含义相同。“核心交易”具有第5号修正案赋予该术语的含义。“契约测试期”是指：（a）从借款人最近结束的财政月份的最后一天开始，在此期间，借款人必须根据本协议附表5.1向代理人交付月度、季度或年度财务报表；（b）持续到（包括）在此期间触发事件发生后的第一天，可用性等于或超过（i）合并额度上限的12.5%（不包括任何期限下移准备金的影响（如果有的话），以及（ii）连续30天的适用可用性金额中的较高者。“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。“被覆盖方”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。“信用卡协议”是指任何借款人现在或以后为任何借款人的利益而与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商就涉及信用卡、借记卡或签帐卡购买的销售交易订立的所有协议，包括但不限于本协议附表4.31所列的协议。“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（贷款方除外），包括但不限于万事达或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡、借记卡或签帐卡，这些信用卡是通过万事达国际公司、Visa美国公司、Visa国际公司或美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche发行的，以及其他非银行信用卡、借记卡或签帐卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司、Novus Services公司、PayPal、Synchrony发行的信用卡或借记卡，以及代理在其许可的自由裁量权中批准的其他发卡机构。“信用卡通知”指实质上以本协议的附件 N-1形式发出的通知，或由贷款方执行并交付给该贷款方的信用卡发卡机构或信用卡处理机构的形式和实质内容合理地令代理人满意的通知。
14175147235“信用卡处理商”是指为任何借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或支付程序的任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，这些交易涉及客户使用信用卡、借记卡或信用卡发行商发行的签帐卡购买的信用卡、借记卡或签帐卡。“信用卡应收款”是指信用卡发卡方或信用卡处理方的客户对信用卡发卡方发行的信用卡、借记卡或签帐卡收取的费用，导致信用卡发卡方或信用卡处理方向贷款方支付的每一笔“无形支付”（定义见本守则），以及所有收入、付款和收益。这些费用与贷款方销售的商品或贷款方在正常业务过程中提供的服务有关。“报关员”是指本协议附表C-2所列的人或行政借款者在本协议日期之后并在行政借款者向代理人发出书面通知后可能选定的其他人，这些人是代理人合理接受的，可以在美国境内处理库存的接收或通过海关局清关库存和边境保护局或其他国内或国外出口管制当局，或以其他方式提供入境口岸服务，以处理借款人从美国境外进口的库存品（此种人在本文中有时被单独称为“报关员”），条件是，对于每一此种人，（a）代理人应已收到该人正式授权、签立和交付的以代理人为受益人的报关员协议（其形式和实质均令代理人满意），（b）该协议须具有充分的效力及效力，而（c）该人须在所有重要方面遵从该协议的条款。“DBRS”指的是DBRS，Inc.及其后继者。“违约”是指一个事件、条件或违约，随着通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约权”的含义与适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同。“违约贷款人”是指（a）未能（i）在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知代理人和行政借款人，此种失败是由于该贷款人认定一项或多项融资先决条件（每项先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向代理开证行付款，（b）已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明）不能得到满足），（c）在代理人或行政借款人提出书面请求后三个营业日内未获满足，以书面形式向代理人及行政借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到代理人及行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已或已有一家直接或间接的母公司（i）成为任何破产程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或为债权人或类似的人的利益而被起诉的人
15175147235重组或清算其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；条件是，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，但该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，代理人对贷款人是违约贷款人的任何认定，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、开证银行和每个贷款人发出关于该认定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。“违约贷款利率”是指（a）自相关款项到期之日起的头三天内的基准利率，以及（b）其后的基准利率，即当时适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率（包括适用于此的基准利率保证金）。“存款账户”是指任何存款账户（该术语在《守则》中定义）。“指定账户”是指本协议附表D-1所列的行政借款人的存款账户（或借款人以书面形式向代理人指定的位于指定账户银行的行政借款人的其他存款账户）。“指定账户银行”具有本协议附表D-1中指定的含义（或行政借款人以书面形式向代理人指定的位于美国境内的其他银行）。“稀释”是指（a）在任何确定日期，对于（信用卡应收款除外）账户，根据前12个月的经验得出的百分比，即（i）在该期间借款人账户的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释性项目的美元金额除以（ii）借款人在该期间的账户账单总额，以及（b）在任何确定日期，对于信用卡应收款，根据前12个月的经验得出的百分比，这是将（一）在此期间借款人信用卡应收款的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释性项目的美元数额除以（二）在此期间借款人信用卡应收款的帐单毛额的结果。“稀释准备金”是指在任何确定日期，在稀释超过5%的情况下，足以降低合格账户或合格信用卡应收账款预付率的金额（如适用）。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。“不合格股权”是指根据偿债基金义务或其他方式，根据其条款（或任何可转换或可交换的证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权）的任何股权（结果除外）
16175147235控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须事先全额偿还贷款及所有其他应计和应付债务，并在承诺终止时予以偿还，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权的除外），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在到期日后91天之前可转换为或可转换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权或任何其他股权。“不合格机构”是指，在任何日期，（a）行政借款人通过在本协议日期之前向代理人送达的书面通知而指定为“不合格机构”的人，以及（b）在代理人书面同意的情况下，行政借款人不时向代理人书面指明的借款人的直接竞争者；但“不合格机构”应排除行政借款人通过不时向代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的人，但就任何转让或参与而言，就本定义而言，投资银行、商业银行、财务公司、基金或仅在任何此类直接竞争对手中拥有经济利益而本身并不是借款人或其子公司的此类直接竞争对手的受让人或参与人，不应被视为不合格机构。“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，因此分割人可能存在，也可能不存在。“dollars”或“$”是指美元。“境内贷款方”是指借款方和作为境内子公司的任何其他贷款方。“境内子公司”是指贷款方的任何非境外子公司的子公司。“提款单”是指为根据任何信用证提款而出示的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。“EBITDA”是指，就任何财政期间而言，以及就借款人及其子公司而言，在每一种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定：（a）合并净收益（或亏损）减去（b）不重复，在确定该期间合并净收益（或亏损）时包括的该期间下列金额的总和：（i）不寻常或非经常性收益；（ii）利息收入，加上
17175147235（c）不重复，在确定该期间的合并净收益（或亏损）时扣除的该期间的以下金额之和：（一）非现金非经常性或非经常性损失；（二）利息费用；（三）所得税；（四）折旧和摊销；（五）在第4号修正案生效日期之前资助或发生的范围内，现金遣散费；（六）在第4号修正案生效日期之前资助或发生的范围内，非经常性重组费用；（七）在第4号修正案生效日期之前资助或发生的范围内，专业人员费用，包括董事会费用和开支，（viii）与完成本协议和第三方定期贷款协议所设想的融资交易有关的交易费用和开支，以及对协议或协议的任何修订、重述、修订和重述、补充、修改、同意或放弃，以及（ix）非现金补偿费用（包括递延非现金补偿费用），或因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排（包括任何此类股权的任何重新定价、修改、修改、替换或变更）而产生的其他非现金费用或开支，股票期权、股票增值权或类似安排）减去在计算净收益（或亏损）时以现金支付的任何此类费用或费用的金额。“欧洲经济区金融机构”是指：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构的监督；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司为本定义（a）条所述机构；或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其子公司为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受母公司的综合监督。“欧洲经济区成员国”指的是欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。“欧洲经济区决议机构”是指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政机构的人（包括任何委托人）。
18175147235“合格账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的账户（信用卡应收款除外），这些账户产生于该借款人销售货物或提供服务，符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格账户；但前提是，该等标准可由代理人在其许可的自由裁量权下不时修订，以处理在截止日期后代理人知悉的与借款人的业务或资产有关的任何资料的结果，包括在截止日期后代理人（或其代表）不时进行的任何实地检查。在确定应包括的金额时，合格账户应扣除客户存款、未用现金、税款、财务费用、服务费、折扣、贷项、津贴和回扣。合格账户不应包括信用卡应收账款或以下项目：（a）账户债务人未能在原始发票日期后120天或到期后60天内付款的销售期限不超过75天的账户，（b）账户债务人（或其关联企业）所欠的账户，如果该账户债务人（或其关联企业）所欠账户的全部账户的50%或以上根据上文（a）条被视为不合格，（c）销售期限超过75天的账户，（d）账户债务人是任何借款人的附属公司或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何附属公司的账户，（e）账户（i）产生于货物托运或根据担保销售、销售或退货、批准销售、汇票和持有或账户债务人可能有条件付款的任何其他条款的交易，或（ii）支付条款为“货到付款”、货到付款或其他类似条款的交易，（f）不以美元支付的帐目，（g）帐目债务人（i）不在美国或加拿大维持其行政首长办公室，或（ii）不是根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组织的帐目，或（iii）是任何外国或主权国家、或其任何州、省、市或其他政治分支的政府，或任何部门、机构、公营公司或其其他工具的帐目，除非（A）账户由代理人合理满意的不可撤销信用证（在形式、实质、开证人或国内保兑银行方面）支持，该信用证已交付给代理人，如代理人提出要求，该信用证可由代理人直接提取，或（B）账户在形式、实质和金额方面由代理人合理满意的保险公司承保，（h）账户债务人为（i）美国或美国任何部门、机构或工具的账户（但不包括在内，借款人已遵守《债权转让法》（31 USC § 3727），或（ii）美国的任何州或任何其他政府机构，（i）账户债务人是借款人的债权人，拥有或主张有权获得补偿或抵销，或对其支付账户全部或任何部分的义务有异议的账户，但以此种债权、补偿或抵销权为限，或（j）账户债务人的账户，如果该账户债务人的合格账户欠款超过（i）Dick’s Sporting Goods，Inc.及其附属公司的账户，在合并基础上，超过全部账户的50%
19175147235合格账户，只要Dick’s Sporting Goods，Inc.及其附属公司是投资级账户债务人，（ii）对于亚马逊公司及其附属公司，在合并基础上，只要亚马逊公司及其附属公司（在合并基础上）在确定时保持标准普尔A1或更高或穆迪A +或更高的公司信用评级和/或家族评级（如适用），就占所有合格账户的65%，但是，如果亚马逊公司及其附属公司（在合并基础上）的公司信用评级和/或家族评级（如适用），在任何时候，标准普尔和/或穆迪的A +都低于A1，亚马逊公司及其附属公司的合并基础上，只要亚马逊公司及其附属公司是投资级账户债务人，（iii）沃尔玛及其附属公司（包括Walmart.com）的合并基础上，只要沃尔玛及其附属公司（包括Walmart.com）的合并基础上，所有合格账户的50%是投资级账户债务人，（iv）百思买公司及其附属公司的合并基础上，只要百思买公司及其附属公司是投资级账户债务人，所有合格账户的50%；（v）对于塔吉特公司及其附属公司，在合并基础上，只要塔吉特公司及其附属公司是投资级账户债务人，所有合格账户的50%；（vi）对于一个单一账户债务人（及其附属公司，在合并基础上），在确定时保持标准普尔BB或更高、穆迪Ba或更高的公司信用评级和/或家族评级（如适用），（a）借款人向代理人提供不少于三（3）个营业日的书面通知，指明该账户债务人，并证明根据本条款列入该账户的所有标准；（b）借款人在任何历年期间只可两次更改该账户债务人的身份；（vii）对于任何其他账户债务人，所有合格账户的15%（根据第（i）至（vii）条规定的任何该等百分比），如适用于某一账户债务人或合并账户债务人集团，如该账户债务人或合并账户债务人集团的信誉恶化，可由代理人在其许可的自由裁量权范围内予以减少），以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每一种情况下，因超过上述百分比而被排除在外的合格账户的数额，应由代理人在根据上述集中限额进行任何冲销之前，根据所有其他合格账户确定，（k）账户债务人须受破产程序规限、不能偿付、已停业的账户，或任何借款人已收到即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大损害的账户，（l）代理人在其许可的酌处权下认为其收款情况可疑的账户，包括由于账户债务人的财务状况，（m）不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的账户（仅受依据本协议条款和《债权人间协议》所允许的有利于第三方定期贷款代理人的留置权约束），（n）（i）产生该账户的货物尚未发运并向该账户债务人开具账单，或（ii）产生该账户的服务尚未履行并向该账户债务人开具账单的账户，（o）该账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户，（p）（一）代表有权收取货物或服务标的合同的适用借款人在完成履约之前应支付的进度付款或其他预付款的帐目，或（二）代表信用卡销售的帐目，或
20175147235（q）与许可投资有关的目标所拥有的账户，或根据本协议的规定作为借款人加入本协议的人所拥有的账户，直至完成对这类账户的实地审查，在每一种情况下，代理人在其许可的自由裁量权方面都感到满意。“合格信用卡应收款”是指借款人因销售商品或提供服务而产生的信用卡应收款，符合贷款文件中关于合格信用卡应收款的各项陈述和保证，且不因以下一项或多项排除标准而被排除为不合格，该等标准可由代理人在其许可的自由裁量权下不时修订，以处理在截止日期后代理人知悉的与借款人的业务或资产有关的任何资料的结果，包括在截止日期后代理人（或其代表）不时进行的任何实地检查。在确定应包括的金额时，合格信用卡应收账款的计算应扣除客户存款、未申请的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信用、津贴和回扣。符合资格的信用卡应收款项不包括下列各项：（a）不构成“无形付款”（如守则所界定）或账户的信用卡应收款项，（b）自出售之日起超过五天仍未清偿的信用卡应收款项，（c）账户债务人是任何借款人的附属公司、任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何附属公司的信用卡应收款项，（d）在任何交易中产生的任何信用卡应收款项，而在该交易中，货物是依据保证销售、销售或退货、经批准的销售、账单和持有，或账户债务人的付款可能是有条件的任何其他条款，（e）任何不是以美元支付的信用卡应收款项，（f）账户债务人是借款人的债权人的任何信用卡应收款项，已经或已经主张获得补偿或抵销的权利，（g）适用的信用卡发行商或信用卡处理商须受破产程序规限的任何信用卡应收帐款，不具备偿付能力，已停业，或任何借款人已收到即将进行破产程序的通知，或该信用卡发行商或信用卡处理商的财务状况出现重大损害，（h）收取该等款项的任何信用卡应收帐款，代理人在其许可的自由裁量权下，认为可疑，包括由于适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商的财务状况，（i）不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的任何信用卡应收款（i）（仅受依据本协议条款和受《债权人间协议》许可的有利于第三方定期贷款代理人的留置权约束），或（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，没有任何留置权（代理人留置权和第三方定期贷款代理人留置权除外），
21175147235（j）适用的信用卡发行者或信用卡处理者是受制裁人员或受制裁实体的任何信用卡应收款项，（k）代表有权收取在适用的借款人完成履行标的货物或服务合同之前到期的进度付款或其他预付款的任何信用卡应收款项，（l）任何信用卡应收款项或相关合同违反适用的任何法律、规则或条例，包括但不限于与真实借贷、公平信贷账单有关的规则和条例，公平的信用报告、平等的信贷机会、公平的债务催收做法和隐私或基础合同的任何一方违反任何此类法律、规则或条例，（m）任何不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收账款，（n）任何信用卡应收帐款，而适用的信用卡发卡商或信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡商或信用卡处理商回购信用卡应收帐款（o）任何有争议的信用卡应收帐款或有追索权的信用卡应收帐款，或已就此提出申索、拒付、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩的信用卡应收帐款（以该申索、拒付、抵销、扣除或反申索为限，（p）任何以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据的信用卡应收款项，除非此类“动产票据”或“票据”由代理人持有，并在必要或适当的情况下背书给代理人，（q）任何应收款项受任何应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴（包括借款人可能有义务向客户返还的任何金额）的影响，信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款（以折扣、索偿、信用或信用待决、促销方案津贴、价格调整、财务费用或其他津贴为限），（r）已就该信用卡应收帐款收取现金但适用借款人尚未申请减少该信用卡应收帐款的任何信用卡应收帐款（但仅限于已就该信用卡应收帐款收取但适用借款人尚未申请减少该信用卡应收帐款的现金总额），（s）信用卡应收帐款的任何部分，而该部分反映为担保索偿的合理准备金或欠帐目债务人的回报或款项，包括根据本协议的规定作为借款人加入本协议的人所拥有的回扣、津贴、合作公寓广告或其他扣除，或（t）信用卡应收款，直至完成对此种信用卡应收款的实地审查，在每一种情况下，代理人在其许可的自由裁量权下都满意。“合格成品库存”是指符合合格库存条件的库存，由借款人正常经营过程中持有待售的优质成品组成。
22175147235“合格在途库存”是指仅因（一）（A）不在本协定附表4.25所列美国大陆某一地点（因此，附表4.25可根据第5.14条不时修订）（或从某一地点转运至另一地点）而不符合合格库存条件的库存物品，（b）该等存货是从本协定附表4.25所列地点以外的地点过境的（因此，附表4.25可不时按照第5.14条予以修订）；及（ii）借款人并无实际及专属管有该等存货，但（a）该等存货目前正在过境（不论是以船只或空运方式），或土地）从美国大陆以外的原产地转移到本协定附表4.25所列的地点（附表4.25可根据第5.14条不时修订），（b）该库存品的所有权已转移给借款人，代理人应已收到其不时要求的证据，（c）该库存品投保的损失、损坏、危险和风险的种类和金额均为代理人在其许可的自由裁量权下满意的，及代理人须已收到一份与该证明书有关的海运货物或意外伤害保险证明书的副本，而该证明书已以代理人可接受的方式被指定为额外的被保险人及损失受款人，（d）除非代理人就任何该等库存品就运输中的库存品（不论是船只或空运的库存品）另有书面协议，或陆地）从美国大陆以外的原产地运至本协定附表4.25所列地点（因此，附表4.25可根据第5.14条不时修订），此种库存品：（i）是受美国（A）内某州法律管辖的可转让提单的标的，该提单托付给代理人或其一名海关经纪人（直接或通过背书），（B）由拥有受该提单约束的库存品的承运人（包括无船营运的共同承运人）签发的，以及（C）由代理人或海关经纪人（在每一种情况下均在美国大陆）持有的，或（ii）是受美国境内某州法律管辖的可转让货代的货物收据的标的，而不是提单的标的（可转让提单不包括托运给并由合并人或代理人持有的可转让提单，或其各自的代理人），并且此种可转让货物收据的正面标明作为承运人或多式联运经营人的报关行的名称，并已由报关行以此种身份或作为该承运人或多式联运经营人的指定代理人或代表该承运人或多式联运经营人签署或以其他方式认证，在任何情况下，均涉及（A）托运给代理或其负责此种库存品进口、运输和交付的报关行的（直接或以背书方式）的此种库存品，（B）由一名集合商就标的库存品签发的此种库存品，（c）由代理人或海关经纪人（在每种情况下均在美国大陆）管有，（e）该等库存品由已就该等库存品签发提单或其他所有权凭证的共同承运人（包括代表任何无船营运共同承运人）或负责进口、运输和交付该等库存品的海关经纪人管有，
23175147235（f）与其有关的所有权文件受有效和完善的代理人第一优先留置权的约束（仅受依据本协议的条款和债权人间协议所允许的有利于第三方定期贷款代理人的留置权的约束），（g）代理人确定此种库存品不受（i）任何人的回收、拒付、运输途中停止或转移的权利，或（ii）任何其他人的任何其他权利或要求的约束，而该其他人是（或能够）优先于或与之平等的，代理人或代理人的留置权决定了任何人的权利或主张直接或间接地损害或干扰了代理人变现的能力，或减少了代理人从出售或以其他方式处置此种库存品中变现的金额，除非在未支付的货运代理费和费用或与此种库存品相关的客户关税和海关费用的情况下，行政借款人已向代理人提供了相同的估计数，以便代理人就此建立适当的储备金，（h）行政借款人向代理人提供了（i）一份证明，证明据该借款人所知，此种库存品符合《合格过境库存品贷款文件》所载借款人的所有陈述和保证，它不知道此种库存品抵达美国大陆时为何不被该借款人接受，并证明文件所证明的货物符合有关的订单文件，（ii）应代理人的要求，提供发票、装箱单和与此有关的舱单的副本，及（i）该等库存品在运输途中的时间不得超过45天。“合格库存品”是指符合贷款文件中关于合格库存品的每一项陈述和保证的借款人的库存品，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不合格；但该等标准可由代理人在其许可的自由裁量权下不时修订，以处理在截止日期后代理人知悉的与借款人的业务或资产有关的任何资料的结果，包括代理人在截止日期后不时进行或收到的任何实地考察或评估。在确定如此包括的金额时，存货应在符合借款人历史会计惯例的基础上，以成本或市场中的较低者进行估值。在下列情况下，库存品不得列入合格库存品：（a）借款人对库存品没有良好的、有效的和可销售的所有权；（b）借款人对库存品没有实际和排他性的占有权（直接或通过借款人的受托人或代理人）；（c）库存品不在本协定附表4.25所列的美国大陆某一地点（因此，附表4.25可根据第5.14条不时修订）（或从一个该地点转运至另一个该地点），（d）存放在持有该借款人存货总值少于$ 100,000的地点，（e）存放在借款人的任何地点或从借款人的任何地点（不包括从本协定附表4.25所列的一个地点至本协定附表4.25所列的另一地点的任何地点的任何地点的任何地点的任何地点的任何地点（因此，附表4.25可不时按照第5.14条予以修订）），（f）存放在借款人租赁的不动产上，或存放在合约仓库内，或存放在受托人名下，除非（i）其中任何一项须受由
24175147235出租人或仓库人（视属何情况而定），而该出租人或仓库人与存放在该处所的其他人的货物（如有的话）是分开存放或以其他方式可分别识别的，或（ii）（A）代理人已就该地点设立业主保留地，或（B）代理人在其许可的酌处权下，已决定在该时间不就该地点设立业主保留地（该决定并不限制代理人在其许可的酌处权下或根据本协议在其他时间就该地点设立业主保留地的能力），（g）它是提单或其他所有权凭证的标的，（h）它不受有效和完善的第一优先权代理人留置权的约束（仅受依据本协议条款和《债权人间协议》所允许的有利于第三方定期贷款代理人的留置权的约束），（i）它由借款人的客户退回或拒绝的货物组成，（j）它由过时、缓慢移动、变质或在其他方面超过规定的到期日、适用日期的“出售”或“使用”日期的货物组成，限制性或定制物品或其他根据客户特定要求制造的物品，在制品，原材料，或构成包装和运输材料的货物，借款人业务中使用或消费的用品，货物的开票和保存，有缺陷的货物，“秒，”（k）受制于第三方知识产权、许可或其他所有权，除非代理人确信，在发生违约事件时或之后，尽管有第三方权利，该存货仍可由代理人自由出售，或（l）该存货由根据本协议规定作为借款人加入本协议的人拥有，直至完成对此种库存的可接受的评估和完成对此种库存的实地审查，并使代理人在其许可的酌处权方面感到满意为止。“合格备件库存”是指符合“合格库存”条件的库存，包括质量最好的备件，且不存放在敞开的托盘或集装箱中的货物。“合格受让人”是指（a）任何贷款人（违约贷款人除外）、任何贷款人的任何关联公司以及任何贷款人的任何相关基金；（b）（i）根据美国或美国任何州的法律组建的商业银行，总资产超过1,000，000,000美元；（ii）根据美国或美国任何州的法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000，000,000美元；（iii）根据任何其他国家或其政治分支的法律组建的商业银行；前提是，（A）（x）该银行是通过设在美国的分行或机构行事，或（y）该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国家政治分支机构的法律组建的，（B）该银行的总资产超过1,000，000,000美元；（c）作为其业务之一提供信贷或购买贷款的“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）的任何其他实体（自然人除外），包括保险公司，投资或共同基金和租赁融资公司，且总资产超过1,000，000,000美元；（d）在违约事件持续期间，代理人批准的任何其他人。“雇员福利计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划，不论是否受ERISA规限，（a）是或在过去六（6）年内由任何贷款方或ERISA附属公司赞助、维持或贡献的，或（b）任何贷款方
25175147235缔约方或ERISA附属机构在过去六（6）年内的任何时候都负有或曾经负有任何或有或其他责任。“环境行动”是指来自任何政府机构或任何第三方的任何书面投诉、传票、传唤、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他书面通信，涉及违反环境法或释放危险材料（a）来自任何借款人的任何资产、财产或业务、任何借款人的任何子公司或其任何利益相关的前任，（b）来自相邻的财产或业务，或（c）来自或进入任何设施，这些设施接收了任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益相关的前任产生的危险材料。“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典、有约束力和可执行的指导方针、有约束力和可执行的书面政策或现行或以后生效的、在每种情况下经修订的普通法规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，在每种情况下，在对任何贷款方或其子公司具有约束力的范围内，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下经不时修订。“环境责任”是指所有责任、金钱义务、损失、损害、成本和开支（包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方的任何要求或补救行动而产生的利息，以及与任何环境行动有关的。“环境留置权”是指任何有利于政府环境责任管理局的留置权。“设备”是指设备（该术语在《守则》中有定义）。就个人而言，“股权”是指该个人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论以何种方式指定），无论是有投票权的还是无投票权的，包括股本（或其他所有权或利润权益或单位）、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。“ERISA附属公司”指（a）任何受ERISA规限的人，其雇员根据IRC第414（b）条被视为受雇于与任何贷款方的雇员相同的雇主，（b）任何受ERISA规限的行业或业务，其雇员根据IRC第414（c）条被视为受雇于与任何贷款方的雇员相同的雇主，（c）仅为ERISA第302条及IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的组织，如属任何贷款方根据IRC第414（m）条为其成员的附属服务组的成员，或（d）只为ERISA第302条及IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的人，如属与任何贷款方的安排的一方，而其雇员根据IRC第414（o）条与该贷款方的雇员合并。“误付”具有本协议第17.16节中规定的含义。
26175147235“错误的付款不足转让”具有本协定第17.16节对此规定的含义。“误付影响贷款”具有本协议第17.16节中规定的含义。本协议第17.16条规定了“错误的付款返还不足”的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有本协议第8节中为其指定的含义。“交易法”是指1934年的《证券交易法》，不时生效。“除外资产”具有《担保和担保协议》中规定的含义。就任何贷款方而言，“除外互换义务”指的是，在该贷款方的全部或部分担保（包括根据第2.15节的连带责任条款）或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该互换义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），是由于该贷款方因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与人”，而在该贷款方的担保或该担保权益的授予就该互换债务生效时。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中可归属于此种担保或担保权益为非法或成为非法的互换的部分。“不征税”是指（i）对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税款（包括任何分支机构的利得税），在每一种情况下，由该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区（或其任何政治分区或税务当局）或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区或税务当局）所施加，或由于该贷款人或该参与者与征收税款的司法管辖区或税务当局之间存在或曾经存在的联系（但仅因该贷款人或该参与者已执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外），或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施），（ii）如果不是贷款人或参与者未能遵守本协议第16.2节的要求，本不会被征收的预扣税款，（iii）根据外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处，但应贷款方要求指定的除外）时适用的预扣税率，对应付给外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税款，除外税款不包括（A）该外国贷款人（或其转让人，如有的话）在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时根据本协议第16.1节有权收取的任何预扣税款，以及（B）在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）后，由于法律、规则、条例、条约的变化而可能征收的额外美国联邦预扣税款，任何政府当局就上述任何一项作出的命令或其他决定或其他法律变更，以及（iv）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。
27175147235“现有信贷安排”是指借款人的现有信贷安排，由Nautilus和Octane Fitness，LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司，作为借款人，作为贷款方的其他人，作为贷款方，作为行政代理人的全国性银行协会，以及其他相关贷款文件，于2019年3月29日由该信贷协议管辖。“特别预付款”具有本协定第2.3（d）（iii）节中所指明的含义。“特别收入”是指（a）只要没有发生并仍在继续的违约事件，判决的收益、和解的收益或与任何诉讼理由或索赔有关的其他任何种类的对价，或任何退税，以及（b）如果违约事件已经发生并仍在继续，任何贷款方或其任何子公司收到的任何非正常经营过程中的付款（不包括本协议第2.4（e）（iii）节所述的收益），包括（i）判决的收益、和解的收益，或就任何诉讼因由或索偿而收取的任何种类的代价（并不包括本协议第2.4（e）（iii）节所述的收益，但包括营业中断保险的收益），或任何退税，（ii）弥偿付款（除非该等弥偿付款须即时支付予并非任何贷款方或其任何附属公司的人），及（iii）就任何购买协议而收取的任何购买价格调整。“FATCA”是指IRC第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且不需要遵守的实质性更繁重的修订或后续版本），以及（a）任何当前或未来的法规或对其的正式解释，（b）根据IRC第1471（b）（1）条签订的任何协议，以及（c）美国签订的任何政府间协议（或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法）。“FCCR财务契约触发日期”是指（i）在紧接该日期之前的财政月份的最后一天结束的12个月期间的固定费用覆盖率至少为1.00至1.00和（ii）可用性等于或大于20,000，000美元的第一个日期。“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其规定。“联邦基金利率”是指在任何时期内，每年的浮动利率，等于在此期间内每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的联邦基金与联邦储备系统成员之间隔夜交易利率的加权平均数，或者，如果在营业日的任何一天没有公布该利率，则为代理人从其选定的具有公认地位的三家联邦基金经纪人处收到的当日此类交易报价的平均数（以及，如果任何此种费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。“费用函”是指借款人和代理人之间在形式和内容上合理地令代理人满意的某些费用函，日期与本协议约定的日期一致。“固定费用”是指，就任何财政期间而言，就借款人及其子公司而言，根据公认会计原则在综合基础上确定的，在此期间，（a）需要支付的利息费用（扣除该人在此期间的利息收入，不包括实物支付的利息、融资费用的摊销、成本和费用，以及其他非现金利息费用），（b）为借入的债务支付的本金
28175147235已支付的款项（无论是自愿的、强制性的、预定的还是其他的）或在此期间必须支付的款项（包括在此期间任何必要的付款或来自超额现金流的预付款，但为免生疑问，不包括与未偿还的循环贷款、在第4号修正案生效日期偿还的根据本协议欠下的“定期贷款”和第三方定期贷款有关的本金付款），（c）在此期间必须以现金支付的所有联邦、州和地方所得税（以现金支付的退税净额），前提是，所收到的任何退税，应以相反的顺序适用于就该等税项作出适用的现金支出的期间，并按其实际支付的金额，（d）在该期间支付的所有限制性付款（不论是以现金或其他财产支付，但不包括普通股权益），以及（e）在该期间未从EBITDA中扣除的范围内，就任何退休金计划或任何提款责任的任何资金短缺或资金短缺而须在该期间支付的所有款项。“固定费用覆盖率”是指，对于任何财政期间，以及对于根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人，（a）该期间的EBITDA减去（在前一期间尚未发生的）或在该期间发生的未融资资本支出，与（b）该期间的固定费用的比率。“洪水法律”指的是1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、法规和规章，包括任何修正案或后续条款。“下限”是指利率等于0%。“资金流动协议”是指由借款人和代理人签署和交付的资金流动协议，日期与本协议一致，在形式和内容上均为代理人合理满意。“外国贷款人”是指任何非IRC第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人或参与者。“外国子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的任何贷款方的任何直接或间接子公司。“融资日期”是指借款发生的日期。“资金损失”具有本协定第2.12（b）（ii）节中所指明的含义。“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。就任何人而言，“管理文件”指该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。“政府当局”是指任何国家或其任何政治分支的政府，无论是在国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）有关的职能。
29175147235“担保人”是指（a）为全部或部分债务提供担保的每一人，包括根据《担保和担保协议》作为“担保人”的任何人，以及（b）根据本协议第5.11节在截止日期之后成为担保人的每一人。“担保和担保协议”是指担保和担保协议，日期与本协议一致，其形式和内容均令代理人合理满意，由各贷款方签署并交付给代理人。“危险材料”是指（a）在任何适用的法律或法规中被定义或列出或以其他方式被归类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”的物质，（b）石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气、钻井液、采出水以及与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产有关的其他废物，（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质，及（d）任何形式的石棉或含有任何油类或含有超过百万分之50的多氯联苯的介质的电力设备。“对冲协议”指的是《破产法》第101（53B）（A）条定义的“互换协议”。“对冲义务”是指每一贷款方及其子公司根据与一家或多家对冲提供商签订的对冲协议而产生、根据该协议所欠或就该协议而存在的任何和所有义务或责任，无论是绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的。“对冲提供商”指的是富国银行或其任何关联公司。“Hilco”指的是Hilco Enterprise Valuation Services，LLC。“非物质子公司”是指（a）Nautilus上海健身和（b）美国辛烷健身。“增加的报告事件”是指在任何时候，如果可用资金低于（a）合并额度上限的15.0%（不包括任何期限下调准备金的影响，如果有的话）和（b）12,500，000美元（“可用资金测试”）中的较高者，但前提是自第6号修正案生效之日起及之后，只要（i）没有未偿还或已申请的循环贷款，（ii）（A）自根据本协议第5.2节向代理人交付2023年6月借款基础证书之日起至（但不包括）根据本协议第5.2节向代理人交付2023年7月借款基础证书之日止，可得性不少于9,400，000美元；（B）自根据本协议第5.2节向代理人交付2023年7月借款基础证书之日起，此后，（三）借款人每两周向代理人提供一份十三（13）周滚动现金流量预测，或每两周更新一次的现金流量预测，其中显示截至交付前一个星期五的最新实际情况和差异，而在每一次交付前的预测时，其形式和实质均令代理人合理满意，未能达到上述可用性测试不应导致报告事件增加，但如果此后有任何循环贷款被要求和/或尚未偿还，则本但书中所述的例外情况将不再具有任何效力，任何未能达到
30175147235上述可用性测试将导致立即增加报告事件，即使在此种失败之日没有未偿还的循环贷款；此外，如果可用性低于12500000美元，则在适用的借款人借入任何循环贷款之前，借款人应向代理人交付一份更新的借款基础证书，其中应包括定期下压准备金的计算。“报告增加期”是指自报告增加期事件持续后开始的期间，一直持续到连续30天未发生报告增加期事件之日。任何人的“负债”是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿付或其他义务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（d）该人任何资产上以留置权作担保的其他人的所有义务或责任，无论该义务或责任是否被承担，（e）该人支付资产的递延购买价款（在正常经营过程中招致并须按照惯常贸易惯例偿还的应付贸易款项除外，为免生疑问，在正常经营过程中须就非排他性许可证支付的特许权使用费除外）及任何盈利或类似债务的所有义务，（f）该人根据对冲协议所欠的所有金钱债务（该款额须根据该人如于确定日期终止对冲协议而须支付的款额计算），（g）该人的任何不符合资格的股权，以及（h）该人担保或打算担保（不论是直接或间接担保、背书、共同制作、折价或有追索权出售）任何其他人的任何债务的任何义务，而该义务构成上文（a）至（g）条所述的任何债务。为本定义的目的，（i）担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为担保但仍未清偿的债务的本金数额与担保人根据体现此种债务的票据的条款可能承担的最高数额两者中的较低者；（ii）对某人有限制或无追索权的任何债务的数额，或对某一已确定资产有追索权的任何债务的数额，在适用的情况下，应按此种债务的有限数额（A）中的较低者估值，及（B）如适用的话，担保该债务的该等资产的公平市场价值。“赔偿责任”具有本协议第10.3节中规定的含义。“受偿人”具有本协议第10.3节为其指定的含义。“补缴税款”是指，（a）对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或因贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上述（a）条“其他税款”中未另作说明的范围内。“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或任何其他州或联邦破产法或破产法，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序，为债权人的利益而进行的转让，正式或非正式的暂停，组成，通常与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。“知识产权”具有《担保和担保协议》中规定的含义。“知识产权许可”具有《担保和担保协议》中规定的含义。
31175147235“公司间从属协议”是指公司间从属协议，日期与本协议一致，由每一贷款方及其每一家子公司和代理人签署和交付，其形式和内容均令代理人合理满意。“债权人间协议”是指（a）某些债权人间协议，日期为第4号修订生效日期或前后，由代理人和第三方定期贷款代理人签署，并经贷款方确认和同意，并根据该协议的条款不时予以修订、修改、重述或替换，或（b）代理人和任何代理人或受托人就第三方定期贷款协议或其任何再融资债务达成的任何其他债权人间协议，该协议可予修订、修订和重述，根据本协议及其条款不时补充或以其他方式修改。“利息费用”是指借款人在任何时期的利息费用总和，根据公认会计原则在合并基础上确定。就任何SOFR贷款而言，“利息期”指自该SOFR贷款发放之日（或SOFR贷款的延续或基准利率贷款转换为SOFR贷款之日）起至其后1个月或3个月止的期间；但（a）利息须按基于期限SOFR的适用利率计算，自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日止，（b）任何将于非营业日当日终止的利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日是在另一个历月，而在该情况下，该利息期间须于下一个前一个营业日终止，（c）就一个利息期间而言，该利息期间是在一个历月的最后一个营业日开始的（或在该利息期间结束时，该历月内没有数字上相对应的一天），利息期应在利息期开始日期（如适用）后1个月或3个月的日历月最后一个营业日结束，（d）借款人不得选择在到期日之后结束的利息期，以及（e）根据第2.12（d）（iii）（D）条从本定义中删除的任何期限，不得在任何SOFR通知或转换或延续通知中予以说明。“库存”是指库存（该术语在《守则》中定义）。“库存函件协议”是指Nautilus及其各外国子公司于第4号修正案生效日期或前后签订的、并经第三方定期贷款代理人和代理人确认的关于美国库存的某些函件协议，该协议可根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改。“库存储备”是指，在任何确定日期，（a）与库存有关的业主储备，（b）在合格库存的情况下，与此种库存的净回收百分比计算方法相一致且不重复的储备，即代理人在其许可的自由裁量权范围内并在符合第2.1节（c）的情况下认为有必要或适当的储备，用于建立和维持合格库存或最大循环金额（包括缓慢移动库存和库存缩减的储备），包括根据评估结果，（c）在合格在途库存的情况下，与此种库存的净回收百分比计算方法相一致且不重复的，代理人认为必要或适当的储备，在其许可的自由裁量权范围内，并在符合第2.1（c）节的规定下，为与此种库存的未付运费、仓储费或仓储费、税款、关税有关的估计费用建立和维持合格在途库存或最大循环金额（i），以及与购买此类合格在途库存有关的其他类似未付费用，加上（ii）此类合格在途库存未付卖方的估计回收索赔。
32175147235对任何人而言，“投资”是指该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括（a）在正常经营过程中向该人的高级职员和雇员支付的佣金、差旅和类似垫款）的形式对任何其他人（包括关联公司）进行的任何投资，以及（b）在正常经营过程中产生的善意应收账款，但包括但不限于所有特殊外国子公司投资），或收购债务、股权，或该另一人（或该另一人的任何部门或业务部门）的全部或基本全部资产，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不因该投资的价值增减或减记、减记或注销而作任何调整。“投资级账户债务人”是指在认定时保持标普BBB或Ba或穆迪Ba或更高的公司信用评级和/或家族评级（如适用）的账户债务人。就任何借款人而言，“知识产权”是指此类借款人的知识产权以及向此类借款人提供的知识产权许可，这些知识产权属于或涉及由任何其他人拥有或控制的知识产权。“IRC”指的是1986年的《国内税收法》，不时生效。就任何信用证而言，“ISP”是指《1998年国际备用惯例》（国际商会出版物第590号）及其任何被开证银行接受以供使用的版本或修订本。就任何信用证、信用证申请书、信用证协议或借款人为开证银行而订立（或将订立）的任何其他文件、协议或文书而言，“开证人文件”是指与此种信用证有关的文件、协议或文书。“开证行”是指应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款人自行决定成为根据本协议第2.11节签发信用证的开证行的富国银行或任何其他贷款人，开证行应为贷款人。“IV”具有第5号修正案赋予该词的含义。“IV购买协议”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“IV交易”具有第5号修正案赋予该术语的含义。“合并”指实质上为本协议附件 J-1形式的合并协议。“房东储备金”是指，对于借款人拥有库存或簿册和记录的每个地点，以及代理人尚未收到抵押存取协议的每个地点，储备金的数额相当于3个月的租金、仓储费、费用或根据租约或其他适用协议与该地点相关的其他金额，或者，如果代理人选择的数额更大，则相当于房东、受托人、仓库管理员或其他财产所有人根据适用法律将拥有的月租金、仓储费、费用或其他金额，a在此种借款人的库存品中留有留置权，以确保根据租约或与此地点有关的其他适用协议支付此种款项。“贷款人”具有本协议序言中所述的含义，应包括发行银行和周转贷款人，还应包括根据本协议成为当事方的任何其他人
33175147235本协定第13.1节的规定和“放款人”是指每个放款人或其中任何一个或多个放款人。“放贷人集团”是指每个放贷人（包括发行银行和周转放贷人）和代理人，或其中任何一个或多个。“贷款方集团费用”是指贷款方集团根据贷款文件支付、垫付或发生的所有（a）贷款方或其子公司根据任何贷款文件需要支付的合理和有文件证明的成本或费用（包括税费和保险费），（b）由代理人根据任何贷款文件与贷款方及其子公司进行的交易支付或发生的合理和有文件证明的自付费用或收费，包括影印、公证、信使和送信员、电信、公共记录搜索、备案费用、记录费、出版，不动产调查、不动产所有权政策和背书以及环境审计；（c）与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查有关的代理人的惯常收费或招致的费用；（d）与向借款人支付资金（或收取资金）或为借款人的账户（无论是通过电汇还是其他方式）有关的代理人的合理和有文件证明的惯常收费（不时调整），以及与此有关的任何合理和有文件证明的自付费用和开支，（e）代理人因拒付任何贷款方或任何贷款方应付的支票而收取或招致的惯常费用，（f）贷款方集团为纠正任何失责或强制执行贷款文件的任何条文而支付或招致的合理的、有文件证明的自付费用及开支，或在违约事件持续期间，为取得、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或宣传出售抵押品或其任何部分而支付或招致的费用，不论出售是否已完成，（g）实地检查、评估，代理人与任何实地检查、评估或估价有关的估价费用和开支，以本协议第5.7（c）节规定的费用和收费为限（不超过任何限额），（h）在第10.3节的限制下，代理人和贷款人与第三方索赔或任何其他已支付或招致的诉讼或不利程序有关的合理、有文件证明的费用和开支（包括合理和有文件证明的律师费和开支），无论是在执行或为贷款文件辩护时，还是在与贷款文件所设想的交易有关的其他方面，（一）代理人在担保品中的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系，（一）代理人在提供咨询、安排、起草、审查、管理（包括差旅、餐饮和住宿）、银团（包括与贷款评级、CUSIP、DXSyndicate ™、SyndTrak或与银团贷款安排有关的其他通信费用有关的合理费用和开支），或修改、放弃或修改贷款文件方面的合理费用和开支，（j）代理人和每个贷款人在终止、执行（包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支）过程中发生的合理和有文件证明的费用和开支（包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支），或涉及任何贷款方或其任何附属公司的破产程序，或在根据贷款文件行使权利或补救时），或为贷款文件辩护，不论是否提起诉讼或其他不利程序，或在就抵押品采取任何强制执行行动或补救行动时（但构成贷款方集团开支的大律师的费用及开支，在任何情况下，均须限于代理人的一名主要大律师及贷款方的一名主要大律师，在每一合理需要的司法管辖区内，代理人的一名本地大律师，在每个合理必要的专业领域（包括破产法）为代理人提供一名专业律师，如果出现一个或多个利益冲突，则为贷款人提供一名或多名额外律师）。
34175147235“放贷人集团代表”具有本协定第17.9节为其规定的含义。“贷款人关联人”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人，连同该贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。“信用证”是指开证银行签发的信用证（该术语在《守则》中定义）。“信用证抵押”是指（a）提供现金抵押（根据代理人合理满意的文件（包括代理人在此种现金抵押中拥有第一优先权完善的留置权），包括规定信用证费用以及本协议第2.11（k）节规定的所有佣金、费用、收费和开支（包括任何前置费）将在信用证未结清时继续累积），由代理人为循环贷款人的利益持有，金额相当于当时现有信用证使用量的103%，（b）以代理人及开证银行合理满意的形式及实质内容，向代理人交付信用证项下所有受益人签立的文件，终止该等受益人在信用证项下的所有权利，或（c）向代理人提供形式及实质合理满意的备用信用证，由代理人（全权酌情决定）接受的商业银行支付的金额相当于当时现有信用证使用金额的103%（但有一项谅解，即信用证费用和本协议中规定的所有预付费用将在信用证未结清时继续累积，并且任何此类费用的累积必须是可根据任何此类备用信用证提取的金额）。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险敞口”是指，在对任何贷款人作出决定的任何日期，该贷款人在该日期根据第2.11（e）节参与信用证的使用。“信用证费用”具有本协议第2.6（b）节中规定的含义。“信用证保证金”具有适用保证金定义中所述的含义。“信用证赔偿费用”具有本协议第2.11（f）节中规定的含义。“信用证关联人”具有本协议第2.11（f）节中规定的含义。“信用证分限额”的意思是15,000，000美元。“信用证使用情况”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）未偿还或未通过循环贷款支付的信用证的未偿还偿还债务总额。“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何其他种类或性质的优先权、优先权或优先安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人的权益
35175147235根据资本租赁和任何合成或其他融资租赁具有与上述任何一项基本相同的经济效果。“Line Cap”是指在任何确定日期，（a）最大左轮手枪金额和（b）在确定日期的借款基数中的较小者。“流动性”是指在任何确定日期，等于（a）可用性加上（b）合格现金金额之和的金额。“贷款”是指在本协议下作出（或将要作出）的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。“贷款账户”具有本协议第2.9节中为其指定的含义。“贷款文件”是指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础凭证、信用卡通知、费用函、担保和担保协议、公司间从属协议、库存函协议、任何发行人文件、信用证、贷款管理人附函、抵押物、太平洋直接抵押转让、专利担保协议、商标担保协议、借款人就本协议签署并支付给贷款方集团任何成员的任何票据或票据，以及现在或将来签订的任何其他票据或协议，由任何贷款方或其任何子公司以及贷款方集团的任何成员与本协议有关（但具体而言不包括银行产品协议）。“贷款经理附函”是指借款人与富国银行之间就富国银行的专有自动贷款管理程序向借款人提供服务的条款达成的特定信函协议。“贷款方”是指任何借款人或任何担保人。“保证金股票”是指不时生效的《理事会条例U》中定义的“保证金股票”。“重大不利影响”是指（a）贷款方及其子公司整体的业务、经营、经营成果、资产、负债或财务状况受到重大不利影响，（b）贷款方及其子公司整体的经营能力受到重大损害，履行其作为当事方的贷款文件所规定的义务或贷款人集团强制执行债务或在担保品上变现的能力（但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而导致的结果除外），或（c）对担保品的全部或重要部分的代理人优先权的可执行性或优先权造成重大损害。就任何人而言，“重大合同”是指（a）太平洋直接许可协议和（b）所有其他合同或协议，如果这些合同或协议的损失可以合理地预期会导致除贷款文件以外的重大不利影响。“重要客户”统称为本协议附表4.20所列人员。“到期日”指（a）2026年10月29日和（b）第三方定期贷款协议下的“到期日”中较早的日期。
36175147235“最大左轮手枪金额”是指40,000，000美元，减去根据本协定第2.4（c）节作出的左轮手枪承付款的减少额。“穆迪”的含义与现金等价物的定义中的含义相同。“抵押物”是指贷款方或其子公司为代理人签署和交付的一项或多项抵押、信托契据或担保债务的契据，其形式和实质均为代理人合理满意，构成不动产抵押物的担保。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所指的任何多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联机构有义务对其做出贡献或承担任何责任，或有或有其他责任，或在完全退出任何此类多雇主计划的情况下可能被评估为退出责任。“Nautilus荷兰”是指Nautilus健身国际有限公司，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，是Nautilus的全资子公司。Nautilus健身器材是指Nautilus（上海）健身器材有限公司，是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，是Nautilus的全资子公司。Nautilus上海健身有限公司是指Nautilus（上海）健身有限公司，是一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，是Nautilus的全资子公司。Nautilus瑞士公司是指Nautilus瑞士公司，一家根据瑞士法律成立的公司，是Nautilus的全资子公司。“净现金收益”是指：（a）就任何贷款方或其任何附属公司出售或处置资产而言，该贷款方或该附属公司或其代表不时（直接或间接）收到（无论是作为初始对价还是通过支付递延对价）的现金收益，在扣除（i）任何资产（除（A）根据本协议或其他贷款文件欠代理人或贷款人的债务及（B）该资产的购买人所承担的就该等出售或处分而须获偿还及已获偿还的债务）的任何准许留置权所担保的任何债务的款额后，（ii）该贷款方或该附属公司就该等出售或处分而须支付的合理费用、佣金及开支，（iii）该贷款方或该附属公司就此种出售或处分向任何税务机关缴付或应付的税款，在每一种情况下，但仅限于在收到此种现金时，如此扣除的款额是实际缴付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的人的，并可适当归属于此种交易的，以及（iv）留作储备金（A）的所有款额，以供对此种资产的购买价格作出调整，（B）在公认会计原则所规定的范围内，就与上述出售或伤亡有关的任何法律责任，及（C）在上述出售或其他处置的日期当日或之后30天内，就与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担的法律责任，但在每一情况下，本条第（iv）款所述的上述资金均（x）存放于第三方代管代理人的代管，或存放于另一存款帐户，而该存款帐户须受一项以代理人为受益人的管制协议所规限，（y）按照本协定第2.4（e）节的规定作为适用债务的预付款支付给代理人，而该等款项不再需要作为准备金拨出；及
37175147235（b）关于任何贷款方或其任何附属公司发行或发生任何债务，或任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权，该贷款方或其任何附属公司不时（直接或间接）（无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价）就此类发行或发生而收到的现金总额，在扣除（i）合理费用、佣金后，（ii）该贷款方或该附属公司就此种发放或发生而向任何税务机关缴付或应付的税款，在每一种情况下，但仅限于在收到此种现金时，如此扣除的款额实际上是付给或应付给不是任何贷款方或其任何附属公司的附属公司的人的，并可适当归属于该交易。“净回收百分比”是指在任何确定日期，借款者存货的账面价值中估计可在此种存货的有序清算中收回的百分比，扣除此种清算的所有相关成本和费用，此种百分比将根据每一类存货确定，并在最近的可接受存货评估中予以规定。“非同意贷款人”具有本协议第14.2（a）节为其指定的含义。“非违约放款人”指的是除违约放款人之外的每个放款人。“通知事件”是指（a）发生ERISA第4043条所述的“应报告事件”，但PBGC颁布的适用法规并未免除30天通知的要求，（b）贷款方或ERISA关联公司在计划年度内退出养老金计划，而该计划年度是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，（c）终止养老金计划，提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，根据ERISA第4041条，如果计划资产不足以支付所有计划负债，（d）提起程序以终止或由PBGC或任何养老金计划或多雇主计划管理人就任何养老金计划任命一名受托人，（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止或任命一名受托人管理任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，（f）依据IRC或ERISA就任何退休金计划施加留置权，或存在任何可合理预期会导致施加留置权的事实或情况，（g）任何贷款方或ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划（根据本协议第8.12条不构成违约事件的任何退出除外），（h）根据ERISA条款导致多雇主计划破产的任何事件或条件，（i）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC为终止或委任受托人根据ERISA管理多雇主计划而进行的法律程序，（j）任何退休金计划被确定为处于IRC第430（i）条所指的“风险状态”，（k）任何多雇主计划被确定为处于IRC第432（b）条所指的“濒危状态”或“危急状态”，或任何多雇主计划已或预期将在ERISA第四章所指的范围内资不抵债的书面确定，（l）就任何退休金计划、任何贷款方或ERISA附属公司而发生ERISA第4062（e）条所指的实质停止经营而言，（m）IRC或ERISA所指的“累积资金不足”（包括IRC第412条或ERISA第302条），或任何退休金计划或多雇主计划未能达到IRC或ERISA所指的最低资金标准（包括IRC第412条或ERISA第302条），不论是否获豁免，（n）就任何退休金计划或多雇主计划而提出豁免IRC或ERISA（包括IRC第412条或ERISA第302条）所指的最低资助标准的申请，（o）未能在到期日期前就任何退休金计划或多雇主计划作出规定的付款或供款，（p）导致或可合理预期
38175147235导致贷款方根据ERISA第一章或IRC与雇员福利计划有关的消费税规定承担责任，或任何导致或可合理预期导致贷款方或ERISA附属公司根据ERISA第四章或IRC第401（a）（29）条承担责任的事件，或（q）上述任何一项合理可能在随后30天内发生；但在上述每一项（a）至（q）中，可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。“债务”是指（a）所有贷款（包括循环贷款（包括特别预付款和周转贷款））、债务、本金、利息（包括破产程序开始后产生的任何利息，无论在任何此种破产程序中作为债权的全部或部分是否被允许或允许）、与信用证有关的偿还或赔偿义务（无论是否有或有）、保费、负债（包括根据本协议从贷款账户收取的所有金额）、债务（包括赔偿义务）、费用（包括费用函中规定的费用），贷款方集团费用（包括破产程序开始后产生的任何费用或开支，不论在任何此种破产程序中作为债权的全部或部分是否被允许或被允许）、担保以及任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、依据本协议或任何其他贷款文件而产生、与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明而欠下的任何其他种类和种类的所有契诺和责任，也不论是否为了支付款项，无论是直接的还是间接的、绝对的或有条件的、到期的或将要到期的，现在存在或以后产生的债务，包括到期未付的所有利息，以及贷款单据或法律或与贷款单据有关的其他规定要求贷款方支付或偿还的所有其他费用或其他款项，以及（b）所有银行产品债务；但即使上述规定中有任何相反的规定，这些债务仍应排除任何不包括的掉期债务。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的借款人义务包括：支付（一）循环贷款的本金；（二）循环贷款的应计利息；（三）偿还开证银行根据信用证支付或应付的款项所需的数额；（四）信用证佣金、费用（包括门面费）和收费；（五）贷款人团体费用；（六）根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用；（七）任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿金和其他款项。本协议或贷款文件中对债务的任何提及均应包括债务的全部或任何部分，以及在破产程序之前和之后对债务的任何延期、修改、展期或变更。“OFAC”指的是美国财政部的外国资产控制办公室。“原始放款人”具有本协议第13.1（e）节中为其指定的含义。“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院、消费税、增值或单据、无形、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据任何贷款单据支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益或以其他方式与贷款单据相关的任何款项。“超支”是指在任何确定日期，左轮手枪的使用超过本协定第2.1节或第2.11节规定的任何限制。“Pacific Direct”指的是Pacific Direct，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“太平洋直接抵押转让”是指Nautilus、太平洋直接和代理人之间的某些抵押转让（包括其任何和所有补充），其日期自本协议之日起，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
39175147235“Pacific Direct License Agreement”是指Nautilus、Pacific Direct和Schwinn Acquisition LLC（一家特拉华州有限责任公司）于2001年9月20日签署的某些商标许可协议，该协议可根据Pacific Direct Collateral Assignment的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“参与人”具有本协议第13.1（e）节中规定的含义。“参与者登记册”具有本协议第13.1（i）节所述的含义。“专利担保协议”具有《担保和担保协议》中规定的含义。《爱国者法》具有本协议第4.13节中规定的含义。“付款条件”是指，在就某项指明的预付款项作出决定时：（a）该等指明的预付款项并不存在违约或违约事件，或会因该等指明的预付款项而产生违约或违约事件，（b）任何一项：（i）本条款（i）中的下列各项条件均已满足：（A）可获取性；（1）在紧接该等指明的预付款项日期之前的连续30天内的任何时间，按形式计算，犹如该等指明的预付款项是在该期间的第一天作出的一样；及（2）在该等指明的预付款项生效后，不少于$ 2,500，000，及（B）流动资金（1）在紧接该指明的预付款项日期前的连续30天内的任何时间，按形式计算，犹如该建议的指明的预付款项是在该期间的第一天作出一样，及（2）在该指明的预付款项生效后，不少于限额的20%（如有的话，不包括任何定期下调准备金的影响），或（ii）本第（ii）条中的以下各项条件均已满足：（A）贷款方及其附属公司的固定费用覆盖率等于或大于1.10：1.00在根据本协议附表5.1要求已向代理人交付财务报表的最近结束的12个月期间（按形式计算为如该等建议付款是在该12个月期间的最后一天作出的固定费用（但有一项谅解，即该等建议付款亦须是在该12个月期间的最后一天作出的固定费用，以计算根据本条第（ii）款作出的任何其后建议付款以支付指明的预付款项的固定费用覆盖率），（B）可用性，（1）在紧接该指明的预付款项日期之前的连续30天内的任何时间，按形式计算，犹如该建议的指明预付款项是在该期间的第一天支付一样，而（2）在该指明预付款项生效后，不少于2,500，000美元，及
40175147235（C）流动资金，（1）在紧接所提议的指明提前还款日期前的连续30天内的所有时间，按形式计算，犹如该提议的指明提前还款是在该期间的第一天作出的一样，以及（2）在该提议的指明提前还款生效后，不少于贷款限额的15%（不包括任何期限下调准备金的影响（如有的话）），而行政借款人已向代理人交付证明书，证明上述（a）及（b）条所述的所有条件已获满足。本协议第17.16条规定的“付款接受方”的含义。“PBGC”指的是养老金福利担保公司或任何后续机构。“养老金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须遵守ERISA第四章或第302条或守则第412或430条的规定，由任何贷款方或ERISA关联公司赞助、维持或出资，或任何贷款方或ERISA关联公司对其负有任何责任，或有责任或其他责任。“完美证书”是指本协议附件 P-1形式的证书。“定期期限SOFR确定日”在“期限SOFR”的定义中具有相应的含义。“允许的自由裁量权”是指在行使合理的（从基于担保资产的贷款人的角度来看）商业判断时做出的决定。“许可处置”是指：（a）出售、遗弃或以其他方式处置在正常经营过程中严重磨损、损坏、过时或不再使用或不再有用的设备，以及租赁或转租对贷款方及其子公司经营业务没有用处的不动产，（b）在正常经营过程中向买方出售存货，（c）以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让资金或现金等价物及许可的保单投资，（d）在正常经营过程中以非排他性的方式发出专利、商标、版权及其他知识产权的特许；（e）准许留置权的批予；（f）在正常经营过程中产生的应收帐款（合资格帐款及合资格信用卡应收帐款除外）的出售或折扣（在每宗个案中均无追索权），但仅限于与妥协或收取有关；（g）财产的任何非自愿灭失、损坏或毁坏；（h）行使征用权或以其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或征用财产，
41175147235（i）在正常经营过程中租赁或转租任何贷款方或其子公司的资产，（j）出售或发放行政借款人的股权（不包括不符合资格的股权），（k）（i）任何贷款方或其任何子公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权在其经营过程中在经济上不适宜的范围内失效，或（ii）放弃专利、商标、版权，或在正常经营过程中的其他知识产权，只要（根据第（i）及（ii）条的规定），（A）就版权而言，该等版权并非重要的创收版权，而（B）该等失职并不对贷款者集团的利益造成重大损害，（l）作出根据本协议明示准许作出的限制付款，（m）作出准许的投资，（n）将资产（i）从借款人出售、转让或以其他方式处置给另一借款人，（ii）由任何贷款方或其任何附属公司（借款人除外）向贷款方转让，及（iii）由任何并非贷款方的贷款方的任何附属公司向任何贷款方的任何其他附属公司转让；但（x）该等出售、转让及处置由任何贷款方向任何外国附属公司作出（I）并无违反《库存书协议》的条款，及（II）在符合贷款方以往惯例的正常经营过程中，及（y）并无该等出售，应由贷款方或其任何子公司向任何非物质子公司进行转让和处置，（o）对设备或不动产的处置，前提是（i）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价格；但在被转让财产构成抵押品的范围内，该等置换财产应构成抵押品，（p）受第5号修正案的条款和条件限制，第IV项交易，即Vi项交易，以及根据《Nautilus核心许可证协议》（经《Nautilus核心许可证协议修正案》修订）的条款加速版税收入，（q）根据出售-回租处置财产，（i）以不低于该固定资产或资本资产的公允市场价值为现金代价，并在该贷款方或该附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后90天内完成，（ii）根据本条处置的所有资产的合计公平市场价值不会超过500,000美元，（r）处置债权人间协议所准许并受其条款及条件规限的第三方定期贷款优先抵押品，以及出售或处置上文（a）至（q）条所不容许的固定资产（包括与该等固定资产有关的无形财产），但须按公平市场价值作出，而在财政年度处置的所有资产（包括拟议的处置）的合计公平市场价值不会超过2,000，000美元；
42175147235规定，自确定之日起，贷款方在确定之日起至确定之日止的一段时间内，单独或合计出售或处置的资产，如涉及借款基础中所列的500000美元或以上的资产（以如此处置的资产的公平市场价值为基础）（“门槛金额”），则借款方应拥有，在完成出售或处置导致列入借款基地但在此期间被处置的资产超过阈值数额的交易之前，向代理人交付一份更新的借款基地证书，其中反映适用资产已从借款基地移出。尽管本定义中有任何相反的规定，在确定借款基础时所包括的任何其他资产（上文（d）、（k）或（n）款所述的处置除外），均不得成为依照本定义向任何非贷款方转让、出售或处置（在每一种情况下，根据处置、许可投资、许可留置权或其他方式）的标的，除非在任何此类处置生效之前和之后，没有发生违约事件，并且仍在继续，在此种处置完成前至少三（3）个营业日，行政借款人应已向代理人交付一份经更新的借款基础证书，将受此种处置限制的资产排除在根据该证书计算的范围之外。“准许债务”是指：（a）与债务有关的债务，（b）截至本协议附表4.14所列截止日期的债务，以及与此种债务有关的任何再融资债务，（c）（i）准许购买款项债务，（ii）因出售而产生的债务（借入款项的债务除外）——根据准许处置的定义（q）条允许的回租，以及（iii）根据上述第（i）和（ii）条就任何此种债务而产生的任何再融资债务，（d）与为存款而背书的票据或其他付款项目有关的债务，（e）债务，包括：（一）在正常经营过程中就担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和类似债务而产生的无担保担保；（二）就准许处分向买方承担的惯常赔偿义务而产生的无担保担保；（三）就任何贷款方或其任何子公司的债务而产生的无担保担保，但以在此种担保下承担义务的人可能已产生此种基础债务为限；（f）[保留]，（g）[保留]，（h）在正常经营过程中根据履约而产生的债务，投标、担保、法定或上诉保证，（i）任何向贷款方或其任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡、责任或其他保险的人所欠的债务，只要该债务的数额不超过该保险的未付费用的数额，而该保险的发生日期只是为了推迟支付该保险的费用，而该保险的发生日期是该债务发生的年份，而该债务仅在该年份未清偿，
43175147235（j）任何贷款方或其子公司根据对冲协议产生的债务，其目的是对冲与该贷款方或其子公司的业务相关的利率、商品或外汇风险，而不是出于投机目的，（k）在正常业务过程中发生的与信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务有关的债务，（l）任何贷款方欠雇员、前雇员的无担保债务，前高级职员、董事或前董事（或上述任何一方的配偶、前配偶或遗产）因该贷款方回购或赎回截至截止日期已发放给这些人的行政借款人的股权而招致的损失，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此类债务的发生而导致，（ii）所有此类债务在任何时候的未偿总额不超过100,000美元，（iii）该等债项在付款权上按代理人合理可接受的条款及条件从属于该等债项，（m）任何贷款方因完成一项或多于一项收购而招致的任何赔偿责任、调整购买价格、竞业禁止或类似责任的或有负债，（n）包括准许投资的债项，（o）就净额结算服务、透支保障及其他类似服务而招致的无担保债项，（p）[保留]，（q）每一贷款方的所有属氟氯化碳的子公司在任何时候未偿还的债务本金总额不超过1000000美元；但此种债务不直接或间接地向任何贷款方或其各自的资产追索，（r）应计利息、原始发行折扣的增加或摊销，或在每一种情况下对构成许可债务的债务支付实物利息，以及（s）根据第三方定期贷款文件承担的第三方定期贷款义务，前提是第三方定期贷款债务的最高本金金额将不超过最高定期贷款融资金额（在本协议日期生效的《债权人间协议》中所定义的金额）加上任何未付利息、费用、赔偿义务和/或其他可偿还的费用和开支，这些费用和开支可能会加到第三方定期贷款债务的本金余额中，以及在《债权人间协议》不加禁止的范围内与此相关的任何再融资债务，（t）任何贷款方或其任何附属公司在任何时候发生的未偿还总额不超过5,000，000美元的任何其他无担保债务。“许可公司间垫款”是指（a）贷款方向另一贷款方提供的贷款，（b）贷款方的一家非贷款方的子公司向贷款方的另一家非贷款方的子公司提供的贷款。
44175147235贷款方，（c）不是贷款方的贷款方的附属公司，只要贷款方是公司间从属协议的一方，（d）不是贷款方的贷款方的附属公司的贷款方，只要（i）所有此类贷款的总额（按类别，而不是由借款人）在任何时候都不超过2,500，000美元，（ii）在提供此类贷款时，没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，或将由此产生；（iii）借款人在每笔此种贷款生效后立即可获得16,000，000美元或更多。“准许投资”是指：（a）现金和现金等价物投资，（b）在正常经营过程中存放或将存放以供收取的可转让票据投资，（c）在正常经营过程中购买货物或服务的预付款，（d）为清偿在正常经营过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及帐户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因有利于贷款方或其附属公司的任何留置权被取消赎回权或强制执行而收到的投资，（e）在本协定附表P-1所列第4号修正案生效日期由贷款方或其任何附属公司拥有的投资，（f）准许负债定义所准许的担保；（g）准许公司间垫款；（h）为清偿或强制执行贷款方或其附属公司（在客户或供应商破产时或在正常经营过程以外的其他情况下）应付或欠贷款方或其附属公司的债务或债权而取得的股权或其他证券，或作为任何该等债务或债权的担保；（i）在正常经营过程中为保证经营租约的履行而存入的现金；（j）（i）向雇员、高级职员提供的非现金贷款和垫款，以及贷款方或其任何附属公司的董事，以购买行政借款人的股权，但该等贷款的收益须全部用于购买行政借款人的股权，及（ii）贷款方或其任何附属公司的雇员及高级人员在正常业务过程中为任何其他业务目的而获得的贷款及垫款，在任何时候，贷款及垫款的总额不得超过250,000美元，（k）[保留]，（l）任何贷款方在任何其他贷款方以出资和取得股权的形式进行的投资（对行政借款人的出资或取得股权除外），
45175147235（m）因订立（i）银行产品协议而产生的投资，或（ii）与许可债务定义（j）条所允许的义务相关的协议，（n）任何贷款方对该贷款方的任何子公司的股权投资，法律要求保持最低净资本要求，或适用法律可能另有规定，（o）只要没有发生现金支配事件（如担保和担保协议所定义），并且该事件仍在继续或将由此产生，特别外国子公司投资；但前提是，如果现金支配事件（如《担保和担保协议》所定义）已经发生并仍在继续，但没有发生违约事件，并且该事件仍在继续或将由此产生，则可在任何月份进行特别外国子公司投资，仅用于支付Nautilus瑞士公司和/或Nautilus健身设备公司（视情况而定）的工资和/或租金，在正常经营过程中，按照以往惯例，投资总额不得超过850000美元，自违约事件发生且仍在继续或将由此产生之日起，不得进行特别外国附属投资；（p）许可的政策性投资；（q）只要未发生且仍在继续或将由此产生的违约事件，在本协定期限内总额不超过5000000美元的任何其他投资。尽管本定义中有任何相反的规定，任何借款基础的确定所包括的任何资产，均不得成为符合本定义的任何非贷款方的投资标的，除非在任何此种处置生效之前和之后，没有发生违约事件，且该事件仍在继续，并且在此种处置完成之前至少三（3）个营业日，行政借款人应已向代理人交付经更新的借款基础证书，将受此种投资约束的资产排除在此种处置的计算之外。除根据（e）条准许的投资外，任何贷款方不得或准许其任何附属公司对任何非物质附属公司作出任何投资，即使本条文另有相反规定。“许可留置权”是指：（a）为担保义务而授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，（b）对未缴税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，但（i）尚未拖欠，或（ii）对代理人的留置权没有优先权，而相关的税款、摊款、收费或征费是许可抗议的主题，（c）判决留置权仅因判决、命令或裁决的存在而产生，根据本协议第8.3节，这些判决、命令或裁决并不构成违约事件，（d）本协定附表P-2所列的留置权；但为符合准许留置权的资格，本协定附表P-2所述的任何留置权只须确保其在截止日期所担保的债务和与此有关的任何再融资债务，（e）经营租约下的出租人和许可证协议下的非排他性许可人的权益，
46175147235（f）在资本租赁下，固定资产或出租人权益上的留置权，只要这些留置权或权益能保证准许购货款的债务，且（i）此类留置权仅附加于所购或取得的固定资产及其收益，以及（ii）此类留置权仅保证为取得所购或取得的固定资产而招致的债务或与此相关的任何再融资债务，（g）因法律实施而产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、工人或供应商的留置权，在正常经营过程中发生，但与借款无关，且（i）对于尚未拖欠的款项，或（ii）属于准许抗议的对象，（h）对为保证借款人及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存入的款项的留置权，（i）对为保证借款人及其子公司在正常经营过程中与投标、投标或租赁有关的义务而存入的款项的留置权，而与借款无关，（j）对为担保任何借款人及其子公司在正常经营过程中获得的担保或上诉保证金方面的偿付义务而存入的款项享有留置权；（k）对任何不动产、地役权、通行权和分区限制不构成实质性干扰或损害其使用或经营的款项享有留置权；（l）在构成留置权的范围内，在“许可处分”定义（d）款所允许的范围内，对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可享有留置权，（m）在原债务是准许再融资债务的标的的情况下，作为准许留置权的替代的留置权，只要替代留置权仅担保原债务的资产，（n）以银行或其他存款机构为受益人的资金的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中维持此种存款账户所引起的范围内，（o）在正常经营过程中，在准许负债定义所允许的范围内，对保证保险费融资的保险费的未到期部分给予留置权；（p）为保证货物进口关税的支付而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权；（q）[保留]；（r）[保留]，（s）借款人在信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额的留置权或抵销权，或此类信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程中欠借款人的款项，但不对任何其他
47175147235借款人的财产或资产，根据信用卡协议，以保证借款人因费用和退款而对信用卡发行者或信用卡处理者承担的义务，（t）根据许可处分定义（q）条允许的出售-回租产生的留置权，（u）有利于第三方定期贷款代理人的留置权，以确保第三方定期贷款义务，只要这些留置权受债权人间协议的约束，（v）对借入的款项或信用证的债务没有担保的其他留置权，以及由此担保的债务总额不超过1000000美元的其他留置权。“许可保单投资”是指在第4号修正案生效日期之前，根据行政借款人的投资政策交付给代理人，并由行政借款人董事会通过，自第4号修正案生效日期起生效，或经与代理人协商后不时更新，并在其他方面令代理人合理满意的投资。“许可抗议”是指任何贷款方或其任何子公司有权抗议任何留置权（保证债务的任何留置权除外）、税收（工资税或属于美国联邦税收留置权的税收除外）或租金支付；前提是（a）在贷款方或其子公司的账簿和记录上建立与此种债务有关的准备金，其数额符合公认会计原则的要求，（b）贷款方或其子公司（如适用）迅速提起并认真起诉任何此类抗议，（c）代理人合理地信纳，在任何此种抗诉待决期间，对税款或租金付款数额的可执行性、有效性（除非代理人已提取准备金（或在借款人有足够的备付金时选择不提取准备金）或任何代理人留置权的优先权不会有任何损害。“准许购货款债务”是指在任何确定日期，在截止日期之后，以及在购置任何固定资产以筹措全部或部分购置成本之时或之后20天内发生的债务（债务除外，但包括资本化租赁债务），在任何时候未偿还的本金总额不超过2,500，000美元。“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托公司、土地信托公司、商业信托公司或其他组织，无论它们是否是法人实体、政府和机构及其政治分支机构。“平台”具有本协定第17.9（c）节为其规定的含义。“预测”指借款人的预测（a）资产负债表、（b）损益表和（c）现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的支持细节和基本假设说明。“按比例分摊”是指，在任何确定日期：（a）贷款人有义务提供全部或部分循环贷款，贷款人有权收取与循环贷款有关的利息、费用和本金，以及与循环贷款有关的所有其他计算和其他事项
48175147235承付款项或循环贷款，百分比除以（一）该贷款人的循环贷款风险，除以（二）所有贷款人的循环贷款风险总额，（b）该贷款人参与信用证的义务，该贷款人偿还开证银行的义务，以及该贷款人收取信用证费用的权利，以及所有其他计算和与信用证有关的其他事项，百分比除以（一）该贷款人的循环贷款风险，（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额；但如所有循环贷款已全部偿还，而所有循环贷款承诺均已终止，但信用证仍未结清，则根据本条款，按比例分摊的份额应为除以（A）该贷款人的信用证风险、除以（B）所有贷款人的信用证风险、（c）[保留]和（d）就所有其他事项及就某一贷款人的所有其他事项（包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务）而取得的百分比，（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险合计所得的百分比，在任何情况下，适用的百分比可根据第13.1节允许的转让加以调整；但如果所有贷款已全部偿还且所有承诺已终止，则本条款下的按比例份额应为该贷款人的信用证风险除以（B）所有贷款人的信用证风险所得的百分比。“保护性垫款”具有本协定第2.3（d）（i）节对此规定的含义。“公共贷款人”具有本协议第17.9（c）节中对此规定的含义。“QFC”的含义与12 U.S.C. § 5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义相同，应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有本协议第17.15节中规定的含义。“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方及其子公司在存款账户或证券账户或其任何组合中的非限制性现金、现金等价物和允许的保单投资的金额，这些存款账户或证券账户是控制协议的主体，由位于美国境内的银行或证券中介的分支机构维持。“合格现金数额”是指在任何确定日期，（a）合格现金数额（如果有的话）超过20,000，000美元和（b）15,000，000美元两者中的较低者；但如果在任何确定日期，合格现金数额不超过20,000，000美元，则在该确定日期的合格现金数额应为0美元。“合格股权”是指由行政借款人（而不是由其一个或多个子公司）发行的不属于不合格股权的任何股权。“不动产”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或以后获得的不动产的任何财产或权益，以及对其的改进。“不动产抵押品”是指任何贷款方或其子公司在此之后获得的任何不动产，其公允市场价值超过500,000.00美元。
49175147235“应收准备金”是指在任何确定日期，代理人在其许可的自由裁量权范围内，在不违反第2.1（c）节的情况下，认为有必要或适当的准备金，用于建立和维持符合条件的账户、符合条件的信用卡应收款项或最大循环金额。“记录”指的是刻在有形媒介上的信息，或者存储在电子或其他媒介中的信息，这些信息可以以可感知的形式检索。“参考期”具有EBITDA定义中所述的含义。“再融资债务”是指债务的再融资、展期或展期，只要：（a）此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务本金增加，但增加的金额不包括已支付的溢价金额、与此相关的费用和开支，以及与此相关的无资金承诺金额，（b）此类再融资、展期或展期不会导致最终规定的期限或平均加权期限缩短（以再融资、展期计算，（c）如果再融资、再融资或再融资的债务在受偿权上排在债务之后，则再融资、再融资或再融资的债务的条款和条件必须至少与适用于再融资、再融资或再融资的债务的条款和条件相同，（d）再融资、续展或展期的债务不能追索任何因债务而负有责任的人，但对再融资、续展或展期的债务负有责任的人除外，（e）如果再融资、续展或展期的债务是无担保的，则此种再融资、续展或展期应是无担保的，以及（f）如果再融资、续展或展期的债务是有担保的（i）此种再融资、续展或展期应以与此种再融资所担保的基本相同或更少的担保物作为担保，以不逊于代理人或贷款方集团的条款续期或延长债务，以及（ii）保证此类再融资、续期或延长的留置权的优先权，不得高于保证此类再融资、续期或延长的债务的留置权。“登记册”具有本协定第13.1（h）节规定的含义。“注册贷款”具有本协议第13.1（h）节规定的含义。“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何个人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）一个实体或一个实体的关联公司管理、建议或管理贷款人。
50175147235“有关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“补救行动”是指为（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，以使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后操作和维护活动，或（e）进行环境法要求的与有害物质有关的任何其他行动。“替换贷款人”具有本协议第2.13（b）节中为其指定的含义。“报告”具有本协议第15.16节中为其指定的含义。“要求贷款人”是指在任何时候，拥有或持有全部贷款人循环贷款风险敞口总和的50%以上的贷款人；但（i）在确定要求贷款人时，应忽略任何违约贷款人的循环贷款风险敞口，以及（ii）在任何时候有两个或两个以上的贷款人（彼此之间不是关联关系或违约贷款人），“要求贷款人”必须包括至少两个贷款人（彼此之间不是关联关系）。“准备金”是指在任何确定日期，存货准备金、应收准备金、银行产品准备金，以及代理人认为必要或适当的其他准备金，在其许可的自由裁量权范围内，并在符合第2.1（c）节的前提下，建立和维持（包括与（a）任何贷款方或其子公司根据本协议的任何条款或任何其他贷款文件必须支付的款项有关的准备金）（如税款、评估、保险费，或在租赁资产、租金或根据此类租赁应支付的其他款项的情况下，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售，（b）任何贷款方或其附属机构欠任何人的款项，但以对任何担保物（许可留置权除外）的留置权或信托担保为限，该留置权或信托在代理人的许可自由裁量权中可能享有优先于该代理人的留置权（如有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的留置权或信托），或根据适用法律给予优先权的从价、消费税、销售或其他税项的留置权或信托）在抵押品的此类物品上或对抵押品的此类物品）就借款基数或最大循环金额而言。“处置当局”指的是欧洲经济区处置当局，或者，就任何英国金融机构而言，指的是英国处置当局。“限制性支付”是指（a）行政借款方或其任何子公司直接或间接宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配（包括与涉及行政借款方的任何合并或合并有关的任何支付），或以行政借款方或其任何子公司的身份直接或间接持有行政借款方或其任何子公司发行的股权的人（行政借款方或其任何子公司发行的合格股权中应支付的股息或分配除外），或（b）任何购买、赎回，支付任何偿债基金或类似款项，或以其他方式取得或收回价值（包括与涉及行政借款人的任何合并或合并有关）行政借款人或其任何附属公司发行的任何股权，或（c）支付任何款项以收回或收回任何未偿还的
51175147235认股权证、期权或其他取得行政借款人股权的权利现在或以后尚未行使。“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其循环承诺，以及就所有循环贷款人而言，其循环承诺，在每一种情况下，美元数额列在该循环贷款人名称旁边的本协议附表C-1的适用标题下，或在该循环贷款人根据本协议成为循环贷款人所依据的转让和接受或增加合并文件中，这些数额可根据根据本协议第13.1节的规定作出的转让而不时减少或增加，因此，这些数额可以减去根据本文件第2.4（c）节所作的循环承付款项的减少额。“循环使用”是指在任何确定日期，（a）未偿还循环贷款（包括周转贷款和保护性预付款）加上（b）信用证使用金额的总和。“循环贷款者”是指存在循环贷款风险敞口或信用证风险敞口的贷款者。“循环贷款基准利率保证金”具有适用保证金定义中所述的含义。就任何循环贷款人而言，“循环贷款风险”是指在任何确定日期（a）在循环承诺终止之前，该贷款人的循环承诺金额，以及（b）在循环承诺终止之后，该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额。“循环贷款SOFR保证金”具有适用保证金定义中所述的含义。“循环贷款”具有本协议第2.1（a）节中规定的含义。“售后回租”是指行政借款方或其任何子公司（a）处置在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产（账户、信用卡应收款、库存或知识产权除外）的任何交易或一系列关联交易，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及（b）作为此类交易或此类关联交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与所处置财产基本相同的目的或用途的此类财产或其他财产。“被制裁实体”是指（a）一个国家或地区或一个国家或地区的政府，（b）一个国家或地区的政府机构，（c）一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或被确定居住在一个国家或地区的人，在（a）至（d）条中的每一种情况下，都是制裁的目标，包括OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。“被制裁者”是指在任何时候（a）OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府机构维护的任何其他与制裁有关的名单上的任何人，（b）制裁对象的个人或法律实体，（c）在被制裁实体中经营、组织或居住的人，或（d）由上述（a）至（c）条所述的个人或个人直接或间接拥有或控制（单独或合计）或代表其行事的人。
52175147235“制裁”分别是指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法律和其他制裁法律、条例或禁运，包括由以下方面不时施加、实施或执行的法律、条例或禁运：（a）美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的法律、条例或禁运，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）联合王国财政部，或（e）对贷款方集团的任何成员或贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。“标准普尔”的含义与现金等价物的定义中的含义相同。“SEC”指的是美国证券交易委员会及其任何后续机构。“证券账户”是指证券账户（该术语在《守则》中定义）。“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》和任何后续法规。“解决”具有本协定第2.3（e）（i）节中所指明的含义。“结算日期”具有本协定第2.3（e）（i）节中所指明的含义。“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指的是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR Deadline”具有本协议第2.12（b）（i）节为其指定的含义。“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，其利率根据定期SOFR确定（根据“基准利率”定义的（c）条除外）。“SOFR Margin”指循环贷款SOFR Margin。“SOFR通知”是指以附件 S-1形式向本协议发出的书面通知。“SOFR Option”具有本协议第2.12（a）节为其规定的含义。“偿付能力”是指在任何确定日期，就任何人而言，（a）按公平估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事某项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理的小额，或该人所拥有的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有招致或不打算招致，（d）该人是“有偿付能力的”或“有合理理由相信其将承担的债务，超过其偿付能力的债务到期时（不论是在到期时还是在其他情况下），以及（d）该人是”有偿付能力的“或不是”无偿付能力的"，根据与欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些术语和类似术语的含义，适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额
53175147235（不论此种或有负债是否符合《财务会计准则第5号报表》规定的应计标准）。“特殊外国附属投资”是指任何贷款方在正常经营过程中，按照以往惯例向Nautilus瑞士公司和/或Nautilus健身器材公司支付的任何款项、预付款或其他投资，无论是根据公司间服务协议还是其他协议，这些协议允许Nautilus瑞士公司和/或Nautilus健身器材公司支付（i）Nautilus瑞士公司或Nautilus健身器材公司的工资、租金和/或其他名义差旅和办公费用，视情况而定，在正常经营过程中并符合以往惯例和/或（ii）维持Nautilus瑞士公司和/或Nautilus健身器材公司的存在或进行解散或清算所需的费用，或适用法律另有规定的费用。“指定提前还款”是指自愿提前偿还第三方定期贷款债务（或任何此类提前还款的声明）。“特定交易”具有第5号修正案赋予该术语的含义。“弹跳触发事件”是指在任何时候，可用性低于（i）合并额度上限的12.5%（不包括任何期限下压准备金的影响（如果有的话））和（ii）适用可用量中的较大者。对于开证行来说，“标准信用证惯例”是指在开证行签发适用的信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，对于开证行的分支机构或代理机构来说，是指在其提供咨询、确认或谈判此类信用证所在城市适用的法律和惯例（视具体情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的信用证惯例，（b）在适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许的法律或信用证惯例。“主体持有人”具有本协议第2.4（e）（v）节中为其指定的含义。个人的“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该个人在其中直接或间接拥有或控制股权，拥有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体董事会多数成员的普通投票权。“绝对多数放款人”是指在任何时候，拥有或持有所有循环放款人全部循环贷款风险敞口的66-2/3%以上的循环放款人；但（i）在确定绝对多数放款人时，应忽略任何违约放款人的循环贷款风险敞口，以及（ii）在任何时候有两个或两个以上循环放款人（他们彼此之间不是关联关系），“绝对多数放款人”必须包括至少两个循环放款人（他们彼此之间不是关联关系或违约放款人）。“支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。对于任何贷款方而言，“互换义务”是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“周转贷款人”是指富国银行或任何其他经借款人要求并经代理人同意，由该贷款人自行决定根据本协议第2.3（b）节成为周转贷款人的贷款人。
54175147235“周转贷款”具有本协定第2.3（b）节所指明的含义。“周转贷款风险敞口”是指在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中的按比例份额。“Tax Lender”具有本协议第14.2（a）节中规定的含义。“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关现在或以后征收的任何性质的税、征费、关税、费用、评估或其他费用，以及与此相关的所有利息、罚款或类似责任。“定期下压准备金”是指《第三方定期贷款协议》中定义的“定期下压准备金”；但此类定期下压准备金金额的变动须遵守《债权人间协议》第3.10条{定期下压准备金}的规定。“定期SOFR”是指，（a）就SOFR贷款的任何计算而言，与适用的利息期相当的期限的定期SOFR参考利率，在该利息期的第一天（该日，即“定期SOFR确定日”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，但该利率由定期SOFR管理人公布，如截至任何定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期则期限SOFR即为期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，但前提是该期限SOFR证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，以及（b）就任何一天的基准利率贷款所作的任何计算，期限SOFR参考利率在期限SOFR管理人公布的美国政府证券营业日之前的两（2）个工作日（即“基准利率期限SOFR确定日”），期限SOFR参考利率为一个月，但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率仍未由期限SOFR管理人公布，而有关期限SOFR参考利率的基准更换日期亦未出现，则期限SOFR即为期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，前提是该期限SOFR管理人在该基准利率期限SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三（3）个美国政府证券营业日，如按上述规定（包括依据上文（a）或（b）条所订的但书）所厘定的任期SOFR，须永远低于下限，则任期SOFR须当作为下限。芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CME Group Benchmark Administrative Limited，简称CBA）（或代理公司合理选择的基准利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
55175147235“第三方定期贷款代理人”是指（a）Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions，以其作为《第三方定期贷款协议》下和所定义的“代理人”的身份，（b）Crystal Financial，LLC d/b/a SLR Credit Solutions的任何继承人，通过转让或其他方式，以及（c）根据《第三方定期贷款协议》在根据《债权人间协议》进行再融资、展期或更换时可能成为该协议下代理人或受托人的任何其他方。“第三方定期贷款总借款基础”是指第三方定期贷款协议中定义的“总借款基础”。第三方定期贷款是指第三方定期贷款协议中定义的“定期贷款”。“第三方定期贷款协议”是指Nautilus、Nautilus的某些其他子公司、第三方定期贷款放款人及第三方定期贷款代理人于第4号修正案生效日期或前后签订的某些定期贷款信贷协议，这些协议在本协议生效日期或经修订、重述、修订及重述、补充或修订之日或经修订、重述、补充或修订之日生效，以及根据任何再融资债务而订立的任何替换信贷协议，在每种情况下均按照债权人间协议。“第三方定期贷款借款基础”是指第三方定期贷款协议中定义的“借款基础”。“第三方定期贷款借款基础凭证”是指《第三方定期贷款协议》中定义的“定期贷款借款基础凭证”。“第三方定期贷款文件”是指第三方定期贷款协议以及与之相关的所有其他协议和文书，在每一种情况下均在本协议生效之日生效，或根据债权人间协议不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。“第三方定期贷款放款人”是指第三方定期贷款协议中定义的“放款人”（或任何类似术语）。“第三方定期贷款额度上限”是指第三方定期贷款协议中定义的“额度上限”。“第三方定期贷款义务”是指第三方定期贷款协议中定义的义务。“第三方定期贷款优先担保品”是指《债权人间协议》中定义的“定期贷款优先担保品”。“商标担保协议”具有《担保和担保协议》中规定的含义。“TTM EBITDA”是指在任何确定日期，借款人根据公认会计原则在合并基础上确定的最近结束的12个月期间的EBITDA。就任何信用证而言，“UCP”是指《跟单信用证统一惯例和惯例2007年修订本》、《国际商会出版物第600号》以及开证银行接受使用的任何版本或修订本。
56 175147235“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（此一术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国清算机构”是指英国央行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的清算工作。“未调整基准替换”指的是不包括基准替换调整的基准替换。“未融资资本支出”是指资本支出（a）未由任何债务产生的收益（不包括任何循环贷款或第三方定期贷款的产生）、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益（不包括在正常经营过程中出售存货）或任何保险收益提供资金，以及（b）在根据书面协议支付此类支出期间未由第三人（不包括任何贷款方或其任何关联公司）偿还的资本支出。“美国”指的是美利坚合众国。“未使用线路费”具有本协议第2.10（b）节中规定的含义。“美国辛烷健身”是指美国辛烷健身有限公司，一家根据香港法律成立的公司，是Nautilus的全资子公司。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会（或其任何后续机构）建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天；但就第2.3（a）、2.3（c）和2.12（b）节的通知要求而言，这一天也是营业日。“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节中规定的含义。“Vi购买协议”的含义与第5号修正案赋予该术语的含义相同。“Vi交易”具有第5号修正案赋予该术语的含义。“可撤销转让”具有本协议第17.8节中规定的含义。富国银行是指富国银行银行，全国协会，一个全国性的银行协会。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的与多雇主计划相关的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第1部分中定义。“减记和转换权力”是指：（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，任何权力
57175147235根据保释立法适用的解决局取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该赔偿责任的任何合同或文书的赔偿责任的形式，将该赔偿责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，本条例旨在订定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该等合约或文书已行使某项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何与该等法律条文有关或附属于该等法律条文的权力有关的任何义务。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但凡提及第三方定期贷款协议或任何其他第三方定期贷款文件中定义的术语，均应提及在第4号修正案生效之日生效的术语定义（包括任何组成部分定义（或任何子组成部分定义）），但本协议或债权人间协议允许或代理人以其他方式同意的对其进行的任何修订或修改（或任何组成部分定义（或任何子组成部分定义）除外。1.2会计术语。所有未在此明确定义的会计术语均应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后发生的任何会计变更对该条款的实施所产生的影响（或者，如果代理人通知行政借款人，要求贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），无论该通知是在会计变更之前或之后发出的，还是在会计变更的实施过程中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地谈判对本协议中受会计变更直接影响的条款的修订，目的是使会计变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能地与会计变更生效前的各自立场一致，并且在所需贷款人同意和同意任何此类修订之前，本协议中的条款应按未发生会计变更的方式计算。在此使用时，“财务报表”一词应包括其附注和附表。凡在金融契约或相关定义中使用“借款人”一词时，应理解为指合并的贷款方及其附属机构，除非上下文另有明确要求。尽管本条例另有相反规定，（a）根据本条例呈交的所有财务报表，以及根据本条例呈交的所有财务契约，均须予以计算，而不影响根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题825（或任何类似的会计原则）所作的任何选择，使任何人得以按其财务负债或债务的公允价值估值，（b）在不影响根据财务会计准则委员会的《会计准则编纂》470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额估值，（c）此处用于指会计师提供的意见或报告的“无保留意见”一词是指（i）无保留意见或报告，（ii）不包括任何解释、补充意见或其他有关适用人士持续经营的能力或有关审计范围的意见。1.3代码。本协议中使用的、在本守则中定义的任何术语，除非在本协议中另有定义，否则应按本守则中的规定解释和定义；但
58 175147235如果《守则》用于定义本文中的任何术语，而该术语在《守则》的不同条款中有不同的定义，则应以《守则》第9条所载的该术语的定义为准。1.4建筑。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“include”和“include”不是限制性的，术语“或”具有（除非另有说明）短语“和/或”所表示的包含含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”和类似条款指的是本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、分节、条款、附表和证物引用均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及，应包括适用的所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并和补充（受本协议所列的对此类变更、修正、变更、延期、修改、更新、替换、替换、合并和补充的任何限制）。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产。本文或任何其他贷款文件中对债务的清偿、偿还或全额支付的任何提述，均指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，（ii）所有已累计和未支付的贷款人集团费用，无论是否已提出要求，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括信用证费用和未用额度费用）而累积并未支付的所有费用或收费；（b）在与信用证有关的或有偿付债务的情况下，提供信用证抵押；（c）在与银行产品（对冲债务除外）有关的债务的情况下，提供银行产品抵押，（d）代理人收取现金抵押品，以确保在该时间或之前已提出要求或要求付款的任何其他或有债务，或就代理人或贷款人在该时间已知的事项或情况而合理地预期会导致任何损失、费用、损坏或费用（包括律师费和法律费用）的任何其他或有债务，该等现金抵押品的款额须由代理人合理地决定为保证该等或有债务而适当，（e）以即时可动用的资金全数支付或偿还所有其他未清偿债务（包括支付当时适用的任何终止款额（或由于偿还其他债务而会或可能会适用的任何终止款额），但（i）未申索的或有弥偿债务，（ii）任何银行产品债务（对冲债务除外），而该银行产品债务在该时间获适用的银行产品提供商容许继续未清偿而无须偿还或以现金作抵押，及（iii）任何在该时间未清偿的对冲债务，适用的对冲供应商允许其继续未偿还而无需偿还，以及（f）终止贷款人的所有承诺。本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件所载的任何书面要求，均须以传送纪录的方式予以满足。1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，所有提及的时间均指中央标准时间或中央夏令时，如在伊利诺伊州芝加哥生效的，在这一天。为计算从指明日期至较后指明日期的一段时间，除非另有明文规定，“from”一词指的是“from and including”，“to”和“until”两词各指的是" to and
59175147235，包括"；但就计算应付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，无论如何，该期间应包括至少一整天。1.6附表和展品。本协议所附的所有附表和展品均应视为以引用方式并入本协议。1.7司。就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织。1.8费率。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下事项承担任何责任：（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何当时的基准或任何基准替代）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征，如根据第2.12（d）（iii）节可能会或可能不会进行调整，则在终止或不可用之前，其价值或经济等效性将与定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变动的影响、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代利率）的计算或对其进行任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率或期限SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，在每一种情况下均依照本协议的条款确定，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他，也无论是在法律上或权益上），对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，对于任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。2.贷款和付款条件。2.1循环贷款。（a）在不违反本协议条款和条件的情况下，在本协议期限内，每一循环贷款人同意（个别地、而不是联合地、或联合地和个别地）向借款人提供循环贷款（“循环贷款”），其数额在任何一次未偿还期间不得超过下列两项中的较低数额：（一）此种贷款人的循环贷款承诺，或（二）此种贷款人的按比例分摊的数额等于以下两项中的较低数额：
60175147235（A）等于（1）最大循环金额的金额，减去（2）当时的（y）信用证使用金额的总和，加上（z）当时未偿还的周转贷款本金，以及（B）截至当日等于（1）借款基础的金额（基于借款人向代理人交付的最近借款基础证书，并根据代理人根据第2.1（c）节设立的准备金进行调整），减去（2）当时的信用证使用金额的总和，加上（y）当时未偿还的周转贷款本金。（b）根据本条第2.1款借入的款项可在本协定期限内的任何时候偿还，并在不违反本协定条款和条件的情况下重新借入。循环贷款的未偿本金，连同其应计未付利息，应构成债务，应于到期日或（如更早的话）根据本协议的规定应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应于到期日或应到期（c）即使本条第2.1款另有相反规定，代理人在行使其准许的酌处权时，有权（但无义务）在任何时间，根据借款基数或最大循环金额，设立和增加或减少储备金；但该代理人须在设立或增加任何该等储备金的重大金额时，通知借款人，但代理人非故意不通知借款人，并不构成违反本协议，亦不会导致任何该等储备金的设立或增加无效。代理人建立的任何储备的金额，以及对合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存、合格成品库存、合格备件库存和合格在途库存定义中规定的资格标准的任何变更，应与作为此种储备或资格变更基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，并且不应与已建立和目前保持的任何其他储备或资格标准重复。在收到准备金的通知、准备金的设立或增加后，代理人同意随时就准备金或准备金的增加进行讨论，借款人可以采取必要的行动，以代理人在行使其许可的自由裁量权时合理满意的方式和程度，使作为准备金或准备金增加基础的事件、条件、情况或事实不复存在。在任何情况下，此种通知和机会均不得限制代理人设立或更改此种储备金的权利，除非代理人在其许可的自由裁量权中确定，作为此种储备金或此种更改的基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在，或借款人已以其他方式充分处理。2.2 [保留] 2.3借款程序和和解。（a）借用循环贷款的程序。每次借款均应由授权人向代理人提出书面请求（可通过代理人的电子平台或门户网站），并由代理人在申请周转贷款的情况下，不迟于申请融资日期的营业日下午1：00收到（i）；申请基本利率贷款的情况下，不迟于申请融资日期前一个营业日下午1：00收到，（iii）在美国政府证券营业日，即在申请SOFR贷款的情况下，在申请融资日期前三个美国政府证券营业日，具体说明（A）此类借款的金额，以及（B）申请融资日期（应为营业日）；但该代理人可自行决定接受晚于适用的营业日下午1：00或美国
61175147235政府证券营业日（视情况而定）。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求，在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前，均应遵守（除非代理人行使其专属酌处权另有选择，否则在完成代理人的认证程序（结果令代理人满意）之前不得进行此种借款。（b）周转贷款的发放。在循环贷款的情况下，只要（i）自上一个结算日期以来发放的周转贷款总额减去自上一个结算日期以来适用于周转贷款的所有付款或其他数额，加上所要求的周转贷款数额不超过循环贷款最高数额的10%和4000000美元，或（ii）尽管有上述限制，周转贷款人仍自行决定同意发放周转贷款，周转贷款人应在其适用的供资日期向借款人提供循环贷款（周转贷款人根据本条第2.3（b）款提供的任何此种循环贷款称为“周转贷款”，而所有此种循环贷款称为“周转贷款”），办法是立即将此种借款数额的可用资金转入指定账户。每笔周转贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件（包括第3条），但任何周转贷款的所有付款（包括利息）应完全由周转贷款人自己支付。在符合第2.3（d）（ii）节的规定的情况下，如果周转贷款人实际知道（i）第3节所列的一项或多项适用的先决条件在所要求的适用借款的供资日期不能得到满足，或（ii）所要求的借款将超过该供资日期的可用量，则周转贷款人不得发放周转贷款，也没有义务发放周转贷款。在作出任何周转贷款之前，无须要求周转贷款人在其他方面确定第3条所列的可适用的先例条件是否已在其所适用的供资日期得到满足。周转贷款应以代理人的留置权作担保，构成循环贷款和债务，并按基本利率贷款循环贷款不时适用的利率支付利息。（c）提供循环贷款。（i）如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则在收到根据第2.3（a）（i）条提出的借款请求后，代理人应将所请求的借款通过电传、电话、电子邮件或其他电子传送形式通知贷款人；此种通知应在营业日或适用的美国政府证券营业日发出，即（A）在基准利率贷款的情况下，在所请求的融资日期前至少一个营业日发出，或（B）在SOFR贷款的情况下发出，在下午1：00之前至少三个美国政府证券营业日之前申请资金。如果代理人在融资日期前一个营业日通知放款人请求借款，则每个放款人应在不迟于请求融资日期的营业日中午之前，以即时可动用的资金将该放款人在请求借款中的按比例份额的数额存入代理人的账户。在代理人从贷款人收到此种循环贷款的收益后，代理人应在适用的融资日期将相当于代理人收到的此种收益的即时可用资金转入指定账户，从而将其收益提供给借款人；但在符合第2.3（d）（ii）节规定的情况下，如果（1）节中规定的一项或多项适用的先决条件在所请求的融资日期不能满足适用的借款，则贷款人没有义务提供任何循环贷款，除非该条件已被放弃，（2）所要求的借款将超过该供资日期的可用资金。（二）除非代理人在营业日上午11：30之前收到贷款人的通知，营业日是与所请求的借款有关的所请求的供资日期
62175147235已通知被请求借款的出借人，该出借人将不会在本协议要求时为出借人的账户向代理人提供该出借人的按比例借款份额的金额，代理人可以假定每个出借人已经或将在融资日期以立即可用的资金向代理人提供该金额，并且代理人可以（但不应被要求）根据该假设向借款人提供相应的金额。如在所要求的供资日期，任何贷款人未将其须以即时可动用资金向代理人提供的全部款项汇出，而如代理人已在所要求的供资日期向借款人提供该等款项，则该贷款人须在所要求的供资日期后的第一个营业日的正午之前，以即时可动用资金向代理人的帐户提供该贷款人在所要求的借款中按比例分摊的款额（在此情况下，该贷款人在融资日期的借款部分的应计利息应记入代理人的单独账户）。如任何贷款人不应按要求以即时可动用的资金将其须向代理人提供的全部款项汇出，而如代理人已向借款人提供该等款项，则该贷款人有义务立即将该等款项连同按违约贷款人利率计算的每日利息汇出给代理人，直至该等款项汇出之日为止。代理人就根据本条第2.3（c）（ii）款所欠款项向任何贷款人提交的通知，如无明显错误，即为结论性通知。如果贷款人必须汇出的金额提供给代理人，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付的此种款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的营业日未能向代理人提供该金额，代理人将通知行政借款人未能提供资金，并应代理人的要求，借款人应将该金额连同自该借款日期以来每一天的利息支付给代理人账户，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率。（d）保护性垫款和任择性超支。（i）即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定（但在符合第2.3（d）（iv）条的规定下），在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间（A），或在第3条所列的任何其他适用的先决条件未获满足的任何时间（B），借款人特此授权代理人，而贷款人不时全权酌情授权代理人代表循环贷款人向借款人提供循环贷款，或为借款人的利益，该代理人在其许可的自由裁量权下，（1）为保存或保护担保品或其任何部分，或（2）为增加偿还债务（银行产品债务除外）的可能性而认为必要或可取的（本节2.3（d）（i）中所述的循环贷款应称为“保护性预付款”）。（ii）即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或周转贷款人（如适用），而代理人或周转贷款人（如适用）可在知情及有意的情况下，继续向借款人提供循环贷款（包括周转贷款），但无须承担义务，即使存在或将因此而产生的超额垫款，但条件是（A）在该等循环贷款生效后，未偿还的循环贷款使用量不超过借款基数的10%，及（B）在符合下文第2.3（d）（iv）条的规定下，在实施此种循环贷款后，未偿还的循环贷款使用量（不包括和不包括从贷款账户收取的利息、费用或贷款人集团费用的数额）不超过循环贷款的最大数额。如果代理人实际得知左轮手枪的使用量超过了本第2.3（d）条所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在切实可行的范围内尽快通知贷款人（在进行任何（或任何额外的）有意超额垫款之前（但不包括向贷款账户收取的利息、费用或贷款人团体费用的金额），除非代理人确定事先通知会导致抵押品或其价值立即受到损害，
63175147235，在此情况下，代理人可作出此种超额垫款，并在其后在切实可行的范围内尽快发出通知），有循环贷款承诺的贷款人应与代理人共同确定与借款人执行的安排条款，以便在合理时间内将向借款人提供的循环贷款的未偿还本金减少到前一句所允许的数额。在这种情况下，如果有循环承付款的贷款人反对拟议的减少或偿还任何超额预付款的条件，则减少或偿还条件应根据所需贷款人的决定予以执行。（三）每一笔保护性预付款和每一笔超额预付款（每一笔都称为“特别预付款”）应被视为本协议项下的循环贷款，但任何特别预付款均无资格成为SOFR贷款。在结算任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应完全由代理人自己支付。每个循环放款人有义务按照第2.3（e）节（或适用的第2.3（g）节）的规定，就该放款人在任何特别预付款中的按比例分摊的数额与代理人结算。特别预付款应按要求偿还，由代理人留置权担保，构成本协议项下的义务，并按循环贷款（即基本利率贷款）不时适用的利率支付利息。本条第2.3（d）款的规定只为代理人、周转贷款人和贷款人的利益，而不是以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。（iv）即使本协定或任何其他贷款文件有任何相反的规定，代理人不得作出特别预先付款如果此种特别预付款将导致左轮手枪的总使用量超过最大左轮手枪金额或任何贷款人在左轮手枪使用量中的按比例分摊份额超过此种贷款人的左轮手枪承诺；但代理人可以提供超出上述限制的特别预付款，但此种特别预付款将导致左轮手枪的总使用量超过最大左轮手枪金额或贷款人在左轮手枪使用量中的按比例分摊份额超过此种贷款人的左轮手枪承诺，此种特别预付款将由代理人单独账户支付，而不是由任何贷款人支付。任何贷款人都没有义务就导致左轮手枪使用总量超过第2.3（e）节（或适用的第2.3（g）节）规定的左轮手枪使用总量或贷款人在左轮手枪使用中的按比例分摊份额的特别预付款与代理人结算。（e）解决。双方商定，每个贷款人在循环贷款中的供资部分，贷款人打算在任何时候都等于这些贷款人在未偿还循环贷款中按比例分摊的份额。尽管有上述协议，代理、周转放款人和其他放款人（该协议不得为借款人的利益）同意，为了便于管理本协议和其他贷款文件，放款人之间应根据以下规定定期就循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）进行结算：（i）代理应要求每周与放款人进行结算（“结算”），如果代理代表周转放款人自行决定（1），则应要求更频繁地与放款人进行结算，就未偿还周转贷款而言，（2）就其本身而言，就其未偿还的特别预付款而言；（3）就任何贷款方或其任何附属机构的付款或收到的其他款项而言，每一笔贷款均应在紧接所要求的结算日期（即所要求的结算日期为“结算日期”）之前的营业日下午4时之前，以电传、电话或其他类似形式将所要求的结算通知贷款方。此种结算日期通知应包括一份未偿还循环贷款（包括周转贷款和
64175147235特别预付款）自上一个结算日起的期间。在符合本条款（包括第2.3（g）节）的规定下：（y）如非违约贷款人的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的数额，在结算日超过该贷款人在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中按比例分摊的份额，则代理人应在结算日下午2时之前，将立即可用的资金转入该贷款人（该贷款人可能指定的）的存款账户，其数额应为每个该贷款人所应支付的数额，在收到上述款项后，于结算日将其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例分摊份额，以及（z）如贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）在结算日低于该贷款人在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例分摊份额，则该贷款人应在结算日下午2时之前将即时可用资金转入代理账户，该金额应为每名贷款人应支付的金额，在转让该等款项后，于结算日，持有其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额。根据前一句（z）款提供给代理人的这类数额，应适用于适用的周转贷款或特别预付款的数额，并与代表周转贷款人按比例所占份额的这类周转贷款或特别预付款的部分一起，构成这类贷款人的循环贷款。如任何贷款人在本协议条款所规定的范围内，未能在适用于该等贷款人的结算日向代理人提供任何该等款项，则代理人有权按要求向该贷款人追讨该等款项，连同该等款项的利息，按违约贷款人利率追讨。（ii）在确定贷款人的循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）余额是否低于、等于或高于截至结算日该贷款人在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额时，代理人应作为相关结算的一部分，对该余额适用于代理人实际收到的与本金、利息、借款人应支付的费用和根据本协议可分配给贷款人的费用相关的良好资金付款的部分，以及抵押品的收益。（iii）在结算日之间，在未偿还特别预付款或周转贷款的情况下，代理人可向代理人或周转贷款人（如适用）支付代理人收到的任何款项或其他款项，这些款项或款项将按照本协议的条款适用于循环贷款的减少，以适用于特别预付款或周转贷款。在结算日之间，代理人在没有未偿还的特别预付款或周转贷款的情况下，可以向周转贷款人支付代理人收到的任何款项或其他款项，这些款项或款项将按照本协议的条款适用于循环贷款的减少，以适用于周转贷款人在循环贷款中的按比例份额。如自任何结算日起，贷款方或其附属机构自紧接前一结算日起收到的付款或其他款项，已按前一句的规定，适用于周转放款人在循环贷款中的按比例份额，而不适用于周转贷款，则周转放款人应就放款人的帐目向代理人付款，而代理人应向放款人（如代理人已执行第2.3（g）节的规定，则违约放款人除外）付款，以适用于该等放款人的未偿还循环贷款，每一贷款人在收到该款额后，应在该结算日按比例分担循环贷款的款额。在结算日期之间的这段时间内，周转贷款的周转贷款人、特别预付款的代理人以及周转贷款和特别预付款以外的循环贷款的每一贷款人，均有权按本协议规定的利率，按周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金数额（如适用的话）收取利息。
65175147235（iv）即使本条第2.3（e）条另有相反规定，在贷款人是违约贷款人的情况下，代理人有权不向违约贷款人汇出结算款项，而有权选择执行第2.3（g）条所列的规定。（f）记号。根据第13.1（h）条的规定，代理人作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，不时显示每一贷款人所欠循环贷款的本金和规定的利息，包括欠周转贷款人的周转贷款和欠代理人的特别预付款，以及每一贷款人在其中的权益。在没有明显错误的情况下，该登记册应最终推定为正确和准确的。（g）违约贷款人。（i）尽管有第2.4（b）（iii）条的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项，或根据本协议本应汇给违约贷款人的任何抵押品收益，转移给违约贷款人，而在没有转移给违约贷款人的情况下，代理人应首先将任何此类款项（A）转移给代理人，但以代理人支付的任何特别预付款为限，而这些款项必须由违约贷款人支付，但未由违约贷款人支付，（B）其次，（c）第三，向开证行发放的周转贷款，以周转贷款人发放的、须由违约贷款人支付但未由违约贷款人支付的周转贷款为限；（d）第四，以信用证付款中须由违约贷款人支付但未由违约贷款人支付的部分为限；（d）第四，以各非违约贷款人按照其承诺按比例向其支付的部分为限（但在每一种情况下，只有在该违约贷款人在循环贷款（或其他融资义务）中的部分由该其他非违约贷款人提供资金的情况下，（E）第五部分由代理人自行决定存入由代理人维持的暂记账户，该账户的收益应由代理人保留，并可供再次预付给借款人或为借款人的利益（应借款人的请求并在符合第3.2节所列条件的情况下），犹如该违约贷款人已根据本协议提供其在循环贷款（或其他融资义务）中的部分一样，以及（F）第六部分，自所有其他债务全额偿付之日起及之后，按照第2.4（b）（iii）条的（L）级向该违约贷款人偿付。在符合上述规定的前提下，代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将代理人为该违约贷款人的账户所收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事宜（包括计算与该等事宜有关的按比例分摊的款额）及计算根据第2.10（b）条须缴付的费用的目的，该违约贷款人须当作不是“贷款人”，而该贷款人的承诺须当作为零；但上述规定不适用于第14.1（a）（i）至（iii）条所规管的任何事宜。本第2.3（g）条的规定对该违约贷款人仍然有效，直至（y）所有非违约贷款人、代理人、开证银行和借款人书面放弃本第2.3（g）条对该违约贷款人的适用之日，或（z）该违约贷款人支付其根据本协议有义务提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人就其根据本协议有义务提供资金的所有款项所欠的所有款项之日，以及在代理人提出要求时，提供充分的保证，证明其有能力履行其在本协议下的未来义务（在该较早的日期，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理人根据第2.3（g）（ii）节持有的任何剩余现金担保品应向借款人解除）。本第2.3（g）条的实施不应被解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对代理人、开证银行或除该违约贷款人以外的其他贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能提供资金的情况
66175147235它有义务根据本协议提供资金，应构成该违约放款人对本协议的重大违反，并应使借款人有权在向代理人发出书面通知后自行选择安排替代放款人承担该违约放款人的承诺，该替代放款人是代理人合理接受的。就该等替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意签立并交付一份以替代贷款人为受益人的填妥的转让及承兑表格（并同意，如其未能签立及交付该等文件，则须当作已签立及交付该等文件），但只须支付其在未清偿债务中所占的份额（银行产品债务除外，但包括（1）所有利息、费用及其他可能到期应付的款项，（2）假定其在参与信用证方面的按比例份额）；但对该违约贷款人的承诺的任何此种假定，不应被视为构成放弃任何贷款集团或借款人对任何该等违约贷款人的权利或补救办法，而该等权利或补救办法是因该等未能提供资金而产生的或与该等未能提供资金有关的。如果本条第2.3（g）款的优先权条款与本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款直接冲突，则本协议各方的意图是将这些条款一并解读，并尽可能充分地解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由本条第2.3（g）款的条款和规定加以控制和管辖。（ii）如任何周转贷款或信用证在当时尚未偿付如果贷款人成为违约贷款人，则：（A）该违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险应按照其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人在循环贷款使用中的按比例份额加上该违约贷款人的周转贷款风险和信用证风险的总和不超过所有非违约贷款人的循环贷款承诺的总和，以及（y）第3.2条所述条件在该时间得到满足；（B）如果上文（A）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人（x）发出通知后的一个营业日内，首先预付该违约贷款人的周转贷款风险敞口（在根据上文（A）条实施任何部分重新分配后），然后（y）根据代理人合理满意的形式和实质内容订立的现金担保协议，以现金担保该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文（A）条实施任何部分重新分配后），只要该信用证风险敞口尚未偿付；但如果该违约贷款人同时也在开银行，则借款人无义务以现金抵押任何该违约贷款人的信用证风险敞口；（c）如果借款人依据本条第2.3（g）（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，借款人无须根据第2.6（b）条，就该违约贷款人的信用证风险敞口在该信用证风险敞口以现金作抵押期间的现金抵押部分，向该违约贷款人账户的代理人支付任何信用证费用；（d）在根据第2.3（g）（ii）条重新分配非违约贷款人的信用证风险敞口的范围内，则根据第2.6（b）条须支付予非违约贷款人的信用证费用，须按照该等非违约贷款人的信用证风险作出调整；
67175147235（E）在任何违约贷款人的信用证风险敞口既未根据本条第2.3（g）（二）款作现金抵押也未重新分配的情况下，在不损害开证银行或任何贷款人根据本条所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.6（b）条本应就该部分信用证风险向该违约贷款人支付的所有信用证费用，应改为向开证银行支付，直至该部分信用证风险以现金作抵押或重新分配为止；（f）只要任何贷款人是违约贷款人，该周转贷款人无须作出任何周转贷款，而开证银行无须就每一种情况发出、修订或增加任何信用证，（x）不能根据本条第2.3（g）（ii）款重新分配上述周转贷款或信用证中的违约贷款人按比例分摊的份额，或（y）周转贷款人或开证银行（如适用的话）在其他情况下没有作出令周转贷款人或开证银行（如适用的话）合理满意的安排，（g）代理人可将借款人根据本条第2.3（g）（ii）款向开证行提供的任何现金担保物解除，而开证行可将任何此种现金担保物用于支付借款人根据第2.11（d）款未偿还的任何信用证付款中该违约贷款人按比例分摊的份额。除第17.14条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权。（h）独立义务。所有循环贷款（周转贷款和特别预付款除外）应由贷款人同时按照其按比例分配的股份发放。有一项谅解是，（i）任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供循环贷款（或其他信贷）的义务负责，也不应因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的承诺；（ii）任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务，均不应免除其根据本协议承担的义务。2.4付款；减少承付款；预付款项。（a）借款人付款。（i）除本条例另有明文规定外，借款人的所有付款均须在本条例指明的日期下午3时30分之前，以即时可动用的资金支付予贷款人集团的代理人帐户，但为免生疑问，任何存入受管制帐户的款项，须当作为代理人在任何营业日没有收到，除非即时可动用的资金已在该营业日下午3时30分之前记入该代理人帐户。代理人晚于下午3时30分以代理人帐户内的即时可动用资金收到的任何款项，应视为已在下一个营业日收到（除非代理人自行决定在收到款项的日期将款项记入贷方），任何适用的利息或费用应继续累积，直至下一个营业日。（ii）除非代理人在应向放款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会按及
68175147235在需要时，代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付（或将支付）该款项，而代理人可（但不应被要求）根据该假设，在该到期日向每个贷款人分配一笔与该贷款人当时应支付的金额相等的金额。如果借款人在到期日未向代理人全额支付上述款项，则每一贷款人应按要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的款项，并按违约贷款人利率计算利息，自该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日止的每一天。（b）分配和适用。（i）只要没有发生任何申请事件，而且申请事件仍在继续，而本条例就违约放款人另有规定的情况除外，代理人收到的所有本金和利息付款应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与此种付款有关的债务的未付本金余额），代理人收到的所有费用和开支付款（代理人的单独账户或开证银行的单独账户的费用或开支除外）应在按比例分摊的贷款人之间按比例分摊某一特定费用或开支所涉及的承诺或债务类型。（ii）除第2.4（b）（v）条、第2.4（d）（ii）条及第2.4（e）条另有规定外，借款人根据本协议须支付的所有款项，均须汇予代理人，而所有该等款项及代理人所收取的抵押品的所有收益，均须适用于减少未偿还循环贷款的余额，其后，借款人（须电汇至指定帐户）或根据适用法律有权获得循环贷款的其他人，但申请事件并无发生及仍在继续的情况除外。（iii）在申请事件已经发生并仍在继续的任何时间，除本条例就违约贷款人另有规定外，所有汇给代理人的款项及代理人收到的抵押品的所有收益，均须按以下方式适用：（A）首先，支付根据贷款文件应支付给代理人的任何贷款人集团费用（包括费用或费用偿还）或弥偿，以及支付根据第2.3（d）（iv）条的规定仅由代理人持有的特别预付款的利息和本金，直至全部付清为止，（B）其次，（c）第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部付清为止，（d）第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部付清为止，（e）第五，按比例支付根据贷款文件当时应支付给任何贷款人的任何贷款集团费用（包括成本或费用偿还）或弥偿，直至全部付清为止，（f）第六，按比例支付根据贷款文件当时应支付给任何贷款人的任何费用或保费，（G）七，支付周转贷款的应计利息，直至全额支付，（H）八，支付所有周转贷款的本金，直至全额支付，
69175147235（I）第九按比例支付循环贷款（保护性垫款和周转贷款除外）的应计利息，直至全额支付为止；（J）第十按比例（1）支付所有循环贷款（保护性垫款和周转贷款除外）的本金，直至全额支付为止；（2）支付给代理人，由代理人持有，为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一贷款人的应计利益，为开证银行的帐户，支付每份信用证付款的一部分），作为金额不超过信用证使用金额103%的现金担保品（在适用法律允许的范围内，此种现金担保品应在任何信用证付款发生时用于偿还此种付款，如果信用证到期未提取，则代理人就此种信用证持有的现金担保品应在适用法律允许的范围内依照本条第2.4（b）（iii）款重新适用，从本合同的第（A）级开始），（3）根据每名适用的银行产品提供商藉银行产品责任而向代理人核证的到期及须支付予该银行产品提供商的款额（形式及实质均令代理人满意），按比例向（y）银行产品提供商支付；及（z）为银行产品提供商的可按比例计算的利益而须由代理人持有的任何余额，作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的银行产品提供商发放，并由该银行产品提供商在该等款项首次到期应付时，将其用于支付或偿还就银行产品提供商所欠的银行产品债务而到期应付的任何款项），而如所有该等银行产品债务均已付清或以其他方式获足额偿付，则该代理人就该等银行产品债务而持有的现金抵押品须依据本条第2.4（b）（iii）条重新适用，从（A）级开始，（K）第十一级，支付除欠违约贷款人的债务以外的任何其他债务；（L）第十二级，按比例支付欠违约贷款人的任何债务；（M）第十三级，支付给借款人（将电汇至指定帐户）或根据适用法律有权获得该等债务的其他人。（四）代理人应根据从每一贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速向每一贷款人分发其有权收取的资金，但须按第2.3（e）节的规定延迟结算。（v）在每种情况下，只要没有发生申请事件并仍在继续，第2.4（b）（ii）条不适用于借款人向代理人作出的任何付款，并由借款人指明是为了支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何条文当时到期应付（或预付）的特定债务。（六）为第2.4（b）（三）节的目的，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用的资金支付此类债务所欠的所有款项，包括任何破产开始后的应计利息
70175147235破产程序、违约利息、利息利息和费用偿还，无论在任何破产程序中上述任何一项是全部还是部分允许或不允许。（七）如果本条第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他规定直接冲突，则本协议各方的意图是将这些规定合并阅读，并尽可能充分地解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，（A）如果冲突与第2.3（g）节和本第2.4节的规定有关，则第2.3（g）节的规定应加以控制和管辖；如果不是，则（B）节的规定应加以控制和管辖。（c）减少承付款。（i）左轮手枪承付款。左轮手枪承诺应在到期日终止，或根据本协议的规定提前终止。借款人可将循环承付款项减至不低于（A）10,000，000美元和（B）自该日期起（1）循环使用情况的总和，加上（2）借款人已根据第2.3（a）条提出请求的所有尚未发放的循环贷款的本金，加上（3）借款人已根据第2.11（a）条提出请求的所有尚未签发的信用证的金额，两者中的较大者均可不收取保费或罚款。每次减少的数额应不少于5000000美元，超出数额为1000000美元的整数倍（除非循环承付款项减少到100000000美元，而且在此种减少之前有效的循环承付款项的数额少于15000000美元），应提前至少五个工作日向代理人发出书面通知，并且不可撤销。左轮手枪承付款一旦减少，不得增加。每减少一笔循环承付款项，应按比例减少每个贷款人的循环承付款项。就到期日前循环承付款项的任何减少而言，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理人交付一份经更新的U-1表格（为每个贷款人提供足够的额外原件），该表格由借款人正式签署和交付，连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例的任何要求。（二）[保留]。（d）可选择的预付款项。（i）循环贷款。借款人可在任何时间全部或部分预付任何循环贷款的本金，而无须支付保费或罚款。（二）[保留]。（e）强制性预付款项。（i）借款基数。如果在任何时候，（A）在该日期的左轮手枪使用量超过（B）借款人最近交付给代理人的借款基数证书所反映的（x）借款基数中的较低者，或（y）在所有情况下根据代理人根据第2.1（c）节确定的准备金进行调整的最大左轮手枪数额，则借款人应迅速但无论如何在一个工作日内按照第2.4（f）节预付债务，总额相当于此种超额数额。
71175147235（ii）[保留]。（三）处分。自任何贷款方或其任何附属机构收到任何贷款方或其任何附属机构自愿或非自愿出售或处置其任何资产的现金收益净额之日起一个营业日内（包括保险的现金收益净额或因伤亡损失或定罪而产生的现金收益净额及代之付款，但不包括根据许可处置定义（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（p）或（o）条符合许可处置条件的出售或处置的现金收益净额），借款人应按照第2.4（f）节的规定，预付债务的未偿本金，金额相当于该人就此种出售或处分所收到的现金净收益的100%；但：（A）在任何此种现金净收益是第三方定期贷款优先担保品的收益的情况下，此种现金净收益应受《债权人间协议》的付款要求和其他条款和条件的约束；（B）只要（1）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（2）借款人须事先向代理人发出书面通知，表明借款人有意将该等款项用于重置作为该等出售或处分标的的财产或资产的费用，或购买或建造对该贷款方或其附属公司的业务有用的其他资产的费用，（3）该等款项存放于一个存款帐户内，而该帐户内代理人拥有完善的第一优先权担保权益（但有利于第三方定期贷款代理人的留置权除外，并依据本协议及《债权人间协议》的条款获准），（4）该贷款方或其附属机构（视情况而定）在首次收到此种款项后90天内完成此种替换、购买或建造，然后，贷款方或其资产为处置标的的贷款方的附属公司有权选择将这些款项用于作为出售或处置标的的资产的重置费用，或用于该贷款方或其附属公司业务的其他资产的购买或建造费用，除非在此种情况下，此种适用期限已满，但没有进行或完成此类重置、购买或建造，上述第（3）款所述存款账户中的任何剩余款项，应支付给代理人，并按照第2.4（f）节的规定予以使用；但上述规定不得禁止代理人根据贷款文件的规定就该存款账户发出激活指令（如担保和担保协议所定义）、启动现金支配权或以其他方式采取补救措施；此外，任何贷款方或其任何子公司均无权使用该现金净收益进行此类替换或购买，或任何财政年度内超过2,500，000美元的建筑工程；及（C）本条第2.4（e）（iii）条所载的任何规定，均不得容许任何贷款方或其任何附属公司出售或以其他方式处置除按照第6.4条以外的任何资产。（四）特别收据。在符合《债权人间协议》条款的情况下，在任何贷款方或其任何子公司收到任何特别收据之日起一个营业日内，借款人应按照第2.4（f）节的规定，预付未偿还债务的本金，金额相当于此种特别收据的100%，扣除收取此种特别收据所产生的任何合理费用。
72175147235（v）负债。在符合《债权人间协议》条款的情况下，在任何贷款方或其任何附属机构发生任何债务（准许债务除外）之日起一个营业日内，借款人应按照第2.4（f）节的规定，预付债务的未偿本金，金额相当于该人就此种债务所收到的现金收益净额的100%。本条第2.4（e）（v）款的规定不应被视为默示同意本协定条款所禁止的任何此种发生。（六）公平。在符合《债权人间协议》条款的情况下，在任何贷款方或其任何子公司发行任何股权之日起一个营业日内（（A）如任何贷款方或其任何子公司按照本协议条款组成任何子公司，则该贷款方或其任何子公司发行任何股权之日起一个营业日内，（b）行政借款人向任何在发行前属行政借款人权益持有人的人（“标的持有人”）发行股本权益，但该标的持有人并无取得行政借款人的任何股本权益，以致在向该标的持有人发行股本权益的同时或考虑向该标的持有人发行股本权益时成为标的持有人，（c）向董事发行行政借款人的股本权益，行政借款人及其子公司的高级职员和雇员根据董事会批准的员工股票期权计划（或其他员工激励计划或其他薪酬安排），以及（D）贷款方的子公司向其母公司或成员发行股权，涉及上述（A）至（D）条所述的发行收益，借款人应按照第2.4（f）节的规定，预付债务的未偿本金，数额相当于该人就此种发行所收到的现金收益净额的100%。本条第2.4（e）（六）款的规定不应被视为默示同意本协定条款所禁止的任何此种发放。（f）付款的适用。除债权人间协议的条款另有规定外，依据第2.4节作出的每一笔预付款项，（1）只要没有发生申请事件，并仍在继续，首先适用于循环贷款的未偿还本金，直至全额支付为止；其次，适用于以相当于当时未偿还信用证使用量的103%的金额作现金抵押的信用证；及（2）如申请事件已发生并仍在继续，则适用于第2.4（b）（iii）节所列的方式。2.5付款承诺；本票。（a）借款人同意在（i）首次发生适用的贷款者团体开支的日期后一个月的第一天，或（ii）代理人提出要求的日期（确认并同意根据第2.6（d）条的规定将该等费用、开支或贷款者团体开支记入贷款帐户的费用，须当作为本款的目的而要求支付该等费用、开支或开支）中的较早日期支付贷款者团体开支。借款人承诺在到期日全额支付所有债务（包括本金、利息、保费，如果有的话，包括费用、成本和开支（包括贷款人团体费用）），如果更早，则在债务（银行产品债务除外）根据本协议的条款到期应付之日全额支付。借款人同意，其在本节第2.5（a）节第一句中所载的义务应在所有其他义务全部得到偿付或清偿后继续有效。（b）任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其承付款项或贷款的任何部分的证据。在此情况下，借款人须执行及
73175147235将所要求的本票交付给该贷款人，该本票应按该贷款人的命令支付，格式由代理人提供，并为借款人所合理满意。其后，由该等本票及其利息所证明的承付款项及贷款部分，在任何时候均须以一张或多于一张本票表示，而该等本票的格式须按本票内所指名的受款人的次序支付。2.6利率和信用证费用：利率、付款和计算。（a）利率。除第2.6（c）节和第2.12（d）节另有规定外，根据本协议条款记入贷款账户的所有债务（未提取信用证除外）的利息如下：（一）如果有关债务是SOFR贷款，年利率相当于定期SOFR加上SOFR保证金；（二）否则，年利率相当于基本利率加上基本利率保证金。（b）信用证费用。借款人应向代理人（为循环贷款人的应课税利益）支付信用证费用（“信用证费用”）（该费用应在第2.11（k）节所列的前置费和佣金、其他费用、收费和开支之外），其年费率应等于信用证费用保证金乘以前一个月信用证使用的平均金额。（c）违约率。（i）在第8.4或8.5及（ii）条所指的违约事件发生时及持续期间，在任何其他违约事件（第8.4或8.5条所指的违约事件除外）发生时及持续期间，应代理人或所需贷款人的指示，并在代理人向借款人发出该指示的书面通知后，自动发出（但根据第8.1条所指的任何违约事件无须发出该通知），（A）依据本协议条款记入贷款帐户的所有贷款及所有债务（未提取信用证除外），须按相当于本协议所适用的年利率两个百分点的年利率计息，而（B）信用证费用须按本协议所适用的年利率两个百分点增加。（d）付款。除第2.10条、第2.11（k）条或第2.12（a）条另有规定外，（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件（信用证费用除外）须缴付的所有利息及所有其他费用，须于每月的第一天到期并缴付，（ii）根据本协议须缴付的所有信用证费用，以及根据第2.11（k）条规定须缴付的所有门面费及所有佣金、其他费用、收费及开支，须于每月的第一个营业日到期并缴付，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件须缴付的所有费用及开支，以及所有其他贷款人团体开支，须于（x）截止日期、截止日期及（y）其他日期（A）首次发生适用的费用、开支或贷款人团体开支的日期后一个月的第一天，或（B）代理人提出要求的日期（确认并同意收取该等费用，根据以下一句的规定向贷款账户支付的费用或贷款方集团费用，应被视为就本（B）款而言要求支付的费用。借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，不时在每月第一天（A）向贷款账户（贷款账户）收取根据本协议发放的循环贷款在前一个月内累积的所有利息，（B）在第一个业务
74175147235每个月的一天，在前一个月应计或应计的所有信用证费用，（C）在发生或应计时，在每个月的第一天，第2.10（a）或（c）、（D）节规定的所有费用和成本，在前一个月根据第2.10（b）、（E）节应计和应付时，未用额度费用，在截止日期和之后发生或应计时，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，（F）在截止日期和之后发生或应计时，所有其他贷款人集团费用，及（G）根据任何贷款文件或任何银行产品协议而须缴付的所有其他付款责任（包括就银行产品而须缴付及须缴付的任何款项）在到期时及在到期时支付。记入贷款账户的所有款项（包括利息、费用、成本、开支、贷款人团体开支或根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何银行产品协议应付的其他款项）应构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的债务，并应按当时适用于作为基本利率贷款的循环贷款的利率开始产生利息（除非并直至按照本协议的条款转换为SOFR贷款）。（e）计算。根据贷款文件应收取的所有利息和费用，均应按利息或费用产生期间实际经过的天数计算，每一年360天。如果此后基准利率不时发生变化，本协议项下基于基准利率的利率应自动和立即增加或减少相当于基准利率变化的金额。（f）打算将收费限制在最高法定比率。在任何情况下，根据本协议应支付的利率，加上与本协议有关的任何其他付款，均不得超过有管辖权的法院在最后裁定中认为适用的任何法律所允许的最高利率。借款人和贷款方集团在执行和交付本协议时，打算在法律上就本协议中所述的利率和付款方式达成协议，但条件是，即使本协议中有任何相反的规定，如果上述利率或付款方式超过了适用法律允许的最高限额，则自本协议签订之日起，借款人只对法律允许的最高限额以及从借款人收到的超过法定最高限额的付款承担责任，应适用于将债务的本金余额减至超出部分的程度。（g）符合SOFR规定的变动条款。就Term SOFR的使用或管理而言，代理将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知行政借款人和贷款人与使用或管理定期SOFR有关的任何符合规定的变更的效力。2.7贷记款。代理人收到的任何付款项目不应被要求被视为账户付款，除非此种付款项目是将立即可用的资金电汇到代理人的账户，或者除非并直至此种付款项目在提交付款时得到兑现。如果任何付款项目在提出付款时没有得到兑现，则借款人应被视为没有支付此种款项。即使有任何相反的情况，任何付款项目只有在下午3时30分或之前的营业日收到代理人的帐户时，才应视为代理人收到。如任何付款项目在非营业日或营业日下午三时三十分后进入代理人帐户（除非代理人在其
75175147235全权酌情决定，选择在收到之日将其记入贷方），应视为代理人在紧接下一个营业日营业之时已收到。2.8指定帐户。根据本协议，代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据从任何声称是被授权人的人收到的电话或其他指示签发信用证，如果根据第2.6（d）节，则无需指示。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以便接收借款人要求的、代理人或贷款人根据本协议发放的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，借款人要求并由代理人或本协议项下的贷款人提供的循环贷款或周转贷款，应记入指定账户。2.9贷款账户的维持；债务报表。代理人应以借款人的名义在其账簿上开立一个账户（“贷款账户”），在该账户上，借款人将被收取代理人、周转贷款人或借款人的所有循环贷款（包括特别预付款和周转贷款）或借款人的账户、开证行为借款人的账户签发或安排的信用证，以及本协议或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，以及贷款人团体费用。根据第2.7节，贷款账户将记入代理人从借款人或借款人账户收到的所有付款。代理人应向借款人提供有关贷款账户的月度报表，包括循环贷款的本金、根据本协议应计的利息、根据本协议或根据其他贷款文件应计或收取的费用，以及构成根据本协议或根据其他贷款文件应计的贷款方集团费用的所有费用和支出的摘要，除非在代理人首次向借款人提供此种报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对书，说明此种陈述中所载的错误或错误。2.10费用。（a）某些费用。借款人应根据费用通知书的规定向代理人支付费用通知书所列的费用，并由代理人代为支付。（b）未使用线路费。借款人须就循环放款人的应课差帐目，向代理人缴付一笔未使用的线路费（“未使用线路费”），款额为每年0.75%乘以（i）循环承付款项总额减去（ii）前一个月（或其中部分）的平均循环使用费的结果，而该未使用线路费须在拖欠时到期应付，在截止日及截止日之后的每个月的第一天，直至全额偿付债务之日前一个月的第一天，以及在全额偿付债务之日。（c）实地考试费和其他费用。除第5.7（c）节规定的任何限制外，借款人应在发生或应收取费用时，向代理人支付下列费用：（i）每名审查员每天1,000美元的费用，加上由代理人或代表代理人对任何贷款方或其子公司进行的每次现场检查的自付费用（包括旅费、餐费和住宿费）；（ii）代理人如果选择雇用一名或多名第三人的服务来评估抵押品或其任何部分，则应支付或发生的费用、收费或开支。
76 1751472352.11信用证。（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的要求，在到期日之前，开证行同意为借款人签发所要求的备用信用证或即期商业信用证。借款人向开证行提出开具信用证的请求，即视为已请求开证行签发所要求的信用证。每一项签发信用证的请求，或任何未结信用证的修改或延期请求，均应（i）不可撤销，并由授权人以书面提出；（ii）在所要求的签发、修改或延期日期之前，通过电传或其他合理地为代理人和开证行所接受的电子传送方式，并在合理地提前交付给代理人和开证行；（iii）须经开证行的认证程序，结果令开证行满意。每一此种请求的形式和实质内容均应是代理人和开证银行合理满意的，并且（i）应指明（A）此种信用证的金额，（B）此种信用证的签发、修改或延期日期，（C）此种信用证的拟议到期日期，（D）信用证受益人的姓名和地址，以及（E）此种其他信息（包括提款的条件，以及在修改或延期的情况下，（ii）须附有代理人或开证行可能要求或要求的开证单据，但该等要求或要求须与开证行在类似情况下通常要求的开证单据相一致。发行银行对任何此类请求的内容的记录将是决定性的。尽管有任何与此相反的规定，开证行仍可（但无义务）签发信用证，以支持贷款方或其子公司就x）不动产租赁或（y）雇佣合同所承担的义务。（b）如果在执行所要求的签发后出现下列任何情况，开证行没有义务签发信用证：（一）信用证的使用将超过信用证分限额，或（二）信用证的使用将超过循环贷款（包括周转贷款）的最高金额减去未偿还的循环贷款（包括周转贷款），或（三）信用证的使用将超过当时的借款基数减去当时的循环贷款（包括周转贷款）的未偿还本金余额。（c）如在任何要求签发信用证之日有一名违约贷款人，开证行无须签发或安排签发该信用证，但以（i）根据第2.3（g）（ii）条不得重新分配违约贷款人与该信用证有关的信用证风险敞口为限，（二）开证行没有以其他方式达成其和借款人合理满意的安排，以消除开证行在参与违约贷款人的此种信用证方面的风险，此种安排可包括借款人根据第2.3（g）（二）节以现金抵押此种违约贷款人的信用证风险敞口。此外，如果（A）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或裁定，根据其条款，旨在禁止或限制开证行签发信用证，或适用于开证行的任何法律，或任何对开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则开证行没有义务签发或延长信用证，或
77175147235请开证行不签发一般信用证或特别是此类信用证，（B）签发此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或（C）如果根据任何信用证要求支付的金额不是或可能不是美元。（d）任何开证行（富国银行或其任何附属机构除外）应至迟于开证行签发任何信用证的营业日之前的营业日以书面通知代理人。此外，各开证行（富国银行或其任何关联机构除外）应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周内签发的每份信用证的每日未提取金额。每份信用证的形式和实质内容应为开证银行合理接受，包括必须以美元支付信用证项下应付款项的规定。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付与适用的信用证付款相等的金额，如果没有支付，信用证付款的金额应立即自动被视为本协议项下的循环贷款（尽管没有满足第3节中规定的任何先决条件），并且最初应按当时适用于基准利率贷款的循环贷款的利率支付利息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，借款人向开证银行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，代理人应立即将该款项分配给开证行，或在循环放款人已根据第2.11（e）节支付款项以偿还开证行的情况下，再分配给循环放款人和开证行，视其利益而定。（e）在收到根据第2.11（d）节发出的信用证付款通知后，每一循环贷款人同意按照与借款人作为循环贷款提出的要求相同的条款和条件，为其根据第2.11（d）节视为提供的任何循环贷款的按比例份额提供资金，而代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款额支付给开证银行。在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，签发信用证（或信用证的修改或延期），即视为开证行已向每一循环贷款人发放信用证，而每一循环贷款人应被视为已购买参与开证行签发的每一份信用证，金额相当于其在该信用证中的按比例份额，且每一循环贷款人同意支付给代理，代开证行支付，此种循环贷款人在开证银行根据适用的信用证支付的任何信用证中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意为开证银行的帐户向代理人支付开证银行支付的每一信用证中的循环贷款人按比例分摊的份额，但在第2.11（d）节规定的到期日期不由借款人偿还，或因任何原因需要退还的任何偿还付款（或代理人或开证银行根据律师的建议选择退还）给借款人。每一循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.11（e）款为开证银行的帐户向代理人交付相当于其各自在每一信用证付款中的按比例份额的款项的义务应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件，或未能满足第3款所列的任何条件，也应予以汇款。如任何该等循环贷款人未能按本条规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例分摊的款额，则该循环贷款人须当作违约贷款人，而代理人（为开证银行的帐户）有权按要求向该循环贷款人收回该款额，连同按违约贷款人利率的利息，直至全部付清为止。
78175147235（f）每一借款人同意（在法律允许的最大限度内）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家的所有合理费用和支出，对贷款者集团的每一成员（包括开证银行及其分支机构、附属机构和代理机构）和每一此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每一人，包括开证银行、“信用证相关人员”）进行赔偿、辩护和使其免受损害，或顾问费及与此有关或与执行本弥偿有关而实际招致的所有其他费用及开支（当该等费用及开支发生时，不论是否提起诉讼），而该等费用及开支可能是由任何该等与信用证有关的人（但须受第16条规限的税项除外）（“信用证弥偿费用”）招致或判给该等人的，而该等费用及开支产生于或与该等人有关，或由于下列各项而产生：（i）任何信用证或其发出的任何预先意见；（ii）任何转让、出售、交付，在任何时间交出或背书（或没有背书）任何与该等信用证有关的人所持有的与任何信用证有关的任何提款单；（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关的）而产生或与该信用证有关的任何诉讼或程序，包括为强迫或限制任何信用证项下的提款单或付款，或因错误地拒付或兑现根据该信用证项下的提款单而采取的任何诉讼或程序，任何信用证；（iv）任何信用证的受益人所发出的任何独立保证；（v）就任何信用证或所要求的信用证而向开证银行作出的任何未经授权的指示或要求，或该指示或要求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，不论该等指示或要求是以邮递、信使、电子传送、环球银行金融电信协会或任何其他电讯，包括以通讯方式传送的；（vi）寻求补偿、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；（vii）寻求强制执行申请人、受益人、指定人士、受让人的权利的任何第三方，信用证收益的受让人或票据或单证的持有人；（八）信用证相关人以外的其他当事人的欺诈、伪造或违法行为；（九）禁止支付或延迟支付开证行应付给信用证受益人或受让受益人的任何金额，这些金额是由反腐法、反洗钱法引起的，（x）开证行履行错误地不履行保兑的保兑机构或实体的义务；（十一）就任何信用证向开证行提供的任何外文翻译；
79175147235（xii）与开证行签发信用证以支持外国担保有关的任何外国法律或惯例，包括在相关信用证到期日之后这种担保到期，以及开证行就此支付的任何由此产生的提款；或（xiii）目前或将来的法律上或事实上的政府或监管当局的作为或不作为，无论是合法的还是不法的，或与信用证有关的人无法控制的原因或事件；但，根据上文第（i）至（xiii）条要求获得赔偿的任何信用证关联人不得获得此种赔偿，但此种信用证弥偿费用可在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中最终确定为直接由信用证关联人要求获得赔偿的重大过失或故意不当行为所致。借款人在此同意应要求不时向信用证相关人士支付根据本条第2.11（f）款所欠的所有款项。如果借款人根据本条第2.11（f）款所承担的义务因任何理由而不能执行，则借款人同意对适用法律允许的信用证赔偿费用作出最大限度的分摊。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后生效。（g）不论诉讼或法律程序的形式或法律依据如何，开证行（或任何其他与信用证有关的人）在任何信用证（或事先通知）项下、与之有关或因之产生的赔偿责任，均应限于借款人直接因开证行在（i）根据信用证履行其表面至少在实质上不符合该信用证的条款和条件方面的重大过失或故意不当行为而蒙受的直接损害，（ii）没有按照严格符合该信用证的条款及条件的信用证履行提单，或（iii）保留根据信用证提单。借款人针对开证银行和任何信用证相关人员错误地履行任何信用证项下的提示或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.11（d）节就此种信用证向开证银行支付的已兑现提示的合计金额，加上当时适用于本协议项下基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，以避免和减轻对开证银行或任何其他信用证相关人士提出的任何损害赔偿，包括对信用证受益人行使其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减去以下数额的总和：（x）借款人因被投诉的违约行为或被指控的不法行为而节省的金额（如有的话）；（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，本应避免的损失金额（如有的话）；如果发生了不法失信索赔，则应具体和及时地授权开证银行实施补救。（h）借款人对开证行签发的信用证的最后文本负责，而不论开证行可提供任何协助，例如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和变更，借款人在此同意这些修改和变更，这些修改和变更与就此执行的申请并无实质区别。借款人对信用证是否适合于借款人的目的负有全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方（“账户方”）签发信用证，（i）该账户方对开证行不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议下的申请和义务负责；（iii）与相关信用证有关的通信（包括通知）应在开证行之列
80175147235银行和借款人。借款人将检查信用证副本和开证行发送的与此有关的任何其他文件，并应迅速通知开证行（不迟于借款人收到开证行文件后三（3）个工作日）任何不遵守借款人指示的情况，以及任何文件在出示或其他不规范情况下的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行不需要以任何理由延长任何信用证的有效期。对于任何包含“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，开证行可全权酌情决定发出不延长该信用证的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将在开证行被要求通知该信用证的受益人或任何通知银行根据该信用证的条款不延期之前至少30个历日通知代理和开证行。（i）借款人根据本条第2.11款所承担的偿还和付款义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，包括：（i）任何信用证、任何开证人单据、本协议或任何贷款单据或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；（ii）凭汇票付款，根据任何不完全或部分符合适用的信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或已签署的任何汇票要求付款或要求付款，（iii）开证行或其任何分支机构或附属机构是任何信用证的受益人；（iv）开证行或任何代理机构以任何信用证项下可动用的金额为限，即使该开证行或任何代理机构以任何信用证项下可动用的金额为限，但该开证行或任何代理机构以任何信用证项下可动用的金额为限，（v）是否存在任何债权、抵销，任何贷款方或其任何子公司在任何时候对任何受益人或受让受益人、任何收益受让人、开证行或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利；（vi）开证行或任何代理行在收到要求相同的信用证项下的电子提单后兑现提款，无论原始提款单是否到达开证行柜台或与电子提单不同；（vii）任何其他可能发生的事件、情况或行为，无论是否类似于上述任何情况，除非就本条第2.11（i）款而言，构成对任何借款人或其任何附属机构因任何信用证而产生或与之有关的偿付义务及其他付款义务和责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，不论该等义务和责任是针对开证银行、受益人或任何其他人的；或
81175147235（viii）任何违约或违约事件均应已经发生并仍在继续的事实；但在符合上文第2.11（f）节的规定下，上述规定不应使开证行免除在偿还或支付借款人因本第2.11节或任何信用证而产生的或与之有关的对开证行的债务和责任，包括偿还和其他付款义务后，有管辖权的法院对开证行作出的不可上诉的终局判决可能最终确定的对开证行的赔偿责任。（j）在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证行及彼此的信用证关联人（如适用）不对借款人负责，开证行针对借款人的权利和补救措施，以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向开证行偿付的义务，不应因以下原因而受到损害：（i）在任何信用证项下的出示，其表面上基本上符合该信用证的条款和条件，即使信用证要求受益人严格遵守；（ii）信纳出示表面看来是由任何受益人或其他须签署、出示或发出该等提款文件的人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或发出的任何提款文件，或（B）以该受益人的新名称；（iii）接受根据信用证提出的任何书面或电子要求或要求付款的汇票，即使不可转让或并非以汇票形式，或即使有任何规定要求该汇票、要求书或要求书对信用证有任何或适当的提述，（iv）任何提款者或签字人的身分或权限，或任何提款单的格式、准确性，任何提款单的真实性或法律效力（开证行认定此种提款单表面上看起来基本上符合信用证的条款和条件除外）；（v）根据开证行真诚地认为由有权发出此种指示或要求的人发出的与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事；（vi）在传送或交付任何电文方面的任何错误、遗漏、中断或延误，（七）任何受益人的任何作为、不作为或欺诈行为，或其破产，（七）任何受益人的任何作为、不作为或欺诈行为，或其破产，任何指定的人或实体或任何其他人，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事方之间的任何违约行为；（viii）主张或放弃ISP或UCP的任何主要有利于信用证签发人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何汇票的规定；
82175147235（ix）向声称根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得补偿或弥偿的任何出票银行（根据适用的信用证条款指定或允许）支付的款项；（x）在开票银行已签发、确认、告知或谈判该信用证的情况下，未按适用的标准信用证惯例的要求或允许行事，（十一）在任何信用证的有效期届满后，即使在该有效期届满前作了出示，但如随后开证行或任何法院或其他事实查询者确定该出示本应得到遵守，则仍须履行该出示；（十二）任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权履行的出示，或（十三）开证行后来认定违反国际、联邦规定的出示，州或地方限制与某些被禁止的人进行交易。（k）借款人一经要求，须立即向开证行账户的代理人缴付不可退还的费用、佣金及收费（现已确认并同意，为施行本条第2.11（k）条，任何依据第2.6（d）条的规定向贷款账户收取该等费用、佣金及收费，均须当作要求缴付该等费用、佣金及收费）：（i）开证行须征收相当于上一个月信用证平均使用款额的每年0.125%的预付费用，加上（ii）当时由开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士就信用证而施加的任何及所有其他惯常佣金、费用及收费，以及该等佣金、费用及收费在任何信用证发出时及在与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修订、提款、延期或注销）发生时所招致的任何及所有费用。（l）如由于（x）任何法律变更，或（y）开证银行或贷款者集团的任何其他成员遵从任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求（不论是否具有法律效力），包括不时生效的理事会条例D（及其任何后继者）：（i）任何准备金、存款或类似的要求，已或应就根据本条例或本条例发出或安排发出的任何信用证施加或修改，或根据本协议或本协议提供贷款的任何贷款或义务，或（ii）就任何信用证、贷款或根据本协议提供贷款的义务，对开证行或贷款组的任何其他成员施加任何其他条件，而上述规定的结果是直接或间接地增加开证行或贷款组的任何其他成员签发、制作、参与或维持任何信用证的成本，或减少与此有关的应收款项，在任何此种情况下，代理人可以，在发生额外费用或所收款额减少后的合理期间内的任何时间，通知借款人，而借款人须在提出要求后30天内缴付代理人指明为补偿开证银行或贷款方集团任何其他成员所需的额外费用而须缴付的款额
83175147235或减收收据，连同该等款额的利息，自该要求之日起，直至按当时适用于本协议下基准利率贷款的利率全额支付为止；但（A）借款人无须就在首次要求借款人支付该等款额的要求之日前180天以上发生的任何该等款额，根据本条第2.11（l）条提供任何补偿；及（B）如导致该等款额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。代理人对依据本条第2.11（l）款应付的任何款额的确定，如在一份证明书中列出合理详细的计算方法，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的和结论性的，并对合同各方均具有约束力。（m）每份备用信用证的有效期不应迟于该信用证签发之日起12个月后的日期；但任何备用信用证可规定自动延长该信用证的任何额外期限，每一期限最长可达一年；此外，对于超过到期日的任何信用证，应在到期日之前五个营业日或之前提供信用证抵押。每份商业信用证应于（i）该商业信用证签发之日后120天和（ii）到期日前5个营业日中较早的日期到期。（n）如果（i）任何违约事件发生并仍在继续，或（ii）任何时间的可用量应小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人（或者，如果债务的到期时间已加快，有信用证风险敞口的循环贷款人占信用证风险敞口总额的50%以上）的通知之日后的营业日，根据本第2.11（n）条的要求提供信用证抵押，借款人应就当时存在的信用证用途提供信用证抵押。如果借款人未能按照本第2.11（n）节的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以（并在代理人的指示下）作为循环贷款垫付根据信用证抵押规定所需的现金抵押金额，以便按照信用证抵押规定对当时存在的信用证用途进行现金抵押（无论循环承诺是否已终止、是否存在超额垫付或是否满足第3节的条件）。（o）除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。（p）如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为行事尽职和合理谨慎。（q）如果本条第2.11款的规定与任何签发人文件所载的任何规定发生直接冲突，双方当事人的意图是将这些规定一并解读，并尽可能充分地解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由本节2.11的条款和规定加以控制和管辖。（r）本条第2.11款的规定应在本协议终止和全额偿还任何仍未清偿的信用证的债务后继续有效。
84175147235（s）由借款人承担费用和费用，借款人应签立并向开证行交付开证行合理要求的额外证书、票据和/或文件，并采取开证行合理要求的额外行动，以使开证行能够根据本协议签发任何信用证和相关的开证行文件，保护、行使和/或强制执行开证行在本协议下的权利和利益，或使本协议或任何开证行文件的条款和规定生效。每一借款人不可撤销地指定开证行为其实际代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下签立和交付信用证业务中惯常的附属文件和信函，其中可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和开证文件。借款人授予的授权书仅限于与任何信用证的签发、确认或修改有关的行动，以及信用证业务中惯常的辅助文件或信函。这项任命是有兴趣的。2.12 SOFR备选办法。（a）利息和利息支付日期。在符合下文第2.12（b）节规定的情况下，借款人应有权选择对全部或部分循环贷款（无论是在发放时（除非本文另有规定），在从基本利率贷款转换为基本利率贷款时，或在继续将基本利率贷款作为基本利率贷款时）收取利息，而不是按基本利率利率收取利息。SOFR贷款的利息须于（i）适用于该利息期限的最后一天中最早的一天支付；但在符合以下第（ii）及（iii）条的规定下，如属任何利息期限超过三个月，利息须于适用的利息期限开始后每隔三个月支付，并于该利息期限的最后一天支付，（ii）根据本条款加速全部或任何部分债务的日期，或（iii）本协议根据本协议的条款终止的日期。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于此种SOFR贷款的利率应自动转换为适用于本协议下相同类型的基本利率贷款的利率。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求循环贷款按定期SOFR利率计息。（b）SOFR选举。（i）只要没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续，借款人可随时并不时选择在拟议的利息期限开始前至少三个营业日（即“SOFR截止日期”）下午1时之前通知代理人，行使SOFR选择权。根据本条第2.12（b）款，借款人就循环贷款的准许部分和利息期限选择SOFR选择权的通知，应通过在SOFR截止日期前将代理人收到的SOFR通知送交代理人的方式发出。代理人在收到每一份此类SOFR通知后，应立即向每一受影响的贷款人提供一份通知副本。（ii）每一份SOFR通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。就每项SOFR贷款而言，每名借款人须就代理人或任何贷款人因（A）任何SOFR贷款的本金的支付或所规定的转让而实际招致的任何损失、费用或开支，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件），（B）任何SOFR贷款的转换，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或（C）未能借入或转换而招致的任何损失、费用或开支，作出弥偿、抗辩，并使该等损失、费用或开支免受损害，在根据本协议交付的任何SOFR通知中指定的日期继续或预付任何SOFR贷款（此类损失、成本或费用，“资金损失”）。
85175147235（iii）代理人或贷款人向借款人交付的证明书，合理详细地列明代理人或该贷款人根据本条第2.12条有权收取的任何款额，如无明显错误，即为结论性证明书。借款人应在代理人或贷款人收到此种证书之日起30天内，向其支付所适用的数额。如果在适用的利息期的最后一天以外的某一天支付SOFR贷款会导致资金损失，代理人可应借款人的要求全权酌情将该付款金额作为支持债务的现金抵押，直至该利息期的最后一天，并在该利息期的最后一天将该金额用于支付适用的SOFR贷款，经商定，代理人没有义务如此推迟对任何SOFR贷款的付款申请，而且，如果代理人不推迟这种申请，借款人有义务支付由此产生的任何资金损失。（iv）除非代理人全权酌情另有约定，借款人在任何给定时间有效的SOFR贷款不得超过五笔。借款人只能对至少1000000美元的拟议SOFR贷款行使SOFR选择权。（c）换算；预付。借款人可随时将SOFR贷款转换为基本利率贷款或提前偿还SOFR贷款；条件是，如果SOFR贷款在不是其所适用的利息期的最后一天的任何日期被转换或提前偿还，包括由于代理人根据第2.4（b）节要求申请抵押品的任何付款或收益而提前偿还，或由于任何其他原因，包括根据本协议的条款提前终止本协议的期限或加速履行全部或任何部分债务，每名借款人须根据第2.12（b）（ii）条，就任何及所有资金损失向代理人及贷款人及其参与者作出弥偿、抗辩，并使其免受损害。（d）适用于任期SOFR的特别规定。（i）代理人可在未来基础上对任何贷款人的定期存款准备金作出调整，以考虑到在每一种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或由于法律的变化或理事会规定的准备金要求的变化，增加或增加的费用将增加按定期存款准备金计息的贷款的供资或维持费用（第16条管辖的税款除外）。在任何此种情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关此种确定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知相互转送。借款人在收到受影响的贷款人的通知后，可通过通知该受影响的贷款人（A）要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的报表，说明调整期限SOFR的依据和确定此种调整数额的方法，或（B）偿还参照期限SOFR确定的期限SOFR贷款或基准利率贷款，就每宗个案而言，作出上述调整的该贷款人（连同根据第2.12（b）（ii）条应付的款额）。（ii）在符合下文第2.12（d）（iii）节的规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化在本协议日期之后的任何时间，根据任何贷款人的合理意见，使该贷款人为SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基准利率贷款）提供资金或维持这种资金或维持，或按定期SOFR参考利率、定期SOFR或SOFR确定或收取利率是非法或不切实际的，该贷款人须向代理人及借款人发出有关该等更改的情况的通知，而代理人须迅速将该通知转递予其他贷款人及（y）（i）如该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，则该贷款人的该SOFR贷款将被视为在利息期的最后一天已转换为基准利率贷款
86175147235此种SOFR贷款，如果该贷款人可以合法地继续保持此种SOFR贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续保持此种SOFR贷款，则立即保持此种SOFR贷款，其后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计算（如适用，不参照其定期SOFR部分）；（ii）如该贷款人的任何此种基本利率贷款尚未偿还，并参照定期SOFR确定，在该贷款人的通知所指明的日期后，该贷款人的基准利率贷款的利息，须按当时适用于基准利率贷款的利率计算，而无须参照基准利率贷款的定期SOFR部分；及（z）借款人无权选择基准利率选择权，而基准利率贷款在每宗个案中，均不得参照基准利率贷款的定期SOFR部分厘定，直至该贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。（三）基准更替的设定。（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和行政借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。有关基准转换活动的任何该等修订，将于代理人向所有受影响的贷款人及行政借款人张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时起生效，但该等修订须于该时间之前，代理人尚未收到由规定贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据第2.12（d）（三）节以基准替换基准的情况。（b）基准替换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将迅速通知行政借款人和贷款人：（1）任何基准更换的实施情况和（2）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的效力。代理人将根据第2.12（d）（三）（D）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知行政借款人。任何可由代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.12（d）（iii）条作出的决定、决定或选择，包括任何有关期限、利率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由代理人或他们自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本条第2.12（d）款（三）项的明文规定。（d）没有基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（1）如当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（I）该基准的任何期限并没有显示在屏幕或其他资料服务上，而该屏幕或其他资料服务不时公布由
87175147235代理以其合理的酌处权或（二）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的《金融基准原则》，则代理可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以删除此种不具备、不具有代表性的定义，（2）如果根据上文第（1）款被删除的期限（包括基准替换）或（II）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上的期限不具有或不再具有代表性，或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）的基准财务基准原则（包括基准替换），然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前删除的期限。（e）基准不可用期限。（1）行政借款人在收到基准不可利用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求；（2）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定基准利率时，将不使用以当时的基准为基础的基准利率的组成部分或适用的基准的期限。（e）不需要配套资金。尽管有任何与此相反的规定，代理人、贷款人或其任何参与人均无须为任何按定期SOFR或定期SOFR参考利率计息的债务提供资金。2.13资本要求。（a）如果在本协议日期之后，发行银行或任何贷款人确定（i）有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或（ii）发行银行或该贷款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指示（无论是否具有法律效力），会降低发行银行或该贷款人的回报，或由于发行银行或此类贷款人在本协议下的承诺、贷款、参与或其他义务而导致的此类控股公司的资本或流动性低于发行银行、此类贷款人或此类控股公司本可达到的水平，除非发生法律变更或合规（考虑到发行银行、此类贷款人或此类控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现行政策，并假定此类实体的资本得到充分利用），发行银行或此类贷款人认为重要的任何金额，然后发行银行或该贷款人可以通知借款人和代理人。在收到此种通知后，借款人同意应要求向发行银行或此种贷款人支付资本返还减少的数额，该数额在确定减少时支付，在发行银行或此种贷款人提交数额并合理详细地说明发行银行或此种贷款人的数额的报表后30天内支付
88175147235贷款人的计算及其计算所依据的假设（如无明显错误，该陈述应视为真实和正确）。在确定这一数额时，发行银行或此类贷款机构可以使用任何合理的平均和归属方法。发行银行或任何贷款人没有或迟延依照本条要求赔偿，不构成对发行银行或该贷款人要求赔偿的权利的放弃；但在发行银行或该贷款人通知借款人因法律变更而导致赔偿减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期之前180天以上，借款人无须根据本条要求对发行银行或该贷款人作出赔偿，如果这种要求是由于具有追溯效力的法律变更而引起的，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。（b）如果发行银行或任何贷款人要求增加或增加第2.11（l）或第2.12（d）（i）节所述的费用或第2.13（a）节所述的数额，或根据第2.12（d）（ii）节就情况变化发出通知（此种发行银行或贷款人，即“受影响的贷款人”），则应行政借款人的请求，该受影响的贷款人应作出合理努力，迅速指定其另一贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处或分支机构，如果（i）该受影响的贷款人作出合理判断，这种指定或转让将消除或减少根据第2.11（l）节、第2.12（d）节（i）节或第2.13（a）节（视情况而定）应付的款额，或将消除资助或维持SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基本利率贷款）的非法性或不切实际的情况，以及（ii）根据这种受影响的贷款人的合理判断，这种指定或转让不会使其承担任何重大的未偿还费用或开支，也不会对其造成重大不利。借款人同意支付该受影响贷款人因任何此种指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。如果经过这些合理的努力，该受影响贷款人没有指定其另一个贷款办事处或将其权利转让给其另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11（l）节、第2.12（d）（i）节或第2.13（a）节（视情况而定）向该受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基准利率贷款），则借款人（在不影响根据第2.11（l）节、第2.12（d）节或第2.13（a）节（视情况而定）应向该受影响贷款人支付的任何款项的情况下）可以，除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11（l）条、第2.12（d）（i）条或第2.13（a）条（视情况而定）提出的额外金额请求，或表明为SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基准利率贷款）提供资金或维持贷款不再是非法或不切实际的，可指定另一家发行银行或替代贷款人或潜在贷款人，在每种情况下，代理人均可合理地接受该贷款人或潜在贷款人购买所欠该受影响贷款人的债务和该受影响贷款人在本协议下的承诺（“替代贷款人”），而如果该替代贷款人同意购买，则该受影响贷款人应将其义务和承诺转让给该替代贷款人，在该替代贷款人进行购买时，该替代贷款人应被视为就本协议而言的“发行银行”或“贷款人”（视情况而定），而就本协议而言，该受影响贷款人应不再是“发行银行”或“贷款人”（视情况而定）。（c）尽管本条另有相反规定，发行银行和每一放款人（视情况而定）均可得到第2.11（l）、2.12（d）和2.13条的保护，而不论是否有可能对法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他已发生或已施加的变更或条件无效或不适用提出任何争议，只要受此影响的发行银行或放款人遵守这些变更或条件是惯例。尽管本条例另有规定，发行银行或任何贷款人均不得依据本条第2.13条要求赔偿，但在当时并不是一般政策或
89175147235开证银行或此类贷款人（视情况而定）在类似情况下根据任何其他信贷协议的类似规定要求这种赔偿的做法。2.14 [保留]。2.15借款人的连带责任。（a）考虑到贷款方集团根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人承诺对债务承担连带责任，每一借款人均接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。（b）每一借款人在此不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有债务（包括根据本条第2.15款产生的任何债务）的支付和履行承担共同和多项责任，这是合同各方的意图，即所有债务应是每一借款人的共同和多项债务，不享有优先权，也不加以区分。因此，每一借款人特此放弃根据适用法律本可为此种借款人提供的任何和所有担保抗辩。（c）如任何借款人在到期时（不论是在到期时、加速偿还时或在其他情况下）未能就任何债务支付任何款项，或未能按照任何债务的条款履行任何债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就该债务支付或履行该债务，直至所有债务全部支付完毕，而无须要求、抗议或任何其他通知或手续。（d）根据本条第2.15款的规定，每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的充分追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协定的规定（本条第2.15款（d）项除外）的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。（e）除本协议另有明文规定外，在不限制上述内容的一般性的情况下，各借款人特此放弃出示、要求履行、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、任何循环贷款的通知或根据本协议或根据本协议签发的任何信用证、任何违约发生的通知、违约事件、不履行通知、抗议通知、不履行通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定的通知，或产生新的或额外的债务或其他财务便利，或要求根据本协议支付任何款项，通知代理人或贷款人在任何时间根据或就任何债务采取或不采取任何行动，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的权利，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的权利，对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼的权利，以保护、保障、完善，或为任何受其规限的财产上的任何担保权益或留置权投保，或用尽任何权利对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取行动，以寻求贷款人集团的任何成员或任何银行产品供应商的任何权力中的任何其他补救办法、任何勤勉的要求或减轻损害，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续（本协议另有规定的除外），任何针对贷款者集团的任何成员或任何银行产品供应商的权利，任何抗辩
90175147235（法律或衡平法）、抵销、反申索或每一借款人现在或以后任何时候可能对任何其他借款人或对贷款者集团任何成员或任何银行产品供应商负有责任的任何其他一方提出的申索、任何种类或性质的抗辩、抵销、反申索或申索，直接或间接地产生于目前或将来不完善、不充分、不有效或不能执行的债务或任何担保，以及任何权利或抗辩所产生的任何权利或抗辩，其依据是贷款者集团的任何成员或任何银行产品供应商选择补救办法，包括任何抗辩所依据的损害或消除该借款人对任何其他借款人的代位权、偿还权、分摊权或弥偿权。在不限制上述内容的一般性的原则下，每一借款人在此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的支付、接受任何部分支付的时间、代理人或贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或放款人对任何债务的任何及所有其他宽免，以及在任何时间或时间全部或部分取得、增补、取代或解除对任何债务的任何担保，或借款人全部或部分增补、取代或解除。在不限制上述一般性的原则下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或迟延采取行动或不采取行动，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救办法，或未能充分遵守根据这些法律或条例所适用的法律或条例，如果没有本条第2.15条的规定，这些法律或条例可能为终止、解除或解除任何借款人的全部或部分义务提供理由，从其根据本条第2.15条所承担的任何义务来看，每一借款人的意图是，只要根据本条所承担的任何义务仍未得到履行，则每一借款人根据本条第2.15条所承担的义务不得解除，除非是通过履行而解除，然后只能在履行的范围内解除。每一借款人根据本条第2.15款所承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或任何代理人或贷款人有关的类似程序而减损或变得不可执行。在法律允许的最大限度内，每一借款者均放弃适用于影响其在本协议下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效。任何借款者的任何付款或其他情况，如对任何借款者的任何诉讼时效作出规定，则须对每一借款者的每一诉讼时效作出规定。每一借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而提出的任何抗辩，但在此种付款范围内的债务付款、基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而提出的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性或因任何原因而提出的债务或其任何部分的债务的任何因由的终止（在此种付款范围内的债务付款除外）除外。根据规定贷款人的选择，代理人可以取消对代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何抵押品的赎回权，而不论该等出售的每一方面是否在商业上合理，或在其他方面未能遵守适用法律，或可行使代理人、贷款者集团的任何其他成员或任何银行产品供应商针对任何借款人或任何其他人可能拥有的任何其他权利或补救办法，或在每一种情况下的任何担保，在不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的赔偿责任的情况下，但已偿付债务的情况除外。（f）每一借款人向代理人和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况可能会导致债务未得到偿付。每个借款人还向代理人和贷款人声明并保证，这些借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人在此承诺，此种借款人将继续向其通报借款人的财务状况以及可能导致不付款或不履行债务的所有其他情况。
91175147235（g）本条第2.15条的条文是为代理人、贷款者集团的每一成员、每一银行产品供应商及其各自的继承人和受让人的利益而订立的，并可由代理人或他们不时对任何或所有借款人强制执行，但无须由代理人、贷款者集团的任何成员、任何银行产品供应商作出规定，或其任何继承人或指派人首先调集其或其任何债权，或对任何借款人行使其或其任何权利，或用尽其或其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何债务的付款，或选择任何其他补救办法。本条第2.15款的规定应继续有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部清偿为止。如在任何时候，就任何债务所作的任何付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组时，或在其他情况下，代理人或任何贷款人必须以其他方式恢复或归还，则本条第2.15条的规定将立即恢复生效，犹如此种付款尚未支付一样。（h）每一借款人在此同意，其不会强制执行因本条第2.15款的规定的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、偿还、免除责任、分担或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款者集团任何其他成员或银行产品提供者对任何借款人提出的任何索偿或补救的权利，不论此种索偿、补救或权利是否产生于股本或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，支付或担保，仅以此种债权、补救办法或权利为依据，除非并直至所有债务均以现金全额支付为止。任何借款人就根据本协议或根据任何银行产品协议向任何代理人或贷款者集团的任何成员支付的任何款项而对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定，在不限于根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加的情况下，在受付权上从属于以现金全额支付债务的先前付款，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人有关的任何司法管辖区的法律进行的其他类似程序，其债务或资产，不论是自愿或非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的债务或资产之前，所有这些债务均应以现金全额支付，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配。如有任何款项违反前一句的规定而支付予任何借款人，则该款项须为代理人的利益、为贷款者集团及银行产品供应商的利益而以信托形式持有，并须随即支付予代理人，以便按照本协议的条款将其贷记及应用于根据本协议应付的债务及所有其他款项，不论已到期或未到期，或作为其后产生的任何债务或根据本协议应付的其他款项的抵押品。即使本协议另有相反规定，任何借款人均不得对任何其他借款人（“被取消赎回权的借款人”）行使代位权、分摊权、弥偿权、偿付权或其他类似权利，也不得对任何其他借款人（“被取消赎回权的借款人”）的任何财产或资产进行追索或寻求追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分的债务已因对该被取消赎回权的借款人的股权行使补救办法而得到满足，不论是否依据本协议。3.条件；协议条款。3.1最初延长信贷的先决条件。每一贷款人作出本协议所规定的信贷初步展期的义务，须在代理人和每一贷款人满足于
92175147235本协议附表3.1（贷款人作出此种信贷的初步展期被最终视为满足或放弃先决条件）。3.2所有信贷展期的先决条件。贷款方集团（或其任何成员）在任何时间根据本协议提供任何循环贷款（或根据本协议提供任何其他信贷）的义务，须符合以下先决条件：（a）本协议或其他贷款文件所载的每一贷款方或其附属机构的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于任何陈述及保证）在信贷展期的日期及截至该日期（除非该等申述及保证只与较早的日期有关），该等申述及保证已因其文本的重要性而有所限定或修订，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）；及（b）在该等信贷展期当日，并无任何违约或违约事件已发生及仍在继续，亦不会因信贷展期而产生。3.3到期。这些承诺应继续完全有效，期限至到期日为止（除非根据本协议的条款提前终止）。3.4到期日的影响。在到期日，贷款方集团根据本协议提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务（对冲债务除外）应立即到期应付，无须通知或要求，借款人应全额偿还所有债务（对冲债务除外）。贷款方集团债务的终止（除全额支付债务和终止承诺外）不得解除或解除贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务、义务或契约，代理人在担保物上的留置权应继续为担保债务提供担保，并应继续有效，直至所有债务全部支付完毕。当所有债务全部付清后，代理人将自行支付费用，签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除，以及其他合理必要的解除或解除文件（如适用，以可记录形式），以解除代理人的留置权以及代理人之前提交的所有担保权益和留置权通知。3.5借款人提前终止。借款人可选择在提前五个工作日向代理人发出书面通知后的任何时间全额偿还所有债务并终止承诺。尽管有上述规定，（a）借款人可以用第三方债务的收益撤销与所提议的全额债务付款有关的终止通知，如果此种发放或发生的截止日期不是在提议的终止日期当日或之前发生的（在此情况下，应要求就随后的任何终止发出新的通知），以及（b）经代理人同意，借款人可以在任何时候延长终止日期（不应无理地拒绝或延迟同意）。4.代表和授权。为促使贷款方集团订立本协议，每一借款人向贷款方集团作出下列陈述和保证，这些陈述和保证在所有重要方面均应真实、正确和完整（但此种重要性限定词不适用于任何陈述）
93175147235及其文本中已因重要性而加以限定或修改的保证），自截止日期起，在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此种重要性限定词不适用于文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证），自其后发放的每笔循环贷款（或其他信贷展期）之日起，犹如是在该循环贷款（或其他信贷展期）的日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证只与较早的日期有关，在该情况下，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定语不适用于在该较早的日期已因重要性而有所限定或修改的任何申述及保证），此种陈述和保证在本协议的执行和交付后仍然有效：4.1适当的组织和资格；子公司。（a）每一贷款方及其每一附属机构（i）按照其组织管辖区的法律有适当的组织和存在，并有良好的信誉；（ii）有资格在任何国家经营业务，如果不具备这种资格，可以合理地预期会产生重大不利影响；（iii）有一切必要的权力和权力拥有和经营其财产，经营其目前经营和拟议经营的业务，订立其作为当事方的贷款文件，并进行由此设想的交易。（b）本协定附表4.1（b）（该附表可不时更新，以反映本协定所准许的交易所引起的变化）是按类别对每一贷款方的核准股权的完整和准确的说明，以及在第4号修正案生效日期对每一贷款方的已发行和未发行的股份数目的说明。（c）本协议附表4.1（c）（该附表可不时更新，以反映本协议所允许的交易所产生的变化）中列出的是贷款方直接和间接附属公司的完整和准确的清单，其中显示：（一）为每一附属公司核准的每一类普通股和优先股权益的股份数目，以及（二）行政借款人直接或间接拥有的每一类普通股和优先股的未偿还股份的数目和百分比。每间该等附属公司的所有未偿还股本权益均已有效发行，并已全数支付，不可评估。（d）除本协定附表4.1（d）所列的情况外，任何贷款方或其任何附属公司的股本权益的任何股份，包括任何未偿付的证券或其他票据下的任何转换或交换权利，均不涉及任何认购、期权、权证或催缴。任何贷款方均无义务（或有义务或其他义务）回购或以其他方式取得或收回其股权的任何股份或可转换为或可交换为其股权的任何证券。4.2适当授权；无冲突。（a）就每一贷款方而言，该贷款方签署、交付和履行其作为贷款方的贷款文件，已得到该贷款方采取的一切必要行动的正式授权。（b）就每一贷款方而言，该贷款方执行、交付和履行其作为贷款方的贷款文件，不会也不会（i）违反适用于任何贷款方或其附属机构的联邦、州或地方法律或条例的任何重要规定、任何贷款方或其附属机构的管理文件，或任何命令、判决或命令
94175147235对任何贷款方或其附属机构具有约束力的法院或其他政府机构，（ii）与任何贷款方或其附属机构的任何重要合同或任何其他重要协议发生冲突、导致违约或构成（在适当通知或时间流逝或两者同时发生的情况下）违约，而任何此类冲突、违约或违约可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（iii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权，许可留置权除外，或（iv）根据任何贷款方的任何重要合同或任何其他重要协议，要求贷款方的任何股权持有人的批准或任何人的批准或同意，但已取得且仍然有效的同意或批准除外，而且在重大合同或其他重要协议的情况下，除非获得同意或批准，否则无法单独或合计地合理预期不会造成重大不利影响。4.3政府同意。每一贷款方签署、交付和履行该贷款方为其当事方的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，并不需要也不会需要任何政府当局的登记、同意、批准、通知或其他行动，但已取得并仍然有效的登记、同意书、批准、通知或其他行动除外，而且须就担保品作出的存档和记录除外，或以其他方式交付代理人存档或记录，截至截止日期。4.4具有约束力的义务；完善的留置权。（a）每一贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付，并且是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。（b）代理人的留置权是有效设定和完善的（不包括（i）受所有权证书约束的汽车、（ii）金钱、（iii）信用证权利（证明债务除外）、（iv）商业侵权索赔（根据担保和担保协议的条款需要完善的索赔除外），以及（v）不受《担保和担保协议》第7（k）（iv）节所允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，并且仅在提交融资报表的前提下，版权担保协议（如果有的话）的记录，以及抵押权的记录（在每种情况下，在适当的备案处）和第一优先留置权，但仅限于许可留置权，即非双方同意的许可留置权、许可购买款留置权、资本租赁项下出租人的权益或有利于第三方定期贷款代理人的留置权，并根据本协议和债权人间协议的条款获得许可。4.5资产所有权；无担保。每一贷款方及其附属机构拥有（a）良好、充分和合法的所有权（如涉及不动产的收费权益），（b）有效的租赁权益（如涉及不动产或个人财产的租赁权益），以及（c）良好和（如适用）可销售的所有权（如涉及所有其他个人财产），在每一种情况下，其各自的资产都反映在根据第5.1节提交的最新财务报表中
95175147235，但自财务报表之日起在此允许范围内处置的资产除外。除许可的留置权外，所有这些资产都是自由的，没有留置权。4.6诉讼。（a）没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，在经过适当调查后，没有任何书面威胁对贷款方或其任何附属机构单独或合计可合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序。（b）本协定附表4.6（b）完整而准确地描述了每一项诉讼、诉讼或诉讼，其所声称的负债超过1000000美元，或可合理地预期其所导致的负债超过1000000美元，而截至截止日期，这些诉讼、诉讼或诉讼仍在审理中，或据任何借款人所知，在经过适当调查后，对贷款方或其任何附属机构构成威胁。4.7遵守法律。任何贷款方或其任何附属机构（a）单独或合计违反任何可合理预期会产生重大不利影响的适用法律、规则、条例、行政命令或守则（包括环境法），或（b）单独或合计违反任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，或在任何方面违约，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。4.8无实质性不利影响。借款人向代理公司提交的与贷款方及其子公司有关的所有历史财务报表都是按照公认会计原则编制的（未经审计的财务报表除外，因为没有脚注，需要进行年终审计调整），并在所有重大方面公允列报贷款方及其子公司截至财务报表之日的合并财务状况和该日终了期间的业务结果。自2022年3月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情况或变化。4.9偿付能力。（a）每一贷款方都是有偿付能力的。（b）任何贷款方没有转让财产，也没有任何贷款方因本协议或其他贷款文件所设想的交易而承担任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。4.10雇员福利。（a）除附表4.10所列情况外，任何贷款方、贷款方的任何附属公司或贷款方的任何ERISA附属公司均不得维持或向任何养恤金计划供款。（b）每一贷款方在所有重大方面均遵守了ERISA、IRC和关于每一项雇员福利计划的所有适用法律，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。
96175147235（c）除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，每一项雇员福利计划现在和过去都在很大程度上遵守ERISA、IRC、所有适用法律和每一项此类雇员福利计划的条款。（d）任何贷款方或ERISA附属公司均未就任何养恤金计划向多溴联苯公司承担或预期将不会就任何养恤金计划向多溴联苯公司承担任何赔偿责任（支付未逾期的当期保费除外），但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的除外。（e）过去六年中不存在或没有发生任何通知事件，除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。（f）除个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方或ERISA附属公司根据国际清算委员会第436条提供任何担保。4.11环境条件。除本协议附表4.11所列情况外，（a）据每一借款者所知，贷款方、其附属机构或先前的所有人或经营者在处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险材料时，从未使用贷款方或其任何附属机构的财产或资产，而此类处置、生产、储存、处理、处理、释放或运输在任何重大方面违反任何适用的环境法，（b）经适当调查后，每一借款者所知，没有任何贷款方或其任何子公司的财产或资产根据任何环境保护法规被指定或以任何方式被确定为危险材料处置场所，（c）没有任何贷款方或其任何子公司收到通知，表明根据任何环境法产生的留置权与贷款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产有关，以及（d）没有任何贷款方或其任何子公司或其各自的任何设施或业务受任何尚未执行的书面命令、同意令的约束，或与任何人订立的与任何环境法或环境责任有关的和解协议，而该等法律或环境责任可个别地或整体上合理地预期会导致实质上的不利影响。4.12完全披露。由或代表贷款方或其附属机构以书面形式向代理人或任何贷款方提供的作为整体的所有事实资料（一般经济性质的前瞻性资料和预测资料及有关贷款方或其附属机构的行业的一般资料除外）（包括本协议附表或其他贷款文件所载的所有资料），为本协议或其他贷款文件的目的或与本协议或其他贷款文件有关的目的，及由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款方提供的所有其他作为整体的事实资料（一般经济性质的前瞻性资料和预测资料及有关贷款方或其附属公司的行业的一般资料除外），在所有重大方面均属真实和准确，在该等资料注明日期或经核证而并非不完整的日期，因为没有说明使该等资料（作为一个整体）在该时间根据提供该等资料的情况在任何重要方面不具误导性所需的任何事实。2022年11月9日交付给代理人的预测是指，自任何其他预测交付给代理人之日起，此种追加预测是指借款人在交付此种预测之日对贷款方及其附属机构根据借款人认为在交付给代理人时合理的假设对其所涉期间的未来业绩作出的善意估计（它
97175147235据了解，此类预测具有重大的不确定性和意外情况，其中许多超出了贷款方及其附属机构的控制范围，因此不能保证此类预测将会实现，尽管这些预测反映了借款人的善意估计，但根据借款人在编制此类预测时认为合理的方法和假设作出的预测或预测不应被视为事实，并且预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测或估计结果存在重大差异）。截至截止日期，受益人所有权证书所载资料在各方面都是真实和正确的。4.13《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修正的《敌对法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修正）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（经修正的2001年《美国爱国者法》）（《爱国者法》）。4.14负债。本协议附表4.14所列的是一份真实和完整的清单，列明每一贷款方及其每一附属公司在截止日期前尚未清偿的所有债务，但在截止日期根据本协议规定的截止日期生效后仍未清偿的所有债务，而该附表准确地列出截止日期该等债务的本金总额。4.15纳税。除第5.5条另有规定外，每一贷款方及其附属机构须提交的所有报税单和报告均已及时提交，而该等报税单上所显示的所有应缴税款，以及贷款方及其附属机构及其各自的资产、收入、业务和特许经营权应缴的所有其他税款，均已在应缴税款时缴付。每个贷款方及其子公司都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款提供了充足的备抵。任何借款人都不知道任何针对贷款方或其任何附属机构的拟议税务评估，但该贷款方或该附属机构并未本着诚意和通过适当的程序积极提出异议；条件是，按照公认会计原则规定的准备金或其他适当规定（如果有的话）应已作出或规定。4.16保证金存量。任何贷款方或其任何附属机构均不拥有任何保证金股票，或主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款所得款项的任何部分，不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票或为违反理事会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何子公司都不希望获得任何保证金股票。4.17政府规章。任何贷款方或其任何子公司都不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或条例的管制，这些法规或条例可能限制其产生债务的能力，或可能使债务的全部或任何部分无法执行。任何贷款方或其任何附属机构均不是“注册投资公司”或由"注册
98175147235投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。4.18外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何附属机构均未违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属机构，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属机构的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属机构（a）是受制裁者或受制裁实体，（b）在受制裁实体拥有任何资产，或（c）从对受制裁者或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其附属机构均已执行并实际维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属机构，并据每一贷款方、每一贷款方及其附属机构的每一董事、管理人员、雇员、代理人和附属机构所知，均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。根据本协议发放的任何贷款或信用证的收益，将不会被用于资助被制裁者或被制裁者的任何业务、投资或活动，或向被制裁者或被制裁者支付任何款项，或以任何可能导致任何人（包括任何贷款人、银行产品供应商或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的方式使用。4.19雇员和劳工事项。（i）没有因任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议而可能合理地预期会导致重大赔偿责任的针对任何贷款方或其附属机构的不公平劳动行为的投诉待决，或据任何借款人所知，没有对任何贷款方或其附属机构构成威胁，也没有任何申诉或仲裁程序待决或受到威胁，（ii）没有罢工、劳资纠纷、减速，对任何贷款方或其附属机构采取的待决或以书面威胁的类似行动或申诉，可能合理地预期会导致重大赔偿责任，或（iii）据任何借款方所知，在经过适当调查后，不存在与任何贷款方或其附属机构的雇员有关的工会代表问题，也不存在与任何贷款方或其附属机构的任何雇员有关的工会组织活动。任何贷款方或其子公司都没有根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到履行。每个贷款方及其子公司的工作时间和支付给雇员的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非这些违反行为单独或总体上不能合理地预期会产生实质性不利影响。任何贷款方或其附属机构因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项，均已作为借款方账簿上的负债支付或应计，除非未能单独或合计支付而无法合理地预期会产生重大不利影响。4.20材料客户。附表4.20（该附表可按照本协议不时更新）所列的是借款人依据第5.1条提供符合规定证明书的最近日期的每一贷款方及其附属公司的重要客户；但借款人可修订附表4.20，以增加额外的重要客户，但该修订须在借款人提供符合规定证明书的日期以书面通知代理人的方式发生。4.21租赁。每一贷款方及其附属机构均享有和平和不受干扰地占有与其业务有关的、其作为当事方或其经营所依据的所有租赁材料的权利，并且在得到许可的抗议的情况下，所有这些材料的租赁都是有效的，并且
99175147235适用的贷款方或其附属机构在其中任何一项下仍存在实质性违约，且不存在实质性违约。4.22合格账户；合格信用卡应收款。对于借款人在提交给代理人的借款基础证书中确定为合格账户或合格应收信用卡的每个账户，此种账户或应收信用卡是（a）适用账户债务人在借款人的正常业务过程中因出售和交付库存品或向该账户债务人提供服务而产生的真实的现有付款义务，（b）对借款人所欠的款项，没有任何已知的抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销的权利，（c）在帐目方面，不因符合资格帐目定义所列的一项或多项排除标准（代理人酌定标准除外）而被排除为不符合资格的帐目方面，及（d）在信用卡应收帐款方面，不因合资格信用卡应收账款定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理酌定标准除外）而被排除为不符合资格。4.23合格库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格成品库存、合格备件库存或合格在途库存的每一项库存，此类库存（a）质量良好且可销售，不存在已知缺陷，以及（b）不因合格库存定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理自行决定的标准除外）而被排除为不合格库存（在合格在途库存的情况下，在实施合格在途库存定义中规定的任何排除条件后）。4.24 [保留]。4.25库存地点。除附表4.25所列的情况外，借款人及其附属机构的存货并不存放于受托管理人、仓库管理人或类似的一方，而只存放于本协定附表4.25所列地点或在这些地点之间转运（此种附表可根据第5.14条予以更新）。4.26库存记录。每一贷款方都保持正确和准确的记录，逐项列出和说明其及其子公司存货的类型、质量和数量及其账面价值。4.27 [保留]。4.28第三方定期贷款文件。借款人已向代理人交付在第4号修正案生效日期签署的重要的第三方定期贷款文件的完整和正确的副本，包括其所有附表和证物。每一份第三方定期贷款文件的签署、交付和履行均已得到每一贷款方的适当授权。每份第三方定期贷款文件是作为其当事方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，在每一种情况下均可根据其条款对每一贷款方强制执行，但（一）受适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或一般影响到债权人权利的强制执行的类似法律的限制，以及（二）
100175147235关于具体履行或强制令或其他衡平法救济的补救办法，由可就此提起诉讼的法院酌情决定。4.29非物质附属公司。这些非物质子公司（a）不拥有任何资产，（b）不承担任何负债，（c）不从事任何商业活动。4.30对冲协议。在任何对冲协议由任何对冲提供人、借款人和其他贷款方签署的每一天，都满足《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等，不时生效）和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。4.31信用卡安排。附表4.31是对截至任何贷款方为其一方的截止日期的所有安排（包括但不限于所有信用卡协议）的合理详细说明，内容涉及处理和/或向该贷款方支付该贷款方所作销售的任何信用卡费用、借记卡费用和签帐卡费用的收益。4.32材料合同。附表4.32（该附表可根据本协议不时更新）是对借款人根据第5.1节提供合规证书的最近日期各贷款方及其附属公司的材料合同的合理详细说明；但借款人可修订附表4.32，以增加额外的材料合同，只要此种修订是在借款人提供合规证书之日以书面通知代理人的方式发生的。除个别或总体上不能合理地预期会产生实质性不利影响的事项外，每份实质性合同（在正常条款结束时已过期的除外）（a）具有完全的效力和效力，对适用的贷款方或其附属机构具有约束力和可强制执行，而且据每一借款方所知，在经过适当的询问后，作为贷款方的每一人按照其条款是相互的，（b）没有以其他方式加以修正或修改（第6.6（b）节允许的修正或修改除外），（c）并非由于适用的贷款方或其附属机构的作为或不作为而违约。5.正式公约。每个借款人都承诺并同意，在所有承诺终止和全额支付债务之前：5.1财务报表、报告、证书。借款人（a）将不迟于本协议附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他事项的规定时间，连同各贷款人的副本，送交代理人；（b）同意贷款方的任何附属机构的财政年度与行政借款人的财政年度不同；（c）同意维持一套会计制度，使借款方能够按照公认会计原则编制财务报表；（d）同意他们将（并将促使其他贷款方）保持一套报告制度，列明所有新增、销售情况，与其及其子公司的销售有关的索偿、退货和备抵，以及（ii）保持其结算系统和惯例在截止日期之前基本有效，并且只应在通知代理人并征得其同意的情况下对其进行重大修改。尽管本协议中有任何相反的规定，财务报表、报告和根据本协议附表5.1要求交付的其他项目（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在行政借款人发布此类文件之日（x）交付，或在行政借款人的互联网网址https://www.nautilusinc.com/investors/sec-filings/上提供相关链接；或（y）在
101175147235代表行政借款人在EDGAR或每个贷款人和代理人可以访问的其他因特网或内联网网站（不论是商业网站）上张贴这类文件的日期，（1）借款人须将该等文件的纸面副本交付代理人或任何要求借款人交付该等纸面副本的贷款人，直至代理人或该贷款人提出停止交付纸面副本的书面要求为止；及（2）行政借款人须将任何该等文件的张贴通知代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件方式向代理人提供该等文件的电子版（即软版）。即使本协议另有规定，在任何情况下，借款人均须向代理人提供本协议附表5.1所规定的合规证明书的纸质副本。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监测贷款方遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款方应完全负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。5.2报告。借款人（a）将在本协议附表5.2所列的每一份报告中指明的时间，向代理人交付（如代理人提出要求，则为每一贷款人提供副本）；（b）同意与代理人合作，利用商业上合理的努力，便利和实施电子担保报告制度，以便就该附表所列的每一项事项提供电子报告。借款人和代理人在此同意，通过代理人的电子平台或门户网站交付借款基础证书，但须经过代理人的认证过程，以代理人不时自行决定批准的其他电子方法交付，或以代理人不时自行决定批准的计算借款基础所需的其他电子信息输入交付，在每种情况下均应被视为履行了借款人交付此种借款基础证书的义务，具有同样的法律效力，犹如此种借款基础证书是由借款人手工签立并交付给代理人一样。5.3存在。除第6.3节或第6.4节另有许可外，每一贷款方将并将促使其每一附属机构在任何时候都保持和保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，并使其在其有资格经营业务的所有其他司法管辖区内的良好信誉，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，以及对其业务具有重要意义的任何权利、专营权、许可证、执照、认证、授权或其他批准。5.4财产的维修。每一贷款方将并将促使其每一附属机构维护和保存其所有资产，这些资产是在良好的工作秩序和条件下正常经营其业务所必需或有用的，但普通损耗、损坏、伤亡、定罪和许可处置除外（除非未能如此维护和保存资产不能合理地预期会产生重大不利影响）。5.5税收。每一贷款方将并将促使其每一附属公司在拖欠债务之前或在任何延长期到期之前全额支付对其或其任何资产征收或评估的所有税款，或就其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有税款，但在任何时候未缴税款不超过500,000美元的税款除外，并且在此种税款的有效性受到许可抗议的情况下除外。5.6保险。（a）每一贷款方将并将促使其每一附属机构以借款人的费用为每一贷款方及其附属机构的每一资产投保
102175147235无论身在何处，涵盖通常由从事相同或类似业务并处于类似情况和所在地的其他人投保的责任、损失或损害。所有该等保险单均须由代理人可接受的财务状况良好及信誉良好的保险公司提供（经商定，自截止日期起，在截止日期当日或临近截止日期当日交付代理人的保险证明书所载的贷款方的现有保险提供者，须视为代理人可接受），并须按情况和地点类似的同类业务的公司一般按照健全的业务惯例所载的数额，并在任何情况下，以足够的数额计算，以及代理人合理满意的范围（经商定，截至截止日期有效的借款人保险单的金额、充分性和范围均为代理人所接受）。所有财产保险单均应根据标准出贷人的应付损失背书，加上标准的非分担“出贷人”或“担保方”条款，为代理人和出贷人的利益而支付给代理人，因为在发生损失时，他们的利益可能会出现，并应包含代理人为充分保护出贷人在担保物上的利益和根据这些保险单支付的任何款项而合理要求的其他条款。所有财产和一般责任保险的证明书均须交付代理人，并须支付出贷人的损失和以代理人为受益人的附加保险背书，并须规定在不少于三十天（如不付款，则为十天）前，以书面通知代理人行使任何取消权利。除非借款人向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的证据，代理人可以购买保险，费用由借款人承担，以保护代理人和贷款人在抵押品上的利益。这种保险可以（但不一定）保护每一个借款人和每一个贷款方的利益。代理人购买的保险范围可以（但不需要）支付针对任何借款人或任何其他贷款方就抵押品提出的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但必须向代理人提供证据证明借款人已获得本协议规定的保险范围。如上文所述，如果代理人为抵押品购买保险，借款人将负责支付该保险的费用，包括利息和随保险的放置而可能产生的任何其他费用，直至保险的取消或到期生效之日，并且保险的费用可能会被添加到本合同项下所欠贷款的本金中。保险的费用可能超过借款人自己能够获得的保险费用。（b）任何贷款方或其附属机构的伤亡或业务中断保险所涵盖的损失超过500,000美元，借款人应迅速通知代理人。在违约事件发生时和持续期间，代理人有权根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔，有权收取、收取和免除根据该保险单可能支付的任何款项，并有权执行任何和所有可能需要的背书、收据、释放、转让、重新分配或其他文件，以便根据任何此类保险单收取、妥协或解决任何索赔。（c）在联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）公布的任何水灾保险费率地图中，如任何须作抵押的不动产所在的地区在任何时候被指定为“水灾危险区”，则应按代理人和所有贷款人不时满意的总额和条件获得水灾保险，并在其他方面遵守《水灾法律》或在其他方面使代理人和所有贷款人满意。5.7检查。（a）每一贷款方将并将安排其每一附属机构准许代理人、任何贷款方及其每一获正式授权的代表或代理人访问其任何财产和视察其任何资产或簿册和记录，检查并复印其簿册
103175147235和记录，并与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和帐目，并由其告知（但须允许借款人的授权代表出席）在代理人或任何贷款人（视情况而定）可能指定的合理时间和间隔内，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，在向借款人发出合理的事先通知的情况下，并在正常营业时间内，按照本协议和费用通知书的规定，由借款人支付费用，但须遵守下文第5.7（c）节规定的限制。（b）每一贷款方将并将促使其每一附属机构准许代理人及其每一正式授权的代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内进行实地检查、评估或估价，费用由借款人按照本协定和费用通知书的规定支付，但以符合下文第5.7（c）节所述的限制为限。（c）只要在一个历年内没有发生违约事件，而且仍在继续，借款人无须向代理人偿还在该历年内超过（i）2次外地考试的费用（减至自2024年1月1日起的历年起，每个历年进行1次外地考试），但在该历年内任何时候，可供偿还的费用不少于合并线路上限的30%（不适用期限下调准备金），（ii）在该历年进行2次库存评估（减至1次库存评估），如果自2024年1月1日开始的历年开始，在该历年期间的任何时候，可用量均不少于合并线路上限的30%（不影响期限下压储备金），在每种情况下均根据本条第5.7（c）款进行，但外地考试（如借款基地定义所界定）和与拟议购置（无论是否完成）有关的外地考试和评估除外。为免生疑问，在决定是否可根据本条第5.7（c）款进行评估或实地检查时，不得包括《第三方定期贷款协议》附表3.1所规定的评估和商业融资审查。5.8遵守法律。每一贷款方将并将促使其每一附属机构遵守除法律、规则、条例和命令以外的所有适用法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，并命令不遵守这些法律、规则、条例和命令，如果不遵守这些法律、规则、条例和命令，个别地或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。5.9环境。每一贷款方将（并将促使其每一附属机构）：（a）使任何贷款方或其附属机构拥有或经营的任何财产免受任何环境留置权或邮政保证金或足以履行该等环境留置权所证明的义务或赔偿责任的其他财务保证；（b）在所有重大方面遵守环境法，并向代理人提供代理人合理要求的遵守情况的文件，（c）迅速将任何贷款方知悉从任何贷款方或其附属公司拥有或经营的财产上释放任何可报告数量的危险材料的情况通知代理人，并采取必要的补救行动，以减少该释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法，以及（d）迅速（但无论如何）在其收到释放通知后五个营业日内）向代理人提供以下任何一项的书面通知：（i）通知环境留置权已
104175147235是针对贷款方或其子公司的任何不动产或个人财产提出的，（ii）启动任何环境行动或将针对贷款方或其子公司提出环境行动的书面通知，以及（iii）来自政府当局的违反、引用或其他行政命令的书面通知。5.10披露最新情况。每一贷款方在获知任何书面资料、证物或报告后，如在提交时向代理人或贷款方提供了任何关于重要事实的不实陈述，或未说明任何必要的重要事实，使其中所载陈述不因所作陈述的情况而具有误导性，则应在不迟于五个营业日的情况下，迅速通知代理人。尽管有上述相反的情况，但根据上述规定发出的任何通知将不会纠正或补救先前对重要事实的不实陈述或遗漏任何重要事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效果。5.11子公司的组建。每一贷款方在截止日期后任何贷款方成立或取得任何直接或间接附属公司时，应在该事件发生后十天内（或代理人自行决定允许的较后日期）（a）安排该新附属公司（i），如果该附属公司是国内附属公司，而行政借款人在代理人同意的情况下要求该国内附属公司作为借款人加入本协议，并（ii）向代理人提供担保和担保协议的合并人，在每一种情况下，连同此种其他担保协议（包括对此种新的附属公司收取费用而拥有的公允市场价值超过50万美元的任何不动产的抵押），以及适当的融资报表（以及对受抵押约束的所有财产的固定文件），在形式和实质上均令代理人合理满意（包括足以授予代理人对该新成立或获得的附属公司的资产（不包括明确排除在担保品之外的任何资产（如《担保和担保协议》所定义））的第一优先留置权（以允许的留置权为限））；但《担保和担保协议》的合并人，对于属于氟氯化碳的贷款方的任何附属公司，无须向代理人提供此种其他担保协议，如果提供此种协议将导致重大的不利税务后果，或贷款方提供此种担保或此种担保协议的费用过高（由代理人与借款人协商确定），相对于由此提供的担保或担保给代理人和贷款方的利益而言，（b）提供或促使适用的贷款方提供此种担保或担保，向代理人提供质押协议（或担保和担保协议的增编）和适当的证书、权力或融资声明，以代理人合理满意的形式和实质内容，质押在该新子公司的所有直接或实益所有权权益；但任何子公司（不包括任何子公司，属于氟氯化碳的贷款方的借款人（借款人），如果质押数额较大会造成重大的不利税务后果，或贷款方提供此种质押的费用不合理地过高（由代理人与借款人协商确定），相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益（如代理人提出要求，该质押应受该附属公司司法管辖区的法律管辖），则应要求质押，但即使本条第5.11条另有相反规定，借款人应向代理人提供借款人向第三方定期贷款代理人提供的任何外国子公司的所有直接或实益所有权权益的质押，以保证第三方定期贷款的任何义务，该质押应是（i）受债权人间协议条款的约束，（ii）提供给代理人的质押与提供给第三方定期贷款代理人的质押基本同步，以及（iii）根据提供给第三方定期贷款代理人的与提供给第三方定期贷款代理人的文件基本相似的文件（如果第三方定期贷款代理人要求，可包括受管辖的质押和担保文件
105175147235）以及代理人合理满意的其他形式和实质内容，以及（c）向代理人提供代理人合理满意的所有其他文件，包括该附属公司的管理文件和代理人合理满意的律师的一项或多项意见，代理人认为，这些文件对于执行和交付上述适用文件（包括所有权保险、洪水证明文件或关于所有收费并须抵押的不动产的其他文件）是适当的。依照本条第5.11款签立或签发的任何文件、协议或文书应构成贷款文件。5.12进一步保证。每一贷款方将并将促使每一其他贷款方在任何时候应代理人的合理要求，签署或向代理人交付任何和所有融资报表、固定文件、担保协议、质押、转让、抵押、信托契约、律师意见以及代理人可能合理要求的在形式和实质上使代理人合理满意的所有其他文件（“附加文件”），以创建、完善、继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产（无论是现在拥有的还是以后产生的或获得的资产）的留置权，有形的或无形的、真实的或个人的）（根据《担保和担保协议》第3节明确排除在担保品之外的任何资产（如《担保和担保协议》所定义），在任何其他贷款方以收费方式取得和拥有的、公平市场价值超过500,000美元的任何不动产上为代理人设定和完善留置权，并以完全完成本协议和其他贷款文件所设想的所有交易为前提，上述规定不适用于作为氟氯化碳的贷款方的任何附属公司，如果提供此类单证会导致重大的不利税务后果，或贷款方提供此类单证所产生的费用（由代理人与借款人协商确定）相对于由此提供的担保给代理人和贷款人带来的利益而言不合理地过高。在适用法律允许的最大限度内，如果任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在不超过要求后5个工作日的合理期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一贷款方特此授权代理人以适用的贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人将这些已签署的附加文件提交任何适当的备案办公室。为促进而非限制上述情况，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以贷款方的几乎所有资产作担保，包括每一借款方及其附属机构的所有未清偿资本权益（在每一种情况下，根据《担保和担保协议》第3节明确排除在担保品之外的任何资产（如《担保和担保协议》所定义）除外）。尽管本条例（包括本条例第5.11条及本条例第5.12条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（x）代理人不得接受任何贷款方交付任何按揭，除非每一贷款方已提前45天收到有关的书面通知，而代理人亦已收到每一贷款方确认该贷款方已完成其洪水保险的尽职调查，已收到所有水灾保险文件的副本，并已确认水灾保险合规已按照《水灾法》的要求完成，或该贷款人在其他方面感到满意，并且（y）代理人不得接受就任何并非贷款方的贷款方的任何附属公司交付任何贷款文件的任何合并文件，如果该附属公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，除非该附属公司已就该附属公司交付了一份受益所有权证书，而该代理人已完成
106175147235其《爱国者法案》搜查、OFAC/PEP搜查和对该附属公司的惯常个人背景调查，其结果应令代理人满意。5.13 [保留]。5.14盘存地点；行政首长办公室。每一贷款方将（并将促使其每一附属机构）仅在本协议附表4.25所列地点保存（a）其库存品，但借款人可对本协议附表4.25进行修订，但此种修订须在该库存品移至该新地点之日前不少于十天以书面通知代理人，且该新地点在美国大陆境内），及（b）其各自的行政总裁办公室只设在《保证及保安协议》附表7所指明的地点。除第5.18条另有规定外，每一贷款方将并将促使其每一附属机构利用其商业上合理的努力，为《担保和担保协议》附表7和本协议附表4.25所列的每一地点取得担保准入协议。5.15遵守ERISA和IRC。除第5.8节的一般性外，（a）在所有重大方面遵守ERISA和IRC对所有雇员福利计划的适用规定，（b）未经代理人和所需贷款人事先书面同意，不采取任何行动或不采取行动，其结果可能导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任（支付正常过程中应付的缴款或保费除外），（c）容许与一个或多个雇员福利计划有关的任何事实或情况存在，而这些事实或情况合起来合理地可预期会导致重大不利影响；（d）不参与任何可能导致根据ERISA或IRC征收的非重大民事罚款、消费税、信托责任或更正义务以外的受禁止交易；（e）以不会根据IRC（包括IRC第4980B条）产生任何重大税务责任的方式操作每个雇员福利计划，及（f）应代理人的书面要求，向代理人提供任何贷款方或ERISA附属公司可合理预期会招致任何重大法律责任的有关雇员福利计划的额外合理资料。就每一项养恤金计划而言，除无法合理地预期个别或合计产生重大不利影响外，贷款方和ERISA附属机构应（i）在不产生任何迟缴或少缴费用或罚款的情况下，全额和及时地满足IRC和ERISA的所有缴款和供资要求，并在不产生任何留置权的情况下，以及（ii）在不产生任何迟缴或少缴费用或罚款的情况下，及时向PBGC支付或安排支付，根据ERISA要求的所有保费。5.16外国资产管制处；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一附属机构遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属机构均应执行和维持旨在确保贷款方及其附属机构及其董事、高级职员、雇员、代理人和附属机构遵守制裁、反腐败法和反洗钱法的合理设计的政策和程序。5.17材料合同。在根据第5.1节交付每份合规证书的同时，借款人将向代理人提供（a）自上一份合规证书交付以来签订的每份材料合同的副本，以及（b）每份材料的副本
107175147235对自上一份合规证书交付以来订立的任何材料合同的修订或修改。5.18关闭后的义务。贷款方将不迟于附表5.18所指明的时间或代理人书面议定的较迟日期，完成附表5.18所列的各项任务和其他事项。6.《消极盟约》。每一借款者都承诺并同意，在所有承付款项终止和全部债务付清之前：6.1债务。每一贷款方都不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何债务承担责任，但允许的债务除外。6.2留置权。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何种类的资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，但许可留置权除外。6.3对根本改变的限制。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司（a）进行任何合并、合并、重组或资本重组，或将其股权重新分类，但（i）贷款方之间的任何合并除外；但借款人必须是其作为当事方的任何此类合并的存续实体，（ii）贷款方与该贷款方的附属公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体，（iii）任何并非贷款方的贷款方的附属公司之间的任何合并，（b）清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但（i）任何贷款方的名义资产和名义负债的非营运附属公司的清算或解散除外，（ii）贷款方（任何借款人除外）或其任何全资附属公司的清盘或解散，但该等清盘或解散贷款方或附属公司的全部资产（包括任何股本权益的任何权益）已转让予并非清盘或解散的贷款方，（iii）任何并非贷款方的贷款方的任何附属公司的清算或解散（但其股权（或其任何部分）须由代理人享有留置权的任何该等附属公司除外），但该等清算或解散附属公司的全部资产已转移至贷款方并非清算或解散的附属公司，（c）暂停或停止经营其大部分业务，除非根据上文（a）或（b）条允许，或与根据第6.4条允许的交易有关，或（d）为美国联邦所得税目的改变其分类/地位。6.4资产处置。除第6.3或6.9条明确准许的准许处置或交易外，每一贷款方不会、也不会准许其任何附属机构转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处分其任何资产
108175147235（包括根据“分割计划”或根据售后回租或其他售后回租交易在新分割的有限责任公司之间分配资产）。6.5业务性质。每一贷款方将不会、也不会容许其任何附属公司对其业务的性质作出本协议附表6.5所述的任何改变，或取得与该等业务活动的进行没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不得阻止任何贷款方及其附属公司从事与其业务有合理关系或附属关系的任何业务。6.6预付款项和修正案。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司，（a）除第6.1节允许的再融资债务外，（i）选择性地预付、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何贷款方或其子公司的任何债务，但（A）根据本协议的债务，（B）根据第6.6（a）（ii）节的第三方定期贷款债务，（C）对冲债务，或（D）在公司间从属协议、许可的公司间垫款或（ii）预付、赎回、取消、购买、或以其他方式取得第三方定期贷款文件项下的任何债务，不论是选择性的或强制性的（债权人间协议条款允许的此类债务的再融资除外）；但在每种情况下，在债权人间协议允许的范围内，借款人可以：（A）根据第三方定期贷款协议第2.1（b）节偿还债务，根据第三方定期贷款协议第2.4（c）节偿还债务，或根据第三方定期贷款协议第2.4（e）节提前偿还债务，在每种情况下均按照第三方定期贷款协议，及（B）按照第三方定期贷款协议预先偿付第三方定期贷款协议第2.4（d）条所订的债项，但须符合付款条件，或（iii）就已在受付权上以合约方式排在债项之后的债项作出任何付款，但在该时间，根据排序后的条款及条件，该等付款是不允许的，或（b）直接或间接修订、修改或更改以下任何协议、文书、文件、契约的任何条款或规定，或其他证明或涉及许可债务的书面文件，但不包括（A）根据本协议承担的债务，（B）对冲债务，（C）受公司间从属协议约束的债务，许可公司间垫款，（D）第三方定期贷款文件，在此种修改或修改未经债权人间协议的代理人同意的情况下，以及（E）许可债务定义（c）、（h）、（j）和（k）条允许的债务，
109175147235（ii）在第5号修正案规定的有限同意的前提下，任何实质性合同（太平洋直接许可协议除外），但不能单独或合计合理地预期此类修改、修改或变更会对出借人的利益产生重大不利影响的除外，（iii）任何信用卡协议，但不能单独或合计合理地预期此类修改、修改或变更会对出借人的利益产生重大不利影响的除外，（iv）任何贷款方或其任何附属公司的《管理文件》（如其个别或整体的影响可合理地预期会对贷款方的利益造成重大损害），或（v）《太平洋直接许可协议》，除非根据《太平洋直接抵押转让》的条款准许作出此种修订、修改或变更。6.7限制付款。每一贷款方不会、也不会准许其任何附属机构作出任何有限制的付款；但只要法律允许，（a）行政借款方可因行政借款方的前雇员、高级人员或董事（或上述任何配偶、前配偶或遗产）赎回其持有的行政借款方的股权而作出分配，（i）行政借款人在本协议期限内所作的赎回，加上根据准许债务定义（l）条未清偿的债务，总额不超过250,000美元；（ii）如以现金方式进行分配，则不应发生违约或违约事件，并将继续发生或将由此产生；（b）只要未发生违约或违约事件，并将继续发生或将由此产生，行政借款人可向前雇员、高级职员进行分配，或行政借款人的董事（或任何配偶、前配偶或上述任何一方的遗产），仅以免除该等人因回购行政借款人所持的股权而欠行政借款人的债务为形式；但该等人所欠的债务仅为取得行政借款人的股权，（c）行政借款方的附属机构可向行政借款方分配款项：（一）数额足以支付维持贷款方及其附属机构的合法存在所需的特许经营税和其他费用，但以行政借款方实际用于支付这些税款、费用和开支为限；（二）只要没有发生违约或违约事件，而且仍在继续发生，或将由此产生，数额足以支付自付的法律费用，（d）各借款方可就其普通股宣派股息，并可就其普通股仅以其普通股的额外股份支付股息，就其优先股而言，可仅以该等优先股的额外股份或其普通股的股份支付股息，（e）任何附属公司可向借款人作出有限制的付款，而任何非贷款方的附属公司可向另一附属公司作出有限制的付款。
1101751472356.8会计方法。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其财政年度或会计方法（符合公认会计原则的要求除外）。6.9投资。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接作出或取得任何投资，或为任何投资承担任何债务（包括或有债务），或与任何投资有关的债务（许可投资除外）。6.10与附属公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何附属机构直接或间接与任何贷款方的任何附属机构或其任何附属机构进行或允许其存在任何交易，但以下交易除外：（a）交易（但（x）支付管理、咨询、监督费用除外，或顾问费及（y）在正常业务过程中的公司间活动，并符合过去在该贷款方或其附属公司与该贷款方或其附属公司的任何附属公司之间的“成本加成”安排及/或转让定价安排（第（x）及（y）条不应视为包括任何特别外国附属投资）方面的惯例，但该等交易（i）须在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及该贷款方或其子公司就任何一笔交易或一系列相关交易向非贷款方的关联企业支付的一笔或多笔款项超过1,000，000美元，并且（ii）对该贷款方或其子公司的整体优惠（如适用）不低于在与非关联企业的公平交易中获得的优惠，（b）为贷款方或其任何附属公司的董事（或类似的经理）的利益而提供的任何弥偿，但该弥偿须经该贷款方或该附属公司的董事会（或类似的理事机构）按照适用法律批准，（c）向雇员、高级人员支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，贷款方或其子公司的外部董事在正常经营过程中并符合行业惯例，只要贷款方或其子公司的董事会（或类似的理事机构）根据适用法律批准，（d）（i）仅在贷款方之间进行的交易，以及（ii）仅在非贷款方的贷款方子公司之间进行的交易，（e）第6.3节、第6.7节或第6.9节允许的交易，或（f）非排他性知识产权许可协议或产品分销协议，在每种情况下，贷款方及其子公司之间为其经营业务的对手方的目的，以及任何贷款方或其任何子公司向任何贷款方转让知识产权的协议；或（g）第三方定期贷款文件的签署和交付以及第三方定期贷款义务的产生。6.11收益的使用。每一贷款方将不会、也不会允许其任何附属机构将根据本协议提供的任何贷款的收益用于除（a）截止日期以外的任何目的，（i）全额偿还未偿还的本金、应计利息和应计费用及所欠费用
111175147235根据现有信贷安排或与现有信贷安排有关，以及（ii）按照《资金流动协议》的规定，支付与本协议、其他贷款单据以及本协议所设想的交易有关的费用、费用和开支，以及（b）其后根据本协议的条款和条件，（x）贷款所得款项的任何部分，不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票的目的，或为违反理事会T、U或X条的规定的任何目的，向他人提供信贷，（y）任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不得直接或间接用于借款人在适当注意和查询后知情的情况下，向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供此类收益，为受制裁实体或受制裁人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他可能导致任何人违反制裁的方式提供资金，以及（z）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或在经过应有的注意和查询后由借款人知晓的情况下间接用于促进要约，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。6.12股权发行的限制。除行政借款方发行或出售合格股权外，每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其任何股权。6.13向受管人清点存货。除附表4.25（附表可根据第5.14条修订）所订明的情况外，每名借款人不得在任何时间将其存货存放于受托人、仓库管理员或类似的一方，亦不会准许其任何附属公司将其存货存放于任何时间。6.14收购第三方定期贷款债务。任何贷款方不得、也不得允许任何附属或附属机构直接或间接购买、赎回、投标或以其他方式获得任何第三方定期贷款债务。任何违反本第6.14条的第三方定期贷款债务的购买、赎回或投标均为无效。为免生疑问，本第6.14条无意也不应阻止借款人支付本协议或《债权人间协议》不加禁止的第三方定期贷款债务的任何款项或预付款。6.15雇员福利。每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司（a）终止或允许ERISA附属公司以某种方式终止任何养恤金计划，或就任何计划采取任何其他行动，这可以合理地预期会导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC承担任何重大责任。（b）未能足额偿付或准许ERISA附属公司未能足额偿付根据任何养恤金计划、与此有关的协议或适用法律的规定，任何贷款方或ERISA附属公司必须偿付的所有款项，但可以合理地预期这些款项未能偿付会产生重大不利影响。（c）允许存在或允许ERISA附属公司允许存在ERISA第302条或《守则》第412条所指的任何累积资金短缺，不论是否放弃，涉及所有养恤金计划总额超过2000000美元的任何计划。
112175147235（d）[保留]。（e）对附表4.10未列明的任何多雇主计划作出贡献或承担义务，或允许ERISA的任何附属公司作出贡献或承担义务作出贡献。（f）修订或允许ERISA的任何附属公司修订导致流动负债大幅增加的养恤金计划，从而要求贷款方根据IRC为这种养恤金计划提供担保。6.16信用卡协议。在截止日期之后，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司就处理和/或向该贷款方或该贷款方或该贷款方或该贷款方或该贷款方的附属公司所作销售的任何信用卡费用、借记卡费用和借记卡费用的收益订立任何安排（包括但不限于信用卡协议），除非代理已收到与此有关的信用卡通知。6.17非物质附属公司。每一贷款方将不允许任何非物质子公司（a）拥有任何资产，（b）有任何负债，或（c）从事任何商业活动。7.金融契约。每个借款人都承诺并同意，在所有承付款项终止和全部债务付清之前：7.1 ABL的最低超额可用性。在FCCR财务契约触发日期之前，借款人及其附属机构应在任何时候保持不低于（a）适用的可用金额和（b）合并额度上限的12.5%（不包括任何期限下压准备金的影响）中的较高者的可用额度。7.2固定充电覆盖率。自FCCR财务契约触发日起及之后，借款人及其附属机构须维持一个固定的收费覆盖率，该覆盖率的计算范围为截至最近一个财政月的最后一天为止的连续十二个历月，而该财政月的财务报表及合规证明书已在该财政月的最后一天依据附表5.1在该财政月的测试期间发生前交付，而在其后的每一个财政月的最后一天为止的连续十二个历月的每一段期间，在每种情况下至少为1.00至1.00。8.违约事件。下列任何一项或多项事件均构成本协议项下的违约事件（每一项均称为“违约事件”）：8.1付款。如果借款人未能在到期应付或宣布到期应付时付款，（a）构成债务的全部或任何部分，包括应向贷款者集团支付的利息、费用或收费，偿还贷款者集团费用，或构成债务的其他款项（其中构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后累积的任何部分，不论在任何此种破产程序中作为债权的全部或部分是否被允许或被允许），并且这种不付款持续三个期限
113175147235个营业日，（b）贷款本金的全部或任何部分，或（c）为偿还信用证项下的任何提款而应支付给开证银行的任何款项；8.2两公约。如任何贷款方或其任何附属机构：（a）没有履行或遵守（i）第5.1、5.2、5.3条所载的任何契诺或其他协议（只有在任何借款人在其组织的司法管辖区内没有良好信誉的情况下），5.6、5.7（只有在任何借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或簿册或记录、检查和复印其簿册和记录，或与任何借款人的高级职员和雇员讨论借款人的事务、财务和账目），5.10、5.11、5.13、5.16，或本协议第5.18条，（二）本协议第6条，（三）本协议第7条，或（四）《担保和担保协议》第7条；（b）未履行或遵守本协议第5.3条（如任何借款人在其组织的司法管辖范围内信誉不佳）、第5.4条、第5.5条、第5.8条、第5.12条或第5.17条所载的任何契诺或其他协议，而该等不履行或不履行在（i）借款人的任何人员首次知悉该等不履行或不履行的日期后的十天内持续，（ii）代理人向借款人发出书面通知的日期；或（c）没有履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或其他协议（在每宗个案中均属如此），但属本条另一条文所规限的任何该等契诺或协议除外，而该等失责持续30天，由以下较早的日期起计：（i）任何借款人的任何人员首次知悉该等失责的日期，或（ii）代理人就该等失责向借款人发出书面通知的日期；8.3判决。如果一项或多项判决、命令或赔偿金涉及总额为1000000美元或更多的款项（除非保险人没有拒绝承保所依据的保险完全承保（惯例免赔额除外），或针对贷款方或其任何子公司，或就其各自的任何资产作出或提交，并且（a）在作出任何此类判决、命令后的任何时间有连续三十天的期限，或裁决期间（i）该等裁决未获解除、信纳、撤销，或在上诉前未获保释，或（ii）该等裁决的暂缓执行无效，或（b）该等判决、命令或裁决启动强制执行程序；8.4自愿破产等。如破产程序是由贷款方或其任何附属公司启动的；8.5非自愿破产等。如针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，而发生下列任何事件：（a）该贷款方或该附属公司同意针对该贷款方启动破产程序；（b）启动破产程序的呈请未得到及时反驳；（c）启动破产程序的呈请未在呈交之日起六十个历日内被驳回；（d）临时受托人被指定接管该贷款方的全部或大部分财产或资产，或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何重要部分业务，或（e）其中应已发出或订立救济令；8.6其他协议下的违约。如果（a）发生了“违约事件”（如第三方定期贷款协议所定义），则该“违约事件”（如第三方定期贷款协议所定义）未被第三方定期贷款书面放弃
114175147235根据《第三方定期贷款协议》的规定，代理人和所要求的第三方定期贷款贷款人，（b）贷款方或其任何子公司与一名或多名第三人签订的一项或多项协议的违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达2000000美元或以上（第三方定期贷款文件规定的违约除外），且该违约（i）发生在协议项下债务的最后到期日，（ii）导致该第三人有权（不论是否行使）加速该贷款方或其附属公司在该协议下的义务的到期，或（c）贷款方或其任何附属公司作为当事方的一项或多项对冲协议的违约或非自愿提前终止；8.7申述等。如在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述、证明书、陈述或记录，或就本协议或任何其他贷款文件以书面交付给代理人或任何贷款人的任何保证、陈述、陈述或记录，证明在任何重要方面是不真实的（但此种重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），截至发出或作出或当作作出之日；8.8保证。如果任何担保人根据《担保和担保协议》所载担保所承担的义务因法律的实施而受到限制或终止，或由该担保人（根据本协议的条款除外），或如果任何担保人否认或撤销或意图否认或撤销任何此类担保；8.9担保文件。如担保及担保协议或任何其他意图设定留置权的贷款文件，因任何理由而未能或停止在该协议所涵盖的抵押品上设定有效及完善的第一优先权留置权（准许留置权属非合意准许留置权、准许购货款留置权或资本租赁项下出租人的权益除外），但（a）由于在本协议所准许的交易中处分了适用的抵押品，或（b）就所有该等抵押品而言，其总值，在任何时候都不超过1,000，000美元；8.10贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性，须在任何时间因任何理由（并非完全是由于代理人一方的行动或不作为所致）而宣布为无效，或由贷款方或其附属机构或对贷款方或其附属机构有管辖权的任何政府当局展开法律程序，以求证明该文件的无效性或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该贷款方或其子公司根据任何贷款文件承担任何据称的责任或义务；或8.11控制权变更。控制权的变更应直接或间接发生。8.12 ERISA。发生下列任何事件：（a）任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期时全额支付任何贷款方或ERISA附属公司作为退休金计划或多雇主计划的缴款、分期付款或以其他方式或就退休金计划支付的所有款项，而此种失败可合理地预期将导致任何贷款方的赔偿责任超过2000000美元；（b）就任何退休金计划发生或存在超过1000000美元的累计资金短缺或资金短缺，不论是否免除，（c）一次通知事件，可以合理地预期这一事件将导致任何贷款方单独或合计承担超过2000000美元的赔偿责任，或（d）任何贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划
115175147235并产生总额超过2000000美元的提款责任，或未在到期时支付任何提款责任。8.13信用卡协议。（a）任何信用卡发卡商或信用卡处理商须向任何借款人发出通知，通知其停止向该借款人支付或暂停向该借款人支付到期或即将到期的款项，或须停止或暂停支付该款项，或须向该借款人发出通知，通知其终止与该借款人的安排，或该安排须因该安排下的任何违约事件而终止，而该违约事件持续的时间超过与该安排有关的任何适用补救期（如有的话），除非该借款人在任何该等通知发出后60天内，已与另一信用卡发卡商或信用卡处理商（视属何情况而定）订立安排，或（b）任何信用卡发卡商或信用卡处理商拒绝支付以其他方式须支付予借款人的款项，以作为备用金帐户的资金或以其他方式作为抵押品，或须要求借款人将资金存入备用金帐户，或要求该信用卡发卡商或信用卡处理商以其他方式作为抵押品，或任何借款人须提供信用证及保证书，与该等信用卡发卡商或信用卡处理商有关或以该等信用卡发卡商或信用卡处理商为受益人的弥偿或类似文书，以使储备帐户中的所有该等资金（作为抵押品的金额及该等信用证、保证书、弥偿或类似文书的金额除外）的总和，须超过该信用卡发卡商或信用卡处理商在上一财政年度处理的信用卡应收帐款的10%。8.14库存函件协议。Nautilus或任何外国子公司不遵守《库存函件协议》的条款，或拒绝或终止《库存函件协议》，或声称拒绝或终止《库存函件协议》。8.15债权人间的规定。（a）在解除定期债务（如《债权人间协议》所界定）之前，《债权人间协议》或其任何条款（“债权人间条款”）应全部或部分终止或以其他方式失效或不再有效，对任何贷款方、第三方定期贷款代理人或第三方定期贷款义务的任何持有人（或任何贷款方、第三方定期贷款代理人或任何该等持有人）具有约束力或可强制执行；或（b）《债权人间协议》的任何条款应，在此种债权人间协议交付后的任何时候，均不具有法律效力、约束力或可执行性。8.16违反合同义务。任何贷款方或其任何附属机构未能就任何重大合同在到期时（不论是按预定期限、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式）支付任何款项，或未能遵守或履行与任何此类重大合同有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或与此有关的任何其他事件的发生，其影响可合理地预期会产生重大不利影响。8.17材料客户。贷款方或其任何附属机构与任何重要客户之间的全部或基本全部交易关系由该重要客户终止，这种关系的丧失可以合理地预期会产生重大不利影响。9.权利和补救办法。9.1权利和补救办法。在违约事件发生时和继续发生期间，代理人除应要求贷款人的指示外，还应
116175147235根据本协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的权利或补救办法，作出以下任何一项或多项：（a）以书面通知借款人，（i）宣布贷款及所有其他债务（银行产品债务除外）的本金及任何及所有应计及未付利息及费用立即到期应付，不论该等债务由本协议或任何其他贷款文件证明，因此，该等债务须立即到期应付，而借款人须有义务全额偿还所有该等债务，而无须出示、要求、抗议或另行通知或其他任何种类的规定，而所有这些均已获各借款人特此明示放弃，及（ii）指示借款人向代理人提供（而借款人同意，在收到该等通知后，借款人将提供）信用证抵押，作为借款人根据已发行及未偿付的信用证而可能发生的提款偿付义务的担保；（b）以书面通知借款人，宣布承诺终止，承诺应立即与（i）任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，（ii）循环贷款人提供循环贷款的义务，以及（iii）开证银行签发信用证的义务一起终止；（c）根据贷款文件、根据适用法律或以股权方式行使代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救。尽管有上述相反的情况，但一旦发生第8.4节或第8.5节所述的任何违约事件，除上述补救措施外，在不通知借款人或任何其他人或贷款方集团作出任何行为的情况下，承诺应自动终止，债务（银行产品债务除外），包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务（银行产品债务除外）有关的任何及所有应计和未付利息和费用，以本协议或任何其他贷款文件为证，应自动成为并立即到期和应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务（包括借款人有义务提供（且借款人同意他们将提供）（1）以信用证为抵押的代理，作为借款人在已发行和未偿付的信用证项下可能发生的提款方面的偿付义务的担保，以及（2）以银行产品抵押作为借款人或其子公司在未偿付的银行产品方面的义务的担保），而无需出示、要求或抗议，或通知或其他任何种类的规定，所有这些都是借款人明确放弃的。9.2累积补救办法。贷款方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救办法应是累积性的。贷款人集团应享有《守则》规定的、法律规定的或公平规定的与本条例不抵触的所有其他权利和补救办法。贷款方集团对一项权利或补救办法的行使不得被视为一种选择，贷款方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为一种持续的放弃。贷款方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。10.放弃；赔偿。10.1要求；抗议；等。每个借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除，
117175147235任何借款人可能以任何方式对贷款人集团持有的文件、票据、动产票据和担保进行妥协、结算、延期或续期。10.2贷款人集团的抵押品责任。各借款人在此同意：（a）只要代理人遵守其在《守则》下的任何义务，贷款方集团不应以任何方式或方式对下列事项承担责任或承担责任：（i）担保品的保管；（ii）担保品因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何灭失或损坏；（iii）担保品价值的任何减少；或（iv）任何承运人、仓库管理员、保管人、货运代理机构或其他人的任何行为或违约；以及（b）担保品灭失、损坏或毁坏的所有风险应由贷款方承担。10.3赔偿。每一借款人应向与代理人有关的人、与出借人有关的人、开证银行和每一参与者（在法律允许的最大限度内）支付、赔偿、辩护，并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此项赔偿有关或与执行此项赔偿有关的所有其他实际发生的费用和支出（无论是否提起诉讼），（a）其中任何一方在任何时候针对（a）任何一方主张、强加或招致（但借款人不应对任何贷款人（富国银行除外）在为贷款文件提供咨询、设计、起草、审查、管理或联合发行过程中招致的费用和开支（包括律师费）、执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决）本协议、任何其他贷款文件，或在此或由此而设想的交易，或对贷款方及其附属机构遵守贷款文件条款的情况的监督（但本条款（a）项中的赔偿不应仅延伸至（i）贷款方之间或贷款方之间不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的纠纷，（ii）仅在贷款人与其各自的附属机构之间或之间发生的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；理解并同意，本条款（a）中的赔偿应延伸至代理人（但不包括贷款方的作为或不作为，除非该纠纷涉及贷款方的作为或不作为），涉及代理人与一名或多名贷款人或其一名或多名附属机构之间的纠纷，或（iii）应受第16条管辖的任何税务申索，（b）与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序、任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何贷款或信用证的签发、根据本协议提供的贷款或信用证的收益的使用（不论任何获弥偿的人是否为其中一方），或与本协议有关的任何作为、不作为、事件或情况，（c）与任何贷款方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何资产或财产的危险材料的存在或释放有关或因之产生，或与任何贷款方或其任何附属公司的任何此类资产或财产以任何方式相关的任何环境行动、环境责任或补救行动有关（上述各项均称为“弥偿责任”）。尽管有上述相反的规定，但对于主管司法管辖权的法院最终认定是由于任何获弥偿的人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何弥偿责任，任何借款人不得根据本条第10.3条对任何获弥偿的人承担任何义务。本条款应在本协议终止和全部偿还债务后生效。如任何获弥偿人士就任何获弥偿责任向任何其他获弥偿人士作出任何付款，而借款人须就该等赔偿责任向接受该等付款的获弥偿人士作出弥偿，则作出该等付款的获弥偿人士有权获借款人就该等赔偿责任作出弥偿及补偿。WITHOUT LIMITATION，THE FOREGOING
118175147235赔偿应适用于所有或部分由此种被保险人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的赔偿责任方面的每一被保险人。11.注意事项。除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应为书面形式，并且（财务报表和其他资料文件除外，这些文件可通过预付邮资的头等邮件发送）应以挂号信或挂号信（预付邮资，要求回执）、隔夜快递、电子邮件（在一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）或电传方式亲自送达或发送。如果是向任何贷款方或代理人（视情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至下列相应地址：如果是向任何贷款方发出的通知或要求：c/o行政借款人Nautilus, Inc. 17750 S.E. 6th Way Vancouver，Washington 98963收件人：Aina Konold，首席财务官电子邮件：akonold@nautilus.com传真号码：360-859-8357收件人：艾伦·陈，首席法务官兼秘书电子邮件：achan@nautilus.com传真号码：360-859-2511，复印至：Sidley Austin LLP 787 Seventh Avenue New York，New York 10019收件人：Leslie Plaskon电子邮件：lplaskon@sidley.com传真号码：212-839-5599National Association 10 S. Wacker Drive，26th Floor Chicago，Illinois 60606收件人：Loan Portfolio Manager（Nautilus）传真号码：312-332-0424，复印至：McGuireWoods LLP 77 W. Wacker Drive，Suite 4100 Chicago，Illinois 60601收件人：Philip J. Perzek传真号码：312-698-4555任何一方均可通过以上述方式向另一方发出的书面通知，更改其接收本协议项下通知的地址。按照第11条发出的所有通知或要求，须当作在实际收到的日期或之后三个营业日中较早的日期收到
119175147235将其存入邮件；但（a）以隔夜快递服务发出的通知在收到时须当作已发出，（b）以传真发出的通知在发出时须当作已发出（但如不是在收件人的正常工作时间内发出，则不在此限，（c）在收件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后，电子邮件通知应视为已收到。12.法律和地点的选择；陪审团审判放弃；司法参考条款。（a）本协议及其他贷款文件的有效性（除非另一份贷款文件就该等其他贷款文件明确提供了相反的规定），本协议及其他贷款文件的构造、解释及执行，以及本协议及其他文件就本协议及本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本协议所载或本（b）当事人同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序，应仅在本州审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，由设在伊利诺伊州库克县的联邦法院审理和提起诉讼；条件是，可根据代理人的选择，对任何担保或其他财产提起诉讼，EACH BORROWER AND EACH MEMBER OF THE LENDER GROUP WAIVE，TO THE EXTENT PERMITTED UNDER Applicable Law，ANY RIGHT EACH MAY HAVE MAVE ASSERT THE DOCTRINE OF FORUM NON CONVENIENS OR TO BOBJECT TO VENUE TO THE EXTENT ANY PROCEEDING IS BROUGHT IN THE SECORDANCE IN THIS SECTION 12（b）。（c）在适用法律允许的最大限度内，每个借款人和贷款人集团的每个成员在此放弃对任何直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所包含的任何交易（包括合同索赔、侵权EACH BORROWER AND EACH MMEMBER OF THE LENDER GROUP REPRESENT THAT EACH HAS REVIEWED THIS WAIVER AND EACH KNOWINGLY AND VOLUNTARILY WAIVES ITS JURY TRIAL RIGHTS FLLOTATION WITH LEGAL COUNSEL。在诉讼的情况下，本协议的副本可以作为法院对审判的书面同意提交。（d）每个借款人在此不可撤销地和无条件地向国家专属司法机关提交
120175147235和联邦法院位于库克州和伊利诺伊州，在任何诉讼或程序中产生或与任何贷款文件有关，或承认或执行任何判决。本协议中的每一方均同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件向任何贷款方或其财产提起任何诉讼或诉讼的任何权利。（e）本协议任何一方不得就任何违反合同或任何其他责任理论的特别、间接、后果性、惩罚性或解释性损害或损失向本协议任何其他一方、或任何附属机构、董事、行政人员、雇员、律师、代表、代理人或实际代理人或他们中的任何一方提出索赔并同意不就此类损害提出任何索赔，无论是否已提出，以及是否知道或怀疑存在于其有利的情况下。（f）在此情况下，任何法律程序是由与任何索赔相关的任何一方在加利福尼亚州法院（“法院”）提起或针对任何一方提起的，且在此种程序中，上述（c）条中规定的豁免不可执行，因此，双方同意如下：（i）除下文第（ii）款所述事项外，任何索赔应由总代确定本《一般参考协议》应具体执行。进行参考程序的地点应位于加利福尼亚州洛杉矶县。（ii）下列事项不须经一般参考程序：（a）对不动产或个人财产的任何担保权益的非司法终结；（b）行使自助补救措施（包括撤销或重新登记）；（c）指定收款人；及（d）临时、临时或附属补救措施（包括附加条款）本协议不限制任何一方通过（D）行使或反对第（A）条所述任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方参与根据本协议就任何其他事项进行的申诉程序的权利。
121175147235（iii）UPON THE WRITTEN REQUEST OF ANY PARTY，THE PARTIES SHALL SELECT A SINGLE REFEREE，who shall be a RETIRED JUDGE or JUSTICE。如果当事人在提出此类书面请求的十天内不同意推荐人，则任何当事人均有权要求法院根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第640（b）条指定推荐人。推荐人应被指定与法律规定的所有权力坐在一起。在指定推荐人之前，法院应有权提出临时或临时补救办法。（iv）除本协议明文规定外，推荐人应确定进行推举程序的方式，包括聆讯的时间和地点、举证顺序以及推举程序过程中出现的所有其他问题。除审判外，在被推荐人面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法院报告人的情况下进行，除非任何一方要求法院报告人并订购了一份记录，应使用法院报告人，并向被推荐人提供一份记录的法院副本。提出请求的当事人有义务安排并支付法院报告人的费用；但此种费用连同推荐人的费用，最终应由推荐人决定的不占上风的当事人承担。（五）推荐人可要求举行一次或多次预审会议。此处的当事人应有权发现，而被审查者应根据《发现规则》监督发现，并应以与加利福尼亚州法律程序中的任何审判法院法官相同的方式执行所有发现命令。（vi）推荐人应适用适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州实体法和程序法确定所有问题。应授权推荐人就任何将在审判中获得授权的动议，包括对违约判决或即决判决的动议，输入公平以及法律救济和规则。被推荐人应报告他或她的决定，该报告还应包括事实调查结果和法律结论。推荐人shall issue a Decision and pursant to California Code of CIVIL PROCEDURE，section 644，the referee’s Decision shall be entered by the Court as a JUDGMENT in the same manner as if the action had been tried by the Court。由推荐人作出的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令，如该决定或命令是由法院作出的，则该判决或命令应是完全可上诉的。（vii）当事各方承认并同意，在依照《公约》进行的一般参考程序中所解决的所有索赔将由参考人而不是由陪审团决定。After consulting（or having had the opportunity to consult）with COUNSEL of their OWN
122175147235 CHOICE，EACH PARTY HERETO KNOWINGLY AND VOLUNTARILY AND FOIR THEIR MUTUAL BENEFIT AGREES THIS REFERENCE PROVISION SHALL Applies to any dispute between them that arise out of or is related to this Agreement or the OTHER LOAN DOCUMENTS。13.任务和参与；继任者。13.1任务和参与。（a）（i）在符合以下（a）（ii）条所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括对其所负的义务及其承诺）转让和转授给一名或多名受让人，只要该潜在受让人是符合资格的受让人（每名受让人均称为“受让人”），并事先征得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）：（A）借款人；但（1）如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的同意，（2）与转让予属贷款人或贷款人的附属公司（自然人除外）的人有关的转让；另有规定的是，除非借款人在接获有关转让的通知后五个营业日内以书面通知代理人反对，否则借款人须当作已同意有关转让；及（B）代理人、周转贷款人及开证银行。（ii）转让须受下列附加条件所规限：（A）只要没有发生违约事件并仍在继续，不得向不合格机构作出转让；（II）不得向自然人作出转让；（B）不得向贷款方或贷款方的附属机构作出转让，（c）转让贷款人根据本协议及受每项转让规限的其他贷款文件所承担的承诺及其他权利及义务的款额（自有关该等转让的转让及接受书交付代理人之日起计算），须为最低款额（除非代理人放弃）$ 5,000，000（但该最低款额不适用于（I）任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的附属公司或该贷款人的有关基金作出的转让或转授，或（II）一组新贷款人，（d）每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的一部分的转让，（E）每一转让的各方应签署并向代理人交付一项转让和接受；条件是，每一转让的各方应签署并向代理人交付一项转让和接受；借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的权益单独和直接与转让贷款人进行交易，直至此种转让的书面通知连同付款指示、地址和有关受让人的相关资料由该贷款人和受让人发给借款人和代理人为止，
123175147235（F）除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3500美元的处理费；（G）受让人如果不是贷款人，则应以代理人批准的格式向代理人提交一份行政调查表（“行政调查表”）。（b）自代理人收到已签立的转让和接受书并在适用情况下支付所需处理费之日起及之后，（i）根据该转让和接受书所订的受让人应为协议的一方，且在根据该转让和接受书所订的权利和义务已转让给该代理人的范围内，应为“出借人”，并应享有贷款文件所订出借人的权利和义务；（ii）转让出借人应为协议的一方，只要本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务已由本协议根据该转让和接受书转让，则放弃其权利（与第10.3条有关的除外）并免除本协议项下的任何未来义务（如果转让和接受书涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议及其协议的一方）；条件是，本协议所载的任何规定均不得免除任何转让贷款人在本协议终止后所承担的义务，包括转让贷款人根据第15条和第17.9（a）条所承担的义务。（c）在签署和交付转让和接受书时，根据该转让和接受书所作的转让贷款人和根据该转让和接受书所作的受让人相互确认并同意以下内容：（i）除该转让和接受书所作的规定外，该转让贷款人对在本协议中或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，（ii）该转让贷款人对任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守其在本协议或依据本协议提交的任何其他贷款文件下的任何义务，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和作出作出该转让和接受的决定，（iv）该受让人将独立而不依赖代理人，转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定，（v）该受让人指定及授权代理人根据本协议及其他贷款文件的条款，连同合理附带的权力，采取行动及行使本协议及其他贷款文件所赋予的权力，（vi）该受让人同意其将履行本协议规定其作为贷款人必须履行的所有义务。（d）在代理人收到所需处理费（如适用）并根据第13.1（b）节向转让贷款人发出通知后，应立即视为对本协议进行必要的修订，但仅限于必要的修订，以反映增加受让人以及由此产生的承付款项的调整。分配给每一受让人的承付款应相应减少转让贷款人的承付款。（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他个人（“参与人”）出售其全部或任何部分债务、承诺的权益，以及该贷款人（“原始贷款人”）根据本协议和其他贷款文件享有的其他权益；但（i）原始贷款人
124175147235就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，仍应是“贷款人”，而根据本协议，接受参与的债务、承诺及原始贷款人的其他权利和利益的参与者，不应构成本协议或其他贷款文件下的“贷款人”，原始贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人仍应独自负责履行这些义务，（iii）借款人、代理人，而贷款人须继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件下的权利及义务，与原始贷款人单独及直接进行交易，（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，而根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或放弃，除非该等修订是针对，对本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将（A）延长该参与人参与的本协议债务的最后到期日，（B）降低适用于该参与人参与的本协议债务的利率，（C）解除该参与人参与的本协议债务的全部或基本全部担保物或担保物（在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围内除外），（D）推迟支付或减少金额，通过该出借人向该参与人支付的利息或费用（违约利息豁免除外），或（E）减少或推迟通过该出借人向该参与人支付的预定本金偿还额或预付款或保费的到期日期，（v）不得向自然人出售任何参与额，（vi）不得向贷款方或贷款方的关联人出售任何参与额，以及（vii）借款人根据本协议应支付的所有金额应确定为如同该出借人未出售该参与额一样，但如果本协议项下的未付款项到期未付，或在发生违约事件时应已宣布或应已到期未付，则每一参与人应被视为有权就其在本协议项下所欠款项中的参与权益进行抵销，其抵销的程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益的数额相同。任何参与者的权利应仅通过与该参与者一起参与的原始贷款人衍生，任何参与者均不享有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或与其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他债务有关的任何直接权利。任何参与者均无权直接参与放款人之间的决策。（f）对于任何此种转让或参与，或拟议的转让或参与，或对其在本协定下的权利和权益的担保权益或质押的任何授予，贷款人可在不违反第17.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其附属机构及其各自业务有关的所有文件和资料。（g）尽管有本协议的任何其他规定，任何贷款人仍可随时对其在本协议下的全部或部分权利和在本协议中的权益设定担保权益或质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，但该联邦储备银行可按照适用法律允许的任何方式强制执行此种质押或担保权益，任何该等质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。（h）代理人（作为代表借款人的非受托代理人）须备存或安排备存一份登记册（“登记册”），在登记册上登记每一贷款人的姓名和地址，作为该贷款人持有的循环承付款项（及其本金和所述利息）的登记所有人（每一名为“登记贷款”）。有关的除外
125175147235由贷款人将其全部或任何部分的循环贷款承诺转让给该贷款人的附属公司或该贷款人的相关基金（i）一笔注册贷款（以及证明该贷款的任何注册票据），只能通过在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售（每份注册票据须明文规定），以及（ii）该注册贷款的全部或部分转让或出售（以及注册票据，如有的话），只有在登记册上登记该等转让或变卖，并交出证明该等已登记票据持有人已妥为背书（或附有由该等已登记票据持有人已妥为签立的书面转让或变卖文书）的任何已登记票据（如有的话），方可作出上述证明，因此，应指定受让人或受让人的要求，须向指定受让人或受让人发出一份或多于一份本金总额相同的新的已登记票据。在任何已登记贷款（及任何证明该等贷款的已登记票据）的转让或出售登记前，借款人须将该等已登记贷款（及证明该等贷款的已登记票据（如有）的已登记票据）以其名义登记为该等贷款的拥有人，以收取该等贷款的所有付款，并作所有其他用途，即使有相反的通知。如贷款人将其全部或任何部分循环承付款项转让予该贷款人的附属公司或该贷款人的有关基金，而该项转让并无记录在登记册内，则转让贷款人须代表借款人备存一份与登记册相比较的登记册。（i）如贷款人出售登记贷款的参与权，该贷款人作为代表借款人的非信托代理人，须备存（或安排备存）一份登记册，登记其所持有的登记贷款的所有参与人的姓名（以及该等登记贷款须予参与的部分的本金（及利息）（“参与人登记册”）。注册贷款（以及证明该等贷款的注册票据（如有的话））可全部或部分参与，只可在参与人登记册上登记该等参与（每份注册票据须明示如此规定）。此种注册贷款的任何参与（以及证明此种参与的任何注册票据）只能通过在参与者登记册上登记此种参与而实现。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财务条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露此类信息。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该出借人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，代理人（以代理人身分）无须负责维持参加者登记册。（j）代理人须按借款人的合理要求，不时提供一份登记册副本（而每名贷款人须在其所拥有的范围内提供一份其参加者登记册副本），以供借款人查阅。13.2继任者。本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。放款人同意转让，不得免除借款人的债务。贷款人可依据第13.1节转让本协议及其他贷款文件及其在本协议下和本协议下的权利和义务，但作为
126175147235根据第13.1节的明确要求，任何此种转让不需要任何借款人的同意或批准。14.修正；放弃。14.1修正和豁免。（a）对本协议或任何其他贷款文件（费用通知书除外）的任何条文的任何修订、放弃或其他修改，以及对任何借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该等修订、放弃或同意须以书面形式提出，并由规定贷款人（或应规定贷款人的书面要求由代理人）及作为协议当事方的贷款方签署，然后，任何该等放弃或同意须具有效力，但只限于在特定情况下及为特定目的而作出，除非以书面形式作出上述放弃、修订或同意，并由所有受其直接影响的贷款人及所有贷款方签署，否则不得作出以下任何一项：（i）增加任何贷款人的任何承诺的款额或延长其任何承诺的有效期，或修订、修改或取消第2.4（c）条最后一句；（ii）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件所定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项，（iii）减少根据本协议所作的任何贷款或其他信贷延期的本金或利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件所须支付的任何费用或其他款额（（A）与放弃适用第2.6（c）条（该项放弃须经规定贷款人书面同意后生效）有关的除外），及（B）本协议内财务契诺所使用的定义条款的任何修订或修改，并不构成为施行本条第（iii）款而降低利率或降低费用，（iv）修订、修改或取消本条或本协议中任何规定所有放款人同意或采取其他行动的条文，（v）修订、修改或取消第3.1或3.2条，（vi）修订、修改或取消第15.11、（vii）条（第15.11条所准许的除外），解除或以合同方式从属于代理人对任何担保品的留置权，（viii）修订、修改或取消“规定放款人”、“绝对多数放款人”的定义，（x）修订、修改或取消第2.4（b）（i）、（ii）或（iii）条或第2.4（e）或2.4（f）条的任何条文，（x）修订、修改或取消第2.4（e）或2.4（f）条的任何条文，
127175147235（xi）在抵押品中包含任何不动产的任何时间，添加、增加、更新或延长本协议项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至洪水尽职调查、文件和覆盖范围完成（根据洪水法律的要求）或所有贷款人满意，或（xii）修订、修改或取消第13.1节中关于向贷款方或贷款方关联方转让或参与的任何规定；（b）任何修改、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，（i）费用通知书的定义或任何条款或条文，未经代理人及借款人的书面同意（亦无须任何贷款人的书面同意），（ii）第15条有关代理人的任何条文，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务，未经代理人、借款人及规定贷款人的书面同意；（c）未经代理人、借款人及绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意，不得作出以下任何一项修订：（i）修订、修改，或删除借款基础的定义或定义中使用的任何术语（包括合格账户、合格信用卡应收账款、合格库存、合格成品库存、合格备件库存和合格在途库存的定义），只要任何此类变更导致借款人可以根据借款基础获得更多信贷，但不是其他情况；（ii）修改、修改或取消最大循环金额的定义；或（iii）更改第2.1节（c）；（d）任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改，（e）未经开证行、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，本协议或与开证行有关的其他贷款文件的任何条款，或开证行在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；（e）未经开证行、代理人、借款人的书面同意，不得修改、放弃、修改、取消或放弃本协议或其他贷款文件中与周转放款人有关的任何条款，或周转放款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务，及规定贷款人；及（f）即使本条第14.1条另有相反规定，（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条文的修订、修改、取消、放弃、同意、终止或解除，或与该等条文有关的任何修订、修改、取消、放弃、同意、终止或解除，而该等修订、修改、取消、终止或解除只关乎贷款方集团之间的关系，并不影响任何贷款方的权利或义务，则无须任何贷款方的同意或同意，（ii）任何修订、放弃、修改、取消，或本协议或任何其他贷款文件的任何条文的同意，或就本协议或任何其他贷款文件的任何条文的同意，可不经任何违约贷款人的同意或反对而订立，但受第14.1（a）（i）至（iii）条所规限而影响该等贷款人的任何事宜除外；及（iii）本协议第2.12（d）（iii）条所设想的与基准过渡事件有关的任何修订，均须按本协议第2.12（d）（iii）条所设想的有效。
12817514723514.2更换某些放款人。（a）如（i）贷款人集团或代理人根据本协议拟采取的任何行动，须获得所有受其影响的贷款人或所有受其影响的贷款人的同意、授权或同意，而该等行动已获得所需贷款人的同意、授权或同意，但未获得所有受其影响的贷款人或所有受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据第16条提出补偿要求，则借款人或代理人可在至少提前五个营业日发出不可撤销的通知后，永久取代任何未给予其同意或授权的贷款人，或协议（“非同意贷款人”）或任何与一个或多个替代贷款人提出赔偿要求的贷款人（“税务贷款人”），以及非同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权根据本协议拒绝被替换。更换非同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指明更换的生效日期，该日期不得迟于发出通知之日后15个营业日。（b）在此种替换的生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（视情况而定）及每一替换贷款人须签立和交付一项转让和承兑，但只须非同意贷款人或税务贷款人（视情况而定）全额偿还其在未偿债务中所占的份额（不包括任何溢价或任何种类的罚款，但包括（i）所有利息、费用和其他可能应付的金额，（ii）假定其在信用证中的按比例份额），以及（iii）融资损失。如非同意出借人或税务出借人（如适用）在该等转让及承兑生效日期前拒绝或未能执行及交付该等转让及承兑，则代理人可（但无须）以非同意出借人或税务出借人（如适用）的名义或代表该等出借人或税务出借人执行及交付该等转让及承兑，而不论该代理人是否执行及交付该等转让及承兑，该非同意出借人或税务出借人（如适用）须视为已执行及交付该等转让及承兑。如适用的话，任何非同意贷款人或税务贷款人的替换应按照第13.1节的规定进行。在一名或多名替代贷款人取得不同意贷款人或税务贷款人根据本协议和其他贷款文件所承担的所有义务、承诺以及其他权利和义务之前，不同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务提供不同意贷款人或税务贷款人按比例分摊的循环贷款，并购买每份信用证的参与权，金额与其按比例分摊的信用证参与权相等。14.3不放弃；累积补救办法。代理人或任何贷款人不行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利、补救或选择，或代理人或任何贷款人在行使这些权利、补救或选择方面的拖延，均不构成对这些权利、补救或选择的放弃。除非是书面的，否则代理人或任何贷款人的任何放弃都不会有效，而且只有在具体说明的范围内。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不影响或削弱代理人和每一贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，并不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救。15.代理人；放贷人集团。15.1代理人的委任及授权。每一贷款人特此指定并指定富国银行作为其在本协议和其他贷款文件下的代理人，每一贷款人特此不可撤销地授权（通过签订银行产品协议，每一银行产品供应商应被视为指定、指定和授权）代理人代表其执行和交付每一其他贷款文件，并根据
129175147235本协议的规定和相互的贷款文件，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行职责，以及合理附带的权力。代理人同意根据本第15条所载的条件，作为贷款人（及银行产品供应商）的代理人并代表他们行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任除外，代理人也不应与任何贷款人（或银行产品供应商）有或被视为有任何信托关系，并且本协议或任何其他贷款文件中不得解读任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任，或以其他方式存在于对代理人不利的情况下。在不限制上述内容的一般性的情况下，在本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词提及代理人，并不是为了表示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，其目的是建立或仅反映独立缔约方之间的代表关系。每一贷款人在此进一步授权（并通过订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为授权）代理人在每一份贷款单据下作为担保方行事，这些单据在任何抵押品上产生留置权。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌处权或采取或不采取代理人根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应拥有并可使用其唯一酌处权。在不限制上述规定或贷款文件中为代理人提供权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意，只要本协议仍然有效，代理人应有权行使下列权力：（a）按照其惯常的商业惯例，保存反映债务状况、担保品、担保品的付款和收益以及有关事项的分类账和记录；（b）执行或归档任何和所有融资或类似的声明或通知、修改、续期、补充、文件、文书、债权证明，关于贷款文件的通知和其他书面协议，或就任何担保品或贷款文件采取可能需要的任何其他行动，以完善和保持根据贷款文件完善担保品上的担保权益和留置权，（c）按照贷款文件的规定为自己或代表贷款人发放循环贷款，（d）按照贷款文件的规定专门收取、适用和分配担保品的付款和收益，（e）为上述目的，按照贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行帐户和现金管理安排；（f）履行、行使和强制执行贷款方集团就贷款方或其附属公司、债务、担保品或与贷款文件所规定的任何其他权利和补救办法有关的任何权利和补救办法，及（g）招致及支付代理人为依据贷款文件履行及履行其职能及权力而认为有需要或适当的贷款者团体开支。15.2职责下放。事实上，代理人可由或通过代理人、雇员或律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不应对其所选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要该选择是在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下作出的。15.3代理人的法律责任。任何与代理有关的人士均不得（a）对他们中的任何一方根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（其本人的重大过失或故意的不当行为除外）负法律责任，或（b）对任何贷款方（或银行产品供应商）作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款方（或银行产品供应商）负责
130175147235本协议或任何其他贷款文件所载的附属公司或附属公司，或其任何高级人员或董事，或本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其附属公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议下或在本协议下的义务。任何与代理有关的人士，均无须向任何贷款人（或银行产品供应商）承担任何责任，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅任何贷款方或其附属公司的簿册、纪录或财产。任何与代理有关的人士，如任何贷款、信用证或其他信贷延期的要求未获适用的借款人授权，则不得对任何贷款人、贷款方或其任何附属机构承担任何法律责任。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担赔偿责任或违反任何贷款文件或适用的法律或条例的任何行动。15.4代理人的信赖。代理人有权依赖任何书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真或其他电子传送方式、电传或电话电文、声明或其他文件或谈话，并有权依赖这些书面文件、决议、通知、同意书、证书、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件代理人有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人应首先得到贷款人认为适当的建议或同意，并且在收到此种指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如代理人提出要求，则应首先由贷款人（如代理人如此选择，则由银行产品提供商）就代理人因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支，向代理人作出令其合理满意的弥偿。在任何情况下，代理人在根据要求贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动，均应对所有贷款人（和银行产品提供商）具有约束力。15.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非在支付本金、利息、费用和费用方面发生违约，必须由各出借人代为支付给代理人，但代理人实际知悉的违约事件除外，除非代理人已收到一个或多个出借人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理将及时通知贷款人其收到任何此类通知或任何违约事件，而代理对此有实际的了解。如果任何出借人实际知悉任何违约事件，该出借人应迅速将此违约事件通知其他出借人和代理人。每名贷款人须独自负责向其参与者发出任何通知（如有的话）。在不违反第15.4条的情况下，代理人应就所需贷款人根据第9条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为适当的违约或违约事件采取或不采取此类行动。15.6信用决定。每名贷款人（及银行产品供应商）承认，与代理人有关的人士并无向其作出任何陈述或保证，而代理人在下文作出的任何作为，包括对任何贷款方及其附属公司或附属公司的事务的任何覆核，均不得视为构成与代理人有关的人士的任何陈述或保证
131175147235给任何贷款人（或银行产品供应商）。每名贷款人向代理人声明（而每名银行产品供应商订立银行产品协议，即被视为代表）其已独立而不依赖任何与代理人有关的人士，并根据其认为适当的尽职调查、文件及资料，自行评估及调查每名借款人或贷款文件的任何其他人士的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人还声明（并通过订立银行产品协议，每一银行产品供应商应被视为声明），它将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据它当时认为适当的文件和资料，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信用分析、评估和决定，并进行它认为必要的调查，以了解业务、前景、业务、财产，每个借款人或贷款文件的任何其他当事人的财务状况和其他条件及信誉。除本协议明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供者）提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，而这些信息可能由任何与代理人有关的人拥有。每一贷款人承认（并通过订立银行产品协议，每一银行产品供应商应被视为承认）代理人没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上（除非在此明确指明的情况下）向该贷款人（或银行产品供应商）提供与任何借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务有关的任何信用或其他信息，而不论该等资料是在该贷款人成为本协议的一方（或该银行产品供应商订立银行产品协议）的日期之前或之后，由代理人或其附属公司或代表持有的。15.7费用和开支；赔偿。在代理人合理地认为履行和履行其根据贷款文件所承担的职能、权力和义务所必需或适当的范围内，代理人可以产生和支付贷款人团体费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的催收费用、拍卖人费用和开支、保安费用或为维护抵押品而支付的保险费，无论借款人是否有义务根据本协议或其他方式偿还代理人或贷款人的此类费用。授权并指示代理人从代理人收到的担保品的付款或收益中扣除和保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人（或银行产品供应商）之前向代理人偿还这些自付费用和开支。如果贷款方及其附属机构没有向代理人偿还这些费用和开支，每一贷款人在此同意，它现在有义务并应有义务向该贷款人的代理人支付这些费用和开支的应分摊份额。不论本协议所设想的交易是否已完成，每一放款人均须按可予评定的基准，就任何及所有已获弥偿的法律责任向与代理人有关的人作出弥偿及抗辩（以未获借款人偿还或未获借款人代表其偿还为限，但不限制借款人的偿还责任为限），但以此为限，任何贷款人均无须就该等获弥偿责任的任何部分向任何与该代理人有关的人支付，而该部分赔偿责任完全是由于该代理人的重大过失或故意的失当行为所致；任何贷款人均无须就任何违约贷款人因未能根据本协议提供循环贷款或其他信贷而承担的责任承担法律责任。在不受上述规定限制的情况下，每一贷款人应按要求向代理人偿还该贷款人应分摊的与筹备工作有关的任何费用或自掏腰包的费用（包括律师、会计师、顾问和顾问的费用和开支），
132175147235本协议或任何其他贷款文件所规定的权利或责任的执行、交付、管理、修改、修正或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式），或法律咨询，但以借款人或其代表不向代理人偿还此类费用为限。本节中的承诺应在支付本协议项下的所有义务和代理人的辞职或更换后继续有效。15.8以个人身份任职的代理人。富国银行及其附属机构可以向贷款方及其附属机构和任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、开立信用证、接受其存款、向其提供银行产品、获得其股权，以及一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像富国银行不是本协议下的代理人一样，而且在每一种情况下，无需通知贷款方集团的其他成员或得到其同意。贷款方集团的其他成员承认（通过签订银行产品协议，每个银行产品供应商应被视为承认），根据这些活动，富国银行或其关联公司可能会收到关于贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人的信息，这些信息对贷款方或此类其他人负有保密义务，并且禁止向贷款方（或银行产品供应商）披露此类信息，而贷款方承认（并通过签订银行产品协议，各银行产品供应商应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获得），代理不应承担向其提供此类信息的义务。“Lender”和“Lenders”这两个词以个人身份包括富国银行。15.9继承代理人。代理人可在提前30天（如果违约事件已经发生并仍在继续）书面通知贷款人（除非该通知已被要求贷款人放弃）和借款人（除非该通知已被借款人放弃，或者违约或违约事件已经发生并仍在继续）后辞去代理人职务，而无需向银行产品供应商发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人有权（只要没有发生违约事件并且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）为贷款人（和银行产品提供商）指定一名继任代理人。如果在代理人的辞职生效时，其作为开证行或周转放款人行事，则该辞职也应使其作为开证行或周转放款人（如适用）的辞职生效，并应自动免除其签发信用证或周转贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可以在与贷款人和借款人协商后指定继任代理人。如果代理人实质上违反或未能履行本协议或适用法律的任何重要条款，所需贷款人可书面同意，在借款人的同意下（只要没有发生违约事件并且仍在继续）将代理人从贷款人中除名并以继任代理人取代（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。在任何此种情况下，在接受其作为本协议下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承该退休代理人的所有权利、权力和义务，而“代理人”一词是指该继任代理人和该退休代理人作为代理人的委任、权力和义务应予终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，对于其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，本第15条的规定应对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后30天内，没有继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞职随即成为
133175147235生效，贷款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止（如有的话）。15.10以个人身份发放贷款的人。任何贷款方及其附属机构均可向贷款方及其附属机构和附属机构提供贷款、开立信用证、接受存款、向贷款方提供银行产品、取得贷款方及其附属机构和附属机构的股权，以及与贷款方及其附属机构和附属机构及任何其他当事人一般从事任何种类的银行业务、信托业务、财务咨询业务、承销业务或其他业务，犹如该贷款方不是贷款方集团其他成员（或银行产品供应商）的通知或同意下的贷款方一样。贷款方集团的其他成员承认（并通过订立银行产品协议，每个银行产品提供方应被视为承认），根据此类活动，该贷款方及其各自的关联机构可能会收到关于贷款方或其关联机构或任何贷款文件的任何其他人的信息，这些信息对该贷款方或该其他人负有保密义务，并且禁止向贷款方披露此类信息，而贷款方承认（并通过订立银行产品协议，每一银行产品供应商应被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃这种保密义务的情况下，放弃这种保密义务的贷款人将尽其合理的最大努力获得），该贷款人没有义务向他们提供这种信息。15.11附担保事项。（a）贷款方在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供方应被视为授权）代理人在贷款方及其附属机构终止承诺和支付并全额清偿所有债务时，解除任何抵押品（i）上的任何留置权，（ii）构成正在出售或处置的财产（如与出售或处置有关的释放是必需的或适宜的），且借款人向代理人证明根据第6.4条准许出售或处置该财产（而代理人可在无须进一步研讯的情况下，以任何该等证明书作为确证依据），（iii）构成在代理人留置权获批时或其后任何时间，贷款方或其任何附属公司并无拥有任何权益的财产，（iv）构成根据租约或许可证向贷款方或其附属公司租赁或发牌的财产，而该租约或许可证已在本协议所准许的交易中失效或终止，或（v）与根据本条第15.11条所准许的信贷投标或购买有关。贷款方和贷款方在此不可撤销地授权（通过订立银行产品协议，每一银行产品提供方应被视为授权）代理人根据所需贷款方的指示，（a）同意在根据《破产法》包括《破产法》第363条的规定进行的任何出售担保品时（直接或间接地通过一个或多个实体）出售担保品的全部或任何部分，（b）在根据《守则》条文（包括依据《守则》第9-610或9-620条）进行的任何出售或以其他方式处置抵押品时（直接或间接地通过一个或多个实体）以信用方式投标或购买抵押品的全部或任何部分，（c）在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或程序中进行或同意的任何其他出售或止赎时，或通过行使任何法律或衡平法补救办法，以信用出价或购买（直接或间接通过一个或多个实体）抵押品的全部或任何部分。就任何该等信贷投标或购买而言，（i）所欠贷款人及银行产品供应商的债务，有权按可评定基准以信贷投标，亦有权按可评定基准以信贷投标（有关或有或未清偿债权的债务，如该等债权的厘定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在该抵押品的该等出售或其他处置中以信贷投标或购买的能力，则须为此目的而估计，如果不能在不损害或不适当地延迟代理人在此种出售或其他处置中以信用投标的能力的情况下估计此种或有或未清偿的债权，则此种债权应不予考虑，而不是以信用投标的方式，并且无权获得作为此种信用投标或购买标的的抵押品的任何权益）以及其债务的贷款人和银行产品提供者
134175147235是信用投标，应有权收取作为信用投标或购买标的的抵押品（或用于完成信用投标或购买的任何实体的股权）的利息（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例），并且（ii）根据所需贷款人的指示，代理人可以接受非现金对价，包括任何实体发行的用于完成此种信用投标或购买的债务和股本证券，与此相关的代理人可根据此种非现金对价的价值减少欠贷款人和银行产品提供者的债务（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例计算）；但银行产品债务无权也不应是第2.4（b）（iii）（J）节所述申请的债务，或用于计算贷款人和银行产品供应商在信贷投标的债务中的应课税利息。除上述规定外，代理人将不会在没有（y）的事先书面授权的情况下，执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除，如果解除是全部或几乎全部抵押品，所有贷款人（无需银行产品提供商的授权），或（z）其他要求贷款人（无需银行产品提供商的授权）。根据代理人或借款人在任何时间提出的要求，贷款人将（如有要求，银行产品提供商会）书面确认代理人有权根据本条例第15.11条解除对特定种类或项目的任何此种留置权；但（1）即使任何贷款文件中有任何相反的规定，代理人无须签立任何文件或采取任何必要的行动以证明此种解除，其条件是，代理人认为，可使代理人承担法律责任或产生任何义务或引致任何后果，但在没有追索权、陈述或保证的情况下解除该等留置权除外，及（2）该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的任何及所有权益（包括任何出售的收益）上的义务或任何留置权（明示解除的义务或借款人的义务除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。每一贷款人在此进一步不可撤销地授权（而通过订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为不可撤销地授权）代理人，由其选择并自行决定，（以合约或其他方式）将代理人根据任何贷款文件（a）就任何财产所授予或持有的任何留置权，附属于该财产上任何准许留置权的持有人，但该等准许留置权可确保购买款项的债务（包括资本化租赁债务）构成准许债务，及（b）在根据本条第15.11条代理人有权解除其对该财产的留置权的范围内。尽管有本条第15.11款的规定，但应授权代理人在未经任何贷款人同意的情况下，在不要求由出售、转让或其他处分组成的资产出售已经发生的情况下，解除位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域内的任何建筑物、结构或改进的任何担保权益，条件是此类建筑物、结构或改进具有非实质性的公平市场价值。（b）代理人对任何贷款人（或银行产品供应商）没有任何义务（i）核实或保证担保品存在或由贷款方或其任何附属公司拥有，或得到照顾、保护、保险或已设保，（ii）核实或保证代理人的优先权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，（iii）核实或保证担保品的任何特定物品符合适用于该担保品的资格标准，（iv）施加，维持、增加、减少、执行或取消本协议项下的任何特定储备金，或决定任何储备金的数额是否适当，或（v）完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、权限和权力，但须理解并同意，就担保品或与此有关的任何作为、不作为或事件，但以本协议所载的条款和条件为限，代理人可以其认为适当的任何方式行事，其唯一
135175147235作为放款人之一，给予代理人自己在担保品上的权益的酌处权，而该代理人对任何放款人（或银行产品提供人）就上述任何事项不承担任何其他责任或法律责任，除非本协议另有明文规定。15.12对放款人行动的限制；分担付款。（a）每一贷款人同意，未经代理人明示的书面同意，不得将该贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或以后存放于该贷款人的任何存款帐户，抵销该等债务，而该贷款人在其合法有权这样做的范围内，应按代理人的书面请求这样做。每一贷款人还同意，除非代理人以书面提出具体要求，否则不得采取或安排采取任何行动，包括启动任何法律程序或衡平法程序，以对任何借款人或任何担保人强制执行任何贷款文件，或取消对任何担保品的留置权，或以其他方式强制执行任何担保品的任何担保权益。（b）如任何贷款人在任何时间或时间收到（i）抵押品的任何收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议的条款从代理人收到的任何该等收益或付款除外，或（ii）该贷款人从代理人收到的超过该贷款人在代理人所有该等分配中按比例所占份额的付款，该贷款人应迅速（A）将该等收益以实物形式转交给代理人，并附有就该等收益与代理人谈判所需的背书，（b）在没有追索权或担保的情况下，购买一笔未分割的利息和参与所欠其他放款人的债务，以便所收到的超额付款按照放款人按比例按照其按比例分摊的份额在放款人之间按比例分摊；条件是，购买方收到的超额付款在此后从其收回的范围内，如适用，应全部或部分撤销参与的购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还该购买方，但不计利息，除非该购买方因收回超额付款而需支付利息。15.13追求完美机构。代理人特此指定其他贷款人（和每个银行产品提供者）为其代理人（每个贷款人特此接受（并且通过订立银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为接受）这种指定），以完善代理人对资产的留置权，而根据适用的《守则》第8条或第9条，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何出借人取得对任何此种担保品的占有或控制权，该出借人应将此种担保品通知代理人，并应代理人的请求迅速将对此种担保品的占有或控制权交付代理人或按照代理人的指示交付。15.14代理人向贷款人付款。代理人向贷款人（或银行产品供应商）支付的所有款项，均应按照每一方以书面通知代理人的方式为自己指定的电汇指示，以银行电汇方式支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。15.15关于抵押和相关贷款文件。贷款组的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷款方集团的每一成员同意（通过订立银行产品协议，每一银行产品提供方应被视为同意），代理人根据本协议或与担保品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动
136175147235及代理人行使其在本条例或本条例中所列的权力，连同合理附带的其他权力，对所有贷款人（及该银行产品供应商）均具约束力。15.16实地审查报告；保密；放款人的免责声明；其他报告和资料。成为本协议的一方，每一贷款人：（a）被视为已要求代理人在该贷款人可得后立即向其提供一份由代理人或应其要求而编制的关于任何贷款方或其子公司的每一份实地审查报告的副本（每一份，称为“报告”），而代理人须向每一贷款人提供该等报告，（b）明确同意并承认代理人并不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）对任何报告所载的任何资料不负法律责任，（c）明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，执行任何实地审查的代理人或其他当事方将只检查有关贷款方及其附属机构的具体资料，并将在很大程度上依赖借款方及其附属机构的簿册和记录，以及借款方人员的陈述，（d）同意按照第17.9节的规定，以保密的方式保存关于贷款方及其附属机构及其业务、资产、现有的和预期的商业计划的所有报告和其他重要的、非公开的资料，及（e）在不限制本协议所载的任何其他弥偿条文的一般性的原则下，同意：（i）使代理人及任何其他拟备报告的贷款人免受弥偿贷款人可能采取或未采取的任何行动，或弥偿贷款人就任何贷款或其他信贷安排向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷安排，或弥偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款，而该等贷款或其他信贷安排与该等贷款或贷款有关，使该等代理人及其他贷款人免受损害，及（ii）支付及保护及弥偿，为代理人和任何其他准备报告的出借人进行辩护，并使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和费用）的损害，因为任何第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分内容。除上述规定外，（x）任何出借人可不时以书面要求代理人向该出借人提供任何贷款方或其附属机构向该出借人提供的任何报告或文件的副本，而该贷款方或该附属机构未同时向该出借人提供该报告或文件的副本，而在收到该请求后，代理人应迅速向该出借人提供该报告或文件的副本，（y）以该出借人根据贷款文件的任何规定有权，任何贷款方或其附属机构要求提供补充报告或资料，任何贷款方可不时合理地要求代理人行使该贷款方通知代理人所指明的权利，据此，代理人应迅速要求借款人提供该贷款方合理地指明的补充报告或资料，而在收到该贷款方或其附属机构提供的补充报告或资料后，代理人应迅速向该贷款方提供该补充报告或资料的副本，以及（z）在该贷款方向借款人提供有关贷款账户的声明的任何时间，代理人应将此种声明的副本送交每一贷款人。
13717514723515.17若干义务；无责任。尽管现时或以后的某些贷款文件可能只由或将只由代理人以其身分签立，而不是由或将由贷款人以其身分签立，但代理人（如有的话）根据本协议提供任何信贷的任何及所有义务，即构成各贷款人根据各自的承诺，在可按比例计算的基础上作出的数项（而非共同）义务，即在任何一次未偿付的时间，提供该等信贷的本金金额不得超过，各自承付款项的数额。本条例所载的任何规定，均不得赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债方面的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债承担任何法律责任。每名贷款人须独自负责将与贷款文件有关的任何事宜通知其参与者，但以该通知所需的范围为限，而任何贷款人对任何其他贷款人的任何参与者均不承担任何义务、责任或法律责任。除第15.7节另有规定外，贷款组的任何成员对贷款组的任何其他成员的行为不负任何赔偿责任。对于任何其他贷款人（或银行产品供应商）未能履行其根据本协议提供信贷的义务，或未能为该贷款人（或银行产品供应商）或代表其垫款，或未能代表该贷款人（或银行产品供应商）根据本协议或就本协议所设想的融资采取任何其他行动，任何贷款人不得对任何借款人或任何其他人负责。16.免收税款。16.1付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所作的所有付款均免缴任何税款，且不扣除或扣缴任何税款，如需要扣除或扣缴任何税款（由适用的扣缴义务人根据诚信酌处权决定），适用的贷款方应作出必要的扣缴，并迅速向适用的政府当局缴付所扣缴的税款，并在根据适用法律应缴付任何此种税款的日期之后尽快向代理人提供证明贷款方已缴付此种税款的税单的正本或核证副本、报告此种付款的税单的副本或代理人合理满意的此种付款的其他证据。此外，如任何该等税项属弥偿税项或如此征收或征收弥偿税项，贷款方同意支付该等弥偿税项的全部款额及可能需要的额外款额，以使根据本协议、任何票据或贷款文件应付的所有款额的每笔付款，包括根据本条第16.1款支付的任何款额，在扣缴或扣除根据本协议应付的任何额外款额的任何弥偿税项后，不会少于本协议所规定的款额。贷款方将根据代理人的要求迅速支付任何其他税款或偿还代理人的此类其他税款。贷款方须就每名获弥偿人（如第10.3条所界定）（统称为“税务弥偿人”）就与本协议或任何其他贷款文件有关或任何贷款方违反本协议而产生的全部获弥偿税款（包括就根据本第16条须缴付的款额而征收或主张征收或可归因于根据本第16条须缴付的任何弥偿税款），以及所有与此有关的合理费用及开支（包括律师及其他税务专业人士的费用及支出），共同及分别向每名获弥偿人作出弥偿，不论是否提起诉讼，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类弥偿税款。贷款方根据本第16条承担的义务在本协议终止、代理人辞职和更换以及偿还债务后仍然有效。由贷款人向借款人交付的有关该等付款或法律责任的款额的证明书（连同一份副本送交
138175147235代理人），或由代理人代表其本人或代表贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。16.2豁免。（a）如果贷款人或参与人有权要求免除或减少美国预扣税款，则该贷款人或参与人同意并以代理人的名义，在收到根据本协议支付的第一笔款项之前，代表所有借款人向代理人（或在参与人的情况下，只向允许参与的贷款人）和行政借款人交付以下其中一项：（i）如果该贷款人或参与人有权根据组合利息例外要求免除美国预扣税款，（A）贷款人或参与人的声明，并以伪证罪签署，声明其并非（I）IRC第881（c）（3）（A）条所述的“银行”，（II）任何借款人的10%股东（在IRC第871（h）（3）（B）条所指的范围内），或（III）与IRC第864（d）（4）条所指的借款人有关的受控外国公司，以及（B）填妥及执行的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY（如适用时附有适当的附件）；（ii）如该贷款人或参与人有权要求豁免，或根据美国税收协定减少预扣税款，适当填写并执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的副本；（iii）如果该贷款人或参与者有权声称根据本协议支付的利息因与该贷款人在美国的贸易或业务有实际联系而免缴美国预扣税款，一份填妥及签立的IRS表格W-8ECI的副本；（iv）如该贷款人或参与者有权声称根据本协议支付的利息因该贷款人或参与者担任中间人而免缴美国预扣税，则一份填妥及签立的IRS表格W-8IMY的副本（如根据W-8IMY表格上提供的收入状况需要，则包括一份预扣税报表及其实益拥有人的税务证明文件的副本）；或（v）一份填妥及签立的任何其他表格的副本，包括IRS表格W-9，根据IRC或美国其他法律的要求，作为豁免或减少美国预扣税或备用预扣税的条件。（b）每一出借人或参与人应在先前交付的任何表格到期或过时时提供新的表格（或后继表格），并迅速通知代理人和行政借款人（或在参与人的情况下，通知仅准予参与的出借人）情况的任何变化将改变或使任何所要求的豁免或减少无效。（c）如果贷款人或参与人在美国以外的法域要求免除预扣税款，则该贷款人或参与人同意并以代理人和借款人为受益人，向代理人和行政借款人（或在参与人的情况下，向仅准予参与的贷款人）交付该法域法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在收到根据本协定支付的第一笔款项之前免除或减少外国预扣或备用预扣税款的条件，但
139175147235只有在此种贷款人或此种参与人合法能够交付此种表格的情况下，或在贷款人的合理判断下提供或交付此种表格不会使此种贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或在实质上损害此种贷款人（或其附属机构）的法律或商业地位；但本条第16.2（c）款不得要求贷款人或参与人披露其认为保密的任何信息（包括其纳税申报表）。每一出借人和每一参与人应在先前交付的任何表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理人和行政借款人（如果是参与人，则通知仅允许参与的出借人）任何情况的变化，这些变化将改变或使任何所要求的豁免或减少无效。（d）如果贷款人或参与人要求免除或减少预扣税款，而该贷款人或参与人将借款人债务的全部或部分出售、转让、准予参与或以其他方式转让给该贷款人或参与人，则该贷款人或参与人同意将其不再是该贷款人或参与人的借款人债务的受益所有人的百分比通知代理人和行政借款人（或在出售参与权益的情况下，通知仅准予参与的贷款人）。在该百分比金额的范围内，代理和行政借款人将把该贷款人或该参与者根据第16.2（a）或16.2（c）节提供的文件视为不再有效。关于这一百分比数额，如适用，此种参与人或受让人可根据第16.2（a）或16.2（c）节提供新的文件。借款方同意，每一参与方只要遵守本第16条规定的与承诺和义务有关的义务，就有权就其参与承诺和义务的任何部分享受本第16条规定的利益。（e）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动计划》适用的尽职调查和报告要求（包括适用的《反洗钱金融行动委员会》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和代理人合理要求的时间（或，如属参与人，则为准予参与的出借人）适用法律（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条所规定的）所规定的文件，以及代理人（或如属参与人，则为准予参与的出借人）合理要求的额外文件，以使代理人或借款人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该出借人已遵守该出借人在反洗钱金融行动任务规定下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本条款（e）的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。16.3削减。（a）如果贷款人或参与者须缴纳适用的预扣税，代理人（或者，就参与者而言，批准参与的贷款人）可从向该贷款人或参与者支付的任何款项中预扣相当于适用的预扣税的金额。如果第16.2（a）或16.2（c）节所要求的表格或其他文件没有交付给代理人（或在参与者的情况下，交付给准予参与的贷款人），则代理人（或在参与者的情况下，交付给准予参与的贷款人）可以从向该贷款人或未提供此类表格或其他文件的参与者的任何付款中扣减相当于适用的预扣税款的数额。
140175147235（b）如果IRS或美国的任何其他政府当局或其他司法管辖区声称代理人（或在参与人的情况下，向允许参与的出借人）由于出借人或任何参与人的失败（因为没有交付适当的表格，没有适当地执行）而没有适当地从支付给出借人或任何参与人的款项中扣缴税款，或由于该出借人未能通知代理人（或该出借人未能通知准予参与的出借人）有关情况的变化，致使代扣代缴税款的豁免或减免无效，或由于任何其他原因，该出借人应就代理人（或就参与者而言，该出借人应对准予参与的出借人）直接或间接支付的所有款项（作为税款或其他方式，包括罚款和利息）向该出借人作出赔偿，并使该出借人免受损害，并包括任何司法管辖区就根据本条第16条须向代理人（或如属参与人，则须向只准予参与的贷款人）支付的款额所征收的税款，以及所有费用及开支（包括律师费及开支）。贷款人和参与者根据本款承担的义务在所有义务的支付和代理人的辞职或更换之后仍然有效。16.4退款。如果代理人或贷款人自行决定已收到贷款方根据本条第16款额外支付的任何弥偿税款的退款，只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，代理人或贷款人应代表贷款方向行政借款人支付此种退款（但仅限于贷款方根据本条第16款就引起此种退款的弥偿税款所支付的款项或额外支付的款项），扣除代理人或此种贷款人的所有自付费用，不计利息（适用的政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但贷款方应代理人或此种贷款人的请求，同意在要求代理人或此种贷款人向该政府当局偿还此种退款的情况下，将已支付给贷款方的款额（加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给该政府当局。即使本协议另有相反规定，本第16条不得解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的任何其他资料），亦不得解释为要求代理人或任何贷款人依据第16.4条向赔偿方支付任何款额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予补偿的税款并导致此种退税，且从未支付与此种税款有关的补偿款或额外款项，则该代理人或此种贷款人（或其附属机构）的税后净额状况将不如此种人所处的有利。17.一般规定。17.1有效性。本协议在签字页上有签字的各借款人、代理人和各贷款人签署时，具有约束力并被视为有效。17.2各节标题。仅为方便起见，在此列出标题和数字。除非语境迫使相反，否则每一节所载的一切都同样适用于整个《协定》。17.3口译。本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可之处，均不得解释为针对贷款方集团或任何借款方，不论根据任何解释规则或其他规则。相反，本协议已经过所有各方的审查，并应被解释为
141175147235并根据所用词语的一般含义加以解释，以便公平地实现合同各方的目的和意图。17.4规定的可分割性。为确定任何具体条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。17.5银行产品供应商。每一银行产品提供者以其身份应被视为本协议及其他贷款文件规定的第三方受益人，以供在贷款文件中向代理人所代表的各方作出任何提述之用。代理人在此同意作为该等银行产品供应商的代理人，而由于订立银行产品协议，适用的银行产品供应商应自动被视为已指定代理人作为其代理人，并已接受贷款文件的好处。各方理解并一致认为，每一银行产品提供人在贷款单据下的权利和利益完全包括该银行产品提供人是授予代理人的留置权和担保权益（以及在适用情况下的担保）的受益人，以及从担保品中分享付款和收款的权利，本文对此作了更全面的阐述。此外，每一银行产品供应商因订立银行产品协议，应自动被视为同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或解除准备金，并且如果建立准备金，代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就抵押品的付款或收益的任何此类分配而言，代理人应有权假定没有任何银行产品提供者应支付或拖欠的款项，除非该银行产品提供者已向代理人提供书面证明（列出合理详细的计算），说明应支付或应支付的款项，并且该书面证明是代理人在进行此类分配之前的一段合理时间内收到的。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新的证明的情况下，代理人有权假定，应付给适用的银行产品提供商的金额是该银行产品提供商最后一次证明给代理人的到期应付金额（减去因此而向该银行产品提供商作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每名借款人承认并同意，没有任何银行产品供应商承诺提供任何银行产品，而任何银行产品供应商提供银行产品是由该银行产品供应商全权及绝对酌情决定权。即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该等协议或产品所承担的义务而在本协议下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），亦不得就本协议或任何其他贷款文件下的任何事项要求任何该等提供者或持有人的同意（在适用范围内以贷款人身份除外），包括与抵押品或抵押品或保证人的解除有关的任何事宜。17.6债务人-债权人关系。放款人和代理人与贷款方之间的关系完全是债权人和债务人之间的关系。贷款方集团的任何成员对任何贷款方都没有（或应被视为有）任何信托关系或义务，这些关系或义务是由贷款文件或贷款文件或贷款文件所设想的交易引起的或与之有关的，贷款方的成员之间也没有任何代理关系或合资关系
142175147235集团，而贷款方，则凭借任何贷款文件或其中所设想的任何交易。17.7对应方；电子执行。本协议可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应视为正本，而所有这些协议加在一起只构成同一份协议。以电传或其他电子传送方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与交付本协议的已执行对应方的效力相同。任何一方以电传或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件，但未交付已执行对应方原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。上述规定比照适用于彼此的贷款文件。17.8恢复和恢复义务；某些放弃。如果贷款方集团或任何银行产品供应商的任何成员偿还、退还、恢复或全部或部分返还先前支付或转移给贷款方集团或该银行产品供应商的任何付款或财产（包括抵押品的任何收益），以全部或部分清偿任何贷款文件或任何银行产品协议项下贷款方的任何义务，或由于如此履行的义务的支付、转移或发生被主张或宣布为无效、可撤销，或根据与债权人权利有关的任何法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回债务或转让（每一项都称为“可撤销转让”）的规定，或由于贷款人集团或银行产品提供商的成员在其律师就有关付款、转让或发生是或可能是可撤销转让的主张的合理建议下选择这样做，则就任何该等可撤销转让而言，或由于贷款人集团或银行产品提供商的成员选择偿还的金额，恢复或返还（包括根据与此有关的任何索赔的和解），以及贷款方集团或银行产品供应商的成员与此有关的所有合理费用、开支和律师费，（i）贷款方对已支付、退还、恢复或返还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复，并将继续存在，（ii）保证此种责任的代理人留置权应是有效的、恢复的，并在每种情况下保持完全的效力和效力，就好像从未进行过这种可作废的转让一样。如果在上述任何一项规定之前，（A）代理人的留置权已被解除或终止，或（B）本协议的任何条款已被终止或取消，则代理人的留置权或本协议的此类条款应完全恢复有效，并且此类事先解除、终止、取消或放弃不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方在此类责任或任何担保此类责任的抵押品方面的义务。本条款应在本协议终止和全部偿还债务后生效。17.9保密。（a）代理人和贷款人各自（而不是共同或共同或个别地）同意，代理人和贷款人应以保密方式处理关于贷款方及其子公司、其业务、资产以及现有和计划中的商业计划（“保密信息”）的重大非公开信息，代理人和贷款人不得向非本协议当事人披露，除非：（i）向贷款方集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及雇员披露，贷款方集团任何成员的董事和高级职员（本条款（i）中的人，“贷款方集团代表”）在“需要知道”的基础上，与本协议和本协议所设想的交易有关，并在保密的基础上，（ii）向任何子公司和附属公司
143175147235贷款人集团（包括银行产品供应商）的成员；条件是，任何该等附属公司或附属公司应已同意根据本条例第17.9条的规定接收管理当局可能要求的此类资料，但须遵守本条例第17.9（iii）条的规定，只要这些当局被告知此类资料的机密性质，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的；条件是（x）在根据本条例第（iv）条进行任何披露之前，披露方同意事先向借款人发出通知，在切实可行的范围内，并在披露一方获准根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供此种事先通知的范围内，以及（y）根据本第（iv）款作出的任何披露，应限于借款人事先书面同意的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例所要求的保密信息的部分，（vi）任何政府当局依据任何传票或其他法律程序而提出的要求或要求；但（x）在根据本条作出披露前（vi）披露一方同意事先向借款人提供书面通知，在切实可行的范围内，并在披露一方获准根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供此种事先书面通知的范围内，以及（y）根据本条第（vi）款作出的任何披露，应限于该政府当局根据该传票或其他法律程序可能需要的保密信息的部分，（vii）公众可获得或普遍可获得的任何该等资料（代理人或放款人或放款人集团代表被禁止披露的资料除外），（viii）与根据本协议或任何潜在或潜在放款人的任何放款人的权益的转让、参与或质押有关的资料，但在收到保密资料前，任何该等受让人或参与人，或质权人或该潜在或潜在贷款人应已书面同意接收该等机密资料，但须遵守本条第17.9条的规定，或按照与本条第17.9条所载的保密要求大致相同的保密要求（该人可将该等机密资料披露给上文第（i）款所述的受雇或受雇的人），（ix）与涉及协议各方的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该等诉讼或对抗程序涉及与该等各方在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索偿；但在根据本（ix）条向任何人（贷款方、代理人、贷款人、他们各自的关联公司或他们各自的大律师除外）披露涉及任何人（借款人、代理人、贷款人、他们各自的关联公司或他们各自的大律师除外）的诉讼之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，并同意（x）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救办法有关，并在合理必要的范围内。（b）即使本协议中有任何相反的规定，代理人仍可在贷款银团和定价报告服务或其营销或宣传材料中披露与本协议和其他贷款文件的条款和条件有关的信息，这些信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销或宣传材料中找到的其他信息，并可在其他情况下使用任何借款人或其他贷款方的名称、标识和其他标志，以及在任何“墓碑”或其他广告中提供的承诺，在其网站或代理的其他营销材料中。（c）每一贷款方同意，代理人可通过将通信张贴在IntraLinks、SyndTrak或基本上类似的安全电子传输系统（“平台”）上，向贷款方提供借款人或其代表根据本协议提供的材料或信息（统称“借款人材料”）。该平台按“原样”和“可用”提供。代理人不保证借款人材料的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担赔偿责任。没有任何明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性的保证
144175147235用于特定目的，不侵犯第三方的权利或免受病毒或其他代码缺陷的自由，是由代理与借款人材料或平台有关。在任何情况下，代理人或任何与代理人有关的人均不对贷款方、贷款方或任何其他人承担任何赔偿责任，包括因贷款方或代理人通过互联网传送通信而引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或间接的损害、损失或费用（不论是侵权、合同或其他方面的），除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该人的赔偿责任是由于该人的重大过失或故意不当行为造成的。每一贷款方还同意，某些贷款方可以是“公共方面的”贷款方（即不希望获得有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方）（每一方都称为“公共贷款方”）。贷款方应被视为已授权代理人及其附属机构和贷款方在任何时候向证券交易委员会提交的标有“PUBLIC”或其他标记的借款方材料，将其视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的借款人资料均可通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台部分提供。代理人及其附属机构和贷款人有权将任何未标记为“PUBLIC”或未在任何时候向SEC提交的借款人材料视为仅适合发布在平台上未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分。17.10生存。贷款方在贷款文件和与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，均应被视为本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，开证行，或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项尚未支付或未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或未终止，该等贷款或费用或任何其他款项应继续有效。17.11《爱国者法》；尽职调查。受《爱国者法》要求约束的每一贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，这些信息包括每一贷款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据《爱国者法》识别每一贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人应有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及法律和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此种尽职调查的进行进行合作，并进一步同意，代理人进行此种尽职调查的合理费用和收费应构成本协议项下的贷款方集团费用，并由借款方承担。17.12一体化。本协议连同其他贷款文件，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。尽管如此，所有银行产品协议（如有的话）均属独立协议，受该等银行产品协议的书面条文所规限，该等协议将继续全面有效，不受任何偿还、预付、加速、减少、增加的影响，
145175147235或更改根据本协议提供的任何信贷的条款，除非该银行产品协议另有明确规定。17.13 Nautilus作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定Nautilus为所有借款人（“行政借款人”）的借款代理人和实际代理人，除非和直至代理人收到每一借款人事先签署的书面通知，表示此项任命已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人，否则该任命应继续有效。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（a）向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及根据本协议和其他贷款文件发出的所有其他通知和指示（而行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人根据本协议发出，并对每一借款人具有约束力），（b）接受贷款组成员的通知及指示（贷款组任何成员按照本协议的条款向行政借款人提供的任何通知或指示，须当作已向每名借款人发出），及（c）为取得循环贷款及信用证而采取行政借款人认为适当的行动，并为执行本协议的目的而行使合理附带的其他权力。有一项谅解是，以本协议更为全面的方式合并处理贷款账户和担保品，完全是为了便利借款人，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的请求利用借款人的集体借款权，而贷款人集团不应因本协议而对任何借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从贷款账户和担保品的合并处理中获益，因为每个借款人的成功运作取决于综合集团的持续成功表现。为促使贷款者集团作出上述决定，各借款者在此共同及个别地同意对贷款者集团的每一成员作出弥偿，并使贷款者集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方对贷款者集团提出的任何及所有责任、开支、损失或损害或损害的申索的损害，而该等责任、开支、损失或申索是由（i）处理本条例所规定的借款者的贷款帐户及抵押品，或（ii）贷款者集团依赖行政借款者的任何指示所引起或招致的，但借款人根据本条第17.13条对有关的与代理人有关的人或与出借人有关的人不负任何法律责任，而该法律责任是由主管司法管辖权的法院最终裁定完全是由该代理人有关的人或与出借人有关的人（视属何情况而定）的严重疏忽或故意不当行为所致。17.14承认和同意受影响金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的制约，并同意并同意，并承认并同意受以下规定的约束：（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的任何一方向本协议支付；及（b）任何纾困行动对任何该等负债的影响，包括（如适用的话）：（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；
146175147235（ii）将上述负债的全部或部分转换为受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或所有权的其他票据，而该等股份或其他拥有权文书将由该委员会接受，以代替就本协议或任何其他贷款文件所订的任何该等法律责任而享有的任何权利；或（iii）该等法律责任的条款因适用的处置当局行使减记及转换权力而有所更改。17.15关于任何受支持的质量保证委员会的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此种支持、“QFC信贷支持”和每一此种QFC为“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权承认并同意如下，关于此类受支持的QFC和QFC信贷支持的“美国特别决议制度”（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：如果作为受支持的QFC的一方的被覆盖实体（每一方都称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的利益（以及在受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持中或根据其承担的任何权益和义务，以及在获得受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产上的任何权利）的转让，其效力与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何该等权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。17.16误缴款项。（a）各贷款人、各发行银行、各银行产品供应商及任何其他方在此分别同意，如果（i）代理人通知（如无明显错误，该通知应为结论性通知）该贷款人或发行银行或任何银行产品供应商（或作为贷款人、发行银行或银行产品供应商的关联机构的贷款人）或从代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人、发行银行或银行产品供应商（每个此类接收方，（a）代理人已全权酌情决定该付款接受者收到的任何款项是错误地转交给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从代理人（或其任何附属公司）（x）收到的任何款项，其数额与代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用）发出的付款、预付或偿还通知所指明的数额不同或日期不同，（y）在代理人发出付款、预付或偿还通知（或任何
147175147235其附属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）或（z）该等付款接受者以其他方式知悉是错误地或错误地（全部或部分地）传送或收到，则在每一情况下，均应推定已作出付款上的错误（本条第17.16（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配款项或其他款项而收取；个别或统称为“错误付款”），则在每一情况下，该受款人在收到该错误付款时，当作知悉该错误；但本条第17.16条并不规定代理人提供以上第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得主张对任何错误付款的任何权利或要求，并在此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一受付方同意，在上文（a）（ii）款的情况下，每一受付方应将此种情况迅速书面通知代理人。（c）如属上文（a）（i）或（a）（ii）条所述的情况，该错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款接受者分隔，并以信托形式为代理人的利益而持有，而在代理人提出要求后，该付款接受者须（或须安排任何曾代表该代理人收取错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，向代理人退还以当日资金和以收到的货币提出要求的任何错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款接受方收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业银行同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给代理人之日的每日利息。（d）如代理人因任何理由而未能从作为付款受让人的任何贷款人或付款受让人的附属公司追讨错误付款（或其部分），则在该代理人按照紧接前（c）条要求追讨该款项后，该等贷款人的未追讨款额即为“错误付款退回欠妥之处”，然后，由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其承诺）的全面额无现金转让给代理人或由代理人选择的代理人的适用贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较小金额）（错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上该分配金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为该错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误付款不足转让生效后，代理人可随时向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误付款不足转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人。在重新转让后，根据该错误付款不足转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需支付任何款项或其他对价。本合同各方承认并同意（1）本条款（d）项所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或收到任何付款或其他对价的情况下进行
148175147235由转让人作出，（2）如与第13及（3）条的条款及条件有任何冲突，则本（d）条的条文即属管辖。代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。（e）协议各方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到错误付款（或其部分）的任何付款受款人收回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款受款人的所有权利，及（2）获授权在任何时间抵销、扣除及运用根据任何贷款文件欠该付款受款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该付款受款人，根据本条第17.16条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）为本协议的目的，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付、偿还、解除或其他清偿，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，并且仅限于此种错误付款的数额，包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作支付或清偿任何已如此记入贷方的债务、债务或其任何部分的款项的范围内，付款接受方的所有权利（视属何情况而定）应予恢复，并继续完全有效，犹如从未收到此种支付或清偿一样。（f）每一方当事人根据本条第17.16款所承担的义务，在代理人辞职或更换代理人、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有义务（或其任何部分）之后仍然有效。（g）即使本条第17.16条的条文另有相反规定，（i）本条第17.16条并不构成放弃或免除任何一方因任何受款人收到错误付款而提出的任何申索，及（ii）只有在代理人以即时可动用的资金从受款人收到错误付款申报表（不论是否直接从受款人收到）的情况下，才会当作是对错误付款的追讨，由于代理人行使上文（e）条所述的代位求偿权或抵销权，或由于代理人受让人收到根据错误付款不足转让而转让给代理人受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他款项（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款不足转让转让给代理受让人的贷款而收取的费用或其他款项（本金除外），应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿。17.17债权人间条款。（a）借款人不得、也不得允许任何境内子公司为担保第三方定期贷款债务而授予或允许对任何资产或财产的任何留置权，除非该借款人或境内子公司为担保债务而授予对此类资产或财产的留置权。（b）每一借款人同意并同意促使其各自的国内子公司采取进一步行动，并应签署和交付代理人合理要求的额外文件和文书（如有要求，可记录形式），以实现本协议和《中间债权人协议》所设想的条款和优先权。
149175147235（c）放贷人集团的每一成员不可撤销地指定、指定和授权代理人代表其订立《债权人间协议》，并根据《债权人间协议》的规定代表其采取此种行动。贷款者集团的每一个成员都同意受《债权人间协议》条款的约束。如果本协议的条款与《债权人间协议》的条款发生任何冲突，应以《债权人间协议》的条款为准。凡在本协议或任何其他贷款文件中提述《债权人间协议》或任何其他债权人间协议或排序居次协议，均不得解释为规定任何贷款方是《债权人间协议》或该等其他协议的规定的第三方受益人，或可因《债权人间协议》或该等其他协议或本第17.17条而主张任何权利、抗辩或债权，每一贷款方同意，《债权人间协议》或此类其他协议中的任何内容，均无意或不应损害任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件到期时按照其各自的条款支付债务的义务，或影响债权人对任何贷款方的相对权利，或除《债权人间协议》或关于贷款方义务的其他协议另有明文规定外，影响该贷款方的财产。[签名页紧随其后。]
信用协议（Nautilus）签字页，兹证明，本信用协议已于上述日期签署和交付。NAUTILUS，INC.，作为借款人：姓名：职务：
签署一页信贷协议（Nautilus）富国银行，国家协会，作为代理人和贷款人：名称：其授权签署人
附表A-1第1页，共1页175147235附表A-1代理账户银行信息：银行名称：富国银行银行，N.A.银行地址：420 Montgomery Street San Francisco，California ABA号码：121-000-248受益人信息：账户名称：富国银行银行，N.A.账户号码：37235547964504750参考：NAUTILUS，INC。地址：2450 Colorado Avenue Suite 3000W Santa Monica，California 90404
附表A-2第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，1页，2页，1页，1页，1
附表C-1第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1
附表C-2第1页，共1页175147235附表C-2报关行1。康捷国际物流公司，2508 N Marine Dr，Portland，OR 97217
附表D-1第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，
附表P-2第1页，共1页175147235附表P-1准许投资1。Nautilus公司持有Feed Media Inc. 2的少数股权。Nautilus公司持有Vi Labs有限公司（f/k/a Life-Beam Technologies Ltd.）的少数股权。3.Nautilus公司持有Pacific Direct公司50%的股权。4.附表4.1（c）现以提述方式并入。5.第4号修正案生效日期前借款人对Nautilus瑞士公司和Nautilus上海健身公司的投资。
附表3.1第1页，共5页175147235附表P-2准许留置权1。日期为2020年1月29日的以摩根大通银行为受益人的存款账户转让，涉及账户中所有现金# 3822328655，涉及海关债券/信用证。2.BFG公司于2021年9月22日根据向华盛顿州许可证局提交的文件# 2021-265-1948-4对Nautilus公司提交的UCC-1融资声明，自第4号修正案生效之日起生效（“BFG融资声明”）。
附表3.1第2页，共5页175147235附表3.1先决条件每一贷款人作出本协议所规定的首次信贷展期的义务，须符合以下每一先决条件（任何贷款人作出此种首次信贷展期并最终被视为满足或放弃以下条件），（a）截止日期为3月18日或之前，2020年；（b）代理人应已收到每一贷款方正式签署的一封信，其中授权代理人在可能需要的一个或多个办事处提交适当的融资报表，或代理人认为为完善贷款文件所设定的担保权益而需要的一个或多个办事处提交适当的融资报表；（c）代理人应已收到证据，证明适当的融资报表已在可能需要的一个或多个办事处提交，或代理人认为为完善代理人对担保物的留置权而需要的一个或多个办事处提交，（d）代理人应已收到反映提交所有此类融资报表的查询；（d）代理人应已收到正式签立和交付的形式和实质均令代理人满意的下列每一份文件，且每一份文件均应具有充分的效力：（i）填妥的借款基础证书（该借款基础证书（A）应显示借款基础或适用的替代结账借款基础，（B）应按照本协定第5.2节的规定交付）；（ii）[保留]；（iii）在不违反本协定第5.18节的情况下，控制协议，（iv）在不违反本协议第5.18节的情况下，控制账户协议，（v）[保留]，（vi）截至截止日交付给本协议附表4.31所列信用卡发卡机构和信用卡处理商的信用卡通知副本，（vii）费用通知书，（viii）资金流动协议，（ix）担保和担保协议，（x）公司间从属协议，（xi）每个贷款方的完整证书，（xii）专利担保协议，
附表3.1第3页，共5页175147235（xiii）《商标担保协议》，以及（xiv）摩根大通银行以现有信贷安排下的行政代理人（“现有代理人”）的身份发出的一封令代理人满意的形式和实质内容的信函，信中涉及全额偿还借款人及其各自的子公司在现有信贷安排下所欠的所有债务所需的金额，并获得对借款人及其各自的子公司的资产中有利于现有代理人的所有留置权的解除，连同终止声明和其他证明现有代理人终止其对借款人及其各自子公司的财产和资产的留置权的文件；（e）代理人应已收到每一贷款方秘书的证书（i）证明该贷款方董事会的决议，授权其执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件；（ii）授权该贷款方的特定官员执行该证书，（iii）证明该贷款方的上述特定官员的任职情况和签名；（f）代理人应已收到每一贷款方的《管理文件》的副本，这些文件经修订、修改或补充至截止日期，而这些文件应（i）由该贷款方的秘书核证；（ii）就属于章程文件的管理文件而言，由有关政府官员在最近日期（截止日期前不超过30天）核证；（g）代理人应已收到每一贷款方的地位证书，日期为截止日期后10天内，该证明书须由该贷款方的组织的司法管辖区的有关人员签发，该证明书须表明该贷款方在该司法管辖区内信誉良好；（h）代理人须已收到每一贷款方的地位证明书，每一份证明书的日期均为截止日期后30天内，该等证明书须由各司法管辖区（该贷款方的组织的司法管辖区除外）的有关人员签发，而该等人员如未能取得适当资格或许可，将构成重大不利影响，该等证明书须表明该贷款方在该等司法管辖区的信誉良好；（i）在符合本协议第5.18条的规定下，代理人应已收到保险证明书，连同该证明书的背书，而该等证明书是本协议第5.6条所规定的，其形式和内容应令代理人满意；（j）在遵守本协议第5.18节的情况下，代理人应已收到关于以下地点的抵押准入协议：（i）17750 Southeast 6th Way，Vancouver，WA 98683；（ii）18225 NE Riverside Parkway，Portland，OR 97230；（iii）5415 Centerpoint Parkway，Obetz，OH 43207；（k）代理人应已收到贷款方律师在形式和内容上令代理人满意的意见；
附表3.1第4页，共5页175147235（l）本协议规定的首次信贷延期生效，并在本协议或其他贷款文件规定的截止日期支付了借款人必须支付的所有费用和开支后，由于（i）可得性（不包括本协议第7节中各项财务契约的影响）减去（ii）总额（如果有的话），贷款方及其子公司的所有账龄超过历史水平的贸易应付款（贷款方善意质疑或争议的贸易应付款除外），以及贷款方及其子公司超过历史惯例的所有账面透支，在每种情况下均由代理人在其许可的自由裁量权中确定。加上（iii）合格现金（但仅限于在截止日期没有预付款的情况下，本协议附表3.1（r）款所述偿还贷款机构集团费用的预付款除外）应超过以下数额（视情况而定）：（A）如果替代结账借款基础在结账日期有效，30,000，000美元；（B）如果借款基础（为免生疑问，而非替代结账借款基础）在结账日期有效，40,000，000美元；（m）[保留]；（n）代理人应已完成（i）《爱国者法案》搜查、OFAC/PEP搜查和惯常的个人背景调查以及对每一贷款方的其他了解你的客户的尽职调查，（ii）对每一贷款方的高级管理人员和主要负责人进行OFAC/PEP的搜查和惯常的个人背景搜查，以及其他了解客户的尽职调查，其结果应令代理人满意；（o）代理人应已收到（i）Hilco为现有代理人或代表现有代理人执行的适用于借款人及其各自子公司的库存的净回收百分比的最新评估，该评估是重新发放或分配给代理人的，而代理人有权依赖该评估，或（ii）如果第（i）款所述的库存评估未如此重新发放或分配给代理人，对适用于借款人及其各自子公司库存的净回收百分比的评估，其结果应令代理人满意；（p）代理人应已收到（i）Hilco为现有代理人或代表现有代理人对借款人及其各自子公司的知识产权进行的最近一次评估，该评估是重新印发或转让给代理人的，代理人有权依赖该评估，或（ii）如第（i）款所述的知识产权评估未如此重新印发或转让给代理人，则应收到对借款人及其各自子公司的知识产权的评估，其结果应令代理人满意；（q）代理人应已收到（i）一套借款人对截止日期后3年期间的预测（按年计算），以及对截止日期后1年期间的预测（按月计算），其形式和实质（包括范围和基本假设）均令代理人满意，以及（ii）一份未经审计的合并和合并资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，涵盖借款人及其子公司在截至12月31日期间的经营情况，（r）借款人应已向代理人偿还与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷款集团费用；（s）在截止日期前至少十个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的贷款方应提交与该贷款方有关的受益所有权证书，该受益所有权证书应在所有方面是完整和准确的；
附表3.1第5页，共5页175147235（t）借款人及其各自的子公司应已收到任何政府当局就借款人或其各自的子公司执行和交付贷款文件或完成所设想的交易而要求的其他行动的所有许可证、批准或证据；（u）与本协议所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应已交付、执行或记录，其形式和实质应令代理人满意。
附表3.1第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共131,610，130股已发行和未发行股票（截至2022年8月5日）。
175147235附表4.1（c）借款人子公司的资本化现有法律实体拥有记录所有人证书编号。没有。Nautilus健身加拿大有限公司R4 65（普通股）100% Nautilus健身加拿大有限公司Nautilus, Inc. 435（普通股）100% Nautilus（上海）健身器材有限公司Nautilus, Inc. 11（证书）65% Nautilus（上海）健身有限公司TERM0Nautilus, Inc.未知65% Nautilus Fitness International B.V.（f/k/a Octane Fitness International B.V.）Nautilus, Inc. N公司11,000，00065%美国Octane Fitness有限公司Nautilus, Inc. 310065%
175147235附表4.1（d）认购、期权、认股权证、认购无。
175147235附表4.6（b）诉讼无。
175147235附表4.10雇员福利1。VZW BVG Sammelstiftung Zurich与Nautilus瑞士股份公司（f/k/a VAY AG）于2021年7月21日/22日签署的协议，自2020年7月1日起生效。2.Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V.与Nautilus Fitness International B.V.之间的协议，于2021年4月14日签署，自2021年8月1日起生效。
175147235附表4.11环境事项（a）无。（b）无。（c）无。（d）无。
175147235附表4.14准许负债信用证数量到期金额受益人NUSCGS03 0039 N/A 900,000美元汉诺威保险公司IS000326548 U2023年10月18日662,000美元同步银行信用证义务总额1,562，000美元•资本租赁义务根据该特定租赁协议产生-1.00购买选择权（协议编号61974）由Nautilus公司和BFG公司（d/b/a Byline Financial Group）于2021年9月23日签署。
175147235附表4.25库存分配中心的位置1。5415 Centerpoint Parkway，Groveport，OH43125（Nautilus, Inc.）2。23850 Brodiaea Avenue，Moreno Valley，加利福尼亚州 92553（Nautilus, Inc.）第三方物流公司和仓库位置1。SEKO Benelux BV Geyssendorfferweg 25,3088GJ Rotterdam，The Netherlands（Nautilus Fitness International B.V.）2。SEKO Logistics Group Limited/SEKO Farnborough Logistics Limited Unit 1M Albany Park，Camberley，GU16 7PL，United Kingdom（Nautilus健身英国有限公司）3。IM CLS加拿大ULC 5050 Keaton Crescent，Mississauga ON L5R3G3，Canada（Nautilus Fitness Canada，Inc.）[下一页继续]
175147235 Bailees，Warehousemen，etc。Company Company’s Interest（例如，所有者、承租人或保释人）Name and Address of Third Party with Interest in Location Third Party’s Interest（例如，mortgagee、lessor、bailee或warehouseman）Street Address with County and Country & Description of Inventory and Equipment Nautilus, Inc. Lessee（Distribution Center Location-Ohio）Granite Reit（Property Management JLL）77 King Street West，Suite 4010 P.O. Box 159，Toronto-Dominion Centre Toronto，Ontario M5K 1H1 Canada Lessor（Distribution Center Location-Ohio）5415 Centerpoint Parkway，Groveport，Suite 310 Newport Beach，California 92660 United States Lessor（Distribution Center Location – So. Cal.）23850 Brodiaea Avenue，Moreno Valley，加利福尼亚州 92553（Finished goods/Parts/Inventory）Nautilus Fitness International B.V. Bailor（Inventory）SEKO Benelux BV Naritaweg 2,1437 EL，Rozenburg，The Netherlands Warehouseman（Inventory）Geyssendorfferweg 25,3088GJ Rotterdam，The Netherlands（Finished goods/Parts/Inventory）Nautilus Fitness UK，Ltd. Bailor（Inventory）SEKO Logistics Group LimitedInc. Bailor（Inventory）IM CLS Canada ULC 600-1741 Lower Water Street Halifax，Nova Scotia B3J 0J2 Warehouseman（Inventory）5050 Keaton Crescent，Mississauga ON L5R3G3，Canada
175147235（制成品/零件/库存）
附表第1页，共2页175147235附表4.31信用卡安排信用卡处理实体与账户商户帐号同步银行170 Election Drive，Suite 125 Draper，UT 84020 Nautilus, Inc. 5348121680000210 Vive Financial 256 Data Drive，2nd Floor Draper，UT 84020 Nautilus, Inc. 8410 富国银行 Merchant Services 999 3rd Ave Seattle，WA 98104 Nautilus, Inc. 226145155991；227146959993 美国运通 24-02-18 P.O. Box 53765 Phoenix，AZ 85027-3765 Nautilus, Inc. 5462578808
附表2第2页，共2页175147235附表4.32材料合同1。2001年9月20日Pacific Direct，LLC，Schwinn Acquisition LLC和Nautilus, Inc.签署的商标许可协议2。2009年12月5日Nautilus公司与飞龙国际公司签订的许可证协议。Nautilus公司与Core Health & Fitness公司签订的商业许可协议自2014年7月18日起生效。4.2020年10月14日Nautilus公司与True Fitness Technology公司签订的股票购买协议。Nautilus公司与浙江奥卡纳动力体育科技有限公司于2021年11月15日签订的《健身产品主供应协议》。亚马逊服务公司及其附属公司的供应商条款和条件自2018年6月4日起生效，Nautilus公司承认并接受与美国和加拿大业务相关的条款和条件。7.自2018年6月4日起生效的亚马逊服务公司及其附属公司的供应商条款和条件，由Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与欧洲业务有关的条款和条件。8.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus公司承认并接受与英国业务相关的条款和条件。9.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与法国业务有关的条款和条件。10.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与德国业务有关的条款和条件。11.亚马逊EU Sarl及其附属公司的供应商条款和条件自2018年11月起生效，Nautilus Fitness International B.V.承认并接受与意大利业务有关的条款和条件。
附表5.2第1页，共4页175147235附表5.1财务报表、报告、凭证在下列时间以代理人满意的格式交付给代理人（如代理人要求，请附上各贷款人的副本）下列各项财务报表、报告或其他事项：尽快提供，但无论如何，（x）交付第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款贷款人之日，或（y）在借款人的每个财政年度的每个月结束后的30天内（如果是借款人的某个财政季度结束的月份，则为45天），（a）未经审计的合并和合并资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，涵盖借款人及其子公司在该期间的经营情况，并与上一期间和计划进行比较，以较早者为准，连同对管理结果的相应讨论和分析，以及（b）一份合规证书，连同基本的计算，包括计算得出可用性和固定费用覆盖率（无论是否存在契约测试期）及其组成部分（包括但不限于EBITDA）的计算。尽快提供，但无论如何，（x）交付第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款放款人的日期中较早的日期，或（y）在借款人的每个财政年度结束后90天内，（c）借款人及其子公司在每个财政年度的合并和合并财务报表，条件是，2022年3月31日终了期间的合并和合并财务报表将在（A）2021年1月1日至2021年3月31日过渡期间的收入和现金流量表和（B）2021年4月1日至2022年3月31日财政年度的所有报表中单独列示，这些报表由代理人合理接受并经认证的独立注册会计师审计，没有任何保留条件（包括任何（i）“持续经营”或类似的保留条件或例外情况，（ii）对该审计范围的保留或例外，或（iii）与任何项目的处理或分类有关的保留，而作为取消该保留的条件，需要对该项目作出调整，其结果将是导致该会计师根据公认会计原则（该等经审计的财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表）编制的任何不符合《协议》第7条或《第三方定期贷款协议》第7条规定的情况，和股东权益报表，以及（如果准备好的话）这些会计师给管理层的信，以及（d）一份合规证书，以及相关的计算，包括计算可用性和固定费用覆盖率（无论是否存在契约测试期）及其组成部分（包括但不限于EBITDA）。
附表5.2第2页（共4页）175147235尽快提供，但无论如何，（x）交付第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款贷款人的日期，或（y）在每个借款人的财政年度开始前30天内，（e）借款人预测的副本，其形式和实质内容（包括范围和基本假设）均令代理人在其许可的自由裁量权下满意，在今后三年逐年提供，在下一个财政年度逐月提供，以较早者为准，经行政借款人的首席财务官或财务主管证明，这是该官员对借款人及其子公司在所涉期间的财务表现的善意估计。如果由行政借款人提交，（f）10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告和8-K表格当前报告，（g）任何借款人向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，以及（h）任何借款人向其股东提供的任何其他信息。迅速，但无论如何，在任何借款人知悉构成违约或违约事件的任何事件或条件后5天内，（i）就该事件或条件发出通知，并就借款人拟就该事件或条件采取的补救行动作出陈述。在该事件或条件开始后迅速发出通知，但无论如何，在有关程序送达任何贷款方或其任何附属公司后5天内发出通知，（j）就所有诉讼、诉讼发出通知，或任何贷款方或其任何附属机构向任何政府当局提起或针对它们提起的法律程序，而这些法律程序合理地预期会产生重大不利影响。（k）每份合规证明书（如第三方定期贷款协议所界定）的副本，以及依据第三方定期贷款协议的条款交付第三方定期贷款代理人的任何其他财务报表或书面报告或其他项目的副本（如该等报表、报告或其他项目并未同时交付给该代理人）。（l）应代理人的要求，合理要求提供的与任何借款人或其附属公司的财务状况有关的任何其他资料。
附表5.2第3页，共4页175147235附表5.2抵押品报告按代理人满意的格式，在下列时间向代理人（如代理人要求，则为每个贷款人提供副本）提供下列每一份文件：如果（x）没有延长的报告期生效，则（1）向第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款贷款人交付的日期，或（2）每月（不迟于每月10日），或（y）延长的报告期生效，两者中较早者，（1）交付第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款放款人的日期，或（2）每周（不迟于每周的星期三，从任何增加的报告期内的第一个此种日期开始），（a）填妥的借款基础证书，其中应包括定期下压准备金的计算（该借款基础证书应按照本协议第5.2节的规定交付），（b）每个借款人的账户和信用卡应收款的详细账龄，按总数计算，（c）（i）每月按代理人可酌情接受的格式结转账户，与借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩；（ii）每月按代理人可酌情接受的格式结转信用卡应收账款，与借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩（d）不符合借款基的账户和信用卡应收账款的详细计算；（e）（i）所有索偿和抵消的通知，或账户债务人就每个借款人的账户提出的争议，以及（ii）账户债务人（包括信用卡发行商和信用卡处理商）就每个借款人的信用卡应收账款提出的所有索赔、抵消或争议的通知，（f）库存系统/永久报告，按类别列出每个借款人的库存的成本和批发市场价值，附加详细信息显示其增加和删除，以及与借款人总分类账的对账，（g）不符合借款基的库存类别的详细计算，（h）按供应商分类的汇总账龄，每一贷款方的应付账款和任何帐面透支额，以及按卖方开列的任何持有的支票的账龄，以及（i）每一贷款方及其子公司的现金、现金等价物和许可保单投资的详细报告，包括说明哪些金额构成合格现金。
附表5.2第4页，共4页175147235（1）交付第三方定期贷款代理人和第三方定期贷款贷款人的日期，或（2）每月（不迟于每月30日），（j）账目、信用卡应收账款、应付账款和借款人总分类账与其每月财务报表的对账，包括与每个类别有关的任何账面准备金。（k）一份关于每一贷款方及其附属机构应计但未缴的从价税的报告；（l）一份完美证书或完美证书的补充文件；（m）一份每一贷款方及其附属机构客户的详细名单，并附有地址和联系方式。（n）在任何贷款方取得任何保证金股票后2天内，迅速但无论如何，在任何贷款方取得保证金股票后2天内，（n）有关取得保证金股票的通知，连同保证金股票的说明和由借款方妥为签立和交付的U-1表格（为每一贷款方提供足够的额外原件），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例的任何要求。在交付给第三方定期贷款代理人时，（o）每份第三方定期贷款借款基础证书的副本和根据第三方定期贷款协议的条款交付给第三方定期贷款代理人的任何其他文件的副本（如果这些文件没有同时交付给代理人），以及（p）每一次第三方定期贷款请求的通知。根据代理人的要求（q）任何贷款方或其附属机构购买的库存品和设备的定购单和发票副本，（r）发票副本连同相应的运输和交货单据，以及信用证单据连同相应的证明单据，有关发票和信用证单据的金额超过代理人不时自行决定的数额，受益人所有权证书中提供的信息如有任何变更，将会导致变更此种证书（c）或（d）部分所列的受益所有人名单，及（t）任何贷款方及其附属公司的抵押品的其他报告，而该等报告是代理人合理要求的。
附表5.18第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，1页，1页，1页，1[保留]（b）（c）（d）
附表6.5第1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共1页，共