附件 10.1（a）

信贷协议

截至2023年1月18日

中间

CARIS生命科学公司，

作为借款人，

出借人从时间到时间党hereto

和

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为行政代理人

目 录

信贷协议

这份日期为2023年1月18日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“协议”）由CARIS LIFE SCIENCES，INC.，一家德克萨斯州公司（“借款人”）、贷款人（在此定义）和Wilmington Trust，National Association（连同其关联公司、继任者、受让人和受让人）作为行政代理人。借款人、行政代理人和每个贷款人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额为400000000美元的高级定期贷款便利（在截止日期可用的金额为200000000美元，在延迟提款不可用日期或之前以最低增量100000000美元提供的额外200000000美元），但须遵守此处规定的条款和条件；和

然而，贷款人愿意根据以下所列的条款和条件，延长承诺并向借款人提供贷款；

现据此，双方约定如下。

第一条
定义和会计术语

第1.1节定义的术语。本协议中使用的下列术语（无论是否下划线），包括其序言部分和背诵部分，除上下文另有要求外，应具有以下含义（这些含义同样适用于其单数和复数形式）：

“2020年激励计划”指Caris Life Sciences，Inc. 2020年激励计划，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2023可转换贷款协议”指借款人（作为Caris Life Sciences，Ltd.的继承者）、借款方的某些附属公司、不时为其订约方的贷款人及作为贷款人的行政代理人的Sixth Street Specialty Lending, Inc.（f/k/a 丨TPG Specialty Lending，Inc.）之间日期为2018年9月21日的若干可转换贷款协议（在截止日期前补充或修订，并根据本协议的条款不时进一步补充或修订）。

“2023年可转换贷款文件”指“贷款文件”（定义见2023年可转换贷款协议）。

“2023年可转换贷款偿还”指全部或部分2023年可转换贷款的转换、回购、赎回、偿还或以其他方式报废，包括任何应计和未支付的利息和溢价。

“2023年可转换贷款”指由借款人发行并受2023年可转换贷款协议条款管辖的于2023年9月21日到期的原始本金总额为50,000，000美元的特定8.00%无抵押可转换优先贷款。

“ADAPT生物靶向系统”是指贷款方对细胞、组织、循环微囊泡/外泌体的分子组成进行分析的技术平台，包括但不限于使用基于适配体的检测技术开发用于癌症和其他疾病的诊断、预后和治疗诊断的分析方法。

“行政费”具有收费函中规定的含义。

“行政代理人”是指Wilmington Trust，National Association，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明附表10.2所列的账户或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。任何人的“控制”（及其相关）是指（a）该人直接或间接的权力，（i）对另一人15%或以上的有表决权证券（在完全稀释的基础上确定）进行投票，或（ii）指示或导致该另一人的管理层和政策的方向（无论是通过合同还是其他方式），或（b）该人对另一人15%或以上的资本证券的所有权。

“代理收费函”是指借款人与行政代理人之间的收费函件，日期截至截止日。

序言中定义了“协议”。

“摊销终止日”定义见第3.2节。

“适用保证金”是指6.50%。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就该贷款人在任何时间未偿还贷款的部分而言，该贷款人在该时间持有的贷款的未偿还本金金额的百分比，以及（b）就该贷款人在任何时间未偿还承诺的部分而言，该贷款人在该时间持有的承诺金额的百分比。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.1或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.10（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为本协议的附件 F。

“转让生效日期”在第10.10（a）节中定义。

“应占债务”是指，就任何不会导致资本化租赁负债的售后/回租交易而言，承租人在该售后/回租交易中包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务的现值（按照公认会计原则计算）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为（i）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁需要支付的租金）和（ii）假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。

“获授权高级人员”是指（如适用于任何人）担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁或其一名副总裁（或同等职位）、该人的首席财务官或司库或其他类似高级人员或履行该贷款方类似职能的人的任何个人，并且仅为根据本协议第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人或规定贷款人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人或规定贷款人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及就在截止日期交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书或助理秘书，在每种情况下，其签名和任职资格应已向行政代理人和贷款人证明。除非另有说明，本文中对“授权人员”的所有提及均应指借款人的授权人员。

“福利计划”是指ERISA第3（3）节所定义的任何雇员福利计划，即（i）多雇主计划，（ii）受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV的约束，或（iii）拥有投资于借款人或任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司的资本证券的资产。

“Bona Fide Lending Affiliate”是指任何善意债务基金、投资工具、受监管的银行实体、不受监管的贷款实体或其他类似实体（在每种情况下，根据“不合格机构”定义（a）条明确排除的人除外），主要从事商业贷款和在正常业务过程中类似的信贷展期。

序言部分对“借款人”进行了定义。

“借款人资料”是指借款人向本协议项下的行政代理人和出借人交付的信息、报告、财务报表和其他材料，以及行政代理人向出借人提供的其他报告和信息。

“借款人章程”是指借款人的某些经修订和重述的成立证明，日期为2021年5月3日，并可能在截止日期后在第8.9（a）条允许的范围内不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Braidwell”是指Braidwell Transaction Holdings LLC – Series 2及其附属公司和已获批准的基金的统称。

“business associate”与45 C.F.R. § 160.103中的“business associate”一词的含义相同。

“营业日”是指在纽约州纽约市授权或要求银行关闭的任何既非周六或周日也非法定假日的任何一天。

“资本证券”是指，就任何人而言，该人股本的所有股份、权益或参与，或与（在每种情况下无论被指定，无论是否有投票权或无投票权）有关的其他等价物，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股本，在每种情况下，无论是现在已发行或在截止日期或之后发行。尽管有上述规定，IPO后的可转换债务、本协议允许的任何其他可转换债务或允许的看涨价差互换协议均不构成资本证券，除非并在此之前转换为资本证券。

“资本化租赁负债”是指，就任何人而言，该人及其子公司在任何租赁或类似安排下已（或根据公认会计原则应）归类为融资租赁的所有货币义务，就每份贷款文件而言，此类义务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定，而所述的到期日应为承租人可以在不支付溢价或罚款的情况下终止该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“Caris Discovery”是指贷款方的药物靶点或治疗靶点发现平台，包括ADAPT生物靶向系统。

“Caris Molecular Intelligence”指贷款方以当前名称MI Tumor Seek（或其变体）、MI Profile和Caris Assure以及任何未来名称运营的分析业务，涉及：（i）患者样本（无论是组织或血液）的分析，包括但不限于免疫组化、原位杂交、DNA和/或RNA的下一代测序、Sanger测序、焦磷酸测序和基因融合、变异转录本和片段分析，（ii）生物信息学的分析和性能，以及与肿瘤相关的任何其他分析（包括FOLFIRSTai和GPSai）和（iii）报告、咨询、治疗建议（包括伴随诊断）或其他终端产品相关的肿瘤分析及其分析。

“Caris Strategic Data”是指贷款方与分子和临床结果数据及分子特征相关的数据平台和业务。

“现金等值投资”是指，在任何时候：

（a）美国（或其任何机构或政治分支机构，在此种义务得到美国的充分信任和信用支持的范围内）在该时间后不超过一年到期的任何直接义务（或由其无条件担保）；

（b）自发行日期起不超过一年到期的商业票据，该票据由根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建并获标普评定为A-1或更高评级或获穆迪评定为P-1或更高评级的公司（借款人的关联公司或其任何附属公司除外）发行；或

（c）任何由根据美国（或美国任何州）法律成立的银行或信托公司发行或存放于该等银行或信托公司的、到期日不超过其发行日期后180日的任何存款、活期或定期存款或银行承兑汇票，而该等银行或信托公司的信用评级（x）为穆迪的A2或更高或标普的A或更高，及（y）资本及盈余合共超过500,000，000美元；或

（d）对货币市场共同基金的投资，其资产的至少95%由本定义（a）至（c）条所述类型的证券组成。

“伤亡事件”是指任何人或其任何附属公司的财产受到损害、破坏或谴责（视情况而定）。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指并应被视为发生了

但发生直接上市、合格IPO或合格SPAC交易（包括由此导致的任何董事会成员变动）不应被视为控制权变更；

此外，规定自母公司控股公司重组开始及之后，上述第（i）、（ii）或（iii）条中对“借款人”的每一处提及均应被视为对母公司控股公司的提及。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（i）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（ii）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（iii）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“CLIA”是指1988年的临床实验室改进修正案（42 U.S.C. § 263a，et. seq.），连同实施条例（42 C.F.R. § 493）和CMS发布的解释性指南。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期证明”是指由借款人的授权人员签立并交付的截止日期证明，其形式和实质内容均令行政代理人和所需贷款人合理满意。

“截止日交易”统称为（a）在截止日签署和交付贷款文件以及在截止日为本协议项下的初始贷款提供资金，（b）完成现有债务再融资，以及（c）支付与此相关的所有费用、溢价、费用和其他交易费用。

“CMS”是指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有担保协议中规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人有义务（如果有的话）根据本协议提供贷款。

“承诺金额”是指初始承诺金额加上延迟提取承诺金额。截止日期生效的所有贷款人的承诺金额本金总额为400,000，000美元。

“公司竞争对手”是指与借款人及其子公司的业务不时发生竞争的任何人。

“合规证书”是指由借款人的授权人员正式填写并签署的证书，其基本形式为本协议的附件 C。

“机密商业信息”是指，无论是否具有专利权或非专利权以及是否沦为执业的机密商业信息，包括商业秘密、专有信息、技术数据、实验室笔记本、临床数据、专有技术、发明、制造工艺和技术、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业、财务和营销计划、客户和潜在客户名单和信息，以及供应商和潜在供应商名单和信息、研发信息、数据和其他纳入或支持监管授权的信息。

“机密信息”是指在截止日期之前、当日或之后的任何时间，由披露方或代表披露方根据本协议或就本协议所设想的交易向接收方提供或传达的任何和所有非公开信息或材料（无论是书面或口头的，还是电子或其他形式的）。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或或有责任（通过直接或间接协议、或有或其他方式，为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）任何其他人的债务，或保证在任何其他人的资本证券上支付股息或其他分配的任何协议、承诺或安排。任何人在任何或有负债项下的债务金额（受其中规定的任何限制）应被视为由此担保的债务、债务或其他责任的未偿金额。

“控制”是在“关联”的定义中定义的。

“受控账户”在第7.13节中定义。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，（a）直接或间接、受该人控制、或与其共同控制的任何其他人，以及（b）由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人，在每种情况下，包括由该人直接或间接控制或组织的任何信托或其他控股、投资或遗产规划工具。

“版权担保协议”是指借款人或任何担保人以担保协议实质上为附件 C形式签署并交付给行政代理人的任何版权担保协议，并经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“版权”是指所有已注册和未注册的版权，无论是成文法还是普通法，以及任何和所有（i）续订、修订、延期、衍生作品、其增强、修改、更新和新版本，（ii）作者作品的权利，包括任何类型和所有形式媒体的所有作者权利、使用、出版、复制、发行、表演、衍生作品的准备、作者的转化、精神和经济权利、设计权和注册外观设计，以及（iii）外国版权和世界各地相应的任何其他权利。

“核心资产”是指借款人及其子公司在与Caris Molecular Intelligence或Caris Strategic Data直接相关的任何知识产权或其他专有产品、服务、数据或流程中的所有权利、权益和所有权。

“涵盖实体”与45 C.F.R. § 160.103中的“涵盖实体”具有相同的含义。

“治愈权利”在第9.4节中有定义。

“数据处理器”是指任何第三方服务提供商、软件开发商、外包商或借款人或其子公司参与并允许访问个人数据或IT资产的其他人（仅涉及存储或包含在其中或由此传输的所有个人数据）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或任何条件、发生或事件，经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第4.7（b）条的规定下，（i）已拒绝或未能（a）为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，该拒绝或失败不会在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的一个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）未获信纳或豁免，或（b）于到期日期的一个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（ii）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（iii）未能以行政代理人合理满意的方式确认其将遵守其根据本协议承担的资金义务，或（iv）已，或有一家直接或间接的母公司，（a）成为任何债务人救济法规定的程序的主体，或（b）为其指定了一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文第（i）至（iv）条作出的任何关于贷款人为违约贷款人的裁定，在没有明显错误的情况下，均属结论性和具有约束力，而该贷款人在向借款人及每名贷款人交付有关该等裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在符合第4.7（b）条的规定下）。

“延迟开奖截止日”是指第一个延迟开奖截止日和第二个延迟开奖截止日的每一个（或任意一个）。

就每个贷款人而言，“延迟提取承诺金额”是指其根据第2.1节向借款人提供延迟提取贷款的义务，其本金金额等于该贷款人在根据第2.2节交付的贷款请求中借款人要求的延迟提取贷款的适用百分比。截止日期（在使初始贷款生效后）生效的所有贷款人的延迟提取承诺金额的本金总额为200,000，000美元；但（i）在第一个延迟提取截止日期作出延迟提取贷款时，延迟提取承诺金额应减去在该日期作出的延迟提取贷款的本金总额，以及（ii）在第二个延迟提取截止日期发生并受其规限的情况下，延迟提款承诺金额应减至0美元；此外，前提是延迟提款承诺金额应根据并根据第2.4节减至0美元。

“延迟提取承诺终止日期”是指（i）第二个延迟提取截止日期中最早发生的日期，或者，如果在第一个延迟提取截止日期之后延迟提取承诺金额等于0美元，则第一个延迟提取截止日期（在任何一种情况下，紧接在该日期提供延迟提取贷款之后），（ii）延迟提取不可用日期和（iii）根据第2.4（b）节终止或以其他方式减少到0美元的延迟提取承诺金额的日期。

“延迟提取贷款”的定义见第2.1节。

“延迟开奖不可用日期”是指2024年12月31日。

“指定管辖”是指在任何时候，本身就是全面制裁目标的国家或领土（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“确定日期”在第3.2节中定义。

“直接上市”是指，就任何人而言，该人的资本证券直接在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市。除另有规定外，直接上市是指借款人的资本证券直接上市。

“披露方”是指作为披露机密信息的一方的借款人或其任何子公司。

“处置”（或“处置”等类似词语）是指在单一交易或一系列交易中向任何其他人（借款人或其任何子公司除外）出售、转让、租赁、许可、出资或以其他方式转让（包括以合并方式）借款人或子公司的任何资产（包括应收账款和子公司的资本证券），或授予期权、认股权证或其他权利。为免生疑问，由借款人（或由借款人的附属公司或借款人的另一全资附属公司）发行任何资本证券，不构成本协议项下任何目的的“处分”。

“不合格资本证券”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他资本证券的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格资本证券除外）的任何资本证券，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该权利持有人的任何权利应受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的约束），（b）可由其持有人选择赎回（仅为合格资本证券除外）（但由于控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止承诺的约束），全部或部分，（c）就以现金或（d）可转换为或可兑换为债务或任何其他资本证券而构成不合格资本证券作出规定，在每种情况下，在到期日后九十一（91）天之前；但如该等资本证券是根据为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而订立的计划，或藉任何该等计划向该等雇员发行，此类资本证券不应仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格资本证券。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）（i）任何公司竞争对手或（ii）其他人（包括任何金融机构），在每种情况下，由借款人在截止日期前交付给行政代理人的名单上确定，（b）任何公司竞争对手，如在截止日期后经事先通知行政代理人而被借款人指定为不合格机构，并获规定贷款人以合理行动（该等批准不得被无理拒绝或延迟）全权酌情决定（该等指定将于规定贷款人批准后三（3）个营业日生效，且不会追溯适用于取消在该补充生效日期之前有效的承诺或贷款的权益（如适用）的转让或协议转让的资格），及（c）不时以书面向行政代理人指明的任何不合格机构的已知联属公司或联属公司，或以其他方式可藉名称轻易识别为该等联属公司或联属公司。尽管有上述规定，在任何情况下，博纳Fide Lending关联公司都不会是不合格的机构，除非上述“不合格机构”定义的（a）条明确指明了此类博纳Fide Lending关联公司。行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的行政代理人本身的重大过失或故意不当行为所导致的范围除外。

“分立/系列交易”是指，就根据特拉华州法律组建的有限责任公司的任何人而言，任何此类人（a）分为两个或多个人（无论原始人是否在该分立中幸存）或（b）在每种情况下创建或重组为一个或多个系列，如特拉华州法律所设想的那样。

“合资格受让人”是指符合第10.10（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第10.10（b）（iii）条可能要求的同意（如有的话））；但任何违约贷款人或不合格机构均不得成为合资格受让人（在（x）根据其定义被指定为不合格机构的公司竞争对手的情况下，仅在根据第9.1（a）条或第9.1（h）条产生的违约事件未发生且在该转让时仍在继续的情况下）和（y）任何其他不合格机构，仅限于未发生违约事件且在此类转让时仍在继续的情况下）。

“EMA”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。

“环境法”是指所有联邦、州、地方或国际法律、法规、规则、条例、守则、指令、条约、要求、法令、命令、法令、判决、禁令、通知或任何政府当局颁布、颁布或订立的具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源、危险材料或健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司的任何责任、损失、索赔、诉讼、调查、诉讼、损害、承诺或义务，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），或直接或间接因（i）任何环境法或环境许可、（ii）任何有害材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、回收、存在、处置、释放或威胁释放或接触，或（iii）任何合同、协议、处罚、命令、法令、和解，强制令或其他安排（包括法律的实施），据此承担、订立、继承或施加与上述任何一项有关的责任。

“环境许可”在第6.7节中定义。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指（适用于任何人）（i）属于《守则》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何公司，而该人是其成员；（ii）属于《守则》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（无论是否成立），而该人是其成员，或（iii）《守则》第414（m）或414（o）条所指的附属服务集团的任何成员，而该成员、上文第（i）条所述的任何法团或上文第（ii）条所述的任何行业或业务为其成员。

“ERISA事件”是指：（a）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括有关条文的因监管已豁免向PBGC发出三十天通知）；（b）就任何退休金计划未能达到《守则》第412或430条的最低筹资标准或未能向多雇主计划作出任何所需供款（包括任何分期付款）；（c）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（d）任何贷款方的退出或任何与两个或两个以上供款发起人的任何养老金计划的任何ERISA关联公司，或任何此类养老金计划的终止导致借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节承担责任；（e）PBGC发起终止任何养老金计划的程序的机构，或任命受托人管理任何养老金计划；（f）对借款人施加责任，根据ERISA第4062（e）或4069条或通过ERISA第4212（c）条的应用，其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（g）任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划；或（h）根据守则或ERISA对其子公司的任何贷款方就任何养老金计划或多雇主计划施加留置权。

第11.10（a）节对“错误付款”进行了定义。

“违约事件”在第9.1节中定义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除账户”在第7.13节中有定义。

“除外资产”具有担保协议中规定的含义。

“被排除在外的子公司”是指（a）任何外国子公司或外国子公司控股公司：（i）不持有任何重要核心资产或任何其他重要知识产权的任何独占权利、所有权或权益，（ii）不持有或维持任何重要监管授权，无论是现在有效还是以后由任何监管机构颁发，包括从FDA收到的任何关键许可，（iii）不是任何重要协议的缔约方，除对借款人和担保人（作为一个整体）的业务并不重要的普通课程合同或协议（包括不动产的租赁或使用许可）外，（iv）除根据本定义第（c）条排除的排除子公司外，没有单独或连同所有排除的子公司在任何时候有总额超过5,000，000美元的现金或现金等价物投资，（v）截至根据第7.1（b）节或第7.1（c）节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天（或，如果在根据第7.1节（b）或第7.1节（c）交付的第一份财务报表交付之日之前，第5.6节）中提及的最近一期财务报表在随后结束的连续四个财政季度期间，单独贡献的收入低于该期间收入的5.0%，并且连同除根据本定义第（c）条排除的排除的子公司之外的所有其他排除的子公司，贡献的收入低于该期间收入的10.0%，（六）截至根据第7.1（b）节或第7.1（c）节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天（或者，如果在根据第7.1（b）节或第7.1（c）节交付的第一份财务报表交付之日之前，即第5.6节所指的最近一期财务报表），在随后结束的连续四个财政季度期间，单独贡献的金额不到借款人及其子公司该期间合并总资产的5.0%，以及除根据本定义第（c）条排除的排除子公司外的所有其他排除子公司，对借款人及其子公司在该期间的合并总资产的贡献低于10.0%，（b）任何其他外国子公司或外国子公司控股公司，如果借款人在与其税务或其他相关顾问协商后，并在必要的贷款人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）的情况下，确定负担或成本（包括对借款人或其任何子公司的任何不利税务后果，非微量）由该外国子公司或外国子公司控股公司提供担保将超过贷款人从中获得的利益，包括考虑到贷款文件下的整体抵押品包和贷款金额，（c）任何非营利子公司（截至截止日期，为免生疑问，应包括Caris Molecular Pathology，一家德克萨斯州非营利公司），（d）任何专属保险子公司，（e）（i）任何新收购的非全资附属公司，其有机文件或在收购时存在的合同义务所禁止的（但在考虑该义务时并未订立），只要该禁止或合同义务仍然有效，或（ii）任何法律要求所禁止的任何外国附属公司，在本条款（e）的前述（i）和（ii）每一情况下，不得担保或授予留置权以担保该等义务，或如果担保或授予留置权以担保该等义务将需要政府（包括监管）的同意、批准，许可或授权，除非且直至收到此种同意、批准、许可或授权，（f）仅为应收款保理或任何其他允许的应收款证券化目的而设立和使用的特殊目的载体（或类似实体）的任何子公司，或（g）在遵守第7.14（c）节的情况下，Caris Research Institute，Inc.。

5.4节对“存量债务再融资”进行了定义。

“退出费”具有收费函中阐述的含义。

“家庭成员”是指，就任何个人而言，与该个人有血缘关系（达到第二级血缘关系）、结婚或收养的任何其他个人。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至截止日期（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FD & C法案”是指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案（或其任何后续法案）、21 U.S.C.第301条等条款及其下颁布的法规。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局和任何继任实体。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率。

“收费函”是指借款人、贷款人和行政代理人之间的收费函，日期为截止日期。

“首次延迟提取截止日期”是指根据本协议提供任何延迟提取贷款的第一个日期，该日期应（i）包括本金总额最低为100,000，000美元的延迟提取贷款，以及（ii）不迟于延迟提取不可用日期发生。

“财政季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的季度。

“财政年度”是指截至12月31日的连续十二个日历月的任何期间；提及数字对应于任何日历年的财政年度（例如，“2022财政年度”）是指截至该日历年12月31日的财政年度。

“固定地点”是指（i）第7.15（b）节第（iii）-（vi）款规定的地点，以及（ii）在超过10,000，000美元的抵押品（由飞机组成的任何抵押品除外）的截止日期后，任何贷款方彼此拥有或租赁的地点。

“外国贷款人”是指根据美国境外司法管辖区的法律组建的贷款人。

“外国子公司”是指借款人的子公司，不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。

“外国子公司控股公司”是指除一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权外，不拥有（直接或通过一个或多个因美国联邦所得税目的而被忽略的实体）任何重大资产的任何非外国子公司的子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“GCP”是指建立国家和国际伦理、监管和科学质量标准的良好临床实践，用于设计、进行、记录和报告临床试验，这些标准由FDA（包括21 CFR第50、54、56和312部分）和类似的外国政府机构强制执行。

“GLP”是指由FDA（包括21 CFR第58部分）和类似的外国政府机构强制执行的针对或涉及开展非临床研究的良好临床实验室规范和监管要求。

“政府当局”是指任何国家、超国家、联邦、州、县、省、地方、市或其其他政府或政治分支机构（包括任何监管机构），无论是国内还是国外，以及任何机构、当局、委员会、部委、工具、监管机构、法院、法庭、仲裁员、中央银行或行使任何此类政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的其他人。

“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、CHAMPVA、根据《社会保障法》Title XIX或Title XXI采用的任何州健康计划任何其他州或联邦医疗保健计划和目前或未来维持第三方付款人计划的任何其他政府当局，以及代表上述计划行事的任何财政中介、承包商或类似的索赔处理和支付代理。

“担保”指由各担保人的授权人员签署和交付的担保，基本上以本协议的附件 D形式，经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

“担保人”是指应已根据第7.8条执行担保的每个现有的和随后被收购或组织的子公司（任何被排除的子公司除外）。

“危险材料”是指能够对任何生物体、环境或自然资源造成损害或造成损害的任何材料、物质、化学品、混合物或废物，包括所有爆炸性、特殊、危险、污染、有毒、工业、危险、生物危险、医疗、传染性或放射性物质、材料或废物、噪音、气味、电或热，包括石油或石油产品、副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、臭氧消耗物质、温室气体，以及根据任何环境法或任何政府当局要求调查的任何性质的所有其他物质或废物，报告或补救行动。

“对冲义务”是指，就任何人而言，该人在货币兑换协议、利率互换协议、利率上限协议和利率领口协议以及旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的所有其他协议或安排下的所有责任。

“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“hereunder”和任何贷款文件中包含的类似术语是指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定部分、段落或规定。

“HIPAA”是指统称为1996年《健康保险携带和责任法案》、经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的《公法104-191》、作为2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII颁布的《公法111-5》及其实施条例，包括但不限于《个人可识别健康信息隐私标准》第45 C.F.R.第160和164部分A和E项、《电子受保护健康信息保护安全标准》第45 C.F.R.第160和164部分A和C项，45 C.F.R.第160和164部分A和D分段违反无保障受保护健康信息要求的通知。

“不允许的资格”是指任何独立会计师对借款人或任何子公司（i）的任何财务报表的意见或证明的任何资格或例外，而该财务报表是“持续经营”或类似性质，而不是任何此类资格仅与（i）（a）由于在该财政年度内到期的贷款而出现到期日或（b）C系列优先股和/或D系列优先股的赎回权可以或可能变得可以行使的任何即将到来的日期的发生有关，或（ii）任何预期或实际无法在未来期间的未来日期满足贷款文件中包含的任何财务维持契约，（二）涉及与该财务报表有关的事项的有限审查范围，或（三）涉及对该财务报表中任何项目的处理或分类，且作为删除该项目的条件，将需要对该项目进行调整，其影响将是导致借款人违约。

“包括”和“包括”是指包括但不限制该术语之前的任何描述的概括性，并且就每份贷款文件而言，本协议各方同意，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般陈述（随后是或可提及具体事项的列举）限制在与具体提及的事项类似的事项上。

任何人的“负债”是指：

（a）该人就所借款项或垫款所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有责任；

（b）与所有信用证的面额有关的所有债务（不论是否提款），以及为该人的帐户而签发的银行承兑汇票；

（c）该人的所有资本化租赁负债、该人根据合成租赁产生的所有义务以及该人的所有应占债务；

（d）该人的净套期保值义务，只要该等义务在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（脚注除外）上显示为净负债；

（e）该人就不合格资本证券承担的所有义务；

（f）无论是否按照公认会计原则被列为负债，该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务，包括与收购有关的任何收益或其他递延付款义务（不包括（i）在满足此类付款的条件后60天内支付的与收购有关的任何购买价格调整、特许权使用费、收益、或有付款或类似性质的递延付款（只是时间流逝的任何条件除外），（ii）在正常业务过程中未逾期超过90天的应付贸易账款，或如果逾期超过90天，则存在争议且已在该人的账簿上建立符合公认会计原则的充足准备金），以及由该人拥有或正在获得的财产上的留置权（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或以其他方式为其担保的债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务）担保的债务，该等债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；及

（g）该人就上述任何一项的全部或有负债。

任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因其对该人的所有权权益或与该人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。为免生疑问，债务不应包括贷款方或任何子公司就任何贷款方或子公司与Caris Discovery业务线有关的任何许可内或知识产权收购而应付的任何善意特许权使用费义务。

“赔偿责任”在第10.4节中定义。

第10.4节对“受偿方”进行了定义。

“侵权”“侵权”是指侵犯、盗用或以其他方式侵犯专有技术、商业秘密、机密信息或知识产权。

“初始承诺金额”对每个贷款人而言，是指其根据第2.1节在截止日期向借款人提供初始贷款的义务，本金金额等于该贷款人的初始贷款的适用百分比。截止日期生效的所有贷款人的初始承诺金额本金总额为200,000，000美元。

“初始承诺终止日期”是指截止日期（紧接在该日期作出初始贷款后）。

第2.1节对“首次贷款”进行了定义。

“破产事件”的定义见第9.1（h）（iv）节。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区的所有知识产权和任何种类或性质的其他所有权，无论是否已注册，也无论是否可注册，受任何法律保护、创建或产生，包括以下方面的任何和所有权利：（i）专利；（ii）商标；（iii）版权；（iv）计算机软件、数据库、数据、数据汇编和文件；（v）机密商业信息；（vi）就过去、现在和未来任何上述任何侵权行为提起诉讼的权利。

“利息期”是指，（a）最初，自（并包括）根据第2.3节根据本协议提供初始贷款之日起至（但不包括）该财政季度最后一天止的期间，以及（b）其后，自（并包括）上一财政季度最后一天起至（x）（但不包括）其后该下一财政季度最后一天和（y）（并包括）到期日中较早者止的期间。

“投资”是指，相对于任何人而言，（i）该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或信贷展期，包括该人购买任何其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券，（ii）有利于任何其他人的或有负债，以及（iii）该人在任何其他人持有的任何资本证券。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去其本金或权益的全部回报，且如以现金以外的财产转让或交换方式作出，则应被视为以等于该财产在该投资时的公平市场价值的原始本金或资本金额作出。

“IT资产”是指借款人或任何子公司在开展其目前运营的业务时使用的计算机等信息技术基础设施和资产。

“关键许可”是指与产品相关的所有许可，包括所有监管授权。

借款人“知悉”是指借款人或任何子公司的任何高管或高级副总裁的知悉。

“法律”是指所有适用的美国联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、条例、判决、命令、禁令、法令、任何政府当局发布的仲裁裁决，包括隐私法。

“LDT”是指由授权在CLIA下执行高复杂性测试的单个临床实验室设计、开发、验证和执行的实验室开发测试。双方承认，截至截止日期，FDA对LDT的监管随着时间的推移发生了相当大的变化，并且FDA历来没有要求LDT成为医疗设备许可或批准的主体，即使FDA声称此类上市前审查的要求作为法律事项适用。

“出借人”是指在本协议签名页上被确定为“出借人”的每个人及其继任者和允许的受让人。

“许可知识产权”是指授权给借款人或任何子公司使用或以其他方式授权使用的所有知识产权。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或财产权益，或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排，以确保债务的偿付或义务的履行。为免生疑问，留置权不应包括贷款方或任何子公司就任何贷款方或子公司与Caris Discovery业务线相关的任何许可内或知识产权收购而应付的任何善意特许权使用费义务。

“流动性”是指在任何时候，由借款人确定的金额，等于借款人和担保人的非限制性手头现金和现金等价物投资的总和，并在符合第7.15条的情况下，以位于美国的受控账户中持有的为限。

“贷款文件”是指统称为本协议、票据、担保协议、费用函、代理费函、彼此协议，据此，有担保各方被授予抵押品留置权，以担保债务（包括根据第7.8节订立的任何抵押）、担保以及就任何贷款文件明确交付的彼此协议、证书、文件或文书，无论本文或其中是否具体提及。为免生疑问，借款人或任何附属公司的有机文件或任何股东或类似协议均不构成“贷款文件”。

“贷款方”是指借款人和担保人的统称。

“贷款请求”是指由借款人的授权人员正式签署的贷款请求和证书，其形式大致为本协议的附件 B。

“贷款”是指首次贷款和延迟提取贷款。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、运营、业绩或财产，（ii）担保方在任何贷款文件下的权利和补救措施，或（iii）借款人和担保人履行其在任何贷款文件下义务的能力产生重大不利影响。

“重大协议”是指（i）2023年可转换贷款文件，（ii）借款人或任何子公司作为一方的每份合同或协议，涉及在紧接的上一个日历年度的总付款超过15,000，000美元，无论此类付款是由借款人或任何附属公司向非关联人士支付的，还是由非关联人士向借款人或任何附属公司支付的，以及（iii）所有其他合同或协议，其终止可以合理地预期会导致重大不利影响。尽管本协议中有任何与此相反的内容，本协议中的任何内容均不得限制借款人或其子公司终止任何重大协议的能力（并且，为免生疑问，在此种终止时，该合同或协议不再构成本协议和其他贷款文件项下任何目的的“重大协议”）。

“重大不动产”是指任何贷款方在美国有偿拥有的公允市场价值（由借款人合理确定）超过10,000，000美元的任何个人不动产。

“到期日”是指2028年1月18日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”的福利计划。

“净资产出售收益”是指，就借款人或任何附属公司在截止日期后根据第8.8（vii）或（xiii）条对借款人或任何附属公司的任何资产进行的处置而言，借款人或任何附属公司从此类处置中获得的现金收益总额超过1,000，000美元的部分，在每种情况下单独或在任何财政年度合计（在每种情况下均扣除所有合理和惯常的成本和费用，包括此类收益的接受者应缴纳的税款，因该等处分而招致但尚未就该等处分向借款人的附属公司支付的款项）；但条件是，只要（i）借款人已事先向行政代理人送达书面通知，表明其打算将该等款项（“再投资金额”）用于购买对借款人及其子公司的业务有用的其他资产的成本，以及（ii）借款人或任何子公司在180天内完成该等购买（或，在就该等再投资金额的应用作出有约束力的承诺的情况下，在该180天内，在首次收到这些款项后270天），借款人或任何附属公司应有权选择将这些款项用于购买对借款人或该附属公司的业务有用的其他资产的费用，除非并在该适用期限已届满但未进行或完成此类购买的情况下，在这种情况下，任何剩余款项应支付给行政代理人并根据第3.3节适用。

“净伤亡收益”是指，就任何伤亡事件而言，借款人或任何子公司就该伤亡事件收到的任何保险收益或定罪裁决的金额，但在收到与该伤亡事件有关的此类收益后180天内用于修复或替换受该伤亡事件影响的资产的收益与类似或类似资产（或，如果在该180天内就适用此类金额作出具有约束力的承诺，则为270天），在任何财政年度单独或合计超过1,000，000美元（在每种情况下均扣除其所有合理和惯常的收款费用），但不包括要求支付给持有第8.3（e）条允许的关于此类伤亡事件标的财产的第一优先留置权的债权人（放款人除外）的任何收益或裁决书（据了解并同意，借款人或此类子公司可在此类再投资之前保留此类保险收益或谴责裁决书）。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非排除税”是指除（a）对某人的净收入征收或以其净收入计量的税和特许经营税以外的任何税，在这两种情况下，针对任何贷款人并由任何政府当局根据该贷款人组织或其维持其适用的贷款办事处的法律征收或属于其他关连税，（b）美国征收的分支机构利得税或上述（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）美国对在贷款人首次成为本协议一方时应付给贷款人的款项征收的任何预扣税（根据借款人根据第4.3（h）条要求的转让除外）或指定新的贷款办事处，但该贷款人的转让人（或在指定新的贷款办事处的情况下的该贷款人）有权在紧接转让（或指定新的贷款办事处）之前根据第4.3（a）条从借款人收取与此种预扣税有关的额外款项的情况除外，（d）因收款人未遵守第4.3（e）节而产生的税款，以及（e）根据《反洗钱金融行动纲领》征收或应付的任何预扣税款或其他数额。

“票据”是指借款人应付贷款人的本票，其形式为本协议的附件 A（因为该等本票可能会不时修订、背书或以其他方式修改），证明借款人因贷款的未偿还金额而对该贷款人产生的债务总额，亦指不时接受以替代或续期的所有其他本票。

“义务”是指借款人和每个担保人根据贷款文件产生或与之相关的所有义务（货币或其他，无论是绝对或或有的、已到期或未到期）以及贷款的本金和溢价（如有）和利息（包括在第9.1（h）节所述类型的任何程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许）。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OrbiMed”是指OrbiMed Royalty & Credit Opportunities III、LP和OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV、LP及其各自的关联公司和批准的基金。

“有机文件”是指，相对于借款人或任何子公司而言，其公司注册证书、章程、合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议以及适用于借款人或任何子公司的资本证券的所有股东协议、有表决权的信托和类似安排；但“有机文件”不应包括借款人及其任何股东签署的任何附函。

“其他行政程序”是指专利局、商标局、版权局或其他相关知识产权登记处涉及相关知识产权的有效性、异议性、撤销、所有权或可执行性等争议的任何行政程序。

“其他连接税”就任何接收方而言，是指由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该接收方已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件作出或要求作出的任何付款或因任何贷款文件的执行、交付、登记、记录或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有印花税、跟单或类似税项或任何其他财产税或类似征费（为免生疑问，不包括非排除税定义中描述的税项），但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.3（h）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“外部法律顾问”就任何贷款人而言，指该贷款人为本协议和其他贷款文件（包括在适用范围内根据本协议和其他贷款文件接收通知和通信）的目的而不时指定的该贷款人的外部法律顾问。

“自有知识产权”是指借款人或任何子公司（单独或与他人共同）拥有的所有知识产权。

“母公司控股公司”是指在美国、美国任一州或哥伦比亚特区组建的公司，由于母公司控股公司重组而直接或间接拥有借款人100%的资本证券，并且符合第7.16条的要求。

“母控股公司重组”是指与直接上市、合格IPO或合格SPAC交易相关或在预期中完成的任何交易或系列交易，其中借款人成为母控股公司的直接或间接全资子公司。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”是指任何已发布的国家、地区和国际专利以及与之相关的任何申请或发明披露（无论是临时申请、非临时申请、分案、延续、部分延续和继续起诉申请），就本协议而言，应被视为包括与此相关的任何形式的任何替代、重新签发、复审、续期、延期、调整、恢复、补充保护证书和专利权，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区或与之相关的任何形式。

“专利担保协议”是指借款人或任何担保人以担保协议的实质形式签立并交付给行政代理人的任何专利担保协议，经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

第11.10（a）节对“付款接受方”进行了定义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”指除多雇主计划外的任何福利计划，该计划受《守则》第412条或《ERISA》第302条的约束。

“许可”是指由任何政府当局或任何其他人颁发或获得的所有许可、执照、注册、证书、命令、批准、授权、同意、许可、豁免、特许、差异和类似权利，包括但不限于与环境法和监管授权或临床实验室认证或认可有关的权利。

“许可收购”是指购买或以其他方式收购任何人（被购买或收购的另一人拥有的任何合营企业除外）的任何、或全部或基本全部财产、任何业务、业务或产品线、单位或分部的全部或基本全部资本证券（合资格董事股份除外），而该等收购完成后将由借款人的直接或间接全资附属公司（包括合并或合并）拥有；但就每项许可收购而言：

（a）借款人及其子公司（包括此类许可收购中的任何新收购或被收购的子公司）应在其要求的范围内遵守第7.8节的要求；但所有新创建或被收购的属于被排除在外的子公司的子公司以及在许可收购中获得的并非由一个或多个贷款方直接拥有并包含在抵押品中的所有资产的对价总额不得超过20,000，000美元（且不得重复计量）；

（b）拟如此购买或以其他方式取得的人（或其财产）的业务范围，须依据第8.1条获准；

（c）在购买或以其他方式收购另一人的资本证券的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已妥为批准该购买或其他收购；

（d）在紧接任何该等购买或其他收购生效之前及之后，不得存在任何违约事件或由此产生任何违约事件；但在借款人的选择下，如在执行该等购买或收购的最终文件及该最终文件的有效性时并无违约或违约事件存在，则本条款（d）须予信纳，只要该最终文件的执行及有效性后不超过180天发生该等终止；

（e）在紧接任何该等购买或其他收购生效之前及之后，借款人须在形式上符合第8.4条所列的财务契诺；及

（f）借款人须在完成任何该等购买或其他收购的日期前至少五（5）个营业日（或规定贷款人以其合理酌情权议定的较短期限），向行政代理人及贷款人交付一份描述该等交易的书面通知，其后，如规定贷款人就涉及代价超过15,000，000美元的任何该等个别交易提出要求，则在可得范围内，（i）将被收购的人或资产的历史财务报表或与之相关的财务报表（为免生疑问，无须就任何没有财务报表的人、业务或产品线、单位或部门编制财务报表），（ii）对将被收购的人或资产以及在该交易生效后对借款人的十二个月预测，以及（iii）与该交易有关并由所需贷款人合理要求的重要文件和其他信息。

“许可看涨价差掉期协议”是指（a）借款人据此获得期权的任何掉期协议（包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨交易），该期权要求交易对手在行使该期权时不时向借款人交付借款人的普通股股份、该等股份的现金价值或其组合，以及（b）借款人据此向交易对手发行认股权证以获取借款人普通股的任何掉期协议（无论该认股权证是否以股份结算，现金或其组合），在每种情况下，借款人就发行IPO后可转换债务而订立的（a）和（b）条；但（i）每份此类互换协议的条款、条件和契诺应与此类类型的互换协议的惯例一样（由借款人善意确定），以及（ii）在上述（b）条的情况下，此类互换协议将根据公认会计原则归类为权益工具，且此类互换协议的结算并不要求借款人以现金或现金等价物支付任何将取消此类互换协议被归类为权益工具的资格的款项。

“许可治愈证券”是指借款人的资本证券或其不构成不合格资本证券的其他股本证券，用于纠正借款人或其任何子公司根据第9.4节违反第8.4（b）节规定的义务。

“许可持有人”是指David D. Halbert、他的继承人和其他家庭成员以及为上述任何一项及其任何受控投资关联公司的利益而设立的任何信托或其他控股、投资或遗产规划工具。

“允许的应收账款债务”是指与应收账款融资有关的债务；条件是（i）融资条款、契约、终止事件及其其他规定应是规模合理相似的类似融资的市场条款，包括提供惯常的“借款基础”概念，以及（ii）此类债务在任何时候的未偿总额不得超过（在每种情况下，仅在发生时计量），根据根据第7.1节（b）款或第7.1节（c）款交付财务报表的最近两个财政季度的借款人和子公司的平均收入（或者，如果在根据第7.1节（b）款或第7.1节（c）款交付的第一份财务报表交付之日之前，则根据第5.6节提及的最近一期财务报表），列出的适用数额如下：

“许可再融资”是指，就任何债务而言，此类债务的任何延期、展期、再融资和置换；但此类延期、展期、再融资或置换（a）不得增加此类债务的未偿本金金额，除非其金额等于未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）加上已支付的其他合理金额（包括原始发行折扣和前期费用），以及与此类展期、再融资或置换相关的合理发生的费用和开支，且金额等于在其下未使用的任何现有承诺，（b）包含与未偿本金金额、摊销、到期、抵押品（如有）和排序（如有）作为一个整体对借款人及其子公司或有担保当事人的任何重大方面的优惠程度不低于任何协议或文书中管辖此种现有债务的条款，或（ii）以其他方式按惯常市场条款（作为整体由借款人在其合理判断中确定），包括在适用范围内就高收益债务证券而言，（c）[保留]，（d）不得载有任何新的规定，以授予任何留置权或担保，或提供任何并非该等债务的现有规定的担保，但在该等债务发生之日或之后取得的任何新附属公司或资产亦属贷款文件项下的抵押品的情况除外，（e）在该等修改、延期、续期、再融资和置换涉及在受付权上从属于该等债务的债务的范围内，应要求该等债务在受偿权上以至少与规范债务被修改、延期、续期、再融资或置换的文件所载的条款一样对出借人有利的条款从属于债务，以及（f）在该等修改、延期、续期、再融资和置换涉及从属于为债务提供担保的留置权的债务的范围内，应要求该等债务无担保或由从属于担保债务的留置权的留置权担保，其条款至少与规范债务被修改、延期、续期、再融资或置换的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款一样对出借人有利。

“允许的次级债务”是指借款人或子公司在截止日期后发生的债务，该债务（i）根据行政代理人和要求贷款人全权酌情决定的令人满意的书面从属协议从借款人或子公司欠有担保当事人的债务和所有其他债务，以及（ii）金额和条款由行政代理人和要求贷款人全权决定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、信托或非法人组织、政府当局或任何其他法律实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“个人数据”是指构成识别自然人的个人信息或在其他情况下被视为个人身份信息、个人数据、非公开个人信息或根据适用法律与上述任何一项基本等同的任何术语的数据，包括受保护的健康信息。

“计划资产监管”指29 C.F.R. § 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修改。

“计划资产”是指《计划资产条例》中定义的“计划资产”。

“平台”定义见第10.2（c）节。

“IPO后可转换债务”是指借款人在发生合格直接上市事件或完成合格IPO或合格SPAC交易后发生的可由其持有人选择转换为借款人普通股的债务，债务总额不超过（x）最近结束的测试期的收入基数和（y）1.75的乘积；但前提是（a）该债务应为无担保的，（b）该债务不得由借款人的任何子公司提供担保，（c）此类债务应按借款人在其合理商业判断中确定的当时市场上对上市公司惯常的年利率计息，（d）此类债务不应包括整体上比本协议条款（由借款人在其善意判断中确定）对贷款方的限制性更强的契诺和违约（可转换债务惯常的契诺和违约除外，但对上市公司发行人的贷款非惯常的契诺和违约），（e）在紧接发生该等债务之前及之后，不得发生任何违约事件，且该违约事件仍在继续，或可合理地预期会因此而发生，且（f）该等债务不得（i）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回，或（iii）规定以现金按计划支付股息或分派（预定现金利息支付除外），在上述第（i）款的每种情况下，（ii）和（iii），在到期日后6个月的日期之前（为免生疑问，理解为（w）借款人就该等债务的赎回权，（x）持有人就该等债务的转换权，（y）该等债务的持有人在发生管辖该等债务的协议中规定的违约事件时的加速权利，以及（z）就资产处置、伤亡事件、“控制权变更”或“根本变更”向该等债务的持有人支付惯常金额的义务，在每种情况下，不得考虑与为本条款（f）的目的确定预定到期日有关。

“最优惠利率”是指（a）最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（Selected Interest Rates）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定），减（b）1.00%；条件是，如果最基本利率低于2.50%，就本协议而言，该利率应被视为2.50%。

“隐私法”是指适用于隐私以及个人数据保护和安全的每项法律，包括HIPAA、与个人数据本地化相关的法律、与在线行为广告相关的法律、与直接营销相关的消费者隐私相关的法律，例如《电话消费者保护法》（TCPA）和CAN-SPAM，以及支付卡行业数据安全标准下的规则，在每种情况下，仅在适用于借款人或其子公司业务的范围内。

“产品”指（i）Caris Molecular Intelligence，（ii）Caris Discovery（据了解并同意，贷款方在Caris Discovery业务线范围内开发并许可给第三方（在任何贷款方未以其他方式商业化或开发的范围内）根据本协议许可的任何目标将不被视为产品），（iii）Caris Strategic Data和（iv）研究、设计、开发、制造、许可、营销、提供、销售、执行的任何当前或未来的服务或产品（包括LDT和软件产品和服务以及数据产品和服务），由贷款方及其子公司分销或以其他方式商业化，包括正在开发或可能开发的任何此类产品。

“产品授权”是指在任何国家或司法管辖区测试、制造、执行、营销或销售产品所必需的任何政府当局授予、提交、从其获得或向其备案的任何和所有批准、豁免、许可、通知、注册、清单、许可或授权或其他许可。

“产品开发和商业化活动”是指，就任何产品而言，研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项收取付款，或以商业开发该产品为目的的类似活动。

“受保护的健康信息”与45 C.F.R. § 160.103中的“受保护的健康信息”具有相同的含义。

“公共贷款人”具有第7.1节规定的含义。

“购置款债务”是指为购置、修理、更换、建造或改善固定资产或资本资产而发生的债务，如果该债务的金额不超过（a）被融资资产的成本与该等修理、更换、建造或改善的成本（如适用）和（b）该等资产的公平市场价值两者中的较高者；但前提是该等债务与该等购置、修理、更换、建造或改善适用资产同时发生或在其之后或之前的一百八十天内发生。

“合格资本证券”是指任何不属于不合格资本证券的资本证券。

“合格直接上市事件”是指直接上市后借款人的资本证券发行为借款人产生至少100,000，000美元的总现金收益的直接上市后的时间。

“合格IPO”具有《借款人章程》中赋予该术语的含义。

“合格SPAC交易”具有借款人章程中赋予该术语的含义。

“接收方”是指作为接收机密信息的一方的任何贷款人。

“收件人”的定义见第10.14节。

“注册”在第10.10（c）节中定义。

“监管机构”是指与借款人或任何子公司的任何产品有关的使用、控制、安全、功效、可靠性、制造、测试、营销、分销、销售或其他产品开发和商业化活动的任何政府机构，包括CMS、FDA和其他司法管辖区的所有类似机构，包括非美国司法管辖区。

“监管授权”是指由任何监管机构授予、提交、获得或向任何监管机构备案的所有批准、许可、通知、授权、命令、豁免、注册、上市、认证、许可和许可，包括所有产品授权。

“再投资金额”具有“净资产出售收益”定义中赋予该术语的含义。

“关联方”是指借款人和子公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、管理人、顾问和代表。

“释放”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、泵送、倾倒、沉积、排放、逃逸、排空、渗漏、分散、迁移或放置，包括通过、进入或在环境或任何自然或人造结构上移动。

“还款溢价”具有收费函中阐述的含义。

“规定贷款人”是指信用风险敞口总额占所有非违约贷款人信用风险敞口总额50%以上的非违约贷款人；条件是，在存在任何重要贷款人的情况下，“规定贷款人”还应包括每个重要贷款人。

“所需收入”在第8.4（b）节中定义。

“限制性支付”是指（i）宣布或支付任何股息，或作出任何支付或分配，或为购买、赎回、撤销、报废或以其他方式收购借款人或任何附属公司的任何类别的资本证券或任何认股权证、期权或购买或收购任何该等资本证券的其他权利或义务而将资产分开，（ii）就该等资本证券作出任何其他分配，在每种情况下均直接或间接进行，不论是以现金、借款人或任何附属公司的财产或义务或其他方式，或（iii）向借款人或任何附属公司的资本证券的任何持有人（或其关联公司）支付任何管理费、交易费、费用偿还或其他赔偿，或就该等资本证券或就管理、保荐、组织、安排或其他服务购买或获得任何该等资本证券的任何认股权证、期权或其他权利或义务。尽管有上述规定，为免生疑问，（i）转换（包括转换时的任何现金支付或零碎股份），或支付2023年可转换贷款的任何本金或溢价，或支付与本协议项下的任何首次公开发行后可转换债务或其他允许的可转换债务有关的任何利息，均不构成限制性付款；及（ii）与任何许可的看涨点差掉期协议有关的任何付款、提前解除或结算均不构成限制性付款。

“收入”是指借款人及其子公司的合并总收入，按照公认会计原则确定。收入的确定方式应与编制借款人经审计财务报表所采用的方法、做法和程序相一致。

“收入基数”是指，就任何时期而言，该时期的收入。

“收入不足”是指，对于任何测试期间，截至适用测试期最后一天的尾随四季度期间的所需收入超过截至该测试期最后一天的该尾随四季度期间的收入基数的金额。

“标普”是指标普全球评级、标普金融服务有限责任公司业务以及任何后续业务。

“售后/回租交易”定义见第8.12节。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何国际经济制裁。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二次延迟提款截止日”是指根据本协议提供延迟提款贷款的第二个日期，该日期应（i）发生在第一个延迟提款截止日之后并受制于发生（只要在第一个延迟提款截止日提供延迟提款贷款之后，延迟提款承诺金额大于0美元），（ii）包括本金总额等于第一个延迟提款截止日之后未偿还的延迟提款承诺金额的延迟提款贷款，以及（iii）不迟于延迟提款不可用日期发生。

“担保方”是指出借人和行政代理人。

「担保协议」指各订约方签立及交付的经不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订的实质上为本协议之附件 E形式的质押及担保协议。

“C系列优先股”是指借款人根据借款人章程发行的C系列优先股。

“D系列优先股”是指借款人根据借款人章程发行的D系列优先股。

“重要贷款人”是指（x）OrbiMed（以其作为本协议项下贷款人的身份），只要（i）OrbiMed是非违约贷款人和（ii）OrbiMed的总信用敞口占所有非违约贷款人总信用敞口的33.33%以上和（y）Braidwell（以其作为本协议项下贷款人的身份），只要（i）Braidwell是非违约贷款人和（ii）Braidwell的总信用敞口占所有非违约贷款人总信用敞口的33.33%以上。

“第六街实体”是指Sixth Street Specialty Lending, Inc.、TAO Barnett Investments，LLC、TOP III Barnett Investments，LLC、Barnett Equity Holdings，LLC、Barnett Equity Holdings II，LLC以及上述每一项的任何关联公司。

“SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration.html，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR利率”是指，就任何利息期而言，以任何利息期首日（该日，“SOFR利率确定日”）前两（2）个工作日的有担保隔夜融资利率为基础的前瞻性3个月期限利率，该利率或该利率的方法以及该利率的惯例由行政代理人根据SOFR管理员网站上发布的“3个月CME期限SOFR”（由行政代理人计算并向上取整，如有必要，至1%的1/1,000最为接近）；但前提是，如果截至任何SOFR费率确定日下午5：00（纽约市时间），该3个月CME期限SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，那么，相关利息期的SOFR利率将为SOFR管理人网站上公布的前一个工作日的3个月CME期限SOFR，只要该前一个工作日不超过该SOFR利率确定日期前三（3）个工作日。

“SOFR率确定日期”是在“SOFR率”定义中定义的。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能需要支付的负债的金额，（iii）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，（iv）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，且（v）该人未签立本协议或任何其他贷款文件，或作出任何转让或承担本协议项下或本协议项下的任何义务，其实际意图是阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。或有负债在任何时候的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，合理预期将成为实际或到期负债的数额计算。

“特定违约事件”是指根据第9.1（a）条或第9.1（h）条产生的违约事件，或仅由于贷款方未能按第8.4条适当履行或遵守其任何义务而根据第9.1（c）条产生的违约事件。

“指定信函”是指借款人、Sixth Street Specialty Lending, Inc.、Barnett Equity Holdings，LLC、Barnett Equity Holdings II，LLC和SH Caris Life US，LLC签订的日期为截止日期的特定信函协议。

“附属公司”是指，就任何人而言，该其他人的已发行有表决权证券的50%以上的任何其他人（无论该其他人的任何其他类别或类别的资本证券在发生任何或有事项时是否拥有或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接拥有或控制，由该人和该人的一个或多个其他子公司，或由该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，“附属公司”一词系指借款人的附属公司。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，其中涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“合成租赁”是指适用于任何人的任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁（包括可能由承租人随时终止的租赁）（i）根据公认会计原则不属于融资租赁，以及（ii）承租人为联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“终止日期”是指所有义务（未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外）均已以现金全额支付且所有承诺均已终止的日期。

任何时候有效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的最近连续四个财政季度（作为一个会计期间），而该期间的每个财政季度或财政年度的财务报表已经或需要根据适用的第7.1（b）或（c）节交付；但前提是，在财务报表已经或需要根据第7.1（b）或（c）节交付的第一个日期之前，有效的测试期间为截至2022年9月30日的借款人连续四个财政季度的期间。

「第三方」指借款人或其任何附属公司以外的任何人士。

“总信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何日期，（i）该贷款人的贷款在该日期发生的任何借款和任何贷款的预付款或还款生效后的未偿还本金总额，加上（ii）该贷款人根据本协议仍未偿还的承诺的未备抵金额。

“商标”是指任何商标、服务标志、商号、标识、标志、商业外观、域名、企业名称或其他来源或原产地的标志，以及所有与之相关的申请、注册和续期，以及所有与之相关的商誉。

“商标担保协议”是指由借款人或任何担保人以任何担保协议的附件 B形式签署并交付给行政代理人并经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改的任何商标担保协议。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果就任何融资报表而言，或由于任何法律规定，根据适用的贷款文件授予任何有担保方的担保权益的完善性或完善性或非完善性的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，那么“UCC”是指就每份贷款文件和任何融资报表的规定而言，在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典，或与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表。

“未提取费用”的定义见第3.9节。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其五十个州和哥伦比亚特区。

“有表决权证券”是指，就任何人而言，通常有权投票选举董事、经理或该人的理事机构的其他有表决权成员的任何类别或种类的资本证券。

“认股权证”统称为（a）借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）和Barnett Equity Holdings，LLC于2018年9月21日签署的购买普通股的认股权证，经（i）借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）和Barnett Equity Holdings，LLC于2020年4月2日签署的认股权证的某些修订和（ii）借款人（作为Caris Life Sciences，LLC的继承者）、Barnett Equity Holdings，LLC和Sixth Street Specialty Lending, Inc.（f/k/a TPG Specialty Lending，Inc.）（“SSSL”），日期为2020年8月4日（“综合修订”）；（b）借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）与SSSL于2018年9月21日签署的购买普通股的认股权证，经（i）借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）与SSSL于2020年4月2日签署的认股权证的某些修订和（ii）综合修订；（c）Caris Life Sciences，Ltd.购买股份的认股权证，由借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）于2020年4月2日向Barnett Equity Holdings，LLC，经综合修订修订；及（d）Caris Life Sciences，Ltd.认股权证，由借款人（f/k/a Caris Life Sciences，Ltd.）于2020年4月2日向SSSL发出，经综合修订修订，在上述（a）至（d）条款的每一情况下，于截止日期生效，并可在截止日期后不时在第8.9（a）条允许的范围内修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“全资子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司，其所有已发行的资本证券（适用法律规定的任何董事合格股份或外国国民的投资除外）由借款人直接或间接拥有。

第1.2节定义术语的使用。除非另有定义或上下文另有要求，本协议中规定含义的术语在彼此的贷款文件和随附的附表中使用时应具有此类含义。

第1.3节交叉引用。除非另有说明，贷款文件中对任何条款或节的提述是对该贷款文件中的该条款或节的提述，而任何条款、节或定义中对任何条款的提述是对该条款、节或定义中的该条款的提述。

第1.4节会计和财务确定。除非另有规定，应对每份贷款文件中使用的所有会计术语进行解释，并应根据《公认会计原则》（包括根据第8.4节和此类计算中使用的定义）作出不时有效的所有会计确定和计算；但如果借款人或所需贷款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》中的截止日期之后发生的任何变化或其应用对该条款的运作产生的影响，无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更或其应用之前或之后发出的，则此项规定应以现行《公认会计原则》为基础进行解释，并应在此项变更生效之前立即予以应用，直至该请求被撤回或根据本协议修订此项规定。除非另有明文规定，所有财务契约和界定的财务条款应在借款人和子公司的合并基础上计算，在每种情况下均不得重复。

第1.5节其他解释性规定。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人。除非另有说明，任何日期所指的“from”或“through”分别指“from and include”或“through and include”。对任何法规或法案的引用应包括所有相关的现行法规和所有修正案以及任何后续法规、法案和条例。对任何协议、文书或文件的引用应包括其所有附表、展品、附件和其他附件。对此处未定义但在UCC中定义的大写术语的引用，应具有在UCC中赋予它们的含义。

第二条
承诺和借款程序

第2.1节承诺。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期向借款人提供其部分定期贷款（“初始贷款”），金额等于（但不低于）初始承诺金额。根据本协议的条款和条件，每个贷款人同意在第一个延迟提款截止日（i）向借款人提供其定期贷款部分（“延迟提款贷款”），金额为根据下文第2.2节交付的贷款请求规定的总额（该总额必须是（a）等于或大于100,000，000美元（以及超过50,000，000美元的整数倍）和（b）不超过延迟提款承诺金额）（二）在第二个延迟提款截止日期，按照下文第2.2节交付的贷款请求所列的总额（该总额必须等于剩余的延迟提款承诺金额）；但（一）在第一个延迟提款截止日期为延迟提款贷款提供资金时，延迟提款承诺金额应减去在该日期提供的延迟提款贷款的本金总额，以及（二）在第二个延迟提款截止日期为延迟提款贷款提供资金时，延迟抽奖承诺金额应减至0美元。就贷款已付或预付的款项不得再借。

第2.2节借款程序。借款人可不可撤销地要求在拟议结束日期前至少三（3）个工作日（或行政代理人和所需贷款人酌情商定的较短期限）的一个工作日上午11：00（纽约市时间）或之前向行政代理人提交贷款请求，以提供初始贷款。借款人可不可撤销地要求在拟议的延迟提款截止日期之前的一个工作日上午11：00（纽约市时间）或之前向行政代理人提交贷款请求，方式为向其提交延迟提款贷款申请至少十二（12）个工作日（或行政代理人和每个贷款人自行决定同意的较短期限）。

第2.3节经费。行政代理人收到首次贷款按照第2.2节的贷款请求后，应及时将该贷款人首次贷款部分的金额通知各贷款人。各贷款人应在截止日期并在符合本协议条款和条件的情况下，向行政代理人提供或按照行政代理人的指示提供该贷款人所要求的初始贷款部分的收益。在收到根据第2.2节针对延迟提取贷款的贷款请求后，行政代理人应及时将该贷款人根据该贷款请求并在符合本协议条款和条件的情况下请求的延迟提取贷款部分的金额通知每个贷款人。各贷款人应在适用的延迟提款截止日期，并在符合本协议条款和条件的情况下，将该贷款人根据此类贷款请求请求请求的延迟提款贷款部分的请求收益提供给行政代理人或按其指示提供。在满足或放弃第五条规定的适用条件时，在每种情况下，行政代理人应将如此收到的全部资金以电汇方式汇入借款人在其适用的贷款请求书中规定的账户，金额等于（但不低于）贷款人的适用承诺金额。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人违反其根据本协议提供贷款的义务负责，而每名贷款人须分别但非共同承担作出其根据本协议提供的贷款的义务，而不论任何其他贷款人未能履行其根据本协议作出的承诺；及（ii）除本协议就违约贷款人明文规定的情况外，贷款人未能履行其在任何贷款文件下的任何义务，不应解除任何人履行其在任何贷款文件下的义务。

第2.4节减少承诺金额。

（a）强制性。初始承诺金额应在初始承诺终止日期（紧接在该日期提供初始贷款后）自动永久减少为零。延期提款承诺金额在延期提款承诺终止日自动永久减为零。

（b）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可在终止日期前至少五（5）个工作日（或行政代理人与所需贷款人自行决定约定的较短期限）终止未使用的延迟提取承诺金额。

第三条
还款、预付款、利息和费用

第3.1节还款和预付款项。借款人同意，贷款以及应计或产生的任何费用或利息，应完全按照本第三条的条款以美元偿还和预付。

第3.2节摊销；还款和预付款项。（x）于2026年1月1日之前的日期发生的较早日期，C系列优先股或D系列优先股的赎回权在该日期后90天内或可能成为可行使的任何日期，或（y）2026年1月1日或其后的第一个日期，如截至该日期，C系列优先股或D系列优先股的赎回权在到期日后6个月的日期（该较早的适用日期（如有），或如该日期不是营业日，则为下一个营业日，即“确定日”）或之前可行使，借款人应在确定日期可能发生前至少五（5）个营业日向行政代理人提供书面通知，并在确定日期，作出一次性摊销付款，金额相当于在确定日未偿还贷款的未偿还本金金额的15%，连同适用的还款溢价和退出费。在确定日期发生后，自该确定日期后的第一个完整财政季度开始，至摊销终止日（定义见下文）结束，借款人应在每个财政季度的最后一天偿还贷款的未偿还本金（但如果该日不是营业日，则该偿还应在下一个营业日进行），在适用的确定日期以等于贷款未偿还本金余额的2.5%的等额季度分期偿还，连同适用的偿还溢价和退出费用，除非根据本协议条款要求提前偿还。“摊销终止日”是指（a）到期日、（b）C系列优先股和D系列优先股条款的豁免或修订导致其项下的认沽权在到期日之后6个月之日或之前不可行使的最早发生的日期，（c）全额赎回所有已发行的C系列优先股和D系列优先股，以及（d）将所有已发行的C系列优先股和D系列优先股转换为借款人的普通股。

借款人还应在到期日全额偿还贷款的未付本金；但在到期日之前的任何时间，贷款的付款和提前还款也应按以下规定进行：

（a）借款人有权在任何时间和不时向行政代理人发出至少三（3）个营业日的通知（或行政代理人和所需贷款人全权酌情议定的较短期限），预付贷款的全部或部分未付本金，连同适用的还款溢价和退出费。

（b）在借款人或任何附属公司收到任何（i）净伤亡收益或（ii）净资产出售收益后的三个营业日内，借款人应将此通知行政代理人。借款人应在该通知发出后的三（3）个营业日内强制提前偿还贷款（但贷款人可在规定的提前还款日期之前向借款人和行政代理人发出书面通知后选择放弃其贷款的提前还款），金额相当于该等收益的100%（或规定的贷款人在该请求日期可能指明的较低金额），在每种情况下连同适用的还款溢价和退出费，按第3.3条规定适用。

（c）借款人须在依据第9.2条或第9.3条加快到期日期时立即全额偿还贷款，除非依据第9.3条只有部分贷款如此加快（在此情况下，如此加快的部分须如此偿还），在每种情况下连同适用的还款溢价和退出费。

第3.3节申请。根据第3.2节（a）、（b）或（c）条就贷款的未偿本金偿还或预付的金额应首先适用（并取决于确定日期的发生），在贷款的剩余到期本金付款（如有）中按比例适用，其后按首次贷款和延迟提取贷款的比例适用。

第3.4节利率。

（a）在每个计息期内，借款人以现金支付的利息应在该计息期内按年利率计算，利率等于（x）该计息期的SOFR利率和（y）2.50%中的较高者，在任何一种情况下加上适用的保证金。

（b）利率应重新计算，如有必要，应根据本协议的条款对每个计息期进行调整。

第3.5节违约率。在自任何违约事件发生之日起开始的所有时间，并一直持续到该违约事件不再继续，由所需贷款人选择（以下规定的范围除外），适用保证金应每年增加3.00%（该增加自该违约事件最初发生之日及之后适用）；但在任何特定违约事件的情况下，无需选择或通知施加本第3.5节规定的违约率。

第3.6节付款日期。贷款应计利息以现金支付，不得重复：

（a）在到期日；

（b）在就该贷款按如此支付或预付的本金而全部或部分支付或预付未偿还本金的日期；

（c）在每个利息期的最后一天；但如该日期并非营业日，则须在下一个营业日支付该款项；及

（d）根据第9.2节或第9.3节加速发放的那部分贷款，在该加速发放后立即发放。

贷款或其他货币债务在该金额到期应付之日后（不论是在到期日、加速或其他日期）产生的利息应按要求支付。

第3.7节收费信函。借款人应向（i）行政代理人按代理费函规定的金额和时间支付此类费用，（ii）贷款人（或向行政代理人，为适用的贷款人的账户）按费用函规定的金额和时间支付此类费用，以及（iii）按费用函规定的金额和时间安排管理费。

第3.8节一般付款。除第9.3节另有规定外，借款人或任何担保人根据贷款文件应付的所有本金、利息、费用和贷款的任何还款溢价以及所有其他义务，均应在行政代理人办公室向行政代理人到期支付，而无需出示。行政代理人应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分配给适当的收款人。除本文另有规定外，贷款文件项下的所有还款和预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例向贷款人支付。如任何款项预定在非营业日支付，则应在下一个营业日支付。

第3.9节未提取费用。在延迟提款承诺终止日期之前，在每个财政季度的最后一天（前提是，如果该日不是营业日，则应在下一个营业日支付此类款项）直至延迟提款承诺终止日期（如果延迟提款承诺终止日期发生在不是财政季度最后一天的日期，相应财政季度的费用金额应为该财政季度在延迟提取承诺终止日结束的部分的按比例分摊的金额，并应在该日期支付），借款人应以现金方式向每个贷款人的可评定账户的行政代理人支付一笔费用（“未提取费用”），金额等于（x）每年0.50%乘以（y）未提取的延迟提取承诺金额。就本条第3.9款而言，未提取的费用应按日计算。未提取的费用在任何情况下均应全额赚取且不可退还，此外，不得抵减根据贷款文件应支付的任何其他费用、成本或开支。

第四条
SOFR率和其他规定

第4.1节增加成本等。借款人同意向贷款人偿还因法律的任何变更可能引起的贷款人承诺以及根据本协议发放、延续或维持贷款而增加的费用或贷款人应收款项数额的任何减少，但与增加的资本成本和税收有关的此类变更除外，这些变更分别受第4.2节和第4.3节管辖。行政代理人应当将发生此类事件的情况书面通知借款人，说明原因，并合理详细地说明全额补偿出借人增加的费用所需的额外金额。该等额外款项应由借款人在其收到该通知之日起十（10）个营业日内直接向出借人账户的行政代理人支付，且该通知在无明显错误的情况下具有结论性并对借款人具有约束力。对于根据本条第4.1款提出索赔的任何金额，如在该贷款人（或代其行事的行政代理人）将引起此种索赔的事件通知借款人且该贷款人已决定要求此种赔偿的日期之前180天以上发生，则借款人不得被要求赔偿该贷款人；但如果导致此种增加的费用的情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第4.2节增加了资本成本。如果任何法律变更影响或将影响任何贷款人或控制该贷款人的任何人所要求或预期维持的资本数额，而该贷款人（本着诚意但拥有其唯一和绝对酌处权）确定，其或该控制人的资本因承诺或其根据本协议作出的贷款而产生的回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平，除非发生任何此类情况，然后，该贷款人应将该贷款人的赔偿要求以书面通知借款人，说明理由，并合理详细地说明为对该贷款人的这种降低的回报率进行全额赔偿所需的额外金额。借款人应在收到该通知后十（10）个营业日内，直接向该贷款人账户的行政代理人支付足以补偿该贷款人或该控制人收益率降低的额外款项。在没有明显错误的情况下，该贷款人关于任何该等额外金额的陈述应是结论性的，并对借款人具有约束力。在确定该金额时，该贷款人可使用其（在其唯一和绝对酌处权下）认为适用的任何平均和归属方法。借款人无须就根据本条第4.2款所申索的任何金额向任何贷款人作出赔偿，而该金额是在该贷款人（或代其行事的行政代理人）将引起该申索的事件通知借款人的日期前180天以上发生的，且该贷款人已决定要求该赔偿；但如导致该收益率降低的情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括该期限的追溯力。

第4.3节税收。借款人就税款订立契约并同意如下。

（a）除适用法律要求外，借款人或任何担保人根据每份贷款文件支付的任何和所有款项，均应在没有抵销、反诉或其他抗辩的情况下进行，并且免交和免除任何税款，也不扣除或预扣任何税款。如根据任何贷款文件（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定），在借款人或任何担保人根据任何贷款文件要求向贷款人或代表贷款人支付的任何款项中征收并要求扣除或扣留任何税款，则：

（i）如该等税项属非排除性税项或其他税项，则须视需要增加该等付款的款额，以便在为该等税项或因该等税项而预扣或扣除（包括适用于根据本条第4.3条须支付的额外款项的扣除或预扣）后，以不少于该贷款文件所订明的款额作出该等付款；及

（ii）借款人或该担保人须从该等付款中扣留或扣除该等税款的全部金额（根据（a）（i）条增加），并应及时向根据适用法律征收该等税款的政府当局支付该等金额，或由行政代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（b）此外，在不重复第4.3（a）节的情况下，借款人应及时向根据适用法律征收此类其他税款的相关政府当局缴纳所有其他税款。

（c）在借款人根据第4.3（a）或（b）条规定须缴付的任何税项或其他税项缴付后，并在任何情况下于任何该等付款到期后45天内，在切实可行范围内尽快，借款人须向行政代理人提供证明已缴付该等税项或其他税项的正式收据（或其核证副本）的副本。

（d）贷款方应在提出要求后10天内，就行政代理人或该贷款人对其征收、征收或评估（以及是否直接支付）的任何非排除性税款和其他税款，向行政代理人和每个贷款人作出赔偿，无论这些非排除性税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法主张。借款人在知悉任何该等非排除税项或其他税项已被征收、征收或评估后，应立即在该贷款人发出通知后，将该等非排除税项或其他税项直接支付给有关政府当局（但该贷款人不承担向借款人提供任何该等通知的任何义务）。借款人承认，就本（d）条规定的借款人的赔偿义务向任何贷款人或任何政府当局作出的任何付款，应构成适用本（a）条和本（d）条规定的付款。

（e）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（e）（二）（1）、（e）（二）（2）和（e）（四）中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

（1）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（2）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用的为准；

（3）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（4）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（5）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（6）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、大体上以附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；

（iii）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（iv）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（v）在截止日期当日或之前（以及在该日期当日或之前任何继任或接替的行政代理人成为本协议项下的行政代理人），以其副本先前未如此交付为限，行政代理人应向借款人交付（i）IRS表格W-9（或其任何后续版本或其后继版本）或（ii）（a）IRS表格W-8IMY（或其任何后续版本或其后继版本）的正式填写和签立副本，证明其为外国银行的“美国分行”，并证明其与借款人同意就贷款方向其支付的款项被视为美国人，如行政代理人承担主要代扣代缴和报告责任和（b）IRS表格W-8ECI关于应付给行政代理人的任何金额为其自己的账户。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（f）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（f）项有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（f）项向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）每一方当事人根据本条第4.3款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（h）如任何贷款人根据第4.1、4.2或4.3条要求赔偿，或要求借款人根据第4.3条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何非除外税款、其他税款或额外款项，则该贷款人（应借款人的要求）将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，作出合理努力（a）通过该贷款人的另一办事处发放、发放、资助或维持其贷款，或（b）采取该贷款人认为合理的其他措施，如果因此而导致根据第4.1、4.2或4.3条原本需要向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果由该贷款人全权酌情决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视情况而定）发放、发放、资助或维持该等贷款不会对该等贷款或该贷款人的利益产生其他不利影响；但，除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，且该指定或转让将消除或减少未来根据第4.1、4.2或4.3条（视情况而定）应付的金额，否则该贷款人将没有义务根据本条第4.3（h）款使用该其他办公室。关于借款人依据本条第4.3（h）条须支付的任何该等费用的款额（合理详细列明要求该等款额的依据）的证明，由该贷款人向借款人（连同一份副本予行政代理人）提交，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。

（i）就美国联邦所得税而言，贷款被视为以原始发行折扣发放。如需有关贷款的发行价格、原发行折扣金额、发行日期、到期收益率等信息，请致电# # #或# #向公司副总裁、临时首席财务官兼财务主管Luke Power的借款人关怀处咨询。

第4.4节付款、计算；抵押品收益等。

（a）除非贷款文件另有明文规定，借款人根据每份贷款文件所作的所有付款，须不迟于同日下午12时（纽约市时间）或即时可用资金到期之日下午12时（纽约时间），或以行政代理人不时以书面指示的其他方式或以其他方式或向该行政代理人不时指示的其他帐户作出，而无须抵销、扣除或提出反申索。任何一天的下午12：00（纽约市时间）之后收到的资金应被视为行政代理人在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。所有利息和费用应根据在由360天组成的一年内支付该利息或费用的期间内实际发生的天数计算。非营业日到期的款项应在下一个营业日支付，此种延长时间应包括在计算与该款项有关的利息和费用中。

（b）根据贷款单证（包括担保债务的抵押品的收益）或根据适用法律行使补救措施而收到的所有款项，应在收到后根据第9.5节适用于债务。

（c）根据本协议规定的贷款人根据第10.4（c）节提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第10.4（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第10.4（c）条作出其付款负责。

（d）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（e）如任何贷款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息、任何退出费用或与此有关的任何偿还溢价获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额的一部分及与此有关的应计利息以及与此有关的任何退出费用或偿还溢价的付款，高于其在此规定的适用百分比，然后，该贷款人应（x）将该事实通知行政代理人，并（y）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款部分，或作出衡平法上的其他调整，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自的贷款部分的本金总额、应计利息和任何退出费用或偿还溢价以及欠他们的其他金额按比例分享；但前提是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第4.4（e）条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何部分贷款的代价而取得的任何付款，但向借款人或任何担保人的转让除外（本条条文适用）。

借款人代表自己和担保人特此同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与向借款人或此类担保人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人或此类担保人的直接债权人一样，在此类参与的金额上。

第4.5节抵销。每一贷款人在任何违约事件发生时和持续期间，均有权挪用并适用于支付欠其的债务（无论当时是否到期），并且（作为此类债务的担保）借款人特此向每一贷款人授予借款人当时或其后与该贷款人或代表该贷款人维持的任何和所有余额、信贷、存款、账户或款项的持续担保权益。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类批款和申请后迅速通知该借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人根据本条第4.5款所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括根据适用法律或其他规定的其他抵消权）的补充。

第4.6节SOFR率不可确定。

（a）如果在贷款的任何利息期开始前，行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性意见），或要求贷款人通知行政代理人他们已确定，不存在确定该利息期SOFR利率的充分合理手段，则行政代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人发出有关通知，直至行政代理人通知（如适用，应要求贷款人的指示）借款人引起该通知的情况不再存在，（i）贷款须承担依据第3.4条计算但使用最优惠利率而非SOFR利率的利息；及（ii）任何未偿还贷款的延续或根据本协议延长新贷款，须承担依据第3.4条计算但使用最优惠利率而非SOFR利率的利息。

（b）如行政代理人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或规定贷款人通知行政代理人他们已确定，（i）第4.6（a）条所述的情况已经出现，而该等情况不大可能是暂时性的，或（ii）第4.6（a）条所述的情况没有出现，但SOFR利率管理人的监督人已作出公开声明，指明在此之后不得再使用SOFR利率确定贷款利率的具体日期，然后，行政代理人（在要求贷款人的指示下）应（在与借款人协商后）确定一个替代利率，以基于SOFR利率的利率为基础，并适当考虑当时确定美国贷款利率的现行市场惯例，并且要求贷款人和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率以及借款人和要求贷款人可能认为适当的其他相关变化。在按照本条第4.6（b）款确定备用利率之前（但在出现本条第4.6（b）款第一句第（ii）款所述情况时，仅在该利息期的SOFR利率无法在当时按现行基准获得或公布的情况下），应适用第4.6（a）款。

第4.7节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义和第10.1节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第10.17条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果该行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决所欠贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的有管辖权法院的任何判决而欠该借款人的任何款项，第六次支付给该违约贷款人或根据有管辖权法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，（y）此类贷款是在满足或放弃第五条规定的条件时发放的，此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款均由贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第3.9条应支付的任何费用（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。

（b）违约贷款人治疗。借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第五条
发放贷款的条件

第5.1节信贷展期。每个贷款人提供其部分初始贷款的义务应受制于本协议各方执行和交付本协议、根据第2.2节要求交付贷款请求，以及满足本第V条（第5.19和5.20节除外）中规定的以下每一项先决条件。每个贷款人在第一个延迟提款截止日提供其部分延迟提款贷款的义务，须视首次贷款的事先发放、根据第2.2节交付贷款请求以及满足下文第5.3、5.8、5.19和5.20节中规定的每一先决条件而定。每个贷款人在第二个延迟提款截止日提供其部分延迟提款贷款的义务应受制于第一个延迟提款截止日的事先发生、根据第2.2节要求交付贷款请求以及满足以下第5.3、5.8、5.19和5.20节中规定的每个先决条件。

第5.2节秘书证书等。行政代理人及每名贷款人应已从借款人及每名担保人收到（i）每名该等人士的日期合理地接近截止日期的良好常备证明书的副本，及（ii）一份日期为截止日期的证明书，由该人士的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人或其他获授权人员（如适用）妥为签立及交付，内容有关：

（a）每名该等人的董事会（或其他管理机构，如属法团以外的人）的决议，以及适用法律或依据该等人的有机文件所规定的任何其他法团决议，每一项决议届时均须具有完全效力及效力，授权该等人签立、交付及履行每份贷款文件，以及在此及由此拟进行的交易；

（b）其高级人员、经理人、管理成员或普通合伙人（如适用）的在职及签署，授权就将由该人签立的每份贷款文件行事；及

（c）该等人的每份有机文件及其副本的全部效力及有效性；

行政代理人及每名贷款人可最终依赖的证明，直至其收到秘书、助理秘书、管理成员或普通合伙人（如适用）的进一步证明，证明任何该等人取消或修订该等人的先前证明。

第5.3节截止日期证书。行政代理人及每名贷款人须已收到一份截止日期证明书，日期为截止日期、第一次延迟提款截止日期及第二次延迟提款截止日期（视属何情况而定），并由借款人的获授权人员妥为签立及交付，其中借款人须证明（i）每份贷款文件所载的陈述及保证，在每宗个案中，在所有重大方面均属真实及正确（但任何受重要性或重大不利影响所限定的陈述或保证除外，每一项陈述或保证在所有方面都是真实和正确的）截至该日期（除非它们具体涉及较早的指定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（但就任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证而言除外，每一项陈述或保证在所有方面都是真实和正确的），（ii）届时不会发生违约事件，并且仍在继续，或将产生于截止日、第一个延迟提款截止日或第二个延迟提款截止日（视属何情况而定）将予垫付的贷款，及（iii）本条第V条规定的贷款方须于该日期达成的所有条件均已达成，但规定贷款人以书面明示及特别放弃的条件除外，而自该证明交付之日起，借款人的该等证明事实上应属真实及正确。所有要求附加在截止日期证书上的文件和协议（如有），其形式和实质均应令行政代理人和OrbiMed合理满意，应已由必要的当事人签署和交付，并应具有充分的效力和效力。

第5.4节未偿债务的偿付等。附表8.2（b）中确定的所有债务，连同所有利息、所有预付款溢价以及与此相关的所有其他到期应付款项，应已从贷款收益中全额支付，与该债务有关的承诺应已终止，所有确保支付任何该等债务的留置权应已解除，行政代理人和每个贷款人应已收到所有统一商法典表格UCC-3终止声明或与此相关的合理要求的其他文书（包括惯常的付款函）（统称为“现有债务再融资”）。

第5.5节说明的交付。每名贷款人须已收到由借款人的获授权人员妥为签立及交付的票据。

第5.6节财务信息等。行政代理人和各出借人应当已收到：

（a）借款人及附属公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止各财政年度的经审核综合财务报表；及

（b）借款人及附属公司截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止财政季度的未经审核综合资产负债表，连同截至该日止十二个月的相关综合收益、股东权益及现金流量表。

第5.7条合规证书。贷款人和行政代理人应已收到一份形式上的初步合规证书，犹如贷款是在2022年9月30日发放的，就其中的项目而言，如行政代理人和OrbiMed合理要求的，日期为截止日期，正式签署（以及正式填写的所有附表），并由借款人的首席财务或会计授权官员交付。

第5.8节偿付能力等。贷款人和行政代理人应已收到一份由借款人的首席财务或会计授权人员妥为签立和交付的、日期为截止日期、第一次延迟提款截止日期或第二次延迟提款截止日期（视情况而定）的关于借款人及其在合并基础上的子公司在发生适用贷款后的偿付能力以及该等贷款的收益用途的偿付能力证明，其格式附于作为附件 G的格式。

第5.9节保证。出借人和行政代理人应当已收到各保证人正式签署并交付的、日期为截止日的被执行人担保对应方。

第5.10节担保协议。出借人和行政代理人应已收到由借款人和各担保人正式签署和交付的日期为截止日期的担保协议的已执行对应方，连同：

（a）证明借款人或任何担保人直接拥有的所有已发行和未偿还的资本证券（包括关于任何被排除在外的子公司的资本证券（被排除在外的资产除外）的凭证（就资本证券而言属于证券（定义见UCC）），在每种情况下，这些凭证应附有以空白方式正式签署的未注明日期的转让文书，或者，就资本证券而言，属于未证明证券（定义见UCC），行政代理人和出借人满意的确认和证据，证明其中的担保权益是行政代理人根据《UCC》第八条和第九条以及其他方面适用的所有法律为担保方的利益授予并完善的，以完善该等资本证券的质押；

（b）在符合第7.15条的规定下，适用于将借款人和每个担保人命名为债务人以及将行政代理人命名为担保方的形式的UCC融资报表，或根据担保协议可能需要或被要求的贷款人认为为完善行政代理人代表有担保方的担保权益而需要或可取的根据所有司法管辖区的UCC下提交的其他类似文书或文件；和

（c）在符合第7.15条的规定下，证明借款人及每名担保人的所有存款账户、密码箱、付款账户、投资账户或其他类似账户均为受控账户（除外账户除外）的证据。

第5.11节知识产权安全协议。行政代理人和出借人应已收到一份专利担保协议、一份版权担保协议和一份商标担保协议（视情况而定），每份协议的日期均为截止日期，由借款人或根据担保协议需要为有担保当事人的利益向行政代理人提供此类知识产权担保协议的任何担保人正式签署和交付。

第5.12节律师意见。行政代理人和贷款人应已从贷款当事人的法律顾问Shearman & Sterling LLP收到行政代理人和贷款人合理满意的形式和实质内容的、注明截止日期并发给有担保当事人的惯常意见。

第5.13节保险。在不违反第7.15条的情况下，行政代理人和贷款人应已收到一家或多家保险公司出具的令行政代理人和贷款人满意的保险凭证和背书，证明根据每份贷款文件需要维持的承保范围，并在适用时指定行政代理人为损失受款人或额外的被保险人。

第5.14节结盘费、费用等。每个贷款人和行政代理人（如适用）应已为其自己的账户（i）根据第10.3和10.4节到期和应付的所有费用、成本和开支，以及（ii）根据本协议、代理费用函和费用函在截止日期到期和应付的所有费用。

第5.15节反恐怖主义法。每个贷款人和行政代理人应已（如适用）收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

第5.16节贷款文件。行政代理人应当已收到本协议及其他贷款文件的已执行对应方，并由每一借款人的授权人员和相互签署的保证人以及每一贷款方对该等贷款文件适当执行。

第5.17节满意的法律形式。由借款人或任何担保人或其代表依据本协议签立或提交的所有文件，其形式和实质内容应合理地令行政代理人和贷款人满意，且行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或该贷款人合理要求的所有资料、批准、决议、意见、文件或文书。

第5.18节无重大不利影响。自2021年12月31日以来，未发生实质性不利影响。

第5.19节收入基数。仅作为第一个延迟抽奖结束日期和第二个延迟抽奖结束日期（视情况而定）的先决条件，行政代理人和贷款人应信纳，在该延迟抽奖结束日期之前最近结束的测试期的收入基础至少为300,000，000美元。

第5.20节披露时间表。紧接每个延迟提款截止日期前，借款人须向行政代理人及贷款人交付附表6.15（a）（1）、6.15（j）（1）及6.22的更新资料，每份该等更新的附表须在该延迟提款截止日期的所有重大方面完整及准确。

第六条
代表和授权书

为促使贷款人和行政代理人订立本协议并根据本协议进行贷款，借款人向贷款人和行政代理人声明并保证：

第6.1节组织等。借款人和每个附属公司（a）（i）根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效组织和存在并具有良好的信誉（在此种概念存在的范围内），以及（ii）在其业务性质需要此种资格的每个司法管辖区（在此种司法管辖区存在此种概念的范围内）具有开展业务的适当资格并作为外国实体具有良好的信誉（在此种概念存在的范围内）（在本（a）（ii）条的情况下），除非未能作为外国实体具有此种资格不会单独或总体上，合理地预期会产生重大不利影响）；及（b）除非截至截止日期，就在适用的延迟提款截止日期借入任何延迟提款定期贷款而言，指明信函所设想的所需批准和每种情况下所需的董事会批准，拥有全权和权力，并持有所有必要的政府许可、许可、许可和（i）就贷款方而言所需的其他批准，以订立和履行其作为缔约方的每一贷款文件项下的义务，及（ii）拥有及持有租赁其物业，并按其现时所进行的业务（在本（b）（ii）条的情况下，除非未能合理地预期这样做会产生重大不利影响）。

第6.2节适当授权、不违反规定等。借款人和每个担保人执行、交付和履行其已执行或将执行的每份贷款文件，在每种情况下均在该人的公司或组织权力范围内，但截至截止日期，在适用的延迟提款截止日期，就任何延迟提款定期贷款的借款而言，指定信函所设想的必要批准和每种情况下所需的董事会批准已获得所有必要的公司或组织行动的正式授权，并且不：

（a）违反（i）借款人或任何担保人的有机文件，（ii）在任何重要方面违反对借款人或任何担保人有约束力或影响的任何法院判令或命令，或（iii）在任何重要方面违反对借款人或任何担保人有约束力或影响的任何法律或政府规例；或

（b）导致（i）或要求对借款人或任何担保人的财产设定或施加任何留置权（本协议许可的除外）或（ii）任何对借款人或任何担保人具有约束力或影响的重要合同、协议或文书项下的重大违约。

第6.3节政府批准、条例等。任何政府当局或其他人（除（i）已妥为取得或在截止日期将妥为作出且已或在截止日期将具有充分效力及效力的人，以及（ii）与根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理人的留置权有关的录音、备案及其他完善行动）无须作出授权、批准、审批或其他行动，亦无须向任何政府当局或其他人作出通知或备案，借款人或任何担保人交付或履行其作为一方当事人的任何贷款文件。

第6.4节有效性等。借款人或任何担保人作为一方当事人的每份贷款文件构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行（但在任何情况下，这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律以及权益原则的限制）。

第6.5节财务信息。根据第5.6节和第7.1节向行政代理人和贷款人提供的借款人和子公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，一贯适用，并在所有重大方面公允地反映了该报表所涵盖的人员截至报表日期的合并财务状况及其在该日终了期间的经营业绩，但在未经审计的财务报表的情况下，须遵守没有脚注披露以及正常和经常性年终调整的情况。

第6.6节无重大不利影响。自2021年12月31日至截止日，并无重大不利影响。截至任何延迟抽签截止日期，没有发生任何重大不利影响，并正在继续。

第6.7节诉讼、劳动事项和环境事项。

（a）除附表6.7（a）所述外，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的诉讼、诉讼或法律程序（但未向借款人披露的盖章启动的任何诉讼、诉讼或法律程序除外）待决、以书面威胁或据借款人所知以其他方式威胁或影响借款人或任何附属公司（i）的诉讼、诉讼或法律程序，而在这些诉讼、诉讼或法律程序中，存在作出不利裁定的合理可能性，且如果作出不利裁定，则会合理地预期个别或合计至截止日期的（a），导致在任何延迟的抽奖截止日期产生超过5,000，000美元的负债或（b），产生或导致持续的重大不利影响，或（ii）合理地可能对本协议或本协议所设想的交易产生不利影响。

（b）除附表6.7（b）所述外，不存在针对借款人或任何附属公司（i）的待决、书面威胁或据借款人所知以其他方式威胁或影响借款人或任何附属公司的劳资争议，这些争议将在截止日期单独或合计合理预期（a）导致负债超过5,000，000美元或（b）在任何延迟的提款截止日期，具有或导致持续的重大不利影响，或（ii）合理可能对本协议或本协议所设想的交易产生不利影响。

（c）借款人或任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未根据任何环境法或与之相关获得、维持或遵守任何许可（“环境许可”），（ii）目前或已经受到任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，这将合理地预期会导致重大不利影响。

第6.8节子公司。截至截止日，除附表6.8（附表亦指明该等附属公司的资本证券的直接及间接拥有人）所指明的附属公司外，借款人并无任何附属公司。

第6.9节财产所有权。每一借款人及其各附属公司均拥有（i）在自有不动产的情况下，对其良好和可销售的费用所有权，以及（ii）在自有个人财产的情况下，对其所有有形和无形的、在借款人及其附属公司正常经营业务中合理需要的任何性质的财产和资产的良好和有效所有权，或在租赁的不动产或个人财产的情况下，拥有有效和可执行的租赁权益（视情况而定），在每一情况下均自由和明确所有留置权或债权，除根据第8.3条允许的留置权外，除非未能拥有任何此类财产、权益或资产作为一个整体，不会被合理地预期会导致重大不利影响。

第6.10节税收。每个借款人和每个子公司都提交了法律要求其提交的所有联邦和重要的外国、州和地方纳税申报表和报告，并已支付了所有应交和应交的重要税款，但任何此类税款除外，这些税款正在通过适当的程序进行认真的善意抗辩，并且根据公认会计原则应在其账簿上留出足够的准备金。

第6.11款福利计划等。除附表6.11规定外，截至截止日期，借款人或任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均不发起、维持、供款、被要求供款，或对任何福利计划承担任何实际或潜在的责任。截至截止日期，借款人或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，且借款人或任何附属公司的任何雇员就其受雇于借款人或其任何附属公司而不受任何集体谈判协议的约束。除非不会单独或合计导致任何重大不利影响，（i）每个“雇员福利计划”，根据提供退休福利的ERISA第3（3）节的定义，由借款人或其任何ERISA关联公司赞助，旨在根据《守则》第401条获得税务资格，因此符合资格，并且任何此类计划的任何资产均未投资于借款人的资本证券，并且（ii）由借款人或任何子公司赞助、维持、向其提供或要求向其提供的每个员工福利计划、计划或安排在形式上和运作上均已遵守其条款和适用法律。未发生或合理预期会发生可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。借款人及其子公司的基础资产不构成计划资产，据借款人及其子公司所知，本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行不构成也不会构成ERISA第406节或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。

第6.12节信息的准确性。由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司就任何贷款文件或在此拟进行的任何交易提供的任何书面资料（任何预测、估计和备考财务资料以及任何一般经济或特定行业资料除外）在此之前或同时以书面形式提供给行政代理人或任何贷款人的任何书面资料（在提供时和作为一个整体时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况，使任何此类信息在重大方面不具有误导性。借款人（或其代理人）交付给行政代理人和贷款人的所有财务预测和备考财务信息均基于借款人认为根据截至该日期的当前业务状况公平合理的善意估计和假设编制；但前提是此类预测受到不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的预测，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异，并且此类差异可能是重大的。

第6.13条条例U和X。借款人或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且贷款收益的任何部分均不会被用于购买或持有任何保证金股票，这违反了联邦储备委员会的条例U或条例X。该等条例U或条例X中规定了不时生效的含义的术语，在本节中使用具有这样的含义。

第6.14节偿付能力。于截止日，首次延迟提款截止日及第二次延迟提款截止日（视情况而定）分别于初始贷款及适用的延迟提款贷款的发生生效后，以及该等贷款的收益用途、借款人及附属公司作为一个整体，在贷款生效前及生效后的综合基础上，均为偿付能力。

第6.15节知识产权。

（a）附表6.15（a）（1）列出截至截止日期或任何有关延迟抽签截止日期（视属何情况而定）的所有（x）专利（包括任何专利申请）的完整及准确清单，（y）注册商标（包括域名）及任何待决注册或商标申请，及（z）注册版权及任何版权登记申请（在每宗（x）至（z）条的情况下，由借款人或任何附属公司拥有。附表6.15（a）（2）列出了截至截止日期的完整和准确的清单，这些清单涉及与第三方拥有的任何知识产权有关的、用于借款人和目前进行的子公司的业务开展并对其具有重要意义的所有材料入站许可或分许可协议（但不包括可供公众商业使用的场外交易或“开源”软件的入站许可或根据click-wrap、shrink wrap或类似协议或在订阅基础上获得许可或以其他方式提供的其他知识产权的许可）。就附表6.15（a）（1）所列的每一项知识产权而言，借款人已在相关情况下表明（a）该项知识产权的注册国，（b）申请编号，（c）注册或专利编号，以及（d）该项知识产权的所有人。

（b）据借款人所知，拥有的知识产权和许可的知识产权共同构成借款人及其附属公司目前进行和目前提议进行的业务运营合理必要的所有知识产权，但在相关的延迟抽签截止日期除外，因为合理预期不会产生重大不利影响。

（c）每一借款人和每一附属公司在截止日期（i）在所有重大方面和（ii）在相关的延迟抽签截止日期拥有或拥有与所拥有的知识产权和所许可的知识产权相关的所有权利，或拥有适用的任何其他形式的有效许可或权利，除非合理地预计不会造成重大不利影响。拥有的知识产权和与许可知识产权相关的协议是自由和明确的，除了根据第8.3条允许的留置权之外的任何和所有留置权。本条第6.15（c）条不得解释为借款人或任何附属公司侵犯任何人的任何知识产权的陈述。

（d）借款人或附属公司（如适用）是其所有自有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有人，并拥有任何专利或专利申请中主张的任何技术的每一发明人的适当的所有权链，在上述每种情况下，将全部无条件所有权转让给每一借款人或该附属公司（如适用），（i）在截止日期，在所有重大方面，以及（ii）在相关的延迟抽签截止日期，除非合理地预计不会造成重大不利影响。除非本协议允许，否则所有这些拥有的知识产权都在存续，并且没有到期、失效或被没收、取消或放弃，除非在相关的延迟抽签截止日期，在合理预期此类事件或情况不会造成重大不利影响的情况下。

（e）每一借款人和每一附属机构（如适用）已采取商业上合理的行动来维护和保护所有自有知识产权，包括及时支付所有注册、维护、续期和年金费用（如适用），除非不采取此类行动不会合理地预计会造成重大不利影响。

（f）除附表6.15（f）所列情况外，（i）没有对任何自有知识产权的所有权、发明权有效性或可执行性提出质疑的程序，（ii）借款人或任何子公司均未参与其对任何其他人的任何知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的任何程序，以及（iii）除每种情况外，所有知识产权均不是任何重要的其他行政程序的主体，在相关的延迟抽签截止日期，如果合理地预期此类质疑不会产生重大不利影响，对未决知识产权申请的起诉除外。

（g）除附表6.15（g）所列情况外，据借款人所知，（a）所有拥有的知识产权和许可知识产权是有效的、可执行的和存续的，以及（b）没有发生任何会影响任何拥有的知识产权或许可知识产权的有效性或可执行性的事件，也没有做过或不做过任何事情，除非合理地预期此类事件不会产生重大不利影响。

（h）借款人或任何附属公司没有向任何人提出任何声称侵犯任何自有知识产权或许可知识产权的未决或书面威胁的索赔，但在任何延迟的抽签截止日期，任何合理预期不会产生重大不利影响的索赔除外。据借款人所知，没有任何第三方正在实施任何侵犯任何自有知识产权或许可知识产权的行为，除非合理地预计此类侵权行为不会产生重大不利影响。

（i）截至截止日期，就附表6.15（a）（2）所列的每项许可协议而言，该许可协议（i）具有完全效力及效力，并对借款人及其附属公司具有约束力及可强制执行，但以该协议的一方为限，且据借款人所知，该协议的所有其他各方均按照其条款，（ii）除附表6.15（a）（2）所列情况外，并无修订或以其他方式修订，及（iii）并无根据该协议遭受违约或违约（就借款人及附属公司以外的其他各方的违约或违约，据借款人所知），但上述（i）至（iii）条款中的每一条，在合理预期不会产生重大不利影响的范围内除外。

（j）截至截止日期、第一次延迟抽签截止日期及第二次延迟抽签截止日期（视属何情况而定），除附表6.15（j）（1）所列及合理预期不会产生重大不利影响外，借款人或任何附属公司均未收到任何第三方的书面通知，或据借款人所知，任何其他通讯：（i）指称借款人或任何附属公司的业务进行（包括开发、制造、使用、任何产品的销售或其他商业化）侵犯该公司或任何其他第三方的任何知识产权或（ii）质疑借款人或任何子公司拥有的任何专利的有效性或可执行性。据借款人所知，除附表6.15（j）（2）所列情况外，其各自业务的开展及附属公司的业务（包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化）并不侵犯任何第三方的任何知识产权，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（k）借款人及附属公司已使用商业上合理的努力和预防措施，以保护其（i）在机密商业信息方面的权利，并在上述（i）和（ii）、（a）在截止日期的每一条、在所有重大方面和（b）在相关的延迟抽签截止日期的（合理预期不会产生重大不利影响）中维护其各自拥有的知识产权和（ii）各自具有商业意义的未注册知识产权的机密性，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（l）（i）借款人及其各附属公司的所有现任和前任雇员，以及所有其他有权获得任何机密商业信息的人，均须遵守书面协议，其中包括习惯上的保密和对使用条款的限制，足以维持保密状态并限制此类机密商业信息的使用，以及（ii）借款人或其任何附属公司没有向任何人公布或披露借款人或其任何附属公司关于任何产品的商业秘密，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议，在每种情况下，上述第（i）和（ii）、（a）条在截止日期、在所有重大方面，以及（b）条在相关的延迟抽签截止日期，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

（m）本条第6.15条载列借款人就侵犯任何人的任何知识产权而作出的唯一申述及保证。

第6.16节材料协议。附表6.16载列的是截至截止日期的完整及准确的借款人及附属公司的所有重大协议清单，包括对其的任何修订及修改。除其定义所设想的另一终止范围外，每一项重大协议均具有完全效力和效力，（x）借款人或其附属方以及（y）据借款人、其其他方所知，其法律、有效和具有约束力的义务可根据其条款对借款人及其附属方和其所有其他方强制执行（但在任何情况下，因为此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律以及权益原则的限制），但，在上述（x）和（y）条中的每一条中，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。（a）借款人或任何附属公司根据任何重大协议均未发生违约或违约，借款人或任何附属公司也未采取任何行动，以允许任何重大协议的任何其他人一方根据该协议拥有任何抗辩、反诉或抵销权，且（b）据借款人所知，该等重大协议的任何该等其他人一方均未在该协议下发生违约或违约，但前述（a）和（b）项中的每一项除外，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.17条允许。借款人及其子公司拥有所有许可，包括所有权、经营和开展业务所需的关键许可和环境许可，包括其对产品的测试和分销，除非合理地预计不会产生重大不利影响，据了解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司没有获得FDA对其LDT的医疗器械许可或批准。所有这些许可证均有效持有，不存在违约情况，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

第6.18节监管事项。

（a）借款人及其附属公司持有的所有许可证（i）由借款人或该附属公司合法和实益拥有，不受根据第8.3条允许的留置权以外的所有留置权的限制，以及（ii）有效登记并在适用的政府当局备案，符合其所有备案和维护要求（包括任何费用要求），并在适用的政府当局具有良好的信誉、有效和可强制执行，据了解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司的LDT没有获得FDA的医疗器械许可或批准。与产品有关的所有必要通知、登记和清单、补充申请或通知、报告和其他必要的备案均已向适用的政府当局提交，除非未能提交相同的文件，无论是单独提交还是汇总提交，合理地预计不会产生重大不利影响。

（b）自2019年1月1日起，除在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响外，（i）产品以及借款人和子公司的业务遵守（a）所有适用法律，包括但不限于CLIA和FD & C法案的适用要求（据了解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司没有FDA对其LDT的医疗器械许可或批准），（b）所有产品授权和其他许可的条款；（ii）所有实验室测试服务均已按照CLIA以及所有关于实验室测试服务的联邦和州法律进行；（iii）所有LDT的设计、开发、验证和执行均符合CLIA、FD & C法案以及所有关于实验室测试服务的联邦和州法律；（iv）借款人及其子公司，或据借款人所知，其各自的供应商均未收到任何检查报告、警告信，任何声称不遵守任何适用法律（不包含重大调查结果或已补救的检查报告除外）的政府当局就任何产品和/或借款人和/或子公司的业务发出的无标题信函或类似文件；（v）借款人或任何子公司均未收到任何书面通知，或以其他方式知悉针对借款人或任何子公司的任何未决监管执法行动、调查或调查，或据借款人所知，其各自的任何供应商，就产品而言；（vi）据借款人所知，并无任何人就任何产品进行、进行或发出产品召回、安全警报、撤回、临床暂停、暂停销售、清除、扣押、强制令或类似措施，不论是否应任何政府当局的要求、要求或命令或其他方式，亦无借款人所知，亦无任何政府当局要求、要求或命令采取任何该等行动；（vii）据借款人所知，任何借款人或任何附属公司均未收到任何书面通知，内容有关（a）任何政府当局在任何时间就任何产品或与任何产品有关而以书面启动或威胁采取的任何刑事、强制令、扣押、拘留或民事处罚行动，或（b）任何与任何产品有关的同意法令（包括认罪协议）；及（viii）据借款人所知，没有任何启动任何刑事、强制令、扣押、拘留的依据，或任何政府当局就产品或发出任何同意令而采取的民事处罚行动。据借款人所知，借款人或任何子公司均未雇用或使用自2019年1月1日以来根据任何适用法律被取消资格或暂停资格的任何个人的服务，但就延迟提款截止日期而言，借款人或其子公司知悉此类暂停或取消资格后已合理迅速终止的任何雇员或服务提供商除外。

（c）截至截止日期（且除合理预期不会导致重大不利影响外，截至每个延迟抽签截止日期），借款人或附属公司均未收到任何政府当局或机构审查委员会或伦理委员会的书面通知，指称任何重大不遵守适用法律或GCP或以其他方式要求终止或暂停由借款人或代表借款人及其附属公司就任何产品进行或正在进行的任何临床试验（全部或部分）。除不会合理地预期会产生重大不利影响外，借款人或代表借款人和/或子公司就任何产品进行或正在进行的临床试验均未使用或正在使用被FDA或其他政府当局取消进行临床调查资格的任何临床研究人员。

（d）自2019年1月1日以来，除合理预期不会对产品产生重大不利影响的每种情况外：（i）借款人或任何子公司的所有活动（包括但不限于测试、验证、执行、营销、销售、记录保存），以及据借款人所知，其各自的供应商与产品有关的所有活动（包括但不限于测试、验证、销售、记录保存）均已按照CLIA的适用要求、FD & C法案、政府当局的其他适用要求进行，以及（ii）借款人或任何子公司均未进行，或，据借款人所知，其各自的任何供应商已收到任何政府当局的书面通知或开始行动的威胁，以撤回其对任何产品的批准、禁止或阻止任何LDT的履行或以其他方式阻止借款人或其任何子公司提供实验室服务，或以其他方式扰乱借款人及其子公司的业务，在每种情况下，经理解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司没有获得FDA对其LDT的医疗器械许可或批准。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）除不会产生重大不利影响外，由借款人或任何子公司进行或代表借款人或任何子公司进行的与产品有关的所有研究、测试以及临床前和临床试验均已按照所有适用法律进行，目前正在进行，包括但不限于CLIA和FD & C法案的适用条款，包括适用的GCP和适用的GLP，据了解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司没有获得FDA对其LDT的医疗器械许可或批准。

（h）据借款人所知，在作出此类陈述时，借款人或任何子公司没有不真实的事实陈述，也没有作出欺诈性陈述，或据借款人所知，在向CMS、FDA或任何其他政府当局提交的任何文件中，其各自的任何代理人或代表（在以此种身份行事时），也没有未向任何监管机构披露任何需要披露的事实，在每种情况下，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

（i）除附表6.18（i）规定的情况外，截至截止日期（以及，除非合理地预计不会导致重大不利影响，截至每个延迟的抽签截止日期），借款人及其子公司在实质上遵守联邦和州欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法规》、《虚假索赔法》、《外国腐败行为法》以及类似适用的州、联邦或外国法律。除附表6.18（i）所列情况外，自2019年1月1日至截止日期（以及，除合理地预期不会导致重大不利影响外，自2019年1月1日至每个延迟的抽签截止日期），借款人或任何附属公司均未收到美国司法部、任何美国检察官、任何州检察长或任何其他类似政府当局的任何书面通知，指称在任何重大方面违反任何此类法律。借款人及其子公司建立并实施了合规计划，旨在确保实质上遵守联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规、虚假索赔法、外国腐败行为法以及类似的适用州、联邦或外国法律。

（j）贷款文件所设想的交易（或任何贷款文件的生效条件所设想的交易）将不会严重损害借款人或任何附属公司对与产品有关的任何关键许可的所有权或权利（或许可或其他使用权利，视情况而定）。

（k）[保留]。

（l）除附表6.18（l）所列情况外，自2019年1月1日起，任何借款人或任何附属公司，或据借款人所知，任何身为借款人或任何附属公司的高级人员、董事、经理或雇员的个人，均未因任何联邦或州健康计划相关罪行或任何其他与医疗保健相关的罪行而被定罪，或据借款人所知，因任何联邦或州健康计划相关罪行或任何其他与医疗保健相关的罪行而受到指控或调查，或被排除或暂停参与任何该等计划，但截至任何延迟抽签截止日期，对于借款人或其子公司在此类定罪或指控后被迅速终止或合理预期不会导致重大不利影响的任何此类个人。除附表6.18（l）所列情况外，自2019年1月1日起，任何借款人或任何附属公司，以及据借款人所知，任何身为借款人或任何附属公司的高级人员或董事的个人，均未因任何已导致或合理预期将导致根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似适用法律取消资格或排除的罪行而被定罪，但截至任何延迟抽签截止日期，对于借款人或其子公司在此类定罪或指控后被迅速终止或合理预期不会导致重大不利影响的任何此类个人。除附表6.18（l）所列情况外，自2019年1月1日起至截止日（以及，除合理地预期不会导致重大不利影响外，自2019年1月1日起至每个延迟抽签截止日），并无任何有关借款人或任何附属公司的业务的取消资格程序或调查待决，或据借款人所知，威胁借款人、任何附属公司或作为借款人或任何附属公司的高级人员、董事、经理或雇员的任何个人。

第6.19节与关联公司的交易。除附表6.19所列情况外，借款人或任何附属公司均未与许可持有人订立、续期、延长或成为任何交易（包括购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务），在每种情况下均于截止日期生效，但（a）雇佣安排（包括雇员福利、补偿、经借款人董事会或其委员会批准的股权奖励和董事/高级管理人员赔偿协议）和（b）对借款人的股权投资（包括任何相关的股东协议）。

第6.20条投资公司法。借款人或任何子公司均无需注册为“投资公司”，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义，或受其监管。

第6.21节OFAC。任何借款人、任何附属公司，或据借款人所知，任何关联方（a）目前均不是任何制裁的对象，（b）位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，或（c）现在或曾经（在过去五（5）年内）与任何现在或当时是制裁对象或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的人进行任何交易。任何贷款，或任何贷款的收益，都没有或将直接或间接用于出借、出资或向任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或已经或将以其他方式提供资金，或为位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或受任何制裁对象的任何人的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式将导致任何人（包括行政代理人、任何贷款人及其各自关联公司）违反制裁。

第6.22节存款和付款账户。附表6.22所列的是借款人或任何担保人维持存款账户、密码箱、付款账户、投资账户或其他类似账户的所有银行和其他金融机构截至截止日或任何延迟提款截止日的完整和准确的清单，该附表正确标识了各银行或金融机构的名称、地址和电话号码、各该等账户的名称、各该等账户的类型、各该等账户的完整账号，并且每个此类账户（排除账户除外）在第7.13节要求的范围内都是受控账户。

第6.23节数据隐私和信息安全。

（a）借款人及其子公司维持数据和隐私安全政策、流程和控制，所有这些都符合或超过适用法律的任何要求，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人所知，借款人或任何附属公司的任何隐私声明或披露均不具有或具有误导性或欺骗性，而截至截止日期或任何延迟提款截止日期根据本协议拟完成的预期交易将不会违反任何隐私声明、其他消费者面临披露或法律，在每种情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响。目前没有未决案件，并且在过去五（5）年中没有针对借款人或其子公司就隐私或数据安全提起任何诉讼、程序、诉讼或索赔，除非合理预期不会产生重大不利影响。据借款人所知，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则借款人或任何附属公司，或任何产品，在过去五（5）年中均未发生任何安全事件，其中未经授权的一方访问或获取借款人或任何附属公司存储的个人数据、借款人或任何附属公司存储的机密商业信息或IT资产。

（b）除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人及其子公司已使用商业上合理的努力促使代表借款人或其任何子公司处理个人数据的所有数据处理器保护借款人及其子公司的个人数据，包括但不限于（i）遵守适用的隐私法和（ii）实施商业上合理的信息安全计划以保护适用的个人数据。

（c）截至截止日期和任何延迟的抽签截止日期，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则IT资产足以开展借款人和子公司目前由借款人和子公司开展的业务。据借款人所知，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则IT资产或任何产品均不包含任何“病毒”、“间谍软件”、“恶意软件”、“蠕虫”、“特洛伊木马”（因为这些术语在软件行业通常被理解）、禁用代码或指令，或其他类似代码或软件例程或组件（统称“恶意代码”），这些代码或组件旨在或旨在删除、销毁、禁用、干扰、对任何数据、文件、软件、系统、网络或其他设备进行未经授权的修改或提供未经授权的访问权限。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则借款人及其子公司已建立、实施和测试商业上合理的备份和灾难恢复政策、程序和系统，足以合理地维持借款人及其子公司目前进行的业务运作。

（d）借款人、其子公司以及据借款人所知，任何数据处理商在所有重大方面均已实施和维持符合普遍接受的行业标准的合理技术措施，以酌情保护借款人及其子公司存储的所有机密商业信息、个人数据和IT资产（为清楚起见，包括其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易）的操作、机密性、完整性和安全性，以防止未经授权的访问、获取、中断、交替、修改或使用（如适用）。

（e）除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其子公司已采取或促使其采取商业上合理的行动，旨在确保所有IT资产（i）不存在任何缺陷、错误、恶意代码或编程、设计或文档错误或损坏或其他缺陷，以及（ii）充分运作并以商业上合理的方式运作和运行。除合理预期不会产生重大不利影响外，IT资产在过去24个月中均未出现故障或故障，或出现任何故障或持续不达标的表现，从而导致借款人或任何子公司对其使用或对借款人及其子公司的业务造成中断或中断。

第6.24节HIPAA。

（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，在借款人或任何附属机构作为涵盖实体行事的每种情况下，该实体均符合HIPAA。借款人以及作为涵盖实体的每个子公司都实施了合理和充分的政策、程序和培训，旨在确保持续遵守并发现不遵守情况，除非未能实施此类政策、程序和培训不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人和作为涵盖实体的每个子公司已提供所有必要的通知，获得所有必要的同意，并满足（i）其使用和披露受保护健康信息的所有其他要求，以及（ii）目前开展的与本协议相关的业务开展所需的所有其他要求。除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人和作为涵盖实体的每个子公司在45 C.F.R. § § 164.502（e）和164.504（e）要求的所有情况下均与子公司和数据处理器签订了业务联系协议。

（b）在借款人或任何附属公司作为业务联营公司的每一种情况下，该实体已按照45 C.F.R. § 164.504（e）的要求与每个此类涵盖实体订立了实质上符合45 C.F.R. § 164.502（e）（2）的业务联营公司协议，除非未能订立业务联营公司协议不会产生重大不利影响。除非合理地预计不会产生重大不利影响，在借款人或任何附属公司代表涵盖实体作为业务伙伴的情况下，每个借款人和该附属公司现在和过去都遵守所有适用的业务伙伴协议和适用于业务伙伴的HIPAA的那些部分。

（c）除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人和作为涵盖实体或业务伙伴的每个子公司均已实施符合45 C.F.R.第164部分C分节的全面书面信息安全方案，除非合理预期不会产生重大不利影响，借款人和作为涵盖实体或业务伙伴的每个子公司均已处理并全面补救该实体根据适用法律（包括HIPAA）维护的受保护健康信息安全所面临的所有已识别威胁和缺陷。

（d）截至截止日期，除附表6.24（d）所列情况外，据借款人所知，在过去三（3）年中，借款人或任何附属公司所持有的任何受保护健康信息均未发生重大安全事件或重大违约。截至截止日期，除附表6.24（d）所列情况外，借款人没有，也没有任何附属公司或代表借款人行事的其他第三方通知或被要求通知任何人任何安全事件，包括任何受保护健康信息的丢失或未经授权的访问、使用或披露，这些安全事件将构成根据45 C.F.R.第164部分D项要求通知个人、媒体或美国卫生与公众服务部的违约行为。

第6.25条没有附带安排或其他费用。截至截止日期，（i）与任何贷款人或贷款人的附属公司没有任何与贷款、承诺、贷款文件或贷款文件所设想的便利有关的协议或安排，但在截止日期当日或之前并未向每名重要贷款人披露，或（ii）除本协议明文规定外，没有就贷款、承诺、贷款文件或贷款文件所设想的便利向任何贷款人或贷款人的附属公司支付任何费用，费函和代理费函。

第七条
平权盟约

借款人与行政代理人和贷款人订立契约并达成协议，在终止日期发生之前，借款人将、并将促使子公司履行或促使履行下述义务。

第7.1节财务信息、报告、通知等.。借款人将（或仅在下文（l）条的情况下，将使用商业上合理的努力）向行政代理人提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本，以便进一步交付给贷款人（或仅在下文（i）条的情况下，应任何重要贷款人的要求向重要贷款人提供）：

（a）在完成直接上市、合格IPO或合格SPAC交易之前，在根据第7.1（b）节交付财务信息的同时（仅针对每个财政年度的6月30日和12月31日结束的财政季度），借款人应（x）向行政代理人指明当时有效的每份重要协议，并（y）提供先前提供给贷款人的“每个案例的付款人收入”文件的副本，其中包含截至该适用财政季度最后一天的更新信息；

（b）（i）在自2022年12月31日终了财政季度开始的每个财政年度的每个财政季度结束后的60天内，尽快并无论如何在60天内，提供截至该财政季度结束时借款人及其附属公司的未经审计综合资产负债表，以及该财政季度和自上一个财政年度结束时开始至该财政季度结束时止期间的借款人及其附属公司的相关综合收益、股东权益和现金流量表，并（在每种情况下）以比较形式包括上一财政年度的相应财政季度的数字，以及（ii）在可获得的情况下并在任何情况下于每一财政年度的每一财政季度结束后60天内，尽快确定该财政季度和截至该财政季度结束的十二个月期间的收入基数，并（在每种情况下）以比较形式包括上一财政年度的相应财政季度和紧接该十二个月期间之前的相应十二个月期间的数字，经借款人首席财务或会计授权人员证明完整无误（以正常年终审计调整和无脚注为准）；

（c）在自截至2022年12月31日止财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，尽快并在任何情况下，（i）借款人及附属公司的综合资产负债表副本，以及借款人及附属公司在该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一个财政年度的数字，经规定贷款人可接受的独立公共会计师审计（无任何不允许的资格）（据了解，安永会计师事务所或任何其他“四大”会计师事务所是规定贷款人可合理接受的）；（ii）报告当时结束的财政季度和该财政年度的收入基础，并以比较形式包括上一财政年度和上一财政年度相应财政季度的数字；

（d）在依据（b）（仅就每个财政年度的前三个财政季度）及（c）条交付财务资料的同时，由借款人的首席财务或会计获授权人员签立的合规证明书，（i）显示符合第8.4条所列的财务契诺，并述明没有发生违约并仍在继续（或，如已发生违约，则指明该违约的详情以及借款人或任何附属公司已就该等违约采取或拟就该等违约采取的行动），（ii）述明自最后一份合规证书交付以来没有成立或收购任何附属公司（或，如果该附属公司是自最后一份合规证书交付以来成立或收购的，则说明该附属公司已在其要求的范围内遵守第7.8节）和（iii）述明自最后一份合规证书交付以来没有任何贷款方或任何附属公司收购任何重大不动产（或，如果自最后一份合规证书交付以来已收购任何重大不动产，关于贷款方已就任何此类不动产遵守第7.8节的声明）；

（e）在借款人知悉违约发生后的五（5）个营业日内，尽快并在任何情况下，提供一份借款人获授权人员的陈述，述明该违约的详情，以及借款人或任何附属公司已就该违约采取或拟就该违约采取的行动；

（f）在借款人知悉（i）就附表6.7（a）或（ii）第6.7条所述类型及重要性的任何诉讼、诉讼、程序或劳资争议而发生的任何重大不利发展后，尽快并在任何情况下在五（5）个营业日内，以及在任何贷款人要求的范围内，该贷款人合理要求的与此有关的所有文件的副本（不包括受律师-委托人特权约束的任何文件）；

（g）在有关程序启动后合理地迅速发出由借款人或任何贷款方针对任何非关联人士启动的任何不利程序的通知，涉及的争议金额超过10,000，000美元；

（h）在借款人知悉以下情况后尽快并在任何情况下在三天内：（i）任何声称借款人、任何附属公司或其ERISA关联公司之一根据福利计划承担实际或潜在责任（包括发生任何ERISA事件）而单独或合计合理预期会导致重大不利影响的任何索赔，（ii）任何将借款人或任何附属公司的雇员联合起来的努力，而这些努力单独或合计合理预期会导致重大不利影响，或（iii）重大，与美国国税局就《守则》第401（a）节规定的退休计划的资格进行的非常规通信，合理地预计将导致对借款人或任何子公司的负债超过5,000，000美元；

（i）在完成直接上市、合格IPO或合格SPAC交易之前，应重要贷款人的要求，迅速向该重要贷款人和彼此之间的重要贷款人交付与该董事会或委员会的会议有关的借款人或其任何委员会的董事会（或同等机构）的所有通知和任何材料，或连同将通过书面同意采取的任何行动，包括拟以书面同意方式通过的任何重大决议或行动的草案；但借款人保留隐瞒任何信息的权利如果访问此类信息可能会对借款人与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响，或导致商业秘密泄露或利益冲突，或在借款人的董事会（或同等机构）在行使其信托义务时并根据律师的建议确定的范围内（a）这样做符合借款人的最佳利益，因为任何贷款人或其各自的任何关联公司在所讨论的标的中拥有利益，或（b）这样做是履行董事的受托责任所必需的；

（j）在收到（c）条所指的独立公共会计师就该等会计师所作的每次审计而向借款人或任何附属公司提交的所有“管理函”（或同等文件）的副本后，立即予以提供；

（k）在收到有关通知后（或在根据本条（k）更新先前披露的事项的情况下，应规定贷款人的要求而迅速）迅速收到有关任何政府当局对借款人或任何附属公司进行的任何积极或潜在调查、或针对其提出的索赔或诉讼的所有传票、要求提供资料及其他通知的副本，以及对借款人或任何附属公司的任何制造设施进行的任何检查的结果，或在借款人知悉结果的情况下，借款人的任何第三方供应商或任何政府当局的任何子公司（包括任何FDA 483表格），在每种情况下，只要此类调查、索赔或诉讼，或任何此类检查的结果，可以合理地预期会导致超过7,500，000美元的责任或产生或导致重大不利影响；

（l）在完成直接上市、合格IPO或合格SPAC交易之前，在行政代理人或任何重要贷款人提出要求后，迅速提供行政代理人或此类重要贷款人根据第7.1（a）（i）条就借款人提供的重要协议上市而合理要求的任何重要协议和信息的副本；

（m）在完成直接上市、合格IPO或合格SPAC交易后，在发送或提交后，借款人或任何子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有报告、通知、招股说明书和注册声明的副本；

（n）尽快（但无论如何不迟于每个历年的2月28日）获得借款人董事会（或同等机构）批准的该年度的财务及业务预测及预算；及

（o）任何贷款人或行政代理人不时合理要求的其他财务及其他资料（包括该贷款人或行政代理人就依据合规证明书提供的条款及资料合理要求的详细资料及报告）。

借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供借款人材料（为免生疑问，根据本协议第7.1节（i）要求提供的任何材料除外），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即，任何已在平台内容申报屏幕上选择“私方信息”或类似名称的贷款人，以使该贷款人能够提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的信息（每个人，“公共贷款人”）。借款人在此同意，（w）将确保所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（x）将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将借款人材料视为如果借款人是一家上市公司或就美国联邦和州证券法而言与借款人有关的非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）将公开提供的信息；但如果此类借款人材料构成机密信息，则应按第10.14节中规定的那样对待，（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共贷款人”的一部分提供，并且（z）行政代理人应将未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台指定的“私人贷款人”的一部分上发布。尽管有上述规定，但在符合第10.2条的规定下，借款人没有义务公开任何借款人材料。

在适用的范围内，根据本条第7.1款（b）、（c）和（m）项要求交付的文件应被视为在此类文件在SEC的电子数据收集和检索系统上提交供公众查阅之日已交付。

第7.2节维持存在；遵守合同、法律等.。借款人和各附属公司将（a）保持和维持其在其组织管辖范围内的合法存在（第8.7条另有许可的除外），并在其所在的彼此管辖范围内有资格从事任何此类管辖范围以外的业务（其组织管辖范围除外），如果不具备此种资格或信誉良好则不会合理地预期会产生重大不利影响；（b）在所有重大方面履行其根据重大协议承担的义务，除非未能这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；（c）在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非未能这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；以及（d）支付（在其成为拖欠之前）所有重大税款，对借款人或任何子公司或其财产征收的费用，除非通过适当的程序进行了认真的善意抗辩，并且根据公认会计原则已在借款人或任何子公司（如适用）的账簿上为其预留了足够的准备金。

第7.3节财产的维护。除合理预期不会导致重大不利影响外，借款人及附属公司将维护、保存、保护和保持其及其各自的财产处于良好的维修、工作状态和状态（普通磨损除外），并进行合理必要的维修、更新和更换，以便借款人或任何附属公司所开展的业务可以随时进行。

第7.4节保险。借款人及各附属公司将维持：

（a）由与借款人及附属公司从事相同或类似业务的规模相当的人向其财产向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保业务中断、损失和损坏至少按惯例维持的金额（且仅包括那些免赔额），以及通常在同一一般区域投保的此类风险；和

（b）根据其可能从事业务的任何国家或司法管辖区的法律可能要求的所有工人赔偿、雇主责任保险或类似保险。

在不限制前述规定的情况下，贷款方应向行政代理人交付行政代理人和规定贷款人合理接受的财产/意外伤害保险和责任保险保单的形式和实质背书：（i）（x）在财产/意外伤害保险的情况下，指定行政代理人为抵押权人（如适用）和贷款人损失受款人，（y）在责任保险的情况下，指定行政代理人为追加被保险人；（ii）规定，在未向行政代理人至少提前三十（30）天书面通知（或在因未支付保费而取消的情况下提前十（10）天书面通知）的情况下，不得取消或修改此类财产/伤亡和责任保单的承保金额或范围；但前述第（ii）条的要求不适用于规定相同或更大承保范围的任何保单续期。

第7.5节账簿和记录。借款人和各附属公司将按照公认会计原则备存账簿和记录，准确反映其所有业务和交易，并允许行政代理人、任何贷款人或其各自的任何代表在向借款人发出合理通知后的合理时间和间隔内，在正常营业时间内访问借款人或任何附属公司的办公室，与其高级职员和雇员讨论借款人或任何附属公司的财务或其他事项，及其独立公共会计师（借款人应有机会参与与借款人独立公共账户的任何讨论，但借款人特此授权该独立公共会计师与行政代理人、任何贷款人或其各自的代表讨论借款人及任何子公司的财务及其他事项，无论借款人或任何子公司的任何代表是否出席）并检查其任何账簿和记录；但排除任何违约事件持续期间的任何此类访问和检查，在任何日历年度内，不超过一次此类访问应由借款人承担费用。借款人应支付该独立会计师因行政代理人或任何贷款人依据本条行使其权利而招致的任何费用。尽管本条第7.5条另有相反规定，任何借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表）披露，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。无论如何，本第7.5条所述的检查应以不会无理干扰借款人及子公司经营业务的方式进行。

第7.6节《环境法盟约》。借款人及各附属公司将（i）在实质上符合所有环境法的情况下使用和经营其所有业务、设施和财产，并保留和维护所有环境许可并保持遵守，除非无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）迅速通知行政代理人，并向行政代理人提供与任何实际或指称不遵守任何环境法或环境许可或任何实际或指称的环境责任有关的所有重大索赔、投诉、通知或查询的副本。借款人和各附属公司将迅速解决、补救和减轻任何此类不遵守或环境责任，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

第7.7节收益用途。借款人将把贷款所得款项用于一般公司用途，以完成现有债务再融资，并支付与截止日期交易以及据此设想的其他交易相关的费用和开支。

第7.8节未来担保人、安全等。贷款方将执行任何文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律可能要求的、或行政代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以便实现贷款文件所设想的交易，并为了授予、保留、保护和完善贷款文件设定或拟设定的留置权的有效性（受第8.3节允许的留置权以及贷款文件明确允许的任何例外和限制的限制的限制）。借款人将促使（a）（i）任何其后被收购的附属公司（任何被排除的附属公司除外）在其收购的二十（20）个营业日内（或规定贷款人以其合理酌情权同意的较后日期），及（ii）任何其后被组织的附属公司（任何被排除的附属公司除外）在其成立的十（10）个营业日内（或规定贷款人以其合理酌情权同意的较后日期），为有担保当事人的利益执行以行政代理人为受益人的担保和相互适用的贷款文件的补充（形式和实质上合理地使行政代理人满意），促使该附属公司遵守担保协议的条款，并为有担保当事人的利益采取行政代理人可能要求或合理要求的其他行动，以便对拟设定的优先权拥有有效留置权，并在以下方面享有担保权益，该附属公司的几乎所有资产（任何除外资产除外），但不受任何其他留置权（第8.3条允许的留置权除外）以及下文和（b）规定的限制的限制，但构成（或打算构成）除外资产的范围除外，任何附属公司（任何除外附属公司除外）的所有现有或其后产生的已发行和已发行的资本证券股份将根据一项或多项质押协议或行政代理人合理接受的其他文件质押给有担保方的利益的行政代理人。借款人将及时将后续取得的任何重大不动产所有权权益通知行政代理人，并向行政代理人提供该等重大不动产的说明、取得日期及其购买价格。此外，每一贷款方将不时在其成本和费用下，合理地迅速采取必要的行动，就行政代理人或被要求的出借人指定的资产和财产（不包括不符合重大不动产条件的任何除外资产和收费自有不动产），通过质押或设定，或促使被质押或设定，完善留置权，以担保债务，但同意各方的意图是，除其他外，以贷款方的几乎所有资产（包括在截止日期之后获得的重要不动产和个人财产，但不包括不符合重要不动产条件的任何除外资产和收费自有不动产）。此类留置权将在行政代理人和所需出借人合理满意的形式和实质内容下在贷款单证项下设定，贷款方应向行政代理人交付或安排交付作为行政代理人或所需出借人合理要求的符合本节规定的所有此类文书和单证（包括抵押、法律意见书、产权保险单和留置权搜查）。

第7.9条许可证的取得等。关于产品，借款人和每个子公司将获得、维护和保存，并采取一切必要行动，及时更新其正确开展业务所必需的所有许可和认证。

第7.10节[保留]。

第7.11节维持监管授权、合同、知识产权等。

（a）就产品而言，各借款人及各附属公司将在所有重大方面，（i）维持全面有效的所有监管授权、合同权利或其业务运营所需的其他权利；（ii）追究并支付与所有自有知识产权及所有重大协议有关的所有成本和费用，在借款人或任何附属公司在其合理的商业判断中确定不这样做的情况下，上述每一项情况除外；（iii）在启动该法律诉讼后立即将借款人或其任何附属公司指控任何人侵犯任何拥有的知识产权而对借款人及其附属公司具有重大意义的任何法律诉讼通知行政代理人（其应向贷款人提供该通知），并提起任何该等法律诉讼，除非在任何特定情况下，借款人合理地确定这样做在商业上是不合理的，或提供此类通知可能会合理地损害律师-委托人特权或以其他方式对借款人或其子公司有效强制执行任何自有知识产权或以其他方式采取此类法律行动的能力产生不利影响；（iv）使用商业上合理的努力，对借款人或任何子公司有权强制执行的所有自有知识产权和所有许可知识产权寻求并保持充分有效的法律保护，并保护其免受侵权，除非借款人或任何附属公司在其合理的商业判断中确定不这样做；（v）在允许的情况下并在获悉（1）任何第三方向政府当局提起的任何法律诉讼，或任何第三方的任何书面通知、指控或其他通信，指称借款人或任何附属公司开展业务（包括开发、制造、使用、任何产品的销售或其他商业化）在任何重大方面侵犯该公司或任何其他第三方的任何知识产权，或质疑任何重要的拥有知识产权或任何重要的许可知识产权的有效性或可执行性，除非（1）提供此类通知在商业上不合理，或（2）提供此类通知可能会合理损害律师-委托人特权或以其他方式对借款人或其子公司有效抗辩任何侵权、无效或不可执行性索赔的能力产生不利影响，且借款人将使用商业上合理的努力来解决任何此类索赔，除非借款人或其任何子公司在其合理的商业判断中确定不这样做；（vi）维持适当的信息安全计划，并采取组织、物理、行政和技术措施，以保护借款人或任何子公司的所有机密商业信息、借款人或任何子公司存储的个人数据和重要IT资产的操作、机密性、完整性和安全（如适用），防止在上述第（i）、（ii）、（iv）和（vi）条的每一种情况下未经授权的访问、获取、中断、更改、修改或使用（如适用），除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）各借款人及其附属公司将向行政代理人（后者须向贷款人提供此种通知）提供以下迅速书面通知，并就下文第（i）及（ii）条而言，提供任何政府当局的任何通知或对任何政府当局的答复的副本：

（i）任何政府当局正限制、暂停或撤销任何监管授权、更改借款人或其任何附属公司的产品的市场分类或标签或以其他方式实质上限制营销的任何书面通知；

（ii）借款人或其任何附属公司收到CMS、FDA或其他政府当局的书面通知：（a）该等人成为任何警告信、无标题信、违规通知书或类似通知的对象，（b）借款人或其任何附属公司经营的任何实验室的材料关闭或暂停测试服务；或（c）借款人或其任何附属公司的任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停生产或进口警报，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何程序，寻求撤回、召回、暂停、进口扣留或拒绝，或扣押任何产品，是对借款人或其任何子公司的未决或威胁；或

（iii）任何政府当局或其他监管机构提出的任何书面建议的副本，即借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司向其提供对借款人及其附属公司整体而言具有重要意义的服务的任何债务人（在借款人收到的范围内），应具有任何重要的许可、许可（s）、供应商或供应商编号，或暂停或撤销的认证，或施加的任何重大处罚或制裁。

（c）各借款人及其子公司将尽快并在任何情况下在获悉FDA或任何类似的外国政府当局的通知后五（5）天内迅速通知行政代理人（后者应向贷款人提供此类通知），即属于LDT的产品必须肯定地被批准或批准为医疗器械才能继续销售，并且不受行使强制执行酌处权的限制，据了解并同意，截至截止日期，借款人及其子公司没有医疗设备许可或FDA对其LDT的批准。

第7.12节[保留]。

第7.13节现金管理。贷款方将：

（a）（i）保持贷款方的所有账户（附表6.22初步列出的类型）的当前完整清单（但（a）专门用于借款人或子公司雇员的工资、薪资税和其他雇员工资和福利计划或为其利益的任何账户除外，这些账户在任何情况下合计持有的金额均不得超过此类账户在正常业务过程中一般维持的金额，（b）构成信托、信托和代管账户的借款人和担保人的账户，（c）仅为第8.2节（m）、（n）和（o）条所允许的信用证、信用卡和其他债务提供担保的借款人和担保人的账户，（d）借款人和担保人位于美国境外的账户，其中，在本条款（d）的情况下，没有在任何时间点保持存款资金，连同符合“被排除子公司”定义第（iv）条的被排除子公司账户中的存款资金，根据这些条款，所有这些账户的总额超过5000000美元，（e）任何仅由预扣所得税和联邦、州或地方就业税组成的账户，其数额由贷款方在正常业务过程中的合理判断所要求的，就任何贷款方的现任或前任雇员向国内税务局或州或地方政府机构支付，（f）任何仅由根据DOL条例第2510.3-102条代表或为一个或多个贷款方的雇员或为其利益而要求支付给雇员福利计划的金额组成的账户，以及（g）零余额账户，只要该账户中的余额在每个营业日结束时为零（提供根据本（g）条订立的任何账户，在本协议期限内，为该目的维持零余额账户，并须遵守行政代理人和所需贷款人合理满意的清扫协议，而借款人须作出商业上合理的努力，要求根据该协议订立的开户银行在该等账户的每日清扫条款发生任何变更前，提前十（10）天通知行政代理人和贷款人（第（a）至（g）条，统称，“除外账户”）），并迅速向行政代理人交付对该清单的任何更新；（ii）除遵守下文（c）条并在符合本协议第7.15条（如适用）的情况下，就行政代理人和所需贷款人合理接受的形式和实质为每个该等账户（除外账户除外）（每个该等账户，“受控账户”）执行和维持“弹跳”账户控制协议；

（b）在按照审慎商业惯例收到该款项的日期后，迅速将与任何及所有账户有关或构成就任何及所有账户作出的付款及其他权益的所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目存入受管制账户，但在不包括账户中允许备存的范围内除外；

（c）为完善行政代理人对从根据医疗保险、医疗补助或任何其他联邦或州医疗保健计划进行付款的政府付款人和其他账户债务人收到的资金的担保权益，贷款方将创建和维持一个账户，现有账户中包含从政府付款人和其他账户债务人收到的资金的所有存款应按日被划入该账户，该账户应为受控账户；但为免生疑问，任何违反本条第7.13（c）款的行为均不应被视为已经发生，且贷款方应被视为符合本条第7.13（c）款的规定，如果任何此类资金不得仅因开户银行未能履行其在适用的账户文件下的义务而不是由于贷款方的任何行动或贷款方未能履行其在本协议下或在任何账户文件下各自的义务而按照本条第7.13（c）款的前述规定每天被清扫；和

（d）在违约事件发生后及持续期间的任何时间，应行政代理人的请求（按规定贷款人的指示行事），迅速安排根据规定贷款人合理满意的形式和实质将构成帐户收益的所有付款转入密码箱帐户。

第7.14节排除了子公司。

（a）如果在任何时候（x）除根据“排除在外的子公司”定义（c）条排除在外的所有排除在外的子公司应占的现金或现金等价物投资总额超过5,000，000美元，借款人应（i）指定足够的适用子公司作为“担保人”以消除此类超额，而就本协议的所有目的而言，这些指定子公司应构成担保人并受第7.8节规定的约束，或（ii）立即汇回现金和/或现金等价物投资，其总额足以消除此类超额，（y）归属于（i）一家被排除在外的附属公司的收入总额超过借款人及其附属公司收入的5.0%或（II）除根据“被排除在外的附属公司”定义第（c）条排除在外的所有被排除在外的附属公司以外的所有被排除在外的附属公司的收入总额超过借款人及其附属公司收入的10.0%（如适用），在每种情况下，连续四个财政季度的任何期间（截至根据第7.1（b）条或第7.1（c）条交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天确定）（或，如果在根据第7.1节（b）款或第7.1节（c）款交付的第一份财务报表交付之日之前，即第5.6节）中提及的最近一期财务报表，借款人应指定此类适用的排除子公司或足够的适用子公司为“担保人”，以消除此类超额部分，而就本协议的所有目的而言，该等指定附属公司应构成担保人，并须遵守第7.8节的规定，或（z）归属于（i）被排除在外的附属公司的总资产的合计部分超过借款人及其附属公司合并总资产的5.0%，或（II）除根据“被排除在外的附属公司”定义第（c）款排除在外的所有被排除在外的附属公司超过借款人及其附属公司合并总资产的10.0%（如适用），在每种情况下，在任何连续四个财政季度期间（确定为根据第7.1（b）节或第7.1（c）节交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天（或者，如果在根据第7.1（b）节或第7.1（c）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第5.6节提及的最近一期财务报表），借款人应指定此种适用的除外子公司或足够的适用子公司为“担保人”，以消除此种超额部分，而就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成担保人，并受第7.8节的规定约束。

（b）如果（x）一家被排除在外的子公司不再符合其定义（a）条第（i）、（ii）或（iii）条规定的标准，（y）一家被排除在外的子公司持有任何重要核心资产的任何独占权利、所有权或权益，或者（z）任何非营利子公司（包括Caris Molecular Pathology）在其组织管辖范围内不再构成或符合“非营利性”人士的资格，在每种情况下，借款人应指定该子公司为“担保人”，而就本协议的所有目的而言，该子公司应构成担保人，并受第7.8节规定的约束。

（c）在截止日期后90天或行政代理人与规定贷款人全权酌情议定的较长期间当日或之前，借款人须促使Caris Research Institute，Inc.遵守第7.8节的规定或予以解散。自结业之日起，直至Caris Research Institute，Inc.解散或遵守第7.8节的要求，应为休眠公司，无经营、无资产、无负债。

第7.15节收盘后可交付成果。尽管在此或在其他贷款文件中有任何相反的规定（但有一项理解是，如果存在以下任何未逾期的交割后债务，否则会导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、保证、契诺、违约或违约事件发生违约，则贷款人特此在自交割日起至根据本条第7.15条要求满足该条件的第一个日期（使其任何延期生效）的期间内放弃该违约，借款人应向行政代理人交付或促使交付下列物品，或采取或促使采取下列行动，在每种情况下，不迟于下述日期（或规定贷款人自行决定同意的较后日期），且每项可交付物品的形式和实质应令规定贷款人合理满意：

（a）在截止日期后三十（30）天内，根据贷款文件要求维持的所有以贷款文件要求的行政代理人为受益人的保单背书；

（b）借款人应通过商业上合理的努力（与重要贷款人协商并考虑到贷款人的利益），在截止日期后九十（90）天内，或在其后合理可行的范围内，在以下地点从房东交付形式和实质上合理地令所需贷款人满意的房东准入协议和受托人信函：

（i）750 West John Carpenter Freeway，Suite 800，Irving，Texas 75039；

（ii）4415 Cotton CTR Blvd.，Suite 100，Phoenix，Arizona；

（iii）4610 S 44th PL.，Bldg 16（BDO），Phoenix，Arizona；

（iv）4025 E Cotton CTR Blvd.，Suite 200，Phoenix，Arizona；

（v）350 W Washington St.，4th Floor，Tempe，Arizona；

（vi）3600 West Royal Lane，Irving，Texas 75063；

（vii）3680 West Royal Lane，Suite 115，Irving，Texas 75063；及

（viii）2221 Alliance Boulevard，Suite 100，Fort Worth，Texas 76177；

（c）在截止日期后九十（90）天内，证明借款人和每个担保人的所有存款账户、密码箱、付款账户、投资账户或其他类似账户为受控账户（除外账户除外）的证据；

（d）在截止日期后六十（60）天内，借款人应已向美国联邦航空管理局提交担保协议，以完善行政代理人在Caris Science，Inc.注册的湾流G280型飞机（带有美国注册标记N213GA和制造商序列号2213）上的担保权益，以及与此相关的任何其他备案或注册；和

（e）贷款方应（在与重要贷款人协商并考虑到贷款人利益的情况下）通过商业上合理的努力，交付形式适合于将适用的贷款方命名为债务人、将行政代理人命名为被担保方的UCC“夹具备案”融资报表，或根据所有法域的UCC备案的其他可能必要的类似文书或文件，或被要求的贷款人认为代表有担保方完善行政代理人的担保权益所需的其他类似文书或文件，在位于“夹具位置”定义第（i）款所述的每个位置的抵押品中，在每种情况下均应在截止日期后九十（90）天内，或在其后合理可行的情况下尽快；和

（f）在截止日期后的九十（90）天内，借款人应已向行政代理人交付（或促使其适用的子公司交付）：（i）第8.2（k）（i）条所设想的公司间票据的合并（可根据对应签名生效），由借款人的每个适用的子公司正式签署，（ii）在构成抵押品的范围内，Caris Life Sciences（Gibraltar）Limited的原始股票证书连同相关的已执行的股票电力，以及（iii）担保协议第4.1.2（b）条所设想的正式签署的“认证记录”，与Caris KK的资本证券有关（仅在构成抵押品的范围内）。

第7.16节母控股公司重组。母公司控股公司重组完成后，（i）各母公司控股公司应成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方，并遵守第7.8节的要求，（ii）本协议中每一处提及“借款人及其子公司”均应被视为提及“各母公司控股公司、借款人及其子公司”，而本协议中每一处提及“借款人或其子公司”或“借款人或其任何子公司”均应被视为提及“母公司控股公司、借款人或其子公司中的任何一方”。母公司控股公司重组完成后的任何时候，各母公司控股公司均为无经营、无资产、无负债的被动控股公司，但以下情况除外：

（a）作为借款人或任何其他母控股公司的资本证券及其附带的活动和资产的控股公司，并拥有其所有权，

（b）股票期权和股票所有权计划及其附带活动的维持和管理，

（c）在第8.6条所容许的范围内收取及作出受限制的付款，

（d）在发行资本证券（不符合资格的资本证券除外）的同时，使用该母公司控股公司的任何资本证券的收益赎回、购买或报废该资本证券，或将该母公司控股公司的任何资本证券转换或交换为该资本证券，

（e）在本协议另有许可的范围内，取得及支付管理、顾问、投资银行及顾问服务的任何费用及开支，

（f）与直接上市、合格IPO或合格SPAC交易有关并在其完成后，为该母公司控股公司（或其任何母公司）普通股的首次注册和上市以及该母公司控股公司（或其任何母公司）作为公众公司继续存在所必需或合理可取或附带的活动，

（g）向高级人员及董事提供补偿；

（h）作为合并公司集团的成员参与税务、会计和其他行政活动（如适用），

（i）[保留]，

（j）遵守适用法律要求的责任和活动，

（k）授权、执行和履行其在本协议项下的义务以及其作为一方当事人的相互借款文件，

（l）保持和保持其充分有效和有效的存在，并

（m）本条第7.16条（a）至（k）款所述活动的业务所附带的活动。

第八条
消极盟约

借款人与行政代理人和贷款人约定并约定，在终止日期发生之前，借款人和子公司将履行或促使履行下述义务。

第8.1节业务活动。任何借款人或任何附属公司均不会从事任何业务活动，但在本协议日期所从事的业务活动及其合理附带或附属活动除外。

第8.2节负债。借款人或任何附属公司均不会产生、招致、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）债务方面的债务；

（b）与第8.5条允许的许可收购或其他投资有关的债务（包括与许可收购或任何此类许可投资有关的被收购人的现有债务，前提是此类债务不是在预期此类收购时发生的）；但条件是所有此类债务的总额在任何时候未偿还的不得超过75,000，000美元；此外，条件是，与许可收购或第8.5条允许的其他投资有关的任何此类债务的债务人应仅是在该许可收购或该许可投资中获得的实体；此外，与许可收购或第8.5条允许的其他投资有关的任何此类债务（而不是承担）应完全是贷款方（包括将成为与此种许可收购或此种允许投资有关的贷款方的任何实体）的债务，并应是无担保的，并以行政代理人和所需贷款人满意的方式从属于债务；

（c）附表8.2（c）所指明的截至结束日期存在的债务及其准许的再融资；

（d）借款人或其任何附属公司因规定赔偿的协议或担保或信用证、担保债券或履约保证金而产生的债务，以及根据任何担保、履约、担保、法定、上诉或在正常经营过程中发生的类似义务可能被视为存在的债务，以及构成借款人及其附属公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常经营过程中的义务的担保的债务；

（e）购买货币债务、资本化租赁负债和可归属债务，其本金金额在任何时候不超过未偿总额70,000，000美元，并允许对其进行再融资；但根据本条款（e）的可归属债务在任何时候的未偿总额不得超过10,000，000美元；

（f）允许的次级债务及其允许的再融资；

（g）与2023年可转换贷款及其许可再融资有关的债务；

（h）套期保值义务（包括许可的看涨点差掉期协议）；但条件是，此类义务是（或曾经）由贷款方或子公司订立的，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是为了投机目的；

（i）任何担保人或借款人欠借款人或任何担保人的债务；

（j）借款人及其附属公司在任何时候未偿还的总额不超过25000000美元的其他债务；

（k）（i）借款人或任何担保人欠一家被排除在外的附属公司的债务；但所有此类债务均应从属于根据公司间债务从属协议以经行政代理人和所需贷款人合理酌处权批准的形式承担的义务，（ii）任何被排除在外的子公司在任何时候欠借款人或任何担保人的未偿还本金总额不超过20,000，000美元，以及（iii）欠任何其他被排除在外的附属公司的任何被排除在外的子公司；

（l）欠任何向贷款方提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，包括为保险费提供融资，只要该等债务的金额不超过该等债务发生的保单年度的未付成本的金额，且仅为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该保单年度内未偿还；

（m）在日常经营过程中发生的与信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”））、信用卡处理服务、借记卡、储值卡以及现金管理或相关服务有关的债务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络，自动清算所转账（包括自动清算所处理通过直接美联储Fedline系统进行的电子资金转账）和在正常业务过程中发生的任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元的其他惯常现金管理安排；

（n）在正常业务过程中发生的总额不超过随时签发的10,000，000美元的信用证的债务以及任何许可的再融资；但根据本条款（n）项下的任何债务可以现金作抵押；

（o）在正常经营过程中为支持履约义务而发行的仓单、担保和上诉保证金、履约保证金、海关保证金或类似票据方面的债务；

（p）与净额结算服务、透支保护和其他类似服务有关的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（q）附属公司在任何时候的其他债务总额不超过10,000，000美元；

（r）借款人的其他无担保债务（为免生疑问，可与受偿权义务同等或从属于受偿权义务）在任何时候的未偿总额等于（i）最近结束的测试期的收入基数和（ii）1.50的乘积；但（a）该债务不需要或产生现金利息支付，（b）该债务不应由借款人的任何子公司提供担保，（c）该债务不应包括作为一个整体的契诺和违约，对贷款方的限制比本协议的规定更严格（由借款人在其善意判决中确定），并且（d）此类债务不得（i）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回，或（iii）规定在上述第（i）、（ii）和（iii）款的每种情况下，在到期日后6个月的日期之前支付本金或其他现金付款（据了解，为免生疑问，（w）借款人就该等债务的赎回权，（x）持有人就该等债务的转换权，（y）该等债务持有人在管辖该等债务的协议中规定的违约事件发生时的加速权利，以及（z）就资产处置、伤亡事件、“控制权变更”或“根本性变化”向该等债务持有人支付惯常金额的义务，在每种情况下，不得考虑与为本条款（d）的目的确定预定到期日有关；

（s）就支付针对借款人或其附属公司的款项的任何判决或命令而产生的无担保债务，其数额单独或合计不会导致根据第9.1（f）条发生的违约事件；

（t）准许的应收款债务；

（u）IPO后可转债；

（v）借款人或任何附属公司的协议产生的债务，规定赔偿、调整购买或购置价格或类似义务（包括收益或类似的允许投资），在每种情况下，因与第8.5条允许的任何允许的购置或其他投资有关而招致或承担；和

（w）在构成负债的范围内，C系列优先股、D系列优先股和认股权证；

但如任何指明的违约事件已经发生，然后仍在继续或将由此产生，则不得承担、产生或以其他方式产生（f）、（j）、（q）、（r）、（u）和（v）条所允许的任何债务。

第8.3节留置权。任何借款人或任何附属公司均不会对其任何财产（包括任何人的资本证券）、收入或资产（无论现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）保证债务得到偿付的留置权；

（b）在贷款方收购任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的截止日期后存在于任何成为附属公司的人的任何财产或资产上的任何留置权，在每种情况下，均与第8.5条所准许的许可收购或其他投资有关；但（1）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（2）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产（其收益及产品、加入留置权及其改良除外），及（3）依据本（b）条存在的该等留置权只可确保债务总额不超过15,000，000美元；

（c）截至截止日期存在并在附表8.3（c）中披露的保证第8.2（c）条所述债务的留置权，以及允许的再融资；但任何该等留置权不得为任何额外财产设保，且该等留置权所担保的债务数额不比截止日期存在的债务数额或其任何允许的再融资数额增加；

（d）担保支付许可次级债务的留置权，这些留置权（i）从属于担保支付债务的留置权以及借款人或附属公司欠有担保当事人的所有其他债务，以及（ii）受限于所需贷款人自行酌处权满意的书面从属协议；

（e）为借款人或根据第8.2（e）条允许的子公司的债务提供担保的留置权（但（i）此类留置权应与以此类债务融资的资产的购置、维修、更换、建造或改进基本同时设定或在其后一百八十天内设定，以及（ii）此类留置权在任何时候均不对如此融资的财产以外的任何财产设保）；

（f）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、房东在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的金额或通过适当的程序善意地进行认真抗辩的金额，且根据公认会计原则应已在其账簿上为其预留足够准备金的留置权；

（g）在正常经营过程中因工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利，或为保证履行在正常经营过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务（借款除外）或为保证担保债务和上诉保证金或履约保证金而招致的留置权或存款；

（h）判决留置权在该留置权进入后存在不足45天，或就该留置权的执行被中止，或其付款由与负责的保险公司维持的保险全额承保（但须符合惯常免赔额），而该等留置权并不会导致根据第9.1（f）条发生的违约事件；

（i）地役权、通行权、分区限制、所有权上的轻微缺陷或不规范之处及其他类似的产权负担，而不会在任何重大方面干扰该等留置权所附财产的价值或用途；

（j）对未在当时拖欠的税款的留置权，或此后应在没有罚款的情况下支付的税款，或通过适当的程序善意地进行了认真的抗辩，并且根据公认会计原则应已在其账簿上为其留出足够的准备金；

（k）根据本协议或其他贷款文件另有许可的知识产权许可和/或分许可，以及在借款人或任何附属公司为被许可人所依据的正常业务过程中订立的知识产权许可项下的限制；

（l）与借款人或任何附属公司在该等机构持有的存款账户或证券账户有关的银行留置权、抵销权和在正常业务过程中产生的有利于金融机构的类似非自愿留置权，以确保仅支付费用和类似的成本和费用；但该等账户的维持须符合第7.13（a）节；

（m）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（n）在第8.2（l）条允许的融资范围内，在正常业务过程中对为保险费融资提供担保的保险费的未实现部分授予的留置权；

（o）对现金和现金等价物投资的留置权（i）在第8.2（n）条允许的范围内为信用证提供担保或（ii）为第8.2（m）条允许的债务提供担保；

（p）（x）对保证第8.2（h）节允许的套期保值义务的现金和现金等价物投资的留置权，总额不超过10,000，000美元；（y）对保证第8.2（h）节允许的看涨点差互换协议的现金和现金等价物投资的留置权；

（q）对担保许可应收款债务的应收账款和相关资产的留置权；条件是管辖此种许可应收款债务的融资项下的贷款人应已在形式和实质上与行政代理人和所需贷款人合理满意的情况下与该行政代理人订立了惯常的债权人间协议；

（r）出租人或转租人根据本协议所准许的任何不动产租赁而拥有的任何权益或所有权；

（s）仅对借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何收购或投资所作的任何现金保证金存款留置；

（t）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（u）在正常经营过程中授予第三方的资产（不含知识产权）的租赁和转租；

（五）在正常经营过程中与借款人或其子公司订立合同协议的对应方具有抵销权性质的留置权；以及

（w）担保本协议允许的债务的其他留置权，在任何一次未清偿的总额不超过20,000，000美元。

每一有担保方同意签署和交付其合理要求的此类担保从属协议和相关文件，以确认根据第8.3（e）节允许的留置权的优先权。

第8.4节财务契约。

（a）最低流动性。借款人的流动性在任何时候不得低于20,000，000美元；但如果借款人以现金赎回或回购C系列优先股或D系列优先股的全部或任何部分（使用资本证券发行的收益进行的任何赎回或回购除外，只要这些收益仅为实现C系列优先股或D系列优先股的此类回购或赎回的目的而托管，或此类发行与此类回购或赎回基本同时完成），自此类回购或赎回之日起及之后，借款人的流动性在任何时候均不得低于当时贷款的未偿本金金额（因为该金额可能会不时减少）；此外，如果在发生合格直接上市事件或完成合格IPO或合格SPAC交易后，所有已发行的C系列优先股和D系列优先股均转换为借款人的普通股，借款人的流动资金在任何时候都不得低于20,000，000美元。借款人应按照第7.13（a）节的要求，在一个受控账户中，连同其其他现金和现金等值投资，维持相当于本条第8.4（a）款规定的当时适用数额的总额。

（b）最低收入基数。除第9.4节另有规定外，测试期最后一天的收入基数不应低于（i）在第一个延迟提款截止日期之前、下文第二栏中所列的在该适用日期结束的测试期的金额和（ii）在第一个延迟提款截止日期发生之日及之后、下文第三栏中所列的在该适用日期结束的测试期的金额（每个适用期间的每个此类金额，“所需收入”）：

第8.5节投资。借款人或任何附属公司均不会购买、作出、招致、承担或准许存在任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

（a）（i）在截止日存在的贷款方之间以及在截止日存在的非贷款方之间的投资，（ii）贷款方与截至2022年11月30日存在的不属于贷款方的借款方的子公司之间的投资，以及附表8.5（a）中确定的由贷款方在全资子公司的股权组成的投资除外，以及（iii）在截止日存在并在附表8.5（a）中确定的其他投资，以及任何修改、替换，上述第（i）至（iii）条中确定的投资的展期或延期，否则本协议条款允许；但除非根据合同要求增加在截止日期生效的此类投资的金额，否则原始投资的金额不会增加，该要求在截止日期存在，并在附表8.5（a）中有所描述；

（b）现金等值投资；

（c）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；

（d）由借款人或任何附属公司收到的与根据第8.8条允许的任何处置有关的销售价格的任何递延部分组成的投资；

（e）构成（i）产生的应收账款、（ii）授出的贸易债务或（iii）所作的存款的投资，在每种情况下，与货物或服务的购买价格有关的第（i）至（iii）条，在每种情况下，在正常业务过程中；

（f）许可的收购；

（g）（i）借款人或任何担保人对借款人或任何担保人的投资，（ii）借款人或任何担保人的任何被排除的附属公司，以及（iii）任何其他被排除的附属公司对任何其他被排除的附属公司的投资；

（h）借款人或任何担保人在任何时候对任何被排除在外的附属公司的投资总额不超过20,000，000美元，但须遵守第7.13（a）（i）（d）节规定的限制；

（i）金额不超过非借款人附属公司的人作为股本向借款人资本提供的现金收益的投资，在每种情况下都是在进行此类投资之日之前的6个月或期间提供的；

（j）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；

（k）包括旅费垫款和雇员搬迁贷款以及其他类似的雇员贷款和正常经营过程中的垫款在内的投资，在任何时候不得超过1000000美元；

（l）第8.3条准许的留置权的授予；

（m）在构成投资、根据第8.2（i）条或第8.2（k）条准许的债务的范围内；

（n）将Caris Discovery业务线中确定的一个或多个目标的权利转让给与第三方的合资企业或其他实体，而借款人或其适用的子公司保留在该合资企业或其他实体终止时以名义代价收购该合资企业或其他实体或以其他方式回购该等目标的权利；但不得转让Caris Molecular Intelligence业务线的任何核心资产的专有权；

（o）对合资公司和收购Capital Securities的投资，如果不是因为此类合资企业和收购此类Capital Securities的人不成为贷款方的全资子公司，则将构成许可收购；但前提是（i）此类投资的总额在任何时候均不得超过5,000，000美元，以及（ii）根据本条款（o）对任何合资企业的投资不得包括Caris Molecular Intelligence业务线的任何核心资产的任何专有权转让；

（p）为从特定服务提供者（或其继任者、继承人、后代和/或遗产）赎回或购买奖励的未归属部分而进行的投资；

（q）（i）许可的看涨点差掉期协议和（ii）第8.2条允许的对冲义务；

（r）在正常经营过程中向供应商预付款项及按金；

（s）（i）第8.2条所允许的担保，以及（ii）借款人或经营租赁的任何附属公司或不构成在正常经营过程中订立的债务的其他义务的担保；

（t）[保留]；

（u）在本协议允许的处置中作为非现金对价收到的投资；

（v）任何人（或该人的任何附属公司）在该人（或该人的任何附属公司）成为借款人的附属公司时存在的投资；但该等投资并非与该人成为附属公司有关或预期该人成为附属公司；

（w）向借款人及其子公司的服务提供者（包括高级职员、董事和雇员）提供的贷款和垫款，仅用于为该人购买与该人行使或结算根据2020年激励计划发行的期权或其他股权奖励有关的借款人的资本证券提供资金，只要借款人或其子公司没有就该贷款或垫款垫付现金；和

（x）除借款人或任何担保人对任何被排除在外的附属公司的投资外的其他投资，在本协议期限内总额不超过25000000美元。

第8.6节限制付款等。任何借款人或任何附属公司均不会就任何许可的次级债务、首次公开发售后可转换债务、根据第8.2（r）条允许的债务（关于现金利息）或2023年可转换贷款的债务申报或作出受限制的付款、为任何受限制的付款作出任何存款，或就任何许可的次级债务、首次公开发售后可转换债务、根据第8.2（r）条允许的债务或债务作出本金的支付或预付（如有），但以下情况除外：

（a）借款人或任何附属公司向任何贷款方作出的受限制付款；

（b）根据与该等准许次级债务有关的从属协议明确准许支付的准许次级债务的付款；

（c）任何2023年可换股贷款偿还；

（d）（i）根据管辖该等适用债务的最终文件的要求并按照该最终文件的要求支付任何适用债务的利息，（ii）在该等适用债务的预定到期日要求支付本金以及任何应计利息、溢价和费用，以及（iii）发行与任何该等适用债务的转换、赎回、报废、支付、回购、交换或注销有关或作为其一部分的资本证券；

（e）任何未来、现任或前任服务提供者，包括顾问、雇员、董事或高级人员（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、后代或上述任何一项的遗产）所持有的借款人的资本证券的价值赎回、回购、退休或其他收购或退休，只要在该等赎回、回购、退休或其他收购或退休或价值发生时不存在且在其生效后不存在；但该等赎回、回购的金额，退休或其他收购或价值退休（不包括为履行预扣税款义务而从股权奖励中预扣的资本证券金额）在任何财政年度的总额不超过15,000，000美元（或在发生合格直接上市事件或完成合格IPO或合格SPAC交易后，在任何财政年度的总额为30,000，000美元）（前提是任何财政年度的任何未使用部分可结转到紧接下一个财政年度）；

（f）以无现金方式赎回或回购任何前服务提供者（包括顾问、雇员、董事或高级人员（或任何关联公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、后代或上述人的遗产）的任何奖励的未归属部分（通过将所欠借款人的本票项下的欠款净额）；但，任何该等赎回或回购的金额不得超过（x）该人先前为购买该奖励而向借款人支付的金额和（y）该奖励在该奖励成为借款人有资格赎回或回购时的公平市场价值中的较低者；

（g）为赎回或回购C系列优先股和/或D系列优先股提供资金的付款和分配，但借款人须遵守第3.2和8.4（a）节规定的条款和条件；

（h）仅在该人的资本证券（不合格资本证券除外）中应付的限制性付款；

（i）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的借款人的资本证券的无现金回购，如果该资本证券代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（j）以现金支付代替发行零碎股份；

（k）向借款人及其附属公司的董事支付的惯常费用和合理的自付费用，每个历年的总额不超过3000000美元，以及代表借款人及其附属公司的董事和高级职员（在每种情况下）在正常业务过程中提供的赔偿，但以可归因于借款人及其附属公司的经营为限；

（l）任何购买、赎回、回购或撤销2023年可转换贷款或任何准许的次级债务（在适用的从属协议允许的范围内），以交换或从根据第8.2条招致的债务的收益中作出；

（m）在授予限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位或类似股权激励时回购借款人的资本证券（或向借款人的直接或间接母公司支付股息以资助此类回购），以满足与此相关的预扣税款或类似的税收义务；和

（n）在本协议期限内数额不超过5000000美元的其他限制性付款。

为免生疑问，本条第8.6条所载的任何规定，均不得禁止或以其他方式限制（a）根据适用的从属协议明确准许支付的与根据第8.2条准许的任何债务有关的任何付款或预付款项，或（ii）在该债务的预定到期日的预定利息付款和所要求的本金付款，以及由此产生的任何应计利息、溢价和费用，或（b）订立并行使其根据，以及借款人或任何适用的附属公司履行其各自在许可的看涨点差掉期协议下的付款和其他义务。

尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人普通股的股份和/或不同系列的首次公开发行后可转换债务或此类其他允许的可转换债务（该系列在管辖首次公开发行后可转换债务的契约或其他最终协议下的类似日期或此类其他允许的可转换债务（视情况而定）下的类似日期之后到期，并且不需要在此之前进行任何预定的摊销或其他预定的本金支付，即如此回购的首次公开发行后可转换债务或此类其他允许的可转换债务，交换或转换）（任何此类系列的首次公开发行后可转换债务，只要符合此类定义的条件，“再融资可转换债务”）和/或通过支付现金（x）代替任何零碎股份，（y）就此类首次公开发行后可转换债务或此类其他允许的可转换债务的应计未付利息和（z）额外现金，金额不超过借款人从实质上同时发行借款人普通股和/或再融资可转换债务所获得的收益加上现金净收益（如有），借款人根据紧随其后的但书根据相关行使或提前解除或终止相关许可的看涨价差掉期协议而收到的款项；但在IPO后可转换债务或其他许可的可转换债务（视情况而定）的相关结算日期基本上同时或在此之前或之后的一段商业上合理的时间内，即如此回购、交换或转换，借款人应（并且为免生疑问，应根据本条第8.6条被允许）行使或解除或提前终止（无论是以现金，股或其任何组合）经许可的看涨价差互换协议的部分（如有），对应于如此回购、交换或转换的此类IPO后可转换债务或其他经许可的可转换债务。

第8.7节合并、合并；许可收购等。任何借款人或任何附属公司均不会（a）清算或解散、与任何其他人合并、或与任何其他人合并，或（b）购买或以其他方式收购任何人（或其任何分部、业务单位、产品或业务线，包括其任何地理子集）的全部或基本全部资产，但（b）条的情况除外，以完成第8.5条允许的收购或其他投资，但（a）和（b）条的情况除外，只要没有发生违约事件并且仍在继续（或将发生），任何附属公司可自愿清算或解散，并可与借款人或任何附属公司合并；但就第8.5条允许的任何许可收购或其他投资而言，借款人或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，只要（i）与任何附属公司的该等合并的存续人须为借款人的直接或间接全资附属公司及担保人（除非该附属公司另有例外），及（ii）就借款人为一方的任何该等合并而言，借款人为存续人。

第8.8节许可处置。任何借款人或任何附属公司均不会在一笔交易或一系列交易中将其任何资产（包括借款人或附属公司的应收账款和资本证券）处置给任何人，除非此类处置（i）是库存或在其正常业务过程中处置的过时、损坏、磨损或剩余财产；（ii）第8.5条、第8.6条或第8.7条允许；（iii）构成借款人或任何附属公司的非重要自有知识产权的失效、放弃、注销、不续期或终止使用，或借款人合理地以善意确定在借款人或任何附属公司的业务进行中不再需要或不可取的对其许可知识产权的非排他性许可，或借款人或任何附属公司合理地认为不会被允许由任何政府当局发行或登记的任何拥有的知识产权的失效、放弃、注销、不续期或以其他方式中止，而这些知识产权需要发行或登记才对借款人及其附属公司有价值；（iv）（a）是贷款方对另一贷款方的处分，（b）是任何贷款方对一家被排除的附属公司的处置，所有此类处置的总额不超过20,000，000美元，或（c）是任何被排除的附属公司对另一家被排除的附属公司的处置；（v）构成在无追索权基础上和在正常业务过程中的出售、宽恕或贴现，与根据本协议的适用条款收取或妥协或清偿拖欠账款或与供应商或客户的破产或重组有关的逾期账款；（vi）在构成处置的范围内，构成授予第8.3条允许的留置权以及根据第8.7条允许的任何合并、合并、处分、解散和清算；（vii）构成处置，其中（i）受该处置约束的资产按借款人善意确定的公允价值出售，（II）至少75%的代价为现金或现金等值投资，（III）并无发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续或将因作出该等处置而导致，及（IV）根据本条（vii）处置的资产在任何财政年度的总额不超过20,000，000美元（但任何财政年度根据本条（vii）的任何未使用部分可结转至紧接下一个财政年度）；（viii）构成注销，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在正常业务过程中终止或放弃任何租赁；（ix）构成根据其条款解除任何对冲义务；（x）构成（i）向其他人出租或转租财产（知识产权除外）或（ii）就产品商业化向供应商、客户和分销商提供非排他性许可或非排他性分许可，在本条款（x）的每一情况下，在正常经营过程中不对借款人及其附属公司的整体业务造成实质性干扰；（xi）在遵守第3.2（b）条的情况下，构成因涉及该财产的伤亡事件而导致的财产处置，或因对该不动产的谴责而向政府当局处置任何不动产；（xii）构成对合营企业投资的处置，但以以下要求为限，或根据合营安排及类似具约束力安排所载合营各方之间的买卖安排作出；但，收到的对价金额应至少等于其公平市场价值（由借款人善意确定）；（xiii）构成处置，其收益在任何财政年度的总额不超过1,000，000美元；（xiv）构成子公司发行资本证券，代表借款人或子公司就本协议允许的任何投资支付的全部或部分对价，包括与附属公司以外的人成立合营企业有关；（xv）构成（a）在行使股票期权、认股权证或其他股本衍生工具或结算可转换证券时被视为发生的资本证券处置（i），前提是该资本证券代表（1）其行使价格的一部分或（2）与该行使有关的预扣， 或（II）在行使任何认股权证时；或（b）在取消或免除构成本协议允许的投资的贷款和垫款时被视为发生的处置；（xvi）就强制执行和/或解决诉讼而言，借款人及其子公司拥有的专利的非排他性许可不会损害借款人开展业务的能力，也不会影响借款人及其子公司的预计收入，在任何重大方面；及（xvii）构成在正常业务过程中使用知识产权的非排他性许可或其他授予权利（或，（x）就Caris Discovery业务线中确定的目标、任何使用此类知识产权的排他性或非排他性许可或其他授予权利（但为免生疑问，不是任何核心资产）及（y）就Caris Strategic Data业务线中的规定数据集、任何使用此类知识产权的排他性或非排他性许可或其他授予权利（但不是，为免生疑问，Caris Molecular Intelligence业务线的任何核心资产）），在每种情况下均由借款人或任何子公司授予。

第8.9节对某些协议的修改。任何借款人或任何附属公司均不会同意对（a）借款人或任何附属公司的任何有机文件所载的条款或规定作出任何修订、补充、放弃或其他修改，或作出任何暂缓行使与该条款或规定有关的任何权利，如果该结果将在任何重大方面对行政代理人或贷款人或其在本协议或任何贷款文件下的权利或补救措施产生不利影响，（b）任何管辖任何许可次级债务的协议，如果结果将缩短其到期日或提前要求就其支付任何现金的日期，或将以其他方式以对行政代理人或贷款人不利的任何重大方面的方式改变其任何条款，（c）2023年可转换贷款文件，如果可以合理地预期该结果将在任何重大方面对行政代理人或贷款人产生不利影响，（d）管辖IPO后可转换债务的最终文件，如果可以合理地预期结果将在任何重大方面对行政代理人或贷款人产生不利影响，或（e）管辖任何允许的应收账款债务的最终文件，如果可以合理地预期结果将在任何重大方面对行政代理人或贷款人产生不利影响；但在上述（b）、（c）、（d）和（e）条款中，本条第8.9款所载的任何规定均不得禁止或以其他方式限制借款人或其任何附属公司就适用的债务完成许可的再融资或以其他许可的债务取代此种债务。

第8.10节与关联公司的交易。任何借款人或任何附属公司都不会与其任何关联公司订立或促使或允许存在任何涉及每笔交易或一系列相关交易的总付款（x）超过每一财政年度2500000美元和（y）在本协议期限内的总付款超过10000000美元的安排、交易或合同（包括购买、租赁或交换财产或提供服务），在每种情况下，此类交易或一系列相关交易的总付款超过10000000美元，除非此类安排，交易或合同的公平合理条款对借款人或任何子公司的有利程度不低于其在与非其关联公司之一的人的公平交易中可能获得的优惠，但（a）与David D. Halbert的补偿和其他雇佣协议或安排（包括经借款人董事会或其委员会批准的员工福利、补偿、股权奖励和董事/高级职员赔偿协议）除外，（b）对借款人的股权投资（包括任何相关的股东协议），（c）附表8.10所列类型的交易及其按基本一致的条款延续以及在正常业务过程中不时订立的其他类似服务安排，（d）依据第8.6条准许的任何限制性付款或依据第8.5条（c）、（k）、（p）或（w）条准许的任何投资，（e）贷款方与其全资附属公司之间或在本协议另有准许的范围内的任何交易，（f）补偿及其他雇佣协议及安排（包括雇员福利、补偿，第8.8（xv）条允许的借款人及其子公司的服务提供者（包括高级职员、董事和雇员）在正常业务过程中订立或经借款人董事会或其委员会批准的股权奖励和董事/高级职员赔偿协议和处置，（g）向借款人的附属公司出售或发行贷款文件（包括任何相关股东协议）另有许可或不受限制的借款人的资本证券；及（h）任何人与该人的附属公司之间根据本协议的条款被借款人或其附属公司收购或合并时存在的任何协议；但前提是，该等协议并非在考虑进行该等收购或合并时订立，而该等人士的该附属公司在该等收购或合并前并非借款人的附属公司。

第8.11节限制性协议等。任何借款人或任何附属公司均不会订立任何协议，禁止（i）设定或承担任何留置权，以担保其财产、收入或资产（不论是现在拥有或以后获得的）上的债务，（ii）借款人或任何担保人修订或以其他方式修改任何贷款文件的能力，或（iii）就借款人或任何附属公司拥有的任何借款人或任何附属公司的资本证券支付股息或进行任何其他分配。上述禁令不适用于任何贷款文件（包括任何适用的债权人间或从属协议）或2023年可转换贷款文件中所载的限制（a），（b）在第8.2（e）条所允许的任何关于以该债务收益融资的资产的任何债务的协议中所载的（b），（c）在第（iii）条的情况下，载于管辖任何允许的应收款债务的最终文件中，（d）在第（i）条的情况下，由于限制租赁、许可证中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定，在正常经营过程中订立的合资协议和类似协议，（e）在第（iii）条的情况下，是或由于与本协议未另加禁止的任何财产、资产或资本证券有关的任何转让或选择权或权利而产生的，（f）在附表8.11确定的截止日期存在，（g）在第（i）或（iii）条的情况下，在与任何在该附属公司成为借款人的附属公司时仍未成为贷款方的任何附属公司的债务有关的协议中，以及与该附属公司的任何修订或修改有关但不实质上扩大任何该等限制的范围；但该等限制仅适用于该附属公司，（h）在第（i）或（iii）条的情况下，根据非贷款方的任何合资企业的任何协议或文书产生或与之相关的（包括其中的资本证券），（i）在第（iii）条的情况下，在第8.2节允许的任何关于债务的协议中；但从整体上看，此类限制并不比借款人的善意判决中确定的本协议中规定的可比限制和本第8.11条（a）至（i）款中提及的合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的（K）更具限制性；但前提是这些限制在本协议中是允许的，并且不扩大任何此类限制的范围。

第8.12节售后回租。借款人或任何附属公司概不会直接或间接订立任何协议或安排，订明由其向某人出售或转让任何财产（现已拥有或以后取得），以及随后向该人出租或出租该财产或其他类似财产（该协议或安排，“售后/回租交易”），除非（a）根据该协议出售或转让财产获第8.7条和第8.8条允许，（b）与此相关的任何资本化租赁负债或应占债务获第8.2（e）条允许，及（c）与此有关而产生的任何留置权（包括被视为与任何该等资本化租赁负债或可归属债务有关而产生的留置权）获第8.3条准许。

第8.13节[保留]。

第8.14节名称、地点、执行办公室或执行管理层的变更；会计年度的变更。借款人或任何附属公司均不会：（a）在未提前20天向行政代理人发出书面通知的情况下，（i）变更其法定名称或用于在其经营业务或其财产所有权中识别其身份的任何商品名称，（ii）变更其成立、组建或组织的司法管辖权或变更其法律形式，其方式将在任何重大方面对行政代理人或贷款人或其在本协议或任何贷款文件下的权利和补救措施产生不利影响，（iii）将其首席执行官办公室、主要营业地点或其保存与其业务有关的簿册或记录的任何办公室（包括建立任何新的办公室或设施）搬迁或（iv）更改其联邦纳税人识别号码或组织编号（或同等号码）；（b）在其后30天内终止雇用或更换其首席执行官、首席科学官或首席财务官，而无需向行政代理人发出书面通知（可通过电子邮件）；（c）更改其财政年度或其任何财政季度；或（d）进行任何部门/系列交易，或允许其任何子公司进行任何分部/系列交易（据了解，本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不应被视为允许任何分部/系列交易）。

第8.15节福利计划和协议。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，借款人或任何附属公司均不会（i）成为任何福利计划的发起人、承担任何责任，或以其他方式承担与任何福利计划有关的实际或潜在责任，（ii）允许任何“雇员福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义，提供退休福利，由借款人、任何子公司或其任何ERISA关联公司赞助，旨在根据《守则》第401条具有税务资格的人不再具有税务资格，或（iii）允许由借款人、任何子公司或其任何ERISA关联公司赞助的任何税务合格退休计划的资产投资于借款人或任何子公司的资本证券。

第九条
违约事件

第9.1节违约事件清单。本第九条所述的下列每一事件或事件均构成“违约事件”。

（a）不支付债务。当（i）任何贷款的任何本金或利息，或（ii）第三条所述的任何费用或任何其他货币义务到期时，借款人应拖欠付款或提前还款，而在第（ii）条的情况下，此种拖欠应在该金额到期后的三个营业日内继续未得到补救。

（b）违反保证。任何贷款方在任何贷款文件（包括根据第五条交付的任何凭证）中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，在任何重大方面均不正确或应不正确。

（c）不履行某些盟约和义务。任何贷款方均应在适当履行或遵守其根据第7.1节、第7.7节、第7.13（a）（ii）节、第7.13（c）节、第7.15节或第VIII条承担的任何义务方面发生违约。

（d）不履行其他盟约和义务。任何贷款方在其签立的任何贷款文件中所载的任何其他契诺、义务或协议的适当履行和遵守方面均应违约，且该违约应在（i）贷款人向借款人发出的有关通知或（ii）借款人或任何附属公司知悉该违约之日（以较早者为准）发生后的30天内继续无补救。

（e）其他债务违约。（i）（x）在发生“违约事件”（定义见2023年可转换贷款协议）后，根据2023年可转换贷款协议的条款行使任何加速权利或（y）在支付2023年可转换贷款协议的任何到期金额（受任何适用的宽限期限制）时发生违约，无论是通过加速还是其他方式，支付2023年可转换贷款协议的任何本金或规定金额，或利息或费用；但，本条款（i）失效，而2023年可转换贷款协议项下的债务须受紧接其后的条款（ii）规限，如果“到期日”（定义见2023年可转换贷款协议）被延长至2023年9月21日之后的日期，以及（ii）就借款人或任何附属公司的任何债务（2023年可转换贷款协议项下的债务除外）（以及在根据上述第（i）条根据其但书失效的情况下，借款人及附属公司在2023年可转换贷款协议项下的债务），任何到期的金额（受任何适用的宽限期限制），无论是通过加速还是其他方式，均应在单独或合计支付本金或规定金额的任何此类债务的任何本金或规定金额、利息或费用时发生违约，超过25,000，000美元或在履行或遵守与此种债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果此种违约的影响是加速任何此种债务的到期，或此种违约应在足以允许此种债务的持有人或持有人，或此种持有人的任何受托人或代理人导致或宣布此种债务到期应付或要求预付、赎回、购买或解除此种债务的任何适用期限内继续未得到补救，或要求在其明示到期之前提出购买或解除此类债务的要约。为免生疑问，且在不限制上述第（i）及（ii）条的概括性的情况下，上述规定不适用于任何有关任何许可的看涨价差互换协议的任何提前付款要求或解除或终止。

（f）判决。任何有关个别或合计超过25,000，000美元（不包括保险完全涵盖的任何金额（减去任何适用的免赔额）且保险人已承认其有责任涵盖该判决或命令）的付款的判决或命令，须针对借款人或任何附属公司作出，且该判决不得在任何债权人根据该判决或命令启动进入或执行程序后30天内被撤销或解除或中止或搁置待决上诉。

（g）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（h）破产、资不抵债等。借款人或（根据第8.7条许可的除外）任何附属公司应：

（i）资不抵债或一般不付款，或以书面承认其无力或一般不愿付款的债务到期；

（ii）就其任何财产的任何实质部分申请、同意或默许委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

（iii）在没有该等申请、同意或默许或容许或容受存在的情况下，就其任何财产的实质部分委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，而该等受托人、接管人、扣押人或其他保管人不得在60天内解除；但借款人及各附属公司特此明确授权行政代理人及贷款人在该60天期间内进行任何有关程序的任何法院出庭，以维护、保护及捍卫其在贷款文件项下的权利；

（iv）准许或容许存在任何破产、无力偿债、重组、债务安排、安排（包括涉及或影响其债权人的任何妥协计划或安排或其他公司程序）或任何破产法或破产法下的其他案件或程序或任何解散、清盘或清算程序的启动（每一项均为“破产事件”），且如任何该等案件或程序并非由借款人或任何附属公司启动，则该等案件或程序须由借款人或该附属公司（视属何情况而定）同意或默许，或应导致进入救济令或应保持60天不被驳回；但借款人及各附属公司特此明确授权行政代理人和贷款人在该60天期间内到任何进行任何此类案件或程序的法院出庭，以维护、保护和捍卫其在贷款文件下的权利；或

（v）采取任何行动，授权或促进上述任何一项。

（i）担保减值等。任何贷款文件或根据该文件在价值10,000，000美元或以上的抵押品的任何部分中所授出的任何留置权，须（除根据其条款外）全部或部分终止、不再有效或不再是借款人或其任何担保方的法律上有效、具有约束力和可强制执行的义务；借款人、任何担保人或任何其他方须以任何方式直接或间接质疑该等效力、有效性、约束性或可强制执行性；或，除非任何贷款文件许可，担保任何债务的价值为10,000，000美元或以上的抵押品的任何部分上的任何留置权不再是完善的留置权。

（j）[保留]。

（k）监管事项。如果发生以下任何一种情况，并且已经或将合理地预期会产生或导致重大不利影响：（i）根据本条第9.1（k）款的下一句，FDA、CMS、EMA或任何其他政府当局（a）发出信函或其他通信，声称任何产品缺乏必要的监管授权，或（b）对借款人或任何子公司或其任何产品或制造设施发起强制执行行动，或发出警告信或采取任何其他行动，在上述（a）或（b）条的任一情况下，导致借款人或该子公司停止或暂停营销或撤回其任何产品，而合理地预期停止、暂停或撤回将持续超过90天；（ii）借款人或任何子公司与FDA、CMS、EMA或任何其他类似的政府当局订立和解协议；或（iii）可合理地预期会导致借款人及其子公司承担责任的召回或类似事件。为免生疑问，未能获得FDA对借款人LDT的批准本身不应构成本条9.1（k）项下的违约或违约事件，除非此种失败导致本条9.1（k）前一句所述的任何事件。

（l）政府付款人账户大扫除。贷款方或任何附属机构指示第7.13（a）（i）（g）节中提及的任何零余额账户的存款银行停止将该账户中的资金每日转入受控账户，或以其他方式撤销根据管辖该账户的清扫协议关于将资金每日转入受控账户的指示。

第9.2节破产时的诉讼。如发生第9.1（h）条第（i）至（iv）款所述与借款人有关的任何违约事件，则承诺（如未在此之前终止）应自动终止，贷款和所有其他债务的未偿本金金额应自动并立即到期应付，无须通知或要求任何人。

SECTION 9.3 Action if other event of default.如果发生其他违约事件，则采取行动。如任何违约事件（第9.1（h）条第（i）至（iv）款所述的任何违约事件除外）因任何原因发生，不论是自愿或非自愿的，且仍在继续，则行政代理人可以，并应在要求的贷款人或OrbiMed的指示下（只要OrbiMed持有的总信用风险敞口占所有贷款人总信用风险敞口的50%以上），藉向借款人发出的通知，宣布贷款及其他债务的全部或任何部分未偿还本金到期应付和/或承诺（如未在此之前终止）终止，据此，应如此宣布到期应付的贷款及其他债务的全部未付金额应立即到期应付，而无须另行通知、要求或出示，而承诺亦应终止。

第9.4节治愈权。尽管本条第九条另有相反规定，如因任何贷款方未按规定履行或遵守其根据第8.4（b）条承担的任何义务而发生根据第9.1（c）条产生的任何违约事件，借款人应有权（“治愈权”）在相应的测试期间结束后的45天内将发行许可的治愈性证券的现金收益用于预付贷款（包括任何还款溢价和退出费）；但前提是，治愈权在任何连续两（2）个财政季度期间不得行使（x）次以上、在任何连续四（4）个财政季度期间不得行使（y）次以上或在本协议期限内不得行使（z）次以上。在实施上述预付款后，借款人的收入基础应被视为（仅为衡量遵守第8.4（b）节的目的）为本协议项下的所有目的而就该测试期（以及包括该测试期的全部或任何部分的所有未来测试期）增加，金额等于（x）如此申请的收益的100%和（y）该测试期的收入赤字中的较低者。如果在实施上述备考调整后，借款人及其子公司遵守第8.4（b）条规定的财务契约，则该第8.4（b）条的要求应被视为在相关确定日期已得到满足，其效力与在该日期没有未遵守相同，并且已发生的适用的违反或违约该第8.4（b）条的情况应被视为已为本协议的目的得到纠正。

第9.5节资金的运用。在行使第9.3节规定的补救措施后（或在第9.2节规定的贷款自动立即到期应付后），任何贷款人或行政代理人因债务而收到的任何款项应按以下顺序适用：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和根据费用函应付给贷款人的其他金额（本金、利息和根据费用函应付的任何金额除外）的那部分债务以及根据第4.3节应付的金额，其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成贷款的应计和未付利息的那部分债务以及根据费用函应付的金额，按比例在贷款人之间按其持有的本条款第三所述各自金额的比例支付；

第四，以支付构成贷款应计未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

第十条
杂项规定

第10.1节豁免、修正等。本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人或任何担保人不同意任何离开，均不具有效力，除非由规定贷款人和借款人或适用的担保人（视情况而定）签署书面文件，并经行政代理人承认，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；此外，条件是：

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加贷款人的承诺（或恢复根据第9.2条终止的任何承诺），而无需得到其承诺正在延长或增加的该贷款人的书面同意（理解并同意，放弃第五条规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付任何本金（不包括强制性预付款或预定摊销以及与此有关的应付相关金额）、利息、还款溢价、费用或其他应付给贷款人（或其中任何一方）的款项，而无需获得有权收取此类付款的每个贷款人的书面同意（但有一项理解是，放弃任何违约或违约事件（或根据第3.5条应付的任何相关违约利息）不构成此类推迟）；

（iii）未经有权收取本金、利息、费用或其他款项的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金、本协议所指明的利率或本协议所指明的任何还款溢价，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（为免生疑问，包括退出费用）而须支付的任何费用或其他款项（但与放弃任何违约、违约事件（为免生疑问，包括根据第3.5条须支付的任何违约利息）、强制性提前还款有关的任何该等减少，摊销付款或修订任何财务契约）；

（iv）（x）修订或豁免第9.5条的任何条文，或（y）修订或豁免任何订定按比例处理贷款人的条文，在每宗个案中，未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（v）未经所有贷款人书面同意而更改本条第10.1（a）条的任何条文或「规定贷款人」的定义；或

（vi）同意借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利和义务，或解除全部或实质上全部担保物或解除全部或实质上全部担保人在担保项下的义务，在每种情况下，未经所有贷款人书面同意；

（vii）（x）修订、豁免或修改本条例第11.6条，而无须获规定贷款人同意；及

（b）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免；

但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（ii）被要求的贷款人应决定是否允许借款人或任何担保人在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且该决定应对所有贷款人具有约束力。

尽管本文有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（x）未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺，以及（y）任何该等修订、放弃或同意不成比例地从其他贷款人不利地对待该违约贷款人（由于其作为违约贷款人的地位除外）。

除第4.7节另有规定外，行政代理人或任何贷款人或其代表就贷款文件项下的任何修订、放弃或同意而收到的任何付款、费用或其他对价（自付费用的补偿除外），应按比例分配给贷款人。

第10.2节通知；时间；内幕信息。

（a）根据任何贷款文件提供的所有通知及其他通讯均须以书面（包括以电子邮件方式）发出，并如发给行政代理人、借款人或贷款人，则须按本协议附表10.2所列的实际地址或电子邮件地址，或按该当事人在发给其他当事人的通知中可能指定的其他实际地址或电子邮件地址，发给适用人、交付或传送。任何通知，如以预付邮资方式邮寄并妥善寄信，或若以预付快递服务方式妥善寄信并寄出，则在收到时视为已发出；任何通知如以电子邮件方式传送，则在（x）收件人确认收到和（y）收件人在下一个营业日营业（以较早者为准）时视为已发出。除非另有说明，贷款文件中对一天时间的所有提及均应以纽约市时间为准。

（b）即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式作出、不完整或没有在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的其中的条款与任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据声称由借款人或任何担保人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知）行事。借款人和各担保人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表因该人依赖据称由借款人和各担保人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任；但就任何人而言，该等赔偿不得以该等损失、成本、费用或责任由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该人的重大过失或故意不当行为所致。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

（c）借款人的材料可根据行政代理人批准的程序交付，包括应行政代理人的请求以电子方式交付（如可能）到行政代理人维护的电子系统（“平台”）。借款人应将每一次在平台上张贴借款人材料的情况通知行政代理人，行政代理人收到该通知后才视为收到该材料。借款人材料和与此信贷融资有关的其他信息可能会提供给平台上的贷方。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人不保证平台上任何信息的准确性或完整性，也不保证平台的充分性或功能性，并明确表示对借款人材料中的任何错误或遗漏或涉及平台的任何问题不承担责任，但由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定的因行政代理人自身的重大过失或故意不当行为而导致的情况除外。行政代理人不得就借款材料或平台作出任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。行政代理人或其任何关联机构、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理或顾问，或其关联机构的任何合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理或顾问，均不对贷款方、贷款人或任何其他人承担任何损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权行为，合同或其他）与平台的任何人使用或通过平台交付借款人材料和其他信息有关，除非其中任何一项是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的适用人自己的重大过失或故意不当行为导致的。

（d）自直接上市、合格IPO或合格SPAC交易发生之日起及之后，每一贷款方不得且应促使其每一相关方不得向任何贷款人、律师、代理人或代表提供有关借款人或其子公司、借款人证券、借款人的任何关联公司或任何其他人的任何重要非公开信息（统称“内幕信息”），而无需该贷款人事先明确书面同意。

（e）在直接上市、合格IPO或合格SPAC交易发生之日起及之后，尽管有前述（d）条的规定，在借款人合理和善意地确定有必要为与本协议或任何其他贷款文件有关的目的向贷款人披露内幕信息（“必要披露”）的范围内，借款人应将此种确定通知该贷款人的外部法律顾问，而不披露适用的内幕信息，借款人和代表适用贷款人的外部法律顾问应努力商定一种程序，以便向适用的贷款人或其代表作出此类必要的披露，这种披露是该贷款人和借款人相互可以接受的（“商定披露程序”）。此后，应允许借款人根据约定的披露流程进行此类必要披露（仅）。

（f）自直接上市、合格IPO或合格SPAC交易发生之日起及之后，行政代理人或其任何关联机构均不得在未遵守本第10.2条（d）和（e）条规定的程序的情况下向任何贷款人提供任何内幕信息，犹如该行政代理人就其目的而言是借款人一样。

（g）自直接上市、合格IPO或合格SPAC交易发生后，在第一个延迟抽签截止日期和第二个延迟抽签截止日期后的第二个（2）工作日上午9：00或之前（纽约市时间），借款人应向SEC提交8-K表格或向SEC提供8-K表格，说明在该日期发生的借款条款以及与此相关的任何其他重大交易。在借款人交付任何无资金承诺的终止通知或任何还款、提前还款、赎回或全额支付贷款未偿本金的通知后的第四（4）个工作日上午9：00（纽约市时间）或之前，借款人应向SEC提交8-K表格或向SEC提供8-K表格，说明此类终止、还款、提前还款、赎回或付款（如适用）以及与此相关的任何其他重大交易。

第10.3节成本和费用的支付。借款人同意按要求支付行政代理人和贷款人的所有合理的书面费用（在律师费和法律费用的情况下，仅限于Covington & Burling LLP、行政代理人和贷款人的律师、与可能由行政代理人和贷款人聘请或代表其聘请的任何适用法律标的有关的专业律师（如有）以及当地律师（如有）的合理和书面费用和自付费用，在任何适用的司法管辖区由行政代理人和贷款人或其代表可能保留的人）就以下事项：

（a）每份贷款文件（包括附表及证物）的磋商、编制、执行及交付，以及对任何贷款文件的任何修订、豁免、同意、补充或以后可能不时需要的其他修改，不论本协议所设想的交易是否已完成；

（b）提交或记录任何贷款文件（包括任何融资报表）以及对其中任何一项的所有修订、补充、修订和重述以及其他修改，在融资报表（或证明有利于有担保当事人的留置权的其他文件）已被记录的法域进行的检索，以及任何贷款文件的条款要求提交或记录的任何和所有其他进一步保证文件或文书；

（c）拟备及审查与任何贷款文件有关的任何文件或文书的格式；及

（d）与借款人、附属公司及其任何关联方有关的合理法律尽职调查、咨询和其他建议；

但除非借款人另有书面约定，借款人在本条第10.3款设想的截止日期可偿还的OrbiMed费用和开支（OrbiMed或代表OrbiMed就贷款银团产生的费用和开支除外）总额不得超过500,000美元（该数额应包括费用保证金（定义见下文））。

OrbiMed应将借款人在截止日期前向OrbiMed提供的100,000美元费用保证金（“费用保证金”）应用于根据前述句子应付或可偿还的书面费用和开支。借款人还同意根据要求向贷款人偿还行政代理人和每个贷款人因（x）与借款人谈判任何重组或“制定”任何义务（无论是否已完成）和（y）任何义务的强制执行而产生的所有合理的自付费用（在律师费和法律费用的情况下，限于向行政代理人和贷款人提供法律顾问的合理费用和开支）。

第10.4节赔偿；费用；和损害免责。

（a）考虑到贷款人和行政代理人执行和交付本协议，借款人特此对每一贷款人和行政代理人（及其任何次级代理人）以及上述任何人的各自合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（统称为“受偿方”）进行赔偿、同意抗辩、免责并使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、费用、责任、义务和损害，与此相关的索赔和费用（无论任何此类受赔方是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方）、合理的律师费和专业人员费用和支出（在律师费和法律费用的情况下，限于（x）（i）行政代理人和（ii）要求贷款人和（y）（i）行政代理人和（ii）每个相关司法管辖区的要求贷款人各自的当地律师），无论是否因本协议双方或本协议各方与第三方之间的诉讼而发生（统称，“获弥偿负债”），因贷款文件产生或与之有关，包括但不限于因（i）任何获弥偿方订立、管理、履行及强制执行任何贷款文件而产生或与之有关的获弥偿负债（包括任何贷款人根据第五条作出的不为任何贷款提供资金的任何决定而由借款人或代表借款人提起的任何诉讼），以及（ii）任何环境责任；但前述弥偿将不适用于任何获弥偿方的损失、索赔、损害赔偿，负债或相关费用，但因（i）该受赔方（或其任何关联方）的故意不当行为或重大过失（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）或（ii）仅因借款人或借款人的任何关联机构的任何作为或不作为而产生的受赔方之间的纠纷而导致的，但以该身份向行政代理人提出的索赔除外。如果以及在上述赔偿可能因任何原因无法执行的范围内，借款人同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大贡献。本条第10.4（a）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索及损害的税项以外的税项。

（b）[保留]。

（c）贷款人偿还。凡借款人及担保人因任何理由而未能向行政代理人（或其任何次级代理人）或其各自的任何合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表支付根据本条第10.4（a）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）或该等合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及该等人的代表（视情况而定）支付款项，此类贷款人按比例分担（根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款）的此类未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未付金额），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）招致或针对其各自的任何合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表行政代理人（或任何该等分代理人）就该等身分而提出的。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，并且本协议的每一方在此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受赔偿的一方提出任何索赔。上文第10.4（a）节中提及的任何受偿方均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第10.4款应支付的所有款项，应不迟于要求支付后10个工作日内支付。

第10.5节生存。借款人根据第4.1节、第4.2节、第4.3节、第10.3节和第10.4节承担的义务，在每种情况下均应在任何贷款人的任何转让和终止日期发生后继续有效。本第10.5条中的协议和第10.4（c）条中的赔偿条款应在行政代理人辞职或更换、任何贷款人的任何转让、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。借款人或任何担保人根据本协议和在彼此之间的贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，以及尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已经或将知道任何违约，行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证。

第10.6节可分割性。任何贷款文件的任何条文在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该条文及该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该贷款文件影响该条文在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的其余条文失效。

第10.7节标题。每份贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不影响该贷款文件或其任何条款的含义或解释。

第10.8节对应方执行、效力等。本协议可由双方在若干对应方中执行，每一方应为正本，所有这些应共同构成但一份相同的协议。本协议自代表借款人和出借人执行的本协议对应方收到行政代理人送达之日起生效。通过电子邮件（例如“pdf”或“tiff”）或电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第10.9节管辖法律；整个协议。基于、产生于本协议或与本协议有关的每一贷款文件和任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），或由此设想的任何其他贷款文件，均应由纽约州的国内法（包括为此目的第5-1401条和第5-1402条）管辖并按其解释贷款文件构成本协议各方就其标的事项达成的全部谅解，并取代此前就其达成的任何书面或口头协议。

第10.10节继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据第10.10（b）节的规定转让给合格受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）以受第10.10（d）节限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为根据本协议或因本协议而授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人和贷款人的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。任何承诺或贷款的转让或转让，在完全执行的转让和承担实现其转让或转让的行政代理人收到并接受登记册前，连同有关税务事项的所需表格和证书以及与此种转让有关的任何应支付的费用（在每种情况下均如第10.10（b）节所规定），均不得生效。此种转让的日期在本文中称为“转让生效日期”。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

A.如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款或同时转让给相关核定基金的总额至少等于第10.10（b）（i）（b）节规定的金额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和

B.在第10.10（b）（i）（a）节未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的适用贷款），或者，如果适用的承诺当时没有生效，则在每一项此类转让的情况下，转让贷款人的适用贷款的未偿还本金余额，在与此种转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则在交易日期确定，不得低于1,000，000美元（此外，须受以下（b）（iii）条规限），除非每名行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第10.10（b）（i）（b）条所规定的范围除外，此外，（x）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），及（y）取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，而如借款人在十（10）个营业日内未对书面同意请求作出回应，则该同意须当作已提供）须就本金总额少于40,000，000元的贷款及/或承诺转让予并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人，但只要没有发生违约事件且仍在继续；但条件是，在任何转让生效后，OrbiMed的总信用风险敞口占所有贷款人总信用风险敞口的比例低于50.1%，借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果借款人在十（10）个工作日内未对书面同意请求作出回应，则应视为已提供该同意），只要没有发生违约事件并且仍在继续，任何转让（无论所转让的金额如何）都应被要求；

（四）转让和假设。贷款人的贷款和承诺的转让和假设应通过人工执行并交付给转让和假设的行政代理人来实现。根据上述规定作出的转让自转让生效日期起生效，但须经行政代理人根据第10.10（c）条接受并记录在登记册内。就所有转让而言，应向行政代理人交付此类转让和假设下的受让人根据第4.3节可能被要求交付的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据（如有），以及向行政代理人支付3500美元的登记和处理费（贷款人向该贷款人的附属公司转让时不需要支付），否则可由行政代理人自行决定放弃或减少。

（v）不向某些人转让。不得向借款人或任何担保人或借款人或任何担保人的任何关联公司或附属公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成任何前述人员的任何人（截止日期的贷款人及其各自的关联公司除外）作出此种转让。

（vi）在行政代理人依据第10.10（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第4.3、10.3和10.4条的好处。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。双方打算将本协议项下贷款中或与之相关的任何权益视为以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及根据其订立的任何条例（以及任何后续条款）所指的“注册形式”发行和维持，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）条和拟议条例第1.163-5条（以及任何后续条款），并且本协议的条款应以使该意图生效的方式解释。

（d）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）行政代理人。行政代理人可以转换或合并成的任何公司或协会，或与其合并的任何公司或协会，或其可以整体或实质上整体出售或转让其全部或实质上全部公司信托业务和资产的任何公司或协会，或因该行政代理人作为当事人的任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或协会，将成为并成为本协议项下行政代理人的继承者，并将拥有和继承权利、权力、义务，豁免和特权作为其前身，而无需执行或归档任何文书或文件或履行任何进一步的行为。

第10.11节其他交易。除贷款文件所设想的交易外，本文所载的任何内容均不妨碍任何贷款人或其任何关联公司与借款人或其任何关联公司进行任何交易，而借款人或该关联公司在此不受限制，不得与任何其他人进行交易。

第10.12节论坛选择和管辖权同意。此处的每一方在此同意，基于此处的任何诉讼，或由任何贷款文件产生、根据、或与之相关的任何诉讼，或行政代理人的任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头或书面）或行动，任何出借人或借款人与此有关或与此有关，均应在纽约州纽约市的曼哈顿堡法院或在美国纽约南区的美国地区法院提起并维持；但任何寻求对任何担保物或其他财产实施强制执行的诉讼可在行政代理人或出借人的选择下，在法院提起此处的每一方当事人均不可撤销地同意以注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外的个人服务方式在其地址为第10.2节中指定的通知提供程序服务。这里的每一方在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其可能拥有或以后可能拥有的关于在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点的任何异议，以及任何声称任何此类诉讼已在不方便的论坛上提出的任何主张。在本协议任何一方已经或以后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行或其他方式的附着）对其本身或其财产的任何豁免的情况下，本协议每一方均可在此不可撤销的情况下，最大限度地

第10.13节放弃陪审团审判。行政代理人、出借人和借款人特此在知情、自愿和有意的情况下，在法律允许的最充分范围内放弃他们可能对基于此的任何诉讼，或因每一贷款文件或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面这里的每一方都承认并同意，它已就这一条款（以及它作为缔约方的每一份其他贷款文件的每一项其他条款）获得充分和充分的考虑，并且这一条款是对进入贷款文件的缔约方的一项重要诱导。

第10.14节机密信息。在不违反第10.15节规定的情况下，在终止日期之前的任何时间，接收方均应保密，不得公布或以其他方式披露披露方向其提供的任何机密信息，但需要了解这些信息以协助接收方履行该接收方的义务或行使该接收方在本协议项下的权利并受符合本条第10.14款的合理保密义务约束的接收方的雇员、顾问或顾问除外（统称，“接收方”）；但接收方仍应对其任何接收方违反本第10.14条的行为承担责任。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可向（i）其关联公司、（ii）根据本协议第7.1节（i）提供的任何信息、任何此类贷款人在本协议项下权利的潜在和实际受让人以及（iii）根据本协议第7.1节（i）提供的任何信息以外的其他方式，向该贷款人（包括在上述每一种情况下，该人的雇员，顾问或顾问）；但在每种情况下，第（i）至（iii）条所指的每名该等人士须受合理的保密义务规限，并进一步规定该等贷款人须继续对第（i）至（iii）条所指的任何该等人士违反本条第10.14条的任何行为承担法律责任，而该等贷款人曾向其披露该等保密资料。除上述规定外，接收方可在为遵守适用法律（包括任何证券法或法规或证券交易所规则）和司法程序而合理必要的范围内（且仅限于）披露属于披露方的机密信息，如果接收方合理认为此类披露是此类合规所必需的，但条件是接收方（x）将仅披露机密信息中必要或被要求如此披露的那些部分，及（y）在法律许可的范围内，将在作出该等披露前充分通知披露方接收方有意根据该等披露，以便让披露方有时间采取其认为适当的任何行动，以保护拟披露信息的机密性。

第10.15节保密的例外情况。接收方在本协议中规定的义务不得延伸至披露方的任何机密信息：

（a）目前或以后成为公共领域的一部分（因接收方或其接收方违反本协议而披露的结果除外）；

（b）从第三方收到的不受披露限制且据接收方所知没有违反该第三方与披露方之间的任何协议的情况；

（c）接盘方能够以主管证据证明在其收到披露方之前已由其管有而不受任何披露限制；

（d）一般由披露方提供给第三方而不受披露限制的；或

（e）接管方可通过主管证据证明是由接管方在不使用或参考机密信息的情况下独立开发的。

第10.16节不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人和担保人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第11.1节为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第4.5节（在符合第4.4（e）节条款的情况下）行使抵销权，（c）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与借款人或任何担保人有关的法律程序未决期间，或在因破产事件而产生或与破产事件有关的任何法律程序期间，不得自行提交申索证明或出庭并提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为行政代理人行事，则（i）除上述但书（b）及（c）条所列事项外，任何贷款人除可根据第11.1及（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利外，在符合第4.4（e）条的规定下，任何贷款人可经规定贷款人同意，并按规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

第10.17节搁置付款。凡借款人或任何担保人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人、接管人、经理、监督人或任何其他方，就任何债务人救济法下的任何程序、因破产事件或其他原因而产生或与之有关的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

第10.18节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”等字样本协议、任何转让和承担或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中的“签署”和类似进口的文字，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定行事。

第10.19节贷款人的独立性质。每一贷款人在本协议项下的义务和每一份其他贷款文件是若干项义务，不与任何其他贷款人的义务共同承担，任何贷款人不得以任何方式对任何其他贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务的履行负责。每个贷款人应仅对其根据本协议和其他贷款文件作出的陈述、保证、协议和契诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及任何贷款人根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成贷款人，而借款人和担保人承认并同意，贷款人并不因此而构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即贷款人就本协议或任何其他贷款文件所设想的义务或交易以任何方式一致行动或作为一个集团，且借款人与担保人不得主张任何相反的立场。

第10.20节无受托关系。借款人和担保人各自承认并同意：（a）每个贷款人就本协议和借款人及担保人以及在此及由此设想的交易与借款人和担保人保持公平的关系；（b）任何贷款人将不会仅凭本协议或任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易成为任何借款人和担保人的附属公司，或与其有任何代理、租赁或合资关系；（c）没有贷款人采取行动，或正在或将要采取行动，作为任何借款人和担保人的财务顾问，或受托人（或以任何类似身份），或对任何借款人和担保人负有任何受托或类似责任，就本协议和其他贷款文件以及在此及由此设想的交易或与之相关，借款人和担保人各自同意不主张，并在此放弃，任何声称任何贷款人对任何借款人和担保人负有任何信托责任的任何索赔；（d）贷款人或其任何代表或代理人就本协议和其他贷款文件以及本协议所设想的交易提供的任何建议，因此仅是该贷款人履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务所附带的；以及（e）借款人和担保人各自订立本协议和其他贷款文件的决定完全基于借款人、担保人及其代表的独立评估。

第一条XI
行政代理

第11.1节任命和授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定全国协会Wilmington Trust代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何担保人均不得作为上述任何规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人亦须担任贷款文件项下的“抵押品代理人”，而各贷款人在此不可撤销地委任及授权行政代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及强制执行任何借款人及担保人为担保任何债务而授予的抵押品上的任何及所有留置权，以及附带的权力及酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保物代理人”（以及行政代理人根据第11.5条为持有或强制执行根据担保协议授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有第X条（包括第10.4（c）条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件和本条XI下的“抵押代理人”，如同本文对此有完整阐述一样。

（c）各贷款人授权行政代理人履行职责、义务和责任，并行使根据贷款文件或与贷款文件有关而具体赋予行政代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

（d）根据所需贷款人的指示，兹授权行政代理人在本协议条款所设想的范围内订立任何通常和习惯的债权人间协议和/或从属协议，并且贷款人承认每一项此类债权人间协议和/或从属协议对他们具有约束力。每一贷款人（a）特此同意，其将受任何此类债权人间协议或从属协议的规定约束，且不会采取任何违反该等协议或从属协议规定的行动，并且（b）与此相关同意，在由此设想的范围内，抵押品上的留置权可能受其规定的约束。此外，但在符合本协议条款的情况下，行政代理人应根据所需贷款人的指示，订立（i）对任何债权人间协议或从属协议（视情况而定）的任何修订，以及（ii）任何其他债权人间安排（如属第（i）和（ii）款），其范围应为实现本协议所设想和要求的债权人间权利和特权的确立所需。每一贷款人放弃与此有关的任何利益冲突，无论是现在设想的还是以后产生的，并同意不对行政代理人或其任何关联公司主张任何与此有关的索赔、诉讼因由、损害赔偿或任何种类或性质的责任。

第11.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人及其附属公司可接受借款人、任何担保人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与借款人、任何担保人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第11.3节开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但根据本协议的规定，不应要求行政代理人根据贷款人的请求或指示采取任何行动或行使本协议赋予其的任何权利或权力，除非该等贷款人已就其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任向行政代理人提供担保或赔偿（行政代理人全权和绝对酌情权令其满意），或其认为或其律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与任何借款人及任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或应其请求，或（ii）在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下，不承担任何责任，而该等行为是由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的。除第11.3（b）节的但书另有规定外，就行政代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件拟作出、已采取、未采取或决定的任何酌情权、同意、批准或类似的该等行动（每一项均为“代理决定”）而言，该等代理决定应由行政代理人根据所需贷款人的书面指示作出（或根据情况需要的贷款人的其他数目或百分比，或作为该行政代理人在善意下所必需的）。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

行政代理人有权要求被要求的出借人作出指示，或按要求要求向每一出借人（或必要的其他数量或百分比的出借人，或作为行政代理人在有关情况下必须善意相信的）作出指示。如行政代理人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或行动（包括不作为），向规定的贷款人或每一贷款人（或其他必要的贷款人数目或百分比，或作为行政代理人在有关情况下必须善意相信的其他数目或百分比）请求指示，行政代理人有权不作出该等作为或采取该等作为，除非及直至行政代理人已收到规定贷款人的指示或其他数目或百分比的贷款人（视属何情况而定），而行政代理人不得因该等不作为而对任何人承担任何法律责任。行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人对其或其任何高级管理人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判断错误不承担任何责任，但对确定相关事实存在疏忽的除外。行政代理人作出本协议所列举的事情的允许权，不应被解释为一种义务，而就该允许权而言，行政代理人除因其重大过失或故意不当行为外，不得就此承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

行政代理人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对借款人或任何担保人或其任何董事、成员、高级职员、代理人、关联公司或员工的履行或任何行为负责，也没有任何义务对其进行监督，也不对该方的渎职或不作为承担任何责任。行政代理人可以承担所有这类人员履行各自的义务。行政代理人对违反任何其他人的陈述或保证不承担强制执行或通知义务。

行政代理人不对因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，而直接或间接导致或导致履行其在本协议下的义务的任何失败或延误，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

第11.4节行政代理人的依赖。

（a）行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站发布或其他分发）而承担任何法律责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人或子公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

（b）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，其条款因任何确认而有所变动，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或任何担保人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子贷款通知）行事。借款人和担保人应赔偿行政代理人、每个贷款人及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表因该人依赖借款人或任何担保人或其代表发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任；但该等赔偿不得，就任何人而言，以该等损失、成本、费用或责任由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该人的重大过失或故意不当行为所致。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

第11.5节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可通过或通过其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第X条和本条的权利、利益和特权（包括开脱和赔偿条款）（包括开脱和赔偿条款）应适用于任何此类次级代理人以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和行政代理人及任何此类次级代理人的代表，并应适用于其各自与此处提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。尽管在此有任何相反的规定，对于行政代理人指定的每个次级代理人，（i）该次级代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括对任何或所有借款人直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，担保人和贷款人，（ii）未经其书面同意，对该等权利、利益和特权（包括开脱责任的权利和获得赔偿的权利）的任何修改不得对该等分代理人产生效力，且（iii）该等分代理人仅对行政代理人承担义务，而不对借款人或任何担保人、贷款人或任何其他人承担义务，借款人、担保人、贷款人或任何其他人均不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该等分代理人享有任何权利。

第11.6条行政代理人辞职或免职。行政代理人可以随时通过提前三十（30）天通知贷款人和借款人辞去行政代理人职务，此后，退任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。自该书面通知送达后不少于三十（30）天，被要求的贷款人有权经借款人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意）指定继任行政代理人，该行政代理人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司，贷款人应与其进行公平交易。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，或在应要求的贷款人的书面请求解除行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动而言，本条第11.6款的规定应为其利益继续有效。如在书面辞职或免职通知送达后三十（30）天之日，尚无继任者接受委任为行政代理人，则该卸任行政代理人的辞职或免职仍应随之生效，所需贷款人应履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有）为止。为免生疑问，在任何情况下，任何此类继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。

第11.7条不依赖行政代理人和其他出借人。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其各自的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其各自的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第11.8条行政代理人可以提出索赔证明。在与借款人或任何担保人有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第10.4节应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人-管理人、监督人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第10.4条应付行政代理人的任何其他款项。

此外，放款人在此不可撤销地授权行政代理人根据所需放款人的书面指示，（a）以信用出价并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《债务人救济法》规定（包括根据美国《破产法》第363条或借款人或任何担保人所受的任何其他法域的任何类似法律）进行的任何出售中购买抵押品的全部或任何部分，（b）信用投标并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在行政代理人根据适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行的（或经同意或在其指示下）进行的任何其他出售或止赎中购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标和购买而言，所欠贷款人的债务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的债务是为此目的估计的，如果其确定或清算不会不适当地延迟行政代理人在抵押品的此类出售或其他处置中信用投标和购买的能力，如果不能在不适当地延迟行政代理人信用投标能力的情况下估计此类债权，则该债权应不予考虑，非信用投标，且无权获得以该信用投标方式购买的资产或资产的任何权益）和其债务为信用投标的贷款人应有权获得如此购买的资产或资产（或用于完成该购买的收购工具或车辆的资本证券）中的权益（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例）。除上述规定和本文或其他贷款文件另有明文规定外，行政代理人不会对任何抵押品执行或交付任何留置权的解除。经行政代理人随时提出要求，出借人将书面确认行政代理人有权根据并根据本条解除对特定种类或项目的任何此类留置权。根据本条规定其债务为信用投标的每一有担保方，均有权按照（y）在该信用投标中为信用投标的该有担保方的债务金额除以（z）在该信用投标中为信用投标的所有债务的总额所得的百分比，在可评定的基础上获得抵押品或与该信用投标有关的任何其他资产（或在收购工具或用于完成该收购的工具的资本证券中）的权益。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.9节担保物和担保事项。出借人不可撤销地授权行政代理人：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在终止日期批给或持有的任何抵押品上的任何留置权，（ii）出售或以其他方式处置给非借款人或任何担保人的人，作为根据本协议和其他贷款文件或任何伤亡事件所允许的任何出售或其他处分的一部分或与之有关，（iii）在担保人根据第11.9（b）或（iv）条解除其根据第10.1条批准的担保项下的义务时，该担保人拥有的任何留置权；

（b）在终止日期解除任何担保人在担保项下的义务（i）或（ii）如该人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司；及

（c）在就许可应收款债务订立债权人间协议时，将与与应收账款有关的惯常“ABL优先抵押品”有关的任何抵押品上的任何留置权置于次级。

根据行政代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第11.9款解除其在特定类型或财产项目上的权益，或解除任何担保人在担保下的义务的权力。

如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或其交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，则特此明确授权行政代理人全权酌情作出其认为适当的回应，或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或其自行选择的法律顾问告知其对其具有约束力的所有令状、命令或法令，无论有无管辖权。如行政代理人服从或遵从任何该等令状、命令或判令，则该行政代理人无须对任何一方或任何其他人、商号或法团承担法律责任，即使该等遵从仍应因该等令状、命令或判令其后被推翻、修改、废止、撤销或撤销。

行政代理人没有义务给予、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）设定、保全、完善或验证根据贷款文件授予行政代理人的任何担保权益，或（ii）使行政代理人能够就任何此类质押和担保权益行使和强制执行其在贷款文件下的权利。行政代理人对担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或借款人或任何担保人就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

第11.10节错误付款。

（a）如行政代理人通知贷款人，或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款受让人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至，或以其他方式被错误或错误地收受，该等付款受让人（不论该贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而传送或收取），并以书面要求退回该等错误付款（或其中一部分），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第11.10条下文所设想的归还或偿还，并须由付款受让人分开，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须安排该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该等付款受让人收到该等错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款而发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每一此种情况下：

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而应付或分配予该贷款人，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）[保留]。

（e）双方同意，（x）不论行政代理人是否可以公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则该行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或有担保方收到资金，则代位行使该贷款人或有担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何担保人所欠的任何义务；但本条第11.10条不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的义务的效力，而该等债务的金额（及/或付款时间）若非由行政代理人作出该等错误付款本应予支付；但，此外，为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何错误付款的范围，并且仅适用于该错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行该错误付款而从借款人或任何担保人收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第11.10款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并在上述日期和年份的第一天正式授权。

信贷协议签署页

信贷协议签署页

信贷协议签署页

信贷协议签署页

附表2.1

承付款和适用百分比

Page 1 | Schedules to Credit Agreement

附表2.1（承付款和适用百分比）

附表6.7（a）

诉讼

Page 2 | Schedules to Credit Agreement

附表6.7（a）（诉讼）

附表6.7（b）

劳工事务

Page 3 | Schedules to Credit Agreement

附表6.7（b）（劳工事宜）

附表6.8

现有子公司

第4页| Schedules to Credit Agreement

附表6.8（现有附属公司）

附表6.11

福利计划等。

Page 5 | Schedules to Credit Agreement

附表6.11（福利计划等）

附表6.15（a）（1）

知识产权（注册和申请）

第6页| Schedules to Credit Agreement

附表6.15（a）（1）（知识产权（注册及申请））

附表6.15（a）（2）

知识产权（绑定许可和分许可）

第7页| Schedules to Credit Agreement

附表6.15（a）（2）（知识产权（注册及申请））

附表6.15（f）

对拥有的知识产权提出质疑的诉讼

第8页| Schedules to Credit Agreement

附表6.15（f）（质疑自有知识产权的法律程序）

附表6.15（g）

拥有和许可的知识产权的有效性

第9页| Schedules to Credit Agreement

附表6.15（g）（拥有及许可知识产权的有效性）

附表6.15（j）（1）

侵权通知

第10页| Schedules to Credit Agreement

附表6.15（j）（1）（侵权通知书）

附表6.15（j）（2）

侵犯第三方知识产权

第11页|到信贷协议的时间表

附表6.15（j）（2）（侵犯第三方知识产权）

附表6.16

材料协议

Page 12 | Schedules to Credit Agreement

附表6.16（重大协议）

附表6.18（i）

违反欺诈和滥用法律

第13页| Schedules to Credit Agreement

附表6.18（i）（违反欺诈及滥用法例）

附表6.18（l）

与健康计划有关的罪行

第14页| Schedules to Credit Agreement

附表6.18（l）（与健康计划有关的罪行）

附表6.19

与许可持有人的交易

第15页| Schedules to Credit Agreement

附表6.19（与许可持有人的交易）

附表6.22

存款和付款账户

第16页| Schedules to Credit Agreement

附表6.22（存款及付款帐户）

第6.24（d）节）

HIPAA

第17页| Schedules to Credit Agreement

附表6.24（d）（HIPAA）

附表8.2（b）

须偿付的债务

第18页| Schedules to Credit Agreement

附表8.2（b）（须支付的负债）

附表8.2（c）

现有债务

第19页| Schedules to Credit Agreement

附表8.2（c）（现有负债）

附表8.3（c）

现有留置权

第20页| Schedules to Credit Agreement

附表8.3（c）（现有留置权）

附表8.5（a）

投资

第21页| Schedules to Credit Agreement

附表8.5（a）（现有投资）

附表8.10

关联交易

第22页| Schedules to Credit Agreement

附表8.10（关联交易）

附表8.11

限制性协议

第23页| Schedules to Credit Agreement

附表8.11（限制性协议）

附表10.2

通知信息

第24页| Schedules to Credit Agreement

附表10.2（通告资料）

展品A

期票的形式

对于收到的价值，CARIS LIFE SCIENCES，INC.，一家德克萨斯州公司（“借款人”），特此承诺在到期日或根据行政代理人办公室的信贷协议（定义见下文）的条款不时要求向[贷方名称]、[ __ ]（“贷方”）的顺序支付本金[ __ ]美元（$ [ __ ]），或者，如果少于，则由贷方根据截至1月18日的信贷协议作出（或在不重复的情况下继续进行）的贷款的未付本金总额（及其任何延续），2023年（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由借款人、贷款方及其作为行政代理人的Wilmington Trust，National Association签署。除非本文另有定义或上下文另有要求，本说明中使用的大写术语具有信用协议中规定的含义。

借款人还承诺支付自本协议之日起至到期（无论是通过加速还是其他方式）期间不时未支付的本协议本金金额的利息，并在到期后按要求支付，直至全额支付，按年利率和信贷协议规定的日期支付，以及就贷款向贷款人支付到期时到期的任何其他金额。

根据并根据信贷协议第3.2节、3.4节和3.6节，本金和利息均应在当天以美元或立即可用的资金支付给根据信贷协议在行政代理人办公室为贷款人账户的行政代理人。

本票据在信贷协议中提及，并证明根据该协议产生的债务，提及该票据是为了说明本票据的担保和担保，以及关于允许和要求借款人预付和偿还本票据所证明的债务的未付本金金额的条款和条件的声明，并可据此宣布此类债务立即到期应付。本票据的任何预付本金不得再借。

本协议所有各方，不论作为制订者、背书人或其他，均根据适用法律，在尽可能最大的范围内各自放弃提示付款、要求、抗诉和失信通知。

为美国联邦所得税目的，本说明已发行了原始发行折扣。有关本票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率的信息请求，可直接联系LUKE POWER的借款人护理、公司副总裁、临时首席财务官和财务官，电话号码为# # #或# # #。

本说明已在纽约州纽约市交付，应被视为根据纽约州国内法（包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）订立、受其管辖和按其建造的合同。

[签名页关注]

[到本票的签字页]

展品b

贷款请求的形式

__________ ___, 20__

全国协会Wilmington Trust

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Caris生命科学贷款管理员

邮箱：# # #

电话：# # #

女士们先生们：

兹提述该特定信贷协议，[日期约为]¹[日期截至]²2023年1月18日（经不时修订、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效的“信贷协议”），由德克萨斯州公司Caris Life Sciences，Inc.（“借款人”）、其贷款方和Wilmington Trust，National Association作为行政代理人（连同其关联公司、继承人、受让人和受让人，“行政代理人”）签署并在其之间签署。

除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本文中使用的术语具有信用协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.2节的规定，借款人特此请求[首次] [延迟提款]贷款$ __________³将于____________，20__（“拟议付款日期”）根据本协议附表A所载的银行账户详情和电汇指示支付拟议贷款的收益，该等贷款应以截至2023年[ __ ]日向贷款人发行的原始本金总额不超过400,000，000.00美元的某些本票为凭证。

【下列签署人在此为有担保方的利益向行政代理人声明并保证：

（a）没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续进行或将由拟议贷款引起；及

³ 注：对于首次贷款，请求金额不低于首次承诺金额。对于在第一个延迟提款截止日期申请的延迟提款贷款，申请金额不得低于100,000，000美元（以及超过50,000，000美元的整数倍）。对于第二个延期提款截止日申请的延期提款贷款，申请金额不低于剩余的延期提款承诺金额。

（b）信贷协议第六条及其他贷款单证所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但有关任何受重要性或重大不利影响所限定的陈述或保证的情况除外，每一项陈述或保证在所有方面均属真实及正确），在建议贷款的作出及其收益的运用生效之前及之后，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出一样，但如该等陈述及保证特别与较早指明日期有关，则属例外，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（除非它们具体涉及一个较早的指定日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的（但关于任何以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证除外，每一项陈述或保证在所有方面都是真实和正确的）在该较早日期和截至该日期）。]⁴

在下面签署的高级职员是借款人的授权高级职员，并被授权请求在此设想的贷款，并代表借款人发出此贷款请求。

[签名页关注]

⁴注：包括任何延迟提取贷款的请求。

[贷款请求的签名页]

附表a

付款/电汇指示

展品c

遵约证书的格式

CARIS生命科学公司

计算日期：______________，20__

本合规证书（本“证书”）根据[第5.7条]交付¹[第7.1（d）节]²根据截至2023年1月18日的信贷协议（“信贷协议”），由德克萨斯州公司Caris Life Sciences，Inc.（“借款人”）、其贷款方和Wilmington Trust，National Association作为行政代理人（连同其关联公司、继承人、受让人和受让人，“行政代理人”）签署。除非本文另有定义或上下文另有要求，本证书中使用的术语具有信用协议中规定的含义。

本证书涉及自______________、20__开始至______________、20__结束的[财政季度] [财政年度]（后一日期为“计算日”）。

下列签署人，即借款人的首席财务或会计授权人员，获正式授权代表借款人签立和交付本证书。下列签署人通过执行本证明，特此向行政代理人和各贷款人证明，截至计算日期：

（a）【附件一为（i）借款人及其附属公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政季度及上一财政年度末开始至该财政季度末止期间的相关合并收益、股东权益和现金流量表，（在每种情况下）以比较形式包括上一财政年度相应财政季度的数字和（ii）该财政季度和截至该财政季度结束的十二个月期间的收入基础报告，并（在每种情况下）以比较形式包括上一财政年度相应财政季度和紧接该十二个月期间之前相应十二个月期间的数字（以正常的年终审计调整和没有脚注为前提）。]³

【附件一为（一）该会计年度借款人及附属公司的合并资产负债表及借款人及附属公司的相关合并损益表、股东权益表及现金流量表，以比较方式列明上一会计年度的数字，经规定贷款人可接受的独立公共会计师审计（无任何不允许的资格）（据了解，安永会计师事务所或任何其他“四大”会计师事务所是规定贷款人可合理接受的）；（ii）报告当时结束的财政季度和该财政年度的收入基础，并以比较形式包括上一财政年度和上一财政年度相应财政季度的数字。]⁴

（b）根据[第7.1节（b）]与本证书一并交付的财务报表或报告（如适用）⁵[第7.1（c）节]⁶的信贷协议是按照公认会计原则编制的，一贯适用，并在所有重大方面公允列报借款人和子公司的合并财务状况和经营业绩[（取决于正常的年终审计调整和未经审计的财务报表情况下没有脚注）]⁷.

（c）在该[财政季度] [财政年度]期间和截至计算日期，借款人和子公司在任何时候都在所有方面遵守信贷协议第8.4（a）节规定的财务契约。截至计算日期（截至该计算日期的适用测试期间），借款人及附属公司在所有方面均遵守信贷协议第8.4（b）节所载的财务契约。本协议附件1所列的计算表明，截至计算日期，遵守了信贷协议第8.4（a）节所载的财务契约。本协议附件2所载的计算显示截至计算日期遵守第8.4（b）节所载财务契约。

（d）未发生违约，且仍在继续[本协议附件3所述的情况除外，其中包括对此种违约的性质和存在期限的描述，以及借款人或任何子公司已就此采取、正在采取或提议采取的行动]。

（e）下列签署人在本协议日期之前根据信贷协议第7.1（d）节提交的最近一次合规证书日期之后，借款人或任何附属公司均未成立或获得任何新的附属公司[本协议附件4规定的情况除外，在这种情况下，该新附属公司已在本协议规定的范围内遵守了信贷协议第7.8节的要求]。

（f）以下签署人在本协议日期之前根据信贷协议第7.1（d）节提交的最近一次合规证书日期之后，借款人或任何附属公司均未获得任何重要不动产[本协议附件5规定的情况除外，在这种情况下，贷款方在本协议要求的范围内遵守了信贷协议第7.8节关于此类不动产的要求]。

（g）[作为附件6附在本文件中的是一份报告，其中列出了在该财政季度期间向美国专利商标局提交的所有已公布的任何知识产权注册申请。]

（h）[作为附件7附后[是] [是（x）]一份在该财政季度最后一天生效的每一项重要协议的清单[和（y）]一份[日期不晚于该财政季度最后一天]的“每种情况下的付款人收入”文件的副本。⁸]

[签名页关注]

⁸仅包括，（x）（如适用）在完成直接上市、合格IPO或合格SPAC交易之前，以及（y）交付根据信贷协议第7.1（b）节要求的任何季度财务报表（仅涉及每个财政年度的6月30日和12月31日结束的财政季度）。

下列签署人已促使其首席财务或会计授权人员在上述日期签署和交付本证书，并作出本证书所载的证明和保证，以此作为证明。

[合规证书签署页]

附件一

[季度或年度交付品]

¹借款人的流动性在任何时候均不得低于20,000，000美元；但如果借款人以现金赎回或回购C系列优先股或D系列优先股的全部或任何部分（使用资本证券发行的收益进行的任何赎回或回购除外，只要这些收益仅为实现C系列优先股或D系列优先股的此类回购或赎回的目的而被托管，或此类发行基本上与此类回购或赎回同时完成），自此类回购或赎回之日起及之后，借款人的流动性在任何时候均不得低于当时贷款的未偿本金金额（因为该金额可能会不时减少）；此外，如果在发生合格的直接上市事件或合格的IPO或合格的SPAC交易完成后，所有已发行的C系列优先股和D系列优先股均转换为借款人的普通股，借款人的流动资金在任何时候都不得低于20,000，000美元。

附件2

财务契约（最低收入基数）计算

第8.4（b）节–收入基础（截至计算日期）

¹在符合信贷协议第9.4节的规定下，测试期最后一天的收入基数不应低于（i）在第一个延迟提款截止日期之前，以及（ii）在第一个延迟提款截止日期发生之日及之后，在该适用日期结束的测试期以下第三栏所列的金额：

附件3

【违约情况说明】【故意省略】

附件4

[组建或收购新子公司] [故意遗漏]

附件5

[物质不动产] [故意遗漏。]

附件6

[知识产权] [故意省略。]

附件7

[材料协议和“每件付款人收入”文件] [故意省略。]

展品d

担保的形式

本担保日期为2023年1月18日（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，本“担保”）由本协议附表I所列实体（连同根据下文第5.5节指定的任何其他人，每个人，“担保人”，统称“担保人”）作出，有利于作为行政代理人的全国协会WILMINGTON TRUST（连同其继任者、受让人和受让人，以这种身份，“行政代理人”），为其自身和其他有担保方（定义见下文）的利益。

W I T N E S E T H：

鉴于根据德克萨斯州公司CARIS LIFE SCIENCES，INC.（“借款人”）、贷款方及其行政代理人于2023年1月18日签署的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），贷款人已不时延长承诺向借款人提供贷款；和

然而，作为作出贷款的先决条件及为诱使贷款人作出或继续作出（视属何情况而定）信贷协议项下的贷款，担保人须执行及交付本保函；

因此，现就良好的、有价值的对价，其收到和足额情况予以确认，并为诱导出借人向借款人发放贷款，各担保人为担保方的利益，特此约定如下。

第一条

定义

第1.1节。某些条款。本保证中使用的下列用语（无论是否下划线），包括其序言部分和背诵部分，应具有以下含义（此种定义应同样适用于其单数和复数形式）：

序言部分对“行政代理人”进行了定义。

“借款人”在第一场朗诵中被定义。

“信用协议”是在第一场独奏会中定义的。

序言部分对“担保”进行了定义。

序言部分对“保证人”进行了定义。

“义务人”是指借款人和担保人。

第1.2节。信贷协议定义。除非本文另有定义或文意另有所指，本担保中使用的术语，包括其序言和背诵，具有信用协议中规定的含义。

第二条

保证条款

第2.1节。保证。在此明确规定的限制下，各担保人共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式，以及履行借款人和各担保人现在或以后存在的所有义务，无论是本金、利息（包括按信贷协议第3.5节规定的当时适用的违约率产生的利息，无论在破产程序提起后，适用法律是否允许对提交后或申请后利息的索赔，资不抵债或类似法律）、费用、开支或其他（包括所有这些将到期的金额，除非根据美国破产法第362（a）条、11 U.S.C. § 362（a）实施自动中止，以及美国破产法第502（b）和506（b）条、11 U.S.C. § 502（b）和§ 506（b）的实施（“担保义务”）；但每个担保人在本担保下仅对在不提供本担保的情况下可在此承担的此类责任的最大金额（在使任何赔偿、分担或类似权利生效后）承担责任，因其与该担保人有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废。本担保构成到期付款而非催收的担保，各担保人具体约定，在该担保人在本协议项下义务到期之前或作为该担保人义务到期的条件之前，不得要求或要求该行政代理人为自身利益和其他有担保方行使任何权利、主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施。兹将信贷协议第10.4节比照纳入每一担保人的提述。

第2.2节。复职等。各担保人同意，如果任何担保义务的任何付款（全部或部分）在任何时候被宣布为欺诈或优惠、被撤销、被撤销或必须由任何有担保方以其他方式恢复，包括在发生信贷协议第9.1（h）节规定的任何违约事件或其他情况时，则本担保应继续有效或恢复（包括在终止日期当日或之后），视情况而定，如同未支付该款项。

第2.3节。保证绝对等。除本协议明确规定的限制外，本担保在所有方面均应为持续、绝对、无条件和不可撤销的付款保证，并应保持完全有效，直至（除非根据上文第2.2节恢复）以现金全额支付所担保债务，或就任何担保人的担保而言，根据本协议第5.14节解除该担保人的担保。在不违反本协议明确规定的限制的情况下，各担保人在本担保项下的责任应根据适用法律在最大可能的范围内是绝对、无条件和不可撤销的，无论：

（a）任何贷款文件缺乏有效性、合法性或可执行性；

（b）任何有担保方（i）未能根据任何贷款文件或其他条文对该担保人或任何其他人（包括任何其他担保人）主张任何申索或要求或强制执行任何权利或补救措施，或（ii）未能对任何担保债务的任何其他担保人（包括该担保人及任何其他担保人）行使任何权利或补救措施，或未能为任何担保债务提供担保的抵押品；

（c）全部或任何部分担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何担保债务的任何其他延期、妥协或续期，或任何贷款文件的任何条款的任何修订、撤销、放弃或其他修改，或任何同意或背离；

（d）因任何理由而减少、限制、减损或终止任何担保义务，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，且不得因任何担保义务的无效、非法、不规范、妥协、不可执行或影响任何担保义务的任何其他事件或事件或发生或其他原因（在每种情况下，以现金全额支付担保义务的抗辩除外）而受到（并且在可能的最大范围内，各担保人特此放弃任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止的权利或要求）；

（e）任何抵押品或任何现为（或将成为）担保债务担保人的人的任何增加、交换或解除，或任何抵押品的任何放弃或不完善，或担保各方为任何担保债务而持有的任何其他担保的任何修订、放弃或解除、或增加、同意或放弃；或

（f）任何其他可能构成任何义务人、任何担保人或任何担保人（包括任何担保人）可获得的抗辩或合法或衡平法解除的任何其他情况（以现金全额付款的抗辩除外）。

第2.4节。抵消。各担保人在此不可撤销地授权代表有担保方的行政代理人，在不要求向该担保人发出任何通知（该担保人在适用法律允许的范围内明确放弃该通知）的情况下，在任何违约事件发生时和仅在任何违约事件持续期间，拨付并适用于支付该担保人当时或其后与任何有担保方或代表任何有担保方维持的任何和所有余额、贷项、存款、账户或款项（无论当时是否到期）所欠其的担保义务（无论是否到期）。行政代理人接受本担保，即同意在行政代理人代表该担保方提出任何该等抵销和申请后通知该担保人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。本第2.4节规定的有担保当事人的权利是对有担保当事人可能拥有的其他权利和补救办法（包括适用法律或其他规定的其他抵消权）的补充。

第2.5节。豁免等。在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃关于任何担保义务和本担保的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及关于有担保当事人保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求，或针对任何债务人或任何其他人（包括任何担保人）或实体或为担保义务的任何担保物（视情况而定）用尽任何权利或采取任何行动。

第2.6节。延期代位权等。各担保人同意，其将不会行使其作为一方当事人的任何贷款文件下其可能通过代位权获得的任何权利，该担保人也不会就根据任何贷款文件或其他方式作出的任何付款寻求或有权寻求借款人或任何其他义务人作出任何分担或偿还，直至以现金全额支付担保债务的即时可用资金之后。在被担保债务的即时可用资金中以现金全额支付之前，因任何该等代位权而支付给该担保人的任何金额，应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，以行政代理人的名义正式背书）支付并移交给行政代理人，以贷记并用于担保债务，无论是否已到期，根据第2.7节；条件是，如果该担保人已向行政代理人支付全部或任何部分的担保债务，且担保债务已以即时可用资金以现金全额支付，则应该担保人的请求，该行政代理人将（费用由该担保人承担）签署并向该担保人交付必要的适当文件（无追索权和无陈述或保证），以证明通过代位求偿权向该担保人转移因该付款而产生的担保债务的权益。为促进上述，在以立即可用的资金以现金全额支付担保债务之前的任何时间，该担保人应避免对借款人或任何其他义务人或担保人（或其继承人或受让人，无论是否与破产程序有关或其他方面）采取任何行动或启动任何程序，以追回根据本担保向行政代理人支付的款项的任何金额。

第2.7节。付款；申请。各担保人同意，该担保人在本协议项下的所有义务应仅以美元支付给行政代理人，以其自身和其他有担保方的即时可用资金为其利益，无需抵销、反诉或其他抗辩，并根据信贷协议（包括其第三条、第四条和第十条）申请，除适用法律要求外，免交任何税款，且不扣除任何税款，但须遵守根据信贷协议第4.3节支付额外金额的义务，该担保人特此同意，就其根据本协议支付的所有款项和适用该等款项以及条款和款在此并入本担保的条款遵守并受其约束，包括其第三条、第四条和第十条，并通过本提述将其条款和款纳入本担保，并使其成为本担保的一部分，如同在本担保中所述一样；但在该等条款和款中提及“借款人”应被视为提及该担保人，且该等条款、款中对“本协议”的提述均视为对本担保的提述。

第三条

代表和授权书

为促使有担保当事人订立信贷协议并根据该协议进行贷款，各担保人为自己和其他有担保当事人的利益，向行政代理人作出陈述和保证，具体如下。

第3.1节。信贷协议陈述和保证。信贷协议第六条所载的陈述和保证，只要其中所载的陈述和保证适用于该担保人及其财产，在所有重大方面均为真实和正确的，但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确的（明确涉及某一日期或期间的任何陈述和保证除外，截至截止日期，该陈述和保证在所有重大方面（以及在所有方面如果因重要性或提及重大不利影响而限定）是真实和正确的），而信贷协议第六条（在上述适用范围内）和其中提及的信贷协议的所有其他条款中规定的每一项此类陈述和保证，连同所有相关定义和附属规定，特此通过此引用并入本担保，如同在本第三条中具体规定的那样。

第3.2节。财务状况等。每一担保人都了解借款人和彼此担保人的财务状况和事务，并有充分的手段不断从每一此类人那里获得与此有关的信息以及每一此类人支付和履行担保义务的能力。每一担保人承认并同意，有担保当事人没有义务为该担保人的利益调查借款人或任何其他担保人的财务状况或事务，也没有义务将可能在任何时候为有担保当事人所知悉的有关每一此类人的财务状况或事务的任何事实或任何变化告知该担保人，无论有担保当事人是否知道或相信或有理由知道或相信该担保人不知道任何该等事实或变化，或可能（或确实）实质性增加该担保人作为担保人的风险，或可能（或将）影响该担保人继续作为被担保债务担保人的意愿。

第3.3节。最大的利益。执行此项担保符合每个担保人的最佳利益，因为每个担保人由于是借款人的关联公司，将从贷款人根据信贷协议向借款人提供的贷款中获得大量直接和间接利益，并且每个担保人同意贷款人在同意向借款人提供贷款时依赖此种陈述。

第四条

盟约等。

第4.1节。盟约。各担保人承诺并同意，在（x）根据本协议第5.14条解除该担保人和（y）以立即可用资金全额支付担保债务的现金中较早者之前的任何时间，其将履行、遵守并受适用于该担保人或其财产的信贷协议（包括信贷协议第七条和第八条）所载的所有协议、契诺和义务以及每项该等协议的约束，信贷协议及本条第四条所提述的信贷协议的所有其他条款所载的契约及义务，连同所有相关定义及附属条文，现藉此提述而纳入本保证，犹如本条第四条具体规定一样。

第4.2节。贡献和代位权。各担保人（“出资担保人”）同意（在不违反第4.3节的情况下），如果任何其他担保人根据本协议就任何担保义务支付款项，或任何其他担保人的资产应根据担保协议或任何其他担保文件出售以履行对任何担保方所欠的任何担保义务，且该其他担保人（“债权担保人”）不应已获得借款人的全额赔偿，出资担保人应赔偿索赔担保人，赔偿金额等于（i）该等付款的金额或（ii）该等资产（视情况而定）的帐面价值或公平市场价值中的较大者，在每种情况下乘以其中分子应为出资担保人在本协议日期的净值的零头，分母应为现在或以后存在的所有担保人的总净值。

第4.3节。从属关系。（a）尽管本协议有任何相反的规定，但担保人根据第4.2条享有的所有权利以及根据适用法律或其他方式享有的所有其他赔偿、分担或代位权的权利，应完全从属于以现金全额支付担保债务的不可撤销的付款。借款人或任何担保人未支付第4.2节要求的款项（或适用法律或其他规定要求的任何其他款项），在任何方面均不得限制任何担保人就其在本协议项下的义务承担的义务和责任，且每一担保人仍应对其在本协议项下的全部义务承担责任。

第五条

杂项规定

第5.1节。贷款文件。本担保是根据信贷协议执行的贷款文件，应（除非在此另有明确说明）根据其条款和规定，包括其第1.5节和第十条解释、管理和适用。

第5.2节。对继任人、受让人和受让人具有约束力；转让。本担保应（a）保持完全有效，直至以立即可用的资金以现金全额支付被担保债务，或就担保人而言，根据本协议第5.14节解除该担保人的担保，（b）对每一担保人及其继承人具有约束力，受让人和转让人以及（c）为有担保方的利益并可由有担保方强制执行；但该担保人不得（除非信贷协议条款另有许可）转让其在本协议项下的任何义务，除非信贷协议明确允许或经信贷协议第10.1节要求的此类同意。

第5.3节。修正案等。任何修改或放弃本担保的任何条款，或同意任何担保人背离其在本担保项下的义务，在任何情况下均不具有效力，除非根据信贷协议第10.1节。

第5.4节。通知书；借款人代理担保人。根据本协议规定的所有通知和其他通信应按照信贷协议第10.2节的规定发出或发出。

第5.5节。额外担保人。任何其他人在签署并交付本协议附件一形式的补充协议时，自该补充协议签署之日起，该人即成为本协议项下的“担保人”，其效力与其原为本担保的一方当事人并在本协议项下被指定为“担保人”的效力相同。该补充的执行和交付无须征得本保证项下任何其他保证人的同意，即使本保证增加任何新的保证人作为当事人，本保证项下各保证人的权利和义务仍然完全有效。

第5.6节。不放弃；补救办法。除且不限于第2.3节和第2.5节之外，任何有担保方没有未行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使本协议项下的任何权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第5.7节。[保留]。

第5.8节。章节说明。本保函所使用的章节标题仅供参考之用，不影响本保函的施工。

第5.9节。可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该条款和该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第5.10节。管辖法律、整个协议等。本担保和基于本担保或此处设想的任何其他贷款文件、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州国内法（包括为此目的的一般义务第5-1401条和第5-1402条）管辖并按其解释本担保连同其他贷款文件构成本协议各方就本协议标的事项的全部谅解，并取代此前就本协议达成的任何书面或口头协议。

第5.11节。论坛选择和同意管辖权。以此为基础的任何诉讼，或因本担保而产生、根据本担保或与本担保有关的任何诉讼，或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头或书面的）或被担保方或与此有关的任何担保人的行动，均应在纽约州纽约市曼哈顿大道法院或美国地区法院提起并维持在行政代理人或出借人的选择下，在可能发现此种抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院。被担保方通过接受本担保，以及每一担保人以注册邮件、预付邮资或在纽约州境内或境外的个人服务方式，在信贷协议第10.2节规定的通知地址上不可撤销地同意为流程服务。被担保方通过接受这一保证，以及每一担保人在此明确和不可撤销地放弃，在法律允许的最大限度内，其可能提出或此后可能对在上述任何该等法院提出的任何该等诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及对任何该等诉讼已在不方便的论坛提出的任何主张。如果有担保当事人通过接受本担保，或任何担保人已经或以后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的任何豁免（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行的附着或其他方式）就其本身或其财产而言，有担保当事人

第5.12节。同行。本保函可由当事人在若干对应方执行，每份为正本，全部共同构成，但一份相同的协议。本担保自各保证人代为执行的本担保对应方收到行政代理人代表有担保当事人之日起生效。以电子邮件（如“pdf”或“tiff”）或电传方式交付本保函签字页的已执行对应方，作为本保函人工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的词导入本保函或本保函的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第5.13节。放弃陪审团审判。行政代理人为其本身和其他有担保方的利益，通过接受本担保，以及每一担保人在此明知、自愿和有意地在法律允许的最大限度内放弃他们可能对基于此的任何诉讼，或因本担保而产生、根据或与之相关的任何诉讼而可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或每个担保人都承认并同意，它已就这一条款（以及它作为当事人的每一份其他贷款单证的每一其他条款）获得充分和充分的考虑，并且这一条款是有担保当事人进入贷款单证的重要诱因。

第5.14节。终止；发布。本担保应于所有该等担保义务以即时可用资金以现金全额支付时终止。担保人应根据信贷协议第11.9（b）节自动解除其在本协议项下的义务。与终止或解除有关的，经该担保人的合理请求并由其承担全部费用，行政代理人应在不作任何陈述、保证或任何形式的追索的情况下，签署并交付所有证明终止或解除的协议和文书。

[签名页关注]

作为证明，各担保人和行政代理人已促使本担保由其授权人员于上述首次书面日期正式签署和交付。

[签名页到担保]

[签名页到担保]

附表一

CARIS Science，INC。

CARIS MPI，INC。

CARIS制药技术公司

CARIS THERAPEUTICS，INC。

【附表一保证】

附件一
以保证

补充

保证

本补充文件，日期为[ __ ]（本“补充文件”），是指日期为2023年1月18日的担保（经不时修订、补充或以其他方式修改，“担保”），由担保人（该等术语，以及本补充文件中使用的其他术语，具有担保第一条所述的含义，除非本文另有定义或文意另有所指）不时作为其当事人，有利于有担保当事人（如担保中所定义）。

W I T N E S E T H：

鉴于根据一份日期为2023年1月18日的信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），由德克萨斯州公司Caris Life Sciences，Inc.（“借款人”）、其贷款方和作为行政代理人（连同其关联公司、继承人、受让人和受让人，“行政代理人”）的全国协会WILMINGTON TRUST，贷款人已延长承诺向借款人提供贷款；和

鉴于根据保函第5.5节的规定，下列签署人各自正在成为保函项下的保证人；及

然而，下列各签署人均希望成为担保项下的“担保人”，以诱使贷款人继续延长信贷协议项下的贷款；

现在，因此，为了良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，以下各签署人同意，为了担保方的利益，如下。

第1节。当事人担保等。根据保证条款，经其在下文签字，下列每一位签署人在此不可撤销地同意成为保证项下的担保人，其效力和效力犹如其为保证项下的原始签署人一样，而下列每一位签署人在此（a）同意受其作为担保人所适用的保证的所有条款和规定的约束并遵守其作为担保人的所有条款和规定，以及（b）声明并保证其作为担保人在该保证项下作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除任何以重要性或提及重大不利影响为限定条件的陈述和保证外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（明确涉及某一特定日期或期间的任何陈述和保证的情况除外，该陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（以及在所有方面，如果以重要性或提及重大不利影响为限定的话）截至有关日期或相应期间（视情况而定）。为促进上述规定，担保中每一处提及“担保人”和/或“担保人”均应视为包括下列每一位签署人。

【保函附件一–补充表格表】

第2节。申述。下列各担保人在此声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，本补充文件和担保构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（但在任何情况下，此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权人权利的一般和权益原则的类似法律的限制）。

第3节。全力保障。除特此明确补充外，该担保应根据其条款保持完全有效。

第4节。可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本补充条款的每一条款，但如果本补充条款的任何条款应被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本补充条款的其余条款或保证无效。

第5节。管辖法律、整个协议等。本补充文件以及基于本补充文件或此处设想的任何文件、产生于本补充文件或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州国内法（包括为此目的而制定的美国《一般义务法》第5-1401和第5-1402条）管辖并按其解释本补充文件连同其他贷款文件，构成本协议各方就其标的事项达成的全部谅解，并取代此前就其达成的任何书面或口头协议。

第6节。有效性。本补充自下列各签字保证人签立的对应保证人已收到行政代理人代表有担保当事人签立的对应保证人之时起生效。以电子邮件（例如“pdf”或“tiff”）或电传方式向本补充文件交付签字页的已执行对应方，应具有交付本补充文件的手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的话导入本补充文件或对本补充文件的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[签名页关注]

【保函附件一–补充表格表】

作为证明，本补充文件的每一方均已安排由其授权人员在上述第一个书面日期正式签署和交付。

【签字页转担保补充】

【保函附件一–补充表格表】

展览e

质押和担保协议的形式

本质押和担保协议，日期为2023年1月18日（经修订、重述、修订或不时重述、补充或以其他方式修改，本“担保协议”），由CARIS LIFE SCIENCES，INC.，一家德克萨斯州公司（“借款人”）和本协议附件A所列其他实体（连同借款人和本协议规定的可能成为本协议一方的任何其他实体，各自为“授予人”，统称为“授予人”），有利于WILMINGTON Trust，NATIONAL ASCIATION，一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会，作为有担保当事人（定义见下文）的行政代理人（连同其继承人、受让人和受让人，以该身份称为“行政代理人”）。

W I T N E S E T H：

鉴于根据截至2023年1月18日的信贷协议（经不时修订、重列、修订或重列、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），由借款人、贷款方及其行政代理人之间订立，贷款人已不时延长向借款人作出贷款的承诺；

然而，为诱使放款人作出或继续作出（视属何情况而定）信贷协议项下的贷款，每一设保人须签立及交付本担保协议；及

然而，根据信贷协议的条款，设保人应已授予、质押和转让担保权益，并承担了本担保协议所设想的义务。