EX-10.1
信贷协议第六次修订
信贷协议的本第六次修订（本“修订”）生效日期为2025年6月12日（“生效日期”），由特拉华州有限合伙企业Greystone HOUSING IMPACT INVESTORS LP（“借款人”）（本协议的贷款人签字人）和全国性银行协会BANKUNITED，N.A.作为贷款人的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人以及任何替代的行政代理人，“行政代理人”）订立。
然而，借款人（f/k/a AMERICA FIRST MULTIFAMILY INVESTORS，L.P.）、行政代理人及贷款人于2021年6月11日订立该信贷协议，并经于2021年11月30日的该信贷协议第一修正案修订，并经于2023年6月9日的该信贷协议第二修正案进一步修订，并经于2023年7月11日的该信贷协议第三修正案进一步修订，并经于2023年9月19日的该信贷协议第四修正案进一步修订，经日期为2024年3月4日的若干信贷协议第五修正案进一步修订（特此进一步修订及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）。
然而，借款人已提出要求，行政代理人和贷款人已同意根据信贷协议第10.15节修订信贷协议的条款和条件，如本修正案所述。除特此明确修改外，信贷协议的条款仍然完全有效。
因此，考虑到前述前提，以及在此所载的承诺和相互协议以及其他有价值的对价，特此确认收到并充分，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。
注册成立 .上述朗诵通过本参考文献并入本文。
第2节。
定义 .此处使用且未另行定义的大写术语应具有《信用协议》和《解释规则》中赋予此类术语的含义 第1.4节 的信贷协议应在此适用，如同在此完全阐述一样， 比照 .
第3节。
信贷协议的修订 .自生效日期（如上定义）起，现修订信贷协议（i）以删除红色或绿色标记的文字（以与以下例子相同的方式以文字表示： 受灾文字 和 受灾文字 ）和（ii）添加蓝色或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示： 双下划线文字 和 双下划线文字 ），在每种情况下，如本协议所附的信用协议的标记副本中所述为 附件a 本协议，并为所有目的提供了本协议的一部分。兹将信贷协议的附表2、4和5中的每一项全部删除，并分别以所附表格中的附表2、4和5取代，并在此合并为 附件b .
第4节。
有限同意 .兹提述信贷协议附表5所述的借款人与Bankers Trust Company之间的“2021年8月23日经修订及重述信贷协议（经修订）项下的$ 50mm信贷额度”（“ 银行家信托公司LOC ”).行政代理人和贷款人特此同意将银行家信托公司LOC的最高本金金额从50,000，000美元增加到80,000，000美元，条款相同，并根据提供给行政代理人并为其所接受的文件。本条例所载的有限同意书 第4款 仅对本文所述目的有效，并应精确地以书面形式加以限制，不得也不应被视为：（i）除本文明确规定外，是对任何修改的同意，放弃或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件；（ii）损害行政代理人或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下或与之有关的未来拥有或可能拥有的任何权利；（iii）放弃截至本协议日期可能存在的任何违约或违约事件；或（iv）一方面确立借款人与行政代理人或任何贷款人之间的交易习惯或过程。
第5节。
先决条件 .本修正案自生效之日起生效，但行政代理人应当已收到（每一项在形式和实质上均合理地令行政代理人满意）：
(a)
本修正案的已执行对应方（或对应方），来自本修正案的每一方；及
(b)
支付在生效日期或之前到期和应付的所有费用、成本和开支，包括（在已开具发票的范围内）与编制、执行和交付本修正案及相关文件有关的行政代理人律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款。
6.1.
借款人 特此确认，在此日期，它没有任何可以被断言为减少或消除借款人在贷款文件下的全部或任何部分义务（包括偿还借款人对 行政 代理商和出借人）或寻求肯定的救济或任何种类或性质的损害从 行政 代理人或任何出借人或其各自的任何附属公司、参与者、董事、合伙人、经理、主管人员、代理人、雇员或律师。借款人，代表和代表其本身以及通过和/或借款方提出债权的所有人和/或实体，包括但不限于其过去和现在的所有董事、股东、高级职员、雇员、律师、会计师、行政人员、代理人、子公司、关联公司、代表、前任、继任者和受让人（统称
解除对 行政 代理人和每名出借人及其各自过去和现在的董事、股东、高级职员、雇员、律师、会计师、行政人员、代理人、母公司、子公司、附属公司、代表、前任、继任者、受让人（在此统称为“释放”）的、来自或与任何和所有申诉有关的，DD无论已知或未知、预期或未预期、直接、间接或或或有因法律或权益而产生，发布者（或他们中的任何一个）从时间开始到本修正案执行和交付之日，曾经、现在已经或可能曾经针对任何一项或多项发布。
6.2.
Borrower特此订立盟约，并同意从不依法或以公平方式提起任何诉讼或诉讼，也不在任何索赔、诉讼或诉讼因由的提起或起诉中设立、起诉或以任何方式提供援助，追讨债务的权利或在本修正案被执行之日或之前发起的任何性质的要求 行政 代理人或任何出借人或其各自的任何附属公司、参与者、董事、合伙人、经理人、高级职员、代理人、雇员或律师因代理人或任何出借人的行为、不作为、声明、要求或要求而产生或与其有关，以管理、强制执行、监测、收集或试图收集债务或义务
7.1.
修正为“贷款文件” .本修订为贷款文件，信贷协议及其他贷款文件（包括但不限于信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提述）中对“贷款文件”的所有提述均应视为包括本修订。
7.2.
对信贷协议的引用 .自生效日期起，信贷协议（及信贷协议的证物）中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语均指并为提述经修订的信贷协议（包括其证物），而就信贷协议签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中每项提述信贷协议（包括其证物）均指并为提述经修订的信贷协议（及其证物）。
7.3.
申述及保证 .为促使行政代理人和贷款人订立本修正案，并作为对本修正案所载条款和条件的部分考虑，借款人在此声明并保证：（i）本修正案是该人的法律和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行；（ii）在生效日期（在本修正案生效之前和之后），没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，及（iii）贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利变动或其他重要性而明确限定的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）于生效日期当日及截至生效日期，其程度与于该日期及截至该日期作出的相同（但该等申述及保证明确涉及较早或其他特定日期的情况除外，在这种情况下，它们在该较早日期应是真实和正确的）。借款人进一步声明并保证，其拥有执行、交付和执行本修订所需的权力和授权，并且以下签名的借款人高级管理人员获得正式授权执行本修订。
7.4.
重申信贷协议及贷款文件 .通过执行本修正案，借款人（a）确认，尽管本修正案得到执行和交付，除上述明确修改外，借款人作为一方当事人的每一份其他贷款单证下的每一份债务均未受到损害或不利影响，且每一份贷款单证继续具有充分的效力和效力，（b）确认并批准信贷协议及其作为一方当事人的每一份贷款单证，涉及在此扩大、延长、修改或修正的所有义务，以及（c）重申担保权益、留置权，其在贷款文件中或根据贷款文件为贷款人的利益而授予或以行政代理人为受益人作出的抵押和转易物，并确认此类担保权益、留置权、抵押和转易物在本修正案生效后继续为债务提供担保。本修订无意亦不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
7.5.
无其他变化 .除经本修正案特别修订外，信贷协议及与之有关的所有其他已签立和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
7.6.
不放弃 .本修订的执行、交付和有效性不应作为放弃行政代理人或任何贷款人在信贷协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对其中所载任何条款的放弃，除非在此特别规定。
7.7.
管治法 .本修正案，以及基于、由本修正案产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），以及在此设想的交易，并因此而应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条以外的法律冲突规则。
7.8.
合作；其他文件 .在本修正案执行后的任何时间，借款人应执行并交付给行政代理人，或应安排由
执行并交付给行政代理人，并应作出或促使作出行政代理人合理认为必要或可取的所有其他行为和事情，以向行政代理人和贷款人保证本修正案以及构成本修正案或与本修正案有关的文件的利益。
7.9.
一体化 .本修正案以及与本修正案有关或以其他方式与本修正案有关而签立的所有文件和文书，包括但不限于贷款文件，构成各方就本修正案及其标的物达成的唯一协议，并取代就本修正案及其标的物进行的所有口头谈判和先前的书面记录。
7.10.
继任者和受让人 .本修正案和其他贷款文件：（a）对行政代理人、贷款人和借款人及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、代表、被提名人、母公司、子公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力；（b）对行政代理人、贷款人和借款人及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但前提是，借款人不得在未获得贷款人事先书面同意的情况下转让本协议项下的任何权利或本协议中的任何利益，任何此类转让或试图转让对贷款人无效且无效。
7.11.
标题 .此处使用的章节标题仅供参考之用，不影响本修正案的构建，或在解释时予以考虑。
7.12.
多个对应方 .本修正案可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案应被视为正本，但所有这些对应方加在一起构成的只是一份和同一份文书。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但本文中的任何内容均不得要求行政代理人或任何贷款人未经其事先书面同意而接受任何形式或格式的电子签名。行政代理人和出借人各自保留自行决定请求人工执行的本修正案对应文件和其他贷款文件的权利。
页面剩余部分故意留空
作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述日期和年份之日起正式执行。
借款人：
Greystone HOUSING Impact Investors LP
By：America 第一资本 Associates Limited Partnership II，其普通合伙人
作者：Greystone AF Manager LLC，its
普通合伙人
作者：/s/Lisa Schwartz
姓名：Lisa Schwartz
行政代理和出借人：
BANKUNITED，N.A。
作者：/s/Adrienne Horkley
姓名：Adrienne Horkley
职称：副总裁
出借人：
银行家信托公司
作者：/s/Scott Leighton
姓名：Scott Leighton
职称：高级副总裁
NEXBANK
作者：/s/Kevin Olding
姓名：凯文·奥尔丁
担保人承认
考虑到行政代理人和贷款人同意订立本第六次修订信贷协议，这将对以下签署人产生重大经济利益，以下签署人同意内第六次修订信贷协议并同意遵守其条款和规定，确认其担保现在并将继续具有完全的效力和效力，并且本第六次修订信贷协议或本协议日期之前的任何事件均不得运作减少，解除或终止此类担保或以其他方式解除以下签署人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务。下列签署人进一步声明并保证，他被正式授权执行本担保人确认书。
保证人：
Greystone Select Incorporated，特拉华州公司
作者：/s/Lisa Schwartz
姓名：Lisa Schwartz
Greystone Housing Impact Investors LP f/k/a AMERICA FIRST MULTIFAMILY INVESTORS，L.P.，
作为借款人，
出借人们在这里时不时地聚会，
和
BANKUNITED，N.A.，
作为唯一牵头安排人和行政代理人
截至2021年6月11日，经截至2021年11月30日的《信贷协议第一修正案》修订，并经截至2023年6月9日的《信贷协议第二修正案》进一步修订，经截至2023年7月11日的《信贷协议第三修正案》进一步修订，并经截至2023年9月19日的《信贷协议第四修正案》进一步修订，并经截至2024年3月4日的《信贷协议第五修正案》进一步修订，经日期为2025年6月12日的信贷协议若干第六次修订进一步修订
目 录
页
1.1
定义
1
1.2
会计术语
31
1.3
费率
31
1.4
解读等
32
2.1
贷款
33
2.2
借款机械师
33
2.3
按比例分配股份；资金到位情况
34
2.4
所得款项用途
35
2.5
债务的证据；登记册；出借人的账簿和记录；注
35
2.6
利息
36
2.7
违约利息
36
2.8
费用
36
2.9
延期选项
37
2.10
行政代理人未收到资金
38
2.11
承诺增加。
39
3.1
自愿预付款项
41
3.2
强制性预付款项
42
3.3
预付款项的适用
42
3.4
关于付款的一般规定
43
3.5
可评级共享
43
3.6
成本增加；资本要求
44
3.7
替代利率
45
3.8
违法
51
3.9
Compensation
52
3.10
税收；代扣代缴等。
52
3.11
减轻义务
56
3.12
更换贷款人
56
4.1
初始资金的条件
57
4.2
所有贷款的条件
60
5.1
组织；所需权力和权限；资格；特等处
61
5.2
借款人的股本；子公司的所有权
62
5.3
适当授权
62
5.4
没有冲突
62
5.5
政府同意
63
5.6
具有约束力的义务
63
5.7
无重大不利变化
63
5.8
负债
63
5.9
不利诉讼程序等。
63
5.10
缴税
63
5.11
资产所有权；优先权
64
5.12
没有违约
64
5.13
物资合同和设押资金池文件
64
5.14
投资公司法
65
5.15
保证金股票
65
5.16
员工事项
65
5.17
员工福利计划
65
5.18
经纪商和财务顾问
66
5.19
偿债能力
66
5.20
遵守法规等。
66
5.21
披露
66
5.22
制裁；反腐败法；反恐怖主义法；等等。
67
5.23
有害物质
67
5.24
环境报告
67
5.25
借入基础凭证
68
6.1
财务报表和其他报告
68
6.2
存在
71
6.3
支付税款和索赔
72
6.4
财产的维修；保险
72
6.5
检查；贷款人会议
72
6.6
遵守法律要求
73
6.7
遵守材料合同
73
6.8
指定账户和投资组合公司的分配
73
6.9
进一步保证
73
6.10
估值；发行
74
6.11
反腐败法；反恐怖主义法；制裁；爱国者法；等等。
74
7.1
负债
75
7.2
留置权
76
7.3
没有进一步的负面承诺
76
7.4
受限制的付款
76
7.5
分配的合同限制
77
7.6
投资
77
7.7
与股东及附属公司的交易
77
7.8
基本面变化
78
7.9
商业行为。
78
7.10
对组织协议和物资合同的修订
78
7.11
总估值的计算
79
7.12
会计年度；审计员
79
7.13
抵押品
79
7.14
销售和回租
79
7.15
财务契约
80
7.16
环境事项
80
7.17
抵押人债务
80
8.1
违约事件
80
8.2
发生违约时的补救措施
83
8.3
补救措施累计
84
9.1
委任及授权；权力及豁免
84
9.2
行政代理人的依赖
86
9.3
违约
86
9.4
职责下放
91
9.5
行政代理人辞职
91
9.6
特殊服务
92
9.7
不依赖行政代理人和其他贷款人
93
9.8
作为贷款人的权利
94
9.9
护理标准；赔偿
95
9.10
不作为
96
9.11
贷款文件项下的同意书
96
9.12
授权
97
9.13
代理费
98
9.14
违约贷款人
98
9.15
行政代理人的责任
102
9.16
代理职能转移
102
9.17
行政代理人可提出索赔证明
102
9.18
爱国者法案通知；合规
103
9.19
特别义务；不承担责任，不解除
103
9.20
noReliance on Administrative Agent的客户识别程序
103
9.21
错误付款
104
10.1
通告
105
10.2
费用；赔偿；损害免责
106
10.3
出发
108
10.4
不放弃；补救办法累计
108
10.5
行政代理人的自由裁量权
109
10.6
继任人和受让人；参与
109
10.7
盟约的独立性
113
10.8
申述、保证及协议的存续
114
10.9
编组；付款搁置。
114
10.10
可分割性；与其他贷款文件不一致
114
10.11
整个协议
115
10.12
义务若干；一致行动
115
10.13
标题、时间表和展品
115
10.14
管治法
115
10.15
修改；书面放弃
116
10.16
放弃陪审团审判
116
10.17
某些信息的处理；保密
117
10.18
平台
118
10.19
利率限制；无高利贷
118
10.20
没有咨询或信托责任
119
10.21
对口单位
120
10.22
安排器
120
10.23
宣传
120
10.24
无第三方受益人
120
10.25
放弃通知
120
10.26
[保留]
120
10.27
[保留]
120
10.28
行政代理人和出借人的高级管理人员、雇员的责任限制
120
日程安排：
1
承诺
2
投资价值
3
借款人组织信息
4
Structure图
5
投资组合公司/合资格担保资产负债
6
借款人的估值政策
7.
竞争对手
展览：
A
贷款通知表格
B
票据的形式
C
合规证书表格
D
转让及承担协议的形式
E
美国税务合规证明的形式
F
结业证书表格
G
借入基础凭证的形式
H
要求延长任期的表格
I
增量承诺请求的形式
信贷协议
本信贷协议，日期为2021年6月11日，经日期为2021年11月30日的信贷协议第一修正案修订，日期为2023年6月9日的信贷协议第二修正案进一步修订，日期为2023年7月11日的信贷协议第三修正案进一步修订，日期为2023年9月19日的信贷协议第四修正案进一步修订，日期为2024年3月4日的信贷协议某些第五修正案进一步修订，经日期为2025年6月12日的若干信贷协议第六次修订（如同可能会被修改、补充、修订或以其他方式更改，本“协议”）进一步修订，由AMERICA FIRST MULTIFAMILY INVESTORS，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）作为借款人（连同其许可的继承人和受让人，“借款人”）、本协议的出借人方以及BANKUNITED，N.A.（“BankUnited”）作为贷款人的行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人以及根据本协议指定的任何替代行政代理人，“行政代理人”）、贷款人，并作为唯一牵头安排人（以这种身份，“唯一牵头安排人”）。
简历：
然而，借款人已要求贷款人向借款人提供信贷；
然而，贷款人已同意根据此处规定的条款和条件向借款人提供高级有担保循环贷款融资；
然而，借款人已同意通过为有担保方的利益向行政代理人授予借款人在因借款人在某些投资组合公司、高级住房投资以及（如适用）其他高级房地产投资中的直接或间接所有权权益而产生或与之相关的任何分配、提款、股息、付款和任何类型的任何其他付款中的所有权利的第一优先权（允许的留置权除外）来确保本协议项下的义务（统称为“有担保池”）；
因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：
1.1
定义 . 在此使用的下列术语，包括在序言、独奏会、展品和附表中，应具有以下含义：
“行政代理人”具有本协议序言部分赋予该词的含义。
“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“提前日期”具有第2.10节中赋予该术语的含义。
“预付金额”具有第9.14（d）节中赋予该术语的含义。
“不利程序”是指在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局之前或由任何政府当局提出的针对借款人或借款人的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表借款人），无论是否以书面形式待决或威胁，而这些诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（无论是否据称代表借款人）将合理地预期会产生重大不利影响。
“关联公司”是指（适用于任何人）直接或间接控制（包括该人的高级管理人员集团的任何成员）、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。
“代理费”是指借款人和行政代理人根据适用的费用函约定的代理费。
“代理当事人”具有第10.18（c）节中赋予该术语的含义。
“到期总金额”具有第3.5节中赋予该术语的含义。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败事项相关的任何和所有法律要求，包括1977年美国《反海外腐败法》。
“反恐怖主义法”是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律要求，包括《爱国者法案》、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》、31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）、《与敌人交易法案》（50 U.S.C. § 1 et seq.）、行政命令13224（2001年9月24日生效）以及根据或与之相关发布的任何授权立法、行政命令或条例以及OFAC管理的每一项法律、法规和行政命令（31 C.F.R.，字幕B，第五章），以及与“了解你的客户”或反洗钱规则和法规相关的任何其他适用的联邦或州法律。
“评估”是指对Paseo Property上的套房进行评估，由行政代理人承包并由借款人支付费用，由在Paseo Property上的套房所在州认证的独立第三方评估师编制，该评估必须在所有方面符合根据1989年《金融机构改革、追回和执行法》Title XI确立的房地产评估标准，否则必须是行政代理人在形式和实质上合理满意的。
“认可基金”指（a）正在（或将）从事的任何人（自然人或借款人或担保人的竞争对手或其任何重要子公司除外）
在正常经营过程中（b）作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期由（i）贷款人管理或管理，（ii）贷款人的关联公司，（iii）管理或管理贷款人或贷款人的关联公司的实体或实体的关联公司，或（iv）合格机构。
“转让和承担协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议，并经行政代理人批准后进行修订或修改。
“租赁和租金转让”是指为了贷款人的利益，将Paseo Property上的套房的租赁和租金从抵押人转让给行政代理人。
“承担的税务责任”具有第7.4节中赋予该术语的含义。
“获授权人员”是指适用于任何人的任何获授权对该人具有约束力的人员。
“自动借记账户”具有第3.4节（a）中规定的含义，可通过向行政代理人发出书面通知进行更新。
“可用性”是指，在任何时候，金额等于（a）（i）循环信贷最高限额和（ii）借款基数减去（b）贷款未偿本金总额中的较小者。
“可用期”是指自（含）截止日起至但不包括承诺终止日的期间。
“可用期限”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“ATAX Vantage Holdings”是指ATAX Vantage Holdings LLC。
“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。
“BankUnited”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。
“基准利率”是指等于最优惠利率加上利差的浮动年利率。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“巴塞尔委员会”是指巴塞尔银行监管委员会和任何继任机构或类似机构。
“巴塞尔III”是指巴塞尔委员会于2011年1月13日发布的全球监管标准，以及任何政府当局颁布的与此相关的任何请求、规则、条例、指南、解释或指示。
“基准”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“基准替换”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“基准替换调整”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“基准替换符合变化”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“基准更换日期”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“基准置换利率贷款”是指按基准置换利率计息的贷款。
“基准过渡事件”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“基准过渡开始日期”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“基准不可用期间”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与2018年5月由贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会联合发布的关于法人实体客户实益所有人的认证形式实质相似。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义，截至2022年12月5日，系指特拉华州有限合伙企业Greystone Housing Impact Investors LP，连同其允许的继任者和受让人。
“与借款人相关的贷款人”具有第10.6（g）节中赋予该术语的含义。
“借款基”是指，在任何时候，等于（i）百分之三十五（35.00%）乘以（ii）由股权合伙投资、高级住房投资以及（如适用）其他高级房地产投资组成的合格担保资产的总价值的乘积，包括借款人对投资组合公司的出资的百分之百（100.00%），仅限于（x）就每个投资组合公司而言，（a）投资组合公司负债与（b）投资组合公司所持不动产投资稳定价值的比率不超过百分之八十（80.00%），
（y）就组合公司的总和而言，（a）组合公司负债与（b）组合公司持有的不动产投资稳定价值的比率不超过百分之六十七（67.00%）。
“借款基础凭证”是指由借款人的授权财务或会计主管人员（或行政代理人合理满意的借款人的任何其他授权人员）签立的、形式和实质上均为行政代理人同意的、由借款人根据本协议条款以大体上的附件形式交付给行政代理人的凭证。
“经纪人”具有第5.18（a）节赋予该术语的含义。
“营业日”是指任何非星期六、星期日或纽约州法律规定的法定假日的任何一天，或该州的银行机构经法律授权或要求关闭的一天；但凡本协议或任何其他贷款文件规定的任何付款（包括但不限于每月付款到期日）或其他义务应在非营业日的一天到期，该等付款可于营业日调整日支付或应予借记，除非下一个营业日将在适用的到期日之后发生，在这种情况下，应在紧接的前一个营业日支付。
“营业日调整日”是指下一个营业日。
“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账。
“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益、成员权益和其他股权，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利。
“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美国任何机构发行，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期；（b）由美国任何州或哥伦比亚特区或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下，自该日期后一年内到期，并在收购时拥有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）自其产生之日起到期不超过一年的商业票据，且在收购时拥有，标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级；（d）在该日期后一年内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行发行或接受的存单或银行家承兑汇票，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要的美国联邦银行监管机构的条例），以及（ii）具有第1级
资本（定义见此类法规）不低于一亿美元和00/100美元（100,000，000.00美元）；（e）任何货币市场共同基金的份额，即（i）其几乎所有资产持续投资于上述（a）和（b）条所述投资类型，（ii）净资产不低于五亿美元和00/100美元（500,000，000.00美元），以及（iii）具有可从标普或穆迪获得的最高评级。
“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）通过任何法律、规则、条例或条约，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”是指，在任何时候，（a）特拉华州有限合伙企业America 第一资本 Associates Limited Partnership 2不再是Borrower的唯一普通合伙人，也不再由关联公司或行政代理人合理接受的其他人取而代之；（b）在一项交易或一系列关联交易（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）中出售Borrower及其子公司的全部或几乎全部合并资产；（c）合并、合并、涉及借款人的组合或类似交易，其中借款人不是存续人；（d）一项交易或一系列关联交易，因此管理人不（直接或间接）控制借款人的投资和管理决策；或（e）借款人应停止集体和实益地拥有和控制其任何子公司股本中至少与借款人在截止日期所拥有的相同百分比的经济权益和表决权权益（根据本协议明确允许的交易除外），在完全稀释的基础上。
“CIP条例”具有第9.20节赋予该术语的含义。
“结业证书”是指借款人的授权高级人员的证书，其基本形式为附件 F。
“截止日期”是指第4条规定的所有要求均已根据第9.11条得到满足或放弃的日期。
“抵押品”统称为根据抵押文件授予或声称授予留置权的所有个人财产，作为债务的担保。
“抵押单证”指担保协议，以及借款人根据本协议或任何其他贷款交付的所有其他票据、单证和协议
文件，以便授予或维持对借款人直接或间接拥有的任何财产的留置权，作为债务的担保。
“承诺”是指贷款人作出或以其他方式为一笔或多笔贷款提供资金的承诺，“承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。每个贷款人的承诺金额（如有）在附表1或适用的转让和承担协议中列出，但须根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。
“承诺终止日”是指初始到期日，同样可以根据第2.9节延长（但如果该日期不是营业日，则承诺终止日为营业日调整日）。
“通信”具有第10.18（c）节赋予该术语的含义。
“竞争对手”是指附表7所列人员以及借款人可能不时向行政代理人书面指明的任何其他人员，该更新应在行政代理人向借款人书面确认后生效。
“合规证书”是指实质上为附件 C形式的合规证书。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合同义务”是指适用于任何人的由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。
“控制”是指就任何人而言，（a）直接或间接拥有该人全部股权的百分之五十（50.00%）以上，或（b）通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“被控制”与“被控制”应具有与控制相关的含义。
“受控实体”是指借款人的受控关联企业。
“相应期限”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“涵盖实体”具有第5.22（a）节赋予该术语的含义。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“非合并资产负债表”是指合并资产负债表，减去来自现有和未来债务和/或股权基金以及可变利益实体的合并资产和负债。
“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。
“违约率”是指根据第2.7节支付的任何利息。
“违约贷款人”具有第9.14（a）节赋予该术语的含义。
“存款银行”是指BankUnited，N.A.或行政代理人酌情选择的其他银行或存管机构。
“指定账户”是指以借款人名义在开户银行开立的存款账号9855336684。
“处置”或“处置”是指任何人自愿或非自愿、通过法律或其他方式，出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括股本），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
“不合格股本”是指任何人发行的任何股本，其中（a）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或（b）可根据其持有人的选择在到期日一周年或之前转换或交换为本定义中所述的债务或股本，在（a）和（b）条款的每一情况下。
“划分人”具有“划分”定义中赋予该术语的含义。
“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。
“美元”和“$”符号意味着美国的合法货币。
“合格受让人”是指符合第10.6（b）条规定的成为受让人的要求的任何人。
“合格担保资产”是指在任何时候，出借人在其合理经营判断中确定的借款人直接或间接拥有的资产，均有资格作为贷款展期的依据。符合条件的设押资产的限制如下：
(a)
尽管有上述规定，如果抵押为贷款提供担保，合格担保资产应包括Paseo Property上的套房，但前提是，（i）Paseo Property上的套房不得超过借款人投资组合总价值的百分之三十五（35.00%）和（ii）除Paseo Property上的套房外，任何单一资产价值不得超过借款人投资组合总价值的百分之二十五（25.00%）；和
(b)
股权合伙投资、高级住房投资，以及（如适用）其他高级房地产投资，但前提是（i）股权合伙投资和其他高级房地产投资（如适用）应包括不少于 八十五届 七十岁 百分比（ 85.00 70.00 %）的借款人总投资组合价值和（ii）高级住房投资应包括不超过 十五 三十岁 百分比（ 15.00 30.00 %）的借款人的总投资组合价值。
为免生疑问，在放款人的合理商业判断中，只有上述（b）条所述的合格担保资产才应被指定为合格担保资产（或不被指定为合格担保资产）。
“合格机构”是指（i）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，且（x）总资产超过十亿美元和00/100美元（1,000，000,000.00美元）和（y）资本和盈余总额至少为二亿五千万美元和00/100美元（250,000，000.00美元）；（ii）根据属于经济合作与发展组织（“OECD”）成员的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行，拥有（x）总资产超过十亿美元和00/100美元（1,000，000,000.00美元）和（y）资本和盈余总额至少为二亿五千万美元和00/100美元（250,000，000.00美元），前提是该银行通过设在其组织所在国的分支机构或机构或同时也是经合组织成员国的其他国家行事；（iii）根据美国任何州的法律组织的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组建，并获美国境内任何州许可为人寿保险公司，且承认资产至少为10亿美元和00/100美元（1,000，000,000.00美元）；（iv）从事贷款业务的国家认可的投资银行公司或其他金融机构，或其关联公司（直接或间接为借款人或担保人的任何人或直接或间接为借款人或担保人的关联公司的人除外）根据美国任何州的法律组建，并根据任何此类国家的法律获得许可或有资格开展此类业务，并拥有（1）总资产至少为十亿美元和00/100美元（1,000，000,000.00美元）和（2）净资产至少为二亿五千万美元和00/100美元（250,000，000.00美元）；（v）经批准的基金；或（vi）BankUnited的任何关联公司、与BankUnited合并、合并或重组所处的任何其他人，或以其他方式依法成为BankUnited的继承者，或收购BankUnited全部或几乎全部资产的任何其他人，作为BankUnited业务运营的继承者并从事基本相同活动的任何其他人，或上述任何一项的任何关联公司。
“Encustured Pool”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
「环境投诉」指任何人向借款人或其任何附属公司威胁或以书面发出的任何投诉、命令、要求、引用或通知
关于影响借款人、其任何子公司或借款人的任何财产的空气排放、水排放、释放或处置任何危险材料、噪声排放或任何其他环境物质。
“环境赔偿”是指借款人、抵押人和担保人（为贷款人的利益）以行政代理人（为贷款人的利益）的名义作出的、日期为本协议日期的某些环境赔偿，经不时修订、重述、替换、切断、分割、补充或以其他方式修改。
“环境法”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国法规、法律要求、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护人类健康（因为它涉及接触有害材料）或环境或任何有害材料释放到环境中，包括与空气排放和向废水处理系统排放有关的法规。
“环境责任”是指因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任或义务（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。
“环境留置权”是指有利于任何政府当局的留置权：（a）根据任何环境法，或（b）任何政府当局因应任何危险材料的释放或威胁释放而产生的任何责任或损害或产生的费用。
“环境报告”具有环境赔偿规定的含义。
“股权持有人”是指持有借款人经济利益（无论是作为有限合伙人、普通合伙人还是受让人）的人。
“股权合伙投资”是指在任何时候，就任何投资组合公司而言，借款人（直接或间接）对任何此类投资组合公司的任何投资，或由该投资组合公司发行并由借款人（直接或间接）持有的任何债务或其他证券的证据。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA关联”是指，就ERISA标题I或标题IV或《国内税收法》第412条而言，根据《国内税收法》第414（b）、414（c）、414（m）或414（o）条或《ERISA》第4001条，任何在任何相关时间被视为“单一雇主”或以其他方式与借款人合并的人。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的与养老金计划有关的任何“可报告事件”（PBGC已根据第22，.23，.25款豁免的事件除外，. PBGC条例第4043条的27或0.28 ERISA第4043（a）条关于将此类事件通知其的要求）；（b）任何未能向任何养老金计划作出必要的缴款，将导致根据《国内税收法》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或此类留置权或产权负担的产生，存在或产生任何“未支付的最低要求缴款”或“累计资金不足”（定义或以其他方式在《国内税收法》第4971节或ERISA标题1字幕B第3部分中规定），无论是否放弃，或根据《国内税收法》第412条或ERISA第303条就任何养老金计划或多雇主计划提出任何要求或收到最低资金豁免的任何备案，或可能作出此类备案，或任何确定任何养老金计划是或预期是，处于ERISA第四编下的风险状态；（c）借款人或其任何ERISA关联公司就任何养老金计划或多雇主计划产生ERISA第四编下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（d）任何诉讼程序的提起，或根据ERISA第4042条发生合理预期将构成PBGC提起诉讼理由的事件或条件，以终止或任命受托人进行管理，任何养老金计划；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何养老金计划或多雇主计划产生任何责任，或借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划根据ERISA第305条处于濒危或危急状态；（f）借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，关于征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将破产或正在重组；（g）就养老金计划从事《国内税收法》第4975节或ERISA第406节含义内的非豁免禁止交易；或（h）提交任何终止任何养老金计划的意向通知，如果此类终止将需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）节含义内的标准终止，根据ERISA第4041（c）条提交的终止任何养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）条终止任何养老金计划。
“错误付款”具有第9.21（a）节赋予的含义。
“错误付款通知”具有第9.21（b）节赋予的含义。
“估计应计利息”具有第3.1节中赋予该术语的含义。
“违约事件”具有第8.1节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指1934年《证券交易法》和任何后续法规。
“排除税项”是指对行政代理人或任何贷款人征收或就其征收或被要求在向行政代理人或任何贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（i）
（无论以何种方式计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，由于行政代理人或此类贷款人根据法律组建，或有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于征收此类税款（或其任何政治分部）的司法管辖区，或（ii）属其他关连税，（b）如属贷款人，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.12条提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对此类贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.10条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于行政代理人或该贷款人未能遵守第3.10（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。
“延期费”是指在初始到期日或延期到期日（如适用）的每一次延期生效日期有效的承诺（无论是否已使用）总额的百分之二十五（0.25%）的金额。延期费一经缴纳，不予退还。
“延期条款”具有第2.9节中赋予此类条款的含义。
“融资”是指根据本协议第2节的条款和条件（根据第2.1节的规定或本协议的任何其他适用条款减少或增加）向借款人作出的承诺和所有贷款。
“公允市场价值”是指，截至任何确定日期，就任何资产或财产而言，借款人根据估值政策善意确定的此类资产或财产的最近公允市场价值；但任何资产或财产的公允市场价值应在根据第6.10条进行任何估值的情况下进行调整。
“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率（必要时向上四舍五入至最接近的1%的1/32）等于联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但如果该日不是营业日，则应适用由行政代理人确定的紧接前一个营业日的联邦基金利率，或由行政代理人选定的其他商业银行。
“联邦储备银行”是指美国联邦储备系统的一家区域性银行。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用函件”是指每份函件协议，（a）日期为本协议的日期，并在第三次修订生效日期经修订和重述，或（b）在增量承诺生效日期就增量承诺增加而签立，（i）借款人之间，以及（ii）任何行政代理人、独家牵头安排人或任何贷款人之间，在每种情况下，就借款人就贷款应付的某些费用而言，该协议可能会不时进一步修订或修订。
“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。
“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的会计年度。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings Ltd.）的一个部门Fitch，Inc.或其任何继任者。
“地板”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“资助日期”具有第2.2（b）节中赋予该术语的含义。
“GAAP”是指，受制于第1.2节规定的适用限制，自适用财务报告之日起生效的美国公认会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。
任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，无论是直接或间接的，也包括担保人（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券的任何义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就任何信用证或保函作为账户方
为支持这种债务或义务而发行的；但“保证”一词不得包括在正常经营过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应等于该人善意确定的与该担保有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人须根据该担保履行）。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。
“担保人”指全部或任何部分义务的任何担保人，包括但不限于Greystone Select Incorporated根据Greystone Select Incorporated于2021年11月30日以行政代理人（为贷款人的利益）的名义作出的该特定经修订和重述担保的条款和条件，经不时修订、重述、替换、切断、分割、补充或以其他方式修改。除本文另有说明或文意另有所指外，“担保人”是指并指Greystone Select Incorporated。
“担保”指Greystone Select Incorporated（为贷款人的利益）以行政代理人的名义作出的日期为2021年11月30日的某些经修订和重述的担保，经Greystone Select Incorporated（为贷款人的利益）于第三次修订生效日期作出的以行政代理人的名义作出的某些第二次经修订和重述的担保的修订和重述，可能会不时进一步修订、重述、替换、切断、分割、补充或以其他方式修改。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。
任何人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（a）任何和所有套期保值交易、（b）任何套期保值交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让以及（c）任何套期保值交易的任何和所有续期、延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代而产生、产生、证明或获得的任何和所有义务。
任何人的“套期保值交易”是指（a）该人现在存在或以后订立的任何交易（包括与任何此类交易有关的协议），即利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总收益掉期、信用利差交易、回购交易、逆回购交易，买入/卖出交易、证券借贷交易或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或其任何组合，无论任何此类交易是否受任何主协议和（b）任何和所有任何种类的交易以及相关确认的管辖或约束，这些交易受国际掉期和衍生工具公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖
Association，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“增量承诺”具有第2.11节规定的含义。
“增量承诺费”是指根据费用函中规定的第2.11节就任何增量承诺应付的费用。
“增量承诺生效日期”具有第2.11节规定的含义。
“增量承诺请求”是指以附件 i形式发出的通知，据此借款人根据第2.11节要求增加承诺。
“增量贷款人”具有第2.11条规定的含义。
适用于任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，（c）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（逾期不超过90天的当期贸易应付款项除外），（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人与资本租赁有关的所有义务，（f）该人就信用证、银行承兑或类似的信贷展期而承担的所有或有或其他义务，（g）该人就上文（a）至（f）条所述债务类型的所有担保，（h）以该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权作担保的第三方的所有债务，无论该债务是否已由该人承担，（i）该人为购买、赎回、退还或以其他方式有价值地取得该人的任何不合格股本而承担的所有义务，（j）所有表外负债和（k）所有套期保值义务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务，但该债务的条款规定该人对此不承担责任的情况除外。为确定来自套期保值义务的归属债务金额，任何套期保值义务在任何时间的“本金额”应为该套期保值义务的按市值计价的净敞口。
“弥偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”具有第10.2（b）节中赋予该术语的含义。
“信息”具有第10.17节赋予该术语的含义。
“初始到期日”是指20252027年6月12日。
“保险/谴责事件”是指任何事件或事件（i）根据任何伤亡、业务中断或“关键人物”保险单就其项下的任何承保损失，或（ii）导致任何人根据征用权、谴责或其他方式占用借款人或其任何子公司的任何资产，或根据在此类占用的威胁下将任何此类资产出售给具有此类权力的购买者。
“利息期”是指（a）就任何定期SOFR利率贷款而言，（i）最初，自（并包括）该贷款的初始资金提供日期开始至（但不包括）第一个月到期付款日期结束的期间，及（ii）其后，自（并包括）上一个利息期的最后一天开始至（但不包括）上一个利息期的下一个（1）月之日结束的期间；但如任何利息期否则将于非营业日结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，或（b）就任何基准重置利率贷款而言，（i）自（并包括）基准过渡开始日期开始并于（但不包括）下一个每月到期付款日期结束的期间，以及（ii）其后，自上一个计息期最后一天（包括）起至（但不包括）上一个计息期后一（1）个月当日止的期间；但如任何计息期将于非营业日当日结束，则该计息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该计息期转入另一个历月，在此情况下，该计息期须于紧接前一个营业日结束。尽管有上述规定，任何预定在到期日之后结束的利息期应在到期日结束。
“利率”是指当时对贷款有效的利率，无论是定期SOFR利率（取决于根据第3.7节实施基准替代），还是基准利率（如适用）。
“利率利差”是指，在任何时候，（a）就定期SOFR利率贷款或基准替代利率贷款而言，年利率为3.50%（350个基点）；（b）就基准利率贷款而言，年利率为2.50%（250个基点），前提是对于任何基准替代利率贷款，利率利差可能会根据第3.7节中确定基准替代的要求进行调整。
“国内税收法”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。
“投资”指（a）任何人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股本、证券或债务证据的任何实益权益；（b）任何人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款、投资或出资，包括从该其他人处获得的所有债务和应收账款；（c）任何人对另一人的任何义务的任何担保；（d）任何人的任何直接或间接取得。
“IRS”是指美国国税局。
“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会，Inc。
“合并协议”是指任何人（包括任何贷款人）根据第2.11条订立的合并协议或类似协议，据此，该人应根据本协议提供增量承诺，并且（如果该人当时不是贷款人）应成为本协议的贷款方。
“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为当事方的合营企业。
“滞纳金”是指相当于未付金额百分之五（5.00%）的金额。
“法律要求”是指影响借款人的政府当局的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令、任何贷款文件或抵押品的全部或部分或其所有权、使用或运作，无论是现在或以后颁布和有效的，以及与此有关的所有许可、执照和授权和条例，以及任何文书所载的所有契诺、协议、限制和产权负担，无论是记录的还是借款人已知的，在任何时间生效，影响抵押品的全部或部分。
“贷款人”是指作为贷款人在本协议签字页上列出的每一个人，以及根据转让和承担协议或共同协议作为贷款人成为本协议一方的任何其他人。
“贷款人资助金额”是指贷款、未偿还的保护性预付款或贷款人根据本协议需要资助的任何其他金额。
“留置权”是指（a）任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（b）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购或类似权利。
“流动资产”是指现金形式的资产，以及（a）美利坚合众国的直接债务或本金和利息由其无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美国的充分信任和信用支持的情况下，如果美国），在每种情况下，自发行之日起一年内到期的资产；（b）自发行之日起270天内到期的商业票据投资，并且在该收购日，可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）对存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，这些存单、承兑汇票和定期存款自取得之日起一年内由发行或担保或置于，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元，且发行（或其发行的母公司）至少与“Prime-1”（或当时
等值等级）由穆迪或“A-1”（或当时的等值等级）由标普提供；（d）就上述（a）条所述的证券与满足上述（c）条标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（e）（i）受制于向房利美、房地美、金妮美、美国联邦住房管理局或美国住房和城市发展部（各自单独称为“机构”）中的任何一家作出购买承诺的抵押贷款，（ii）任何机构就抵押贷款的出售或转让而发行或担保的证券，以及（iii）被穆迪评为至少“Prime-1”或“AAA”（或当时同等等级）或被标普评为“A-1”或“AAA”（或当时同等等级）的商业抵押贷款支持证券；（f）可从已承诺的无担保融资中获得的未提取资金；以及（g）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上述（a）至（f）条所述类型的投资。
“贷款”是指根据第2条的规定，由行政代理人代表贷款人在某一融资日期不时向借款人提供的贷款和垫款（每一项为“贷款”，统称为“贷款”）。
“贷款文件”是指本协议、票据（如有）、抵押文件、每份费用函、担保、环境赔偿、每份转让和承担协议以及由借款人、担保人或抵押人或其代表签署和交付的与本协议或任何其他贷款文件有关的所有其他文件、文书或协议的统称。
“贷款风险敞口”就任何贷款人而言，是指截至任何确定日期，该贷款人的贷款未偿还本金金额；但在发放贷款之前的任何时间，任何贷款人的贷款风险敞口应等于该贷款人的承诺。
“借款通知”是指实质上为附件 A形式的通知，由借款人适当填写。
“Manager”意为Greystone AF Manager LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“保证金股票”具有不时生效的美国联邦储备委员会条例U中赋予此类术语的含义。
“主协议”具有“套期保值交易”定义中赋予该词的含义。
“重大不利影响”是指对（a）借款人和抵押人（作为一个整体）或担保人（如适用）的业务、经营、财产、资产或财务状况（视情况而定）产生重大不利影响；（b）借款人和抵押人（作为一个整体）或担保人（如适用）充分、及时履行其义务的能力；（c）任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或适用时对借款人、担保人或抵押人的可执行性；或（d）行政代理人和任何贷款人根据任何贷款文件可获得或赋予的权利、补救措施和利益。
“重大合同”是指借款人作为一方当事人的任何合同或其他安排（贷款文件除外），与担保池或任何抵押品有关，其违约、不履行、取消或未能展期将合理地预期会产生重大不利影响，包括为免生疑问，投资组合公司（以及借款人通过其拥有相关投资组合公司的任何中间控股公司）的组织文件。
“重大子公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，（a）符合“子公司”一词定义第一句中规定的标准，并且（b）拥有根据公认会计原则确定的超过1000万美元（10,000，000.00美元）的净资产。
“到期日”是指（a）初始到期日（可能根据第2.9节延长）和（b）所有贷款到期并根据本协议全额支付的日期（无论是通过加速还是其他方式）中较早的日期。
“最大杠杆率”是指，截至任何确定日期，总债务与总净值的比率。
“计量日期”具有第7.15（a）节赋予该术语的含义。
“最低合并流动性”是指截至任何确定日期，借款人或担保人（如适用）及其各自合并子公司的流动资产金额，这些资产为：（a）由借款人或担保人拥有多数股权，（b）在被确定为由借款人或担保人或任何此类相应合并子公司拥有多数股权的非保证金账户中，以及（c）该借款人或担保人或任何此类相应合并子公司在未设押的基础上完全可用。
“最低合并有形净值”是指，截至任何确定日期，等于借款人及其子公司有形净值的金额。
“最低合并总净值”是指，（a）相当于Greystone Select Company II LLC非合并资产负债表成员权益的99%的金额，（b）相当于Greystone Select Company LLC成员权益的60%的金额，以及（c）担保人和担保人的任何全资子公司直接持有的资产和负债的账面净值（‘NBV’）的总和，在每种情况下，均按照公认会计原则确定。
“每月到期还款日”是指（a）在截止日期之后发生的每个日历月的第五（5）天和（b）到期日；但对于发生在营业日以外的某一天的任何每月到期还款日，该每月到期还款日应被视为营业日调整日。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
“抵押”指由抵押人为贷款人的利益向行政代理人作出的关于Paseo Property上的套房的信托和担保协议契据。
“Mortgagor”是指Lindo Paseo LLC，Paseo Property套房的所有者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划由借款人、其任何子公司或ERISA关联公司提供（或有或可能有义务提供），以及在紧接借款人、其任何子公司或ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五年期间内的每个此类计划。
“NCREIF RS”是指全国房地产投资受托人委员会报告标准。
“净现金收益”是指，就任何（a）处置或保险/谴责事件而言，金额等于：（i）借款人或其任何子公司从此类处置中收到的现金付款（包括根据应收票据或其他方式（包括通过适用的里程碑付款方式）以延期付款或货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时）或保险/谴责事件，减去（ii）与该处分或保险/谴责事件有关而招致的任何善意费用（以调整或解决借款人或该附属公司就该事项提出的任何索偿或保险/谴责事件定义第（ii）条所提述的任何资产出售有关的范围内），包括（a）借款人或任何该等附属公司因在出售发生的税期内就该处分或保险/谴责事件所确认的任何收益而须缴付的所得税或利得税，（b）就借款人或任何该等附属公司就该等处置而作出的该等处置，就延迟开支或发票及任何可归因于卖方的弥偿及向买方作出的陈述及保证的任何弥偿付款（固定或或或有的）的合理准备金；但在任何该等准备金解除时，释放的金额应被视为现金收益净额，以及（c）支付未偿还的本金、溢价或罚款（如有），以及任何债务（贷款除外）的利息，该债务以有关股票或资产的留置权作抵押，并因该处置或保险/谴责事件而须根据其条款偿还，以及（b）发行债务或股本，或就股本作出现金贡献，金额等于：（i）借款人或其任何附属公司收到的现金收益或为该等发行或出资的账户（如适用），减去（ii）承销折扣和佣金以及与之相关的其他书面成本和开支，包括书面法律费用和开支，在每种情况下，仅限于向非关联公司支付此类折扣、佣金、成本、费用和开支的范围内。
任何人的“净盯市风险敞口”是指，截至就任何套期保值义务确定的任何日期，所有未实现亏损超过该人因该套期保值义务产生的所有未实现利润的部分（如有）。“未实现亏损”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日终止）该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之日（假设该套期保值交易将于该日终止）该人因替换该套期保值交易而获得的收益的公允市场价值。为澄清起见，净盯市风险敞口的计算应包括任何
截至确定之日，根据与套期保值义务相关的ISDA协议作为抵押品或保证金过账的金额。
“非按比例垫款”是指保护性垫款或贷款项下的付款，少于所有贷款人在违反其在本协议下的义务的情况下为其各自的比例股份提供资金。
“票据”是指基本上以附件 B形式出现的承兑票据，由借款人按照任何贷款人的相应顺序作出，本金金额等于该贷款人的贷款。
“义务”是指借款人和/或抵押人（如适用）根据任何贷款文件不时欠行政代理人和贷款人或其中任何一方的所有义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就借款人或抵押人（如适用）在破产中提交申请，则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向借款人或抵押人（如适用）提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。
“经合组织”具有“合格机构”定义中赋予该术语的含义。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
任何人的“表外负债”是指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人在任何售后回租交易项下的任何责任，但不会在该人的资产负债表上产生负债，（c）任何合成租赁义务或（d）就任何其他交易产生的任何义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但在该人的资产负债表上不构成负债。
“组织文件”是指（a）就任何公司、其组织或组织的证书或章程及其附例而言，（b）就任何有限合伙企业、其有限合伙证书及其合伙协议而言，（c）就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，以及（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。
“其他关连税”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，由于行政代理人或该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经存在的联系而征收的税款（因行政代理人或该贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、收到或完善担保权益而产生的联系除外，
根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。
“其他高级房地产投资”是指在任何时候，就抵押人而言，借款人（直接或间接）对抵押人的任何投资，或由抵押人出具并由借款人（直接或间接）持有的任何债务证据或其他担保。
“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.12条作出的转让除外）征收的其他关连税项。
“超支”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还贷款的本金金额超过（b）当时的可用资金的金额。
“参与者”具有第10.6（c）节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第10.6（c）节中赋予该术语的含义。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），视同可能不时修订，以及与之相关的未来法律的相应规定。
“付款人”具有第2.10节中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。
“养老金计划”是指由借款人或任何ERISA关联公司维持或供款的ERISA第3节中定义的任何“雇员福利计划”（多雇主计划除外），或借款人或任何ERISA关联公司有或可能有义务向其供款的任何“雇员福利计划”，该计划在借款人或任何ERISA关联公司维持的最近日期之后的五年期间的任何时间受ERISA标题IV的约束，促成或有义务促成（或根据ERISA第4069条被视为维持或促成或有义务促成，或有义务促成，或以其他方式对此承担责任）该计划。
“定期术语SOFR确定日”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“许可留置权”统称为以下各项：
（c）
为依据任何贷款文件授予的有担保当事人的利益而优先于行政代理人的留置权；
（d）
在正常经营过程中发生的、尚未到期应付的税款、评估或者类似费用的留置权；
（e）
因与银行家留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或习惯法规定而产生的留置权；
（f）
就不时存在的任何投资组合公司债务和投资授予留置权； 提供了 任何该等留置权应仅对由该等投资组合公司债务条款所设想的该等投资组合公司债务或其改进所融资的资产作抵押，或适用的该等投资；
（g）
受 第6.3节， 如果与此类税款有关的义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地质疑，并且只要已按照公认会计原则要求为此作出了足够的准备金或其他适当拨备，则留置税款；
（j）
出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在借款人或其子公司作为承租人或被许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保；
(k)
机械师、修理工、材料工、仓库工、承运人、供应商、房东或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以及（i）未逾期超过三十（30）天的担保债务或（ii）正在善意和通过适当行动提出争议的担保债务，如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（l）
产权负担，包括分区限制、地役权、路权或其他产权负担、所有权缺陷和对使用不动产的限制，这些合计金额不大，且均未对此类财产的使用或其价值造成实质性损害，现有或拟议的结构或土地使用均未在任何重大方面违反这些规定，且不干扰适用人的正常业务开展；
(m)
投资组合公司在正常业务过程中向第三方授予的租约，且不干预其业务正常进行的任何重大方面；
（n）
不构成违约事件的判决或命令产生的留置权 第8.1（i）条） ；和
（o）
担保债务总额不超过200万美元（2,000，000.00美元）的其他留置权。
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合股
公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法律实体和政府当局，以及代表上述任何一方以此种身份行事的任何受托人。
“计划”是指（a）由借款人或任何ERISA关联公司建立或维持的雇员福利或其他计划，或借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，以及（b）受ERISA标题IV或ERISA第302条或《国内税收法》第412条的约束。
“平台”具有第10.18（a）节赋予该术语的含义。
“质押协议”是指借款人与行政代理人就借款人在抵押人的权益所订立的质押和担保协议，其形式和实质内容为行政代理人合理接受的内容，可不时予以修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。
“投资组合公司”是指被列为投资组合公司的每个实体，其中借款人不是管理成员，也不与借款人的财务报表合并。截至截止日期的投资组合公司载于附表4，并根据第6.10条不时更新。
“投资组合公司负债”是指投资组合公司为收购、拥有、管理或改善该投资组合公司所拥有的房地产资产而发生的债务。
“止赎后计划”具有第9.3（e）节赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指与《华尔街日报》东部版货币利率部分当天报道的“美国最优惠利率”相等的年利率，或者如果《华尔街日报》东部版当天没有出版，则为最后公布的利率。在《华尔街日报》东部版停止定期发布此类利率或同等利率的情况下，“最优惠利率”一词应在任何一天参照贷款人合理酌情决定的适用于商业银行的日期的其他定期发布的平均最优惠利率确定。上述最优惠利率的任何变动应在《华尔街日报》公布的任何变动之日生效。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。
“财产”是指借款人直接或间接拥有的任何不动产、其上的改良以及不动产的任何租赁或类似权益，或为借款人的任何投资提供担保。
“比例份额”是指就与任何贷款人的贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，通过将（i）该贷款人的贷款风险除以（ii）所有贷款人的总贷款风险得到的百分比。就每个贷款人的所有其他目的而言，“比例份额”是指，在本协议所附的附表1或在该贷款人所依据的转让和承担协议（根据本协议的条款）中列出该贷款人名称的相反百分比
在任何情况下成为本协议的一方，因为该百分比可能会在该贷款人作为一方的最近的转让和承担协议（根据本协议的条款）中进行修改。所有出借人的合计比例份额应等于百分之百（100.00%）。
“保护性进展”具有第9.3（b）节赋予该术语的含义。
“公共贷款人”具有第10.18（b）节赋予该术语的含义。
“合格的特别服务人员”具有第9.6节（c）中赋予该术语的含义。
“评级机构”是指标普、穆迪、惠誉或任何其他国家认可的统计评级机构各自。
“参考时间”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“注册”具有第10.6（i）节中赋予该术语的含义。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司、继任者、受让人，以及该人和该人关联公司的合伙人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“释放”是指危险材料向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放或分散，除非根据政府授权或遵守环境法。
“相关政府机构”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“规定贷款人”是指一个或多个贷款人拥有或持有所有贷款人的贷款风险敞口总额的百分之六十六和三分之二（662/3%）以上；但在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人持有的贷款和作出的承诺将被忽略和排除，并且应重新确定贷款和承诺中的按比例权益，仅供投票或批准之用，以排除该等违约贷款人的贷款和承诺中的按比例权益，进一步规定，如果只有两（2）个贷款人，则规定贷款人是指所有不是违约贷款人的贷款人，如果只有三（3）个贷款人，则规定贷款人是指至少两（2）个贷款人（除非只有一（1）个贷款人不是违约贷款人，在这种情况下，它可能是一个（1）个贷款人）持有贷款未偿本金总额的至少六十六和三分之二的百分之一（662/3%），或者，如果没有提供贷款，则至少六十六和三分之二的百分之一（662/3%）的承诺，前提是，在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人所持有的贷款和作出的承诺将被忽略和排除，并且应重新确定贷款和承诺中的按比例权益，仅用于投票或批准目的，以排除此类违约贷款人的贷款和承诺中的按比例权益。
“所需付款”具有第2.10节中赋予该术语的含义。
“法律要求”是指任何人、任何法律（成文法或普通法）、条约、规则、条例、命令、判决、政府授权，或仲裁员或政府当局的条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“重置日”是指每个计息期的第一天。
“限制性支付”是指（a）任何人现在或以后已发行的任何类别股本的任何股份的直接或间接的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），但仅以该类别股本的股份支付给该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、退休、偿债基金或类似支付（无论是现金、证券或其他财产）、购买或其他价值直接或间接的收购，该等人士的任何类别股本的任何股份现时或其后已发行在外；（c）为退休或取得交出任何尚未发行的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款（不论是现金、证券或其他财产），以取得该等人士现时或其后已发行在外的任何类别股本的股份；（d）应付借款人的任何关联公司的管理或类似费用；及（e）任何本金、溢价（如有的话）或利息的付款或预付，或赎回、购买、报废、撤销（包括实质上或法律上的撤销），偿债基金或类似付款有关，任何次级债。
“最大循环信贷”是指根据第2.11节可能不时增加的四千五百万和00/100美元（40,000，000.0050,000，000.00美元）。
“标普”是指标准普尔评级集团、麦格劳希尔公司的一个部门，或其任何继任者。
“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。
“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（a）美国（包括OFAC、美国财政部或美国国务院）或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人或（c）直接或间接拥有或控制的任何人，由本定义第（a）或（b）条所述的任何该等人作出。
“制裁”是指（a）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁或贸易禁运，（b）联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国女王陛下财政部，或（c）任何其他相关制裁机构。
“担保方”是指行政代理人和出借人的合称。
“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，以购买或收购上述任何一项，或认购、购买或收购任何权利。
「担保协议」指借款人与行政代理人就指定账户及借款人在ATAX Vantage Holdings的权益订立的日期为2021年6月11日的质押及担保协议，经借款人与行政代理人之间日期为第三次修订生效日期的若干经修订及重述的质押及担保协议修订及重述，该等协议可不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修订。
“SEMS”是指由美国环境保护署维护的超级基金企业管理系统。
“高级住房投资”是指，在任何时候，就拥有高级/独立生活、辅助生活、记忆护理和/或熟练护理财产的任何投资组合公司而言，借款人（直接或间接）对任何此类投资组合公司的任何投资，或此类投资组合公司出具并由借款人（直接或间接）持有的任何债务或其他证券的证据。
“优先贷款”具有第9.14（h）节赋予该术语的含义。
“服务费”具有第9.6（a）节赋予该术语的含义。
“SOFR”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“SOFR管理员”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“SOFR管理员的网站”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“基于SOFR的贷款”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义
“独家牵头安排人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允市场价值不低于该人在其债务成为绝对和到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债，或有负债和其他在正常业务过程中到期或以其他方式到期应付的承付款项，（d）该人不打算也不认为会产生超出该等债务或负债
人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（e）该人没有不合理的小额资本以开展其已开展或拟开展的业务。
“特别提前贷款人”具有第9.14（c）节赋予该术语的含义。
“特殊服务事件”具有第9.6节（c）中赋予该术语的含义。
“附属”指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的百分之五十（50.00%）以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。本协议各方承认并同意，就本协议和所有其他贷款文件而言，（i）ATAX Vantage Holdings、ATAX Freestone Holdings LLC、ATAX Great Hill Holdings LLC、ATAXTERM3 Senior Housing Holdings I LLC和Lindo Paseo LLC应被视为借款人的唯一子公司，但（w）借款人根据本协议第6.1（a）和（b）节要求交付的财务报表除外，（x）计算本协议第7.15条和（y）本协议第8.1（f）和8.1（g）条规定的最低合并流动性和最低合并有形净值财务契约，以及（ii）任何投资组合公司不得被视为借款人的子公司。
“Paseo Property上的套房”指Lindo Paseo LLC，一家特拉华州有限责任公司，拥有的地址为5565、5595及5625 Lindo Paseo，San Diego，加利福尼亚州 92115的若干多户家庭财产。
“合成租赁”是指租赁交易，根据该租赁，各方拟（a）承租人根据FASB ASC 840将该租赁视为“经营租赁”，以及（b）假设该人在该期限结束时行使购买租赁物业的选择权，则该承租人在该等合成租赁下的所有租金和购买价款支付义务。
“合成租赁义务”是指，就任何人而言，（a）作为承租人的该等人在合成租赁项下的所有剩余租金义务的总和，这些义务可归属于本金，且不重复，以及（b）该等人在该等资本租赁项下的所有租金和购买价款支付义务，假设该等人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权。
“有形净资产”是指，就相关确定日期的任何人而言，金额等于该人的总资产价值（未扣除累计折旧）减去（1）该人的所有无形资产价值和（2）该人的所有负债（包括或有负债和间接负债）之和，所有这些都是根据公认会计原则确定的（除非此处另有说明）。为本定义的目的，
术语“无形资产”应包括但不限于（i）递延费用和（ii）特许经营权、许可、许可、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、库存股票、实验或组织费用、直线应计租金和其他类似无形资产出现在该资产负债表资产方的所有金额的总和，但不包括已分配给租赁无形资产的不动产收购的所有金额。就本定义而言，“负债”一词应包括但不限于（i）债务、（ii）递延负债和（iii）与资本租赁有关的义务，但应不包括已分配给租赁无形资产的不动产购置成本的所有金额。有形净值应按照公认会计原则（除非此处另有说明）在合并基础上计算。
“应税持有人”具有第7.4节中赋予该术语的含义。
“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限”是指本协议的全部期限，在全部偿还债务（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外）和终止承诺时到期。
“SOFR”一词具有第3.7（g）节赋予该词的含义。
“SOFR管理员”一词具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
“SOFR Rate”一词具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“第三修正案生效日期”指2023年7月11日。
“产权政策”是指，如果抵押为贷款提供担保，就Paseo Property上的套房签发的形式为行政代理人可接受的CLTA抵押权人产权保险单，并为抵押的第一优先留置权投保。
“总债务”是指出现在担保人合并财务报表资产负债表上的借款，减去（a）任何抵押贷款义务或其他证券化融资，（b）任何本票、合并优先权益（即“A票据”）或与参与贷款相关的应付参与凭证义务，在（a）和（b）条款中，这些贷款对担保人或任何合并子公司无追索权，（c）代理融资协议，以及（d）从现有和未来的债务和/或股权基金和可变利益实体借款。
“总净值”是指（a）相当于Greystone Select Company II LLC的非合并资产负债表成员权益的99%的金额，（b）相当于Greystone Select Company LLC成员权益的60%的金额，以及（c）担保人和担保人的任何全资子公司直接持有的资产和负债的账面净值，在每种情况下均按照公认会计原则确定。
“总估值”是指，在任何确定日期，（a）根据截止日期有效的估值政策计算的投资组合公司的股权合伙投资的总公允市场价值减去（b）截至该日期借款人资产负债表上反映的所有债务和其他负债的结果。总估值为（x）截至截止日期，载于附表2及其后的（y），载于最近的估值报告。
“转让”是指任何出售、转易、转让、租赁、留置、质押、抵押、担保权益、转让或其他抵押、设押或转让，或订立任何协议以出售、转让、转让、转让、转让、租赁、留置、质押、抵押、转让、质押、设保或转让（不论是通过法律或其他方式）、在或影响（i）抵押品的全部或部分（包括其中任何合法或有益的直接或间接权益），或（ii）借款人的任何直接或间接合法或有益权益（包括任何利润权益）。
“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。
“未经调整的基准替换”具有第3.7（g）节中赋予该术语的含义。
任何养老金计划的“无资金养老金负债”是指养老金计划下的累积计划福利的价值（如果有的话）超过根据ERISA标题IV可分配给此类负债的所有养老金计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如果有的话），该金额是根据当时与PBGC为ERISA第4044节的目的规定的精算假设在计划终止基础上确定的。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“未支付金额”具有第9.14（d）节中赋予该术语的含义。
“未使用线路费”具有第2.8节（c）中赋予该术语的含义。
“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。
“美国政府证券营业日”具有第3.7（g）节赋予该术语的含义。
“美国人”是指《国内税收法》第7701（a）（30）条定义为“美国人”的任何人。
“美国税务合规证明”具有第3.10（f）（ii）（b）节赋予该术语的含义。
“估值政策”是指借款人对投资组合公司的内部设定的估值政策，在截止日期之前披露给借款人的有限合伙人和行政代理人，并作为附表6附在本文件中，该政策应与GAAP保持一致，可能
根据第7.11节不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“估值报告”是指反映根据第6.1（a）（ii）节交付给行政代理人的总估值的报告，其形式和实质应与截止日期前向行政代理人披露并不时交付给借款人的适用有限合伙人的总估值的计算一致。
“Vantage Portfolio Companies”是指附表2所列的投资组合公司，而ATAX Vantage Holdings是该投资组合公司的唯一成员之一。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。
1.2
会计术语 .除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。财务报表和借款人根据 第6.1（a）条） 和 6.1（b） 应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，如编制时有效的那样（并与《会计准则》中规定的对账报表一起交付） 第6.1（d）款） ，如适用）。如果自本协议之日起，GAAP有任何变化，如果在任何时候，GAAP的这种变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或行政代理人应提出要求，行政代理人和借款人应根据GAAP的这种变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意； 提供了 在如此修正之前，该比率或要求应继续按照紧接该变动之前有效的公认会计原则计算。
1.3
费率 . 行政代理人和贷款人均不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或与基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或在基准利率、期限SOFR利率或期限SOFR或任何其他基准终止或不可用之前产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准费率、期限
SOFR Rate，或Term SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），因为任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.4
解读等 .参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：
(a)
本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
(b)
除另有具体规定外，此处对任何物品、部分、附表或附件的提述均应为本协议中的某一物品、部分、附表或附件（视情况而定）。
（c）
“含”、“含”、“含”等类似进口等字样，视为后接“不受限制”等字样。
（d）
“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。
（e）
在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
（f）
在法律允许的最大范围内，尽管本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权条款或其他条款中有任何其他规定，每当在本协议中允许或要求某人以其“唯一酌处权”或“酌处权”或根据类似授权或自由度作出决定（i）时，该人应有权仅考虑其所希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有义务或义务考虑任何其他人的任何利益或影响任何其他人的因素，或（ii）出于其“善意”或根据另一明示标准，该人应根据该明示标准行事，且不受任何其他不同标准的约束。
（g）
违约如果没有得到补救或豁免，即为“继续”或“存在”，违约事件如果没有得到补救或豁免，则为“继续”或“存在”。
（h）
此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（一）
除非上下文另有要求（i）本文中任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件）的任何定义或提及应被视为包括所有随后的修订、重述、延期、补充和其他
对其的修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内，（ii）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语应被解释为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）此处对任何法律或法规的任何提述，除非另有说明，均应指经修订的该法律或法规，不时修改或补充，（v）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（vi）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论是否以实物或电子形式证明，以及（vii）此处未具体定义的会计术语应按照公认会计原则解释。
（j）
除非贷款文件中另有规定，时间参考均指纽约州纽约市的时间。
2.1
贷款 . 在符合本协议条款及条件下，每名贷款人于 附表1 分别同意在可用期内的任何营业日以循环方式向借款人提供贷款和垫款，金额相当于该贷款人的承诺， 提供了 （i）所有贷款承诺的总额应等于循环信贷的最高限额，（ii）根据本协议提供的所有垫款的未偿还总额在任何时候均不得超过借款基数，以及（iii）要求垫款的金额应不低于五十万和00/100美元（500,000.00美元）。行政代理人和贷款人将不会向借款人提供贷款（i）如果违约或违约事件已经发生，并且在请求提供此类贷款之日或为其提供资金之日仍未偿还，（ii）如果此类贷款的金额加上未偿还贷款的本金将超过循环信贷的最高限额，或（iii）如果此类贷款的金额加上未偿还贷款的本金，将超过请求提供此类贷款或为其提供资金之日的借款基数。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借贷款。
(a)
借款基数由行政代理人根据根据本协议交付给行政代理人的最近一期借款基数证明及行政代理人可能掌握的其他资料确定。在不限制行政代理人在本协议项下或在其他贷款单证项下的任何其他权利和补救措施的情况下，贷款应受行政代理人从借款基础准备金中扣缴的持续权利的约束，并在行政代理人合理的商业判断中有必要的情况下，不时增减该等准备金。行政代理人可合理酌情调整借款基数
不定期以符合行政代理人合理业务判断、核保惯例和程序的方式进行。
(b)
每个日历月不超过两次，借款人应至迟于上午10时前向行政代理人送达已全部执行完毕的借款通知书二（2） 此种拟议借款日期前的营业日（" 筹资日期 ”）（或行政代理人自行决定约定的较短期限）。每份此类借款通知书自行政代理人收到之日起生效，不可撤销。行政代理人收到借款通知书后，应迅速将拟在某一融资日期进行的借款通知各出借人。除事先经行政代理人书面另有批准外，所有贷款所得款项均应拨付至指定账户。
（c）
各贷款人应不迟于某一供款日上午10时以电汇当日资金美元的方式向行政代理人提供其贷款到行政代理人指定的账户。在满足或放弃此处规定的先决条件并收到贷款通知中要求的适用资金后，行政代理人应通过使一笔金额等于行政代理人从贷款人收到的此类贷款收益的当天资金以美元形式电汇到借款人可能由借款人书面指定给行政代理人的账户，从而使借款人在供款日可以获得贷款收益。
（d）
受 第3.7节 ，（i）每笔贷款应为基于SOFR的贷款，其利息期在本协议规定的；（ii）在本协议项下的初始利息期之后，该基于SOFR的贷款应自动延续到新的利息期，直至到期日。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生，并且是持续的和行政代理人，应要求的贷款人的请求，因此通知借款人，那么，只要该违约事件仍在继续（i）任何未偿还的贷款不得转换为或继续作为基于SOFR的贷款和（ii）除非已偿还，则每笔基于SOFR的贷款应在其利息期结束时自动转换为基本利率贷款。
（e）
受 第3.1节 和 第3.2节 ，本协议项下所欠与贷款有关的所有款项应不迟于到期日全额支付。
（f）
除非先前已终止，承诺应于承诺终止日自动终止。
(a)
比例股份 .所有贷款应由贷款人按其各自的比例份额按比例提供，但有一项理解，任何贷款人不应对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务方面的任何违约负责，也不应因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何承诺。
(b)
资金到位情况 .除非行政代理人在资助日期前已获任何贷款人书面通知，而该贷款人并不打算作出
向行政代理人提供该贷款人在该融资日期要求的贷款金额，行政代理人可假定该贷款人已在融资日期向行政代理人提供该金额，而行政代理人可全权酌情但无义务在融资日期向借款人提供相应金额。如果该贷款人事实上并未向行政代理人提供相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回相应金额连同利息，自提供资金之日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的惯常利率。该等出借人因行政代理人的要求未立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人应当自出资之日起至向行政代理人支付该款项之日止的每一天，按照该等贷款本协议项下应支付的利率，及时将该等相应款项连同利息支付给行政代理人。这里面什么都没有 第2.3（b）款） 应被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。尽管本文有任何相反的规定，违约贷款人不得根据任何贷款文件或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成根据任何贷款文件或就任何贷款文件的任何投票权或同意权的“贷款人”（或被包括在本协议下的“必要贷款人”的计算中）。
(a)
贷款 .在某一融资日期发放的贷款收益应由借款人（i）用于支付与贷款文件所设想的交易相关的成本和费用，（ii）用于为借款人的一般营运资金和流动性需求提供资金，以及（iii）用于借款人组织文件允许的任何其他目的，包括房地产股权和债务投资、抵押收入债券和债务偿还，每一项仅在借款人组织文件允许的情况下并在其允许的范围内。
(b)
保证金规定 .任何贷款收益的任何部分，不得以任何方式导致或可能导致此类贷款或此类收益的应用违反联邦储备委员会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》。
2.5
债务的证据；登记册；出借人的账簿和记录；注 .
(a)
贷款人的债务证据 .各贷款人应在其内部记录上保持一个或多个账户，证明借款人对该贷款人的债务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录均应是结论性的，对借款人具有约束力，不存在明显错误； 提供了 未作出任何该等记录，或该等记录有任何错误，均不影响借款人就任何适用贷款承担的义务；及 提供了 进一步 ，则如注册纪录册与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则注册纪录册内的纪录即为准。
(b)
注意事项 .如任何贷款人在截止日期前至少两（2）个营业日或其后的任何时间以书面通知借款人的方式提出要求，借款人应在截止日期（或如该通知在截止日期后交付，则在借款人收到该通知后立即）签署并向该贷款人交付一份票据，以证明该贷款人的贷款。
(a)
息率 .除本文另有规定外，（i）每笔基于SOFR的贷款应按与该利息期的定期SOFR利率相等的年利率对每个利息期的未支付本金金额承担利息，以及（ii）每笔基于SOFR的贷款应按与基准利率相等的年利率对转换为基准利率贷款的适用日期起的未支付本金金额承担利息。
(b)
利息支付 .贷款的应付利息应在（i）每个月到期付款日期支付；和（ii）在任何提前偿还贷款时支付，无论是自愿的还是强制性的，但以预付款项的应计金额为限。
（c）
计算 .本协议项下所有利息按实际/360计算（按三百六十（360）天一年及适用月份的实际日历天数计算，计算方法为贷款未付本金乘以利率，乘积除以三百六十（360），所得商数乘以适用月份的实际经过天数）； 提供了 根据最优惠利率产生利息的基准利率贷款的利息应按365/366天一年计算。
（d）
打破资金成本 .如发生（i）以SOFR为基础的贷款的任何本金在某一利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）的支付，（ii）任何以SOFR为基础的贷款在某一利息期的最后一天以外的转换，或（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付贷款，则在任何该等情况下，借款人应向行政代理人（为贷款人的利益）支付赔偿该事件应占的损失（保证金或价差损失除外）、成本和费用。载明贷款人依据本条有权收取的任何金额或数额的行政代理人证明，应交付给借款人，且无明显错误，即为结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）个工作日内向行政代理人支付该凭证上显示的到期金额。
2.7
违约利息 . 在违约事件发生后和违约事件持续期间，所有未偿还贷款的本金以及在适用法律要求允许的范围内，贷款的任何利息支付以及根据本协议所欠的任何费用或其他金额，应在判决后和判决前按相当于（a）百分之五（5.00%）和（b）适用法律要求允许的最高金额中较低者的年利率计息。
(a)
借款人同意向行政代理人、独家牵头安排人、各贷款人（如适用）支付每份费用函中规定的费用。
(b)
中提及的费用 第2.8节（a）款） 支付给行政代理人的费用 第3.4（a）款） 并在收到后，行政代理人应及时将其所占比例份额（如有）分配给各出借人。
（c）
在每个财政季度的第一个月的第五天，借款人同意向行政代理人支付，为贷款人的应课税利益，未使用的线路费（“ 未使用线路费 "）应付上一财政季度的欠款，金额相当于通过乘以（a）（i）循环信贷最高额减去该财政季度期间未偿还贷款的日均本金余额（b）（i）每年百分之十的百分之一（0.10%）而获得的产品，如果根据前一条款（a）的计算，导致金额超过循环信贷最高额的百分之五十（50.00%），或（ii）每年百分之二十五的百分之一（0.25%），如果前一条款（a）中的计算导致金额为循环信贷最高限额的百分之五十（50.00%）或更少。
（d）
借款人同意向行政代理人支付，为自己的账户，行政代理人向借款人或为借款人的利益进行的每笔电汇的行政代理人标准收费， 提供了 这种标准收费可能会被行政代理不时提高。此类收费应按照行政代理人的标准做法到期应付，如不时生效。
（e）
除非贷款人书面明确放弃，任何贷款文件项下到期的本金、利息或其他款项在到期日未由借款人支付的，借款人应向贷款人账户的行政代理人支付滞纳金，以支付贷款人在处理和处理该拖欠付款时发生的费用，并赔偿贷款人使用该拖欠付款的损失。该等金额须以贷款单据作抵押。借款人承认，除其他外，此处规定的逾期付款费用反映了以下事实：鉴于贷款的违约状态，贷款已成为一个大得多的信用风险，并且行政代理人和每个贷款人有权就此类风险获得额外赔偿，并且所有此类利息均由借款人根据行政代理人的要求支付。借款人还同意并承认，违约率是对行政代理人和贷款人所遭受的预期和实际损害的这种额外赔偿的合理预测，这种损害无法确定或毫无困难地估计。
2.9
延期选项 . 借款人可选择将初始到期日的期限延长至多两（2）个后续期限，每个期限为十二（12）个月（每个期限为“ 延期期限 ”），但须遵守以下条款和条件：
(a)
借款人应当已向行政代理人（应当及时通知出借人）书面通知借款人行使展期期限选择权，通过以实质上 附件 H 不早于初始到期日或适用的延长到期日前九十（90）天，且至少三十（30）天；
(b)
截至本条第（i）款要求的通知日期、初始到期日或延长到期日，均不存在违约或违约事件；
（c）
载于 第5条 在初始到期日或延长到期日（如适用）的所有重大方面均应真实和准确（除非任何此类陈述或保证（i）与特定的较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期应是真实和正确的，或（ii）已因重要性或重大不利影响而合格，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面均应真实和正确）；
（d）
借款人应当已向行政代理人交付（i）一份备考借款基础证明和（ii）一份更新的受益所有权证明，如自先前交付给行政代理人的受益所有权证明交付之日起与借款人有关的任何变更；以及
（e）
借款人已在初始到期日或延期到期日（如适用）或之前向行政代理人支付延期费。
如果行政代理人在其合理的酌处权下确定展期条件已经满足，行政代理人应将此通知借款人，并且只要不存在违约或违约事件（如上文第（ii）款所述），则应按此处的规定延长期限，而无需任何一方采取进一步行动。对于任何到期日的任何延期，借款人、行政代理人和每个贷款人可以对本协议作出行政代理人认为合理必要的修改，以证明延期。本节取代第9.11节。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，（i）第一个延期期限可由借款人提出，且在满足本文条款和条件的前提下，应由贷款人批准，以及（ii）任何随后的延期期限可由借款人提出请求，而该请求应由贷款人全权酌情批准或拒绝。
2.10
行政代理人未收到资金 . 除非行政代理人应已获贷款人通知（经《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券 付款人 “）在付款人向（如属贷款人）的行政代理人支付该贷款人根据本协议将作出的贷款的收益（此种付款在本协议中称为” 所需付款 "），该通知应在收到时生效，即付款人不打算向行政代理人支付所要求的款项，行政代理人可假定所要求的款项已经支付，并可依据该假设（但不得被要求）在该日期向预期的收款人提供所要求的款项；而如果付款人实际上没有向行政代理人支付所要求的款项，则该款项的收款人应在要求下，日起计期间内的每一天，向行政代理人偿还如此提供的金额连同利息（“ 提前日期 "）该等款项由行政代理人如此提供，直至行政代理人按年利率追讨该等款项的日期，相等于（a）任何贷款人退回行政代理人的款项在该日的联邦基金利率及（b）借款人退回行政代理人的款项根据本协议到期的适用利率两者中较高者，而如该等收款人未能迅速作出该等付款，则行政代理人有权按要求向付款人追讨该等款项，连同上述利息；但如果收款人和付款人均不得在提前日期的三（3）个营业日内将所要求的付款退还给行政代理人，则追溯至提前日期，付款人和收款人应各自承担支付利息的义务。
所要求的付款如下：如果所要求的付款应为贷款人将向借款人提供的贷款的收益，付款人和借款人应各自有义务追溯至提前日期，就所要求的付款按该贷款根据本协议到期的适用利率支付利息，据了解，借款人向行政代理人退回所需付款，不限制借款人就该等所需付款可能向付款人提出的任何索偿要求，且不解除该付款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向借款人可能承担的任何义务，也不解除行政代理人根据本协议向借款人垫付的任何款项 第2.10款 应解除任何贷款人为该贷款提供资金的义务，但以下句子中规定的除外。如任何该等贷款人其后须向行政代理人垫付任何该等所需付款，则该等所需付款须视为该贷款人向借款人提供的适用贷款。
(a)
要求增加 .借款人可以向行政代理人发出通知（行政代理人应当及时通知出借人），请求增加承诺（每增加一笔、一笔“ 增量承诺 "）的总额（针对所有此类请求）不超过$ 20,000,000.00 10,000,000.00 ; 提供了 任何此种增加请求的最低数额应为5,000，000.00美元（或行政代理人可能确定的较低数额），并且（ii）借款人应根据本条提出不超过三（3）项增加承付款的请求。
(b)
增量放款人 .增量承诺可由任何现有贷款人或作为合资格受让人的其他人（每名该等现有贷款人或同意提供增量承诺的其他人、“ 增量贷款人 ”); 提供了 各增量贷款人须经行政代理人同意（在每种情况下，不得无理拒绝或迟延）。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有任何义务根据本条同意增加其承诺或提供承诺，而任何这样做的选择应由该贷款人单独和绝对酌情决定。
（c）
增量承诺条款 .行政代理人应当依据本条确定该项增加的生效日期（一种“ 增量承诺生效日期 "）及（如适用）在提供该等增加的人士中最终分配该等增加； 提供了 该日期应为该等增持请求送达后不少于十（10）个工作日的营业日（行政代理人另有书面约定的除外）。
为实现该等增加而适用的，借款人、增量贷款人和行政代理人（但不得有其他贷款人或个人）订立一份或多份共同协议，每份协议的形式和实质均令借款人和行政代理人满意，增量贷款人将据此提供增量承诺。
自适用的增量承诺生效之日起生效，在符合本节2.11规定的条款和条件的情况下，每项增量承诺应为一项承诺（而不是本协议项下的单独融资），提供此种增量承诺的每一增量贷款人应是并拥有其所有权利的贷款人，以及由其提供的贷款
就本协议的所有目的而言，在根据本节的此类增量承诺生效日期应为贷款。
（d）
生效条件 .尽管有上述规定，根据本节增加承付款项将无效，除非：
（一）
未发生违约或违约事件，在增量承诺生效日及该增量生效后仍在继续；
（二）
借款人应当已向行政代理人交付由借款人批准或同意增加的增量承诺请求和决议，并经借款人的授权人员证明，该等决议是真实、正确的副本，具有充分的效力和效力；
（三）
行政代理人应当已提供书面同意，该同意由其单独和绝对酌情给予或拒绝给予；
（四）
本协议所载的陈述和保证在增量承诺生效日期和在该增加生效后是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则在该特定日期作出）；
（五）
在增量承诺生效日期或之前，行政代理人应已收到（i）现有贷款人或贷款人增加其承诺和/或（ii）上述一份或多份合并协议，其中规定了增加金额的增量承诺；
（六）
在增量承诺生效之日或之前，借款人应已向行政代理人、独家牵头安排人、各增量贷款人支付了每份费用函中规定的到期应付的费用，包括但不限于行政代理人与增量承诺相关的增量承诺费和所有合理的自付费用（包括行政代理人的法律顾问的合理费用、收费和支出）；
（七）
借款人应当已签署并交付反映增量承诺的行政代理票据（可为置换票据，视情况而定）；及
（八）
行政代理人应当已收到行政代理人合理要求的与增量承诺有关的法律意见和其他文件，包括但不限于，如果有抵押担保贷款，抵押变更，在形式和实质上均令借款人和行政代理人满意，以及所有权政策的变更背书。
自该增量承诺生效之日起，在行政代理人收到本款（d）项要求的文件后，行政代理人应将适用的合并协议所载信息记录在登记册中，并给予
对借款人和出借人（包括各增量出借人）增加承诺的及时通知。为免生疑问，任何增量承诺将按照本文件所载关于融资机制的相同条款。没有贷款人将被要求承诺，也没有任何贷款人拥有任何优先购买权，以提供任何增量承诺的任何部分。
（e）
对循环未清款项的调整 .在每个增量承诺生效日期，行政代理人将重新分配本协议项下的未偿还贷款（包括增量贷款人提供的任何贷款），以便在其生效后，所有贷款将由贷款人（包括增量贷款人）在适用的增量承诺生效后按照其各自的承诺按比例持有。就未偿还贷款的任何此类重新分配而言，（i）行政代理人将提前发出足够的通知，以遵守适用的时间期限 第2.2节 向每个须为任何金额提供资金或收取与此有关的任何部分还款的贷款人提供资金，以及（ii）适用的一个或多个贷款人将为这些金额提供资金，直至其各自在重新分配的贷款中所占份额为止，行政代理人应在必要时向任何适用的贷款人汇出其该资金金额的适用部分，以实现此类贷款的重新分配。关于就此种重新分配作出的此种偿还（在需要此种偿还的范围内），借款人应支付（i）在紧接下一个每月到期付款日期已偿还的金额到还款日期的所有到期利息，以及（ii）根据 第2.6（d）款） 由于此类重新分配发生在每月付款到期日以外的任何日期。
3.1
自愿预付款项 . 借款人有权随时、不定期通过向行政代理人发出书面通知的方式全部或部分提前偿还贷款（行政代理人将不迟于提前偿还之日前一（1）个工作日下午12时（以书面或电子方式）及时通知各贷款人）。每份该等通知须指明：（i）该等预付款项的建议日期，（ii）每笔贷款或其部分须予预付的本金，及（iii）借款人与该等预付款项有关的估计应计利息数额及该等利息须予支付的日期（the " 估计应计利息 ”).如借款人支付的预计应计利息不足以支付与该提前还款相关的实际应计利息金额，则借款人应在支付预计应计利息之日后的下一个月支付日支付该等金额之间的差额。如发出该通知，则该通知所指明的总额须于该通知所指定的日期到期应付。贷款的每笔部分预付款的金额应不低于五十万和00/100美元（500,000.00美元）（或行政代理人可能同意的较低金额）和五十万和00/100美元（500,000.00美元）的倍数（或行政代理人可能同意的较低金额）。每次自愿提前偿还本金均应附有已预付本金金额的所有应计利息，前提是该提前还款日为每月支付日，否则该应计利息
该等预付本金应于下一个每月付款日支付，连同根据 第2.6（d）款） 并按规定应用于 第3.3节 .
3.2
强制性预付款项 . 如在任何时间（i）未偿还贷款余额的总和超过循环信贷最高限额，或（ii）存在超额垫款，则该超额的金额或该超额垫款的金额（如适用）应在三（3）个营业日内到期应付，除非行政代理人以其唯一和绝对酌情权另有书面同意。
3.3
预付款项的适用 . （a）根据 第3.1节 ，（b）依据 第3.2节 ，及（c）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人根据本协议或根据任何抵押文件就任何债务而收取的所有款项或收益，包括但不限于行政代理人就任何出售、从该抵押品的全部或任何部分收取或以其他方式变现而收取的所有收益，在每一情况下 条款（a） 直通 （c） ，由行政代理人按以下方式申请：
第一，向借款人支付当时应由行政代理人支付的任何费用、赔款或费用偿还（包括为免生疑问，包括任何出售、收款或其他变现的所有记录在案的成本和费用，包括对行政代理人及其代理人和大律师的赔偿，以及行政代理人与此有关的所有其他记录在案的费用、负债和垫款，以及行政代理人根据本协议或根据任何抵押文件（以其作为行政代理人而非贷款人的身份）有权获得赔偿的所有金额，以及行政代理人根据本协议或根据任何抵押文件行使任何权利或补救所支付或招致的所有书面成本和费用，均按照本协议或其条款）；
第二，向借款人支付当时应支付给贷款人的任何有文件证明的费用、赔偿或费用偿还，包括第10.2节规定的费用，在其全部范围内；
第三，支付任何应计和未支付的利息，包括按违约率计算的任何利息；
四是按比例提前还贷；
第五，对当时到期应付且本第3.3节前面未另行提述的任何其他债务；和
第六，在完全履行所有义务后，向借款人或适用的法律要求另有要求。
在违约事件持续期间，除贷款文件另有规定外，所有还款收益，包括抵押物上的任何付款或追偿，均应按行政代理人合理酌处权选择的顺序和方式适用。
(a)
借款人所有本金、利息、费用等义务的支付，均以美元即时可用资金支付，不作抗辩（全额支付抗辩除外），不受任何限制或条件的补偿、抵销或反诉，交付给行政代理人，由出借人承担，不迟于当日下午1时（或行政代理人可能同意的较后时间）以电汇方式将即时可用资金转移至行政代理人不时指定的地点或银行账户；行政代理人在该到期日之后收到的资金，可（由行政代理人自行决定）视为借款人已于下一个营业日支付。尽管有上述规定，借款人特此授权行政代理人办理9855336684号借方账户自动记账业务（“ 自动借记账户 "），除非书面同意其他安排，就借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何贷款和利息、费用、开支及其他义务和收费按月支付利息和所欠本金。借款人在自动借记账户中保持的资金不足以支付本协议项下到期的任何款项的，行政代理人可以向借款人的任何其他账户收取任何该等到期的款项。
(b)
行政代理人应在该贷款人书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人在本协议项下到期的所有付款和预付本金和利息的适用比例份额，以及与此相关的所有其他应付款项，包括与此相关的所有应付费用，以行政代理人收到的为限。
（c）
凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项须于下一个营业日支付，而该延长时间须包括在根据本协议须支付的利息及费用的计算中。
（d）
行政代理人可酌情（但应在贷款人的指示下）将本协议项下由借款人或其代表支付的任何未在到期付款日期（或行政代理人可能同意的较后时间）下午1：00之前以当日资金支付的款项视为不符合规定的付款。在（i）此类资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，任何此类不符合规定的付款不得被视为已由行政代理人收到。如有付款不符合规定，行政代理人应迅速向借款人和各适用贷款人发出书面（可通过电子方式）通知。根据以下条款，任何不符合规定的付款可能构成或成为违约或违约事件 第8.1（a）款） .就不符合规定的付款而作出的任何本金应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下均不得少于从该等付款日期至下一个适用营业日的期间），并按根据以下规定厘定的违约率 第2.7节 自该等款项到期应付之日起至该等款项全额支付之日止。
3.5
可评级共享 . 贷款人在此彼此同意，如其中任何一方应，无论是否通过自愿付款（自愿提前偿还所提供的贷款和
根据本协议条款适用），通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件项下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，收 根据本协议或其他贷款文件（统称为“ 应收款项总额 "对该等贷款人）高于任何其他贷款人就应付该等其他贷款人的总金额所收取的比例，则收取该等按比例较高的付款的贷款人应（a）将收到该等付款的情况通知行政代理人和彼此的贷款人，及（b）应迅速从该等其他贷款人分别购买（或在该贷款人指明的情况下并在该贷款人指明的范围内）该等贷款或该等其他金额的直接权益，欠该等其他贷款人（或应付利息，视情况而定）的到期总金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人分别按照欠各贷款人的未付贷款本金和/或利息或其他金额按比例分享该等超额付款（扣除该贷款人为取得或保全该等超额付款可能招致的任何费用）的利益。为此，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人就此而欠该持有人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销权或反申索权，如同该持有人被欠该持有人所持参与的金额一样充分。为免生疑问，行政代理人与各贷款人同意将本条款 第3.5节 仅适用于贷款人就本协议下的贷款收到的付款以及根据本协议和其他贷款文件到期的其他款项，不适用于贷款人就贷款人现在或以后向借款人或借款人的关联公司提供的任何其他单独信贷融资收到的任何其他付款。
（一）
对贷款人的资产、存放在贷款人账户或为其账户的存款、或由贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；
（二）
向行政代理人或任何贷款人施加影响本协议或贷款或参与本协议的任何其他条件；
（三）
使任何有担保方须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）所述税项除外） 条款（b） 直通 （d） 对其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；
（四）
向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他有担保方作出或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他有担保方根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后应该贷款人或该其他有担保方的要求，借款人将向此类贷款人或其他有担保方（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿此类贷款人或其他有担保方（视情况而定）发生的额外费用或遭受的减少，前提是此类贷款人或其他有担保方要求其他情况类似的借款人提供类似赔偿。
（一）
资本要求 .如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则该贷款人所提供的贷款，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本应达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将根据该贷款人的要求不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少，前提是该贷款人要求其他情况类似的借款人提供类似的补偿。
（二）
报销证明 .贷款人的证明书，列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，详情载于 第3.6（a）款） 或 3.6（b） 并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（三）
请求的延迟 .任何贷款人未能或迟延（自该等损失或引起该要求的适用触发事件发生之日起不超过二百七十（270）天）要求根据 第3.6（a）款） 或 3.6（b） ，不构成放弃该出借人要求该等赔偿的权利。借款人没有义务根据以下规定对任何贷款人进行赔偿 第3.6（a）款） 或 3.6( b）在该等贷款人要求或要求根据该等规定作出赔偿的范围内，自该等损失或引起该等要求或要求的适用触发事件发生之日起超过二百七十（270）天。
(a)
除本条（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条另有规定外 第3.7节 ，如果在基于SOFR的贷款的任何利息期的第一天或之前：
（一）
行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）不存在确定该利息期期限SOFR的充分合理手段； 提供了 在该时间不得发生基准转换事件；或
（二）
所需贷款人确定，由于任何原因，该利息期的期限SOFR将不会充分和公平地反映贷款人在该利息期提供或维持任何基于SOFR的贷款的成本，
然后行政代理人将及时如此通知借款人和每个贷款人。此后，放款人维持SOFR-based贷款的义务应暂停，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知，并且每笔SOFR-based贷款应在其当前利息期结束时转换为基准利率贷款。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于转换为或延续基于SOFR的贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基本利率贷款请求。
(b)
基准更换 .尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且任何互换协议应被视为就本目的而言不是“贷款文件” 第3.7节 ），一旦发生基准转换事件，行政代理人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于5日下午5时（纽约市时间）（5日）生效。 第 ）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准 第3.7节 将发生在适用的基准转换开始日期之前。
（c）
基准替换符合变化 .就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准更换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意； 提供了 对已实施的任何该等修订，行政代理人应在该修订生效后，将实施该等基准更换的每一项该等修订合理及时地邮寄给借款人和贷款人。
（d）
通知；决定和裁定的标准 .行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择 第3.7节 包括与期限有关的任何确定，
费率或调整，或发生或不发生事件、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件的明确要求除外 第3.7节 .
（e）
无法获得Benchmark的Tenor .尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）
基准不可用期间 .借款人收到基准不可利用期开始的通知后，贷款按基准利率计息。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据本条第3.7款（d）项从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据本节第3.7节（a）款取代了此种先前的基准率。
“基准替换”是指就任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）已由行政代理人选定的备用基准费率
适当考虑（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替代将被视为下限。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此种基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：
（h）
就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或
（一）
在“基准过渡事件”定义（c）项的情况下，此类基准（或计算中使用的已发布组件）的第一个日期
其中）已由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）的管理人的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则； 提供了 此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（a）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（b）在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）的事件发生时。
“基准置换贷款”是指按基准置换计息的贷款。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）或该基准的管理人的监管主管（或该
的组成部分）宣布，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均不具有代表性，或截至特定的未来日期将不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则在该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第九十（90）天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到九十（90）天，则为该声明或发布的日期。
“基准不可用期间是指，自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果在此期间，没有任何基准替换已根据本条第3.7和（b）款为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已为本协议项下和根据本条第3.7款的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“下限”是指百分之二十五的百分之一（0.25%）。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准是Term SOFR，则为该设定日期前两个纽约银行日的上午11：00（纽约时间），以及（b）如果该基准不是Term SOFR，则为贷款人根据基准替换一致变化确定的时间。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR管理人公布的此类美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“基于SOFR的贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款。
“定期SOFR”是指，就基于SOFR的贷款进行的任何计算而言，期限SOFR利率相当于该利息期第一天（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日的适用利息期，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR利率。如果在任何时候，按上述规定确定的期限SOFR应始终低于下限，则就本协议而言，期限SOFR应被视为下限。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR Rate的继任管理人）。
“期限SOFR利率”是指每年的浮动利率，等于该利率期限的利率利差加上期限SOFR。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
3.8
违法 . 如果在本协议日期或之后，任何贷款人确定采用任何适用的法律要求、规则或条例，或任何适用的法律要求、规则或条例的任何变更，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变更，或行政代理人或任何贷款人（或其适用的贷款办事处）遵守任何此类当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），中央银行或类似机构应当使行政代理人或任何贷款人（或其适用的贷款机构）维持对借款人的贷款不合法或不可能，行政代理人应当指定不同的贷款机构，如果该指定将
使行政代理人和出借人维持贷款成为可能，不会因行政代理人的合理判断而对行政代理人和出借人造成其他不利。如任何贷款人确定其不得合法地继续发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR利率确定的贷款，或根据SOFR、或定期SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，贷款人作出基于SOFR的贷款的任何义务，以及借款人继续基于SOFR的贷款或将基于基准利率的贷款转换为基于SOFR的贷款的任何权利，应予中止。借款人在收到此种通知后，如有必要避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）在其利息期的最后一天将所有基于SOFR的贷款转换为基于基准利率的贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等基于SOFR的贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能不合法地继续维持该等基于SOFR的贷款至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据 第2.6（d）款） .
3.9
Compensation . 应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：
(a)
除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；或
(b)
任何借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款。
(a)
免税付款 .借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何和所有付款，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但适用的法律要求要求除外。如果任何适用的法律要求（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律要求及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后 第3.10款 ）适用的有担保方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(b)
借款人缴纳其他税款 .借款人应当按照适用的法律要求及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
（c）
借款人的赔偿 .借款人应在提出要求后十（10）个营业日内，向每一有担保方赔偿任何已获赔偿的税款（包括就根据本协议应支付的款项征收或主张征收或归属于该款项的已获赔偿税款）的全部金额 第3.10款 ）由该有担保方支付或支付，或被要求从向该有担保方支付的款项中扣留或扣除，以及由此产生或与此相关的任何有文件证明的费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人）、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）
贷款人的赔偿 .各贷款人须在要求后十（10）个营业日内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守 第10.6节 有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与此有关的任何有文件证明的开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或以其他方式由 任何其他来源的贷款人的行政代理人，针对根据本条例应付给行政代理人的任何款项 条款（d） .
（e）
付款证据 .在借款人依据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快 第3.10款 、借款人应当向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或者行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（一）
任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除
载于 第3.10（f）（二）（a）条） , （二）（b） 和 （二）（d） 如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。
（二）
在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，
(A)
任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格w-9的原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(b)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下适用者为准：
(2)
在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-68BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
(4)
在外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以 附件 e-1 大意是，该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“ 美国税务合规证书 "）及（y）已签立的IRS表格w-8BEN或IRS表格w-8BEN-E的正本；或
(5)
在外国贷款人不是受益所有人的情况下，已执行的IRS表格w-8IMY原件，并附有IRS
表格w-8ECI、IRS表格w-8BEN或IRS表格w-8BEN-E，一种美国税务合规证书，其形式大致为 附件 e-2 或 E-3 、IRS表格w-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）； 提供了 如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为 附件 e-4 代表每一此类直接和间接合作伙伴；
(A)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的任何其他形式的已签立原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用的法律规定可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
(b)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的 条款（d） ，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）
某些退款的处理 .如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款 第3.10款 （包括根据本条例支付额外款项 第3.10款 ），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围内），扣除该弥偿方的所有有文件证明的自付费用（包括税款），且不计利息（有关的已支付的任何利息除外
有关此种退款的政府权力机构）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本 第（g）款） （加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管在这方面有任何相反的情况 第（g）款） , 在任何情况下，都不会要求被赔偿方根据本条例向赔偿方支付任何款项 第（g）款） 如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（h）
生存 .每一方在此项下的义务 第3.10款 应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（一）
定义术语 .为此目的 第3.10款 ，“适用的法律要求”一词包括FATCA。
3.11
减轻义务 . 如任何贷款人要求根据 第3.6（a）款） 或 3.6（b） ，或要求借款人为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或任何额外款项，依据 第3.10款 ，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据 第3.6节 或 3.10 视情况而定，在未来，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有书面成本和费用。
3.12
更换贷款人 . 如任何贷款人要求根据 第3.6（a）款） ，或如借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税项或额外款项 第3.6（b）款） 并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据 第3.6（a）款） ，或如任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在接到该贷款人和行政代理人的通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制以及所要求的同意， 第10.6节 ）、其所有权益、权利（除其现有的根据 第3.6（a）款） 或 第3.6（b）款） ）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格机构承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）； 提供了 那：
(a)
借款人应当已向行政代理人支付了《中国证券报》载明的转让费（如有） 第10.6节 ;
(b)
该贷款人应已收到相当于其应计贷款未偿本金、利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据 第3.9节 ）从受让人（以此种未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；
（c）
就任何该等转让而言，该等转让乃因根据 第3.6（a）款） 或根据以下规定须作出的付款 第3.6（b）款） ，该等转让将导致该等补偿或付款在其后减少；及
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让或转授。
4.1
初始资金的条件 . 本协议及其他借款文件的效力及出借人作出初始借款的义务以清偿、由行政代理人自行判断或根据 第9.11款 ，在截止日期当日或之前符合下列条件：
(a)
贷款文件 .行政代理人应当已收到下列文件的完整签立副本，其形式和实质内容均为行政代理人满意且日期截至截止日：
（二）
票据（如有的话），由借款人妥为签立以贷款人为受益人；
（三）
担保单证，由借款人或抵押人（如适用）为有担保当事人的利益以行政代理人为受益人正式签立；
（四）
Paseo Property文件上的套房，包括但不限于物业管理协议的同意和从属；
（七）
每份费用通知书，由借款人及其彼此的当事人（如适用）妥为签立。
(b)
组织文件；决议；在职 .行政代理人应已收到（i）一份由借款人正式签署、日期为截止日期的秘书证书，并附上以下内容的真实、正确和完整的副本：（w）借款人的组织文件，并在适用的情况下，由适当的政府官员在最近的日期证明；（x）借款人的授权官员签署和在职证明，而这些官员是其作为当事方的贷款文件；（y）根据适用的组织文件授予适用权力的借款人董事会或其他理事机构的决议，批准和授权执行、交付和履行本协议及其他贷款文件或其或其资产自截止日期起可能受其约束的其他贷款文件，并经证明为完全有效且无需修改或修正；（z）借款人成立、组织或组建管辖权的适用政府当局提供的良好的长期证明，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期；（ii）由担保人正式签署的秘书证明，日期为截止日期，并附有真实的，以下文件的正确和完整副本：（w）担保人的组织文件，并在适用的情况下，由适当的政府官员在最近日期核证；（x）担保人执行其为当事方的贷款文件的授权官员的签名和在职证明；（y）根据适用的组织文件授予适用权力的担保人的董事会或其他理事机构的决议，批准和授权执行，本协议和其他贷款文件的交付和履行，或其或其资产在截止日期可能受约束的其他贷款文件，经证明为完全有效且无需修改或修改；（z）担保人成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证书，每份证书的日期均为截止日期之前的最近日期；（iii）由抵押人正式签署的秘书证书，日期为截止日期，并附上以下内容的真实、正确和完整的副本：（w）抵押人的组织文件，以及，在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期核证；（x）抵押人的授权官员签署和在职证明，以执行其作为当事方的贷款文件；（y）根据适用的组织文件授予适用权力的抵押人的董事会或其他理事机构的决议，批准和授权执行、交付和履行本协议和其他贷款文件，或其或其资产在截止日期可能受其约束的其他贷款文件，经证明为完全有效且无需修改或修正；以及（z）抵押人成立、组织或组建管辖权的适用政府当局出具的良好的长期证明，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期。
（c）
收盘证书 .行政代理人应当收到截止日期已正式签立的结账凭证，其中应当包括证明（i）符合《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券日报》 第4.2（b）款） 和 （c） （二）据借款人所知，不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，而在行政代理人的合理酌处权下，单独或总体上，合理地预期会产生重大不利影响；（三）自2020年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上，都没有造成或证明产生重大不利影响。
（d）
律师对借款人、担保人和抵押人的意见 .行政代理人应当已收到借款人、担保人和抵押人的律师执行意见，日期为截止日或行政代理人合理满意的其他形式和实质内容。
（e）
备案 .为有利于行政代理人，为有担保当事人的利益，在个人财产担保物上设置有效的、完善的第一优先权（许可留置权除外）留置权，行政代理人应当已收到：
（一）
（x）最近由行政代理人信纳的人检索所有在抵押文件所指明的司法管辖区就借款人的任何个人财产作出的有效的UCC融资报表（或同等备案）的结果，以及此类检索所披露的所有此类备案的副本，及（y）由所有适用的人妥为签立以供在所有适用的司法管辖区备案的UCC终止报表（或类似文件），以终止在该等检索中披露的任何有效的UCC融资报表（或同等的备案）（有关许可留置权的任何该等融资报表除外）可能是必要的；和
（二）
证明借款人应已采取或促使采取任何其他行动、签立并交付或促使签立并交付任何其他协议、文件和文书所需的任何其他协议、文件和文书，以便为有担保当事人的利益在个人财产担保物上设定有效的、完善的第一优先权（允许的留置权除外）留置权。
（f）
标题政策 .为有利于行政代理人，为有担保方的利益，针对Paseo Property上的套房设立有效、完善的第一优先权（许可留置权除外）抵押留置权，行政代理人应已收到First American产权保险公司签发产权保单的承诺。
（g）
组织和资本Structure；投资 .借款人的组织结构，以及借款人所持有的每一笔投资，应按 附表4 .
（h）
爱国者法案 .行政代理人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到所有文件和其他信息，包括针对借款人、抵押人和担保人的正式签署的IRS表格w-9（或其他适用的美国联邦所得税表格）以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的针对借款人的受益所有权证明，以及在每种情况下由行政代理人或任何贷款人要求的受益所有权条例。
（一）
政府授权及同意 .借款人应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与贷款文件和前述每一项有关的必要，均应具有充分的效力和效力，并在形式和实质上合理地令行政代理人满意。所有适用的等待期（如有）均应已届满，而任何主管当局未采取任何会限制、阻止或以其他方式对交易施加不利条件的行动或威胁
贷款文件所设想的任何行动、要求中止、请求复核或重审、复议或上诉，均不得待决，任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间应已届满。
（j）
财务报表 .行政代理人应当已收到本协议规定交付或者行政代理人另有要求交付的财务报表、报告、证明、其他经营信息。
(k)
尽职调查 .行政代理人应当在截止日前完成其认为必要的业务、法律、市场和抵押品尽职调查，包括（a）对重大合同的审查，（b）对UCC、税务、留置权和诉讼搜查，（c）对借款人的账簿和记录、商业计划和商业模式的审查，（d）对借款人及其子公司的组织文件的审查，（e）对借款人管理层成员的背景调查，（f）对每个投资组合公司所涉不动产的房地产评估，（g）对与合格担保资产有关的文件和信息的审查，和（h）与借款人和投资组合公司的尽职调查电话和/或会议，在每种情况下 条款（a） 直通 （h） ，每一项结果均应合理地令行政代理人满意。
（l）
付款说明 .行政代理人应当已收到证据，证明借款人已指示投资组合公司、彼此持有或占有或控制设押资金池中任何其他类型资产的人以及各中间公司，与借款人在投资组合公司和此类设押资金池资产中的所有权权益有关的所有款项均应支付至指定账户，具体情况载于 第6.8节 ，在贷款文件期限内，凭此种指示不可撤销且未经行政代理人事先书面同意不得修改。
(m)
帐目 .借款人应当已与行政代理人建立指定账户。
（n）
费用 .借款人应已向行政代理人、独家牵头安排人和每个贷款人支付每份费用信函中规定的到期应付费用，以及借款人在截止日期或之前到期应付的其他有文件证明的费用、成本和费用（包括在已开具发票的范围内，行政代理人法律顾问Duane Morris LLP的有文件证明的费用、收费和付款）。
各贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意并批准每一份贷款文件以及在截止日期适用的须经行政代理人、所需贷款人或贷款人批准的相互文件。行政代理人应当及时向借款人和出借人提供本合同效力的书面通知。
4.2
所有贷款的条件 . 各贷款人在某一供资日作出贷款的义务须受清偿，或根据 第9.11款 ，在该资助日期当日或之前符合以下条件：
(a)
贷款通知 .行政代理人应当已收到全部执行完毕的借款通知书。
(b)
申述及保证 .自供资日起，本文件及其他贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），于供资日及截至供资日止（但根据其条款仅于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证须在所有重大方面保持真实及正确）。
（c）
没有违约或违约事件 .截至提供资金之日，任何将构成违约或违约事件的事件均不得已发生且仍在继续或将因贷款的完成（如适用）而导致。
（d）
借款基础凭证 .行政代理人应当已收到截至供资日前一个季度末计算借款基数的借款基数凭证。
（e）
费用 .借款人应已向行政代理人、独家牵头安排人和每个贷款人支付每份费用函、本协议或任何其他贷款文件中规定的到期应付费用（不重复先前已支付的任何费用，例如在截止日期），以及借款人根据每份费用函、本协议或任何其他贷款文件到期应付的其他书面费用、成本和费用。
行政代理人和被要求贷款人在作出任何贷款之前，有权但没有义务要求并收到满足上述任何一项的书面确认，如果在行政代理人或被要求贷款人的善意判断中，这种请求在当时情况下是有保证的。自任何贷款之日起，借款人对任何贷款收益的请求和接受应被视为构成（i）借款人对本条第4.2条中的条件已得到满足的陈述和保证，以及（ii）借款人对授予和延续担保权益的重申，有利于行政代理人和贷款人。
为诱导行政代理人和贷款人订立本协议并进行贷款，借款人在截止日和每个融资日期向行政代理人和贷款人陈述和保证如下：
(a)
借款人（i）根据《公约》所确定的其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用的话）正式成立或组织有效存在并具有良好的信誉 附表3 ，（ii）拥有一切必要的权力及授权，以（x）拥有及经营其附属公司的物业，按现时进行及建议经营其业务
进行，以及（y）订立借款人为一方当事人的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（iii）有资格在其资产所在的每个司法管辖区开展业务并在开展业务和经营所必需的情况下具有良好信誉，除非在未能具有这种资格或具有良好信誉的司法管辖区没有产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响。随附的组织结构图为 附表4 完整、准确，并说明了对借款人拥有直接或间接所有权权益的所有人，以及借款人与各投资组合公司的关系。
(b)
借款人的法定全称如上 附表3 （因为该等附表可不时根据 第6.1（o）条） ，且借款人最近五年内未以其他任何名义（包括任何商号或虚构商号）做过、也未做过业务。
（c）
借款人的主要办事处、注册办事处、行政总裁办公室及主要营业地均正确列于 附表3 ，因此该等附表可不时根据 第6.1（o）节） .
5.2
借款人的股本；子公司的所有权 . 各借款人及其附属公司的股本已在适用范围内获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税。除非载列于 附表4 ，截至本协议日期，不存在任何借款人的子公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购权、权利、承诺或其他协议，也不存在任何未偿还的借款人子公司的会员权益或其他股本，而在转换或交换时，任何该等子公司发行该子公司的任何额外会员权益或其他股本或可转换为、可交换或证明有权认购或购买该子公司的会员权益或其他股本的其他证券。 附表4 （因为该等附表可不时根据 第6.10款 ）正确地阐述了（i）借款人子公司的资本结构和（ii）借款人直接或间接持有的每个投资组合公司的所有权权益。
5.3
适当授权 . 借款人作为一方当事人的贷款文件的执行、交付和履行已得到借款人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。借款人确认，借款人是代表自己并为自己的利益行事。
5.4
没有冲突 . 借款人签署、交付和履行借款人为一方当事人的贷款文件以及完成此类贷款文件所设想的交易，不会也不会（a）违反借款人的任何组织文件或借款人的任何附属公司的任何规定，（b）违反适用于借款人或其财产的任何法律规定或任何政府规则或条例（包括但不限于环境法）或任何命令，任何法院或其他政府机构对借款人具有约束力的判决或法令，除非合理地预计这种违反行为不会产生重大不利影响；（c）与借款人或借款人的任何附属公司的任何合同义务发生冲突、导致违约或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，除非此类冲突或违约不会合理地
（d）导致或要求对任何抵押品设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件以行政代理人为受益人、代表有担保当事人设定的任何留置权除外）或担保池中的任何资产；或（e）要求股东、成员或合伙人的任何批准，或借款人或借款人的任何附属公司的任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但在当日或之前已获得的此类批准或同意除外，并在截止日期或未能获得此类批准或同意不会合理预期会导致重大不利影响的范围内具有充分的效力和效力。
5.5
政府同意 . 借款人签署、交付和履行借款人为一方当事人的贷款文件，以及完成此类贷款文件所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取任何其他行动，但（a）如已在截止日期或之前取得或作出，且自截止日期起具有完全效力，以及（b）就将作出的担保物进行备案和记录，或以其他方式交付行政代理人备案和/或记录，截至截止日或之后。
5.6
具有约束力的义务 . 借款人作为一方当事人的每份贷款文件均已由借款人正式签署和交付，是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但受债务人救济法或与可执行性相关的衡平法原则限制的除外。借款人未主张，任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利，包括对高利贷的抗辩。
5.7
无重大不利变化 . 自2020年12月31日以来，未发生合理预期会产生重大不利影响的事件、情形或变化。
5.8
负债 . 附表5 载列借款人及其附属公司的所有债务及投资组合公司截至结账日的债务，包括其原始本金金额及截至结账日该等债务的未偿还本金金额。
5.9
不利诉讼程序等。 不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个别或总体不利程序。借款人不是（a）违反了任何可适用的法律要求（包括适用的环境法），这些要求单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响，或（b）在任何法院或任何美国联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束下或违约的情况下，单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.10
缴税 . 除非另有许可 第6.3节 ，所有要求提交的美国联邦和州所得税申报表和借款人的重要报告均已及时提交（或适当延期）， 以及此类纳税申报表上显示的到期应缴的所有税款，以及到期应缴的对借款人及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有重大评估、费用和其他政府收费
在每种情况下，在拖欠前支付。借款人未收到任何针对借款人的拟议重大税务评估的书面通知，该通知未被借款人善意地和通过勤勉进行的适当程序提出异议； 提供了 ，应已为此作出或提供符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）。
(a)
借款人对根据最新财务报表交付的所有重大资产拥有良好且可辩护的所有权或有效的租赁权益 第6.1节 .除本协议允许的情况外，构成担保物或担保池中资产的所有此类财产和资产均不存在任何留置权，但允许的留置权除外。
(b)
担保单证作为债务的担保而设定的有效和可执行的、完善的第一优先权（允许的留置权除外）为有担保当事人的利益而以行政代理人为受益人的所有担保物上的留置权，但作为可执行性的除外，可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制。除本协议及其他贷款单证项下的债务外，借款人不存在由担保物担保的第一优先权或其他优先担保债务。
（d）
根据借款人或任何附属公司的组织文件或任何限制出售或以其他方式处置投资组合公司资产的重大合同，不存在任何限制。
（e）
任何证明或担保任何投资组合公司债务的协议或文件均不包含（x）交叉抵押或交叉违约任何其他投资组合公司债务（或其下的任何抵押品），或（y）限制或禁止借款人根据本协议质押任何抵押品的任何条款，但已获得同意并交付给行政代理人的协议或文件除外。
5.12
没有违约 . 借款人在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面没有违约，并且不存在随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成此种违约的条件，除非在每种情况下，此种违约或违约的后果（如果有的话）不会被合理地预期会产生重大不利影响。
5.13
物资合同和设押资金池文件 . （a）借款人已向行政代理人披露截止日期有效的借款人的所有重大合同和与设押资金池有关的所有重要文件，（b）所有此类重大合同和重要文件已完全生效，截至截止日期不存在重大违约情况，以及（c）借款人已向行政代理人交付（或促使交付）所有此类重大合同和行政代理人合理要求的此类重要文件的真实、正确和完整的副本。
5.14
投资公司法 . 借款人不是经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。
5.15
保证金股票 . 借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。向借款人提供的贷款收益的任何部分都不会被用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票或为违反或不符合联邦储备委员会T、U或X条例规定的任何目的而向他人提供信贷。
5.17
员工福利计划 .除非合理地预计不会产生重大不利影响，（a）每个养老金计划在形式和运作上基本上符合其条款、符合ERISA和《国内税收法》（包括符合《国内税收法》规定，这是任何预期的优惠税收待遇所必需的）和所有其他适用的法律要求；（b）每个养老金计划（以及每个相关信托，如有）拟符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，已收到美国国税局的有利认定函，大意是其符合《国内税收法》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由主 或原型计划已收到IRS的有利意见函，且据借款人所知，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的养老金计划的情况下，未发生任何会对签发有利的确定函产生不利影响或以其他方式对该资格产生不利影响的情况）；（c）据借款人所知，未发生或合理预期将发生ERISA事件；（d）不存在与任何养老金计划有关的无准备金的养老金负债；（e）借款人均不存在，其任何附属公司或任何ERISA附属公司正在作出或累积作出供款的义务，或已在紧接本保证作出或被视为作出、作出或累积作出供款的义务之日前的任何5个历年内，向任何多雇主计划作出供款；（f）没有针对或涉及养老金计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规福利索赔除外），或据借款人所知，其任何附属公司或任何ERISA附属公司受到威胁，可以合理预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何养老金计划提出，并且，如果这样断言成功，将合理地预期单独或合计将导致对借款人的赔偿责任；（g）借款人、其每个子公司和每个ERISA关联公司已分别按照该养老金计划或多雇主计划的条款，在法律规定的适用时限内向每个养老金计划和多雇主计划或根据其规定的所有供款，或通过任何要求向养老金计划或多雇主计划缴款的合同或协议；（h）没有受《国内税收法》第412条或ERISA第302条约束的养老金计划申请或收到《国内税收法》第412条或ERISA第303或304条含义内的任何摊销期的延长；以及（i）借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未停止运营从而受ERISA第4062（e）条规定的约束，作为主要雇主退出，以便受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其供款的任何受ERISA第4064（a）条约束的养老金计划供款。
(a)
借款人在此声明，除行政代理人及其普通合伙人外，未对与贷款有关的财务顾问、券商、承销商、配售代理、代理人或发现者（“ 经纪人 "）其费用应由借款人根据单独协议支付。
(b)
尽管在 第5.18（a）款） 与此相反，借款人在此承认，（i）由行政代理人全权酌情决定，Broker可能会收到行政代理人就贷款或任何其他事项作出的进一步考虑，而行政代理人可能会根据行政代理人与Broker之间的单独协议选择对Broker进行补偿，以及（ii）行政代理人没有义务向借款人披露任何该等协议的存在或已支付或将支付给Broker的任何该等额外对价的金额，无论是与贷款或其他方面有关。
5.19
偿债能力 . 借款人是，并且在发生任何贷款时以及在作出本陈述和保证的任何日期，将是偿付能力。借款人订立融资或任何贷款文件的实际意图并不是阻碍、拖延或欺骗任何债权人，借款人已收到合理等值的价值，以换取其在贷款文件下的义务。借款人（i）既不考虑由其根据任何州或联邦破产法或破产法提交呈请，也不考虑清算其全部或主要部分财产；（ii）不知道有任何人打算对借款人或担保人提交任何此类呈请；或（iii）在过去十年内不是此类呈请的当事方或主体。
5.20
遵守法规等。 借款人在开展业务和财产所有权方面遵守所有政府当局的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制（包括但不限于环境法），但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。
5.21
披露 . 借款人为一方当事人的任何贷款文件或由借款人或任何投资组合公司或代表借款人或任何投资组合公司向贷款人提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的借款人的任何陈述或保证，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实（借款人已知，在借款人未提供的任何文件的情况下）所必需的，以便使此处或其中包含的陈述不会因作出该陈述的情况而产生误导。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同。没有任何事实为借款人所知（在经过适当询问后）单独或合计合理地预期会导致 重大不利影响，且未在此或提供给贷款人以供与特此设想的交易相关使用的此类其他文件、证书和报表中披露。
(a)
任何借款人或其任何附属公司，或据其所知，附属公司（各自为“ 涵盖实体 ”），或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人、雇员、代理人或顾问所知，是受制裁的人。借款人及其每个子公司和董事、高级管理人员，据借款人所知，其每个雇员、代理人和顾问在所有重大方面都遵守并没有在任何重大方面违反（i）制裁、（ii）反腐败法和（iii）反恐怖主义法。任何涵盖实体（i）是在被制裁国家组织或居住的人，或（ii）单独或合计拥有百分之二十（20.00%）或更多股份，直接或间接或受（包括凭借该人是董事或拥有有表决权的股份或权益）控制，或直接或间接为或代表被制裁国家的任何被制裁人士或政府行事，以致订立或履行本协议或任何其他贷款文件将被美国法律禁止。任何贷款收益的任何部分都没有或将直接或间接用于（x）为任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金的目的，（y）促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或违反任何反腐败法对任何人有价值的任何其他事情，或（z）以任何其他方式将导致任何人在任何重大方面违反制裁、反恐怖主义法或反腐败法。
(b)
借款人及其子公司已制定并目前维持旨在（并在其他方面在所有重大方面遵守适用法律要求）的政策、程序和控制，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人现在并将继续遵守所有适用的制裁、反恐怖主义法律和反腐败法。
（d）
每一份实益所有权证明所包含的信息，在各个方面都是真实、正确的。
5.23
有害物质 . 借款人：（i）未收到任何有关任何环境责任的书面通知或其他书面通讯，而该等环境责任个别或合计合理地预期会产生与以下有关的重大不利影响：（a）借款人不遵守或违反任何环境法的要求，或根据任何环境法向借款人发放的任何许可证；或（b）向环境中释放或威胁释放任何危险材料；及（ii）据其所知，没有威胁或实际责任与释放或威胁释放任何危险材料进入环境有关，这些危险材料单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
5.24
环境报告 . 借款人向行政代理人交付了真实、完整、正确的环境报告副本。借款人根据环境弥偿作为弥偿人作出的所有申述及保证，特此并入
以引用方式作为本协议的一部分，其效力与本协议正文中所述的效力相同。
5.25
借入基础凭证 . 由借款人签署的每份借款基础凭证均包含并将包含截至其日期借款基础中包含的所有合格担保资产的准确摘要。
本条第5款和贷款文件其他部分的所有陈述和保证（i）应在贷款的资金和偿还之后仍然有效，并且（ii）应被视为已被行政代理人和贷款人所依赖，尽管行政代理人或任何贷款人或代表他们各自在此之前或之后进行了任何调查。
借款人订立契约并同意，直至全部债务（或有赔偿义务及其他尚未应计及应付的或有义务除外）付清为止，借款人须且须促使其各附属公司履行本条第6条的所有契约。
6.1
财务报表和其他报告 . 借款人应当向行政代理人（向各出借人提供）交付或者安排交付：
(a)
季度财务报表 .在每个财政年度（不包括第四财政季度）的每个财政季度结束后60天内（i）借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及该财政季度和该当前财政年度开始至该财政季度结束期间借款人及其子公司的相关合并损益表、股东权益和现金流量，以及借款人首席财务官（或担任类似职务的人员）的证明（如适用），该等财务报表在所有重大方面公允列报借款人在所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，但须视审计和正常年终调整导致的变化而定，并酌情附有配套附注和附表，以及（ii）截至该财政季度末的估值报告；
(b)
年度财务报表 .在每个财政年度结束后的120天内，（x）借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表以及借款人及其子公司在该财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，合理详细地配有适用的附注和附表，以及借款人首席财务官（或担任类似职位的人）的证明（如适用），证明这些财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人的财务状况，于所示日期及其所示期间的经营业绩和现金流量，但须因审计和正常年终调整而发生变化；及（y）就该等合并财务报表，由借款人选定并为行政代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所出具有关审计报告（该报告应对持续经营和审计范围无保留意见，
并应说明该等合并财务报表，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的合并财务状况以及按照与以往年度一致的基础（除非该等财务报表另有披露）适用的公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量，并且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照上市公司会计监督委员会的标准进行（美国）；
（c）
合规证书 .连同根据 第6.1（a）条） 和 6.1（b） 、一份妥为签立和填妥的（a）合规证书和（b）借款基础证书，以及截至该借款基础证书所涵盖期间的最后一天的借款人设押集合资产明细表；
（d）
会计原则变更后的对账报表 .如果由于会计原则和政策与截至结算日所采用的原则和政策发生任何变化，按照 第6.1（a）款） 或 6.1（b） 将在任何重大方面不同于如果没有对会计原则和政策进行此类变更本应根据此类细分交付的财务报表，那么，连同此类变更后首次交付此类财务报表，所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表在形式和实质上合理地令行政代理人满意；
（e）
Paseo房产相关报告上的套房 .关于Paseo Property上的套房，如果抵押为贷款提供担保，（i）在变得可用后立即提供截至每个财政年度3月和9月的半年期租金卷副本，以及（ii）在每个财政年度结束后立即（无论如何不迟于九十（90）天）提供（a）年度损益表和（b）收入和费用报告副本；
（g）
有限合伙人报告 .在交付给借款人的有限合伙人后及时（无论如何不迟于五（5）个营业日）将借款人随时或不时以书面形式向借款人的有限合伙人提供的所有投资者报告或书面通知的副本；
（h）
公开报告 .（i）借款人向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提交的所有定期和定期报告以及所有登记报表和招股说明书（如有）的副本，以及（ii）借款人向公众普遍提供的关于借款人业务的重大发展的所有新闻稿和其他报表的副本；
（一）
向证券持有人或股权持有人报告 .（i）借款人向其以该身份行事的证券持有人发送或普遍提供的所有财务报表、报告、通知和代理报表的副本一经提供即迅速提供；（ii）不迟于五（5） （x）借款人向其任何权益持有人或（y）提供或提供任何财务报表、报告、通知或其他事项之日后的营业日
由借款人的任何权益持有人向借款人（在每种情况下，包括任何违约通知、选择借款人组织文件项下任何权利或补救措施的通知，以及任何以任何方式与借款人的不当行为有关的通知），其副本；
（j）
违约通知等 .在借款人的任何高级人员获知（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向借款人发出通知后，迅速作出；（ii）任何人已向借款人或其任何附属公司发出任何通知或已就《公约》所列的任何事件或条件采取任何其他行动 第8.1（b）款） ；或（iii）任何事件或变更的发生已导致或证明在任何情况下或在总体上产生了重大不利影响，其授权人员的证明，指明该条件、事件或变更的存在性质和期限，或指明借款人发出的通知和采取的行动以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及借款人已就此采取、正在采取或提议采取的行动；
(k)
诉讼通知书 .在借款人的任何高级人员获知（i）该机构、借款人先前未以书面向贷款人披露的任何不利法律程序，或（ii）任何不利法律程序的任何重大发展后，如在任一情况下 第（i）款 或 （二） ，将合理预期会产生重大不利影响，书面通知连同借款人可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；
（l）
环境事项 .借款人的任何高级人员获得对以下任何合理预期会导致重大不利影响的事件的知悉后立即作出：（i）任何环境投诉或任何申索、要求、诉讼、事件、条件，报告或调查，表明与以下相关的任何潜在或实际责任：（a）不遵守或违反任何环境法或根据任何环境法颁发的任何许可证的要求；或（b）向环境中释放或威胁释放任何危险材料；（ii）借款人的任何财产或资产上存在任何环境留置权的书面通知；（iii）借款人为响应任何命令、同意而采取的任何重大补救行动的书面通知，任何政府当局的法令或判决或任何环境责任；或（iv）任何借款人财产在SEMS上的列名副本，无论合理地预期这种列名是否会导致重大不利影响；
(m)
ERISA .迅速（i）（a）在借款人之后，其任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何ERISA事件，说明该ERISA事件和就该ERISA事件拟采取的行动（如有）的书面通知，以及向PBGC或IRS提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及借款人、该子公司或该ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的与此相关的任何通知，（b）（1）在知悉自本协议项下的陈述作出或被视为作出之日起，或从适用的任何事先通知（2）存在任何提款责任，（3）借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向受《国内税收法》第412条约束的任何养老金计划缴款，或（4）采用对养老金计划的任何修订
根据《国内税收法》第412条导致借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司的缴款义务大幅增加的规定，提供详细的书面说明，以及（ii）作为行政代理人应合理要求的与任何养老金计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；
（n）
组合公司负债再融资 .迅速并在任何情况下，不迟于其完成后五（5）个营业日，就任何投资组合公司就任何投资组合公司债务进行再融资发出书面通知，连同其重要条款摘要，如行政代理人要求，则提供与此有关的所有贷款文件的副本；
（一）
借款人应就借款人（x）企业名称、（y）身份或企业结构、或（z）组织和/或主要营业地管辖范围的任何变更向行政代理人提供至少三十（30）个工作日的事先书面通知，并应提供更新后的 附表3 .
（二）
担保池的任何材料部分损坏、毁损，借款人应当及时通知行政代理人；和
（p）
其他信息 .行政代理人可在提出要求后十五（15）个营业日内，合理要求行政代理人提供不时提供的与借款人、借款人的子公司、抵押人、担保物有关的其他信息和数据。
根据第6.1节（a）、（b）、（g）、（h）或（i）要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）借款人发布此类文件之日已交付，或在借款人的网站上提供链接，网址为https://www.ataxfund.com/homehttps：//www.ghiinvestors.com/或（ii）此类文件以借款人的名义发布在证券交易委员会网站或任何其他互联网或内联网网站（如有）上，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。依据本条第6.1款要求交付的文件，可以电子方式交付给行政代理人；但经行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人提出书面请求，借款人应将该文件的纸质副本交付给行政代理人或该贷款人。
6.2
存在 . 除非另有许可 第7.8节 ，借款人应在任何时候（a）保持和保持充分的效力并实现其合法存在，（b）保持对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料，其灭失、撤销、终止、暂停或不利修改可合理地预期会产生重大不利影响，以及（c）继续从事其目前开展的业务及其附带的业务。
6.3
支付税款和索赔 . 借款人应在其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有物质税项产生任何罚款或罚款之前，以及就已到期应付且依法已成为对其任何构成抵押品的财产或资产的留置权的所有债权（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），在就此产生任何罚款或罚款之前； 提供了 ，如果通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地对此提出争议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出按照公认会计原则要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）在税款或索赔已成为对任何抵押品的留置权的情况下，此类争议程序的最终操作是停止出售抵押品的任何部分以满足此类税款或索赔。借款人应在最终确定后立即支付该等未缴税款或债权的金额，连同所有费用、利息和罚款。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，行政代理人可以在行政代理人判断该索赔人的权利成立的任何时候，将行政代理人持有的任何该等担保或其部分支付给有权享有该等担保的索赔人。借款人不会向任何人提交或同意提交任何合并所得税申报表。
(a)
借款人应并应促使其各附属公司保持或促使其保持良好的维修、工作秩序和状态，除普通磨损外，借款人及其附属公司业务中使用或有用的所有物质财产，并将不时作出或促使其作出所有适当的维修、更新和更换。
(b)
借款人应与财务健全和信誉良好的保险人维持或促使维持业务中断保险、意外伤害保险、与借款人及其子公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害有关的公众责任保险、第三方财产损害保险，这些保险通常由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下以该等金额（使自保生效）、免赔额、涵盖该等风险或以其他方式按该等人习惯的条款和条件进行。
(a)
借款人应按照公认会计原则，在所有重大方面、按财政年度保存适当和准确的账簿、记录和账目，反映借款人的所有财务事务以及所有收入和支出项目以及任何服务。借款人应允许行政代理人或任何贷款人指定的任何授权代表，在合理的事先通知下，在正常营业时间内的合理时间，并在合理要求的频率下，访问和检查借款人的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录； 提供了 未发生违约或违约事件且仍在继续的，借款人不得被要求向行政代理人或贷款人偿还任何此类检查的次数超过每个会计年度一次。发生违约事件后，借款人应当支付行政代理人审查该等账簿、记录和账目所发生的任何费用，作为行政代理人
确定在保护行政代理人和出借人利益方面的必要性或适当性。
(b)
借款人应应行政代理人或被要求的贷款人的请求，在借款人和行政代理人可能同意的时间内，在每个财政季度内参加一次与行政代理人和贷款人的会议（以电话方式或在借款人的公司办公室举行）。
6.6
遵守法律要求 . 除非未能遵守将无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人应遵守任何政府当局的所有适用法律要求（包括环境法）的要求。
6.7
遵守材料合同 . 除非未能遵守不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人应遵守任何重大合同中规定的所有义务。借款人不得撤销或者以其他方式免除或者解除任何人欠借款人的债权或者债务，借款人正常经营过程中除外。
(a)
借款人应当在BankUnited维持指定账户。
(b)
借款人应要求将因借款人在投资组合公司的所有权权益而产生或与之相关的所有分配、股息、付款和其他付款，以及与抵押品有关的任何收益不时存入指定账户。借款人直接收到任何该等款项或该等款项未存入指定账户的，应迅速但无论如何在两（2）个营业日内将该等款项存入指定账户。
6.9
进一步保证 . 在任何时间或不时应行政代理人的合理要求，借款人应自担成本和费用，迅速执行、确认和交付进一步的文件，并作出为实现贷款文件的目的而合理必要的其他行为和事情，包括向贷款人提供依据 第6.11款 并向行政代理人提供对任何抵押品的控制完善性（除了备案完善性）。为了促进而不是限制上述情况，借款人应不时采取合理要求的行动，以确保抵押品单证下的义务得到担保（包括为免生疑问而采取的行政代理人对所有抵押品拥有控制权完善可能需要的行动），并应行政代理人在任何违约或违约事件发生后不时提出的合理要求，为UCC的报告、联邦税收留置权、州税收留置权、关于借款人、担保人和投资组合公司的判决和未决诉讼搜索，每一项此类搜索将由行政代理人合理指定的搜索公司在行政代理人合理指定的每个地点进行。
6.10
估值；发行 . 抵押担保贷款的，行政代理人有权每年（由借款人承担费用）取得对Paseo房产上的套房的评估，行政代理人有权在贷款期限内的任何时间，由行政代理人承担费用，为贷款人的账户取得对行政代理人所抵押的担保池的任何部分的评估，除非违约事件已经发生并且仍在继续，或者除非任何政府当局要求，在这种情况下，所有评估均由借款人承担费用。尽管有上述规定，如果借款人为自己、其任何关联机构或其投资者获得设押资金池的任何部分或全部的评估或估值，则借款人应在借款人获得该评估或估值的书面报告或其他信息或文件后，立即向行政代理人交付该报告或其他信息或文件。只要借款人（i）向行政代理人提供至少三十（30）个历日的事先书面通知（或行政代理人应同意的较短期限），（ii）没有发生违约或违约事件，并且在提议的移除或处置之日仍在继续，（iii）就合格的担保资产而言，借款人提供借款基础证书，证明在建议移除或处置生效后遵守借款基础，以及（iv）证明在形式上遵守《财务契约》所载财务契约的合规证书 第7.15款 在给予形式上实施此类移除或处置后，犹如此类移除或处置发生在根据以下规定须交付财务报表的上一个财政季度的最后一天 第6.1节 .经行政代理人合理酌处权认定并迅速认定该请求符合前述条件，行政代理人应当解除适用的担保物依据贷款单证授予的任何留置权，借款人应当支付行政代理人与该解除有关的费用和开支。借款人还可在事先向行政代理人发出书面通知的情况下，请求将设押资金池中的某一项目指定为合格设押资产并添加到借款基础中，只要借款人在提议的交易生效后提供了证明符合借款基础的更新借款基础证书以及反映任何新的投资组合公司的附表4的更新。
6.11
反腐败法；反恐怖主义法；制裁；爱国者法；等等。
(a)
每个涵盖的实体应在所有重大方面遵守所有适用的反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁。借款人，或据借款人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表借款人行事的其他人，均不会直接或间接使用任何贷款的收益，（i）用于支付给任何人的任何款项，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式直接或间接采取任何行动，将导致在任何重大方面违反任何反腐败法律，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人员或被制裁国家政府的任何活动、业务或交易或与其进行的任何交易，或（iii）以任何方式导致在任何重大方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
(b)
行政代理人特此通知借款人，根据P 阿特里奥特 法，可能会要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许行政代理人根据P识别借款人的其他信息 阿特里奥特 行动。因此，行政代理人可不时提出要求，借款人应向行政代理人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或为此目的所必需的其他身份信息。
（c）
借款人或任何控制（包括凭藉该人是成员、合伙人、董事或拥有有表决权股份或权益）借款人的人，或单独或合计拥有借款人的至少百分之二十（20.00%）或以上权益的任何拥有人，均不得为受制裁的人或在被制裁国家组织或居住的人。
（d）
借款人在获悉先前交付给该贷款人的受益所有权证明中的信息发生任何变化后，应立即向每个贷款人交付更新的受益所有权证明。
借款人订立契诺并同意，直至全部债务（或有弥偿债务及其他尚未累积及应付的或有债务除外）付清为止，其须且须促使其各附属公司（如注明）履行本条第7条的所有契诺。
7.1
负债 . 借款人不得、也不得允许其任何子公司在未经行政代理人同意的情况下，直接或间接地对任何债务设定、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续承担直接或间接的债务责任，但以下情况除外：
(b)
借款人及其附属公司的债务，于截止日存在，载列日期为 附表5 （包括就任何循环信贷融资而言，根据任何现有循环信贷融资在截止日期后作出的任何未来垫款），以及任何续贷、展期或再融资（只要就任何续贷、展期或再融资的循环信贷融资而言，最大可用本金不超过 附表5 ，且只要就任何定期债务而言，该等再融资定期债务的金额不超过其原始本金金额，除非（i）就Vantage Portfolio Companies而言，该等额外定期债务的收益用于向ATAX Vantage Holdings作出分配，及（ii）就其他投资组合公司而言，该等额外定期债务的收益的至少百分之五十（50%）用于向ATAX Freestone Holdings LLC、ATAX Great Hill Holdings LLC和/或ATAX Senior Housing Holdings I LLC）作出分配；
（c）
截止日期后发生的投资组合公司债务及其任何再融资（只要该再融资债务的金额不超过
其原始本金金额，除非该等额外债务的收益用于向ATAX Vantage Holdings、ATAX Freestone Holdings LLC、ATAX Great Hill Holdings LLC和/或ATAX Senior Housing Holdings I LLC）进行分配；
（d）
借款人不时为不同贷款人提供的投资组合公司债务的额外有限担保，条件是借款人担保的投资组合公司债务本金总额不超过6300万美元（63,000，000.00美元），连同借款人根据Stone Creek担保（定义见 附表5 Here to），the Coventry Guaranty（defined in 附表5 Here to）和Murfreesboro Guaranty（定义见 附表5 本协议）至2022年12月31日止，此后， 七十五岁 八十五 百万美元和00/100美元（$ 75,000,000.00 85,000,000.00 ），为免生疑问，其中应包括借款人对以下（e）款所述债务的任何担保；
（e）
须遵守《中国证券报》所载条款及条件 第7.17款 在此，Raymond James Bank向Mortgagor提供的某些融资，最高本金金额为（i）2500万美元和00/100美元（25,000，000.00美元）和（ii）贷款成本比（62%）中较低者，并以Paseo Property上的套房的第一抵押留置权作为担保；和
（f）
未经行政代理人事先书面同意，借款人或其任何子公司欠担保人关联公司的无担保债务总额不超过500万和00/100美元（5,000，000.00美元）。
7.2
留置权 . 借款人不得直接或间接设定、招致、承担或允许对担保池中的任何抵押品或任何资产存在任何留置权或与之相关的留置权，但允许的留置权除外。
7.3
没有进一步的负面承诺 . 借款人不得、也不得允许其任何子公司订立任何协议，禁止在担保池中的任何抵押品或任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）上设定或承担任何留置权，包括借款人的任何存款、证券或其他账户，或Paseo Property上的套房，或借款人在任何子公司的股权，但（i）融资和担保协议、抵押中的习惯限制，资本租赁或类似协议，包括根据第7.1节允许的担保债务的许可留置权，但此类限制仅应限制受此类担保协议、抵押或资本租赁约束的财产的转让，（ii）租赁或在正常业务过程中订立的其他协议中的惯常非转让条款，以及（iii）根据与处置资产相关的已订立协议施加的惯常限制，只要此类限制仅适用于此类资产。
7.4
受限制的付款 . 借款人不得 , 亦不得容许其任何附属公司透过任何方式或手段或透过任何其他人，直接或间接宣布、命令、支付、作出或设定，或同意宣布、命令、支付、作出或设定，在任何违约事件存在且仍在继续的任何时间，任何受限制付款的任何款项； 前提是， 上述情况不应妨碍（i）附属公司支付股息或分派
的借款人向借款人或（ii）借款人或借款人的任何附属公司（视需要而定）允许其各自的股权持有人，以及该等股权持有人的任何直接或间接成员、合伙人、股东、受益人或拥有人（统称“ 应税持有人 ”），及时满足因其“承担的税务责任”而产生的任何联邦、州地方或外国预计纳税或其他纳税要求。每个应税持有人的“假定税务责任”应等于该应税持有人应归属于借款人为所得税目的直接或间接分配给该应税持有人的收入、收益、损失和扣除项目的预期外国、联邦、州和地方税务责任总额，假设适用于任何应税持有人的最高边际所得税税率，同时考虑到该权益持有人的相关收入、收益或损失的性质，以及在计算任何州或联邦税务责任时任何外国、州或地方税收的可扣除性（如有）。
7.5
分配的合同限制 . 除本文另有规定外，自截止日期及之后，借款人不得、也不得允许其任何附属公司对借款人的任何附属公司或任何投资组合公司的能力设置或以其他方式导致或遭受任何合意的任何种类的产权负担或限制，以（a）就借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的任何该等人的股本支付股息或进行任何其他分配，（b）偿还或预付该等人欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，（c）向借款人或借款人的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但（i）由于在正常经营过程中订立的租赁、许可证、合资协议和类似协议中所载的限制转让、转租或其他转让的习惯规定，且本协议或任何其他贷款文件未另有禁止的限制除外，（ii）对任何投资组合公司进行分配的能力的限制，如证明该投资组合公司的投资组合公司债务的文件中所述，以及（iii）股东协议、合资协议、组织文件或与之相关的类似具有约束力的协议中的习惯规定，或任何证明投资组合公司债务的协议中的习惯规定，仅适用于该合资实体或非全资投资组合公司及其发行的股本，但不限于上述组织文件或与少数投资有关的类似具有约束力的协议，当且仅在每项此类禁止或限制仅适用于作为此类协议主体的合资实体或少数投资的范围内。
7.6
投资 . 借款人不得直接或间接进行或拥有任何投资，包括任何合资企业和任何子公司，但以下情况除外：
(a)
截至截止日期在任何附属公司、合营公司或投资组合公司拥有的股权投资 附表4 ;
(b)
在借款人组织文件允许的范围内的任何其他投资；和
7.7
与股东及附属公司的交易 . 借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接进行或允许存在任何交易
（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）与管理人、借款人或其任何附属公司（或该持有人的任何附属公司）的任何类别股本的百分之二十（20.00%）或以上的任何持有人或与借款人的任何附属公司或任何该等持有人的任何附属公司； 提供了 但该借款人及其附属公司可订立或准许存在任何该等交易，条件是（a）行政代理人在该交易完成前已书面同意，（b）该等交易的条款对借款人或该附属公司（视情况而定）并无不利影响，（c）此类交易构成对投资组合公司的投资；或（d）借款人在符合以往惯例的正常业务过程中向Greystone Servicing Company LLC支付的任何介绍费； 提供了 此外，上述限制不适用于支付给借款人及其子公司董事会（或类似理事机构）成员的合理和惯常费用。
7.8
基本面变化 . 借款人不得、也不得允许其任何子公司：
(a)
与任何其他人订立任何合并或合并的交易，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置其全部或几乎全部资产，或其任何子公司的全部或几乎全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但如果在该交易发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续，（i）借款人的任何附属公司可合并为（a）在借款人为存续实体的交易中的借款人或（b）借款人的另一附属公司，（ii）任何附属公司可清算或解散，前提是借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；（iv）借款人或任何附属公司可在不受禁止的范围内作出处置 第7.13（a）款） ;
(b)
以分割人身份完成分割，未经行政代理人事先书面同意；或者
（c）
根据和按照贷款文件向行政代理人转让任何设押资金池中的任何权益； 提供了 , 然而 、前述情形不得限制借款人或任何附属公司直接或间接处置按照规定从设备池中移出的任何资产的任何权益 第6.10款 本协议或在其他方面不属于加密池的一部分。
7.9
业务的进行 . 自截止日期起及之后，借款人不得、亦不得准许其任何附属公司从事除（a）该人在截止日期所从事的业务及（b）该人的组织文件所容许的其他业务范围以外的任何业务。
7.10
对组织协议和物资合同的修订 . 借款人不得，也不得允许其任何子公司或投资组合公司（a）修订、修改、终止或放弃（或允许任何修订、修改、终止或放弃）其组织文件，如果此类修订、修改、终止放弃将合理地预期会产生重大不利影响，或（b）修订、修改、终止或
如果任何重大合同的任何条款的修改、终止或放弃将对行政代理人或贷款人的权益造成重大不利影响，则放弃该条款。
7.11
总估值的计算 . 借款人不得在未经行政代理人和所需贷款人事先书面同意的情况下，根据提供给行政代理人的财务信息中所反映的截止日期之前计算总估值所使用的估值政策（如本文件所附）或任何用于计算总估值的方法修改或允许修改，但为遵守公认会计原则和根据NCREIF RS或任何其他适用机构或组织提出的全行业变化而要求的任何此类变更除外。
7.12
会计年度；审计员 . 借款人不得（i）自12月31日起将其财政年度结束或（ii）将其独立会计师变更为除一名国家认可的会计师以外的任何会计师，在每种情况下，未经行政代理人同意，不得无理扣留。
(a)
除非按照以下规定处置不构成或不再构成设押资金池一部分的资产（包括但不限于投资组合公司的股本） 第7.8节 ，以及根据贷款文件授予行政代理人的留置权，或就不会导致违约的公平交易 第7.15款 本协议规定，借款人不得直接或间接处置任何投资组合公司的任何抵押品或任何股本。
(b)
借款人不得（i）设立或维持存款账户或证券账户，以收取因借款人在投资组合公司的间接所有权权益而产生或与之有关的分配、股息、付款和其他付款，或借款人就指定账户以外的抵押品所作的任何其他收益，或（ii）存款、信贷或以其他方式包括分配、股息，因借款人对投资组合公司的间接所有权权益或借款人在非指定账户的存款账户或证券账户中质押的抵押品的任何其他收益而产生或与之相关的付款和其他付款。
（c）
借款人不得同意或允许对指定账户的任何控制协议以行政代理人以外的任何人为受益人。
（d）
抵押担保贷款的，借款人不得在违约事件发生后和继续期间反对行政代理人对Paseo Property上的套房进行的任何止赎程序。
7.14
销售和回租 . 借款人（a）已出售或转让或将出售或将转让予任何其他人，或（b）拟用于与借款人已出售或将出售或将转让予与该租赁有关的任何人的任何其他财产大致相同的用途的任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）的租赁，借款人不得成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人承担法律责任。
(a)
本条中的财务契诺须于该季度的最后一个营业日（每个该等日期的“ 测量日期 ”).
(b)
借款人应保持（i）不低于（1）的最低合并流动性 五个 六个 百万 二十五万 和00/100美元（$ 5,000,000.00 6,250,000.00 ）直至一个增量承诺生效日期，以及（2）在每个增量承诺生效日期之后， 五个 六个 百万 二十五万 和00/100美元（$ 5,000,000.00 6,250,000.00 ）加上每提供5000,000.00美元额外承付款项按比例增加的相当于六百二十五千和00/100美元的数额（625,000.00美元）（例如，如果提供的增量承付款项总额为$ 20,000,000.00 10,000,000.00 ，则最小合并流动性应为700万五十万和00/100美元（7,500，000.00美元））和（ii）最小合并有形净值不低于2亿和00/100美元（200,000，000.00美元）。
7.16
环境事项 . 除处于或将迅速使其符合相关环境法或以其他方式不会合理预期会导致实质性不利影响的条件外，借款人不得：（a）在实质性违反环境法的情况下，导致任何危险材料在借款人的任何财产上产生、放置、持有、位于或处置，或运输到或从借款人的任何财产；或（b）允许任何此类财产在重大违反环境法的情况下被用作任何危险材料的倾弃场所或储存场所（无论是永久的还是临时的）。
7.17
抵押人债务。 借款人须或须促使抵押人在（a）债务到期日、（b）Paseo Property上任何出售套房的截止日期及（c）2024年9月19日两者中较早者之前全额偿还第7.1（e）条所指的债务。如果债务是通过出售Paseo Property上的套房以外的方式全额偿还的，借款人应或应促使抵押人（如适用）签署和/或向行政代理人交付质押协议、抵押、租赁和租金转让、产权政策、律师意见以及法律尽职调查和搜查报告， 所有形式和实质均令行政代理人满意的，不迟于偿还债务后三十（30）天。借款人应向行政代理人支付与前述有关的任何费用、成本和开支，包括但不限于备案费用和产权保单签发成本。
8.1
违约事件 . 安“ 违约事件 ”应存在下列任何一项或多项事件（在此统称为“ 违约事件 "）应发生并正在继续（无论该事件的原因为何，以及该事件是自愿或非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(a)
到期未付款 .借款人未能支付（i）任何贷款的本金（当该等贷款到期应付）；或（ii）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或其他款额（上文第（i）条所提述的款额除外）的任何利息，当该等款项到期应付；
(b)
其他协议违约 .（i）借款人或其任何附属公司未能在到期时就一项或多于一项债务（不包括 第8.1（a）款） ）本金总额为200万美元和00/100美元（2,000，000.00美元）或更多，在每种情况下均超过规定的任何宽限期；或（ii）借款人或其任何子公司违反或违约（x）本金总额为200万美元和00/100美元（2,000，000.00美元）的一项或多项债务的任何其他期限，或（y）与此类债务项目有关的任何贷款协议、抵押、契约或其他协议，在每种情况下均超过规定的宽限期、补救或通知期（如有），如该违约或违约的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致该债务在其规定的到期日或任何相关义务的规定到期日（视情况而定）之前成为或被宣布到期应付；
（c）
违反申述等 .借款人、抵押人或担保人在借款人或其任何附属公司依据本协议或其依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何书面形式提供的任何贷款文件、其他文件或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，应证明在任何重大方面是不正确的（或，如根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何此类陈述或保证已在重要性方面有所限定，在（i）借款人的获授权人员（或适用的抵押人或担保人）知悉该等失责，或（ii）借款人（或适用的抵押人或担保人）收到行政代理人或任何贷款人就该等失责发出的通知（以较早者为准）后作出或当作作出时，该等陈述或保证须证明是不正确的；
（d）
违反某些契诺 .借款人未能履行或遵守载于 第2.4节 , 6.1（a） 直通 （c） , 6.2 , 6.3 , 6.4 , 6.5 , 6.7 , 6.11 ，或 7.1 , 7.2 , 7.8 ，或 7.15 ;
（e）
贷款文件项下的其他违约 .违约应已根据本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款发生，但本协议任何其他条款中提及的任何此类条款除外 第8.1节 ，且在行政代理人向借款人（以及适用的抵押人或担保人）发出通知后十（10）天内，如发生任何可通过支付一笔款项予以纠正的违约，或在发生任何其他违约的情况下，在行政代理人发出通知后三十（30）天内，该违约不得已得到补救或放弃；但条件是，如果该非货币违约可能得到补救，但无法在该30天期限内合理地得到纠正，而借款人（或抵押人或担保人，如适用）应已在该30天期限内开始纠正该违约，其后应勤勉而迅速地着手纠正该违约，该30天期限应延长借款人（或抵押人或担保人）合理需要的额外期限，
如适用）在行使尽职调查以纠正该等违约时，该额外期限不超过六十（60）天；
（f）
非自愿破产；委任接管人等 .（i）有管辖权的法院须根据《破产法》或根据现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就非自愿案件中的借款人、抵押人、担保人或其各自的任何附属公司订立有关救济的法令或命令，而该等法令或命令并无中止；或任何其他类似救济应根据任何适用的美国联邦或州法律授予；或（ii）应针对借款人、抵押人提起非自愿案件，根据《破产法》或根据现行或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，担保人或其各自的任何子公司；或在房地内具有管辖权的法院的命令或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或对借款人、抵押人、担保人或其各自的任何子公司具有类似权力的其他高级人员，或对其全部或大部分财产具有类似权力，应已进入；或已发生非自愿指定借款人、抵押人的临时接管人、受托人或其他托管人，担保人或其各自的任何附属公司就其全部或实质部分财产；或已针对借款人、抵押人、担保人或其各自的任何附属公司的任何实质部分财产发出扣押、执行或类似程序的手令，以及本所述的任何该等事件 第（ii）条 应持续三十（30） 未被解除、保税或解除的天数；
（g）
自愿破产；委任接管人等 .（i）借款人、抵押人、担保人或其各自的任何子公司应拥有就其订立的救济令，或应根据《破产法》或目前或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或应同意在非自愿案件中订立救济令，或根据任何此类法律同意将非自愿案件转换为自愿案件，或应同意由接管人指定或占有，其全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或借款人、抵押人、担保人或其各自的任何附属公司应为债权人的利益作出任何转让；或（ii）借款人、抵押人、担保人或其各自的任何附属公司（或其任何委员会）的董事会（或类似的理事机构）应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或在 第8.1（f）款） ;
（h）
资不抵债 .借款人、抵押人、担保人或其各自的任何重大子公司未能清偿债务或不能清偿债务，或一般不能清偿债务，或应在债务到期时书面承认其无力清偿债务；
（一）
判决和附件 .任何在任何时候涉及总额超过200万美元和00/100美元（2,000，000.00美元）的金钱判决、令状或扣押令或类似程序（在任何情况下，以有偿付能力和无关联的保险公司已确认承保范围的保险未充分覆盖的范围为限），应针对借款人或其任何子公司或其各自的任何资产输入或归档，并应在六十（60）天期间（或在任何情况下晚于五（5） 于根据本条例拟进行的任何出售的日期前几天）；
（j）
溶解 .任何命令、判决或判令均须针对借款人作出解除或分割借款人的命令，而该命令须在超过三十（30）天的期间内保持未解除或未中止；
(k)
员工福利计划 .（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或可能合理预期导致借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在本协议期限内承担超过200万美元和00/100美元（2,000，000.00美元）的责任；或（ii）存在任何事实或情况，合理预期将导致根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条施加留置权或担保权益；
(m)
抵押文件和其他贷款文件 .（i）本协议或任何抵押单证在其执行和交付后的任何时间，不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款全额清偿债务（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外）或应被宣布为无效，或行政代理人不得在任何声称由抵押单证涵盖的具有相关抵押单证要求的优先权的抵押品上拥有或应不再拥有有效和完善的留置权（但由于行政代理人未能保持占有占有式抵押品或未能提交UCC延续报表或UCC-3或类似文件而导致的除外），或（ii）借款人应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议或书面否认其有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关，根据任何贷款文件；
（n）
通知或宽限期届满 .违约发生在本协议所载的任何条款、契诺或条文下或任何其他特别载有通知要求或宽限期的贷款文件中，而该通知已发出且该宽限期已届满；或
（o）
物质不良影响 .自2020年12月31日起，发生导致重大不利影响的事件。
8.2
发生违约时的补救措施 . 在任何违约事件发生时和继续期间，行政代理人经行政代理人通知借款人后，可以而且应当应要求的出借人的请求（或征得其同意）：
(a)
终止具有此类承诺的每个贷款人的承诺（如有），并宣布到期日的发生；
(b)
宣布以下每一项立即到期应付，在每种情况下无需出示， 要求、抗诉、违约通知、加速通知或加速意向通知，或其他任何种类的要求或通知，所有这些均特此由借款人明确放弃，且无需行政代理人或贷款人采取任何进一步行动，或其中任何一项：（x）贷款的未付本金及应计利息和费用，以及（y）所有
其他义务； 提供了 that，when any default event of default described in 第8.1（f）款） 或 8.1（g） ，中阐述的事件 上述第（a）款 和 本条款（b） 应自动发生；
（c）
在违约事件的延续期间和延续期间，提高适用于贷款和其他债务的利率，如 第2.7节 本协议；
（d）
在无违约通知或要求的情况下，追究和执行有担保当事人在贷款文件下或根据或依据任何适用法律或协议以其他方式规定的任何权利、补救措施、特权或权力，包括根据UCC提供的所有补救措施；和
（e）
强制执行根据担保单证设定的任何和所有留置权和担保权益。
8.3
补救措施累计 . 违约事件发生时和持续期间，行政代理人和出借人在贷款文件项下或在法律上或在股权上可针对借款人、担保人或抵押人行使的全部或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救办法，可由行政代理人代表出借人并为出借人的利益随时、不时行使，不论该全部或任何义务是否应宣布或自动到期应付，以及行政代理人是否应启动任何止赎程序或其他行动，以强制执行其在任何贷款文件下的权利和补救措施。行政代理人或者出借人采取的任何此种行动，应当是累积的、同时发生的，可以在法律允许的最大范围内，在行政代理人自行决定的时间和顺序上，在不损害或者以其他方式影响行政代理人或者出借人法律、股权或者合同允许的或者贷款文件规定的其他权利和救济的情况下，单独、单独、先后、共同或者以其他方式进行。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件仍在继续，（a）在适用的法律要求允许的范围内，行政代理人或任何贷款人均不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及（b）提供给行政代理人和贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至行政代理人和贷款人用尽其对担保物的所有补救办法，抵押品已被出售和/或以其他方式变现以清偿债务或债务已全额支付（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外）。在适用的法律要求允许的范围内，任何贷款文件中的任何内容均不得解释为要求行政代理人或任何贷款人以优先于或优先于任何其他部分的方式诉诸抵押品的任何部分以清偿任何债务，而行政代理人和贷款人可酌情从整个抵押品或其任何部分中寻求清偿。
9.1
委任及授权；权力及豁免 . 各贷款人特此指定并授权行政代理人作为其本协议项下的行政代理人并
根据本协议及其他贷款文件的条款特别授予行政代理人的权力，以及合理附带的其他权力，在其他贷款文件项下。行政代理人（本句所用之词及在 第9.9节 和第一句话 第9.7节 应包括提及其关联公司以及其自己和关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人）：
(a)
除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，不得因本协议或任何其他贷款文件而成为任何贷款人的受托人，但行政代理人在资金接收或支付方面作为代理人的情况除外，也不得对借款人承担任何信托责任，也不得对任何贷款人或任何其他贷款人承担任何信托责任；
(b)
本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书或其他文件中，或他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书或其他文件中，或对贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他人未能履行其在该协议下的任何义务，均不对贷款人负责；
（c）
不得对其根据任何贷款文件或根据其中提及或规定或与之相关的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动负责，除非所采取或不采取的任何此类行动违反了行政代理人在第一句中规定的注意标准 第9.9节 ;
（d）
除被要求的贷款人就贷款文件项下的抵押品担保明确指示的范围外，不得被要求根据本协议或任何其他贷款文件提起或进行任何诉讼或催收程序；和
（e）
不得被要求采取任何违反贷款文件或适用法律要求的行动。
行政代理人与各出借人之间的关系仅为合同关系，本协议不得将本协议或其他借款单证明文规定的义务以外的任何义务视为强加给行政代理人。行政代理人可以聘用代理人、律师，并可以将其在本协议项下的全部或任何部分义务委托给第三方，对任何此类代理人、事实上的律师或其善意选定的第三方的疏忽或不当行为不承担责任。行政代理人可为本协议的所有目的将票据的收款人视为票据的持有人并将其视为票据的持有人，除非且直至票据的转让或转让通知已向行政代理人备案，任何该等转让或转让须受第10.6条的规定所规限。除第9.5节明确规定的范围外，第九条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人作为本规定任何一项规定的第三方受益人和行政代理人不享有任何权利，出借人可以自行、绝对酌情权修改、修改或者放弃第九条的该等规定。
9.2
行政代理人的依赖 . 行政代理人有权依赖其合理地认为真实、正确的任何证明、通知或其他通信（包括但不限于通过电话、电传、电报或电报），并已由适当的人或代表适当的人签署或发送的任何证明、通知或其他通信，以及法律顾问、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。对于本协议或任何其他贷款文件未明文规定的任何事项，行政代理人在任何情况下均应得到充分保护，在根据要求的贷款人发出的指示行事或不行事时，在本协议或本协议下行事，而要求的贷款人的此种指示以及根据本协议采取或不行事的任何行动，均应对所有贷款人具有约束力。
(a)
除非行政代理人已收到贷款人或借款人的通知，指明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。行政代理人收到该等违约或违约事件通知的，行政代理人应当及时通知出借人。在行政代理人向贷款人发出违约通知或违约事件的十（10）天内（或行政代理人认为必要的较短期限），行政代理人和贷款人应相互协商以确定拟议的行动方案。行政代理人应当（受 第9.10款 ）就所需贷款人所指示的违约或违约事件采取行动，但（a）除非及直至行政代理人已收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，包括决定取消任何抵押品的赎回权或行使任何其他补救措施，对于其认为有利于贷款人利益的违约或违约事件，除非本协议明确要求仅在所有贷款人同意或授权的情况下才采取或不采取此类行动；但条件是，所需贷款人批准的任何行动均不得违反贷款文件或适用的法律要求。各贷款人承认并同意，除通过行政代理人外，任何个人贷款人不得单独强制执行或行使任何贷款文件（包括票据）的任何规定。行政代理人应当将行政代理人依照本规定采取的一切重大行为告知出借人 第9.3（a）款） 并应继续就所有此类行动与贷款人协商。尽管有上述规定，如规定贷款人应随时指示采取与行政代理人已采取的不同或额外的补救行动，包括启动止赎程序，则应采取这种不同或额外的补救行动，以代替或补充对行政代理人已采取的此种行动的起诉；但行政代理人已根据本条采取的所有行动 第9.3（a）款） 应对每个贷款人有效并具有约束力。所有现金所得款项（除现金所得款项受 第9.3（e）（六）条） ）从任何强制执行行动收到的款项，包括丧失抵押品赎回权出售财产的现金收益，应予适用， 第一 ，向行政代理人支付或报销按照《公司法》规定发生的费用 第9.3（b）条） , 9.3（c） ，和 9.3（d） 和 9.9 以及支付代理费和其他服务费，但借款人未根据 第9.13款 , 第二次 ，向贷款人支付或偿还按照《中国人民银行股份有限公司章程》规定发生的费用
的规定 第9.3（b）条） , 9.3（c） ，和 9.3（d） 和 9.9 ; 第三次 ，以支付或偿还贷款人根据 第9.3（b）款） 或 9.3（e）（三） ; 第四 ，按照其各自的比例股份向贷款人提供同等权益，除非根据 第9.14款 ，在此情况下，应从违约贷款人的该等收益部分中扣除该等未付金额，并应用于向特别预付贷款人支付该等未付金额。
(b)
与贷款有关的所有损失（包括利息（包括违约率的利息）和根据票据应付的其他款项）、强制执行或为此实现担保，均应由贷款人按照其各自在贷款中的比例份额承担。贷款人应应行政代理人的请求，迅速将其各自的比例份额（i）行政代理人因任何违约而招致或将招致的任何费用（以借款人或担保人未支付的费用为限），（ii）为支付税款而作出或将作出的任何垫款或付款，或行政代理人或规定贷款人认为为维护任何抵押单证项下的留置权（或留置权的优先权）免受任何干预留置权、没收、伤亡、损失、浪费或其他减值所必需的其他项目，价值减少或减少，无论为此种目的所需垫付的金额是否超过融资金额（所有此类垫款，统称，“ 保护性进展 "），（iii）与强制执行贷款文件有关的任何其他费用，以及（iv）与完成未由借款人支付或提供的贷款有关的任何费用。保护性预付款每年不得超过五十万和00/100美元（500,000.00美元），除非事先得到所需贷款人的批准。每个贷款人在任何保护性垫款中的比例份额应构成该贷款人在本协议下的强制性垫款，应由每个贷款人根据行政代理人的要求支付并以抵押品作担保，如果任何贷款人未按下述规定支付，其比例份额应按贷款下该金额适用的利率计息，如果不再适用，则按基准利率计息。行政代理人应当将其每笔保护性垫款的比例份额书面通知各出借人。各出借人收到行政代理人作出保护性垫款的通知后，应将该出借人在保护性垫款中所占比例份额的数额以当日资金划入行政代理人指定的该行政代理人账户，（i）在行政代理人于下午12时或之前向出借人提供作出该保护性垫款的通知之日下午3时或之前，如行政代理人于下午12时或之前提供该通知，或（ii）在紧接翌日的营业日下午12时或之前，如行政代理人在下午12时后提供通知，则行政代理人向贷款人提供有关作出该等垫款的通知。
（c）
如在规定贷款人的指示下或以其他方式按 第9.3（a）款） ，任何（s）诉讼是为收取票据或强制执行任何其他贷款文件而提起的，该诉讼（在适用的法律规定和提起该诉讼的法院判决允许的范围内）应是行政代理人为贷款人的利益而集体就票据或任何其他贷款文件的全部或部分收取而提起的诉讼，由行政代理人选定的律师应代表行政代理人和贷款人对任何该等诉讼提起诉讼，和行政代理人与出借人的追诉应当相互协商配合。如果要求
行政代理人，各贷款人应作为当事人加入任何此类诉讼或程序。任何此类行动的成本和费用应由贷款人按照各自的比例份额承担。
（d）
如在规定贷款人的指示下或以其他方式按 第9.3（a）款） ，为取消抵押品的赎回权而提起的任何诉讼，该诉讼（在适用的法律要求和提起该诉讼的法院的裁决允许的范围内）应是由行政代理人代表并为出借人的利益集体提起的取消抵押品的全部或部分并在票据上收取的诉讼。行政代理人选定的律师应代表行政代理人对任何此类法拍进行起诉，贷款人和行政代理人与贷款人在起诉时应相互协商和合作。关于指定接管人、进行此种接管、进行此种止赎行动、代表行政代理人和出借人在抵押品的止赎销售中出价、取得和持有抵押品所有权的方式的所有决定（除第 第9.3（e）节） ，下文），抵押品在丧失抵押品赎回权后的出售依据 第9.3（e）节） 、不足判决程序的启动和进行，由行政代理人在符合本 第9条 .未由借款人或担保人支付的止赎成本和费用将由贷款人按照各自的比例份额承担。如果行政代理人提出要求，每个贷款人应作为一方参加为取消抵押品赎回权而提起的任何此类诉讼或程序，并在票据上收取。
（e）
如果，在发生违约事件时，抵押为贷款提供担保，就Paseo Property上的套房而言：
（一）
如果Paseo Property上的套房由行政代理人或其代名人因止赎或接受代替止赎的契据或转让而获得，或为清偿全部或任何部分义务而保留，则Paseo Property上的套房所有权应按要求贷款人的要求持有，并为行政代理人可接受的，前提是所有权持有在限制贷款人责任的实体或结构中，并且为所得税目的是“传递”实体或结构，或者，在所需出借人没有此种指示的情况下，由行政代理人自行选择以行政代理人的名义，或行政代理人的代名人或附属公司，作为行政代理人，为出借人的应课税利益，或由行政代理人（或行政代理人的代名人或附属公司，作为行政代理人，为出借人的应课税利益）作为管理人和出借人（或其许可受让人）按比例份额为成员的有限责任公司，应根据行政代理人和所需贷款人在此类止赎完成之前批准的有限责任公司协议的形式形成，该协议应包括与此类似的所有重大方面的规定 第9.3（e）（i）条） 和 第9条 与行政代理人（或行政代理人的代名人或附属机构，以其作为管理人的身份）的职责、权利和豁免以及出借人的权利和义务有关。如任何贷款人未能按照行政代理人的书面要求并在其提出书面要求后执行和交付该协议，则每一该等贷款人特此授予行政代理人一份授权书，以代表其执行和交付该协议，并代表其采取任何其他行动
根据可能合理要求成立并符合资格的此类公司，该授权书与利益相结合且不可撤销。
（二）
行政代理人应就Paseo Property上的套房准备一份建议的行动方案，以供所需贷款人批准（a“ 止赎后计划 ”).行政代理人（或行政代理人的代名人或附属公司，作为行政代理人，为出借人的帐户及应予评定的利益）须在符合本条例所载的审慎标准的情况下，管理、经营、维修、管理、完成、建造、修复或以其他方式处理所收购的Paseo Property上的套房，并须大致按照止赎后计划管理与此有关的所有交易，包括但不限于雇用管理代理人、租赁代理人及其他代理人、承建商及雇员，包括销售Paseo Property上的套房的代理人，以及从Paseo Property上的套房收取租金和其他款项以及支付Paseo Property上的套房费用。一旦获得所需贷款人的批准，行政代理人应使用商业上合理的努力，与其在本文件中所载的谨慎标准相一致 第9条 ，在所有重大方面（受不可抗力事件、火灾、地震、洪水、爆炸、分子行动、其他事故或伤亡、宣战或未宣战、暴乱、暴民暴力、恐怖主义行为、无法在公开市场采购或劳动力、设备、设施、能源、材料或供应品普遍短缺、政府当局的命令、法律、规则的影响，规定或行政代理人无法合理控制的其他原因）并授权按照法拍后方案进行支出和支付费用。经了解并同意，行政代理人不保证实现止赎后计划所设想的结果。然而，如果规定的贷款人未能批准拟议的止赎后计划，则应适用以下规定：（i）如果拟议的止赎后计划是最初的止赎后计划，则行政代理人可代表贷款人批准一项临时计划，以管理Paseo Property上的套房的运营，直至规定的贷款人批准第一个计划；以及，（ii）如果拟议的止赎后计划不是上文第（i）款所指的计划，然后，Paseo Property上的套房应根据最近的止赎后计划运营，直到新的止赎后计划应获得所需贷款人的批准，但须根据行政代理人认为适当的调整，以考虑到Paseo Property上的套房的紧急或严重维护情况、在最近批准的预算批准后执行的租赁的任何租户改善成本和租赁佣金以及适用的法律要求所要求的关于Paseo Property上的套房的任何支出，如果没有做出，可能会导致为了贷款人的利益而对持有Paseo Property套房所有权的贷款人、行政代理人或实体处以罚款或处罚或其他制裁。未经所需贷款人同意，行政代理人不得对经批准的止赎后计划进行任何重大变更。
（三）
根据不时提出的要求，各贷款人应按比例分担行政代理人根据经批准的止赎后计划就Paseo Property上的套房的建造、运营、管理、维护、租赁和销售而产生的所有成本和费用。在
此外，行政代理人应定期（但无论如何每个日历季度一次）向每个贷款人提供或促使提供Paseo Property上的套房的收入和费用报表，每个贷款人应及时按比例分担财产的任何经营损失，而作为行政代理人的其他费用和经营准备金应根据并按照批准的止赎后计划认为合理必要。
（四）
在Paseo Property上的套房有净营业收入的范围内，行政代理人应根据经批准的止赎后计划，按照 第9.3（e）（六）条） .
（五）
放款人承认并同意，如果上述规定的行政代理人或其代名人或有限责任公司获得Paseo Property上的套房所有权，则Paseo Property上的套房将不会作为永久投资持有，而是将被清算，并且该清算的收益将在切实可行的范围内尽快按照止赎后计划进行分配。行政代理人应承诺出售Paseo Property上的套房，其价格和条款由所需贷款人合理地确定为对贷款人最有利。根据紧接前一句为处置Paseo Property上的套房而采取的任何购置款抵押或信托契据，应指定行政代理人，作为贷款人的代理人，作为受益人或抵押权人；但条件是，未经各贷款人事先同意，不得就处置Paseo Property上的套房而提供购置款融资。如如此提供购货款融资，则，行政代理人与贷款人须就该购货款抵押或信托契据订立协议，界定行政代理人的权利和义务以及贷款人在本协议规定的相同比例股份上的权利和义务，该协议应在适当或适用的所有重大方面与本条相似，并应载有各贷款人可能满意的其他条款和条件。
（六）
在如此取得Paseo Property上的套房的所有权或占有后收到的与Paseo Property上的套房有关的所有现金收益，包括出租、经营和管理Paseo Property上的套房的现金收益以及出售Paseo Property上的套房的收益，应首先用于支付代理费，但以借款人未根据 第9.13款 以及任何未支付的服务费和向行政代理人支付或偿还按照本规定发生的费用 第9条 或当时根据本协议应付给行政代理人的任何其他款项；第二，支付与Paseo Property上的套房有关的运营费用；第三，为Paseo Property上的套房运营建立合理准备金，包括但不限于为任何资本改善、租赁和其他准备金提供资金；第四，支付或偿还贷款人根据 第9.3（d）款） 或 9.3（e）（三） ；第五，按照第一至第四条的规定 第9.3（a）款） ；及第六，就贷款文件项下所有到期及未付款项，按其各自的比例股份向贷款人作出同等权益，
除非根据 第9.14款 ，在此情况下，应从违约贷款人的该等收益部分中扣除该等未付金额，并应用于向特别预付贷款人支付该等未付金额。
9.4
职责下放 . 行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等子代理人，适用于行政代理人和任何该等子代理人的关联方，并适用于各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.5
行政代理人辞职 . 行政代理人可以随时通过向出借人和借款人发出离职通知的方式离职，该离职自该通知所示之日起生效。被要求的出借人可以随时通过给予行政代理人、借款人和所有其他出借人至少三十（30）个工作日的事先书面通知和补救期，解除行政代理人的重大过失或故意不当行为，如果行政代理人未在该补救期内予以补救。被要求的出借人在发生任何此类辞职或免职时，有权指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为符合资格机构资格的人员。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知或其收到免职通知后三十（30）日内接受该委任，则退任或被免职的行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人； 前提是 行政代理人应当在该三十（30）天期限内通知借款人和出借人没有人接受该任命的，则行政代理人的辞职或免职仍应生效，并且（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表出借人持有任何抵押担保，则退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保（并有权，就其而言，至行政代理人在本协议项下的所有权利），直至继任行政代理人获委任并已接受该抵押担保为止）；（2）提供给或通过行政代理人的所有付款和通信，应改为直接按照其适用的比例份额向每个贷款人作出；（3）提供给行政代理人的所有决定、批准和通信，应改为由规定的贷款人作出（根据《公 第9.11款 由各放款人或各受影响放款人作出，在此情况下，该等决定、批准及通讯须由各放款人或各受影响放款人（如适用）直接作出），直至所需放款人委任一名继任行政代理人，而该等继任人接受本条上述规定的委任为止。经a接受本条例所订的任何行政代理人委任后
继任行政代理人，该继任行政代理人应随之继承并归属退任（或退任）或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任（或退任）或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（如尚未按本条上述规定解除 第9.5节 ).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，应当与其前任支付的费用相同。自行政代理人送达其辞职通知至其履行本协议规定的职责和义务生效期间，以及此后的任何时候，本条规定和 第10.2节 , 10.20 和 10.28 就其任一人在其担任行政代理人期间以及在其辞去行政代理人职务后的任何期间内所采取或不采取的任何行动，以及在继任行政代理人接受其根据本协议被任命为行政代理人之前的任何期间，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联人的利益而继续有效。
(a)
尽管有本合同相反的规定，行政代理人可以辞去本合同项下行政代理人的职务，除非在特殊服务事件（定义见下文）发生后三十（30）天内，行政代理人与出借人就费用达成一致（统称为“ 服务费 "）在该特别服务事件发生后及其延续期间，以及在抵押担保贷款的情况下，将支付给行政代理人，用于管理Paseo Property上的套房由行政代理人或其代名人或其他实体拥有的任何期间内的Paseo Property上的套房的所有权、经营和管理 第9.3（e）节） 作为止赎或接受代替止赎的契据或转让的结果。此类服务费应根据行政代理人与贷款人另行订立的协议支付。在任何情况下，代理费应继续支付给行政代理人，直至贷款全部偿还（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外），贷款的所有抵押品已处置完毕并分配其收益，行政代理人在本协议项下的所有承诺均已终止。
(b)
如出现行政代理人按上述许可离职的情形，则所需出借人有权指定（a）满足 第9.5节 或（b）是合格的特别服务人员（定义见下文），于该辞职后三十（30）天内。在该继任行政代理人如此委任之前，行政代理人根据任何贷款文件须提供或作出的任何决定、决定、同意、批准或其他行动，只有在获得所需贷款人批准后，才视为有效。被要求的出借人未在该三十（30）天期限内指定该继任行政代理人的，辞职行政代理人可以（代表出借人）指定一名满足 第9.5节 或者是合格的特别服务人员。符合条件的特约服务员无论由所需出借人指定还是由离职行政代理人指定，出借人应按照与该继任行政代理人另行约定支付该继任行政代理人所需的服务费。
（c）
要求行政代理人在本规定中履行职责的期限 第9条 应收费，30日起（30 第 ）特别服务事件发生之日后的第二天，并持续至依据本办法指定替代行政代理人后十（10）个工作日 第9.6节 或行政代理人与出借人就服务费达成一致意见。
（一）
正如在这方面所使用的 第9.6节 ，以下术语具有以下赋予的含义：
(A)
“ 合格特别服务人员 ”是指国家认可的商业抵押贷款服务商，该服务商（i）在惠誉的情况下具有特殊服务商所要求的最低评级，（ii）在标普的情况下位于标普认可的特殊服务商名单上，以及（iii）在穆迪的情况下，该特殊服务商在确定日期前十二（12）个月内由穆迪评级的商业抵押贷款证券化中担任特殊服务商，穆迪并未下调或撤销当时对任何类别商业抵押贷款证券的评级，或将任何类别的商业抵押贷款证券置于观察状态，理由是此类特殊服务商继续作为此类商业抵押贷款证券的特殊服务商。
(b)
“ 特别服务活动 ”指（i）任何违约事件的发生，而行政代理人已根据 第9.3（a）款） 或（ii）行政代理人接获任何贷款人依据 第9.3（a）款） .
9.7
不依赖行政代理人和其他贷款人 . 各贷款人明确承认并同意，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、大律师、事实上的律师或其他关联机构均未向该贷款人作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人关联机构事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人向任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。各贷款人就其本身而言，同意其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行对借款人及其附属机构进行信用分析，并决定订立本协议，并同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动方面，继续做出自己的分析和决定。以第一句的规定为准 第9.9节 、行政代理人不得被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或本文或其中提及或规定的任何其他文件或检查抵押品或借款人或其任何关联机构的账簿。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告及其他文件和资料或行政代理人与贷款人另有约定外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何关联机构可能掌握的与借款人或其任何关联机构的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。不限制
前述，行政代理人除在本文件和其他借款文件中有明确规定外，对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获取的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，除在本文件和其他借款文件中有明确规定外，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。行政代理人除在本协议和其他贷款文件中有明确规定外，对出借人或任何其他人没有任何义务保证担保物存在或为借款人所有或受到照顾、保护或投保，或本协议或本协议所依据授予行政代理人的留置权已经适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或在任何注意义务下行使或继续行使，披露或忠实于行政代理人在本协议中被授予或可获得的任何权利、权限和权力 第9条 或在任何贷款文件中理解并约定，就担保物或与之相关的任何作为、不作为或事件，行政代理人对出借人不承担任何义务或责任，但因其重大过失或故意不当行为导致出借人实际损失的实际损失除外。
9.8
作为贷款人的权利 . 对于其承诺及其作出的贷款，BankUnited（及任何继任的行政代理人）以其在本协议项下的贷款人身份在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可能行使与其未作为行政代理人相同的权利和权力，且“贷款人”或“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的行政代理人。BankUnited（以及作为行政代理人的任何继任者）及其关联公司可以（无需向任何贷款人说明）向借款人（及其任何关联公司）出借资金、与借款人（及其任何关联公司）签订11 U.S.C. 101中定义的任何“互换协议”、进行投资并大致上从事任何种类的出借、信托或其他业务，就好像它不是作为行政代理人一样，并且不向贷款人提供任何机会来审查或批准其将就此作出的任何决定，前提是此类投资、出借，信托或其他业务不违反借款人在本协议中的约定，包括但不限于在 第7.1节 .，而行政代理人及任何附属机构可就该等服务接受借款人的费用及其他对价，而无须向其他贷款人作出相同的交代。贷款人承认，根据此类活动，BankUnited或其关联机构可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能对此类人负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。同样，任何贷款人（或任何贷款人的任何附属机构）可（无须向行政代理人或任何其他贷款人交代）将款项借给、与11 U.S.C. 101定义的任何“互换协议”、对借款人（及其任何附属机构）进行投资，并通常与借款人（及其任何附属机构）从事任何种类的借贷、信托或其他业务，而无须向行政代理人或任何其他贷款人提供任何机会审查或批准其就此作出的任何决定，但此类投资、借贷，信托或其他业务不违反借款人在本协议中的约定，包括但不限于在 第7.1节 .此外，任何贷款人（及其附属机构）可就与此类投资、贷款、信托或其他业务有关的服务接受借款人的费用和其他对价，而无需向行政代理人或任何其他贷款人说明相同情况。行政代理人和每个贷款人承认，根据此类活动，任何其他贷款人或其关联机构可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联机构（包括
可能对此人负有保密义务的信息），并承认收到此类信息的此类出借人没有义务向行政代理人或其他出借人提供此类信息。
9.9
护理标准；赔偿 . 尽管贷款单证或本条第九条另有相反规定，行政代理人在履行贷款单证项下的职责时，将对其银团和管理的类似贷款行使与其通常行使的同等程度的谨慎，但行政代理人除因自身的重大过失或故意不当行为导致该贷款人的实际损失外，不对任何贷款人承担进一步的责任，且除该程度外，行政代理人对任何贷款人不承担任何责任。贷款人同意赔偿行政代理人（以根据 第10.2节 ，但不限制借款人根据 第10.2节 ）根据贷款人所持贷款的本金总额（或，如果当时没有未偿还的贷款，则按照其各自的承诺按比例），对可能施加的任何种类和性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，按比例进行，因对本协议或任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何其他文件进行的任何调查或以任何方式对本协议或其中所设想或提及的任何任何其他文件或在此或由此设想的交易（包括但不限于借款人有义务支付的成本和费用根据 第10.2节 ，但不包括（除非违约事件已经发生且仍在继续）影响其履行本协议项下的代理职责的正常行政成本和费用）或本协议或其任何条款或任何其他此类文件的强制执行或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动，但前提是任何贷款人不得对上述任何一项由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围内承担责任，但是，根据规定贷款人的指示采取的任何行动均不得被视为构成重大过失或故意为此目的的不当行为 第9.9节 .在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意应要求迅速偿还行政代理人（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）行政代理人在编制、谈判、执行、管理或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）时所发生的任何自付费用（包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和开支）的其应分摊份额，或就贷款文件项下当事人的权利或责任提供法律咨询意见，行政代理人为强制执行贷款文件的条款和/或收取借款人在本协议项下的任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此种自付费用（包括律师费），应由出借人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即在收到行政代理人作出的行政代理人将向出借人偿还的承诺时，如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人不具有获得赔偿的权利，则行政代理人无权根据本协议获得赔偿。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议或根据其他贷款应付的所有其他款项后继续有效
文件和本协议的终止。借款人应当在贷款人依据本办法向行政代理人支付上述任何款项后，向行政代理人偿还上述任何款项的 第9.9节 ，则行政代理人应按照每个此类贷款人各自的比例份额，与作出任何此类支付的每个贷款人按可评定的基础分享此类偿还。
9.10
不作为 . 除行政代理人根据本协议和其他贷款文件明确要求采取的行动外，行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议和本协议采取行动，除非其应从出借人获得进一步保证，以使其根据本协议和本协议所承担的赔偿义务得到满足 第9.9节 因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。
9.11
贷款文件项下的同意书 . 除本协议另有规定外，行政代理人可以（未经任何贷款人同意）给予或拒绝同意贷款文件的任何修订或与此有关的任何放弃或同意，或行使或不行使行政代理人根据贷款文件可能拥有的任何其他权利或补救办法，或以行政代理人合理判断不对任何抵押品的价值产生重大不利影响、作为一个整体，或代表背离行政代理人在 第9.9节 .任何其他修订、放弃或同意，如要生效，须经规定贷款人的书面同意或协议，而任何该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效。尽管有上述规定，行政代理人或规定贷款人均不得同意以下事项（但贷款文件另有规定或设想的以下任何事项均无须取得贷款人同意）：
(a)
增加任何贷款人的承诺（但不得将任何此类增加视为由于本协议中包含该贷款人的赔偿义务或该贷款人在为保护性垫款或其他更充分规定的款项提供资金方面的义务的条款的实施而导致 章节 9.3（b） , 9.3（c） ，和 9.3（d） , 9.9 和 9.14 本协议）未经受此影响的每个贷款人同意；
(b)
未经受此影响的每个贷款人同意，减少贷款的本金或降低贷款的利率（不包括违约率的利息，只要超过非违约率的利息）；
（c）
将应付予任何贷款人的贷款的本金或利息的任何指明的付款日期延长或放弃任何重大条件以延长于 第2.9节 未经受此影响的每个贷款人同意；
（d）
免除借款人、任何担保人或任何其他方在贷款文件下的责任（任何转让贷款人根据 第10.6节 和任何辞职的行政代理人根据 第9.5节 并规定任何放弃或修改任何肯定、否定或财务契约的决定不应被视为为这些目的的“释放”，并可由所需贷款人（除非不需要此类同意，并特此授权行政代理人，以明确的方式释放借款人和担保人（a）
在贷款文件和（b）根据贷款文件的条款全额支付贷款时提供），未经各贷款人同意；
（e）
未经各贷款人同意，全部或部分解除或从属于作为贷款担保而提供的抵押品的任何重要部分（除非无须取得该等同意，并特此授权行政代理人解除抵押文件及贷款文件中明确规定的（a）项下涵盖抵押品的任何留置权，以及（b）在根据贷款文件的条款全额支付贷款时）；
（f）
修改本条例的任何条文 第9.11款 、贷款文件中“规定贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利或作出任何确定或授予其项下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须各贷款人同意；
（g）
未经各贷款人同意，修改任何违约事件的条款；或
（h）
同意（i）借款人出售、转让或抵押抵押品的任何部分（或其中的任何权益）或其中的任何直接或间接所有权权益，除非另有规定 第7.13（a）款） （ii）借款人产生由该财产担保的任何额外债务，在每种情况下，只要根据贷款文件（并在符合其中所列任何合理性标准的情况下）要求同意，而无需每个贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反规定，（w）对第九条的任何修改或补充，或行政代理人在本协议项下的任何权利或义务的任何修改或补充，均需征得行政代理人的同意，（x）对与独家牵头安排人有关的任何权利或义务的任何修改或补充，均需征得独家牵头安排人的同意；（y）特此授权行政代理人对部级性质的贷款文件进行修改或修改，包括编制和执行UCC表格，以及转让和承担协议。行政代理人根据任何贷款文件向贷款人征求任何同意或批准的，各贷款人应在收到该请求之日起十（10）个营业日内，向行政代理人发出其同意或批准或拒绝的书面通知；但如任何贷款人在该十（10）个营业日内未作出回应，则该贷款人应被视为已授权行政代理人就作为行政代理人选择的行政代理人征集标的事项对该贷款人的利益进行投票。行政代理人征求同意或者批准的，应当以书面形式提出，应当包括对请求同意或者批准的事项或者事情的说明，应当包括行政代理人就此提出的建议的行动方案或者决定。
9.12
授权 . 行政代理人特此由贷款人授权，根据行政代理人现为或拟为当事人的每一份贷款文件的条款执行、交付和履行，且每一贷款人同意受该等贷款文件所载的所有行政代理人协议的约束。借款人有权依赖从行政机关收到的所有书面协议、批准和同意
代理为也是出借人的代理，无需取得单独的确认或授权证明。
9.13
代理费 . 只要承诺有效，直至全额支付本协议项下的所有义务、贷款和其他贷款单据（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外），借款人应根据适用的费用函，单独向行政代理人支付代理费，由其承担。代理费应在本协议日期支付，并根据适用的费用函每年在本协议日期的每个周年日支付。借款人同意，本协议项下应支付的代理费或其任何部分一经支付，在任何情况下均不予退还。
(a)
一般而言 .贷款人应为“ 违约贷款人 “如果它（a）出于任何原因未能（i）根据本协议的条款提供任何相应的贷款或（ii）根据本协议的条款支付其在任何预付款中的比例份额 章节 9.3（b） , 9.3（c） ，或 9.3（d） 或行政代理人作出或要求作出的任何保护性垫款，或与行政代理人根据本协议行使其任何补救措施有关的其他方式作出或要求作出，或根据本协议所要求的任何弥偿款项 第9.9节 ，而这种不履行应在行政代理人向该贷款人送达书面通知后的两（2）个营业日内持续；（b）应将其在本协议项下的权益或在其贷款或承诺中的权益转让或转让，或违反 第10.6节； （c）须行使任何抵销权，违反 第10.3节 ；（d）已书面通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）；（e）已失败，在行政代理人或借款人提出书面要求后的三（3）个营业日内，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（ 提供了 在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该贷款人应根据本条款（e）款不再是违约贷款人）；或（f）已有或已有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构； 提供了 贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）项中的一项或多项条款确定贷款人为违约贷款人的，在没有明显错误的情况下，应具有结论性和约束力，该贷款人在交付书面
向借款人和每个贷款人发出此类决定的通知。如果贷款人因任何原因未能及时向行政代理人支付根据本协议规定应支付给行政代理人的任何金额（而未实施任何通知或补救期），除行政代理人或借款人根据紧接前的规定或其他规定可能拥有的其他权利和补救措施外，行政代理人有权（i）就该拖欠的付款向该违约贷款人收取从到期支付之日起至按联邦基金利率支付之日止期间的利息，（ii）扣留或抵销并申请清偿拖欠的付款及任何相关利息、根据本协议或任何其他贷款文件以其他方式须支付予该违约贷款人的任何款项，及（iii）在有管辖权的法院对该违约贷款人提起诉讼或诉讼，以追讨拖欠的款项及任何相关利息。行政代理人收到的与违约贷款人贷款有关的任何款项，不得支付给该违约贷款人，并应由行政代理人持有未投资的款项，或根据以下规定针对该贷款的购买价格申请 第9.14（b）款） 或在违约贷款人治愈其违约时向该违约贷款人支付。
(b)
购买或取消违约贷款人的承诺 .任何不是违约贷款人的贷款人应有权但无义务全权酌情通过转让方式获得违约贷款人的所有承诺。任何贷款人如欲行使该权利，须不早于该违约贷款人成为违约贷款人后两（2）个营业日内且不迟于五（5）个营业日内向行政代理人及借款人发出书面通知。如果有一个以上的出借人行使该权利，则每个该等出借人有权按照行使该权利的出借人各自的承诺的比例获得该等违约出借人的承诺额。如果在这样的第五次之后（5 第 ）营业日，放款人未选择取得该违约放款人的全部承诺，则借款人可（但无义务）通过向行政代理人、该违约放款人及其他放款人发出书面通知，要求该违约放款人将其承诺转让给受让人/合资格受让人，但须遵守并按照 第10.6节 为以下规定的购买价格。在进行任何此类转让时，违约贷款人在贷款中的权益及其在本协议项下的权利（但不包括其与贷款或贷款文件项下的责任，但在与购买生效日期之前的期间相关的范围内）应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行合理要求的所有文件，以将该权益交还并转让给购买人或其受让人，包括适当的转让和承担协议，尽管 第10.6节 ，应向行政代理人支付金额为10000/100美元（10,000.00美元）的派遣费。违约贷款人的承诺的购买价格应等于借款人欠违约贷款人的未偿还贷款本金余额加上利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该违约贷款人的所有其他金额。在向违约贷款人支付该购买价款之前，行政代理人应当对该购买价款申请行政代理人依据前一句最后一句保留的任何款项 第9.14（a）款） .
（c）
贷款人可选择垫付违约贷款人的比例份额 .如果违约贷款人出于任何原因未能（i）提供根据本协议条款要求的任何相应贷款或（ii）支付其保护性预付款的比例份额，则任何其他贷款人可以但无义务提供全部或部分违约
贷款人的贷款或此类预付款的比例份额，前提是此类贷款人事先通知违约贷款人和行政代理人其这样做的意图。就违约贷款人作出此种垫款的权利，应首先由持有最大比例份额的贷款人行使，然后按各自在贷款中的比例份额从高到低的顺序或按要求的贷款人（不包括违约贷款人）可能商定的其他方式向每个贷款人行使。任何贷款人根据上述条款和条件提供全部或任何部分违约贷款人在适用贷款或垫款中的比例份额，应称为“ 特别垫款贷款人 ”.
（d）
特别垫款贷款人 .在任何情况下，如贷款人成为特别垫付贷款人，则特别垫付贷款人须被视为已购买，而违约贷款人须被视为已出售在如此垫付或支付的金额范围内的优先参与违约贷款人各自的贷款（“ 垫付金额 ”）计息（包括适用违约率的利息）。经明确理解和同意，本协议和其他贷款文件项下的每一项义务，包括垫付贷款、与贷款有关的损失、强制执行的成本和费用、垫付以保全对抵押品的留置权，或者，如果抵押为贷款提供担保，则为保全和保护Paseo Property上的套房，应不考虑违约贷款人的行为引起的比例份额的任何调整。特别垫款贷款人有权获得一笔金额（“ 未付金额 "）等于适用的预付金额，加上任何到期未付的利息和与之相关的欠款，减去违约贷款人在提出要求后立即作出的任何偿还。违约贷款人有权随时通过支付未偿还金额的方式向特别提前贷款人按比例回购优先参与其贷款。
（e）
通知要求 .特别垫付贷款人应（i）向违约贷款人、行政代理人和其他每一贷款人（但未向违约贷款人以外的任何一方送达上述通知不构成本协议项下的违约）发出垫付金额和特别垫付贷款人优先参与违约贷款人贷款的百分比的通知，以及（ii）在违约贷款人偿还任何未付金额的情况下，向违约贷款人和行政代理人通知已偿还未偿还金额（全部或部分）的事实、此类偿还的金额以及（如适用）特别预付贷款人的高级参与的修订百分比。但行政代理人已收到有关该等参与的通知，则行政代理人就特别先行贷款人的优先参与而收取的利息、本金及其他款项的分配义务，与行政代理人就本协议项下的利息、本金及其他款项的分配义务相同；而在向贷款人作出任何分配时，须就特别先行贷款人的优先参与违约贷款人的贷款，从违约贷款人在任何该等分配中所占的份额中向特别先行贷款人作出付款。
（f）
特别垫款贷款人向违约贷款人支付款项的权利 .违约贷款人应立即向特别预付款贷款人支付违约贷款人根据本协议或其他贷款文件的条款或与实现担保有关的向借款人支付或收取的任何种类的款项
因此，直到未支付的金额被全部偿还。尽管违约贷款人可能暂时持有该等款项，但违约贷款人应被视为为特别垫付贷款人的利益而持有与受托人相同的股份，这是贷款人的明确意图，即特别垫付贷款人应在未支付金额的范围内拥有该等款项的所有权权益。
（g）
违约出借人对行政代理人和出借人的赔偿 .各违约贷款人应就其因违约贷款人未能或拒绝遵守其在本协议或其他贷款文件项下的义务而可能承担或招致的任何和所有损失、损害、责任或开支（包括合理的律师费和开支以及按违约率计算的利息），对行政代理人和其他各贷款人进行赔偿、辩护并使其免受损害。行政代理人应在根据以下条款支付应付任何特别垫款贷款人的任何款项后 第9.14（c）款） 以上，就行政代理人及其他贷款人根据本弥偿金提出的债权，抵销应付该违约贷款人的任何款项。
（h）
违约贷款人权利的从属关系 .尽管本协议有任何相反的规定，但直至违约贷款人为其所述任何预付款的比例份额提供资金 章节 9.3（b） , 9.3（d） , 9.3（e）（三） 或 9.9 或先前为非按比例垫款（包括通过特别垫款贷款人代表其提供资金）的先前贷款付款，或所有其他贷款人已收到就该等非按比例垫款到期的款项的全额付款（不论是通过还款或提前还款），根据本协议欠该违约贷款人的所有债务和义务应在受付权上按以下一句的规定从属于先前全额支付全部本金，就所有非按比例垫款而违约贷款人未按比例提供资金（包括通过由特别垫款贷款人代表其提供资金）（该等本金、利息和费用简称为“ 高级贷款 ”).借款人根据本协议条款支付的以及以其他方式到期应用于拖欠违约贷款人的债务和义务的所有金额，应由行政代理人按照其各自在贷款中的比例份额（为本协议的目的重新计算以排除违约贷款人在贷款中的比例份额）分配给其他贷款人，直至所有优先贷款均已全额支付。本条款仅管辖行政代理人、各违约贷款人和其他贷款人之间的关系；本协议项下的任何规定不得限制借款人在本协议项下的义务。无论违约是否发生并随后仍在继续，本款的规定均应适用并有效，尽管（i）本协议的任何其他相反规定，（ii）借款人就其所希望的付款应用作出的任何指示，或（iii）暂停该违约贷款人对须经所需贷款人或所有贷款人同意或批准的事项的投票权。任何违约贷款人因本款规定未能及时收到根据本协议或其他贷款文件应支付给该违约贷款人的任何金额，不构成违约或违约事件。
（一）
权利的解除 .违约贷款人没有表决权或权利根据本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于根据 第9.11款 本协议），且只要是违约贷款人，在计算“所需贷款人”时不予以考虑。这个
对于违约贷款人，第A节应继续有效，直至经非违约贷款人同意，通过纠正该违约行为，违约贷款人不再违约其在本协议下的任何义务。尽管如此，该违约贷款人仍须受行政代理人和/或非违约贷款人根据任何贷款文件作出的任何修订或放弃任何条文、或任何同意、批准或其他行动的约束，而该等修订或放弃是在该贷款人成为违约贷款人之后及在该等补救或放弃之前作出的。
9.15
行政代理人的责任 . 行政代理人不得因任何贷款人（以贷款人身份的行政代理人除外）未能履行其在本协议项下的义务或因借款人未能履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的义务而对借款人承担任何责任或义务。
9.16
代理职能转移 . 未经借款人或任何贷款人同意，行政代理人可随时或不时将其在本协议项下的行政代理人职能转移至其位于美国任何地方的任何关联机构或办事处；但行政代理人应及时通知借款人和贷款人。
9.17
行政代理人可提出索赔证明 . 如根据不时修订的《破产法》进行的任何程序或其他类似的债务人救济法或与借款人有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论届时贷款是否应按本条例所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(a)
提交和证明就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额以及所有其他已欠和未付的义务的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及贷款人和行政代理人根据 第2.7节 和 第10.2节 ）在该司法程序中允许的；及
(b)
为贷款人的账户收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议进行分配；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付合理补偿、费用的款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及行政代理人根据 第2.7节 和 第10.2节 .
本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排、
影响任何贷款人的义务或权利或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票的调整或组成。
9.18
爱国者法案通知；合规 . 为了让行政代理人遵守 爱国者 法案，在根据美国境外司法管辖区的法律组建的任何贷款人成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出请求，该贷款人应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人为遵守联邦法律所必需的其他身份信息。
9.19
若干义务；不负责任，不解除 . 尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将仅由以其身份的行政代理人或以其本人的名义签署，而不是由贷款人或以其本人的名义签署，但行政代理人（如有的话）就任何贷款垫款或偿还其他贷款人资金数额承担的任何和所有义务，应构成各贷款人按其各自的比例份额按可评定基准承担的若干（而非共同）义务。除本协议具体规定外，任何贷款人不得对任何其他贷款人的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人未能履行其根据本协议垫付贷款或偿还其他贷款人资金金额的义务，或代表其根据本协议或就本协议所设想的融资采取任何其他行动，向借款人或任何其他人负责。任何贷款人未能向行政代理人支付其在贷款人筹资金额中的比例份额，不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的在本协议要求时向行政代理人支付其在该贷款人筹资金额中的比例份额的任何义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能为其在贷款人筹资金额中的比例份额提供资金负责。为促进上述规定，无论（i）根据本协议或根据任何贷款文件发生任何违约事件；（ii）任何未考虑、无考虑、虚假陈述、欺诈或任何其他事件、贷款文件中任何性质的失败、缺陷、违约或不规范；或（iii）与借款人或任何担保人有关的任何破产、无力偿债或其他类似事件，贷款人均应遵守其向行政代理人支付其在此类贷款人资金金额中所占比例的义务。贷款人向此类贷款人支付资金金额的义务在所有方面独立于行政代理人与任何贷款人之间的任何索赔。
9.20
不依赖行政代理的客户识别程序 . 各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 1020.220（经以下修订或取代，“ CIP条例 "），或任何其他反恐怖主义法，包括涉及与借款人或任何其他贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的以下任何项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他反恐怖主义法要求的其他程序。
(a)
各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（无论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体，则为“ 错误付款 "）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求返还该等错误付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，向行政代理人返还作出该要求的任何该等错误付款（或其一部分）的金额，在同一天的资金中，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日（包括该日）的每一天的利息，该贷款人不得主张，并在此放弃就行政代理人提出的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知 第9.21款 应是结论性的，不存在明显错误。
(b)
各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到与行政代理人（或其任何关联公司）就此类错误付款发送的付款通知中指定的金额不同或日期不同的错误付款（an " 错误付款通知 "）或（y）如在错误付款通知书之前或之后没有发出错误付款通知书，则在每宗该等情况下，均须在获通知后，就该错误付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉可能已错误寄发错误付款（或其部分），该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下）向行政代理人退回任何该等错误付款（或其部分）的金额，而该等要求已于同日作出，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日的每日利息。
（c）
借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位行使该贷款人就该金额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他债务人对贷款所欠的任何义务。
（d）
每一方在此项下的义务 第9.21款 应在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
(a)
一般通告 .除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许向借款人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以经认证或挂号的美国邮件邮寄、要求的回执、预付的邮资，或就日常或行政通知（但具体不包括违约通知、违约事件或加速贷款）而言，通过如下电子邮件（或通过通知另一方当事人不时指定的其他地址或人员）：
If to Borrower，to it at：
Greystone Housing Impact Investors LP
14301 FNB公园大道，套房211
奥马哈，NE 68154
关注：杰西-库里，首席财务官
邮箱：jesse.coury@greyco.com
在每种情况下，附一份副本至：
Greystone LB Holdings LLC
西57街152号，60楼
纽约，纽约10019
关注：Lisa Schwartz，总法律顾问
邮箱：lisa.schwartz@greyco.com
在每种情况下，附一份副本至：
Ballard Spahr LLP
南八街80号IDS中心2000号
明尼苏达州明尼阿波利斯55402-2119
关注：芭芭拉·拉诺·鲁梅尔
邮箱：Rummelb@ballardspahr.com
If to administrative agent，to it at：
BankUnited，N.A。
关注：乔纳森-史密斯，高级副总裁
公园大道450号，2楼
纽约，NY 10022
电子邮件：JSmith@BankUnited.com
在每种情况下，连同一份副本送交（不应构成通知）：
Duane Morris LLP
南17街30号
宾夕法尼亚州费城19103
关注：Jonathan Petrakis，ESQ。
邮箱：jpetrakis@duanemorris.com
如向贷款人，则向其行政调查问卷所列的地址或向行政代理人和借款人提供的其他地址。
通知应视为已发出：如为专人送达，在送达时；如为挂号或挂号邮件，在送达时或在营业日首次尝试送达时；如为隔夜送达，在营业日首次尝试送达时。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信送达的通知，应具有上述（b）款规定的效力。
(b)
电子通讯 .本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供； 提供了 上述规定不适用于根据 第2条 如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信； 提供了 此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为收到，以及（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信后，在前述第（i）款所述的其电子邮件地址收到该通知或通信可用并指明其网站地址时应视为收到；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
(a)
成本和费用 .借款人同意迅速支付（a）行政代理人发生的一切合理的、有文件证明的自付费用（包括咨询人和行政代理人外部法律顾问的合理的、有文件证明的费用、收费和支出），与本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行交付和管理有关，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），以及（b）行政代理人或任何贷款人发生的一切合理的、有文件证明的自付费用（包括费用、行政代理人或任何贷款人的任何顾问和外部法律顾问的费用和支出）与强制执行或保护其权利有关的（i）
本协议和其他贷款文件，包括其在本节下的权利，或（ii）与根据本协议提供的贷款有关，包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类记录在案的自付费用。
(b)
借款人的赔偿 .借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、独家牵头安排人、每一贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“ 受偿人 "）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括就主张任何索赔、损失、要求、损害赔偿、处罚、责任或任何已启动或威胁的调查、行政或司法程序而为受保人提供的律师的合理和有文件证明的费用和支出，无论行政代理人、任何贷款人或独家牵头安排人是否应被指定为其当事人，所有上诉级别的法庭费用和上诉费用、调查和顾问费以及诉讼费用），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人）向任何受偿人主张，其原因是（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书、双方各自在本协议或其下的义务的履行或在本协议或其下设想的交易的完成，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）任何人（包括任何经纪人）就本协议所设想的交易代表借款人行事的任何申索，或（v）与上述任何一项有关的任何实际申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人提出，且不论任何受偿人是否为其当事人； 提供了 就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人已就有管辖权的法院裁定的或（z）不涉及借款人作为或不作为且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人）提起的索赔取得对其有利的最终且不可上诉的判决。本（b）条不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。
（c）
贷款人偿还 .凡借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付其根据（a）或（b）款规定须支付的任何款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在根据每个贷款人当时的比例份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）； 提供了 未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定）由
或针对行政代理人（或任何该等分代理人）的主张，或针对上述任何代理行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方就该等行为能力提出的主张。出借人根据本款（b）项承担的义务受 第10.12款 .
（d）
放弃连带损害赔偿 .在适用的法律要求允许的最大范围内，本协议每一方在此放弃根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方提出的因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）的任何索赔。
（e）
付款 .根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。借款人在此项下的义务和责任 第10.2节 应在期限内以及行政代理人和贷款人根据贷款文件行使其各自的任何权利或补救措施，包括通过取消抵押品赎回权或以其他方式处置抵押品而获得抵押品。
10.3
出发 . 如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每个贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或其各自的关联公司所存在的任何和所有借款人义务，向或为借款人的信贷或账户，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人； 提供了 未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
10.4
不放弃；补救办法累计 . 行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权力、补救、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、补救、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、补救、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、补救、权利或特权或任何其他权力、补救、权利或特权。特此给予行政代理人和每个贷款人的补救措施、权利、权力和补救措施是累积的，应是对任何法规或法治或任何其他贷款文件中存在的所有权利、权力、特权和补救措施的补充，并应独立于这些权利、权力、特权和补救措施。任何忍让或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力、特权或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力、特权或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力、特权或补救措施。尽管本条例另有规定
约定，行政代理人保留在必要的范围内寻求缺陷判决或保留缺陷索赔的权利，以对抵押品的全部或任何部分进行止赎。
10.5
行政代理人的自由裁量权 . 每当根据本协议或任何其他贷款文件，行政代理人行使赋予其的任何权利批准或不批准，或同意或拒绝同意，或任何安排或条款令行政代理人满意或由行政代理人酌情决定，行政代理人决定批准或不批准，同意或拒绝同意，或决定安排或条款是否令人满意或不满意，或可接受或不可接受或由行政代理人酌情决定（除本文另有特别规定外）应由善意确定的行政代理人合理酌情决定，并应是最终的和结论性的。
(a)
一般的继任者和受让人 .本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照 （b）款） 这个的 第10.6节 ，（ii）按照《公约》的规定以参与的方式 （c）款） 这个的 第10.6节 , 或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式 （e）款 这个的 第10.6节 （以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内 （d）款 这个的 第10.6节 以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
（一）
各贷款人可在未发生违约事件且仍在继续（不得无理拒绝同意）的情况下，经借款人同意，将其任何贷款、其票据和其承诺转让给经批准的基金（经行政代理人同意，转让其贷款的贷款人为行政代理人的，无需征得其同意），但条件是：
(A)
在任何贷款人向另一贷款人或该贷款人的附属公司或该其他贷款人进行任何转让的情况下，不需要行政代理人或借款人的此种同意，除非行政代理人在向该贷款人授予其对初始转让的同意方面保留了同意向贷款人进一步转让的权利；
(b)
除行政代理人另有同意外，任何该等部分转让（向另一贷款人或附属公司的转让除外
贷款人）的金额应至少等于500万和00/100美元（5,000，000.00美元），或者，如果少于，则为转让贷款人的贷款和承诺的全部金额；
（c）
贷款人对其贷款或承诺的每一项此类转让（包括转让给另一贷款人或贷款人的关联公司）应以其贷款和承诺的相同部分转让给相应的受让人的方式进行；
(D)
受让人（即使已经是贷款人）在执行和交付给借款人和行政代理人的转让和假设时，根据该转让和假设，该受让人同意成为本协议项下的“贷款人”（如果已经不是贷款人），并拥有该文书规定的承诺和贷款，经行政代理人和借款人在上述要求的范围内同意，受让人应在该转让的范围内（除非行政代理人另有同意）承担义务，持有转让给它的承诺和贷款（或其部分）（此外，该受让人此前持有的承诺和贷款（如有））和转让贷款人在本协议项下的权利和利益，应在该转让的范围内，从如此转让的承诺（或其部分）中解除。在每一项此类转让时，转让贷款人应向行政代理人支付处理和记录费，金额为三千五百美元/100美元（3,500.00美元），以及与此相关的行政代理人律师的合理费用和支出。受让人尚不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷；和
（e）
为免生疑问，任何转让予任何人，在违约事件发生后及持续期间，无须取得借款人同意。
（二）
自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得 第2.6（d）条） , 3.6 , 3.10 和 10.28 ); 提供了 , 然而 ，在任何情况下，该转让贷款人不得就该贷款人在该转让前累积的贷款文件项下的任何违约或负债而获解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本 第10.6（b）款） 就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务 第10.6（b）款） .
（三）
任何转让和承担中的“执行”、“签字”、“签字”、类似进口等字样，视为包含电子签字
或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用的法律要求（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中的规定范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
（一）
出借人可以不经借款人同意，但事先书面通知行政代理人，向其他一人或者多人出售（每一“ 参与者 "）参与其所持有的任何贷款的全部或任何部分，或参与其承诺，但前提是（a）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃的唯一权利。在任何情况下，出售参与的贷款人不得与参与者约定根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人可与参与者约定，未经参与者同意，其不会同意（i）增加或延长该贷款人的承诺期限，（ii）延长支付相关贷款或贷款的本金或利息或根据本协议应支付给参与者的任何部分费用的固定日期，（iii）减少任何该等本金支付的款额，（iv）将就该等本金支付的利率或根据本协议须支付予参与者的任何费用，减至低于该参与者有权收取该等利息或费用的利率的水平，或（v）同意对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或放弃，但以该等修改、修订或放弃为限，根据 第9.11款 ，需要每个受此影响的贷款人的同意。受制于 第10.6（c）（二）条） 、借款人同意每一参与人有权享有 第2.6（d）条） , 3.6 , 3.10 和 10.2（b） 的程度，犹如它是一个贷款人，并根据以下规定通过转让获得其权益 第10.6（a）款） .在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 第10.6节 犹如是贷款人一样；但该等参与者同意受 第10.6节 就好像是放贷人一样。
（二）
参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款 第2.6（d）条） , 3.6 ，和 3.10 超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更，或者除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。
（三）
出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人（该代理机构仅为税务目的），仅为此目的行事，
维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“ 参与者登记 ”); 提供了 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）
某些质押 .除本条例前述条文所容许的转让及参与外 第10.6节 （但不受其规限），任何贷款人可（无须通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，亦无须支付任何费用）根据条例A及该联邦储备银行发出的任何营运通告，将其全部或任何部分贷款及其票据转让及质押予任何联邦储备银行作为抵押担保，而该等贷款及票据须按其中的规定全面转让。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。
（f）
向受让人和参与者提供信息 .贷款人可不时向受让人和参与人（包括潜在受让人和参与人）提供有关借款人、任何担保人或其各自的任何关联公司或该贷款人所管有的担保物的任何信息；但该受让人和参与人同意受 第10.17款 .
（g）
没有转让给借款人或关联公司 .这里面的任何东西 第10.6（g）节） 尽管相反，任何贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款的任何权益转让或参与借款人或其任何关联公司（a“ 借款人相关贷款人 ”）未经行政代理人和所需贷款人事先同意。在任何情况下，与借款人相关的出借人不得：
（一）
就根据贷款文件的条款需要任何贷款人的投票、同意或批准的任何事项，包括但不限于《贷款文件》所列的任何事项，拥有任何投票权或授予同意或批准的权利 第9.11款 本协议；
（三）
有权接收行政代理人或任何其他贷款人提供的任何报告或资料（不论是口头或书面的），或以其他方式由其咨询
以任何方式与财产、借款人或贷款（包括但不限于根据 第6.1节 本协议或根据担保）；或（iv）有任何权利就针对借款人或担保人的任何自愿或非自愿案件或其他程序提供指示、给予同意或投票表决其债权，而该等案件或程序根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济，或寻求指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分。
（h）
借款人的转让 .借款人不得转让其在本协议或任何贷款文件项下的权利、所有权、权益或义务。
（一）
注册 .行政代理人作为借款人的非受托代理人（该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“ 注册 ”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。
（j）
借款人合作 .借款人承认，行政代理人、独家牵头安排人或贷款人可参与、出售或将部分承诺转让给一个或多个贷款人，与此相关，借款人应作为行政代理人、独家牵头安排人或贷款人可合理请求协助此类努力的所有行动。在不限制前述一般性的前提下，在以下情况不改变经济性的情况下，借款人应应行政代理人或独家牵头安排人的请求（i）为贷款的审查提供便利，以及任何潜在贷款人为贷款提供的抵押品；（ii）协助行政代理人和独家牵头安排人并以其他方式合作编写信息提供材料（其中协助可包括对此类信息材料的草稿及其起草部分进行审查和评论）；（iii）提供关于借款人、担保人、以及贷款的抵押品；（iv）让借款人的代表在银行会议上与潜在贷款人会面；（v）促进借款人的高级管理层和顾问与任何潜在贷款人之间的直接联系；（vi）尽最大努力确保行政代理人和独家牵头安排人的努力从其现有银行关系中获得重大利益；（vii）向行政代理人提供其合理认为成功完成参与、出售或转让所需的所有信息。借款人同意使用商业上合理的努力与行政代理人、唯一牵头安排人和贷款人合作，并就实现任何此类参与、出售或转让可能合理要求的文件和对贷款文件的修订采取进一步的合理行动，只要此类参与、出售或转让不改变贷款的经济条款。
10.7
盟约的独立性 . 根据本协议订立的所有契诺，均须给予独立效力，以便如任何该等契诺不容许某项特定行动或条件，则该事实
会被另一契诺的例外所允许或会在另一契诺的限制范围内，如采取该等行动或条件存在，则不应避免违约或违约事件的发生。
10.8
申述、保证及协议的存续 . 借款人在本协议中以及在与本协议或与本协议有关或依据本协议或本协议交付的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议及其执行和交付以及本协议项下的贷款作出后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在为贷款提供资金时可能已通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行（或有赔偿义务和其他尚未应计和应付的或有义务除外），并且只要承诺尚未到期或已终止，则应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律默示相反规定，借款人的协议载于 第3.10款 , 3.11 , 10.2 , 10.3 ，和 10.9 和贷款人的协议载于 第3.10款 和 9.7 应在贷款的支付和本协议的终止后继续有效。
10.9
编组；搁置付款 . 行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此追讨或由行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。本条款应在本协议到期或终止及债务偿还后继续有效。
10.10
可分割性；与其他贷款文件不一致 . 如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。如果本协议的任何条款与任何其他贷款文件的任何条款发生冲突或不一致，则以本协议的条款、条件和规定为准； 提供了 任何抵押文件中对借款人施加额外负担的任何规定或进一步
限制借款人或其任何关联机构的权利或给予行政代理人或出借人额外权利，不得视为与本协议冲突或不一致，应给予充分的效力和效力。双方承认，就贷款文件的谈判和起草工作，每一方均由单独的律师代理，并且贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。
10.11
整个协议 . 本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，均载有本协议各方及其各方就本协议及由此设想的交易达成的全部协议，这些各方之间或之间的所有先前协议、谅解和谈判，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。
10.12
义务若干；一致行动 . 出借人在本协议项下的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反，但各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先获得行政代理人或所需贷款人（如适用）的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何票据或其他有关债务而产生的权利，出借人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议及任何票据或其他有关义务的权利的行动应一致采取，并在行政代理人或所需出借人（如适用）的指示或同意下采取。
10.13
标题、时间表和展品 . 本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。本协议所附的附表、展品和任何其他增编或附件特此通过此引用作为本协议的实质性部分完全纳入本协议，其效力和效力与本协议正文中所述的相同。
(a)
本协议，包括建筑、有效性、业绩和由此产生的义务等事项，以及与本协议有关或由此产生或违反本协议的任何和所有索赔，无论在合同、侵权或其他方面听起来如何，在每种情况下均应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则或
(b)
任何法律诉讼、诉讼或诉讼针对 行政代理， 任何出借人或借款人产生于或
与本协议有关的，应在纽约州的任何联邦法院或州法院设立，纽约州和Borrower放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，并且Borrower在此不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中向任何此类法院的管辖权提交。Borrower特此指定并任命Greystone & Co.，ATTN：General Counsel at 152 West 57 TH 街道，60 TH FLOOR，NY，NY 10019，as its authorized agent to accept and account on its service of any and all process which may be served in any such suit，action or proceding in any Federal or State Court in New York County，New York，NY，NY 10019，as its authorized agent to accept and account on its service of any and all process which may be served in any such suit，action or proceding in any Federal or State Court in New York County，New York County，New York County，New York County，NY 10019，and agrees that service纽约州的诉讼或程序。借款人（i）应立即通知 行政代理人 对于根据本协议更改的其授权代理人的任何地址，（ii）可随时并不时指定在纽约州纽约市设有办事处的替代人授权代理人（该办事处应指定为流程服务地址），以及（iii）如果其授权代理人停止在纽约州纽约市设有办事处或被解散，则应迅速指定该替代人
10.15
修改；书面放弃 . 受限于作为贷款人和行政代理人中的 第9.11款 、本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修正、延期、解除、终止或放弃，或同意借款人对其的任何背离，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正、延期、解除、终止或放弃以书面形式由被寻求强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并为此目的而给予。除本文另有明确规定外，在相同、类似或其他情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。行政代理人或任何贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力、补救或特权方面的任何失败或任何延误，均不得作为或构成对其的放弃，亦不得因单一或部分行使而排除任何其他未来行使，或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。特别是，而不是通过限制的方式，通过在任何贷款文件项下的任何应付款项的到期日期之后接受付款，行政代理人或任何贷款人均不得被视为放弃任何权利，要么要求在贷款文件项下的所有其他到期款项到期时立即付款，要么因未能及时支付任何该等其他款项而宣布违约事件。
10.16
放弃陪审团审判 .借款人， 行政代理人 出借人在此同意不对任何问题进行陪审团可审权利的审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后存在于
关于贷款文件，或与此相关的任何索赔、反索赔或其他行动。这种由陪审团审判的权利的放弃是Borrower在知情和自愿的情况下给予的， 行政代理人和 出借人，并打算单独包括每个实例和每个问题，否则将产生由陪审团审判的权利。特此授权任何一方在任何诉讼程序中提交本款的副本，作为另一方这一放弃的结论性证据。
10.17
某些信息的处理；保密 . 行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示此类信息保密）；（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关；（f）在载有与本节条款基本相同（或限制性不低于）的条款的协议的规定下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；（g）就评级借款人或其子公司向任何评级机构保密；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本节，或（y）成为行政代理人、任何贷款人或他们各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得的，而借款人并未因违反本条而获得此类信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人、担保人、担保物或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则须视为已遵守其这样做的义务。
(a)
借款人同意，行政代理人和独家牵头安排人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“ 平台 ”).
(b)
借款人在此确认，某些贷款人（每个，a“ 公共贷款人 "）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共出借人的通信均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）将通信标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、贷款人和独家牵头安排人将此类通信视为不包含任何与借款人或其任何关联公司或其各自证券有关的重大非公开信息；（iii）所有标记为“PUBLIC”的通信均允许通过平台提供；（iv）行政代理人和独家牵头安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在平台指定为“非公开信息”的部分上发布。
（c）
该平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下均不得向行政代理人、独家牵头安排人或其任何关联机构（统称“ 代理当事人 ”）对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或代理方通过平台或通过电子邮件传送或发布借款人信息而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的情况除外；但是，前提是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。“ 通讯 "统称指借款人或任何担保人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、独家牵头安排人或任何贷款人。
10.19
利率限制；无高利贷 . 借款人和贷款人打算在任何时候都遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律（只要其
允许贷款人签订合同、收取、收取、保留或收取比州法律规定的更多的利息），并且这 第10.19款 应控制贷款文件中的所有其他协议。如果适用的法律要求（州或联邦）曾经被司法解释为使根据票据或任何其他贷款文件要求的任何金额变得高利贷，或就债务订立合同、收取费用、采取、保留或收取，或者如果行政代理人行使加速贷款到期的选择权或借款人的任何提前还款导致借款人支付了超过适用法律要求允许的任何利息，那么，是借款人和贷款人的明示意图，即行政代理人为各自贷款人的账户收取的所有超额金额，应记入未偿还贷款和所有其他债务的贷方（或者，如果债务已经或将因此全额支付，则退还给借款人），并立即将贷款单证的规定视为改革并减少其后在其下可收取的金额，而无需执行任何新的单证，以符合适用的法律要求，但以允许追回其下另有要求的最大金额。为使用、暂缓或扣留贷款而向行政代理人和贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用的法律要求允许的范围内，在整个规定的贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以使债务的利率或利息金额不超过在债务未清偿期间不时有效并适用于债务的最高合法利率。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但行政代理人或任何贷款人无意加速到期在此类加速时未累积的任何利息或在此类加速时收取未赚取的利息。
10.20
没有咨询或信托责任 . 就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人或独家牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人与行政代理人或独家牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人和独家牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）既非行政代理人，也非独家牵头安排人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，对借款人或其任何关联公司负有任何义务；（iii）行政代理人和独家牵头安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人或独家牵头安排人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对行政代理人和独家牵头安排人提出的任何索赔。
10.21
对口单位 . 本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议应共同构成一份同一文书。本协议自本协议已由行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
10.22
安排器 . 尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的独家牵头安排人不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或本协议项下的贷款人的身份（如适用）除外。
10.23
宣传 . 行政代理人或任何贷款人发布的任何新闻稿、广告、宣传材料或其他公开披露中对借款人、此类人员的任何附属公司或任何关联公司的所有提及，应在发行前由借款人以书面形式批准。借款人发布的任何新闻稿、广告、宣传材料或其他公开披露中所包含的对行政代理人或任何贷款人的所有提及，应在发行前由行政代理人和该贷款人以书面形式批准，但以其他方式向证券交易委员会提交的文件要求的任何公开备案或披露除外。
10.24
无第三方受益人 . 贷款文件完全是为了行政代理人、贷款人和借款人的利益，任何贷款文件所载的任何内容均不得视为授予除行政代理人、贷款人和借款人以外的任何人任何坚持或强制执行其中所载任何义务的履行或遵守的权利。
10.25
放弃通知 . 借款人无权从行政代理人处获得任何性质的通知，但本协议或任何其他贷款文件明确要求行政代理人向借款人发出通知的事项除外，且借款人根据适用的法律要求不被允许放弃发出通知的事项除外。
10.28
行政代理人和出借人的高级管理人员、雇员的责任限制 . 行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候可能产生的任何义务或责任，应仅从行政代理人或该贷款人各自的资产中得到履行（如果有的话）。此类义务或责任对任何行政代理人或任何贷款人的股东、董事、高级职员、雇员或代理人的财产不具有个人约束力，也不得诉诸强制执行，无论此类义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质。
作为证明，本协议双方已安排由各自的官员正式签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。
借款人：
Greystone Housing Impact Investors LP
签名：
姓名：
职位：
BANKUNITED，N.A.，
签名：
姓名：
职位：
出借人：
BANKUNITED，N.A.，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
出借人：
银行家信托公司，作为贷款人
签名：
姓名：
职位：
出借人：
NEXBANK，作为贷方
签名：
姓名：
职位：