美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

宏盟集团

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

宏盟首席独董的一封信

致各位股东：

过去的这一年对宏盟来说是重大转型之一，我们成功收购了InterPublic Group of Companies（IPG），打造了一家全球领先的营销和销售公司，为下一个时代的智能化增长而打造。与收购的IPG公司一起，新的奥姆尼康将业界最全面、最互联的能力组合结合在一起，创造更强大的品牌，提供卓越的业务成果，并推动可持续增长。我们正在积极利用因收购IPG而产生的战略优势，这些优势在最先进的营销和销售的每个维度都提供了竞争优势，包括我们的媒体生态系统、有影响力的内容、卓越的互联商业、企业生成AI能力以及身份解决方案。基于这些综合优势，我们在1月份推出了新的Omni，这是我们的下一代营销智能平台，它使用领先的AI来捕捉营销生态系统的整个广度，并赋予我们的客户领导者做他们最具创造性和智慧的工作的能力。我们最近还举办了一个投资者日，在那里我们分享了宏盟前进战略优先事项和资本分配战略的最新情况，包括今年早些时候董事会批准的50亿美元股票回购计划。

在我们对IPG收购的整个规划过程中，董事会始终专注于物色我们行业中最杰出的人才，并建立一支敬业、专家型的领导团队，以指导我们战略目标的执行并为股东创造长期价值，并在2025年底之前任命几位领导，跨越我们的互联能力和企业范围的团队。我们的董事长兼首席执行官约翰·雷恩在这个关键时刻提供了明确和始终如一的领导，建立在宏盟的竞争优势之上，留住顶尖人才，并与客户建立关系。正如他在修订后的就业协议中所阐明的那样，他在未来几年的持续领导将为我们在这段整合和转型时期的战略提供关键的连续性和执行力。展望未来，董事会仍然专注于首席执行官和高级管理层继任规划，以及我们高级领导团队的人才发展，以确保在适当的时候平稳过渡。

董事会在11月欣然迎来了三位来自IPG董事会的新董事：前IPG首席执行官TERM1Philippe Krakowsky，他还担任了Omnicom的联席总裁兼联席首席运营官，以及独立董事Patrick Moore和Lee Wyatt，他们为董事会带来了深厚的行业知识、金融专业知识以及跨越技术和数字化转型的经验。他们加入董事会增强了我们董事集体拥有的观点和相关技能的整体组合，支持对宏盟业务的有效监督。

作为我们的董事长兼首席执行官约翰·雷恩，以及公司的管理团队，我们为未来的增长做好了充分准备，我们出色的全球员工队伍推动我们的业务向前发展，通过为世界领先品牌提供无与伦比的服务和应对其最关键的增长挑战的创新解决方案，为营销和销售领导树立了标准。我和我的董事同事们期待着在我们在宏盟这个新时代向前迈进的过程中与管理层合作。我代表董事会感谢您一直以来对宏盟的支持和投资。

Mary C. Choksi

牵头独立董事

代理摘要

代理摘要

代理摘要

代理摘要

代理摘要

代理摘要

董事长兼首席执行官薪酬重新设计

薪酬委员会认识到确保Wren先生在这段前所未有的转型变革、整合和机遇时期继续担任领导职务的战略重要性，并与Wren先生签订了经修订和重申的雇佣协议，根据该协议，他同意将其作为Omnicom董事长兼首席执行官的任期延长至2028年12月31日，届时他将继续担任董事会执行主席。在此期间，首席独立董事和董事会将与Wren先生一起确定其继任者为首席执行官，以确保顺利的继任过程。关于他修订和重述的雇佣协议，董事会（根据薪酬委员会的建议）授予Wren先生股票期权的特别奖励，Wren先生同意将他的年基本工资降至1美元，并在2028财年末之前放弃任何其他现金或股权奖励薪酬。这些变化意在推动长期股东价值创造，因此，他的激励薪酬将完全处于风险之中，并取决于宏盟未来的股价。

其他NEO年度激励奖设计

下图概述了用于确定2025年NEO年度奖励的指标，而不是我们的董事长和首席执行官。该方案在下文页题为“年度激励奖励的计算”一节中有更详细的讨论56.

代理摘要

代理声明

项目1 —选举董事

宏盟董事会

纽约公司宏盟集团（“Omnicom”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）目前由14名董事组成：12名独立董事，我们的董事长兼首席执行官John D. Wren，以及我们的联席总裁兼联席首席运营官Philippe Krakowsky。每名董事每年参选一次，并以过半数票当选（在无竞争的选举中）。我们的董事会重视投资者对董事会组成的看法，并根据投资者的意见，将董事会刷新列为优先事项。就我们对IPG的收购而言，IPG的三名前任董事于2025年11月加入我们的董事会，其中包括Krakowsky先生，他在收购之前担任IPG的首席执行官。

■我们的董事会更新过程，加上与我们收购IPG有关的三名前IPG董事的加入，使我们的六名董事提名人自2022年以来加入了董事会，为董事会的整体构成带来了新的视角、重要的见解和互补的技能。最近一次从前IPG董事会任命的三名董事带来了对IPG的业务和更广泛行业的批判性洞察，增强了宏盟的战略监督并支持对合并后公司的整合进行有效监督。

IPG前首席执行官Philippe Krakowsky于2025年11月26日加入我们的董事会。

Opry Entertainment Group的首席执行官Patrick Q. Moore于2025年11月26日加入我们的董事会。

Fortune Brands的前高级副总裁兼首席财务官E. Lee Wyatt Jr.TERM0于2025年11月26日加入我们的董事会。

Calibre的首席技术官Cassandra Santos于2024年1月1日加入我们的董事会和财务委员会，并于2025年5月被任命为治理委员会成员。

2022年，又有两名独立董事加入了我们的董事会，这反映了强劲的董事会更新，并为我们的董事会贡献了新的董事技能和观点。

■董事会预计将持续任命更多独立董事。

随着我们继续我们正在进行的董事会更新，我们仍然专注于确保新董事的平稳过渡和入职流程，我们的首席独立董事直接参与入职流程。

项目1 —选举董事

新的观点和机构知识的平衡组合使董事会能够对管理层进行强有力的监督。下面的2026年董事任期图表说明了这种平衡，反映了过去几年一直在进行的有意义的董事会更新。

2026年提名人现任任期

在确定董事会提名人时，我们的治理委员会会考虑我们的公司治理准则中概述的标准，包括被提名人的独立性、他或她的背景、与董事会其他成员相关的技能和经验，以及他或她承诺履行董事会职责所需的时间和重点的能力。此外，我们的管治委员会会考虑整个董事会的组成，以及对其提出的一系列观点，包括技能、专业经验、背景和观点。治理委员会考虑广泛的技能和经验，以促进一个强大和有效的董事会，被提名人既不是单独或主要基于任何一个因素来选择或排除。

我们的董事会寻求将我们董事的集体专业知识与那些对宏盟管理层的强有力监督最为重要的领域保持一致。因此，我们会定期评估董事会的组成，以帮助告知董事会更新工作，保持董事会技能与宏盟长期战略的密切一致，并促进董事会效率。我们对每位董事实施了严格的技能分析，发现那些董事经验总水平最高的技能类别，即技术、人才管理、财务与会计以及风险管理与控制，与宏盟董事会监督最关键的领域保持一致。下面的图表概述了我们的董事会定期评估的技能和经验类别，以及每个类别对董事会整体有效性的重要性。

项目1 —选举董事

除了具备上面讨论的技能外，我们的每位董事还必须表现出良好的判断力、思想的完整性、道德行为、对宏盟业务的批判性洞察力、向管理层提出具有挑战性的问题的能力，以及对董事会成员的健康尊重。

董事会目前的14名成员已被提名在下一年继续担任董事。所有董事提名人均已获我们的管治委员会推荐选举为董事会成员，并获董事会批准及提名选举。我们定期聘请第三方猎头公司协助评估董事候选人。Krakowsky先生由IPG指定，Moore和Wyatt先生由IPG提出并经Omnicom同意，就公司、EXT Subsidiary Inc.和IPG之间的合并协议而言，日期为2024年12月8日。

董事会没有理由认为，如果当选，任何被提名人将无法或不愿意任职。如被提名人不能或不愿接受提名或选举，董事会可在会议召开前选择一名替代被提名人或承诺在会议结束后另设一名董事。如果您提交了代理，并且选择了一名替代被提名人，您的股票将被投票给替代被提名人。

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目1 —选举董事

项目2 —咨询决议以
核准行政赔偿

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们要求股东批准一项关于本代理声明中报告的公司指定执行官（“NEO”）薪酬的咨询决议。2023年，董事会建议每年进行一次批准NEO补偿的咨询投票，股东们以绝大多数投票赞成这一建议。因此，联委会决定，将每年举行一次咨询投票，批准近地天体赔偿，直至下一次投票，以确定这种咨询投票的频率。在这项提案所反映的咨询投票之后，下一次批准近地天体赔偿的咨询投票预计将在2027年年度股东大会上进行。

我们的高管薪酬计划旨在支持公司的长期成功。如下文本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

■通过为每个人提供具有竞争力的总奖励包，吸引、激励和留住作为宏盟长期成功关键组成部分的有才华的高管；

■支持快速发展、竞争激烈的行业人才发展；

■保持一种平衡的方法来建立长期股东价值，这种方法不会过分强调单一的指标；以及

■确保高管薪酬与股东的短期和长期利益保持一致。

每个近地天体的总报酬大部分是可变的，并基于绩效。关于我们的首席执行官，他2025年薪酬的99%以上是可变的，并且基于业绩。

我们敦促股东阅读下面的“薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及下面的薪酬汇总表和相关薪酬表和叙述性讨论，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析”中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，并且本委托书中报告的我们的NEO的薪酬支持并促进了我们的成功。

我们要求股东在2026年年会上批准以下咨询决议：

决议，宏盟集团（“公司”）的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在公司2026年年度会议的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和叙述性讨论。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。

该项目的批准需要获得对该项目进行投票的过半数股份持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票对本项目的结果没有影响。

行政赔偿

目 录

行政赔偿

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薪酬委员会报告

薪酬委员会仅由董事会独立成员组成，已审查“薪酬讨论与分析”并与管理层讨论分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”纳入本委托书，并以引用方式纳入Omnicom于2026年2月20日向SEC提交的2025年10-K。

薪酬委员会成员
Gracia C. Martore，主席
Mary C. Choksi
Leonard S. Coleman, Jr.
Ronnie S. Hawkins
Linda Johnson Rice

行政赔偿

行政赔偿

因此，2025年5月12日，宏盟与Wren先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的CEO雇佣协议”），该协议规定在2028年12月31日之前继续受聘为董事长和首席执行官（“续任期限”），届时预计他将继续担任董事会执行主席。续约期限的时间框架将标志着雷恩担任首席执行官的三个非常成功的十年。2025年5月12日，我们还授予Wren先生一份股票期权，以等于授予日每股收盘价（77.60美元）的行权价购买4,000，000股Omnicom普通股。因此，除非宏盟普通股的每股价格上涨至77.60美元以上，否则雷恩将不会从股票期权中获得任何价值。在确定这笔赔偿金的适当规模时，薪酬委员会考虑了Wren先生的历史年度薪酬水平、年化价值、市场实践和FW Cook的投入。股票期权在续期期限内按月分期按比例归属。作为交换，Wren先生的年基本工资从100万美元降至1.00美元，自2025年6月1日起生效，他在续约期限内无权获得任何额外的奖励薪酬。在续任期限结束时，经修订的CEO雇佣协议规定，雷恩先生将辞去CEO职务，但在他留在董事会期间将继续担任董事会执行主席。修订后的CEO雇佣协议在页面上有更详细的描述题为“薪酬讨论与分析：其他高管薪酬安排”一节中的第59条。

修订后的CEO雇佣协议取代并取代了雷恩2021年的雇佣协议。他的结果年化目标总直接报酬计算如下。作为参考，雷恩先生在2022-2024三年期间的平均目标直接薪酬总额为2090万美元。请注意，下表是对下文所列赔偿汇总表的补充（并不取代）。

（1）自2025年6月1日起，Wren先生的基薪从100万美元降至1.00美元。

（2）股票期权奖励于2025年5月12日授出，旨在补偿Wren先生在2025年6月1日至2028年12月31日期间的服务。所示金额代表根据ASC主题718计算的总授予日公允价值（不包括估计没收的影响）。我们在对期权奖励进行估值时使用的假设在我们的2025年10-K中包含的经审计财务报表附注2和10中进行了描述。如上所述，除非Omnicom股票的每股价格上涨至77.60美元以上（该奖励的每股行使价），否则Wren先生将不会获得与该奖励有关的任何价值。

行政赔偿

其他NEOS的OMNICOM补偿要素和2025财年决策

对于Simm、Angelastro和Januzzi先生，我们2025年绩效薪酬的主要组成部分是基本工资、基于2025年绩效的年度奖励，以及在五年期间每年按比例授予Angelastro和Januzzi先生以及在三年期间授予Simm先生的RSU。

虽然如果NEO的成就值得，他们有资格获得年度奖励，但向任何NEO授予年度奖励完全由薪酬委员会酌情决定。薪酬委员会可根据薪酬委员会认为相关的所有因素，在每种情况下选择不向NEO授予年度奖励或调整因应用本薪酬讨论和分析中所述措施而产生的奖励金额。此外，如果绩效标准的实现可能受到会计原则变更以及宏盟公开文件中报告的非常、不寻常或不经常发生事件的影响，则薪酬委员会行使其判断是否反映或排除其影响。

这些组成部分中的每一个，以及为2025年做出决定的方式，将在接下来的章节中进行更全面的讨论。

基本工资的目标是向NEO提供一部分没有“风险”的补偿，例如激励奖金或股权奖励，一般不受公司业绩波动或一般市场的影响。近地天体的基薪由赔偿委员会决定。

对近地天体基薪的调整不是自动的或公式化的，最终是由赔偿委员会在行使其商业判断时作出的。Omnicom在决定是否进行基薪调整时考虑了许多因素，这些因素可能包括我们的薪酬顾问的建议、我们的首席执行官和薪酬委员会对支付给类似职位的高管的基薪的一般了解、历史上支付的工资、可能影响公司的税务和会计变化，以及薪酬委员会和首席执行官评估的个人表现。通常情况下，基本工资调整通常被认为不会比每24个月更频繁。自2025年7月1日起，Januzzi先生的基本工资从650,000美元增加到850,000美元，以反映他作为公司总法律顾问的表现，并更好地使他的工资与其角色的市场保持一致。

基于我们的首席执行官和薪酬委员会对支付给规模和盈利能力相当的公司的类似职位高管的基本工资的一般了解，以及薪酬委员会对基于绩效的薪酬的强调，除了上述Wren和Januzzi先生的基本工资外，没有NEO的基本工资在2025年由薪酬委员会进行了调整。

行政赔偿

基于绩效的薪酬奖励

根据宏盟的高级管理人员激励计划，符合条件的高管可能会获得年度激励奖励，除非薪酬委员会在行使其商业判断时另有决定。每个符合条件的NEO获得的年度奖励将在薪酬委员会选举时以现金和/或基于股权的奖励支付。鉴于IPG收购的转型性质，薪酬委员会还决定重新调整我们非首席执行官NEO的薪酬，以进一步将薪酬结果与公司在关键战略优先事项上的表现挂钩。为了向除我们的董事长和首席执行官之外的NEO颁发2025年度奖励，薪酬委员会权衡了（i）Omnicom内部绩效指标为25%，（ii）同行指标为25%，以及（iii）定性指标为50%，这些指标与IPG交易的成功完成、IPG与个人绩效的整合相关。下表总结了薪酬委员会考虑的针对2025财年绩效授予的年度激励奖励的定量和定性绩效衡量标准的组合，下文将更详细地讨论每一项。

我们相信我们的目标是有意义和具有挑战性的，实现这些目标旨在推动股东价值。

薪酬委员会根据每个量化绩效衡量标准的Omnicom绩效结果范围，赋予一系列预定乘数。

行政赔偿

PEER METRIC（财务业绩VS.行业同行集团）–目标年度奖励的25%

“同行指标”基于宏盟与行业同行集团相比的财务表现。与行业同行集团（包括WPP PLC和Publicis Groupe SA（“Peer Metric Group”））相比，薪酬委员会审议了2025财年的以下业绩衡量标准，每项衡量标准的权重如下所示：

■调整后净资产收益率（ROE）（40%）

■有机增长（20%）

■调整后营业利润率（20%）

■有机增长加上调整后的营业利润率（20%）

同行指标
（目标激励奖励的25%）

根据Omnicom相对于每个指标的Peer Metric Group的排名，给出了0.4到2.0之间的预定乘数（“Peer Multiplier”）。基于所取得的结果，将同行乘数应用于类别内的每个度量的加权，以得出加权分数（“同行加权分数”）。

行政赔偿

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其他行政补偿安排

SERCR计划和高管薪酬延续计划协议。根据2006年12月通过的高级主管限制性契约和保留计划（“SERCR计划”）以及与Januzzi先生的高管薪酬延续计划协议，Omnicom与Wren、Simm和Angelastro先生签订了授予协议。下文题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的部分将更详细地讨论这些安排。

参与SERCR计划是由薪酬委员会根据通过SERCR计划中包含的限制性契约向Omnicom提供的福利的价值提出的，作为一种保留机制，通过提供离职后福利来确保参与者的服务，但须遵守最短雇用期限，并基于薪酬委员会对各种解雇支付方案对每个接受者和Omnicom的未来财务影响的分析。在做出延长这些福利的决定时，薪酬委员会依赖其独立薪酬顾问FW Cook的建议，即该计划在设计和成本方面都具有市场实践的代表性。

根据其高管薪酬延续计划协议应付给Januzzi先生的金额是基于过去的公司惯例，并考虑在协议的服务期内进行契约磋商和不竞争。薪酬委员会认为，这些好处对于帮助宏盟实现吸引和留住关键高管人才的目标至关重要。

递延限制性股票及限制性股票计划。我们的每一个NEO此前都有资格在他的选举中推迟部分或全部限制性股票和限制性股票单位的股份，否则这些股份将归属于特定年份。2025年没有NEO进行过这样的选举。与先前选举有关的余额和付款信息反映在第页的2025年不合格递延补偿表中68.Omnicom向参与者支付的金额相当于在没有延期选举的情况下本应就股份或单位支付的现金股息，但以参与者在此类股息的记录日期受雇于Omnicom为准。

其他附加条件。我们从不相关的第三方供应商处采购飞机使用情况。在某些情况下，Omnicom向NEO提供公司飞机的个人使用小时。个人使用飞机小时数补偿汇总表中报告的美元金额反映了Omnicom的总增量成本，基于我们支付的款项等于供应商对此类使用和着陆费的每小时收费，减去高管因使用飞机而向Omnicom报销的金额。每位高管在发生飞行费用后，立即向Omnicom偿还至少根据美国国税局（“IRS”）规定的标准行业票价水平（SIFL）表格计算的金额。额外额外津贴和福利载于第页的2025年薪酬汇总表附注64.

行政赔偿

与行政赔偿有关的做法、政策和准则

独立薪酬顾问的角色。由于我们业务的竞争性质，关键高管流失给竞争对手是一个重大风险，宏盟最关心的是吸引和留住最高水平的高管团队，以确保以最有效的方式管理宏盟。薪酬委员会直接保留独立第三方薪酬咨询公司FW Cook的服务，以就一系列外部市场因素提供意见，包括不断演变的薪酬趋势，以及市场标准的薪酬水平和要素。FW库克直接且专门向薪酬委员会报告。FW Cook仅向薪酬委员会提供薪酬咨询服务，仅在薪酬委员会负责的事项上与宏盟管理层合作。此外，FW Cook没有为公司或其任何子公司提供任何其他服务，也没有从该公司或其任何子公司收取任何其他费用，但与其为薪酬委员会所做的工作有关。FW Cook表示，它不持有Omnicom股票，薪酬委员会认为FW Cook为公司提供的服务不会引起任何利益冲突。

市场-竞争性薪酬。薪酬委员会定期与FW Cook协商，以获得对公司薪酬方案的一般性意见，薪酬委员会据此确定高管总薪酬的目标范围。尽管FW Cook对该公司的赔偿计划提供了一般性意见，但它并未确定或建议对近地天体的具体赔偿金额或形式。尽管FW库克提供的数据影响了薪酬委员会的审查和分析，但这些数据并没有对薪酬委员会确定我们高管薪酬的水平和要素产生实质性影响。薪酬委员会审查的同业组由规模和运营复杂性相当的公司组成。该集团与去年相比没有变化（除了因合并而移除IPG），后者于2025年由以下公司组成：

会计和税务考虑

IRC第162（m）条

根据《国内税收法》（“法典”）第162（m）节，美国国税局通常不允许对支付给我们的近地天体的超过1,000，000美元的所有补偿进行税收减免。赔偿委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制赔偿委员会为我们的近地天体安排赔偿的灵活性，并保留支付因《守则》第162（m）条而无法扣除的赔偿的权利。

股份补偿的会计处理

宏盟科技按照ASC主题718，补偿——股票补偿进行股权激励（包括其股票期权、业绩限制性股票单位（PRSUS）和限制性股票单位（RSU））核算。

赔偿方案中的风险评估

我们评估了公司的补偿方案，并得出结论，我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。FW Cook此前被薪酬委员会聘用，以协助Omnicom管理层在全球范围内审查我们的高管和基础广泛的薪酬和福利计划，以确定这些计划的条款和运营是否可能产生不希望的或无意的实质性风险。这一风险评估过程

行政赔偿

包括审查方案政策和做法；分析以确定与方案有关的风险和风险控制；确定风险识别的充分性；以及潜在风险与潜在回报的平衡。虽然我们审查了所有的补偿方案，但我们重点关注了具有支付可变性的方案，具有参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。

基于上述情况，以及鉴于FW Cook协助公司进行审查，公司赔偿方案的后续变化没有产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，我们认为我们的赔偿政策和做法不会对公司整体造成不适当或无意的重大风险。我们还认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不会鼓励超出组织有效识别和管理重大风险能力的风险承担；与有效的内部控制和我们的风险管理实践相兼容；并得到薪酬委员会对高管薪酬计划的监督和管理的支持。

政策

下表简要总结了宏盟多年来为加强我们的薪酬实践而采取的政策和指导方针，下文将详细讨论每一项政策和指导方针：

行政赔偿

行政赔偿

关于套期保值的政策声明。2013年2月，我们的董事会通过了一项关于对冲的政策声明，其中规定，任何董事、NEO或网络首席执行官不得购买其价值来自于Omnicom股权证券（包括任何预付可变远期合约、股权互换、项圈或任何在Omnicom有10%或更大敞口的任何外汇基金中的直接或间接权益）或任何旨在对冲或抵消Omnicom股权证券市值下降的任何类似金融工具的任何证券。

关于质押和保证金交易的政策声明。2019年10月，我们的董事会通过了一项关于质押和保证金交易的政策声明。该政策规定，任何董事或执行官不得以保证金购买宏盟股权证券或在保证金账户中持有宏盟股权证券。此外，该政策禁止董事和执行官向持有宏盟股本证券的任何账户借款，或质押宏盟股本证券作为保证金贷款或任何其他贷款的抵押品。政策并未禁止股权补偿计划下的股票期权无现金行权。任何可能违反这一政策的交易必须与宏盟的总法律顾问进行预先清算。

内幕交易政策。我们的商业行为准则包括我们关于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。该政策包括禁止利用重大非公开信息谋取私利和与他人分享重大非公开信息的规定。这项政策包含在我们的商业行为准则的“内幕交易”部分中，作为我们2025年10-K的附件 19包含在内。

行政赔偿

2025年薪酬汇总表

（1）所有报告的金额均为根据宏盟高级管理人员激励计划支付或应付的金额。

（2）所有其他补偿包括以下各项：

■就每个NEO而言，所有其他补偿包括额外津贴和其他个人福利，其估值基于Omnicom的总增量成本。

■额外津贴和其他个人福利总额包括：对雷恩先生而言，个人使用飞机时数（132,575美元）、汽车津贴（9,120美元）和医疗津贴（4,000美元）；对西姆先生而言，汽车津贴（9,120美元）。

■人寿保险的雇主保费支付：Wren先生（23,484美元）和Simm先生（7,524美元）。

（3）根据上文题为“薪酬讨论与分析”一节中进一步描述的经修订的CEO雇佣协议，自2025年6月1日起，Wren先生的工资降至1美元。薪酬汇总表中披露的金额反映了Wren先生2025年的实际收入。

（4）如第页更详细描述50在上文题为“薪酬讨论与分析：董事长和CEO薪酬重新设计”的部分，为了最大限度地使Wren先生的激励措施与Omnicom股东的利益保持一致，董事会（根据薪酬委员会的建议）授予Wren先生股票期权的特别奖励，Wren先生同意将其年基本工资降至1.00美元，并在2028年12月31日之前放弃任何其他现金或股权激励薪酬。本表所示金额为2025年5月12日授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。授予日公允价值是使用Black-Scholes模型根据ASC主题718（不包括估计没收的影响）而不是Wren先生就奖励实际支付给或实现的金额计算得出的。用于对期权奖励进行估值的假设在我们的2025年10-K中包含的经审计财务报表附注2和10中进行了描述。该股票期权计划从2025年7月1日至2028年12月1日按月等额分期按比例归属。Wren先生在行使期权奖励时获得的最终价值将取决于最终归属的期权数量和行权时基础普通股的价格，而不是期权的行权价格。请参阅下面显示的假设薪酬汇总表，该表反映了我们预计根据修订后的2025-2028年CEO雇佣协议向Wren先生支付的薪酬。

行政赔偿

（5）自2025年7月1日起，Januzzi先生的工资增加到850,000美元。薪酬汇总表中披露的金额反映了Januzzi先生2025年的实际收入。

（6）表示在五年内每年按比例授予Angelastro先生和Januzzi先生以及在三年内授予Simm先生的RSU的授予日公允价值，一般以继续受雇为前提。该金额已按照ASC主题718根据授予日收盘价计算得出。有关用于计算股票奖励公允价值的假设的讨论，请参阅我们的2025年10-K中包含的合并财务报表附注2和10。

行政赔偿

我们董事长兼首席执行官的假设薪酬汇总表（2025年至2028年）

下表反映了根据经修订的CEO雇佣协议涵盖的四年（2025年至2028年）中的每一年（并假设所有其他薪酬披露在每一年保持不变）根据经修订的CEO雇佣协议应付的薪酬，我们预计将在薪酬汇总表中出现什么披露。请注意，下表是对上述薪酬汇总表的补充（并不取代）。

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了关于2025年授予近地天体的股权和非股权奖励的信息。

（1）这些列显示了根据我们的高级管理人员激励计划，在门槛、目标和最高水平上为Messrs. Simm、Angelastro和Januzzi支付的潜在价值。潜在的支出是业绩驱动的，因此完全处于风险之中。确定赔付的业务计量和绩效标准见上页“薪酬讨论与分析”一节50.2025年业绩已支付或应付的赔偿金反映在第页的2025年薪酬汇总表中64.

（2）这些奖励的报告美元价值代表（i）根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日公允价值，以及（ii）授予Januzzi先生的受限制股份单位的美元价值，其计算方法是受授予的股份数量乘以授予日的收盘价。股票期权归属条款在第页有更详细的描述51.RSU在五年期间每年按比例归属。这些奖励是根据2021年计划授予的。有关这些奖励的详细情况将在题为“薪酬讨论与分析”的部分中进一步详细描述。

行政赔偿

行政赔偿

■ Simm先生：最多54,242个业绩限制性股票单位计划根据截至2025年12月31日的业绩归属。根据截至2026年12月31日的业绩，计划授予最多53,654个业绩限制性股票单位。

■ Angelastro先生：最多48,818个业绩受限制股票单位计划根据截至2025年12月31日的业绩归属。根据截至2026年12月31日的业绩，计划授予最多48,289个业绩限制性股票单位。

2025年归属的期权行权和股票

下表为NEO提供了在以RSU或PRSU形式授予股票奖励时获得的股份数量和实现的价值的信息，每个信息都在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前。2025年期间，任何近地天体都没有行使股票期权。

（1）报告的美元价值是通过将可归属的股份数量乘以归属日的Omnicom普通股收盘价计算得出的。在PRSUVesting上获得的股份数量是根据我们在截至2024年12月31日的适用三年期间的相对平均股本回报率确定的，与预先建立的同行集团相比。

2025年不合格递延补偿

Omnicom的某些员工在前几年有资格推迟其限制性股票和特定年份可能归属的RSU的部分或全部股份。有关进行这些选举所依据的递延计划的更多信息，请参阅第页上的递延补偿说明59在题为“递延限制性股票及限制性股票计划”部分。

行政赔偿

终止雇用或控制权变更时的潜在付款

NEO可能有权在终止雇佣或与Omnicom控制权变更有关时获得付款。下表列出了截至2025年12月31日在不同情形下，每一个NEO在终止雇佣或宏盟控制权变更时可能收到的潜在付款。除下文所述的安排外，没有任何近地天体与Omnicom订立任何计划、安排或协议，规定在终止雇用或Omnicom控制权发生变化时付款，但所有受薪雇员通常可以获得的付款除外，这些付款在范围、条款或操作上不存在有利于Omnicom执行官的歧视。

Omnicom在2006年采用了SERCR计划，Wren、Simm和Angelastro先生参与其中。SERCR计划在其结构和目标方面是独一无二的。它旨在通过下文所述的限制性契约为Omnicom提供担保，同时以终止后补偿的形式为高管提供宝贵的利益。

限制性盟约

作为SERCR计划下年度福利的考虑，参与的高管将受到竞争、招揽、贬低和其他可能对Omnicom造成重大损害的故意行为的限制，从终止雇佣之日起至他们收到最后一次年度福利付款的日历年结束。

年度福利

SERCR计划在参与的高管在为宏盟或其子公司服务七年后终止雇佣时向其提供年度福利，除非终止是因为“原因”。为此目的，“原因”通常被定义为，高管在执行和履行其作为执行官的职责时被判定（或已达成认罪协议或和解承认有罪）犯下的任何重罪、针对宏盟的欺诈或挪用公款行为，因此继续受雇将对宏盟产生重大不利影响，或因涉及重大和故意欺诈行为的任何证券违规行为而成为SEC获得或发布的任何司法或行政命令的主体。在遵守SERCR计划的限制性契约的情况下，年度福利将在终止后的15年内支付，并等于（a）（i）高管的最高三年总薪酬（基本工资加上奖金和其他奖励薪酬）的平均值的乘积，以及（ii）高管在Omnicom担任执行官的每一年服务的5%加上2%的百分比，不超过35%和（b）150万美元，但须从2024年开始每年进行高达2.5%的年度生活成本调整，两者中的较小者。这一年度福利的支付从发生终止雇用的日历年的下一年开始。如果在满足七年服务要求后死亡，行政人员的受益人有权获得年度福利金。如果高管被宏盟因故解雇，则无需支付年度福利。SERCR计划下的任何未来补偿安排，如要求Omnicom在NEO死亡时支付款项，都需要股东批准。

Omnicom已与Januzzi先生签订了一份高管薪酬延续协议，根据该协议，Omnicom同意在终止全职工作后最多10年内每年支付一次，除非终止是出于“原因”，考虑到他同意咨询并在支付期间受到竞争、招揽、贬低和其他可能对Omnicom有害的故意行为的限制。“因”通常被定义为涉及故意渎职的不当行为，例如背信、欺诈或不诚实。Januzzi先生的高管薪酬延续协议仍需归属，截至2025年12月31日，他无权获得任何付款，除非因死亡而终止。

行政赔偿

谘询义务及若干限制性契诺

Januzzi先生已同意在其适用的付款期限内担任Omnicom的顾问或顾问，但有一定的限制。此外，他还将受到竞争限制、招揽、贬低，以及其他可能对宏盟有害的任性行为，从终止之日起到付款期结束，如果有的话。

年度福利

终止后，在遵守咨询义务和对竞争、招揽、贬低和其他可能对Omnicom有害的故意行为的限制的情况下，Januzzi先生有权在其利益归属后，在付款期限内获得年度付款。年度付款相当于解约前五年内支付给Januzzi先生的最高年基本工资的50%。年度付款取决于Omnicom在Januzzi先生有权获得付款的前一年的日历年度有足够的税前利润，但Januzzi先生死亡或残疾的情况除外。

归属后，Januzzi先生将有权在发生残疾时获得年度付款金额的100%。对于自愿终止，包括退休，或Omnicom无故终止，Januzzi先生还将有权在归属时获得100%的年度付款金额。如果死亡，Januzzi先生的受益人或受益人有权获得年度支付金额的75%。如果Januzzi先生因故被Omnicom解雇，则无需支付年度福利。根据高管薪酬延续协议的任何未来补偿安排，如果在NEO死亡的情况下，Omnicom有义务支付款项，则需要得到股东的批准。

Simm、Angelastro和Januzzi先生各自在2025财年参与了我们的高级管理层激励计划。高级管理人员激励计划向参与者提供基于绩效的奖金，基于特定绩效标准，已在page上讨论以上53条，在每个履行期间。如果高级管理人员激励计划的参与者在绩效期间结束或该绩效期间的奖金支付日期之前因任何原因而终止雇用，则他无权获得任何付款，但薪酬委员会有能力（a）确定参与者是否将获得任何奖金，（b）确定参与者是否将获得反映该参与者曾受雇于宏盟的绩效期间的该部分的按比例分配的奖金，及（c）就参与者终止雇用作出薪酬委员会认为适当的其他安排。

行政赔偿

我们的NEO持有的股权奖励没有与控制权变更相关的单触发或双触发加速。然而，如果我们的NEO或其他员工所持有的奖励不是由与Omnicom控制权变更相关的收购方承担或替代，则它们完全归属。

如果NEO退休、自愿终止或被Omnicom终止，无论有无原因，所有尚未归属的期权、RSU和PRSU通常被没收，或者在PRSU基于时间流逝而部分归属的情况下，它们可能仍受制于基于绩效目标最终实现情况的归属，但Wren先生于2025年5月12日授予的期权有资格在其出于正当理由自愿辞职后归属。

下表提供了每个NEO在终止雇佣或Omnicom控制权变更时可能收到的潜在付款，假设（a）Omnicom控制权的终止或变更发生在2025年12月31日；（b）Omnicom普通股的每股价格等于80.75美元，即Omnicom普通股在2025年12月31日的收盘价。

（1）股权奖励控制权价值变动假定所有股权奖励均与控制权变更相关承担或替代。目前不存在与控制权变更相关的单触发或双触发加速的未偿股权奖励。但是，如果未归属的股权奖励未因控制权变更而承担或替代，则此类未归属的股权奖励全额归属。

（2）除因故终止的情况外，NEO或其受益人（视情况而定）将有权获得此数额的15笔年度付款，其中第一笔将于2026年支付。在因故终止的情况下，将不支付任何款项。报告的金额是自2025年12月31日起生效的SERCR计划中规定的付款上限，但从2024年开始，每年的生活费调整最高可达2.5%。所有付款义务均以遵守上述限制性契约为条件。

（3）PRSU的价值取截至2025年12月31日须加速归属的PRSU相关股份的合计公平市值确定。PRSUs的价值假设实现了最高绩效目标，因此，实际值可能低于披露的金额。所示金额不包括截至2025年12月31日因满足服务要求而被视为已赚取和不可没收的未归属PRSU，但有资格在适用的执行期结束后并根据该期间实际执行情况的适用水平归属。如需更多信息，请阅读以上我们“薪酬讨论与分析”中的讨论。

行政赔偿

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