美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（第4号修正案）
Alliancebernstein Holding L.p.
（标的公司名称（发行人））
Equitable Holdings, Inc.
（申报人（要约人）名称）
代表有限合伙权益实益所有权转让的单位
（证券类别名称）
01881G106
（CUSIP证券类别编号）
Robin M. Raju
首席财务官
Equitable Holdings, Inc.
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
(212) 554-1234
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
复制到：
John M. Schwolsky
詹妮弗·J·卡尔森
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号
纽约州纽约10019-6099
(212) 728-8000
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☒ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☒ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
正如附表TO的一般指示G所允许，本附表TO亦是对最初于1992年8月4日提交的附表13D的声明的修订，并经先前修订（“附表13D”）。
| CUSIP编号 | 01881G106 |
| 1 | 报告人姓名
Equitable Holdings, Inc. |
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）☐（二）☐
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| 3 | SEC仅使用
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| 4 | 资金来源（见说明）
OO |
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷 |
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| 数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与：
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7 | 唯一投票权
19,682,946 |
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| 8 | 共享投票权
0 |
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| 9 | 唯一决定权
19,682,946 |
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| 10 | 共享决定权
0 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
19,682,946 |
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）
☐ |
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| 13 | 第（11）行中以金额表示的类别百分比
17.8% |
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| 14 | 报告人类型（见说明）
慧聪、CO |
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附表4及附表13d的合并修订
附表TO的要约收购声明的第4号修正案（本“第4号修正案”）修订和补充特拉华州公司Equitable Holdings, Inc.（“Equitable”）于2025年2月24日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约收购声明，并经2024年3月17日提交的第1号修正案、2025年3月25日提交的第2号修正案和2025年4月2日提交的第3号修正案（统称“附表TO”）修订和补充，与Equitable提出的根据日期为2025年2月24日的购买要约（经修订，“购买要约”）以及相关的转递函中规定的条款和条件，以每单位38.50美元的价格（“购买价格”）（以现金净额向卖方支付）购买最多46,000，000个代表有限合伙权益（“单位”）实益所有权转让的单位有关，其副本分别作为证物（a）（1）（i）及（a）（1）（ii）随附表TO存档。
正在提交此第4号修正案，以报告要约的最终结果。除本第4号修正案所列情况外，附表TO及其证物和附表13D所列资料保持不变，并在相关范围内以参考方式并入本文。
附表1及4项及附表13d第3及5项。
购买要约及附表TO的项目1及4，在该项目以提述方式纳入购买要约所载资料及附表13D的项目3及5的范围内，现各自修订及补充如下：
纽约市时间2025年4月1日下午5时，要约到期。Equitable接受付款，购买价格为每单位38.50美元，并将立即支付根据要约有效投标但未有效撤回的所有1968.2946万个单位。Equitable接受购买的单位占截至2024年12月31日未偿还单位的约17.8%，在购买该等单位生效后，Equitable将在AB拥有约68.6%的经济权益。
Equitable将购买的19,682，946个单元的总购买价格约为7.578亿美元。Equitable预计，它将支付从其可用现金和现金等价物中投标的此类单位的购买价格。
项目11。补充资料
现对项目11进行修正和补充，增加以下文字：
“2025年4月3日，Equitable发布新闻稿，宣布要约的最终结果。该新闻稿的副本作为本第4号修正案的附件（a）（5）（vi）提交，并以引用方式并入本文。”
项目12。展览
现对附表TO第12项进行修正，并全文重述如下：
| （a）（1）（i）* |
购买要约，日期为2025年2月24日。 | |
| （a）（1）（ii）* |
转递函表格（包括IRS表格W-9）。 | |
| （a）（1）（三）* |
保证交付通知书表格。 | |
| （a）（1）（四）* |
函告券商、交易商、银行、信托公司等被提名人的形式。 | |
| （a）（1）（v）* |
致客户函件表格，供经纪商、交易商、银行、信托公司及其他代名人使用。 | |
| （a）（1）（vi）* |
摘要广告正文，刊登于2025年2月24日的《华尔街日报》。 | |
| （a）（5）（i）* |
Equitable Holdings, Inc.发布的新闻稿，日期为2025年2月24日。 | |
| * | 之前提交的。 |
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年4月3日
| Equitable HOLDINGS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Robin M. Raju |
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| 姓名： | Robin M. Raju | |
| 职位： | 首席财务官 | |