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% notes will mature on，% notes will mature on，。.对“票据”的引用指%票据和%票据，统称。票据的利息将于每年及每年（如适用）支付。票据的首个付息日为，2026。票据的利息将从，2025年开始产生。我们可随时按本招股章程补充说明的赎回价格赎回部分或全部票据。

见"Risk Factors》S-3页开始阅读购买笔记前应考虑的重要因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销折扣

%注

合计

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。各系列票据的利息将自，2025年起产生，如果票据在，2025年之后交付，则必须由购买者支付。这些票据将不会在任何证券交易所上市。

我们预计将在2025年或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking、Soci é t é anonyme和Euroclear Bank SA/NV作为Euroclear系统的运营商）的记账式交付系统将票据交付给投资者。

联合账簿管理人


花旗集团				高盛 Sachs & Co. LLC				摩根士丹利

招股章程补充日期，2025年

本招股章程补充文件载有本次发行票据的条款。本招股章程补充文件，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，可能会增加、更新或更改随附的招股章程中的信息。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程不一致，则本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式纳入某些信息”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的资料外，任何人均无权提供任何资料或作出任何陈述，且如给予或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成除本招股章程补充文件所述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀请或出售要约或购买该等证券的要约的邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。在任何情况下，交付本招股章程补充或随附招股章程，或根据本章程或根据本章程进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明自本招股章程补充或随附招股章程日期起，我们的事务并无任何变化，或以引用方式包含或并入本文或其中的信息在该信息日期之后的任何时间是正确的。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成代表我们或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。见“承销”。

除非特别注明，否则本招股说明书中所有对以下内容的补充均为：（a）“宝洁”、“宝洁”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”均指宝洁公司及其子公司；（b）特定年度后接“财政年度”是指我们截至该年6月30日或结束的财政年度；（c）“美元”、“美元”、“美元”或“$”是指美利坚合众国的货币。

S-1

宝洁公司是一家世界领先的跨国消费品公司，专注于提供值得信赖的、质量、性能和价值优越的品牌产品，以改善世界各地消费者的生活-现在和子孙后代。我们的产品销往全球约180个国家和地区。该公司于1905年在俄亥俄州注册成立，最早于1890年作为新泽西州公司成立，由William Procter和James Gamble于1837年在辛辛那提创立的企业建立。我们的主要行政办公室位于One 宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio 45202，我们的电话号码是（513）983-1100。

在美国，截至2025年6月30日，我们拥有并经营24个生产基地，分布在18个不同的州。此外，我们在其他32个国家拥有并经营75个生产基地。许多国内和国际站点为多种业务制造产品。

S-2

我们在本文件中讨论了我们对未来业绩、事件和结果的预期，例如我们的业务前景和目标，以及我们的季度和年度报告、关于表格8-K的当前报告、新闻稿和其他书面和口头通讯。除历史和当前的事实信息外，所有报表均为“前瞻性报表”，并基于仅在做出报表时可获得的财务数据和业务计划，这些数据可能会过时或不完整。除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新任何前瞻性陈述的义务。前瞻性陈述本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能与我们的预期大相径庭。

以下对“风险因素”的讨论确定了可能对我们的业务、运营、财务状况或未来财务业绩产生不利影响的重要因素。这些信息应与管理层的讨论和分析以及我们的季度和年度报告以及当前的8-K表格报告中包含的合并财务报表和相关说明一起阅读，这些报告通过引用并入本文件。以下对风险的讨论并非包罗万象，而是旨在突出我们认为在评估我们的预期时需要考虑的重要因素。这些因素和其他因素可能导致我们未来的结果与前瞻性陈述中的结果和历史趋势不同，也许是实质性的。

宏观经济条件和相关金融风险

我们的业务由于在国际市场上有重大业务和销售而面临众多风险，包括外汇波动、货币兑换或定价控制。

我们是一家全球化的公司，业务遍及约70个国家，产品销往全球约180个国家和地区。我们以美元以外的多种货币持有资产、产生负债、产生销售和支付费用，我们在美国以外的业务产生了超过50%的年度净销售额。外币汇率波动已经并可能继续降低我们从非美国市场获得的销售、收益和现金流的美元价值，增加我们在这些市场的供应成本（以美元计量），对我们在这些市场的竞争力产生负面影响，或以其他方式对我们的业务业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们有大量债务，包括浮动利率和外币债务以及衍生品，作为我们资本市场活动的一部分。当我们为债务再融资或更新衍生品时，我们面临全球利率和利差变动的风险。此外，外币债务和衍生工具的到期现金流出可能会受到外币汇率（尤其是欧元）大幅升值的不利影响，这可能会对我们的整体现金流和利息支出产生不利影响。此外，不同国家的歧视性或相互冲突的财政或贸易政策，包括关税和现有贸易政策和协议的变化，可能会对我们的结果产生不利影响。另请参阅管理层讨论和分析中的运营结果和现金流、财务状况和流动性部分，以及我们的季度和年度报告中包含的合并财务报表和相关说明，这些报告通过引用并入本文件。

我们还在一些国家开展业务并维持当地货币现金余额，这些国家有货币兑换、进口授权、定价或其他控制或限制。如果我们无法成功管理此类控制和限制、继续现有业务运营并从海外汇回收益，或者如果对我们的业务施加新的或增加的关税、配额、汇率或价格控制、贸易壁垒或类似限制，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

S-3

我们的业务可能会受到与一个或多个重大的地方、区域或全球经济或社会中断相关的对我们产品的需求减少的负面影响。这些干扰已经包括并可能在未来包括：总体经济放缓、衰退或通胀压力；市场增长率降低；对我们的供应商、供应商或客户的信贷市场收紧；政府政策的重大转变；严重的社会动荡；国家或地区之间的经济关系恶化；对非本地产品或来源的潜在负面消费者情绪；或无法通过我们的金融中介进行日常交易，以向我们的客户、供应商和供应商支付资金或收取资金。此外，这些和其他经济状况可能导致我们的供应商、分销商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他们无法克服的财务或运营困难，导致他们无法向我们提供我们所需的材料和服务，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。客户还可能因经济状况而遭受财务困难，以致他们的账户无法收回或受到更长的收款周期的影响。此外，如果我们无法产生足够的销售、收入和现金流，可能会影响公司实现预期的股份回购和股息支付的能力。

不断变化的政治和地缘政治条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治状况变化，以及不断变化的地缘政治状况，可能难以预测，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。选举、公民投票、制裁或其他政治进程的结果以及我们产品制造、销售或分销的某些市场的压力，已经并可能继续造成现有政府政策、法律和法规可能如何变化的不确定性，包括制裁、税收、关税、进出口管制以及货物、材料、服务、资本、数据和人员在国家之间的一般流动。此类不确定性的潜在影响，其中包括（其中包括）汇率波动、美国贸易关系等贸易关系的可变性和不可预测性、新的或增加的关税、贸易壁垒和市场收缩，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

该公司经营着一项全球业务，在全球范围内设有销售、制造、分销和研发组织，这些组织为我们的整体增长做出了贡献。如果地缘政治紧张局势和贸易管制继续增加或扰乱我们在我们有大量销售或业务的市场的业务，包括由于政府对此类冲突的反应（例如实施制裁、出口管制、报复性关税、限制跨境数据转移、增加业务许可要求或限制利润）而造成的中断，此类中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务、运营或员工已经并可能继续受到地缘政治冲突、政治动荡、贸易管制、劳动力市场中断或个别国家或地区的其他危机或脆弱性的不利影响（包括需要解除特定国家的某些业务的整合甚至退出）。这可能包括政治不稳定、动荡或战争行为以及政府或其他实体的相关反应（包括但不限于某些地区的抵制）、广泛的经济不稳定或与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场。

例如，俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争已经产生了负面影响，它所产生的局势可能会继续产生负面影响，我们的行动。从2022年3月开始，公司减少了产品组合，停止了新的资本投资，并暂停了在俄罗斯的媒体、广告和促销活动。未来对公司的影响很难预测，因为整体形势将如何继续演变的不确定性很高。我们可能会减少

S-4

由于制裁和出口管制和反制裁、货币、货币或支付管制、数据传输或访问金融机构和服务的限制、供应和运输挑战或其他情况和考虑，进一步或终止我们在俄罗斯的业务。最终，这些可能会导致运营中断、资产损失或我们的制造工厂和固定资产的减值，或其他运营资产和营运资金的减记。

更广泛地说，如果形势恶化，我们的净销售额、收益和现金流可能会受到额外的负面影响，其中包括，除其他潜在影响外，由于通胀压力、能源和供应链成本增加或战争相对于欧洲其他地区的地理位置接近，某些邻国或全球经济衰退。

地缘政治条件的变化也可能放大或影响本风险因素部分所述的其他风险因素，包括但不限于外汇波动、金融和信贷市场中断、能源供应和供应链中断、信息安全或运营技术事件风险增加、成本波动和商品成本增加以及确保遵守全球和当地法律法规的成本增加。

信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或我们的信用评级的变化可能会减少我们获得信贷或整体流动性的机会。

信贷市场中断或我们当前的信用评级下调可能会增加我们未来的借贷成本，并削弱我们以商业上可接受的条款进入资本和信贷市场的能力，这可能会对我们的流动性和资本资源产生不利影响，或显着增加我们的资本成本。此外，我们依赖全球主要市场的顶级银行合作伙伴，他们本身面临经济、社会、政治和其他风险，以获得信贷并促进收款、支付和供应链金融计划。这些顶级合作伙伴中的一个或多个中断可能会影响我们利用现有信贷额度的能力，或以其他方式对我们的现金流或客户和供应商的现金流产生不利影响。

商业运营风险

我们的业务成果取决于我们管理全球供应链中断的能力。

我们满足客户需求和实现成本目标的能力取决于我们维持关键制造和供应安排的能力，包括执行供应链优化和某些唯一供应商或唯一制造工厂安排。此类制造和供应安排的丢失或中断，包括劳资纠纷或争议、关键制造场所的丢失或损坏、我们或供应商的内部信息和数据系统不连续或中断、网络安全事件，包括但不限于勒索软件攻击、滥用人工智能和机器学习技术、无法采购足够的原材料或输入材料（包括水、回收材料和符合我们劳工标准的材料）、贸易政策的重大变化、自然灾害、由于气候变化或其他原因导致的极端天气事件的严重性或频率增加等问题，战争或恐怖主义行为、疾病爆发或我们无法控制的其他外部因素，有时会中断并可能在未来中断产品供应，如果得不到有效管理和补救，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们的业务面临成本波动和压力，这可能会影响我们的业绩。

我们的成本会受到波动，特别是由于大宗商品（包括某些石油衍生材料，如树脂和纸质材料，如纸浆）、原材料和包装材料以及劳动力、关税、运输（包括卡车和集装箱）、能源、养老金和医疗保健成本的变化。通胀压力有时会导致这些投入成本增加。因此，我们的业务结果部分取决于我们管理这些波动的持续能力

S-5

消费品行业竞争激烈。在我们所有的品类中，我们与各种各样的全球和本地竞争对手展开竞争。因此，我们在经营环境中面临持续的竞争压力，这可能会导致在维持销售额和利润率方面遇到挑战。要应对这些挑战，我们必须能够成功应对竞争因素和新兴零售趋势，包括定价、促销激励、产品交付窗口和贸易条款。此外，不断演变的销售渠道和商业模式可能会影响客户和消费者的偏好以及市场动态，例如，这可能表现在消费者对在线购物的偏好不断增长、某些类别的竞争进入变得容易以及硬折扣渠道的增长。未能成功应对竞争因素和新兴零售趋势，未能在不断增长的销售渠道和商业模式，特别是电子商务和移动或社交商务应用程序中有效竞争，可能会对我们的经营业绩或现金流产生负面影响。

客户关系或客户对我们产品的需求发生重大变化可能会对我们的业务产生重大影响。

我们通过零售客户销售我们的大部分产品，这些客户包括量贩商、电子商务（包括社交商务）渠道、杂货店、会员俱乐部商店、药店、百货公司、分销商、批发商、专业美容商店（包括机场免税店）、高频商店、药店、电子产品商店和专业渠道。我们的成功取决于我们成功管理与零售贸易客户关系的能力，这包括我们提供相互可接受并与我们的定价和盈利目标保持一致的贸易条款的能力。继续集中于我们的零售客户可能会对我们的业务造成重大的成本和利润压力，如果我们无法与关键客户就贸易条款和原则达成协议，我们的业务表现可能会受到影响。如果关键客户由于其他品牌制造商、自有品牌品牌和通用非品牌产品的供应增加而显着降低我们产品的库存水平或分配给我们产品的货架空间，或者由于其他原因显着收紧产品交付窗口或经历重大业务中断，我们的业务也可能受到负面影响。

如果公司或我们的一个或多个品牌的声誉受到严重侵蚀，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

公司的声誉，以及我们品牌的声誉，构成了我们与关键利益相关者和其他支持者，包括消费者、客户和供应商之间关系的基础。我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们的许多品牌在世界范围内获得认可，我们在财务上的成功直接取决于我们品牌的成功。如果我们的营销计划或产品举措没有对品牌的形象或吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功就会受到影响。如果公司或我们的一个品牌因重大产品召回、与产品相关的诉讼、我们产品中的缺陷或杂质、产品滥用、消费者对某些成分的看法发生变化、对包装（如塑料和其他石油基材料）的负面看法、缺乏可回收性或其他环境属性、对实际或所谓的劳工、平等和包容或社会习俗的担忧、隐私漏洞或数据泄露、产品篡改或分销和销售假冒产品的指控而对其声誉造成重大损害，我们的经营业绩或现金流也可能受到负面影响。此外，社交媒体或网络网站上关于公司或其品牌之一的负面或不准确的帖子或评论可能会产生负面宣传，从而可能损害我们品牌或公司的声誉。如果我们无法有效管理真实或感知到的问题，包括对安全、质量、成分、功效、环境或社会影响或类似事项的担忧，

S-6

对公司或我们产品的情绪可能会受到负面影响，我们的经营业绩或现金流可能会受到影响。我们公司还将时间和资源用于符合我们企业价值观的公民努力，旨在加强我们的业务并保护和维护我们的声誉，包括推动道德和企业责任、强大社区、平等和包容以及环境可持续性的计划。虽然公司有许多计划和举措来推进这些公民努力，但我们部分受到第三方的行动和努力的影响，包括地方和其他政府当局、供应商、供应商和客户。消费者或更广泛的利益相关者对这些计划和举措的看法千差万别，可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些方案被改变或遭受负面宣传，公司的声誉和经营业绩或现金流可能会受到不利影响。

我们在业务的许多方面都依赖第三方，这造成了额外的风险。

由于我们业务的规模和范围，我们必须依赖与第三方的关系，包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴，以履行某些职能。如果我们无法有效管理我们的第三方关系以及我们的第三方合作伙伴所依据的协议，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行其对公司的义务，包括材料或工艺中成分披露的透明度和准确性，以及公司数据和个人数据的适当安全性，或公司与这些第三方之间的关系出现重大中断，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们有管理这些关系的政策和程序，但它们本质上涉及对业务运营、治理和合规的控制程度较低，从而可能增加我们的财务、法律、声誉和运营风险。

重大信息安全或运营技术事件，包括网络安全事件，或涉及公司或其服务提供商之一的一个或多个关键信息或运营技术系统、网络、硬件、流程和/或相关站点发生故障，可能对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

我们广泛依赖信息和运营技术（IT/OT）系统、网络和服务，包括互联网和内网站点、数据托管和处理设施和技术、物理安全系统以及其他硬件、软件和技术应用和平台。其中许多由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用。这些IT/OT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于向供应商订购和管理材料；将材料转换为成品；运输、营销和销售产品；收集、转移、存储和/或处理客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的信息和个人数据；汇总和报告运营结果，包括财务报告；管理我们的银行和其他现金流动性系统和平台；酌情托管、处理和共享机密和专有的研究、商业计划和财务信息；通过在线和高效的全球商业沟通方式进行协作；遵守监管规定，法律和税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

众多且不断演变的信息安全威胁，包括高级的持续网络安全威胁，对我们的服务、系统、网络和供应链的安全以及我们的数据和关键业务运营的机密性、可用性和完整性构成风险。此外，由于网络攻击中使用的技术、工具和战术经常发生变化，继续在复杂程度上不断进步，并且可能在一段时间内难以被发现，我们和我们的第三方提供商可能会面临难以预测和实施足够的预防措施或在此类攻击后充分减轻伤害的困难，包括被收购和剥离的业务。

我们的IT/OT数据库和系统以及我们的第三方供应商的数据库和系统一直并将很可能继续受到高级计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他网络攻击的影响。这类攻击可能源自外部各方、黑客、罪犯

S-7

组织或其他威胁行为者，包括民族国家。此外，操作错误和内部行为者——无论是恶意的还是其他的——都可能导致技术中断和/或数据事件。我们无法保证我们的安全努力或我们的第三方供应商的安全努力将防止我们或我们的第三方供应商的IT/OT数据库或系统出现重大漏洞、运营中断或其他故障。

违反我们的数据安全系统或我们的IT/OT数据库和系统以及我们第三方的数据库和系统发生故障可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。如果我们所依赖的IT/OT系统、网络或服务提供商无法正常运行或导致运营中断或失常，或者如果我们或我们的第三方提供商之一由于各种原因（包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、不当数据处理、病毒、网络钓鱼企图、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全事件、滥用或恶意使用人工智能或员工错误或渎职）而遭受重大的关键操作不可用，或我们的敏感业务或利益相关者信息（包括个人信息）的无意披露、缺乏完整性或丢失，而且我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些故障，我们管理运营的能力可能会受到干扰，并面临声誉、竞争、运营、财务和业务损害以及诉讼和监管行动。如果我们的关键IT系统或备份系统或我们的第三方供应商的系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们。

此外，如果在内部或在我们的第三方供应商发生勒索软件攻击、其他网络安全事件或运营中断，我们可能无法访问我们的数据或系统，这可能会导致我们的业务运营中断或延迟，导致我们产生补救费用，使我们被要求支付赎金或损害我们的声誉。此外，此类事件可能导致未经授权披露或丢失机密信息或利益相关者信息，包括来自客户、消费者、员工、供应商、投资者和其他利益相关者的个人数据，我们可能因此而遭受财务和声誉损失。此外，我们可能会面临潜在的责任、诉讼、政府调查、报告要求、调查或监管执法行动；我们可能会受到支付罚款或其他处罚、供应商、客户或员工的法律索赔以及重大补救成本的影响。

我们和/或我们的供应商也会定期升级IT/OT系统或采用新技术，包括机器学习或人工智能支持的技术。如果这样的新系统或技术不能正常运行、提供有缺陷或不准确的输出或使我们面临更多的网络安全事件和故障，除了其他运营和信息完整性和损失问题外，还可能影响我们订购材料、制造和运送订单以及处理付款的能力。应对上述项目和实施补救措施的成本和运营后果可能很大，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，并产生负面宣传，影响公司声誉以及消费者、客户和其他业务合作伙伴之间的关系。

我们必须成功管理与未来任何疾病爆发的影响相关的需求、供应和运营挑战，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题。

我们的业务可能会因担心受到疾病爆发、流行病、大流行病或类似广泛的公共卫生问题的影响或实际影响而受到负面影响。这些影响可能包括但不限于：

•

对我们的一种或多种产品的需求显着减少或需求显着波动，这可能是由于以下原因造成的：消费者由于疾病、隔离或其他旅行限制或经济困难暂时无法购买我们的产品，需求从我们的一种或多种更自由支配或价格更高的产品转向价格更低的产品或囤货或类似的食品储藏室装载活动。如果延长，

S-8

我们制造、销售或分销产品所在市场的政治条件发生重大变化，包括检疫、进出口限制、关税、价格管制或政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，限制我们的员工旅行或履行必要业务职能的能力，或以其他方式阻止我们的第三方合作伙伴、供应商或客户进行足够的人员配置操作。

尽管努力管理和补救这些影响，但其最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度以及为遏制其传播和减轻其公共卫生影响而采取的第三方行动。

业务战略&组织风险

我们实现增长目标的能力取决于成功的产品、营销和运营创新以及对竞争性创新的成功回应、不断发展的数字营销和销售平台以及不断变化的消费者习惯。

我们是一家消费品公司，依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求。实现我们的业务成果部分取决于成功开发、引进和营销新产品，以及对我们的设备和制造工艺进行重大改进。这种创新的成功取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度和趋势，获得、维护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权，并继续在具有动态和越来越严格的隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销。我们还必须成功应对竞争对手、客户和供应商取得的技术进步和授予的知识产权。未能持续创新、改进和应对竞争举措、不断变化的消费者习惯和平台演变，包括及时、负责任和有效地采用人工智能等新兴技术，可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们必须成功地管理正在进行的收购、合资和剥离活动。

作为一家管理消费品牌组合的公司，我们正在进行的商业模式包括一定程度的收购、合资和剥离活动。我们必须能够成功地管理这些活动的影响，同时根据我们的业务目标进行交付。具体地说，我们的财务业绩一直受到，并且在未来可能受到与剥离品牌或解散合资企业相关的收益损失的稀释影响的不利影响。如果：1）现金流或其他基于市场的假设的变化导致所收购资产的价值低于账面价值，或2）我们无法实现与此类收购和合资企业相关的预期成本和增长协同效应，包括由于整合和合作方面的挑战，这也可能导致商誉和无形资产的减值，我们的经营业绩和现金流已经受到、未来也可能受到收购或合资活动的影响。

我们的业务成果取决于我们成功管理生产力改进和持续组织变革的能力，包括吸引和留住关键人才，作为我们整体继任计划的一部分。

我们的财务预测假设某些新的和持续的生产力改进和成本节约，包括人员配置调整和员工离职。未能实现这些计划中的生产力改进和成本节约，同时继续投资于业务增长，可能

S-9

对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。此外，成功执行组织变革、公司领导层的管理层过渡以及激励和留住关键员工对我们的业务成功至关重要。可能影响我们吸引和留住足够数量合格员工的能力的因素包括：员工士气；我们的声誉；政治、社会和地缘政治两极分化的影响；来自其他雇主的竞争以及合格个人的可用性。我们的成功取决于确定、培养和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和方向。这包括在关键增长市场发展和保留组织能力，在这些市场中，熟练或有经验的员工的深度可能有限，对这些资源的竞争非常激烈，以及继续制定和执行强有力的领导层继任计划。

法律和监管风险

我们必须成功地管理对现行和不断扩大的法律法规的遵守情况，以及管理美国和国外新的和未决的法律和监管事项。

我们的业务受制于我们开展业务的国家的各种法律、法规、政策和相关解释，包括涉及知识产权、产品责任、产品成分或配方、制造工艺、包装内容或包装和产品处置的企业责任、营销、反垄断和竞争、隐私、网络安全、数据保护和数据转让、人工智能、环境（包括越来越关注包装消费品公司运营和产品的气候、自然、水和废物影响）、就业、医疗保健、反贿赂和反腐败（包括与医疗保健专业人员和政府官员的互动以及相应的内部控制和记录保存要求）、贸易（包括关税、制裁和出口控制）、税务、会计和财务报告或其他事项。此外，政府和社会对环境、社会和治理（ESG）事项的关注，包括在气候变化、废物产生、用水、自然影响、人力资本、尊重人权、劳工和风险监督等主题上改变和不同的强制性和自愿性报告、勤勉和披露，可能会扩大我们需要控制、评估和报告的事项的性质、范围和复杂性。这些和其他快速变化的法律、法规、政策和相关解释以及各种政府和监管机构加大执法行动，给公司带来挑战，可能会改变我们开展业务的环境，可能会增加持续的合规成本和复杂性，包括要求对技术或其他合规系统进行投资，并可能最终导致需要在某些司法管辖区停止制造、销售或其他业务活动，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。如果我们无法继续应对这些挑战并遵守所有法律、法规、政策和相关解释，可能会对我们的声誉和业务结果产生负面影响。此外，我们目前以及未来可能会受到政府机构或私人方面的一系列询问、调查、索赔、诉讼和信息请求的影响，其不利结果可能会损害我们的业务。未能成功管理这些新的或未决的监管和法律事项，并在不对我们的声誉承担重大责任或造成损害的情况下解决这些事项，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果新的或未决的法律或监管事项导致的罚款或成本超过迄今为止应计的金额，这也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

适用的税收法律法规的变化以及税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

该公司须在美国和许多外国司法管辖区纳税。各种税法的变化可以而且确实会发生。例如，2025年7月，美国政府颁布了《一大美丽法案》（The One Big Beautiful Bill Act，即2025年美国税法）。2025年美国税法延长或永久化2017年通过的《减税和就业法案》下产生的许多企业税变化（2017年美国税

S-10

2021年12月，经济合作与发展组织（OECD）发布“第二支柱”示范规则，确立了大型跨国企业15%的全球最低公司税率。许多国家已经或正在将第二支柱立法落实到各自的国内法中。根据当前立法、现有指导以及2025年6月28日G7第二支柱声明承诺为美国父母群体提供并肩解决方案，我们预计第二支柱全球最低税不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。随着事态发展的发生，公司将继续评估潜在变化的总体影响，这与我们监测税法所有变化的做法一致。随着第二支柱全球最低税收和其他税法及相关法规的修订、颁布和实施，可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或有效税率产生重大影响。

此外，我们接受外国和国内税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将得到维持，但税务审计和相关诉讼的最终结果，包括维持我们对剥离交易的预期税务处理，例如与科蒂的2017财年美容品牌交易，可能与我们合并财务报表中记录的税额存在重大差异，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

S-11

以下截至2025年9月30日及截至2025年9月30日止三个月及2024年9月30日止三个月期间的综合财务资料摘要，来自我们于截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告所载的未经审核综合财务报表。截至2025年6月30日的汇总综合信息来自我们在截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计的综合财务报表。截至2025年9月30日的中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。


	三个月结束 9月30日，
	2025			2024
	（金额以百万计每股金额除外）
净销售额	$	22,386		$	21,737
销售产品成本		10,887			10,421
销售、一般和管理费用		5,643			5,519

营业收入		5,856			5,797

利息支出		(197	)		(238	)
利息收入		108			135
其他营业外收入/（费用），净额		268			(554	)

所得税前收益		6,034			5,140
所得税		1,253			1,152

净收益		4,781			3,987

减：归属于非控股权益的净利润		31			28

Procter & Gamble的净收入	$	4,750		$	3,959

每股普通股净收益⁽¹⁾
基本	$	2.00		$	1.65
摊薄	$	1.95		$	1.61
稀释加权平均普通股未偿还		2,436.8			2,466.0

(1)	基本每股净收益和稀释每股净收益均以归属于宝洁的净利润为计算依据。


	截至 2025年9月30日			截至 2025年6月30日
	（金额以百万计）
营运资本	$	(10,877	)	$	(10,666	)
总资产	$	127,599		$	125,231
长期负债	$	24,315		$	24,995
总股东权益	$	53,551		$	52,284

S-12


	2025年9月30日
	（百万美元每股金额除外）
债务：
一年内到期债务⁽¹⁾	$	11,631
长期负债		24,315

总债务⁽²⁾		35,946
股东权益：
优先股		770
普通股，规定价值每股1美元；授权10,000，000,000股，已发行2,336，733,549股		4,009
额外实收资本		68,917
员工持股计划债务退休准备金		(637	)
累计其他综合损失		(12,156	)
库存股票		(139,845	)
留存收益		132,212
非控制性权益		281

股东权益合计		53,551

资本化总额	$	89,497

(1)	包括相当于一年内到期的长期债务当期部分的60亿美元。我们维持信贷便利以支持我们的短期商业票据借款。截至2025年9月30日，我们在银行的信贷额度为80亿美元，尚未提取。

(2)	总债务中包括356亿美元的宝洁公司债务。债务余额由子公司持有。此外，截至2025年9月30日的总债务不包括在此发售的（1）美元票据或我们预计在本次发行结束时或之前发行的（2）欧元票据。然而，在此发行票据并不取决于该等其他发行的完成。

S-13

投资者应将本节内容与所附募集说明书中题为“债务证券说明”的部分一并阅读。任何在随附的招股说明书中定义的大写术语在本节中具有相同的含义，除非本节中出现不同的定义。对“票据”的引用指%票据和%票据，统称。我们通过参考契约对票据的描述进行限定，如下所述。

一般

%注：

•

初始本金总额将为$，取决于我们是否有能力发行额外的%票据，这些票据可能与“—进一步发行”中所述的%票据具有相同的系列，

•

会成熟，，

•

将按年息%计息，

•

将是我们的优先债务，与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务排名相同，

•

将根据美国与德意志银行 Trust Company Americas签订的日期为2009年9月3日的契约作为单独系列发行，仅采用记账式记账式，

•

将以美元发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍，

•

到期将按面值偿还，

•

将可由我们在到期前的任何时间赎回，如下文“—可选赎回，”中所述

•

将受到废止和盟约废止的影响，并

•

将不受任何偿债基金的约束。

%注：

•

初始本金总额将为$，取决于我们是否有能力发行额外的%票据，这些票据可能与“—进一步发行”中所述的%票据具有相同的系列，

•

会成熟，，

•

将按年息%计息，

•

将是我们的优先债务，与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务排名相同，

•

将根据美国与德意志银行 Trust Company Americas签订的日期为2009年9月3日的契约作为单独系列发行，仅采用记账式记账式，

•

将以美元发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍，

•

到期将按面值偿还，

S-14

我们将于每一年（如适用）及每一年的任何到期日（各自称为“付息日”），自2026年起至任何到期日止，按%票据及%票据于紧接相关付息日之前的或（如适用）营业时间结束时（不论是否为营业日）登记在其名下的人，支付%票据及%票据的利息；但条件是，于任何到期日应付的利息须支付予该等票据的本金须向其支付的人。%票据及%票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算。

尽管本招募说明书补充文件中有任何相反的规定，只要票据为记账式，我们将通过受托人向存托信托公司（“DTC”）支付本金和利息。

于任何付息日或到期日应付的利息，须为自已支付利息或就其妥为提供利息的紧接前一个付息日（或自原发行日期（如并无就票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视属何情况而定）的应计利息金额。倘任何付息日并非有关付款地的营业日，我们将于翌日即为营业日的该等付款地支付利息，犹如是在该等付款到期日支付的一样，而自该日期及之后至紧接其后的营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。倘票据的到期日或兑付日并非有关付款地的营业日，我们将于翌日即为营业日在该付款地支付利息（如有）及本金及溢价（如有），犹如在该付款到期日支付了款项一样，而自该日期及之后至紧接其后的营业日期间如此应付的款项将不会产生利息。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在纽约市关闭的一天，对于纽约市以外的任何支付地点，在该支付地点关闭的一天。

“到期日”一词，当用于票据时，是指此类票据或分期本金的本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回、偿还或其他方式，如其中规定或契约中规定的那样。

可选赎回

我们可随时或不时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

S-15

（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加%票据的基点及按国库券利率加%票据的基点减（b）应计但不包括赎回日期的利息折现至赎回日，及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，将被赎回的票据的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

“国债利率”是指，就任何赎回日期（如适用）而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15（或美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）之后由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率，在赎回日之前的第三个工作日。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于待赎回票据的兑付日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到待赎回票据的到期日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近于将赎回的票据到期日的美国国债证券的年利率计算国库券利率。如果没有在待赎回票据到期日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与待赎回票据的该到期日同样遥远，一种到期日在待赎回票据的该到期日之前，另一种到期日在待赎回票据的该到期日之后，我们将选择到期日在待赎回票据的该到期日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在待赎回票据的到期日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据该日纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该日纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

S-16

在部分赎回任何系列票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要拟赎回的票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

进一步问题

我们可不时在不通知任何系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，创设和发行在所有方面与任何系列票据同等排名的进一步票据。该等进一步票据可与任何该等系列的票据合并并形成单一系列，并与该系列的其他票据具有相同的地位、赎回或其他条款（该等进一步票据的发行日期和该等进一步票据发行日期后的首次利息支付除外）。

记账系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking、Soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及其簿记系统和程序的信息。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统可能随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以在美国通过DTC持有您在全球票据中的权益，或在欧洲通过Clearstream、Luxembourg或Euroclear持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡的证券账户或其各自存托人账簿上Euroclear的名称代表其各自的参与组织或客户持有全球票据的权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名称持有客户证券账户中的这些头寸。Citibank，N.A.将担任Clearstream，Luxembourg的存托人，摩根大通银行将担任Euroclear的存托人。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

S-17

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。DTC的间接参与者，如证券经纪商和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以接入DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。美国证券交易委员会已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，而直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的凭证，但下文“—记账制—凭证式票据”中规定的除外。

为方便后续转让，所有存放于DTC的票据均登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede &

S-18

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存管机构。Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更，便利其客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。卢森堡Clearstream公司是DTC的间接参与者。

Clearstream，卢森堡的客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。间接访问Clearstream，Luxembourg也可供其他人使用，例如通过Clearstream，Luxembourg客户直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

欧洲清算系统

Euroclear告知我们，Euroclear System创建于1968年，旨在为Euroclear System的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了对证书的物理移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元。Euroclear System提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口，这些服务通常类似于下文所述的具有DTC的跨市场转让安排。

Euroclear系统由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.签订合同。Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

欧洲清算系统内的证券和现金转移；

•

从欧洲清算系统提取证券和现金；和

S-19

Euroclear进一步建议，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear Operator建议，根据比利时法律，获得Euroclear Operator记录上证券信用的投资者在存放在Euroclear Operator的证券的可替代利息池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有Euroclear参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的所有Euroclear参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益的所有权利益，例如股息、投票权和其他权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

图书录入格式

在记账式下，受托人将作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后他们将把款项转发给间接参与者（包括Clearstream、Luxembourg或Euroclear）或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约项下的受托人或任何付款代理人均不对票据的本金或利息支付给票据的实益权益所有人承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面均不承担任何责任。此外，对于DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就票据中的实益所有权权益所作的付款，或者对于维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，我们和契约下的受托人没有责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分，它才会就票据采取行动。DTC只能代表

S-20

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据相关的美国税收法律法规进行报税。Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序并以其存托人通过DTC代表其实施这些行动的能力为限，代表Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

簿记系统内部和之间的转移

DTC的直接参与者之间的转账将根据DTC规则发生。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转账将根据其适用的规则和操作程序进行。

DTC将由其存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则在直接或间接通过DTC持有的个人之间，以及另一方面通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间进行跨市场转账。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，指示其存托人通过在DTC交付或接收证券的方式代为进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向存托人发送指令。

因为时区差异，因与DTC直接参与者进行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的证券贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。在该处理过程中结算的这些信贷或这些证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日以相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear的现金金额提供。

尽管DTC、Clearstream、Luxembourg和Euroclear已同意上述程序以便利其各自参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时终止。

S-21

承销商将以立即可用的资金结算票据。我们将以立即可用的资金或等值的方式支付票据的本金和利息。DTC直接参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则发生，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据各自适用的规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动（如有）的影响（如有）。

凭证式票据

除非且直至根据票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非（1）由DTC整体转让予DTC的代名人，或（2）由DTC的代名人转让予DTC或DTC的另一代名人，或（3）由DTC或任何该等代名人转让予DTC的继任人或该等继任人的代名人。

我们将以完全认证的注册形式向您或您的被提名人发行票据，而不是向DTC或其被提名人发行票据，前提是：

•

我们以书面形式告知受托人：DTC不再愿意或无法适当履行其责任或DTC不再是1934年《证券交易法》下的注册清算机构，我们无法在90天内找到合格的继任者；

•

违约事件已经发生，并且在契约下仍在继续；或者

•

我们根据DTC程序，选择通过DTC方式终止簿记建档制度。

如果发生上述三种情况中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，通过DTC可以获得完全认证注册形式的票据。然后，DTC将交出代表票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将认可经认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非及直至我们以完全凭证式、注册形式发行票据，（1）您将无权获得代表您在票据中的权益的证明；（2）本招股章程补充文件或随附招股章程中对持有人行动的所有提述将指存托人根据其直接参与者的指示采取的行动；（3）本招股章程补充文件或随附招股章程中对向持有人支付的款项和通知的所有提述将指向作为票据注册持有人的存托人支付的款项和通知，按其政策和程序发放给你们。

通告

受托人将通过预付邮资的第一类邮件将通知邮寄至每个注册持有人在受托人维护的证券登记册中显示的最后已知地址。受托人只会将这些通知邮寄给票据的登记持有人，除非我们以完全证明的形式向您或您的被提名人重新发行票据。

S-22

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果，以及在非美国持有者（定义如下）的情况下，某些美国联邦遗产税后果。本摘要并未根据受益所有人的特定投资或其他情况讨论可能与其相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面。本摘要适用于在本次发行中以与适用系列票据的“发行价格”相等的价格获得该票据的票据的实益拥有人。该系列票据的发行价格是该系列票据大量出售给投资者的第一个价格，而不是出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织。

本摘要涉及作为资本资产持有的票据（一般为投资财产），不涉及可能适用于某些类别的票据受益所有人的特殊美国联邦所得税或遗产税规则，例如：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易员；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

持有票据作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨式或合成证券的一部分的人；

须缴纳替代性最低税种的人；

某些美国侨民；

金融机构；

保险公司；

受控外国公司、被动外国投资公司和受监管投资公司以及这类公司的股东；

•

为美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和延税账户免税的实体；

•

传递实体，包括合伙企业和为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排，以及传递实体的受益所有人；和

•

以适用系列发行价格以外的价格收购票据的人。

此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，在非美国持有者的情况下，涉及美国联邦遗产税后果，不涉及其他美国联邦税收后果，包括，例如，赠与税。本摘要也不涉及任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。考虑购买票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税和遗产税后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦收入和遗产税法，包括经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、财政部条例、行政裁决和司法权威，所有这些均为截至本招股说明书补充之日有效或存在的。美国联邦收入和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对本摘要中所述购买、拥有和处置票据的美国联邦收入和遗产税后果产生重大影响。我们无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本摘要中所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得任何

S-24

美国国税局就购买、拥有或处置票据的税务后果作出的裁决或大律师的意见。在购买票据之前，每个潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的特定美国联邦、州和地方及非美国收入以及可能适用于该投资者的其他税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

以下摘要适用于美国持有人。“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司（或为此目的归类为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或

•

信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有根据适用的财政部法规有效的选举被视为“美国人”。

为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人通常被要求不迟于这些金额反映在某些适用的财务报表上的时间在收入中包括某些金额。适用这一规则可能需要比下文所述的一般美国联邦所得税规则下的情况更早地应计收入。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法的美国持有人应就该规则对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。本摘要的其余部分不涉及上述规则的适用。

所述利息的支付

票据的所述利息将计入美国持有人的总收入，并在美国持有人根据其为美国联邦所得税目的的会计方法应计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

票据的出售或其他应课税处置

在票据出售、赎回、报废、交换或其他应税处置（每项“处置”）时，美国持有人一般会确认应税收益或损失等于以下两者之间的差额（如有）：

•

美国持有人就处置实现的金额（减去此类票据应计但未支付的规定利息的任何金额）；和

•

美国持有者在这类票据中的计税基础，一般会是他们的成本。

处置实现的任何可归因于应计但未支付的规定利息的金额将作为普通利息收入向美国持有人征税，但以以前未按上述“——规定利息的支付”项下所述方式计入美国持有人的毛收入为限。美国持有者的收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在处置时，美国持有人持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，美国持有人的资本损失不能用于抵消普通收入。

S-25

对个人的“净投资收益”金额征收3.8%的税，对遗产或信托（慈善信托除外）的未分配“净投资收益”金额征收超过一定门槛金额的税。为美国联邦医疗保险缴款目的定义的“净投资收入”通常包括利息支付和从票据的出售或其他处置中确认的收益。合格的养老金信托，一般无需缴纳所得税，非美国持有者（定义见下文）为个人将无需缴纳此税。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们对票据的所有权和处置的影响（如果有的话）。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于向票据的规定利息的美国持有人支付的款项以及票据处置的收益。

一般而言，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，且未以其他方式确立豁免，则“备用预扣税”可能适用于向票据的规定利息的美国持有人支付的款项以及票据处置的收益。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记（这可能导致美国持有人有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

以下摘要适用于既不是美国持有人（如上定义）也不是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（“非美国持有人”）的票据的实益拥有人。

美国联邦预扣税

根据以下关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《守则》的“投资组合利息”例外向非美国持有人支付票据的规定利息，前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是通过充分的股票所有权（如《守则》规定）与我们直接或间接相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司；

•

非美国持有人并非收取《守则》第881（c）（3）（a）条所述利息的银行；及

•

这种声明的利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。

此外，要符合“投资组合权益”例外的资格，非美国持有人将被要求提供一份经过签署的书面声明，在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上

S-26

证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常交易或业务过程中持有客户的证券并代其持有非美国持有人票据，并根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的银行或金融机构已收到非美国持有人的上述签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部条例，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。

如果非美国持有者无法满足上述“投资组合权益”例外的要求，向该非美国持有人支付规定的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，或（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）声称根据适用的所得税条约免除或减少该预扣税。

非美国持有人在处置票据时确认的任何收益（代表应计但未支付的声明利息的任何金额除外，按上文所述处理）一般不会被征收美国联邦预扣税，但须遵守下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，定义如下。

美国联邦所得税

除上文讨论的可能适用的美国联邦预扣税外，根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，定义如下，非美国持有人一般不会就票据的本金支付和规定的利息，或就处置票据实现的任何收益（或应计规定的利息被视为与处置票据相关的收入）缴纳美国联邦所得税，除非：

•

在声明的利息支付或处置收益代表应计声明的利息的情况下，非美国持有人无法满足上述“投资组合利息”例外的要求（并且非美国持有人的美国联邦所得税负债尚未通过上述美国联邦预扣税以其他方式完全满足）；

•

在收益的情况下，非美国持有人是在票据出售或以其他方式处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且特定其他条件得到满足的个人（在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可能被美国来源的资本损失抵消的收益通常将被征收30%的统一美国联邦所得税，即使非美国持有人不被视为《守则》下的居民外国人）；或者

•

任何声明的利益或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，则可归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”。

如果非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，并且就票据所述的利息或收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国“永久

S-27

成立”由非美国持有人维护），声明的利息或收益一般将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（尽管如果非美国持有人在任何付款日期或之前向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）以要求豁免，则声明的利息将免于上述段落中讨论的预扣税）。此外，作为一家公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整，除非根据适用的所得税条约对该非美国持有人适用较低的税率。

备份扣缴和信息报告

如果非美国持有人已向适用的扣缴义务人提供所需证明，证明其不是上述“—美国联邦预扣税”中所述的守则含义内的“美国人”，则备用预扣税将不适用于向非美国持有人支付票据利息，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人。然而，可能会要求适用的扣缴义务人向美国国税局和非美国持有人报告票据所述利息的支付情况，以及就这些支付预扣的任何美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类规定的利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

在下文讨论的某些情况下，处置非美国持有人票据的总收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。如果非美国持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售其票据，并且销售收益在美国境外支付给非美国持有人，那么美国的备用预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。然而，美国信息报告，但不是备用预扣税，将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售其票据，该经纪人是“美国人”（定义见守则）或与美国有某些列举的联系，除非经纪人在其档案中有文件证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件或非美国持有人有其他资格获得豁免。如果非美国持有人通过经纪商的美国办事处收到出售其票据所得款项的付款，除非非美国持有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明其不是美国人或非美国持有人另有资格获得豁免，但前提是该经纪商并不实际知情，或没有理由知道，非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上并未得到满足。

每个非美国持有人应就备用预扣税规则适用于其特定情况以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以从非美国持有者的美国联邦所得税负债中贷记（这可能导致该非美国持有者有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦遗产税

除非在适用的遗产税或其他条约中另有规定，非美国持有人在其死亡时持有的票据，如果是个人而非美国公民或居民（为美国联邦遗产税目的特别定义），一般不会被征收美国联邦遗产税，除非在非美国持有人死亡时：（i）非美国持有人实际或建设性地，拥有《守则》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；或（ii）非美国持有人票据的声明权益与非美国持有人的

S-28

《外国账户税收合规法案》和相关财政部指南（通常称为“FATCA”）对支付给某些外国实体的（i）美国来源利息（包括票据支付的利息）和（ii）出售或以其他方式处置产生美国来源利息的债务（包括票据的处置）的总收益征收30%的美国联邦预扣税。这种预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守（i）关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及（ii）关于向其账户持有人和某些其他人的某些付款的某些预扣税义务。因此，美国持有人或非美国持有人持有其票据的实体将影响是否需要这种预扣的确定。未来的财政部规定，或其他指导，可能会修改这些要求。根据可能依赖于待最后确定的拟议财政部条例，对总收益的预扣税将被取消，因此，目前预计不适用FATCA对总收益的预扣税。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中间人在票据中拥有权益的美国持有人以及非美国持有人就FATCA咨询其税务顾问。

S-29

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，就票据而言，可按首次公开发行价格的折扣出售，最高可达本金额的%或本金额的%，就票据而言。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣最高可达本金%，就本金%票据而言或就本金%票据而言。如果这些系列中任何一个的所有票据均未按首次发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和票据的其他出售条款。承销商发售各系列票据以收货承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝、取消或修改任何订单。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。该系列票据均不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商已告知我们，承销商可能会在发行完成后在每个系列的票据中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。不能对任何系列的票据的交易市场流动性作出保证。如果任何系列的票据没有形成活跃的公开交易市场，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商在前述三段中的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的价格都可能高于公开市场上否则可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

S-30

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付特此提呈的票据，以支付票据的付款，该日期将是票据定价日期（该结算周期称为“T +”）的翌日。根据经修订的1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T +工作日结算，因此希望在票据交付前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为$。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规或根据适用的美国证券法律法规以其他方式通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其各自的关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口，包括通过进行交易，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的我们的证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

各承销商已同意，尽管本文有任何相反的规定，除非在将导致遵守其适用法律的情况下，否则其将不会在美国以外的任何司法管辖区发售、出售或交付任何票据。每个承销商都承认，没有采取任何行动来允许在美国以外的任何司法管辖区进行公开发行，而这些司法管辖区需要为此目的采取行动。因此，尽管本文有任何相反的规定，票据不得直接或间接发售、出售或交付，本文件或任何发售通函、招股说明书、申请表格、广告或其他发售材料均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何适用法律法规的情况下，且承销商已声明其所有要约、出售和交付将按这些条款进行。

S-31

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者出售——各承销商已声明并同意，其没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向其提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

（二）

指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不是条例（EU）2017/1129（经修订）中定义的合格投资者；以及

“要约”一词包括以任何形式和方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。就本条文而言，“招股章程条例”指条例（EU）2017/1129（经修订）。

英国

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发予、且仅针对，其后提出的任何要约可能仅针对以下人士：（i）在英国（“英国”）境外，（ii）在与投资有关的事务方面具有专业经验（即属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士），（iii）属于《金融促进令》第43（2）条范围内的人士，（iv）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（其中，金融促进令的高净值公司或非法人协会），或（v）就发行或出售任何证券而言，可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内的投资活动的邀请或诱导的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

禁止向英国散户投资者出售–各承销商已声明并同意，其没有向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

S-32

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

其他监管限制–各承销商已声明并同意：

（一）

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

（二）

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。就本条文而言，“英国招股章程条例”指条例（EU）2017/1129（经修订），因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

香港

各承销商已同意，其（i）并无透过任何文件向香港发售或出售《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”（a）以外的任何票据，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

各承销商已同意，票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行注册，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向或为

S-33

的利益，日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地在日本境内或向日本居民重新提供或转售给他人，或为日本居民的利益而转售给他人，但根据国际能源署和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，该等票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何免费撰写的招股章程及与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-34

票据的有效性将由宝洁公司的董事兼助理总法律顾问Jennifer Henkel为我们传递，就纽约法律事务而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York。与此次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所为承销商转交。关于纽约州法律问题，汉高女士可能依赖于Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP的意见。汉高女士是我们普通股的所有者。Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP不时为我们和我们的子公司提供法律服务。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息“纳入”这份文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件（文件编号1-434）通过引用并入本文：

•

公司年度报告于截至二零二五年六月三十日止财政年度的表格10-K（包括公司代表声明中有关于2025年8月29日提交并以引用方式并入其中的附表14A）；

•

公司季度报告于截至2025年9月30日止季度的10-Q表格；及

•

公司目前关于表格8-K的报告提交日期为2025年7月28日（仅项目5.02），2025年8月14日及 2025年10月16日。

在本招股说明书补充日期之后以及在出售本招股说明书补充和随附招股说明书提供的所有证券之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，应通过引用并入本文，并应被视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。

在哪里可以找到更多信息

本公司将应该人的口头或书面要求，向每名获递送本招股章程补充文件及所附招股章程副本的人免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外（除非该等证物特别以引用方式并入该等文件）。请求应指向：

宝洁公司

ATTN：投资者关系

一个宝洁广场

俄亥俄州辛辛那提45202

电话：（513）983-2414

S-35

我们已就我们通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份登记声明连同所有修订、证物和以引用方式并入的文件，被称为“登记声明”。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。根据SEC的规则和规定，注册声明的某些部分被省略。更多信息请参考注册声明。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

S-36

宝洁公司可能会根据本招股章程不时在一次或多次发售中出售债务证券。拟发售的任何债务证券的具体条款将在本招募说明书的补充文件中提供，连同与发售有关的其他条款和事项。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

债务证券可以直接出售，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。

投资债务证券涉及风险。请看“风险因素》载于本招募说明书第5页。此外，您还应考虑任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股章程日期为2023年10月18日。

本招募说明书为您提供可能发售的债务证券的一般说明。每次出售债务证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供债务证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

在本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中，除非我们另有说明或文意另有所指，否则提及：

•

“宝洁”、“宝洁”、“公司”、“我们”、“我们的”，除非在标题为“债务证券的说明”一节中另有说明，否则均为对宝洁公司及其子公司；

•

“财政”后接特定年度，是指我们截至或截至当年6月30日的财政年度；以及

•

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的货币。

宝洁公司专注于提供品质和价值卓越的品牌产品，以改善世界消费者的生活，无论是现在还是子孙后代。该公司于1905年在俄亥俄州注册成立，最早于1890年作为新泽西州公司成立，由William Procter和James Gamble于1837年在辛辛那提创立的企业建立。如今，我们的产品销往大约180个国家和地区。我们的主要行政办公室位于One 宝洁 Plaza，Cincinnati，Ohio 45202，我们的电话号码是（513）983-1100。

除纯粹的历史信息外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营成果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，可能导致结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们的前瞻性陈述所面临的风险和不确定性包括但不限于：（1）成功管理全球金融风险的能力，包括外汇波动、货币兑换或定价控制以及本地化波动；（2）成功管理本地、区域或全球经济波动的能力，包括降低市场增长率，并产生足够的收入和现金流，使公司能够实现预期的股份回购和股息支付；（3）管理信贷市场或我们的银行合作伙伴的中断或我们的信用评级变化的能力；（4）维持关键制造和供应安排（包括执行供应链优化和唯一供应商和唯一制造工厂安排）以及管理由于各种因素造成的业务中断的能力，包括我们无法控制的因素，例如自然灾害，战争行为（包括俄乌战争）或恐怖主义或疾病爆发；（5）成功管理成本波动和压力的能力，包括商品和原材料价格以及劳动力、交通、能源、养老金和医疗保健成本；（6）保持在创新前沿的能力，获得必要的知识产权保护并成功应对不断变化的消费者习惯、不断演变的数字营销和销售平台要求以及竞争对手获得的技术进步和授予的专利；（7）在新的和现有的销售渠道中与我们的本地和全球竞争对手竞争的能力，包括成功应对产品的价格、促销激励和贸易条款等竞争因素；（8）管理和维护关键客户关系的能力；（9）通过成功管理真实或感知到的问题，包括对安全、质量、成分、功效、包装内容、供应链做法或可能出现的类似事项的担忧，保护我们的声誉和品牌资产的能力；（10）成功管理与第三方关系相关的财务、法律、声誉和运营风险的能力，例如我们的供应商、合同制造商、分销商，承包商和外部业务合作伙伴；（11）依赖和维护关键公司和第三方信息和运营技术系统、网络和服务的能力，并维护此类系统、网络和服务以及其中包含的数据的安全性和功能性；（12）成功管理与不断变化的政治和地缘政治条件以及汇率波动和市场收缩等潜在影响相关的不确定性的能力；（13）成功管理当前和不断扩大的监管和法律要求和事项的能力（包括但不限于涉及产品责任、产品和包装成分、知识产权、劳动和就业、反垄断、隐私和数据保护、税务、环境、尽职调查、风险监督、会计和财务报告）并在当前估计范围内解决新的和未决的事项；（14）管理适用税法和法规变化的能力；（15）成功管理我们正在进行的收购、剥离和合资活动的能力，在每种情况下实现公司的总体业务战略和财务目标，而不影响基本业务目标的交付；（16）成功实现生产力提高和成本节约以及管理正在进行的组织变革的能力，同时成功识别，培养和留住关键员工，包括在技术熟练或有经验的员工可能有限的关键增长市场；（17）成功管理与疾病爆发相关的需求、供应和运营挑战以及政府应对措施或授权的能力，包括流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题；（18）管理俄罗斯和乌克兰之间战争的不确定性、制裁和经济影响的能力；（19）成功实现我们减少温室气体排放的雄心并在实现我们的环境可持续性优先事项方面取得进展的能力。

投资根据本招募说明书拟发售的债务证券涉及一定的风险。在作出投资债务证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的风险以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中列出或通过引用纳入的其他信息。请参阅下文“通过引用纳入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

本节介绍我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款和规定。与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该特定系列的具体条款以及一般条款和规定适用于该特定系列的程度。在本节中，“宝洁”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语仅指宝洁公司。

一般

我们预计将根据我们与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas之间日期为2009年9月3日的契约发行债务证券。我们已将契约的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。以下对契约各项条款的总结并不完整。您应该阅读契约，以更全面地了解本节中描述的条款。契约本身，而不是这一描述或招股说明书补充文件中的描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。本说明中的括号部分和条目编号是指契约中的章节和条目。

债务证券将是宝洁的无担保债务。契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的数量。契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。

特定系列的条款

与特定系列债务证券有关的每份招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体信息。这些信息将包括该系列债务证券的部分或全部以下条款：

债务证券的名称；

债务证券本金总额的任何限制；

债务证券将到期的一个或多个日期；

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，债务证券将按其计息（如有的话），以及产生利息的日期；

•

利息（如有的话）的支付日期及利息支付的定期记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似规定；

•

任何可选择或强制赎回条款，包括我们可以赎回或回购债务证券的价格、期限以及条款和条件；

•

持有人可选择在最终到期前偿还债务证券的条款和条件；

•

债务证券的本金将于加速到期时支付的部分，如不包括全部本金；

•

允许我们撤销债务证券或某些限制性契约以及契约下的某些违约事件的条款；

•

如非以美元支付，则支付债务证券的本金和溢价（如有）及利息的一种或多种货币，包括复合货币；

•

适用于以一种或多种非美元货币计值的任何债务证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑；

除非在招股章程补充文件中另有说明，债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）将予支付，债务证券将可交换，债务证券的转让将可登记，地址为1 Columbus Circle，17th Floor，MS：NYC01-1710，New York，New York 10019的受托人办公室。然而，根据我们的选择，可以通过以下方式支付利息：

•

支票邮寄至定期股权登记日营业结束时债务证券登记在其名下的有权人在证券登记簿上的地址的地址；或者

•

在相关记录日期之前，将立即可用的资金电汇至任何债务证券持有人以书面形式向我们和受托人指定的账户。（第301、305及1002条）

任何须在非营业日支付的本金及溢价（如有）及利息（如有）无须在该日支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在非营业日作出的相同。非营业日及之后的期间不计利息。（第一百一十三条）

除非与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为2,000美元或1,000美元的任意倍数。（第302节）我们不会要求就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第305节）

原始发行贴现证券

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。此外，根据美国财政部的规定，在某些情况下，以规定的本金金额发售和出售的债务证券可能会被视为按美国联邦所得税目的的原始发行折扣发行，而被视为作为“投资单位”发行的债务证券可能适用特殊规则。适用于任何此类原始发行贴现证券，或被视为以原始发行贴现发行的其他债务证券，以及适用于“投资单位”的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

记账式债务证券

一系列的债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于与债务证券有关的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由该全球证券或

证券。除非且直至以最终登记形式全部或部分交换为债务证券，全球证券不得登记转让或交换，除非由存管人将全球证券整体转让或交换给存管人的代名人，且与债务证券有关的招股章程补充文件中所述的情况除外。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。（第204及305条）

限制性盟约

在本节中，我们将描述将适用于债务证券的主要契约，除非特定系列债务证券的招股说明书补充文件另有说明。我们在本节中使用了几个定义好的术语。这些术语的定义位于本节末尾的“——适用于盟约的定义”下。

对有担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司对我们或任何国内子公司的任何主要国内制造财产或对拥有主要国内制造财产的任何国内子公司的任何股票的抵押产生、发行、承担或担保任何债务，我们将担保或促使该国内子公司担保当时与该债务同等（或在该债务之前）按比例发行的债务证券。然而，如果在使如此担保的特定债务生效后，如此担保的所有债务总额，连同涉及主要国内制造物业的售后回租交易的所有应占债务，将不超过我们和我们的合并子公司的合并有形净资产的15%，我们将不受此契约的限制。

此外，该限制将不适用于，在计算为限制目的的担保债务时应排除由

(1)

就任何系列债务证券而言，于该系列债务证券原发行日存在的抵押；

(2)

在公司成为境内子公司时或在与我们或境内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股份的抵押；

(3)

以我们或国内子公司为受益人的抵押；

(4)

有利于美国、州或外国政府机构的抵押贷款，以确保进展或预付款；

(5)

对其取得时已存在的财产或股份的抵押，包括通过合并或合并取得、购置款抵押和建造或改善成本抵押；和

(6)

紧接前述第（1）至第（5）条所提述的任何抵押的任何延期、续期或退款，包括在内。（第1004节）

契约不限制我们或我们的子公司产生无担保债务。

售后回租限制

我们或任何境内附属公司均不得订立任何涉及任何主要境内制造物业的售后回租交易，而该等物业的建造完成及开始全面营运已于交易前180天以上发生，除非

•

我们或国内子公司可能会根据上述“有担保债务的限制”中所述的限制对财产产生留置权，其金额等于售后回租交易的可归属债务，而无需平等和按比例为当时未偿还的债务证券提供担保，或

我们在180天内，就投资于一个或多个其他主要国内制造物业或我们的已融资债务的退休申请（或组合）金额不少于（1）出售根据该安排租赁的主要国内制造物业的净收益或（2）如此租赁的主要国内制造物业的公平市场价值中的较高者，但须遵守已融资债务的各种自愿退休的贷记。

此限制将不适用于任何售后回租交易

•

我们与一家国内子公司之间，

•

境内子公司之间，或

•

涉及收回为期不到三年的租约。（第1005节）

适用于盟约的定义

“应占债务”一词是指（1）订立售后回租交易时出售及租回的主要境内制造业物业的公平市场价值和（2）在任何租赁的剩余期限内需要支付的按年复利10%折现的租金总额净额中的较低者。

“合并净有形资产”一词是指我们的总资产，减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在我们和我们的合并子公司最近的资产负债表中描述，并根据我们根据公认会计原则在合并财务报表中报告的头寸计算得出。

“债务”一词是指借入资金的票据、债券、债权证或其他类似的债务证据。

“国内子公司”一词是指我们的任何子公司，但一家子公司除外，该子公司既不在美国境内交易其业务的任何实质性部分，也不定期维持其固定资产的任何实质性部分，或主要从事为我们和我们的子公司在美国境外的业务提供融资的业务。

“融资债务”一词是指自其产生之日起期限超过12个月的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造财产”一词是指主要用于制造或加工、位于美国、由我们或我们的一家子公司拥有或租赁且账面总值超过合并有形资产净值的1.0%的任何设施（连同其所竖立的土地和构成部分土地的固定装置）。然而，“主要国内制造财产”一词不包括任何设施或设施的一部分（1），该设施由根据经修订的1986年《国内税收法》第103条（或其任何前身或后继条款）豁免美国联邦所得税的债务提供资金，或（2），我们的董事会认为，这些设施或部分对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。（第101节）

违约事件

以下任何一项均为任何系列债务证券的契约项下违约事件：

(1)

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

如任何系列的未偿还债务证券的违约事件发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金金额（或，如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列条款中可能规定的本金金额部分）立即到期应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在某些情况下撤销并取消加速。（第502节）关于违约豁免的信息，见下文题为“修改和豁免”的部分。

与属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述有关在发生违约事件及其延续时加速该原始发行贴现证券本金金额的一部分到期的特定条款。

在违约期间，受托人有责任以所需的谨慎标准行事。否则，契约规定，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。（第603条）如受托人的赔偿条文已获满足，任何系列的未偿还债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力。（第512条）

我们将每年向受托人提供一份证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契约。（第1007节）

渎职

招股章程补充文件将说明债务证券是否适用任何撤销条款。违约是指履行我们在契约下的部分或全部义务。

撤销及解除

如果我们存入受托人、信托、款项和/或美国政府证券，而后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及在该等款项到期应付之日该系列债务证券的每期利息，我们将被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务。

如果我们撤销一系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，除非

•

持有人从信托资金收取债务证券本金、溢价和利息的权利，

我们只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁定，大意为该系列债务证券的持有人和受益所有人将不会因存款而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失时，才可能撤销一系列债务证券，撤销和解除义务，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除义务的情况。（第403条）

撤销契诺及违约事件

我们可能会忽略遵守上述“有担保债务的限制”（第1004节）和“销售和回租的限制”（第1005节）中所述的契约，如果我们向受托人存入信托、资金和/或美国政府证券，而这些证券将通过支付利息和本金提供金额足以支付本金和溢价（如有）的资金，则不遵守这些契约将不被视为违约事件（第501（4）节），以及该系列债务证券在这些款项到期应付之日的每一期利息。我们在契约和该系列债务证券下的义务将保持完全有效，但与已失效的契约和相关违约事件有关的除外。

我们可能只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师（可能是我们的雇员或大律师）的意见，大意是该系列债务证券的持有人和实益拥有人将不会因契约的存放和撤销以及违约事件而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失的情况下，才能撤销上述契约和相关违约事件，该系列债务证券的持有人和实益拥有人将被征收相同金额、相同方式和相同时间的美国联邦所得税，这与未发生存款和撤销的情况相同。（第1006节）

如果我们就上述任何系列的债务证券选择契约撤销，并且该系列的债务证券由于第（4）条“违约事件”项下所述违约事件以外的任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人处的金额和美国政府证券将足以支付该系列债务证券在其规定的到期时到期的金额。存放于受托人的金额可能不足以支付违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

修改及放弃

如果受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意修改或修订，则宝洁和受托人可以对契约进行修改和修订。

然而，受影响的每项债务证券的持有人的同意将被要求进行任何修改或修正，以

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，

我们要么是存续实体，要么是由合并形成的实体，要么是我们被合并或收购或租赁我们资产的实体，要么是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，并承担我们对债务证券和契约的义务，

•

在交易生效后，不会发生任何违约事件，并且仍在继续，并且

•

其他各种条件都满足了。（第八条）

关于受托人

德意志银行信托公司Americas为该契约的受托人。此外，德意志银行信托公司Americas的关联机构可能在日常业务过程中不定期为宝洁及其子公司履行各类商业银行业务和投资银行业务。

就出售债务证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

参与分销债务证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商。他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们在转售债务证券时获得的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书补充文件将识别承销商或代理，并描述从我们收到的补偿。

赔偿

我们可能会订立协议，根据这些协议，参与债务证券分销的承销商和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，以及就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

关联交易

参与分销债务证券的各承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不定期为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买债务证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受制于以下条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买债务证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

没有成熟的交易市场

债务证券，在首次发行时，将没有既定的交易市场。我们向或通过其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商或代理人可以在该证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对该债务证券的交易市场流动性作出保证。

价格稳定和空头

如果在销售中使用承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行有关的证券中建立了空头头寸，即如果他们卖出的证券数量超过了招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该空头头寸。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

就未来证券的特定发售而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，则该等证券的有效性可能由董事兼助理总法律顾问Jennifer Henkel或公司的任何法律顾问、高级法律顾问或助理总法律顾问为宝洁公司传递，就纽约法律事项而言，由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP传递。此外，这些证券的有效性可由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP或承销商的其他法律顾问为任何承销商或代理人传递。Henkel女士或公司的其他法律顾问可能会根据Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP或承销商的其他法律顾问的意见就纽约法律事项提供依据。Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP或承销商的其他法律顾问可能会根据Henkel女士或公司的其他法律顾问的意见就俄亥俄州法律事项提供依据。Henkel女士是公司普通股的所有者。Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP不时为公司提供法律服务。

专家

本招股书以引用方式自公司截至2023年6月30日止年度的10-K表格年度报告中纳入的财务报表，以及宝洁公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将宝洁向SEC提交的信息“通过引用方式纳入”这份文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，而宝洁稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件（文件编号1-434）通过引用并入本文：

•

公司年度报告于截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格（包括公司的代理声明中关于于2023年8月25日提交且以引用方式并入其中的附表14A）；

•

公司季度报告于截至2023年9月30日止季度的10-Q表格；及

•

公司目前的报告对表格8-K于2023年10月13日提交。

在本登记声明和招股说明书日期之后以及在提交生效后修订之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，其中表明在此提供的所有证券均已售出或注销了当时仍未售出的所有证券，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，应以引用方式并入本文，并应自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明和招股说明书的目的而修改或取代，只要

本协议项下的任何后续招股说明书或招股说明书补充文件或随后提交给委员会的任何文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明或招股章程的一部分。以引用方式并入本招股说明书所包含的表格S-3的所有文件也以引用方式并入，除非其中的信息被以后的提交文件所取代。

您应仅依赖以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你们不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。


承销商	校长金额 %注	校长金额 %注
花旗集团环球市场公司。	$	$
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根士丹利 & Co. LLC

合计	$	$


	页
关于本招股说明书补充		S-1
公司		S-2
风险因素		S-3
合并财务信息摘要		S-12
资本化		S-13
说明说明		S-14
美国联邦税收的某些考虑		S-24
承销		S-30
票据的有效性		S-35
以参考方式纳入若干资料		S-35
在哪里可以找到更多信息		S-35


	页
关于本招股说明书		1
公司		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
风险因素		5
所得款项用途		6
债务证券的说明		7
分配计划		15
法律意见		17
专家		17
以参考方式纳入若干资料		17
在哪里可以找到更多信息		19