高乐氏公司
2031年到期的550,000，000美元4.700%优先票据
2033年到期的400,000，000美元4.950%优先票据
2036年到期的550,000，000美元5.250%优先票据
包销协议
2026年5月6日
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
作为几家承销商的代表
在这里的附表一中命名，
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
c/o 富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
女士们先生们：
特拉华州公司高乐氏公司（“公司”）建议，在符合本文所述条款和条件的情况下，向本协议附表I所指的承销商（“承销商”）发行和出售（i）本金总额为550,000，000美元的2031年到期的4.700%优先票据（“2031年票据”），（ii）本金总额为400,000，000美元的2033年到期的4.950%优先票据（“2033年票据”）和（iii）本金总额为550,000，000美元的2036年到期的5.250%优先票据（“2036年票据”），连同2031年票据和2033年票据，“证券”）。
证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2022年5月11日的契约（可能不时补充，“契约”）发行。证券的某些条款将根据根据此类契约的高级职员证书确定，日期为交付时（定义见下文）。证券将以记账式形式以Cede & Co.的名义发行，Cede & Co.作为存托信托公司（“DTC”）的代理人。
(a)
经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则所定义的关于证券的表格S-3（档案编号：333-295479）的“自动货架登记声明”已在不早于本协议日期前三年向证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订自提交时生效；未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，且委员会未为此目的启动或威胁任何程序，及无反对通知书
公司已收到根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的佣金（作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股章程”；根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程（包括任何初步招股章程补充），以下称为“初步招股章程”；该登记声明的各部分，包括其所有证物，但不包括表格T-1，以及包括向委员会提交并根据第430B条被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股章程补充，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“注册说明书”；在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第424（b）条根据本协议第5（a）节向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式，以下称为“招股说明书”；此处对注册说明书、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，除此类文件中包含的信息被后来提交的并入文件所取代外，截至此类招股说明书或注册声明之日；对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并通过引用并入其中的任何文件，在基本招股章程日期后的每宗个案中，该等初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）；对注册声明的任何修订的任何提述均应视为提述并包括公司在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告；而根据与证券有关的法案第433条规则所定义的任何“发行人自由编写招股章程”以下称为“发行人自由编写招股章程”；
(b)
委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并非具有误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于承销商通过花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（统称“代表”）作为附表I中所列的几家承销商的代表，为在其中明确使用而依赖并按照该信息向公司提供的书面信息作出的任何陈述或遗漏；
（c）
就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3：20（纽约市时间）；截至适用时间的定价招股说明书，连同根据本协议第5（a）节作为发行人自由编写和提交的最终条款清单（统称为“定价披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；且本协议附表II（a）所列的每一份发行人自由书写招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书及每一该等发行人自由书写招股说明书所载的信息并无冲突，并由定价披露包作为适用时间的补充并连同定价披露包一起提供，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；但是，前提是，本陈述及保证不适用于发行人自由撰写招股章程中依据并符合承销商透过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的资料而作出的陈述或遗漏；
（d）
定价披露包和招股说明书中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，亦不会省略说明其中须予陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述及保证不适用于任何由包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出并符合该等资料而明确用于该等资料的陈述或遗漏；且自紧接本协议日期前的营业日及本协议执行前的营业日的监察委员会营业结束后并无向监察委员会提交该等文件，但本协议附表二（b）所载的除外；
（e）
注册声明符合，招股章程及对注册声明及招股章程的任何进一步修订或补充，将在所有重大方面符合该法案和《信托契约法案》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会、也不会，截至注册声明各部分的适用生效日期，以及截至适用的归档日期和截至招股章程及其任何修订或补充的交付时间，载有对重大事实的不真实陈述或未述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但本陈述和保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面形式向公司提供的、明确用于其中的资料而作出的陈述或遗漏；
（f）
公司及其附属公司，被视为一家企业，自定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或干扰，但定价披露包和招股说明书中规定或预期的情况除外；以及，自登记声明中提供信息的相应日期起，根据《招股章程》及《定价披露包》，公司股本或公司及其附属公司的综合长期债务并无任何变动或公司及其附属公司的财务状况、业务前景、经营业绩、收益或业务（被视为一个企业）的任何重大不利变动，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但定价披露包及《招股章程》所述或预期的除外；
（g）
公司及其附属公司，被视为一个企业，对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，但定价披露包和招股说明书中所述的除外，以及无法合理预期未能拥有该良好且可销售的所有权会对公司及其附属公司的财务状况、业务前景、经营业绩、收益或业务产生重大不利影响的情况除外，被视为一家企业，无论是否在正常经营过程中产生（“重大不利影响”）；以及公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重大且无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外；
（h）
本公司及其各重要附属公司（定义见下文）均已正式成立为法团，并作为根据其获特许或组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的法团（或其他相关组织形式）有效存在，拥有或租赁（视情况而定）的充分组织权力和权力，并按照定价披露包和招股说明书中所述的方式经营其财产和开展业务，并具有作为外国公司（或其他相关组织形式）开展业务的适当资格，并且在要求这种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响。如本文所用，“重大附属公司”指公司的任何附属公司，其为重大
证监会S-X条例第1-02（w）条所界定的附属公司。截至2026年3月31日，公司的唯一重要附属公司为：（i）高乐氏销售公司及（ii）Burt's Bees Products Company；
（一）
公司拥有定价披露包和招股说明书所载的授权资本，公司所有已发行股本股份已获适当有效授权和发行，并已缴足且不可评税；各重要附属公司的所有已发行股本股份已获适当有效授权和发行，并已缴足且不可评税，且除定价披露包和招股说明书另有规定外，重要子公司的全部已发行股本由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担；
（j）
证券已获得正式授权，并且在根据本协议发行和交付时，将已得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）相关的普遍适用的法律，并将有权获得契约提供的利益，根据这些利益，作为注册声明的证据提交；义齿已获得正式授权，并由公司执行和交付，并根据《信托义齿法》具有适当资格，构成一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行的前提下，破产、无力偿债，重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则（无论是在股权程序中考虑还是在法律上考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用法律；证券和义齿将符合定价披露包和招股说明书中的描述；
（l）
根据（i）公司或其任何重要子公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）（在每种情况下经修订），（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议的条款，发行和出售证券或完成此处设想的任何其他交易或履行此处的条款均不会与公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或（iii）适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但（如属第（ii）及（iii）条的情况）冲突、违约，无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为或留置权（综合考虑）；
(m)
发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据该法案和《信托义齿法》以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、登记或资格；
（n）
（a）公司或任何重要附属公司均未违反或违反其公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定（在每种情况下均经修订），及（b）公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（ii）任何法院的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或判令，监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或该子公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局，但在上述（b）条的情况下，无法合理预期会产生重大不利影响的任何违规或违约（综合考虑）除外。附表III列出了每一份契约，
合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他可合理预期公司违约将产生重大不利影响的协议、义务、条件、契诺或文书；
（o）
定价说明书和招股说明书中“债务证券说明”和“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，以及标题“重大美国联邦所得税考虑因素”，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，都是准确、完整和公平的；
（p）
任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁（i）可合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）可合理地预期会产生重大不利影响，但定价说明书中所述或预期的除外；
（q）
该公司不是，并且在实施证券的发行和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义；
（r）
（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行修订时，以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法第163（c）条）依据该法第163条规则的豁免提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条规则所定义的“知名的经验丰富的发行人”；（b）在提交登记声明后的最早时间，公司或其他要约参与者提出证券的善意要约（在该法第164（h）（2）条的含义内），公司不是该法第405条规则所定义的“不合格发行人”；
（s）
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），其对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并对公司的财务报告内部控制进行了审计，根据该法案及其下的委员会规则和条例的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所；
（t）
公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的要求，由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效且公司未知悉财务报告内部控制存在重大缺陷；
（u）
除定价披露包和招股说明书披露的情况外，自定价披露包和招股说明书以引用方式纳入或纳入最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；
（五）
公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），允许及时作出有关披露的决定；并且此类披露控制和程序是有效的；
（w）
公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能收到或遵守所需的许可、许可或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响，除非定价说明书中规定或预期。公司已在定价披露包和招股说明书中披露了其或其任何子公司被指定为“潜在责任方”的所有此类行动，除非无法合理预期此类行动单独或总体产生重大不利影响；
（x）
公司及其附属公司，被视为一个企业，拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”）的其他权利，除非无法合理预期未能如此拥有、拥有、许可或拥有使用该等知识产权的其他权利单独或合计产生重大不利影响，但定价披露包中规定或设想的情况除外。关于知识产权，（a）公司或其任何附属公司均未收到关于侵犯或盗用他人在任何知识产权方面所主张的权利或与其主张的权利发生冲突的书面通知，但定价披露包和招股说明书中规定或预期的除外，以及（b）没有其他人对公司或任何附属公司在任何此类知识产权方面的权利或对其主张的权利提出的未决或威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，或任何会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其中任何该等附属公司的利益的事实，以及个别地或总体上可合理地预期侵权、盗用或冲突或无效或不充分会导致重大不利影响的任何事实，但定价披露包中所述或预期的除外；
（y）
本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（该术语在该法案（“关联公司”）规则501（b）中定义）在代表本公司或其任何附属公司行事时，均不知道或已经（i）将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或任何其他非法费用；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在确保并合理预期将继续确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。此次发行所得款项的任何部分将不会被直接或间接用于违反任何适用的反贿赂或反腐败法律；
（z）
本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、本公司或其任何附属公司开展业务所在的所有法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府或监管机构、权威机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁；
（AA）
本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院或美国商务部工业和安全局（包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不受目前受制裁的个人或实体控制，包括但不限于位于、组织或居住在所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区或根据美国、古巴、伊朗、俄罗斯、叙利亚（2025年7月1日之前）或朝鲜（各自，“受制裁国家”或“受制裁地区”）；且公司不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项（i），以资助或便利与任何在该等资助或便利时与任何人进行的任何活动或业务，是制裁的对象或对象；（ii）资助或便利在任何被制裁国家或被制裁地区的任何活动或业务；或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。自2019年4月24日起，本公司及其附属公司未明知而从事、现未明知而从事、亦不会从事与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何被制裁国家或被制裁地区的任何交易或交易，在每种情况下，除根据适用制裁授权的范围外；
（BB）
除定价披露包及招股章程所披露外，公司与包销商或任何包销商的任何借贷关联公司并无任何重大借贷或其他关系；
（CC）
定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及收益、综合收益、规定期间的股东权益和现金流量；所述财务报表在所有重大方面均符合该法案的会计要求，并且在所涉期间的所有重大方面均按照一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。配套附表（如果有的话）在所有重大方面公平地反映了根据公认会计原则要求在其中说明的信息，但相关附注中可能明确说明的情况除外。除其中所包括的情况外，根据S-X条例第11条或S-X条例第3-05条，任何历史或备考财务报表或配套附表均无须列入注册报表、任何初步招股章程或招股章程，因为该等条例适用于表格S-3所载的公司。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在适用的范围内，在所有重大方面均符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项。以引用方式纳入注册声明、定价披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会在所有重大方面适用的规则和指南编制的；和
（dd）
（i）除定价披露包和招股说明书中披露的情况外，或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外，（x）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）和（y）公司及其子公司没有收到任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务
IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在本条款的情况下，（ii）单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
2.
在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，购买价格为（i）2031年票据本金额的99.395%、（ii）2033年票据本金额的99.222%及（iii）2036年票据本金额的99.349%，在每种情况下加上自2026年5月11日至根据本协议交付时的应计利息（如有），2031年票据本金额，2033票据和2036票据分别列于本协议附表一该承销商名称的对面。
3.
经贵公司授权发行证券，数家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售证券。
4.
(a)各承销商将在本协议项下购买的证券将由一种或多种记账式确定全球证券代表，该记账式证券将由公司或代表公司存放于DTC或其指定托管人。公司将（i）向花旗集团 Global Markets Inc.交付（i）2031年票据和2033年票据，以及（ii）向富国银行 Securities，LLC（在每种情况下）为各承销商的账户交付2036年票据，而由该承销商或代表该承销商通过电汇联邦（当日）资金至公司就2031年票据和2033年票据相关而向花旗集团 Global Markets Inc.指定的账户以及就2036年票据相关而向富国银行 Securities，LLC指定的账户支付购买价款，至少提前四十八小时，通过使DTC将证券以DTC记入花旗集团 Global Markets Inc.（因其与2031年票据和2033年票据有关）和TERM3（因其与2036年票据有关）以及TERM3（因其与TERM3有关）的账户。公司将促使代表该证券的凭证在送达时间至少二十四小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）供代表查阅。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30、2026年5月11日或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。
(b)
根据本协议第8节由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（i）节要求的任何额外文件，将在Cooley LLP，500 Boylston Street，14th Floor，Boston，MA 02116-3736（“收盘地点”）的办公室交付，证券将在指定的办公室交付，均在交付时交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日，即纽约市时间下午3：00在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。就本第4节和第5节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。
(a)
以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于本协议日期后第二个营业日委员会的营业时间结束前，根据该法案第424（b）条规则提交该招股章程；在交付时间之前不对注册声明、基本招股章程或招股章程（要求的定期报告除外，只要该报告与证券的发售没有直接关系）作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在合理通知后立即予以不批准；告知贵公司，在其收到有关通知后，在登记声明的任何修订已提交或生效的时间或招股章程的任何修订或补充已提交的时间并向贵方提供其副本；以贵方认可的格式编制一份仅包含证券条款描述的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该最终条款清单；根据该法案第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；在招股说明书日期之后迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，并且只要
就证券的发售或出售而言，需要交付招股章程（或代替该法案第173（a）条规则所指的通知）；在收到有关通知后立即告知贵方，委员会根据该法案第401（g）（2）条规则发布了任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用与证券有关的任何初步招股章程或其他招股章程，委员会对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或提供额外资料；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该命令；并在发生任何此类发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商提供和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；
(b)
如该法案第430B（h）条规定的要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于该法案第424（b）条规定的可能要求时根据该法案第424（b）条规定提交该招股章程表格；且不对该招股章程表格作出进一步修订或补充（除非该报告与证券的发售没有直接关系），而贵国应在合理通知后立即予以不批准；
（c）
如果到登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”），任何证券仍未被承销商出售，公司将以您满意的格式提交（如果它尚未这样做并且有资格这样做）与证券有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将（如果尚未这样做）以您满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按有关证券的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；
（d）
及时不时采取贵公司合理要求的行动，以根据贵公司要求的司法管辖区的证券法使该证券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成证券分销所可能需要的时间，但就此而言，公司不得被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般送达程序同意书；
（e）
在纽约市时间下午4：00之前，于本协议日期后的第二个纽约营业日并不时向承销商提供在纽约市的招股说明书电子副本，如交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）中提及的通知）是在发行与证券发售或出售有关的招股说明书之日后九个月届满之前的任何时间要求的，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付该招股章程（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案，根据《交易法》（规定的定期报告除外，只要此类报告与证券发行没有直接关系）或《信托契约法》，通知您并应您的请求提交此类文件，并免费准备并向每个承销商和任何证券交易商提供经修订的招股说明书或招股说明书补充文件的电子副本，这将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；如果任何承销商被要求交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法案第173（a）条规则所指的通知）有关在发行招股说明书之日后九个月或更长时间的任何时间出售任何证券的通知，应贵方要求但在
该承销商的费用，用于编制并向该承销商交付符合该法案第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的电子副本；
（f）
在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期后十六个月（定义见该法第158（c）条），提供符合该法第11（a）节和委员会根据该法的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；
（g）
在自本协议日期开始并持续至并包括交割时间与贵公司可能通知公司的时间（以较早者为准）的期间内，不要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置公司任何与该证券实质上相似的证券，除非根据本协议的规定；
（一）
与承销商合作并尽其合理的最大努力允许该证券通过DTC的设施获得清算和结算资格；
（j）
在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；和
(k)
按定价说明书“所得款项用途”标题下指明的方式使用其根据本协议出售证券所得款项净额。
6.
(a) （一）公司声明并同意，除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由编写招股说明书”；
（二）
各承销商声明并同意，未经公司及代表事先同意，除一份或多份有关证券的条款清单载有惯常信息并传达给证券的购买者外，其没有也不会提出任何将构成自由编写招股说明书的与证券有关的要约；和
（三）
任何已获公司及代表同意使用的该等自由书写招股章程（包括根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单）列于本协议附表II（a）；
(b)
公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和传说；和
（c）
本公司同意，如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、定价说明书或招股说明书中的信息发生冲突或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，公司将根据当时的情况，不产生误导，及时将此通知代表，并在代表要求时，将免费编制并向每名承销商免费提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但本契约不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向公司提供并明确用于其中的信息而作出的。
7.
公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、契约、蓝天勘测、结束文件（包括其任何汇编）以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法规定的证券发售和销售资格有关的所有费用，包括承销商的法律顾问就该资格及与蓝天调查有关的合理费用及支出；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）发生在金融业监管局任何规定的审查中的备案费用，以及承销商的法律顾问的合理费用及支出，Inc.出售证券的条款；（vi）准备证券的费用；（vii）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人的律师就义齿和证券的费用和支出；（viii）与履行其在本协议下的义务有关的所有其他费用和开支，而本节第7节未另行具体规定。但据了解，除本第7条及本条例第9、10及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。
8.
包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时均为真实和正确、公司在此之前已履行其在本协议项下的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：
(a)
招股说明书应已在根据该法案的规则和条例规定的适用期限内并根据本法案第5（a）节提交此种文件的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交；本法案第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案的规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得对该目的应已由委员会发起或威胁，且不应收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有要求提供补充信息的请求应已得到遵守，令您合理满意；
(b)
承销商的大律师Cooley LLP应已向贵公司提供了日期为交付时间、形式和实质均令贵公司满意的书面意见和否定保证函，且该大律师应已收到其合理要求的文件和资料，以使其能够就此类事项进行传递；
（c）
公司法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应已向贵公司提供其书面意见和否定保证函，日期为交货时间，形式和实质均令贵公司满意；
（d）
在与本协议同时执行的招股说明书之日，即纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何生效后修订生效之日，以及在交付时，安永会计师事务所应已向贵方提供一封或多封信函，日期为各自的交付日期，其形式和实质均令贵方满意，确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并说明，截至每份此类信函的相应日期（或，就涉及自招股说明书或定价披露包（视情况而定）中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，截至该信函日期前不超过三个工作日的日期），他们的结论和调查结果与
关于与注册公开发行有关的会计师向承销商发出的“安慰函”通常涵盖的财务信息和其他事项；
（e）
（i）自本协议日期起，公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外，及（ii）自定价披露包及招股章程提供资料的各自日期起，公司或其任何附属公司的股本或长期债务或公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但定价披露包及招股章程所述或预期的情况除外，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，根据贵公司的判断，是如此重大和不利，以致按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售、出售或交付证券变得不切实际或不可取；
（f）
在适用时间或之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生降级，该术语由委员会为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；
（g）
在适用时间当日或之后，以下情况不应发生：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵国的判断，第（iv）或（v）条所指明的任何此类事件的影响使按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售、出售或交付证券变得不切实际或不可取；
（h）
公司应遵守本协议第5（a）节关于在本协议日期后的第二个纽约营业日提供招股说明书的规定；和
（一）
公司须已在交付时向你提供或安排向你提供令你满意的公司高级人员的交付证明书，证明公司在该时间及截至该时间在本公司的申述及保证的准确性，证明公司在该时间或之前履行其在本公司项下的所有义务，证明公司在本条第8款（a）及（f）款所列事项，以及证明你合理要求的其他事项。
9.
(a)公司将就该承销商根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，包括其关联公司、其销售代理以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每个人进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、基本招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于，任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，任何发行人自由编写招股说明书或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支，因为该等开支已招致；但如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，则公司无须在任何该等情况下承担责任，或任何
发行人自由编写招股说明书，依据并符合任何承销商通过代表向公司提供的明确用于其中的书面信息。
(b)
各承销商将就公司根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）分别而非共同向公司作出赔偿，并使公司免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股说明书，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何该等修订或补充，或任何发行人免费书面招股章程中作出，依据并按照该承销商通过代表向公司提供的书面资料明确用于其中；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。
（c）
获弥偿一方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿一方提出有关的申索，则该获弥偿一方须在接获上述（a）或（b）款后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿一方；但未有如此通知该弥偿一方，并不免除其对任何获弥偿一方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非经获弥偿方同意，该律师不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何最终判决，除非该和解，妥协或最终判决（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。
（d）
如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例向该受弥偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司提供的信息有关或与承销商提供的信息有关或与当事人的信息有关
相对意图、知识、获得信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而已支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过其包销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。
（e）
公司根据本条第9款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至控制本法所指任何承销商的每一人（如有的话）和任何承销商的每一经纪自营商关联公司；而承销商根据本条第9款所承担的义务，除各自承销商可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，并应在相同的条款和条件下，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人，如果有的话，谁在该法案的含义内控制公司。
10.
(a)如任何承销商不履行其根据本协议约定购买的证券的义务，您可酌情安排您或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买该证券。如贵方在各自订明期间内通知本公司贵方已如此安排购买该等证券，或本公司通知贵方已如此安排购买该等证券，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程中，或在任何其他文件或安排中可能因此而作出任何必要的更改，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。
(b)
如在实施上文（a）款所规定的由贵公司及本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额为全部证券本金总额的百分之十或以下，则本公司有权要求各非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金，此外，要求各非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或承销商的证券，但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。
（c）
如在实施上文（a）款所规定的由贵公司及本公司购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的百分之十，或本公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约承销商购买一家或多家违约承销商的证券，则本协议随即终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任，除本条例第7条规定由公司及承保人负担的费用及第
本协议第9节中的赔偿和分担协议；但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。
11.
本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在交付及支付证券后仍有效。
12.
如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9节另有规定外，公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，该证券未按本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将透过贵公司向包销商偿付经贵公司书面批准的一切自付费用，包括包销商为筹备购买、出售及交付该证券而合理招致的费用及支付律师费用，但除本条例第7及9条另有规定外，公司届时无须再对任何包销商承担法律责任。
13.
在本协议项下的所有交易中，您将代表每一家承销商行事，而本协议各方有权行事并依赖由您共同作为代表作出或给予的任何代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。
本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果交给承销商，则应以邮件、电传或传真方式送达或发送给您作为代表照管的花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，10013，收件人：总法律顾问，传真号码：（646）291-1469；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；及富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Carolina 28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；如以邮件、电传或传真方式送达或发送至注册声明所载的公司地址，请注意：秘书。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。
根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
14.
本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。
15.
时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。
16.
公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意不会声称承销商或其中任何一方提供了咨询
与此类交易或导致此类交易的过程有关的任何性质或尊重的服务，或对公司负有受托或类似义务。
17.
如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
就本节而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据其解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
18.
本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
19.
本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
20.
本公司及各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
21.
本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或任何如此交付的对应方的其他传输方式交付，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
22.
尽管本文有任何相反的规定，公司被授权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。
如前述内容与贵公司理解一致，请公司和各代表各签收一份并交还我方，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商和公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应在要求下提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。
附表三
可合理预期公司违约将产生重大不利影响的每一份契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书：
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公司与作为受托人的The Bank of New York Trust Company，N.A.（“BNYM”）订立的日期为2007年10月9日的契约，经公司、BNYM和作为受托人的一家全国性银行协会（“富国银行银行”）之间的第一份补充契约于2009年11月9日签署，公司与作为受托人的富国银行银行之间的日期为2009年11月9日的第二份补充契约，公司与作为受托人的TERM3银行之间的日期为2011年11月17日的第三份补充契约，日期为2012年9月13日的公司与作为受托人的富国银行银行订立日期为2014年12月9日的第五份补充契约公司与作为受托人的富国银行银行订立日期为2017年9月28日的第六份补充契约公司与作为受托人的富国银行银行订立日期为2018年5月9日的第七份补充契约公司与作为受托人的富国银行银行订立日期为2020年5月8日的第八份补充契约公司与作为受托人的富国银行银行订立日期为
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信用协议，日期为2025年3月25日，由该协议所列贷款人高乐氏公司、摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.、富国银行银行，全国协会作为行政代理，摩根大通银行，N.A.作为服务代理
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截至2022年5月11日，公司与作为受托人的美国国家协会美国银行信托公司之间的契约
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日期为2026年3月6日的364天循环信贷协议，由其中所列的贷方、摩根大通银行（N.A.）、花旗银行（N.A.）和富国银行银行（National Association）作为行政代理，以及摩根大通银行（N.A.）作为服务代理
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定期信贷协议，日期为2026年3月6日，由高乐氏公司（其中列出的贷方）、摩根大通银行（N.A.）、花旗银行（N.A.）、富国银行银行（National Association）作为行政代理以及摩根大通银行（N.A.）作为服务代理之间签订，日期为2026年3月6日