附件 10.4

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第二次修订及重列有限责任公司

经营协议

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的

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TPHGREENWICH HOLDNGS LLC，

a特拉华州有限责任公司，

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由和之间

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TPHS投资者有限责任公司，

a特拉华州有限责任公司，

作为会员和管理者，

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和

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TRINITY PLACE HOLDINGS INC.，

特拉华州的一家公司，

作为会员。

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截至2025年2月18日

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执行版本

目 录

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执行版本

第二次修订及重列有限责任公司

经营协议

TPHGREENWICH HOLDINGS LLC

特拉华州有限责任公司TPHGREENWICH HOLDINGS LLC（“公司”）的这份第二次修订和重述的有限责任公司经营协议（连同本协议所附的附表和展品以及不时修订和/或重述的本“协议”）的日期为截至18日^第2025年2月1日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司TPHS Investor LLC（“投资者成员”）作为成员和初始管理人，与特拉华州公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.作为成员（连同其继任者和本协议第十条允许的受让人，“TPH成员”）之间进行。

W I T N E S E T H：

然而，公司是根据《特拉华州有限责任公司法》（Del Code，Title 6，Sections 18-101，etc. seq.）的规定成立的有限责任公司，经不时修订（“法案”），于2015年1月21日向特拉华州州务卿提交其成立证书（经不时修订或修订和重述，“证书”）；

尽管如此，TPH成员作为公司的唯一成员，已签立日期为二零一五年二月九日的公司若干有限责任公司协议（「原协议」）；

鉴于，根据截至2024年2月14日的若干转让和承担有限责任公司权益（“转让和承担协议”），TPH成员向该投资者成员转让公司百分之五（5%）的有限责任公司权益；

鉴于TPH成员及投资者成员已签署公司若干经修订及重述的有限责任公司经营协议（“第一次经修订及重述协议”），该协议日期自2024年2月14日起生效；

然而，根据出售股东股票购买协议（“股票购买协议”），该投资者成员的关联公司，TPHS Lender，LLC，同时向特拉华州有限责任公司Steel IP Investments，LLC出售25,862，245股普通股，每股面值0.01美元；

然而，TPH成员与投资者成员希望修改彼此之间的某些安排和协议；

然而，会员（定义见下文）希望就公司及其资产及负债列出各自的权利、义务及义务；及

然而，本协议的成员现在希望根据本协议所载的条款和条件对第一份经修订和重述的协议进行全面修订和重申。

现据此，考虑到前述房地及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

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第一条

定义；构型；名称

第1.1.节定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有所附附表B中所述的含义。

第1.2.节公司的组建和运营。该公司已根据该法案成立为一家有限责任公司。投资者成员获接纳为公司成员，在第一份经修订及重述的协议中获委任为公司经理。

第1.3.节Name。公司名称应为“TPHGreenwich Holdings LLC”，公司的所有业务均应以该名称或经理人不时确定的任何其他名称进行；但须在必要时在名称中包含“有限责任公司”或首字母“L.L.C.”或“LLC”字样。

第1.4.节组建证明。公司应根据该法案和本协议存在并受其管辖。该证书已提交给特拉华州州务卿的适当办公室。未来如有必要，管理人作为该法案所指的指定“被授权人”，应执行进一步的文件（包括对证书的修订）并采取适当的进一步行动，以符合根据特拉华州法律成立和运营有限责任公司的法律要求，并使公司有资格在公司可能选择开展业务的其他州开展业务。Amanda Grimes特此被指定为该法案含义内的“被授权人”，并已执行、交付并向特拉华州州务卿提交证书，上述指定“被授权人”在第一次修订和重述协议生效日期之前为促进证书的执行、交付和归档而采取的每一项行动均特此得到管理人和成员的批准和确认。在向特拉华州州务卿提交证书后，Amanda Grimes作为“被授权人”的权力终止，经理随之成为指定的“被授权人”。公司作为独立法律实体的存在应持续到根据该法案注销证书为止。

第1.5.节公司性质。

第1.5.1.节为有限目的组建。公司应为仅为第二条规定的目的而成立的有限责任公司，本协议不应被视为在管理人或成员之间就第二条规定的公司经营目的范围内的活动以外的任何活动建立协议。

第1.5.2节.管理人和成员约束公司的有限权力；管理人、成员、公司的有限责任。除本协议具体规定外，经理或任何成员均无权对公司或经理或任何其他成员（如适用）具有约束力。任何管理人或任何成员均不得对任何其他成员或管理人（如适用）在本协议执行之前或之后发生的任何债务或义务负责，但根据本协议条款并受本协议条款限制而发生的共同责任、责任、债务或义务除外。本公司不对任何成员或经理人（如适用）在本协议执行之前或之后产生的任何债务或义务负责。

第1.5.3节.公司拥有的公司资产。资产应由公司作为一个实体直接或间接拥有，任何成员或管理人不得单独拥有该资产的任何权益。

第1.5.4节.管理人不拥有所有权权益。管理人不得凭借其作为本协议项下管理人的委任而对公司拥有任何所有权权益。

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第1.6.节进一步保证。各成员同意采取进一步行动，并向管理人提供进一步资料，并执行管理人合理要求的与促进公司业务有关的进一步文书。

第二条

目的；任期

第2.1.节目的。

（a）公司的目的是（i）直接或间接收购、拥有、持有、融资及出售资产，并与此相关，出售、转让、转让、管理、开发、经营、租赁、质押、质押或以其他方式处理全部或任何部分资产，（ii）拥有及持有附属公司的直接或间接成员、合伙或其他权益（“附属权益”）的百分之百（100%），并与此相关，出售、转让、转让、经营、租赁、质押、质押或以其他方式处理该等附属权益，以及（iii）担任成员、管理成员、合伙人，附属公司的管理人或股东（如适用）并与之相关促使附属公司转让、转让、经营、管理、质押、质押、出售及以其他方式处理该附属公司拥有的附属公司资产（包括但不限于财产）。为促进上述目的和业务，公司和代表公司的管理人应拥有并行使根据特拉华州法律现在或以后授予根据该等法律成立的有限责任公司的所有权力，并可进行与该等目的或业务相关的任何和所有必要或附带的事情。

第2.2.节术语。除非公司根据第9.1节（“期限”）提前解散，否则公司的期限自原协议生效之日起并永久持续。

第三条

主要办事处；注册代理人

第3.1节。特等办公室。本公司的主要办事处应设在本公司所附附表3.1所列的地址。管理人应负责在公司的主要营业地点维护该法案和本协议要求维护的任何记录。管理人可不时变更公司主要办公地点。

第3.2节注册办事处和代理人。本公司在美国特拉华州为本公司提供过程服务的注册办事处的地址为c/o Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington（New Castle County），Delaware 19808，本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。管理人可根据该法案不时更改公司的注册办事处或注册代理人。

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第四条

交易说明

第4.1节交易和协议。根据先前股票购买协议及转让及承担协议，获转让予公司的TPH成员与公司同意向TPH成员收购于第一次经修订及重述协议生效日期的转让权益。根据股票购买协议，自生效日期起，TPHS Lender LLC将向Steel IP Investments，LLC出售2586.2245万股普通股，每股面值0.01美元，为TPH成员。

第4.2节.与生效日期同时发生的事项。当事人承认与生效日期同时发生以下事项：

（a）该TPH成员与该投资者成员正在终止先前的股票购买协议，但终止先前的股票购买协议中规定的除外；

（b）公司与TPH管理人正在终止于45日生效的TPH管理协议^第作为附件 A所附形式和实质内容自生效日期起翌日；

（c）TPHS贷款人LLC及Steel IP Investments，LLC正在订立股份购买协议；

（d）TPH成员及/或投资者成员正根据77 Greenwich按揭贷款文件（即23711）取得任何所需同意^第抵押贷款文件和/或23711^第生效日期前的夹层贷款文件；及

（e）公司正在协调执行与Paramus信贷协议有关的某些协议，包括（i）替代担保，（ii）与投资者成员关联公司Holdco贷款协议有关的从属地位和债权人间协议，（iii）投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款协议的从属地位，以及（iv）与此相关的任何其他所需协议、修改或同意。

第五条

资本贡献、百分比权益

第5.1节、出资。

第5.1.1.节初始出资。与第一份经修订和重述的协议生效日期同时：

（a）投资者成员应被视为已向公司作出本协议所附附表A所列金额的出资（该出资，“投资者成员初始出资”）。

（b）该TPH成员须被视为已按本协议所附附表A所列的金额向公司作出出资（“TPH成员的初始出资”）。

第5.1.2.节追加出资。

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（a）管理人可不时仅要求投资者成员向公司作出额外现金出资，按管理人确定为满足公司及附属公司的资金需求而合理需要的金额的投资者成员的权益百分比比例（每一项，“额外出资”）。管理人应通过向每个成员送达通知（“资本催缴通知”；资本催缴通知的日期在此称为“资本催缴通知日期”），其中载明（i）投资者成员被催缴的所有额外出资总额，（ii）向公司作出该等额外出资的日期（该日期，“出资日期”），该日期不应早于资本催缴通知日期后十（10）天，（iii）通知所针对的投资者成员将支付的额外出资，应等于（x）额外出资总额乘以（y）投资者成员截至资本催缴通知日期的百分比权益的乘积。尽管本文中有任何相反的规定，投资者成员应有权但无义务按适用的资本催缴通知中规定的金额或投资者成员自行决定选择作出的其他金额作出额外出资。

（b）在不限制管理人根据第5.1.2（a）条所享有的任何权利的情况下，管理人有权在不经任何其他成员同意或批准的情况下，自行决定促使公司和/或任何附属公司不时向投资者成员、投资者成员的任何关联公司或任何第三方借款，否则根据第5.1.2（a）条资本催缴通知将涵盖的任何金额，而不是要求投资者成员提供额外的出资（每笔此类借款应称为“额外公司债务融资”）。任何该等额外公司债务融资的经济及其他条款，应与当时市场上与当时适用的拟议额外公司债务融资具有相同目的的债务融资一致，在每种情况下，由管理人合理确定；但由管理人合理选择的第三方融资经纪人（“融资经纪人”）在发生该等额外公司债务融资之前已书面（可能以电子邮件形式）确认该等条款为“市场”。尽管有上述规定，（i）77 Greenwich Property所需的任何额外公司债务融资应与投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz Loan的一般经济条款相同，以及（ii）与237第11次诉讼有关的任何额外公司债务融资应具有公司或适用的子公司在本协议日期之后发生的237第11次融资成本中的前1,000，000美元每年不超过百分之十五（15%）的全部利率。管理人应拥有唯一权利，无需任何其他成员的批准，促使公司或适用的附属公司签署和交付所有证明、担保或以其他方式纪念任何额外公司债务融资的文件，在每种情况下，前提是此类文件反映了此处提供的适用条款，并且在其他方面是基于商业上合理的第三方条款。为免生疑问，TPH成员及其关联公司可向管理人和/或融资经纪人提供潜在资金来源的介绍（经同意，公司无义务与任何该等潜在资金来源进行任何交易）。在不以任何方式限制管理人根据第5.1.2（a）节要求额外出资或促使公司和/或任何附属公司根据第5.1.2（b）节进行额外公司债务融资的权利的情况下，管理人同意在决定是否要求投资者成员为额外出资提供资金时考虑公司和/或任何附属公司可能因为任何额外出资提供资金而应支付的转让税金额。

第5.1. 3节调整。如果投资者成员选择向公司追加出资，则在该投资者成员追加出资之日（1）作出该追加出资的投资者成员的出资（就本协议项下的所有目的而言，包括但不限于，根据第七条和第九条进行的计算）应被视为增加了相当于额外出资的百分之百（100%）的金额，并且（2）成员的百分比利息应进行调整，以考虑到投资者成员的出资增加（为本协议项下的所有目的，包括但不限于根据第七条和第九条进行的计算）。为免生疑问，当事人承认本条5.1.3不适用于第5.1.2条所设想的任何交易。

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第5.1.4.节会员的有限责任。

（a）除该法案另有具体规定外，公司的债务、义务和责任，无论产生于合同、侵权行为或其他方面，均应仅为公司的债务、义务和责任，经理或任何成员均不得仅因作为公司的经理或成员而对公司的任何此类债务、义务或责任承担个人义务。此外，除本文另有具体规定外，在任何情况下，任何成员均不得因其被接纳为公司成员而有义务为其根据第5.1.1节实际作出的初始出资和其根据第5.1.2节实际作出的任何额外出资以外的任何金额提供资金，或有义务为公司恢复任何负资本账户余额，无论是否有任何成员在根据第9.2节对公司进行清算之前或之后拥有正资本账户。

（b）经理及成员承认并同意，公司及其他成员就投资者成员未能依据本条第5.1条作出额外出资的唯一补救办法，须按本条第5.1条明文规定。任何成员或经理，以及任何合伙人、雇员、关联公司、成员、经理、委托人（已披露或未披露）、股东、董事或任何成员或经理的高级管理人员，均无任何个人责任作出该等额外出资。

第5.1.5.节成员无出资义务；管理人无出资义务。成员承认（a）除首次出资外，没有任何成员根据本协议作出任何种类或性质的承诺或义务以作出任何出资，及（b）管理人无须向公司作出任何出资或其他垫款。

第5.1.6节.不享有返还出资权。任何成员均无权在公司任期内退出公司或要求返还其全部或任何部分出资，任何该等出资的任何返还均应仅根据第七条和第九条的规定从分配中进行。

第5.2节资本账户；划拨；其他税务事项。资本账户的建立和所有损益分配（以及收益、损失、扣除、贷项）应按照本协议所附的附表E进行，并作为本协议的一部分。

第5.3节资本无利息。公司不对任何出资支付利息。

第5.4节。百分比权益。自生效之日起，会员的百分比权益应为本协议所附附表A“百分比权益”标题下与该会员名称相对的该会员的百分比权益，并作为本协议的一部分，如果根据百分比权益的定义，会员的百分比权益发生变化，则兹授权管理人并有权修改附表A以反映该变化。如果此类成员的百分比权益在任何财政年度内根据本协议的条款发生变化，则根据其各自的百分比权益在该整个财政年度内分配给该成员的贷记或记账或分配给该成员的所有项目的金额，应在该财政年度在该变更日期之前的部分之间分配（并且，如果该财政年度内已有先前的变化，于该等先前变动日期开始）及该等财政年度于该等变动日期及之后发生的部分（以及，如该财政年度须有该等后续变动，则在该等后续变动日期之前），基于公司账簿的临时结账或经理人选定的其他许可方法。

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第六条

费用；担保索赔

第6.1节报销费用。

（a）除本条第6.1款下文所述者外，公司无须向经理偿还因根据本条例以经理身分行事而招致的任何开支。公司因经营而产生的一切成本及开支，均由公司支付，而经理人代表公司（而非代表其本身）产生或招致的任何成本及开支，如非由公司资金作出或招致，则经理人有权获公司偿付。为免生疑问，管理人代表公司（而非代表其本身）就237第11号诉讼而招致的任何成本及开支，须由公司或任何适用的附属公司支付，而管理人有权就管理人代表公司（而非代表其本身）就237第11号诉讼而作出或招致的任何成本及开支，由公司偿付，而该等成本及开支并非由公司资金作出或招致。

（b）如因公司业务而对经理人提起任何诉讼，则公司须向经理人偿付由此产生的自付费用，除非该等诉讼是由于经理人、其关联公司或任何由、通过或根据经理人或任何该等关联公司提出索赔的人提出的欺诈、挪用资金、重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议（超出任何适用的通知和补救期限）而产生，在此情况下，公司无义务向经理人偿付该等费用；但前提是，如果发生非管理人之间的诉讼，一方面与成员或公司之间的诉讼，另一方面，如果管理人对该诉讼是由管理人、其关联公司或由管理人、通过或根据管理人或任何此类关联公司提出索赔的任何人（超过任何适用的通知和补救期）的欺诈、挪用资金、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议的结果的认定提出异议，则，在有管辖权的法院解决该等诉讼是否因管理人、其关联公司或任何由、通过或根据管理人或任何该等关联公司提出索赔的人的欺诈、挪用资金、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议（超过任何适用的通知和补救期）而产生的问题之前，公司应向管理人偿还其因该等诉讼而产生的费用；此外，如果有管辖权的法院最终确定该等诉讼是由于欺诈、挪用资金而产生的，管理人、其关联公司或任何由管理人、通过管理人或根据管理人提出索赔的人的重大过失、故意不当行为或重大违反本协议（超过任何适用的通知和补救期）

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或任何该等联属公司，则经理须按上述规定向公司偿还公司向经理偿还的任何开支。

第6.2节担保项下的偿还。

（a）尽管有本协议所载的任何其他规定，若投资者会员（或其关联公司，包括但不限于投资者会员担保方）在任何无追索权的剥离担保或环境赔偿项下可能不时招致的任何责任、损失、成本或开支（包括但不限于合理的律师费和开支）（统称为“剥离/环评损失”），只要该等剥离/环评损失完全是由TPH会员的作为或不作为造成的，未经投资者成员或该投资者成员的任何关联机构事先书面同意，由TPH资产管理人或其各自的任何关联机构管理。

（b）在不重复上述（a）条的情况下，尽管有本条款所载的任何其他规定（但受（c）条的约束），如果投资者成员（或其任何关联公司，包括但不限于投资者成员担保方）根据向第三方贷款人提供的与第三方贷款有关的任何第三方贷款担保（无追索权剥离担保或环境赔偿除外）支付所要求的款项（每项款项均称为“担保付款”），该投资者成员应有权从TPH成员处获得赔偿、分担和偿还，且TPH会员同意由其向该投资者会员（及其关联公司）进行赔偿，并向该投资者会员（及其关联公司）出资和偿还，任何担保付款的金额，但该等担保付款仅因（i）在未经投资者成员或该投资者成员的任何关联公司事先书面同意的情况下，在第一次经修订和重述的协议生效日期之后发生的TPH成员（或其任何关联公司）的作为或不作为所致，或（ii）由于在第一次经修订和重述的协议生效日期之前出现或发生的TERM0成员（或其任何关联公司）的任何作为或不作为所致，包括，但不限于导致根据77 Greenwich抵押贷款完成担保或任何环境赔偿支付担保款项的任何作为或不作为。根据第六条规定由TPH成员缴纳的任何会费，应由TPH成员从可用现金的分配中支付，否则本应支付给TPH成员。如果TPH成员未能及时支付全部或任何部分此类缴款，则未及时支付的此类缴款金额应自该十（10）个营业日期限届满时起按《华尔街日报》规定的最优惠利率上浮百分之五（5%）的利率计息，直至从可用现金分配中清偿，否则本应在全额支付给投资者成员之前支付给该投资者成员。

（c）尽管有（a）和（b）条的条款，投资者会员仅应从可用现金的分配中向TPH会员收回任何此类剥离/环评损失和/或担保付款，否则这些损失和/或担保付款本应根据第7.1节或第IX条支付给TPH会员。为绝对清楚起见，在任何情况下，除非现金项目是从可用现金的分配中扣除并满足的，否则本应支付给TPH成员的，否则TPH成员（或被替代的信托成员）在任何情况下均不得就与剥离/环评损失和/或担保付款相关的现金的偿还、回拨、出资或偿还向公司或任何一方负责。公司有权从支付给TPH成员的任何现金分配中向TPH成员或其受让人（视情况而定）收回的最后日期为公司持有的最后剩余不动产（或其部分）出售之日起六（6）个月后的日期。

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第七条

分布

第7.1节可用现金的分配。

（a）在自生效日期起至公司依据第九条的规定解散时止的期间内，管理人应促使公司按照本条款第七条的规定，按所附附表7.1规定的优先顺序分配可用现金。

（b）尽管有本第7.1节的上述规定，如果发生因故终止，则根据管理人的选择，应没收根据本协议应支付给TPH成员的百分比分配，而应将原本应就此进行的任何分配分配分配给该投资者成员；但前提是，上述规定不应限制管理人（或公司或投资者成员）在法律上或在权益上可获得的任何其他权利或补救措施（包括但不限于，禁制令或其他衡平法上的救济）作为因故发生这种终止的结果。

第7.2节分配的时间和金额。管理人应促使公司在管理人全权酌情决定的时间或时间向会员分配可用现金。本协议中的任何内容均不得以任何方式被解释为暗示任何成员有任何要求或权利要求在任何特定时间或以任何特定金额分配可用现金或公司清盘时的分配。成员进一步同意，在决定是否在任何时候向成员分配此种可用现金或其他分配，或在确定任何可用现金或其他分配的金额时，除根据第7.1节的条款的合同义务或义务外，管理人或任何成员均不得对任何成员承担任何受托、受托人或其他义务或义务。

第7.3节、赔款的分配。尽管本协议中有相反的规定（a）根据本协议以其他方式应支付给任何成员的分配，应首先用于支付该成员根据本协议和/或该成员交付给公司或任何其他成员的任何其他协议所承担的赔偿和/或分摊义务而到期应付的款项，但在每种情况下均应被视为为本协议的目的而分配给该成员，及（b）如在根据本协议进行任何可用现金分配时，TPH成员有任何未偿债务，则管理人拥有唯一和绝对的权利将任何该等义务与根据本协议本应支付予TPH成员的任何分配相抵（或促使公司相抵），而如此相抵的任何该等金额应视为就本协议而言已分配予TPH成员。

第7.4节实物分配。如任何资产须以实物分配予会员，则该等资产须按该等会员根据第7.1节或经理人另行厘定的本应有权获得现金分配的相同比例，作为共同租户分配予有权获得该等资产的会员。

第7.5.节对分配的限制。任何成员均无权索取和收取现金以外的财产，以换取其对公司的出资。尽管本协议中有任何相反的规定，管理人不得被要求促使公司向成员分配可用现金，如果这种分配将违反该法案。

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第7.6节.提款。

（a）管理人应（i）促使公司从任何分配、本协议规定的任何货币付款或向成员的任何分配中扣留，以及（ii）向任何联邦、州、地方或外国政府支付根据《守则》或任何其他联邦、州、地方或外国法律的任何规定要求如此扣留的任何和所有金额。经理须促使公司将任何该等扣留的款项分配予会员（如适用）。根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定扣留的与向公司或成员支付、分配或分配有关的所有金额，应视为已支付或分配给成员的金额（视情况而定），而该金额是根据本协议下的所有目的根据本第7.6条扣留的。

（b）如果管理人全权酌情决定没有足够的可用现金促使公司代表任何成员为根据第7.6（a）条要求向任何联邦、州、地方或外国政府支付的任何金额提供资金，管理人可要求该成员向公司提供现金出资，以便为这些金额提供资金（根据本句所提供的任何现金出资称为“预扣出资”）；但是，前提是，如果某一成员为预扣出资提供了资金，则通过该预扣出资提供的任何资金应仅用于税收目的，且此类资金不应被视为本协议项下任何其他目的的出资。如任何成员未能作出该成员根据本条第7.6条规定须作出的任何出资，则根据本条第7.6条扣留的任何款额，须抵销该成员可能有权收取本协定规定的分配款或任何其他货币付款。

第7.7节.故意省略。

第八条

控制和管理

第8.1节经理的任命和责任。投资者会员应拥有根据第8.14条指定管理人或更换辞职管理人的唯一权利。自第一份经修订和重述的协议生效之日起生效，投资者成员已被指定为本协议项下的管理人，根据本协议的条款和条件以管理人的身份行事。管理人拥有管理、控制和处理公司事务以及代表公司作出任何和所有行为的唯一和专属权利（包括行使选择调整资产的计税基础、撤销该等选择和作出管理人认为适当的其他税务选择的权利）；但只要没有发生因故终止，管理人不得就附表C所列事项采取任何行动或执行任何决定（统称，“重大决策”）而无需事先获得TPH成员的书面批准（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果视为批准要求得到满足，则应视为由TPH成员授予）。受制于TPH成员在重大决策方面的权利以及本协议的明文规定，管理人拥有以下权力和权利：

（a）就第II条所列宗旨范围内的公司所有事务对公司具有约束力的权力及授权；及

（b）签立及交付任何及所有文件、合约及协议（包括但不限于契据及其他转易文件，

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票据、借款协议、抵押、质押、担保等融资文件及租赁等租赁文件）代公司办理。

第8.2节管理人的权限。受制于TPH成员在重大决策方面的权利以及本协议的明文规定，管理人应拥有该法案适用条款允许的所有权利和权力。本协议所载的任何规定均不得对与公司有业务往来的任何个人或商号施加任何义务，以查询管理人是否越权执行任何合同、协议、租赁、抵押、票据、担保、贷款协议、质押、担保协议或其他债务证据、契据、转让、转易或其他转让文书，或代表公司及任何该等人的任何种类或性质的任何其他文件或文书，在依赖该授权时应得到充分保护。在不限制前述一般性但受制于TPH成员的重大决策权利和本协议的明文规定，管理人拥有绝对权力（a）出售、交换、出租、转让、风险投资、抵押、质押、质押或以其他方式处理或处理任何和所有资产；促使公司出具任何担保；借入资金为进行公司活动提供资金，并就该等借款，保留、抵押、抵押，质押或使用管理人判断为履行可归因于这些活动的公司预期当前和未来义务所必需的公司收入和其他财产（无论是真实的还是个人的）；全部或部分偿还再融资、重铸、增加、修改或延长任何抵押或其他有担保或无担保债务，并就此为公司和代表公司执行抵押、质押、担保协议或其他债务证据的任何延期、展期或修改，以代替此类现有抵押、质押，担保协议或其他债务证据；执行任何和所有其他债务证据或证据；以及将任何或所有资产投资和再投资于此类其他财产，无论是真实的还是个人的、与公司运营有关的或必要的，（b）促使公司（i）促使各附属公司出售、交换、转让、风险、抵押、质押、抵押或以其他方式交易该附属公司的任何和所有资产（包括但不限于该附属公司拥有的财产）；（ii）促使各附属公司拥有、持有、对财产的全部或任何部分进行融资、经营、管理、转让、转让、经营、翻新、开发、再开发、细分、完善、出租、质押、质押、出售，或以其他方式处理；（iii）致使各附属公司借入资金为该附属公司的活动进行提供资金，并就该借款导致该附属公司保留、质押、抵押、质押或使用该附属公司的收入和其他财产（无论是真实的还是个人的）（包括但不限于该财产）中管理人认为，（四）促使各附属公司全部或部分偿还该附属公司的任何抵押或其他有担保或无担保债务，并就此以该附属公司的成员、合伙人、管理成员、经理、股东或实益拥有人的身份代表公司执行抵押、质押的任何延期、续期或修改（或同意），代替此类现有抵押、质押、担保协议或其他债务证据的担保协议或其他债务证据；（v）以各附属公司成员、合伙人、管理成员、经理、股东或实益拥有人的身份执行各附属公司的任何和所有其他债务证据或证据；（vi）促使各附属公司将该附属公司的任何或全部资产投资和再投资于该等其他财产，无论是真实的或个人的、与该附属公司的经营有关的或必要的，（c）促使公司遵守任何税法或向任何税务机关作出的承诺，包括但不限于向FATCA和（d）编制，或促使编制（包括由TPH成员、TPH资产管理人或任何第三方财产管理人编制）与公司和资产有关的年度预算（“年度预算”）和业务计划（“业务计划”）， 并以其唯一和绝对酌情权批准该年度预算和业务计划以及对该年度预算和业务计划的任何重大修改（除非任何此类修改将构成重大

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本决定）。初步年度预算和初步经营计划作为附表G附于本文件后。

第8.3款.银行账户。管理人有权为公司或任何附属公司开立一个或多个银行账户，并以其名义开立。管理人应指定一名或多名管理人（或经办人不时确定的其他第三方）的代表对任何该等公司或附属公司的银行账户执行支票。

第8.4节。未经全体会员书面同意或批准，管理人无权支出或使用公司款项或财产，而不是为了公司或任何附属公司的利益，或将公司的任何信贷或财产质押用于公司或附属公司以外的目的。但上述情况不影响第8.1节和第8.2节规定的管理人权利。

第8.5节.支付给经理的款项。在任期内，除非本协议特别规定，否则管理人无权因其作为公司管理人的服务而获得任何费用或其他报酬；但前提是上述情况不影响管理人就本协议规定的费用和成本获得补偿的权利，除非是由于管理人、其关联公司或由管理人、通过或根据管理人或任何此类关联公司提出索赔的任何人提出的欺诈、挪用资金、重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议（超过任何适用的通知和补救期限）而引起的。

第8.6节.潜在冲突。管理人应将其判断的时间安排在公司业务上，考虑到其在本协议项下所述的责任，公司业务的开展应合理要求。

第8.7节.不受限制的关联交易。管理人可促使公司（或促使公司促使附属公司）（a）保留由成员或管理人控制或附属的专业或非专业公司或实体的服务，以向公司或任何附属公司提供服务或供应货物，并可就该等服务或货物支付合理补偿，（b）与成员或管理人控制或附属的实体进行交易或以其他方式处理，或（c）按经理人厘定的条款向公司附属公司或会员或经理人借款；但条件是（a）、（b）及/或（c）条下的所有该等交易须按公平原则及市场利率进行。

第8.8节.管理人的责任。管理人不对任何会员、公司或任何附属公司的诚实判断错误，或为被合理认为符合公司或任何附属公司最佳利益的目的而善意采取的任何作为或不作为（即使该等决定最终证明对公司或任何附属公司不利），或因该等错误、作为或不作为而造成的损失，或因经理的任何雇员、经纪人或其他代理人的疏忽、不诚实或恶意而承担责任，本公司或任何附属公司。在不受前述限制的情况下，但受限于管理人对重大决策的义务，（a）管理人有权作出由管理人酌情决定的决定，且管理人、投资者成员、公司或任何附属公司均不对任何成员就其决定的结果承担任何责任，以及（b）如果管理人就公司、任何附属公司、资产、任何附属公司资产或公司或任何附属公司的运营采取行动，具有降低最终应支付给TPH成员的百分比分配金额的效果，TPH成员现放弃就此向管理人、公司、任何附属公司或投资者成员提出索赔的任何权利。管理人可就公司及附属公司事务咨询第三方法律顾问及会计师并充分

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在根据此类律师或会计师的建议或意见采取的任何作为或不作为中受到保护和证明是正当的。成员应仅向资产寻求其资本的返还，如果在支付或解除公司债务和负债后剩余的资产不足以返还该资本，则他们不得为此目的向管理人（或任何管理人被解责方）追索。尽管有上述任何相反的规定，本条第8.8条的规定不应被解释为解除（或试图解除）管理人因其欺诈、挪用资金、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议（超出任何适用的通知和补救期限）而承担的任何责任。

第8.9条.对职责的限制。尽管本协议或其他适用的法律或权益条款中有任何相反的规定，管理人和各成员同意，在本法案允许的最大范围内，除本协议中明确规定的情况外，管理人或任何成员均不得对公司、任何成员或任何其他人承担任何义务或义务（包括受托责任）。

第8.10节.管理人的赔偿。公司同意在法律允许的最大范围内赔偿管理人和每一名管理人被解责方（包括但不限于就位于77 Greenwich Property的共管公寓被指定为“保荐人”的任何个人），并使他们免受与针对公司、管理人或任何管理人被解责方的任何索赔、诉讼或要求有关或由此产生的所有（a）费用、成本和开支（包括但不限于，就位于77 Greenwich Property的共管公寓而被指定为“保荐人”的任何个人）产生或以任何方式与公司或任何附属公司、或其各自的任何物业、业务或事务（包括但不限于因该特定共管公寓发售计划而产生或与该特定共管公寓发售计划有关的任何索赔、诉讼或要求（档案编号CD18-1079）的77 Greenwich Property，于2019年4月24日首次接受备案，经修订，或适用的管理人作为“保荐人”的委托人参与位于77 Greenwich Property的共管公寓）和（b）此类索赔、诉讼和要求以及由此类索赔、诉讼和要求引起的任何损失或损害，包括在任何此类索赔、诉讼或要求的和解或妥协（如果公司的律师建议）中支付的金额；但是，前提是，因管理人或该管理人被解责方欺诈、挪用资金、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议（超出任何适用的通知和补救期）而产生的上述任何一项情形，公司不得对管理人或该管理人被解责方进行赔偿或使其免受损害，在此情形下，公司无义务对寻求赔偿的管理人（或该管理人被解责方）进行赔偿或使其免受损害。如果针对管理人提出的索赔，而管理人合理地认为其有权获得上述赔偿，那么，在对管理人是否确实有权获得此类赔偿作出任何确定之前，管理人应有权利用资产向管理人偿还针对此类索赔进行辩护的费用，包括但不限于与此相关的法律顾问费用；但前提是，如果最终确定管理人无权获得此类赔偿，则管理人应及时向公司偿还因此类赔偿而向其支付的任何款项。

第8.11节.不承担责任。尽管本协议中有任何相反的规定，任何直接或间接的合伙人、高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、代理人或（i）经理（任何该等人，“经理脱罪方”）或（ii）任何成员的关联人均不应承担因本协议而产生的任何种类或性质的任何责任。

第8.12款.临时投资。管理人可将公司手头超过公司即时现金需求的资金暂时投资于管理人认为适当的投资。

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第8.13节The 23711^第诉讼。TPH成员承认（a）自生效日期起，管理人继续就有关23711的和解或其他处分提出检控^第诉讼（每项，一项“23711^第诉讼处置"）及（b）先前购股协议第6（d）（xxv）条继续适用于任何23711^第诉讼处置。在不限制前述情况下，就任何23711^第诉讼处置时，TPH会员应及时签署并交付管理人合理要求的与此相关的任何和解协议或相关文件23711^第诉讼处置；但此类和解协议或相关文件均不得对TPH成员或信托施加与23711有关的任何义务或责任^第诉讼处置，或其他。各方承认，就本节而言，“TPH成员”一词应仅指三一广场控股公司

第8.14节经理辞职。尽管有任何与此相反的规定，管理人可随时以任何理由或无故辞职，如发生此种辞职，该投资者会员应立即指定该投资者会员的另一关联公司代行公司经理职务。

第8.15节.管理人的职责转授权。管理人有权不时将其在本协议项下的全部或部分职责及责任转授予任何第三方物业管理人或资产管理人及/或由管理人不时厘定的其他第三方。任何该等转授所产生的任何开支，均为公司的开支。

第8.16节故意省略。

第8.17节新设子公司。在不限制本第八条其他规定的情况下，各成员承认并同意，管理人应被赋予权力和权力，促使公司组建一个或多个子公司，并就此做以下事情：

（a）促使任何该等附属公司获接纳为另一附属公司的成员、管理成员、合伙人或其他实益拥有人；

（b）促使公司（代表其本身或代表另一附属公司）将附属公司资产的所有权转让予一间或多于一间新成立的附属公司（并就此签立及交付（并不时修订或修改）任何该等附属公司的附属公司经营协议，其格式及条款由管理人酌情决定）；

（c）促使任何该等附属公司采取经理人酌情厘定的行动及/或订立任何种类或性质的协议；及

（d）在不限制前述规定的情况下，直接或间接按管理人酌情决定的条款接纳附属公司的额外成员（包括但不限于接纳所谓的“临时成员”、“独立成员”、“独立经理人”和/或“独立董事”到附属公司，与第三方贷款人向附属公司提供第三方贷款的要求有关，并接纳第三方为成员、合伙人，或该附属公司权益的其他实益拥有人，并按管理人酌情决定的公平条款向该第三方授予晋升或其他奖励费用）。

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第九条

持续时间

第9.1节、解散事件。公司应解散，其事务应在以下情况最早发生时清盘：

（a）任期的最后一天；

（b）出售、转让或以其他方式处置全部或实质上全部资产及其所有收益的分配，以及管理人决定解散公司；

（c）根据该法案订立司法解散公司的法令；

（d）管理人解散公司的决心；或

（e）该法第18-801（a）（4）条所述任何事件的发生。

第9.2节清算和终止。

（a）公司解散后，管理人须担任公司的清算受托人（以该身份为“清算管理人”），并须着手结束公司事务、清算剩余资产及结束公司业务。清算管理人应促使对公司的资产和负债进行全面核算，并应促使通过以下任一种或两种方法尽快将资产清算和业务清盘：（i）根据第9.2（b）条出售资产并分配所得款项净额，或（ii）如果清算管理人如此确定，则按照第9.2（b）条以实物方式分配资产。

（b）清算所得款项应按以下优先顺序使用：（i）首先，按照法案规定的优先顺序（包括清算管理人认为必要的任何准备金，以规定公司对第三方的任何或有、有条件或未到期的负债或义务将按清算管理人的指示持有和支付）清偿公司的债务和负债（包括清算费用）（无论是通过付款还是合理的付款规定），由清算管理人选定的托管代理人，在清算管理人认为可取的期限届满时，并根据该法案，该准备金中剩余的余额应按此处规定分配），（ii）其次，根据第7.1节分配给成员。

（c）当（i）公司的所有资产在支付或为公司的所有债务、负债和义务提供适当准备后，应已按本协议规定的方式分配给成员，以及（ii）证书应已按该法案规定的方式注销时，公司应终止。

第9.3节、清盘期管理人和会员的权利义务。在本公司事务清盘期间，本协议所载的管理人和成员对本公司管理的权利和义务继续存在。

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第9.4节.管理人和会员的诚信/放弃其他权利。除本协议明确许可外，经理或任何成员均不得退休、辞职或退出公司。除经理人另有同意外，各成员应在法律允许的最大范围内，（a）在本协议的整个期限内和在任何结束期间保持其作为法人实体的存在，以及（b）不在未同时重组或重新成立的情况下终止或解散。成员同意（x）成员根据法案第18-604条无权（并特此放弃任何权利）退出或辞职并获得其在公司的有限责任公司权益的公允价值，以及（y）成员根据法案第18-606条第一句无权（并特此放弃任何权利）。

第9.5节.清算后责任。如果（a）（i）公司正在清算其事务、清算剩余资产并解散公司，或（ii）公司已清算并解散，以及（b）产生了一项未知的负债，而当时并未或尚未为其建立足够的准备金，则管理人有权向投资者成员交付一份资本催缴通知，以便为该负债提供资金，该金额应仅由投资者成员根据根据第7.1（a）节最后适用的分款向投资者成员分配的可用现金按比例提供，直至已提供的金额等于根据第7.1（a）节最后适用的分款分配的金额，然后任何剩余金额应根据第7.1（a）节先前的分款提供，依此类推，直至所需金额由投资者成员提供。此外，成员承认并同意，如果公司已被解散和清算，并且在该解散后需要就公司采取任何行动（或作出任何决定），那么经理应控制所有此类决定，就好像公司尚未解散一样，并且根据本协议的规定，就好像成员是公司的成员一样。为免生疑问，成员和经理承认并同意本第9.5条的条文在公司任何解散后仍然有效。

第十条

转让公司权益

第10.1节、转让权；会员转让利益的同意要求。除本条第十款另有规定外：

（a）投资者成员在此被授予一项不可撤销的权利，要求在生效日期后90天（“信托之外日期”）之后的任何时间，将该TPH成员在公司的所有权益转入特拉华州法定信托（“信托”，以及建立信托的交易，“信托交易”）。信托（如果设立）应为自信托协议生效之日起在册的TPH成员股东的利益而设立（而不是为TPH成员本身的利益而设立），并应包含（其中包括）投资者成员和TPH成员可接受的关于信托待遇的规定。信托的信托协议应采用本协议所附的格式作为附件 B（“信托协议”）。除信托协议中关于受托人变更的规定外，未经投资者成员事先书面同意（该同意可由投资者成员全权酌情决定授予或拒绝授予），TPH成员不得对信托协议的形式进行修改。此外，任何由TPH成员将其在公司的权益转移至信托，不论该投资者成员是否要求（或由TPH成员以其他方式自愿转移），均为本协议在信托未截止日期后明确允许的，并且在任何情况下均不得要求获得管理人的同意或违反本条第X条的任何规定，只要该等转移仅根据信托协议作出，在不少于15个营业日的事先书面通知投资者会员（以允许公司根据23711向贷款人提供所需通知^第抵押贷款和

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下23711^第MezzLoan（the“23711^第出借人”）），且仅限于信托协议的形式未由本协议所附的用作附件 B的形式进行修改（为免生疑问，确认该信托交易应仅通过信托协议实施）；但在出售23711前，该TPH成员不得发起或完成该信托交易^第未经管理人事先书面同意的财产（该同意只要23711^第贷款人“了解你的客户”尽职调查在23711下圆满完成^第Mortgage Loan Documents），为免生疑问而确认，本但书中所载的任何内容均无意限制投资者成员根据本条款（a）的下一句在信托外部日期后的任何时间导致信托交易完成。就该信托交易的任何完成而言，TPH会员应安排执行并交付给23711^第出借人一份所附表格的信托凭证作为附件 C. TPH会员特此同意，如果信托交易尚未在信托未到期之日或之前完成（包括但不限于由信托协议的所有各方签署和交付），则该投资者会员有权在信托未到期之日后的任何时间促成信托交易的完成。就此，TPH成员特此授予该投资者成员一份授权委托书，以采取必要的行动以促使根据本（a）条的条款完成信托交易。该授权书应附带利息，且不可撤销。该授权委托书应包括但不限于投资者成员有权代表TPH成员以及信托协议的彼此当事人执行和交付完成信托交易所必需或适当的所有文件，包括但不限于信托协议。根据本条第10.1（a）款的实施，并且在无需对本协议采取任何必要的进一步行动或修订的情况下，在将TPH成员在公司的权益转让给信托时，信托应成为公司的继任和替代成员并在所有方面取代TPH成员，并成为协议的受让人，但须遵守TPH成员的任何和所有权利和义务。并且，仅通过本协议的运作和对信托成员的替换，在进行此类替换并且在信托交易完成时，前被替换的TPH成员在本协议下不再以其作为本协议项下TPH成员的身份承担任何其他义务或责任，所有这些义务和责任均由信托以其作为继任TPH成员的身份明确保留。

（b）除第10.1（a）条另有规定外，未经先征得管理人同意，任何成员不得直接或间接（i）向任何其他人出售、转让、转让或以其他方式处置其在公司的直接或间接权利、所有权或权益，或其任何部分或其中的任何权益（包括但不限于其收取可用现金分配的权利），或（ii）允许该成员在公司的权利、所有权或权益（包括但不限于其收取可用现金分配的权利）被设保、质押，或作为有利于任何其他人的任何义务的抵押担保（第（i）条或第（ii）条下的任何上述规定，“转让”）。

（c）除第10.1（a）及10.1（b）条另有规定外，任何违反本条第X条任何条文的转让均属无效及无效，且对公司不具约束力或不获公司承认。

（d）如转让须经理人同意，而任何成员要求经理人同意转让，则经理人可全权及绝对酌情决定不同意。

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第10.2.节许可转让。尽管本协议中有任何相反的规定，包括但不限于第10.1节的规定：

（a）投资者成员（以成员身份和作为公司的初始管理人）有权在未经管理人或任何其他成员同意的情况下，自由转让（i）其在公司的直接权利、所有权或权益，或其任何部分或其中的任何权益，并有权促使每一适用的购买者、受让人或受让人在遵守下文第10.3节的要求后被接纳为额外或替代成员，或（ii）股票、合伙权益、有限责任公司权益，投资者成员或直接或间接持有投资者成员权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的其他实益权益（就第（i）条和第（ii）条各自而言），授予由投资者成员母公司或其任何关联公司控制的任何人；

（b）投资者成员对公司的直接权利、所有权或权益，或其中任何部分或权益的任何其他直接或间接转让，包括但不限于对投资者成员的任何直接或间接权益的转让，未经管理人事先书面同意，不得进行，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；和

（c）在生效日期后90天后的任何时间，无需任何成员、管理人或其他方的同意或批准，即允许转让该TPH成员的直接或间接权益（请确认，为免生疑问，这句话将三一广场控股 Inc.称为TPH成员，并且除Steel IP Investments，LLC在股票购买协议中和本款（c）中约定外，对三一广场控股 Inc.的转让没有任何限制）。尽管有上述规定（并且尽管本协议其他部分有任何相反规定），在信托交易完成后，不得允许以继任TPH成员或其他身份在信托成员中进行直接或间接利益的转让，任何此类后续转让均被视为无效且没有任何效力或影响，但包括遗产转让在内的法律运作的非自愿转让除外，以及但不限于法院命令的其他转让（为免生疑问，确认在信托交易完成后，信托应为TPH成员）。如果投资者会员确定根据本协议的条款将其在公司的少于其全部直接有限责任公司权益转让给某个受让方（“部分受让方”），那么，如果管理人或投资者会员提出要求，TPH会员将同意对本协议进行修订，以适应该部分受让方的要求，但前提是该修订不会对TPH会员在本协议项下的权利产生重大不利影响。

第10.3节、附加转让相关要求。如果一个成员提议根据本协议的条款（即遵守并受制于第10.1节和10.2节规定的限制）向另一人（“受让人”）进行转让（“转让人”），则在以下情况发生之前，不得进行或有效进行此类转让：

（a）如该转让是转让成员的直接有限责任公司在公司的权益，则受让人应已书面同意（可通过签立本协议的对应签字页，并向管理人交付一份副本正本），以承担并受本协议及转让人自该转让日期及之后产生的与转让的直接有限责任公司在公司的权益有关的所有义务的约束，并受制于转让方根据本协议条款所受的所有限制；

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（b）任何第三方贷款人或其他个人或实体（如有的话）就该等转让所需的所有同意，须已以书面取得并交付予管理人；

（c）就任一成员的转让而言，受让人须已交付经理人或非转让成员合理要求的所有文件及票据，包括但不限于（i）所有必要的扣缴税款文件（如适用），（ii）一份有利于公司及经理人的证明书（如适用），内载第11.1条（如适用）或第11.2条（如适用）所列的陈述、保证及契诺，（iii）上述第10.3（a）（如适用）条及第10.3（b）条（如适用）所规定的文件，（iv）如该等转让是直接转让成员有限责任公司在公司的权益，则管理人或非转让成员合理要求的任何其他文件或文书，以证明转让人转让其在公司的直接有限责任公司权益，以及自该等转让生效日期及之后由受让人承担转让人在本协议项下的义务及义务；及

（d）在直接或间接受让人须受《守则》第514（c）（9）（e）条的分数规则规限的范围内，管理人有权修订本协议，以提供符合该条及根据该条颁布的《库务条例》的规定的美国联邦所得税用途的拨款。

任何受让人，包括通过法律运作或其他方式的受让人，未能满足上一句规定的要求，应使管理人有权在法律上或股权上行使其或公司可利用的任何补救措施，包括但不限于强制令的补救措施。

第10.4节.非自愿转让。

（a）如任何成员被判定破产、进入重整程序或为债权人的利益而进行转让、获委任接管人以管理该成员在公司的权益、成为自愿或非自愿破产呈请的主体、向任何法院申请免受其债权人的保护或其在公司的权益被判定债权人（该成员视情况而称为“破产成员”）扣押，破产成员的遗产代理人或受托人（或利益继承人）应是该成员在公司的权益的受让人，拥有第10.6条规定的权利，除非并直至第10.3条规定的条件得到满足，否则不得成为额外或替代成员；任何该成员的利益继承人应对其作为成员的所有义务（视情况而定）承担责任。

（b）如果在生效日期之后（i）TPH成员未根据公司为FATCA目的提出的请求及时提供任何所要求的信息、文件或豁免（如适用），或（ii）管理人拥有合理酌情权，则TPH成员持续参与公司将导致公司不遵守FATCA，管理人可全权酌情决定，并且除了法律或权益上可用的所有其他补救措施外，立即或在其他时间或时间（x）禁止TPH成员全部或部分参与对公司的额外出资和/或（y）从TPH成员的账户中扣除并保留足够的金额，以赔偿公司、管理人、任何管理人被开脱罪方和/或上述任何人的任何遗嘱执行人、继承人、受让人、继承人或其他法定代表人，使其免受任何和所有预扣税款、利息、罚款和其他损失，或任何该等人因TPH成员未能及时提供所要求的任何信息、文件、或对公司的豁免。

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第10.5条.成员的解散或终止。如属法团、合伙企业或有限责任公司的成员解散或属信托的成员终止，已解散或终止成员的利益承继人，就已解散或终止成员的事务清盘而言，享有该成员在公司的权益的受让人的权利，如第10.6节所述，除非及直至第10.3节所列条件得到满足，否则不得成为额外或替代成员（视情况而定）。

第10.6节.受让人的地位。任何人以任何方式取得成员在公司的全部或任何部分直接有限责任公司权益，不得为公司成员，除非并直至满足本条X所列的所有适用条件。除非及直至该等条件获满足，否则该人士在所取得的权益范围内，仅有权享有转让方成员在利润、亏损、其他收入项目、收益、亏损及扣除、可用现金及根据本协议向成员作出的其他分配方面的权利（如有的话），但须遵守转让方成员在本协议项下的责任及义务；但该人士无权参与管理公司的业务及事务，并在决定是否批准、成员已给予或采取同意或任何其他行动。

第XI条

代表、授权书和盟约

第11.1节1. TPH成员的陈述和保证。自本协议签署之日起，TPH成员向其他每一成员作出如下声明和保证：

（a）TPH成员为一家法团，其组织妥为、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉，并获妥为授权及有资格根据本协议及就本协议所设想的交易而签立的任何协议作出其所要求的一切事情。

（b）TPH成员被正式授权签订、加入和交付本协议。代表TPH成员执行本协议的人获得正式授权。TPH成员有能力和权力订立由该TPH成员执行的本协议，并完成本协议或其中规定的交易。任何规定均不禁止或限制此类TPH成员完成本协议项下拟进行的交易以及执行本协议或其条款的权利或能力。本协议或与本协议有关的任何已签署或将签署的任何协议、文件或文书均不违反、无效、取消、使其失效或干扰或导致加速或到期，而TPH成员是其一方所参加的任何合同、协议、租赁或地役权。

（c）[故意省略]。

（d）TPH成员由董事会控制，董事会由附表11.1（d）所列个人组成。

（e）本协议构成TPH成员（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款（如适用）对TPH成员强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行和目前或以后生效的其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑）。

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（f）除本协议所附附表11.1（f）所述者外，并无任何政府当局或第三方的同意或批准须由TPH成员执行和交付本协议。由TPH成员执行本协议，不构成该TPH成员所受约束的任何重大合同或协议项下的违约。据TPH成员所知，不存在对TPH成员履行本协议义务的能力产生实质性限制的协议或义务。

（g）没有任何未决的诉讼、诉讼或程序，或据该TPH成员所知以书面威胁，而该TPH成员是其中一方的诉讼、诉讼或程序，如果被不利地确定，可能会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，或禁止、限制或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成，或任何上述各方履行其在本协议下义务的能力。

（h）[故意省略]。

（i）TPH成员不是（而且，只要TPH成员拥有公司的股权，就不会）并且不代表（并且，只要TERM1成员拥有公司的股权，就不会代表）（并且，只要TPH成员拥有公司的股权，就不会代表）（i）ERISA第3（3）条所指的“雇员福利计划”，但须遵守ERISA标题I，（ii）守则第4975条所指的“计划”，或（iii）被视为持有经ERISA第3（42）节修改的任何此类雇员福利计划或计划的29C.F.R. § 2510.3-101含义内的“计划资产”的实体。本协议所设想的任何交易均不违反适用于TPH成员的任何州法规，这些法规规范政府计划的投资和与政府计划相关的信托义务，并且类似于ERISA第406节或守则第4975节的规定。

（j）据该TPH成员所知，该TPH成员就本条例所设想的交易所使用的资金，概不属于任何退休金、退休金或类似基金的资金。

（k）[故意省略]。

（l）TPH成员，以及据该TPH成员实际所知，拥有或控制该TPH成员的任何直接或间接股权的任何人，均未（i）在任何政府名单上被识别，或在其他方面有资格成为被禁止人员，或（ii）违反与反洗钱或反恐怖主义有关的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于与被禁止人员进行业务交易有关的任何适用法律、规则或条例或任何反恐怖主义法的要求。任何直接投资于TPH成员的资金或资产均不构成任何人的财产或由其直接或间接实益拥有被（A）任何政府名单上确定的人，或以其他方式有资格成为被禁止的人，或（b）违反与反洗钱或反恐怖主义有关的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于与被禁止人员进行业务交易有关的任何适用法律、规则或条例或任何反恐怖主义法的要求。

（m）TPH成员已实施程序，以确保（i）现在或以后拥有该TPH成员任何直接或间接股权的人不是被禁止的人或由被禁止的人直接或间接控制和/或（ii）没有直接投资于该TPH成员的资金或资产构成任何被禁止的人的财产或由任何被禁止的人直接或间接实益拥有。

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第21页

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（n）TPH成员为守则第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

第11.2节.投资者成员的陈述和保证。该投资者会员向该TPH会员声明及保证如下：

（a）投资者成员正式成立、有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，并获得正式授权和资格，可以根据本协议以及与本协议所设想的交易相关的任何协议执行其所要求的所有事情。

（b）正式授权投资者成员订立、加入和交付本协议。代表投资者成员执行本协议的人被正式授权这样做。投资者成员有能力和权力订立本协议并完成本协议或其中规定的交易。任何规定均不禁止或限制投资者成员完成本协议项下拟进行的交易并执行本协议条款的权利或能力。本协议、投资者成员签署或将签署的与本协议有关的任何协议、文件或文书，或本协议中规定或设想的任何内容，或任何此类其他协议、文件或文书，现在或以后均不会违反、无效、取消、失效、干扰或导致加速或到期，影响或与投资者成员有关的任何合同、协议、租赁、地役权、权利或利益。

（c）本协议构成投资者成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者成员强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行和目前或以后生效的其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，以及（ii）一般的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑）。

（d）投资者成员执行和交付本协议不需要政府当局或第三方的同意或批准；投资者成员执行本协议不应构成任何投资者成员受约束的任何重要合同或协议项下的违约；不存在任何协议或义务，这具有限制投资者成员履行其在本协议项下义务的能力的效果。

（e）不存在任何诉讼、诉讼或程序待决或据投资者成员所知受到威胁的情况，投资者成员是其中的一方，如果作出不利决定，可能会对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，或禁止、限制或以其他方式阻止本协议所设想的任何交易的完成，或投资者成员履行其在本协议下义务的能力。

第11.3条. TPH成员的盟约。

（a）TPH成员订立契诺并同意与管理人合理合作，方法是提供管理人在其管有或控制范围内可能不时合理要求的任何所要求的信息，以确保公司及任何附属公司遵守任何适用的实体披露法律。

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第22页

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（b）TPH成员订立契诺并同意（i）与管理人合作，方法是提供其所拥有或可以随时生成的任何所要求的税表或其他文件，使管理人能够促使公司遵守任何税法或任何税务机关的承诺，包括但不限于FATCA，以及（ii）在公司、管理人或公司任何其他代理人（如有）要求时，作为公司或其任何代理人全权酌情提供有关其本身及其直接和间接实益拥有人（如有）的资料和/或文件，确定公司遵守FATCA规定的义务是必要或可取的。

（c）TPH成员订立盟约并同意（i）为遵守FATCA的规定和避免征收美国联邦预扣税，不时向公司、管理人和公司的其他代理人提供有关TPH成员的任何信息和/或文件，这些信息和/或文件（a）可能包括但不限于与TPH成员及其形成和所得税地位的司法管辖区有关或与之有关的信息和/或文件，以及（b）应由TPH成员在作伪证的处罚下证明，以及（ii）与公司合作，管理人，以及公司的其他代理人，就根据相关政府间协议（包括因此而颁布的任何实施立法）的条款向美国国税局、美国其他政府机构或任何适用的司法管辖区披露任何此类信息和/或文件以及向某些扣缴义务人披露相关信息和/或文件。

（d）TPH成员缔结盟约并同意放弃任何非美国司法管辖区的任何法律条款，这些条款在没有放弃的情况下会阻止公司遵守FATCA，包括但不限于TPH成员提供任何要求的信息和/或文件。

为免生疑问，TPH成员承认（i）管理人将全权酌情决定是否以及如何遵守FATCA，而任何此类决定应包括但不限于评估成员、公司和管理人在及时收集信息和/或文件方面可能承担的责任，以及（ii）TPH成员不得就任何FATCA合规相关决定导致的任何损害或责任向公司、管理人、任何管理人被解责方或上述任何人的任何执行人、继承人、受让人、继任者或其他法定代表人提出索赔。

第11.4节.证券法申述。会员取得公司有限责任公司权益或者向会员发行公司有限责任公司权益，适用下列规定：

（a）没有根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会或根据任何州的任何证券法或所谓的“蓝天”法（连同可能不时修订的1933年《证券法》，称为“证券法”）向任何其他政府或监管机构提交与有限责任公司在公司的权益或其他方面有关的登记声明。

（b）每名会员向其他会员、经理及公司代表及保证：

（i）该会员有权执行和遵守本协议的条款和规定。

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第23页

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（ii）该成员在公司的权益已经或将仅由该成员取得并为该成员的帐户取得，仅用于投资目的，而并非为细分、分馏、转售或分配而购买；该成员与任何人并无合约、承诺、协议或安排，以出售、转让或质押予该人员或该成员在公司的权益（或其任何部分）的任何其他人；而该成员目前并无订立任何该等合约、承诺或安排的计划或意向。

（iii）该成员在公司的权益没有也不会根据经修订的1933年证券法或任何州的证券法进行登记，并且在不遵守经修订的1933年上述证券法的登记规定和适用的州证券法的情况下不得出售或转让，或遵守根据其提供的任何豁免（如有）。该成员理解，公司、任何成员或管理人均无任何义务或意图根据任何证券法登记有限责任公司权益，或提交报告以公开经修订的1933年《证券法》第144条规则要求的信息。

（四）该成员明确表示（a）其在一般财务和商业事项方面具有此种知识和经验，以及特别是在公司将作出的投资类别中；（b）其有能力评估对公司的投资的优点和风险；（c）其财务状况使其对公司的投资不需要流动资金以满足任何现有或预期的承诺或债务；（d）其有能力无限期地承担其对公司的投资的经济风险，包括损失所有该等投资的风险，且此类投资的损失不会对其产生重大不利影响；及（e）其已就其完全依赖的对公司的投资获得独立的税务建议，或其对合伙企业和有限责任公司的所得税足够熟悉，因此其认为此类独立建议是不必要的。

（v）该成员承认，管理人已提供与交易有关的所有文件，并允许其有机会提出问题并获得对此的答复，并核实和澄清文件中包含的任何信息。该成员知悉本协议规定额外出资和稀释其在公司权益的条款。

（vi）该成员在作出购买其有限责任公司在公司的权益的决定时仅依赖向其提交的文件以及其法律代表和其他代表进行的独立调查，并且不依赖任何其他成员、公司或经理作出的任何陈述，但本协议中具体规定的陈述除外。

（vii）该成员明确承认（a）没有任何联邦或州机构审查或传递提交给该成员的文件中所载信息的充分性或准确性，或就投资的公平性作出任何调查结果或确定，或对公司投资的任何建议或背书；（b）该成员在公司的有限责任公司权益的可转让性受到限制；（c）该成员的有限责任公司权益将不会有公开市场，因此，该成员可能无法清算其在公司的投资；以及（d）任何预期的联邦或州所得税

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适用于该成员有限责任公司在公司的权益的利益可能会因现行法律法规的变更或不利解释而丧失。

第十二条

账簿和记录；财务报表；

税务；伙伴关系审计程序

第12.1节、账簿和记录的维护；财务报表。在公司存续期间的任何时候，管理人应在第三条所指的主要办公场所备存或促使备存与公司有关的完整的账簿。账簿应予保存，财务报表应按照美国联邦所得税用途使用的权责发生制会计基础编制，除非管理人另有决定。应允许管理人将上述职责转授给公司聘请的资产管理人或其他第三方，在此情况下，如果该资产管理人或其他第三方未履行该义务，则管理人不对任何成员承担任何责任或义务。

第12.2节.查阅账簿。经理及每名会员有权在通常营业时间的所有合理时间，审核、审查、复印或摘录公司账簿或从公司账簿中提取，并收取该会员合理要求的有关公司的商业上合理和必要的资料。该等权利可透过管理人及其指定的任何代理人或雇员或由管理人及其指定的独立注册会计师行使。

第12.3款.税收。

（a）公司的应课税年度应与其财政年度相同，除非管理人另有决定（但须遵守适用法律）。

（b）管理人和成员打算将公司视为美国联邦、州和地方收入和特许经营税目的的“合伙企业”，并同意采取可能需要的所有行动，包括修订本协议和执行其他文件，以符合资格并获得美国联邦、州和地方收入和特许经营税目的的“合伙企业”待遇。公司为美国联邦、州和地方收入和特许经营税目的进行的所有选举应由管理人根据与本协议条款一致的基础确定，除非法律规定应由所有成员进行选举。

（c）TPH会员应让会计师协助编制公司在2024和2025日历年（如适用）所需的美国联邦、州和地方纳税申报表，并应提交该申报表，或促使该申报表及时提交（包括延期）。TPH会员应在提交此类纳税申报表之日起至少30天前以最终草案形式向会员交付或安排向会员交付公司的此类美国联邦、州和地方收入和特许经营纳税申报表的副本，并且管理人有权在收到此类申报表后的20天内对这些纳税申报表进行审核并提供意见。TPH会员有权获得有关公司的合理信息，包括财务信息，以促进此类备案。管理人和会员应本着诚意协商解决因管理人复核纳税申报表而产生的任何重大问题，如果无法这样做，争议事项应由管理人和会员可以接受的国家认可的会计师事务所（会计师除外）解决。（i）会计师与编制和修订美国联邦、州和地方收入和特许经营纳税申报表有关的成本和费用，以及（ii）公司解决任何争议

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第25页

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决议，由本公司承担。成员承认，为免生疑问，管理人须负责编制及提交2024及2025纳税年度后的公司纳税申报表。未经TPH会员书面同意，管理人不得采用新的核算方法或以其他方式改变2024和2025纳税年度的历史税务惯例。

（d）对于截至2024年12月31日和2025年12月31日的纳税年度，公司同意根据《守则》第6221（b）节作出有效选择，选择退出《两党预算法》（BBA）集中合伙审计制度。TPH会员应让会计师填写和归档必要的表格，包括表格1065的附表B-2，并提供所有必要的信息，以确保该选择有效。

（e）在（i）应课税收入均根据本协议分配给TPH成员的情况下，以及（ii）存在可用现金，而如果管理人没有扣留此类分配（“扣留的分配金额”），则本应根据第7.1（a）节适当分配给TPH成员，则公司应确保以等于（x）扣留的分配金额中较低者的金额分配此类可用现金，（y）按规定的企业所得税率乘以分配给TPH成员的应税收入计算的、足以支付TPH成员因其直接从公司获得的应纳税所得额而应缴纳的任何联邦或州税的金额，该金额应支付给TPH成员。根据第7.1（a）条，此类分配应被视为向TPH成员分配可用现金。

第12.4节.伙伴关系审计。

（a）伙伴关系代表。管理人应指定一名公司的合伙代表（“合伙代表”），根据《守则》第6223（a）条的含义，经修订的合伙审计程序修订，以及为任何州、地方或非美国税法的目的。

（i）合伙企业代表将在收到适用的税务机关关于该税务审查的实际通知后十（10）个工作日内将公司的任何税务审查通知成员，并向成员提供有关该审查的合理非特权信息。

（二）成员有权就任何税务审计与合伙企业代表协商，包括但不限于讨论税务审计的战略、方法和潜在结果。

（iii）合伙代表应在收到最终合伙调整通知后通知成员，并应在考虑到公司、现任成员和前任成员的最佳利益的情况下进行任何相关选举，以遵守经修订的合伙审计程序。合伙代表应拥有修订后的合伙企业审计程序中规定的合伙代表的所有权利和权力，但合伙代表在结算、同意或以其他方式解决与2024年纳税申报表有关的任何税务审计之前，未经先与成员协商并征得TPH成员的书面同意（其同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），不得结算、同意或以其他方式解决任何税务审计。

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（iv）如公司根据经修订的合伙审核程序修订的《守则》第6225条支付任何推算调整金额，管理人须以反映该审查年度现任或前任成员各自在公司的权益的方式，在与该责任有关的“审查年度”的成员（包括任何前任成员）之间分配该付款金额。此种责任分摊还应考虑到公司的估算少缴款在多大程度上是根据《守则》第6225（c）节（在IRS批准的范围内）的调整而修改的，并可归因于（x）特定成员的税收分类、税率、税收属性、调整所涉及的税目的性质以及类似因素，或（y）会员提交会员应课税年度的修订申报表，其中包括公司经审核年度的结束，并以符合《守则》第6225（c）（2）条的方式支付所需的税务责任。每名会员（或前会员）于覆核年度内，特此同意向本公司缴付该等款项，而如此向本公司缴付的任何款项，不得视为出资。任何会员（或前会员）在管理人要求的时间未按前一句支付的任何金额，应按年利率百分之十五（15%）中较低者的利率计息，按月复利，或适用法律允许的最高利率，直至支付为止，而该会员（或前会员）亦须就超过管理人要求支付该款项的日期而延迟支付该款项而导致的任何损害向公司承担赔偿责任。如任何成员未能作出本款所要求的任何缴款，则此种数额应适用于并减少根据本协定应支付给该成员的下一次分配或任何其他货币付款。

（v）各成员同意本着诚意进行合作，包括及时提供信息、进行选举和提交修正申报表，并支付与此种修正申报表一起应缴的任何税款，每一项都是合伙代表合理要求的。成员同意在与公司提交的任何纳税申报表和本协议条款一致的基础上提交所有美国联邦、州和地方纳税申报表。

（vi）与税务审计有关的所有信息均应按第13.13条规定的方式视为机密，除非法律要求，否则未经管理人事先书面同意，不得向任何第三方披露。

（vii）本条第12.4（a）条所载的条文，在公司解散、任何成员退出或任何成员在公司的权益转移后仍然有效。

（b）对伙伴关系代表的赔偿。公司应承担合伙企业代表因担任律师而产生的任何合理费用，包括费用和支付律师费用。公司应对合伙企业代表因担任本协议项下的合伙企业代表而遭受或招致的任何损失、责任、损害、成本或费用（包括合理的律师费和成本）进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，但上述规定不得使合伙企业代表对构成欺诈、挪用资金、重大过失、故意不当行为或重大违反本协议的任何行为（超过任何适用的通知和补救期）的责任绝缘。本条第12.4（b）条所载的条文，在公司解散、任何成员退出或任何成员在公司的权益转移后仍然有效。

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第27页

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第十三条

杂项

第13.1节1.其他协议被取代。本协议完全取代管理人与各成员及其各自关联机构之前就本协议标的事项达成的所有协议。若TPH成员、管理人或投资者成员的任何关联公司已签署与本协议标的有关的条款清单或其他协议（包括但不限于某些（i）日期为2023年8月24日的指示性条款清单，由TPHS贷款人LLC、TPHS贷款人II LLC和TPH成员签署，（ii）日期为2023年12月1日的指示性条款清单，由TPHS贷款人LLC、TPHS贷款人II LLC和TPH成员签署），以及（iii）日期为2024年10月21日的意向书，由TPHS Lender，LLC、TPH成员和TERM6成员及TERMSteel Partners Holdings执行经日期为2024年11月12日的特定延长排他期（以及进一步延长、修订或以其他方式修改）而延长，该等订约方已各自签立本协议，以确认该条款清单或其他协议已按上述规定在此被取代。

第13.2节.对口执行；传真/.PDF格式执行；效力。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tie”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。双方特此放弃基于签字形式对执行本协议条款的任何抗辩，并特此同意，这种电子传送或签字的签字应是双方执行本协议的确凿证据，在司法程序中可予受理。本协议自生效之日起生效。

第13.3节.整合、修改和放弃。本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，各方此前或同时达成的所有谅解和协议并入本协议，并载于本协议。本协议不得以口头方式放弃、变更、修改、解除，只能通过被寻求放弃、变更、修改、解除的当事人签署的书面协议。经理人或任何成员未能就经理人或任何成员的任何作为或不作为提出投诉或宣布经理人或任何成员不作为，无论该等不作为持续多久，均不构成经理人或该成员放弃其在本协议项下的权利。管理人或任何成员在任何一种情况下给予同意（在需要任何此类同意的范围内），不应限制或放弃在任何未来情况下获得管理人或该成员同意的必要性。

第13.4节.标题。本协议中包含或附加的标题或标题以及目录仅供参考，不应被视为本协议上下文的一部分。

第13.5节.可处分性。如果本协议的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的剩余

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或该条款或规定适用于无效或不可执行的人员或情况以外的人员或情况不受此影响，本协议的每项条款和规定均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。如根据本协议要求支付的任何款项超过法律允许的金额，则该等款项的金额应减至法律允许的最高金额。

第13.6节.“本协议”等的含义“本协议”、“本协议”、“本协议”和“下文”等词语及类似含义的词语，应解释为指本协议整体，而不是指任何特定的段落或规定，除非有明确说明。

第13.7节.人数和性别。本协议中使用的所有词语或术语，无论使用的数量或性别如何，均应视情况需要视为包括任何其他数字和任何其他性别。

第13.8节.信息请求。各成员应应管理人的要求，迅速提供合理的证据或合理要求的信息，以确认该成员遵守本协议所载的转让或其他限制，包括但不限于本协议所规定的转让限制和控制权变更。

第13.9节.管辖法律。本协议应根据特拉华州法律解释并受其管辖（不考虑法律冲突原则）。

第13.10节.放弃陪审团审判。各当事方在此同意不对任何可由陪审团审理的权利问题进行陪审团审判，并放弃任何由陪审团充分审理的权利，只要任何此类权利现在或以后就本协议或任何索赔、反索赔或与此有关的其他行动而存在。这种对陪审团审判权的放弃是由当事各方在知情和自愿的情况下给予的，旨在单独包括每个实例和每个问题，否则将产生陪审团审判权。特此授权每一方在任何诉讼程序中提交本节的副本，作为适用情况下每一方这一放弃的结论性证据。本第13.10节的规定在本协议终止时仍然有效。

第13.11节。地点和管辖权。当事人在此不可撤销地就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序向在纽约州开庭的任何纽约州或联邦法院提交专属管辖权。经理和投资者成员可酌情选举纽约州、纽约州或美利坚合众国、纽约州南部地区作为任何此类诉讼、行动或诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大限度内，它现在或以后可能不得不提出的任何异议，例如成为一个不方便的论坛。尽管如此，如果该法案要求将产生于本协议或与本协议有关的诉讼、诉讼或程序提交给国际法院或特拉华州的任何其他法院，则当事人在此不可撤销地就该诉讼、诉讼或程序提交该法院的管辖权。本第13.11条的规定在本协议终止时仍然有效。

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第13.12节.无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议仅为本协议各方和本公司的利益，本协议的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除本协议各方和本公司之外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利。

第13.13节.保密性。各方同意对本协议的条款和规定保密，不向第三方披露其中的条款，但（a）其审计师、律师、投资者、会计师和其他有类似需要的人必须了解这些条款，（b）任何适用法律、规则或法规的要求，包括使管理人能够促使公司遵守任何税法或与任何税务机关的承诺，包括但不限于FATCA，（c）（d）根据与任何国家证券交易所签订的任何上市协议所规定的义务，或（e）在必要或适当的情况下，为使TPH成员或其关联公司遵守《证券法》或《交易法》以及适用的州证券法，或（e）在该TPH成员或其关联公司是一家公众公司的情况下，根据公众公司惯常进行的与TPH成员或该关联公司过去惯例一致的披露；但前提是，对于前述（a）至（e）条所述的任何披露，由TPH成员和/或其关联公司作出（或将作出）：（x）投资者成员母公司或除该投资者成员之外的任何其关联公司、公司及附属公司，未经管理人事先书面批准（不得无理隐瞒，在（c）及（d））及（y）条的情况下，TPH成员应就任何该等披露向管理人交付不少于三（3）个工作日的书面通知，其中指明该投资者成员、该公司及/或任何附属公司。

第13.14款.其他业务；竞争；等。尽管在法律上或股权上存在任何其他义务，管理人和每一成员理解并承认，管理人或成员的关联公司可能直接或间接地在公司或任何附属公司未包括的各种其他业务和承诺中拥有权益，而这些业务和承诺可能直接或间接地与公司或任何附属公司的业务的开展相竞争。经理及会员特此同意（a）公司或任何附属公司的创立及每名经理或成员根据本协议承担其职责，均不损害其拥有该等其他权益及活动以及从中收取及享有利润或补偿的权利（或其附属公司的权利）；（b）经理及每名成员放弃其可能须以其他方式分享或参与经理或其他成员或其附属公司的该等其他权益或活动的任何权利；（c）经理且各成员同意管理人及其他成员进行其他风险投资，即使该等其他风险投资与公司或任何附属公司的业务具有竞争性，（d）管理人或管理人或成员的任何成员或附属公司均无义务向公司提供任何特定投资机会，即使该机会的性质如向公司或任何附属公司提供，可由公司或任何附属公司采取，及（e）经理及每名成员及经理的每名附属公司或每名成员有权为自己考虑或向他人推荐任何该等特定投资机会。

第13.15款.通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或请求（每一项均为“通知”或“通知”）以及管理人或任何成员的任何批准均应以书面形式发出，并应（由发出该通知或准予该批准的管理人或成员选择）（a）以挂号信或挂号邮件传送、要求的回执、预付邮资，（b）以专人递送方式传送，（c）以国家认可的隔夜快递服务传送，或（d）以电子邮件传送。除本文另有规定外，所有通知和其他通信均应被视为已妥为发出（i）如以挂证邮件或挂号邮件传送，则在邮寄日期后三（3）个工作日，（ii）如以专人递送方式传送，则为送达日期，（iii）如以公认的国家隔夜快递服务送达，则为邮寄日期后的第一个工作日，或（iv）如以电子邮件传送，则在发送此类电子邮件之日，如在工作日纽约时间下午5：00之前发送（否则，在下一个工作日）。The

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经理及任何成员可藉向其他成员发出通知而为本协议之目的更改其地址。本协议项下的通知应按本协议所附附表13.15所列各自地址发送给各方。

第13.16节.继承人和受让人。本协议具有约束力，并在遵守第十条规定的转让限制的情况下，对协议各方的继承人和受让人有利。

第13.17节.经纪人。本协议的每一方均向本协议的另一方声明并向彼此保证，除华利安和Ackman Ziff外，其没有与任何就本协议或本协议所设想的交易担任经纪人、发现者或类似代理人的人打过交道。华利安及Ackman Ziff各自已与TPH成员分别签署费用豁免协议，以证明豁免和接受就本协议赚取的任何费用，并各自自动且不可撤销地放弃就与本协议有关的任何经纪佣金、发现者费用、服务费或其他类似付款寻求任何进一步赔偿的任何权利。一方当事人执行和交付此类费用免除协议和本协议，是该当事人依赖前述陈述和保证的确凿证据。本协议的每一方应赔偿并使本协议的另一方，以及该另一方的成员、合伙人、股东、高级职员、雇员、关联公司和代理人（视情况而定）免受因上述陈述和保证的虚假而产生的任何损害、损失、成本或费用（包括但不限于在执行上述赔偿时产生的合理律师费和成本）的损害。本条第13.17款的规定应在本协议期满或终止后继续有效。

第13.18节批准。在法律允许的最大范围内，尽管有本协议的任何其他规定、本协议中设想的任何协议，或适用的法律或股权或其他规定，成员和经理同意如下：

（a）除非本文另有具体说明，任何批准或同意，如为任何目的有效，须以书面作出；

（b）凡在本协议中，任何人的决定、决定、行使权利、选择、判决或核准权须受“善意”或其他明示标准规限，则该人须按该明示标准行事，且不得受任何其他或不同标准规限；

（c）凡在本协议中允许或要求某事项、安排或事情令人满意或不令人满意，以作出决定或裁定、行使赋予其批准或不批准某事项的权利，或作出选择或判决（不论在任何该等情况下，该等事项、决定、裁定、行使权利、选择、判决或批准权均属该人的“酌情权”或“唯一酌情权”，或根据类似授权或纬度的授予），则决定、裁定、行使权利、选择、判决、批准权，或选择不批准，则（除本文另有具体规定外）该等人士的全权绝对酌情权，须为最终及决定性的，而该等人士只有权考虑其所希望的利益及因素，包括其本身的利益，并无责任或义务考虑公司或任何其他人士的任何利益或影响其的因素，亦不受任何其他或不同标准规限；

（d）凡任何人在法律上或公平上对公司或对任何成员负有本协议项下的责任（包括受托责任）及法律责任，则该人

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根据本协议行事，如该人已根据本协议的明确条款和规定善意履行其职责，则不对公司或任何成员承担责任；及

（e）本协议的规定，只要其限制在法律上或股权上以其他方式存在的人的义务和责任，则由合同各方同意取代该人的其他义务和责任；和

（f）除有关修改重大决定外，该投资者成员可修订、补充或以其他方式修改本协议的条款，而无需征得TPH成员的同意。

第13.19节.第三方贷款取得权的限制。TPH成员在此承诺并同意，在第三方贷款人据此获得资产或附属公司资产的直接或间接所有权权益的任何止赎、代替契据、转让或其他直接或间接转让后一（1）年的日期（上述限制包括任何经纪、佣金、费用、参与、管理、服务，或其他协议，据此，TPH受限方向物业提供服务或从物业接受服务或与物业有关的服务）。

（a）本条第13.19款在本协议终止后仍有效。

第13.20节.无分割权。成员代表他们自己及其继承人和受让人（如有）特此放弃、放弃和丧失所有权利，无论是根据合同或法规或因法律运作而产生的，以寻求、提起或维持在任何法院或股权中为分割公司、任何资产、任何附属公司资产、任何附属公司或任何被视为公司或附属公司财产的权益而提起的任何诉讼，无论对此类财产的所有权可能以何种方式持有。

第13.21节.法律顾问。管理人和投资者成员已聘请Dechert LLP为管理人、投资者成员和公司的法律顾问（“投资者成员法律顾问”），而TPH成员已聘请Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP为TPH成员的法律顾问（“TERM1法律顾问”，与投资者成员法律顾问合称“法律顾问”）。投资者会员法律顾问并未被聘用来保护或代表TPH会员相对于公司、管理人、投资者会员的利益，或编制本协议（或此处引用的任何文件），且管理人、投资者会员或公司也未聘请其他法律顾问以该身份行事。TPH法律顾问并未被聘用来保护或代表投资者会员相对于TPH会员的利益，或编制本协议（或此处引用的任何文件），也没有被TPH会员聘用来担任该职务的任何其他法律顾问。TPH会员进一步同意，（i）本协议、在此设想的交易和公司运营，或投资者成员法律顾问对公司的代理（无论是现在还是将来）均不得被视为或意图在投资者成员法律顾问与TPH会员之间建立律师/客户或其他关系，以及（ii）在TPH会员一方面与管理人或投资者会员之间发生争议的情况下，另一方面，投资者会员法律顾问可代表管理人、投资者会员或其一名或多名权益持有人，或公司。该投资者会员还同意，（i）本协议、在此设想的交易和公司运营或TPH法律顾问对公司的代理（无论是现在还是将来）均不应被视为或打算在TPH法律顾问与该投资者会员之间建立律师/客户或其他关系，以及（ii）在该投资者之间发生争议时

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第32页

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会员，一方面与TPH会员联系，另一方面，TPH法律顾问可以代表TPH会员，或其一个或多个权益持有人。本条第13.21款中的任何内容均不应被视为在本协议项下对TPH成员建立权利，以批准管理人、投资者成员或公司向管理人、投资者成员或公司选择法律顾问。TPH会员声明并保证其具有对本第13.21条的规定提供其知情同意所需的知识水平和成熟程度（单独或在其自己的律师协助下），而无需从投资者会员法律顾问、管理人、投资者会员或公司获得额外的指导或信息。尽管有第13.21条的规定，打算让法律顾问有权获得第13.21条的强制执行。

第13.22款.现行党费。如因本协议而产生任何诉讼，胜诉方（定义见下文）有权从败诉方收取与胜诉方在该诉讼中发生的费用相等的金额，包括但不限于胜诉方的律师费、费用和支出。就本第13.22条而言，（a）“胜诉方”一词应被视为实质上获得所寻求结果的一方，无论是通过和解、调解、判决还是其他方式；（b）“律师费”一词应包括但不限于为咨询、谈判、诉讼、上诉和任何其他法律程序（包括调解和仲裁）聘请律师而产生的实际律师费。本条第13.22款的规定应在本协议终止后继续有效。

第13.23节. TPH成员的有限责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但明确排除了第6.2节，在任何情况下，TPH成员均不得因其被接纳为公司成员或其他原因，或信托作为替代成员，就本协议项下TPH成员的任何违约、违约、义务、偿还、追回、付款或责任，承担超出其在公司的利益以及公司、投资者成员、管理人或任何其他人对TERM3成员对公司的唯一追索权的任何责任。为免生疑问，就本协议除第6.2节外的任何其他条款而言，该TPH成员的任何其他资产不得受到公司、该投资者成员、管理人或任何其他人的任何索赔。任何合伙人、雇员、关联公司、成员、经理、负责人（已披露或未披露）、股东、董事或TPH成员的高级职员均不承担本协议项下的任何个人责任。本第13.23条的规定在本协议终止后仍有效。

第13.24节.修正和重述；确认解除某些义务。本协议对第一份经修订和重述的协议进行修订、重述并全部取代。在不限制前述规定的情况下，第一次经修订和重述的协议第11.5节中规定的条款和根据该节存在的义务，在此各自被视为自动、不可撤销和永久地全部解除，不再具有任何效力或效力，任何人在该节下的任何义务（包括公司、管理人和每个投资者基金实体（定义见第一次经修订和重述的协议）（统称“被解除的人”），无论在生效日期是否应计、已履行或尚未履行的义务，在此自动、不可撤销地、并永久全部释放，没有进一步的效力或影响。为免生疑问，TPH成员承认，就第一次修订和重述协议第11.5节中规定的条款或任何义务而言，其及其任何关联公司，或其各自的任何直接或间接股东、高级职员、董事和/或雇员均不得对任何被释放人员享有任何类型或性质的任何权利、索赔或补救措施，所有此类权利、索赔或补救措施均被自动、不可撤销地永久放弃和释放。

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[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

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第33页

执行版本

作为证明，本协议各方自生效之日起已签立本协议。

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附表a

百分比权益和初始资本贡献

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附表A-第1页

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附表b

定义条款

本协议中使用的下列术语（无论是否下划线），包括其序言部分、独奏会、展品和附表，除上下文另有要求外，应具有以下含义（这些含义同样适用于其单数和复数形式）：

“237第十一次诉讼”具有《TPH管理协议》赋予该等词语的含义。

“23711th MezzLoan”是指23711th MezzLoan贷款协议中定义的“贷款”.。

“23711th MezzLoan Agreement”指某些夹层贷款协议，日期为2021年6月10日，介于4704^第Avenue Owner，LLC作为借款人，Natixis，New York Branch作为共同贷款人，Natixis，New York Branch作为一个或多个共同贷款人的代理人，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“23711th MezzLoan Documents”是指23711th MezzLoan Agreement中定义的“贷款文件”.。

“23711th MezzLoan Guaranty”是指投资者基金实体为Lexington 11作出的日期为第一次经修订和重述协议生效日期的某些追索义务担保（DK）（夹层贷款）^第经修订的Street，LLC不时重述、补充和/或以其他方式修改。

“237第11次抵押贷款”是指237第11次抵押贷款协议中定义的“贷款”。

“237第11次抵押贷款协议”指日期为2021年6月10日的若干贷款协议，由4704^第Avenue Fee Owner，LLC作为借款人，Natixis，New York Branch作为共同贷款人，Natixis，New York Branch作为一个或多个共同贷款人的代理人，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“237第11次抵押贷款文件”是指237第11次抵押贷款协议中定义的“贷款文件”。

“237第11次抵押贷款担保”是指投资者基金实体以Natixis New York Branch（作为共同贷款人）和Natixis New York Branch（作为一名或多名共同贷款人的代理人）的名义作出的、日期为第一次经修订和重述协议生效日期的某些追索义务担保（DK），经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“77格林威治抵押贷款”是指77格林威治抵押贷款协议中定义的“贷款”。

“77 Greenwich抵押贷款协议”统称为：TPHGreenwich Owner LLC（作为借款人）与Macquarie PF Inc.（作为贷款人）于2021年10月22日签署的某些（i）经修订和重述的建筑贷款协议，（ii）TPHGreenwich Owner LLC（作为借款人）与Macquarie PF Inc.（作为贷款人）于2021年10月22日签署的主贷款协议，以及（iii）TPHGreenwich Owner LLC（作为借款人）于2021年10月22日签署的项目贷款协议，以及

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附表B-第1页

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Macquarie PF Inc.，作为贷方，在每种情况下，不时经修订、重述、补充和/或以其他方式修改。

“77 Greenwich Mortgage Loan Completion Guaranty”是指投资者基金实体向MPF Greenwich Lender LLC（作为Macquarie PF Inc.的权益继承人）（作为贷款人和行政代理人）以及为贷款人各方（定义见其中）的利益（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）的某些付款和完成担保，日期为第一次经修订和重述协议的生效日期。

“77 Greenwich抵押贷款文件”是指77 Greenwich抵押贷款协议中定义的“贷款文件”。

“77 Greenwich Mortgage Loan Environmental Indemnity”指由投资者基金实体及TPHGreenwich Owner LLC向MPF Greenwich Lender LLC（作为Macquarie PF Inc.的权益继承人）（作为贷款人和行政代理人）以及为贷款人各方（如其中所定义）的利益（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的日期为第一次经修订和重述的协议生效日期的某些环境赔偿协议。

“77 Greenwich Mortgage Loan Guaranty”指（i）投资者基金实体为MPF Greenwich Lender LLC（作为Macquarie PF Inc.的权益继承人）（作为贷款人和行政代理人）以及为贷款人各方（如其中所定义）的利益（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改）的（第一次经修订和重述的协议生效日期）的某些利息担保，（ii）某些追索担保协议，日期为第一次经修订和重述的协议生效日期，由投资者基金实体向MPF Greenwich Lender LLC（作为Macquarie PF Inc.的权益继承者）提供并为其利益，作为贷款人和行政代理人，以及为贷款方（如其中所定义）的利益，经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改，以及（iii）77 Greenwich抵押贷款完成担保。

“会计师”指BDO USA，LLP或管理人根据本协议规定委任的其他独立注册会计师事务所。

“法案”在第一个whereAct条款中定义。

“额外出资”的定义见第5.1.2（a）节。

“额外公司债务融资”的定义见第5.1.2（b）节。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。

序言中定义了“协议”。

“年度预算”在第8.2节中定义。

“反恐怖主义法”是指（a）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年（美国爱国者）法案，Pub。第107-56号法律，115 Stat。296（2001）；（b）The International Emergency Economic Powers Act，50 U.S.C. § § 1701 et. seq.（2003）；（c）the Trading with the Enemy Act，50 U.S.C. App。§ § 1 et. seq.（2003）；（d）其他类似法律

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附表B-第2页

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不时颁布或颁布；在每宗个案中，连同根据该条例颁布的任何行政命令、规则或规例，包括但不限于临时规例，均不时修订或以其他方式修订。

“适用的实体披露法”是指（a）《公司透明度法案》（31 U.S.C. § 5336），作为经修订的2021财年国防授权法案的一部分颁布，以及根据该法案颁布的规则和条例，（b）《纽约有限责任公司透明度法案》，由纽约州作为参议院法案995B/议会法案颁布，并经修订后于2024年12月21日生效，以及根据该法案颁布的规则和条例，以及（c）就（a）和（b）条所述法律不时颁布的任何规则或条例，以及任何类似的法规，现时或以后在任何适用于本公司或任何附属公司的司法管辖区内不时存在的规则或规例。

「资产」指公司的任何资产，包括但不限于附属公司权益及物业的间接权益。

转让和承担协议中对“转让权益”进行了定义。

“转让和承担协议”在第三个whereAct条款中定义。

“可用现金”是指由管理人确定的从任何来源向公司支付或拥有的现金（包括但不限于Paramus净出售收益（应根据附表7.1的条款分配给投资者成员）以及从出售资产收到的任何其他现金和从子公司收到的现金）在扣除（a）根据本协议的条款并受其约束的与公司正常运营相关的当前应付费用所需的所有资金后，包括但不限于，第六条下的费用，但须遵守上述第六条的规定，（b）在所有未偿还贷款到期应付和/或被要求保留或托管时支付所有目前应付的债务还本付息、准备金和托管金额，（c）支付公司和附属公司向第三方的所有其他目前应付的义务，包括但不限于与资产和附属公司资产有关的义务，以及（d）相当于营运资金储备的金额。

“破产成员”的定义见第10.4（a）节。

“营业日”是指一年中除（a）星期六、（b）星期日或（c）纽约州法定假日之外的纽约州银行营业的一天。

“商业计划”在第8.2节中定义。

“资本账户”定义见附表E第E.1节。

“资本催缴通知”在第5.1.4（a）节中定义。

“资本催缴通知日期”在第5.1.4（a）节中定义。

“出资”是指（a）就投资者成员而言，该投资者成员的初始出资、该投资者成员向公司作出（或视为作出）的任何额外出资及其他出资之和；及（b）就该TPH成员而言，该TERM0成员的初始出资及作出（或视为作出）的其他出资之和

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附表B-第3页

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made）由TPH成员向公司作出，因为（a）和/或（b）条下的上述各项可不时根据本协议的条款（按比例或不成比例地）作出调整。

“出资日期”定义见第5.1.4（a）节。

“剥离/环评损失”在第6.2（a）节中定义。

“证书”在第一个whereas子句中定义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或其任何后续法规。

“公司”在序言中有定义。

“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权还是通过合同。

“视同批准要求”是指，就根据第8.1节请求TPH成员批准的任何适用的重大决策而言，（a）管理人应已根据本协议的适用条款和条件向TPH成员发送书面请求批准该重大决策，（b）TPH成员应未在收到上述初始通知后的五（5）个工作日内批准或拒绝该请求，（c）管理人应已根据本协议的适用条款和条件就该重大决定提交第二次批准请求，并且（d）TPH成员应未在收到上述第二次通知后的五（5）个工作日内以不批准的方式对该第二次通知作出回应。

“退市”在此前的股票购买协议中有定义。

“注销”定义在股票购买协议中。

序言中定义了“生效日期”。

“环境赔偿”是指第三方贷款人就第三方贷款要求第三方执行并交付有利于该第三方贷款人的环境赔偿或类似协议。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“金融经纪人”在第5.1.2（b）节中有定义。

“会计年度”是指截至任何日历年度12月31日的连续十二（12）个日历月的任何期间，除非管理人另有指定。尽管有上述情况，

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附表B-第4页

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成员在此确认，（a）2023年财政年度应自生效日期开始并于2023年12月31日结束；（b）公司解散年度的财政年度应自紧接的前一个1月1日开始并于根据第九条分配所有清算收益之日结束。

序言部分定义了“首次修订和重述协议”。

“政府名单”是指（a）OFAC不时颁布的特别指定国民和被阻止人员名单，以及（b）任何政府当局不时颁布的任何其他类似名单（包括但不限于任何被禁止人员名单）。

“此处”的定义见第13.6节。

第13.6节对“以下”进行了定义。

第13.6节对“Hereof”进行了定义。

第13.6节对“以下”进行了定义。

“初始出资”是指（a）就成员而言，视文意需要，该投资者成员的初始出资或由该成员作出的TPH成员的初始出资，以及（b）就所有成员而言，该投资者成员的初始出资和TPH成员的初始出资，统称为。

“成员间贷款”的定义见第5.1.3节。

“投资者基金实体”的定义见第11.5.5节。

“投资者基金实体担保”定义见第11.5.5节。

序言部分对“投资者会员”进行了定义。

“Investor Member Affiliate 77 Greenwich Mezz Loan”是指投资者成员Affiliate 77 Greenwich Mezz Loan Agreement中定义的“贷款”。

“投资者成员关联公司77 Greenwich Mezzi贷款协议”是指由作为借款人的TPHGreenwich Subordinate Mezzz LLC（“MezzCo”）、作为额外出质人的TPHGreenwich Mezzz LLC（“MezzCo额外出质人”）、作为贷款人的TPHS Lender II LLC和作为行政代理人的⑤ Lender II LLC签署的、日期为2021年10月22日的某些经修订和重述的夹层贷款协议，经该修订和重述的夹层贷款协议和贷款文件的某些第一修正案修订，日期为2022年11月30日，在作为贷款人的TERM0TPHS Lender II LLC和作为行政代理人的TPHS Lender II LLC之间，MezzCo，MezzCo额外出质人和TPH成员，经修订和重述的夹层贷款协议和贷款文件的某些第二修正案进一步修订，日期为本协议签署之日，在作为贷款人的TPHS贷款人II LLC、作为行政代理人的TPHS贷款人II LLC、作为MezzCo和TPH成员之间，以及作为同一成员，可能会不时进一步修订、重述、补充或修改。

“投资者会员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件”是指投资者会员关联公司77 Greenwich Mezz贷款协议中定义的“贷款文件”。

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附表B-第5页

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“Investor Member Affiliate Holdco Loan”是指投资者成员Affiliate Holdco Loan Agreement中定义的“贷款”。

「 Investor Member Affiliate Holdco Loan Agreement 」指公司作为借款人、公司若干附属公司作为担保人、放款人不时作为其当事人及Mount Street（Georgia）LLP作为行政代理人不时修订、重述、补充及/或以其他方式修订的若干经修订及重述信贷协议，日期为第一次经修订及重述协议生效日期。

“Investor Member Affiliate Holdco贷款文件”是指投资者成员Affiliate Holdco贷款协议中定义的“贷款文件”。

“投资者会员担保方”是指投资者会员和/或投资者会员执行第三方贷款担保的任何关联机构。自第一次经修订和重述的协议生效之日起，（i）M.H. Davidson & Co.，一家纽约有限合伙企业，（ii）Davidson Kempner Distressed Opportunities Fund LP，一家特拉华州有限合伙企业，（iii）Davidson Kempner Distressed Opportunities International Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，（iv）Davidson Kempner International，Ltd.，一家英属维尔京群岛商业公司，（v）Davidson Kempner Institutional Partners，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业和（vi）Davidson Kempner Partners，一家纽约有限合伙企业，各自应构成投资者成员担保方。

“投资者成员初始出资”在第5.1.1（a）节中定义。

“投资者成员初始分配金额”是指，截至任何确定日期，以下金额之和：（a）投资者成员关联公司Holdco贷款文件和投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件项下的所有到期金额（包括但不限于所有按面值本金、利息（在每种情况下，在第一次修订和重述的协议生效日期之前和之后，按投资者成员关联公司Holdco贷款文件和投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件（如适用）中规定的非违约率、费用（滞纳金除外）、收费，以及保护性和额外贷款垫款，连同此类保护性和/或额外贷款垫款按投资者成员关联公司Holdco贷款文件和投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件（如适用）中规定的适用非违约率产生的利息，以及在第一次经修订和重述的经营协议生效日期之后产生的行政代理人及其贷款人的所有合理律师费）；（b）投资者成员或投资者成员的关联公司提供的所有额外公司债务融资（包括但不限于按面值计算的所有本金、利息（应计和/或实物应付，按此类额外公司债务融资的适用贷款文件中规定的非违约率）、费用（滞纳金除外）、收费、保护性和额外贷款垫款，连同此类保护性和/或额外贷款垫款按此类额外公司债务融资的适用贷款文件中规定的非违约率应计的非违约利息，以及此类额外公司债务融资下贷款人的所有合理律师费）；（c）投资者成员初始出资，加上投资者成员或其关联公司在有关77 Greenwich抵押贷款的第一次修订和重述协议生效日期或前后支付的任何抵押记录税（在适用的托管代理未将任何为支付此类抵押记录税而托管的资金返还给投资者成员或此类关联公司的范围内）；以及（d）投资者成员（i）就77 Greenwich Property作出的所有额外出资，与投资者会员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件中不时规定的经济情况相同的回报率，以及（ii）出于任何其他原因或与77 Greenwich Property以外的任何资产相关，此类额外的市场回报率

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附表B-第6页

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由管理人根据第5.1.2节合理确定的出资）。双方承认，在前一句（a）和（b）条所述的所有金额均已全额偿还给有权获得此类付款的各方之前，用于偿还前一句（c）和（d）条规定的投资者成员初始分配金额部分的可用现金不得存在，并且77 Greenwich Mortgage Loan、237 11th Mortgage Loan和237 11th Mezz Loan中的每一笔都已全部偿还，在每种情况下，均按照77 Greenwich Mortgage Loan Documents的条款，第237期第11次抵押贷款单据和第237期第11次梅兹贷款单据，分别。为免生疑问，本文中的任何内容均不得被视为或解释为构成对投资者成员关联公司Holdco贷款或投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款下的任何违约或违约事件的放弃，或对适用贷款人根据投资者成员关联公司Holdco贷款文件或投资者成员关联公司77 Greenwich Mezz贷款文件可能收取的任何违约利息的放弃。

“投资者会员法律顾问”定义见第13.21节。

“Investor Member Parent”是指Davidson Kempner Capital Management LP。

“法律顾问”的定义见第13.21条。

“清算管理人”的定义见第9.2（a）节。

“重大决策”在第8.1节中有定义。

“管理人”是指，TPHS Investor LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及在生效日期之后，由投资者成员根据第8.14节条款指定为管理人的实体。

第8.11节对“经理被解责方”进行了定义。

「会员」指投资者会员及TPH会员，连同任何成为本协议所规定的公司替代或额外会员的人，以及在公司簿册及纪录中列为公司会员的人，其身份为公司会员。每一此类缔约方在本文中被称为“成员”。

“无追索权剥离担保”是指对所谓“追索权剥离”条款的担保，这些条款包括但不限于欺诈、虚假陈述、挪用或误用资金、违约后误用租金、浪费、重大过失和故意不当行为，即第三方贷款人要求第三方在与第三方贷款有关的情况下以该第三方贷款人为受益人执行和交付。

第13.15节对“通知”进行了定义。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室，以及任何继任者。

“原始协议”在第二个whereas条款中定义。

“未偿还贷款”指公司尚未履行的任何贷款义务，包括但不限于向任何成员或管理人的任何关联公司的任何贷款义务。各方

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附表B-第7页

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确认就本协议而言，第三方贷款、投资者成员关联公司77 Greenwich MezzLoan和投资者成员关联公司Holdco Loan为未偿还贷款。

“Paramus信贷协议”具有先前股票购买协议中赋予该术语的含义。

“Paramus净出售所得款项”指Paramus物业拥有人就Paramus物业出售收取的全部所得款项净额（减去投资者成员合理批准的所有合理自付交易费用，以及为清偿Paramus物业拥有人根据Paramus信贷协议的现有义务而根据条款应付的任何金额）。

“Paramus Property”是指位于其上的土地和改善设施，通常称为“330 Route 17 North，Paramus，New Jersey”，由Paramus Property Owner拥有。

“Paramus Property Owner”是指TPH Route 17 LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“Paramus Property Sale”具有先前股票购买协议中赋予该术语的含义。

“部分受让人”定义见10.2节。

第12.4（a）节对“伙伴关系代表”进行了定义。

“百分比分配”是指TPH成员根据附表13.23（ii）第（ii）条获得分配的任何权利。

“百分比利息”是指，就任何成员而言，截至任何确定日期，通过将（a）该成员向公司作出的出资总额除以（b）截至该日期所有成员向公司作出的出资总额而获得的百分比，该百分比可根据本协议的条款（确认在生效日期，各成员的百分比利息应为本协议所附附表A“百分比利息”标题下该成员名称对面所列的百分比利息，并为本协议的一部分）；但条件是，仅出于计算百分比利息的目的，扣缴出资不应被视为出资。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司和任何其他形式的企业或法人实体。

“先前股票购买协议”指根据先前股票购买协议的终止，由TPH成员、TPHS贷款人LLC和投资者成员于2024年1月5日订立并经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改并于生效日期终止的若干股票购买协议。

“损益”在附表E中定义。

“被禁止人员”是指（a）被美国联邦政府指定为恐怖分子或恐怖分子嫌疑人的任何人，无论是在政府名单上，还是其他情况下，或（b）不时受到美国联邦或州法律规定的贸易、反洗钱或反恐怖主义限制，包括但不限于任何反恐怖主义法规定的任何人员。

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附表B-第8页

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“物业”统称为（i）与名为42 Trinity Place Condominium的特定住宅共管大楼有关的特定住宅共管单位及零售共管单位，该楼宇位于曼哈顿、纽约州、市及纽约州自治市的格林威治街77号，更具体地在附表H-1中描述，并成为本协议的一部分（该等共管单位连同相关共同权益，“77 Greenwich Property”），及（ii）名为237 11th Street的特定不动产，位于纽约州布鲁克林区的自治市，纽约市和纽约州，并在附表H-2中作了更具体的描述，并作了一部分，连同位于其上的某些混合用途建筑物，其中包含住宅公寓单元、零售/商业空间和一个停车库，以及在其上竖立的其他改进（“23711th Property”）。

“监管分配”在附表E第E.5节中定义。

“经修订的伙伴关系审计程序”是指经P.L.114-74修订的《守则》第63章副标题A的C小章、2015年《两党预算法》（连同其后的任何修正案、据此颁布的《财政部条例》以及已公布的行政解释）的规定。

“证券法”的定义见第11.4（a）节。

“股票购买协议”定义在第五个whereAct条款中。

“子公司237 11th MezzBorrower”是指470 4th Avenue Owner，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“子公司77 Greenwich追加质权人”是指TPHGreenwich MezzLLC，一家特拉华州有限责任公司。

“子公司77 Greenwich MezzBorrower”是指TPHGreenwich Subordinate MezzLLC，一家特拉华州有限责任公司。

“附属公司资产”指就各附属公司而言，该附属公司拥有的该附属公司的资产（包括但不限于财产），就所有附属公司而言，指所有附属公司的资产。

「附属公司」指（a）附属物业拥有人、（b）附属公司77 Greenwich Mezz借款人、（c）附属公司77 Greenwich额外质权人、（d）附属公司237 11th Mezz借款人、（e）附属公司前物业拥有人及（f）任何由公司不时直接或间接组成且公司持有直接或间接所有权、实益、管理或其他权益（包括但不限于合伙企业、公司、有限责任公司、或其他形式的经营实体，其组成是作为任何其他直接或间接、全资合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式的商业或法人实体的管理人、成员、普通合伙人、有限合伙人、股东或实益拥有人）；而它们各自不时被称为“附属公司”。

“附属公司经营协议”是指统称有限责任公司经营协议、有限合伙协议或任何类似协议或其他文件或文书，规范任何附属公司的成立、经营和/或存在及其所有修订、重述、补充和/或修改（其条款和规定，

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附表B-第9页

​

根据与重大决定有关的任何适用条款，在每种情况下，应由管理人全权酌情决定）。每一份此类有限责任公司经营协议、有限合伙协议或其他文件或文书在此被不时单独称为“子公司经营协议”。

“附属前物业拥有人”是指统称为“前物业拥有人”标题下附表J所列实体；不时个别地作为“附属前物业拥有人”。

“附属物业拥有人”是指统称为“物业拥有人”标题下附表J所列实体；不时个别地作为“附属物业拥有人”。

“术语”在第2.2节中定义。

“因故终止”是指（a）根据TPH管理协议的条款有因地终止TPH管理协议（定义见TPH管理协议）；（b）TPH成员未能在信托之外的日期或之前促成信托交易的完成（该成立和完成应包括将该TPH成员在公司中、向公司以及在公司之下的所有利益转让给信托）；（c）TPH成员由任何受托人采取，或由信托的任何受益人采取在任何重大方面并以对公司产生不利影响的方式违反信托协议或其他组织和/或管理文件条款的任何行动；和/或（d）TPH成员、信托或信托的任何受益人或受托人采取任何行动，招致或预期将招致公司和/或任何附属公司应支付但未由信托偿还的纽约州或纽约市不动产转让税。为免生疑问，双方承认，（b）、（c）及（d）条的条款拟于TPH管理协议终止后生效。

“终止先前股票购买协议”指由TPH成员、TPHS贷款人LLC和投资者成员之间于生效日期止的股票购买协议的某些部分终止。

“第三方贷款人”是指（a）贷款人向公司提供第三方贷款和/或（b）贷款人向附属公司提供第三方贷款。截至生效日期，（i）就77 Greenwich抵押贷款而言的第三方贷款人为Macquarie PF Inc.，（ii）就237 11th抵押贷款而言的第三方贷款人为Natixis，New York Branch和Blue Foundry银行各自，及（iii）就237 11th Mezzi贷款而言的第三方贷款人为Lexington 11th Street，LLC。

「第三方贷款」指（a）以附属公司权益或公司其他资产的留置权作抵押或优先于公司其他债务的向公司作出的贷款或（b）以该附属公司的附属公司资产的留置权作抵押的向任何或所有附属公司作出的贷款（包括但不限于对该附属公司拥有的任何或全部财产的留置权）。截至生效日期，77 Greenwich按揭贷款、237第11按揭贷款及237第11 Mezz贷款各自为第三方贷款。

“第三方贷款担保”是指为第三方贷款人提供的与第三方贷款有关的担保，包括但不限于任何无追索权的剥离担保或环境赔偿。当事人承认，77格林威治抵押贷款担保、77格林威治抵押贷款环境赔偿、23711号抵押贷款各

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附表B-第10页

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担保和23711th MezzLoan Guaranty就本协议而言是第三方贷款担保。

“第三方物业管理人”是指不是会员的附属公司，由任何附属公司聘请的物业管理人担任物业的物业管理人。双方承认，截至生效日期，（i）纽约公司FirstService Residential New York，Inc.为77 Greenwich Property的第三方物业管理人，（ii）纽约公司FirstService Residential New York，Inc.为237 11th Property的第三方物业管理人。

“TPH资产管理人”是指TPH Asset Manager LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为TPH管理协议下的资产管理人。

“TPH法律顾问”在第13.21节中有定义。

“TPH管理协议”指作为管理人的TPH资产管理人与作为公司的公司之间的资产管理协议，日期为第一次经修订和重述协议的生效日期，该协议可能在下文进行修订或修改。

序言部分对“TPH成员”进行了定义。

“TPH成员解散事件”在第11.5.2节中有定义。

“TPH成员的初始出资”在第5.1.1（b）节中有定义。

“TPH受限制方”是指（a）TPH成员、（b）TPH成员的任何关联公司或（d）TPH成员拥有或持有任何直接或间接实益或管理权益的任何实体。

“转移”的定义见第10.1节。

“受让人”定义见第10.3节。

“转让人”在第10.3节中定义。

“财政部条例”在附表E中定义。

“信托”的定义见第10.1（a）节。

第7.6（b）节对“扣缴出资”进行了定义。

“营运资金储备”指由管理人善意确定的公司及/或附属公司的营运资金及其他需要的储备（经同意并确认，营运资金储备可能包括由管理人善意确定的公司及/或附属公司未来预期负债的储备）。各方承认，管理人已确定初始营运资金储备金额为0美元。

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附表B-第11页

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附表c

重大决定

“重大决定”是指下列情形或事件之一：

1.	对附表7.1的修改，仅限于此类修改将具有减少向TPH成员分配可用现金而不同时减少应付给投资者成员的可用现金分配的效果。

2.	公司或任何附属公司的任何其他成员如获接纳，将涉及以对TPH成员不利的方式修改附表7.1的（ii）（a）条，除非该等修改同时对投资者成员产生相称的不利影响。

3.	本公司订立任何对本协议的修订或修改，其目的或效果是对该TPH成员施加额外义务（非重要方面除外）。

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附表C-第1页

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附表d

故意省略

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附表D-第1页

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附表e

税务事项

一、定义用语：如本附表E所用，下列用语具有以下涵义（而任何未在本附表E中定义的大写用语应具有本附表E所附协议中所赋予的涵义）：

“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员国而言，在实施以下调整后，截至相关财政年度末该成员国资本账户中的赤字余额（如有）：

（i）根据库务署规例第1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）（5）条的倒数第二句，将该成员当作有义务恢复的任何款额记入该资本帐户；及

（ii）将库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）及1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）所描述的项目借记该资本帐户。

调整后资本账户赤字的上述定义旨在符合财政部条例第1.704-（1）（b）（2）（ii）（d）节的规定，并应与之一致解释和适用。

“账面价值”是指，就任何资产而言，就美国联邦所得税而言，该资产截至相关日期的调整基础，但以下情况除外：

（a）任何成员向公司贡献的任何资产的初始账面价值，应为该资产截至该贡献时的公允市场价值。

（b）资产的账面价值应根据投资者成员的选择进行调整，使其与截至以下时间各自的公允市场价值相等：

（i）任何新成员或现有成员收购公司的额外权益，以换取超过微量出资；

（ii）公司向一名成员分派超过微量的公司任何资产（包括现金作为公司权益的代价）；

（iii）库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘；及

（iv）以会员身分行事的现有会员，或以会员身分行事或预期成为会员的新会员，授出超过最低金额的公司权益，作为向公司提供服务或为公司利益而提供服务的代价。

（a）分配予任何成员的任何资产的帐面价值，须经调整，以相等于管理人所厘定的该资产在分配日期的公平市场价值。

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附表e-第1页

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（b）应增加（或减少）资产的账面价值，以反映根据《守则》第734（b）节或第743（b）节对此类资产的调整基础所作的任何调整，但仅限于在根据（i）财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）和（ii）“利润”和“损失”定义的（f）项或本附表E第E.3（g）节确定资本账户时考虑到此类调整；但前提是，帐面价值不得根据本（b）项作出调整，但须根据（f）（二）（b）项作出调整的交易，否则会导致根据本（b）项作出调整。

（c）如资产的帐面价值已根据上文第（ii）（a）、（ii）（b）或（b）条厘定或调整，则该帐面价值其后须按就该资产计算损益而考虑的折旧加以调整。

上述账面价值定义旨在符合财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）节的规定，并应与之一致地解释和适用。

“公司最低收益”与财政部条例1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）中的“合伙企业最低收益”一词具有相同的含义。

“折旧”是指，就每个财政年度或其部分而言，相当于该年度或其他期间的资产在美国联邦所得税方面允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，除非资产的账面价值与该年度年初美国联邦所得税目的的调整后基础不同，折旧应是与该账面价值具有与美国联邦所得税折旧相同比率的金额，该年度的摊销或其他成本回收扣除与该调整后的计税基础一致；但前提是，如果资产在该会计年度开始时的美国联邦所得税目的的调整基础为零，则折旧应参照该期初账面价值使用管理人选择的任何合理方法确定。

“成员无追索权债务”与财政部条例第1.704-2（b）（4）节中的“合作伙伴无追索权债务”具有相同含义。

“成员无追索权债务最低收益”是指就每个成员无追索权债务而言，等于如果将此类成员无追索权债务视为无追索权责任将产生的公司最低收益的金额，根据财政部条例第1.704-2（i）（3）节确定。

“会员无追索权扣除”与财政部条例第1.704-2（i）（1）和1.704-2（i）（2）节中规定的“合作伙伴无追索权扣除”具有相同含义。

“无追索权扣除”具有财政部监管条款1.704-2（b）（1）和1.704-2（c）中规定的含义。

“无追索权责任”具有财政部条例第1.704-2（b）（3）节中规定的含义。

“利润”和“亏损”是指，在每个财政年度或其他适用期间，根据《守则》第703（a）节确定的相当于该期间公司应纳税所得额或亏损的金额（为此目的，所有需要单独说明的收入、收益、亏损或扣除项

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附表E-第2页

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以编码第703（a）（1）条计入应纳税所得额或损失额）作如下调整（不重复）：

（a）公司的任何收入，如获豁免美国联邦所得税，而根据本定义的“利润”及“亏损”计算利润或亏损时未予其他考虑，则应加入该等应课税收入或亏损；

（b）《守则》第705（a）（2）（b）条所述或依据库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为公司的任何开支，而根据本定义的“利润”及“亏损”计算利润或亏损时未予考虑的开支，须从该等应课税收入或亏损中扣除；

（c）应考虑该期间的折旧，而不是计算该应纳税所得额或损失时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除；

（d）为美国联邦所得税目的确认收益或损失的任何资产的任何处置所产生的收益或损失，应参照所处置财产的账面价值计算，而不是参照该财产的调整后的计税基础；

（e）如任何资产的帐面价值根据帐面价值定义的（b）或（c）条的条文作出调整，则该等调整须视为公司认可的损益（视属何情况而定）；

（f）在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条规定根据《守则》第734（b）条对任何资产的经调整计税基础作出调整的范围内，在确定资本账户时须考虑到并非在清算成员在公司的权益时进行的分配，此类调整的金额应作为处置该资产的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了资产的基础）项目处理，并应在计算利润或损失时予以考虑；和

（g）尽管有本定义的任何其他条文，任何依据本附表E的第II条E.3或第II条特别分配的项目，在计算利润或损失时不得考虑在内。

根据本附表E第II节E.3或第II节E.4节可供特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额，应通过适用类似于上文（a）至（f）分段所述的规则确定。

“库务条例”是指根据《守则》发布的、自生效日期起生效的条例，可能会不时修订、重述、修订或以其他方式重新发布。

二、税收规定。

第E款1.资本账户。公司应按照以下规定为每个成员维持资本账户（“资本账户”）：

E.1.1.积极调整。每个成员的资本账户应增加：

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附表E-第3页

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（a）其对公司的出资金额，包括成员向公司所贡献财产的出资账面价值（扣除为公司被视为承担或承担的该等出资财产提供担保的负债）；和

（b）根据本协议分配给它的利润和收入或收益项目的数额，包括但不限于第E.2节、第E.3节和第E.4节。

E.1.2.负向调整。每个成员的资本账户应减少：

（a）根据本协议分配给它的损失金额和损失或扣除项目，包括但不限于第E.2节、第E.3节和第E.4节；和

（b）公司根据第七条和第九条分配给某一成员的所有金额和财产的账面价值（扣除为该成员被视为承担或受其约束的已分配财产提供担保的负债）。

E.1.3.额外调整。除本协议另有规定外，凡有必要为本协议的目的确定任何成员的资本账户时，该成员的资本账户应在本协议项下对公司本年度迄今的毛收入、净收入、净收益和净亏损的分配生效后确定。任何成员向公司提供的贷款不应被视为出资。任何成员，包括任何替代成员，如获得公司的权益或其在公司的权益应通过向其转让另一成员的全部或部分权益而增加，则应继承与所转让的公司权益相对应的资本账户（或其部分）。

E.1.4.遵守财务条例。本节E.1的上述规定和本协定有关维持资本账户的其他规定旨在遵守财务处条例第1.704-1（b）节，并应以与此种财务处条例相一致的方式加以解释和适用。如果管理人应确定，为遵守本条例，审慎地修改资本账户的维持方式，或其任何增加或减少的金额，则管理人可进行此类修改，但前提是在公司解散时，该修改不太可能对根据第九条分配给任何人的金额产生重大影响。管理人还应（i）根据财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（q）节和（ii）在意外事件可能导致本协议不符合财务条例第1.704-1（b）节的情况下，作出任何必要或适当的调整，以保持成员的资本账户与公司资产负债表上反映的资本金额之间的平等。

第E.2节.损益分配。除本协议另有规定外，公司的利润和亏损（以及在必要情况下，个别收入、收益、亏损、扣除或信贷项目）应在成员之间分配，其方式是，在实施第E.3节和第E.4节规定的特别分配后，每个成员在作出此类分配后的资本账户在作出此类分配后，应尽可能（按比例）等于（i）如果公司解散后根据第7.1节将向这些成员作出的分配，它的事务结束了，它的资产卖出了与其账面价值相等的现金，所有公司负债

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附表E-第4页

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信纳（就每项无追索权责任而言，以担保该无追索权责任的资产的帐面价值为限），公司的净资产在作出该分配后立即按照第7.1节分配给成员，减去（ii）该成员在紧接假设出售资产之前计算的公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中的份额。

第E.3节特别拨款。尽管有第E.2节的规定，仍应作出以下特别拨款：

（a）最低增益退费。除库务署规例第1.704-2（f）条另有规定外，尽管本附表E另有规定，如公司最低收益在任何财政年度出现净减少，则每名成员须获特别分配该财政年度（如有必要，其后各财政年度）的公司收入及收益项目，金额相当于该成员在根据库务署规例第1.704-2（g）条厘定的公司最低收益净减少的份额。根据前一句规定的拨款应按规定分配给每个成员的相应数额的比例进行。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（f）（6）和1.704-2（j）（2）节确定。本二、第E.3（a）节旨在遵守财政部条例第1.704-2（f）节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。

（b）会员最低增益退费。除财政部条例第1.704-2（i）（4）节另有规定外，尽管有本附表E的任何其他规定，如果在任何财政年度内，归属于成员无追索权债务的成员无追索权债务最低收益出现净减少，则根据财政部条例第1.704-2（i）（5）节确定的每个拥有该成员无追索权债务最低收益份额的成员，应按根据财政部条例第1.704-2（i）（4）节确定的数额特别分配该财政年度（以及必要时随后的财政年度）的公司收入和收益项目。根据前一句规定的拨款应按规定分配给每个成员的相应数额的比例进行。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（i）（4）和1.704-2（j）（2）节确定。本II.第E.3（b）节旨在遵守财政部条例第1.704-2（i）（4）节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。

（c）合格收入抵消。如果任何成员意外收到财务条例第1.704-1（b）（2）（二）（d）（4）、（5）或（6）节所述的任何调整、分配或分配，公司收入和收益项目应特别分配给该成员，其数额和方式应足以在财务条例要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字，前提是，只有在本附表E规定的所有其他分配暂定已作出时，且在该成员将有调整后的资本账户赤字的情况下，才应根据本二、第E.3（c）节作出分配，犹如本二、第E.3（c）节不在本协定中一样。

（d）毛收入分配。如果任何成员在任何财政年度结束时出现调整后的资本账户赤字，则每个此类成员应尽快获得超出该超额金额的公司收入和收益的特别分配项目，但前提是，只有在该成员的赤字资本账户毕竟超过该金额的情况下并在其范围内，才应根据本二、第E.3（d）节进行分配

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附表E-第5页

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本附表E中规定的其他分配已作出，犹如本协议中没有列明的是第二节E.3（c）和本第二节E.3（d）。

（e）无追索权扣除。任何财政年度的无追索权扣除，应按会员各自的百分比权益比例专门分配给会员。

（f）会员无追索权扣除。任何财政年度的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据财政部条例第1.704-2（i）（1）节承担此类成员无追索权扣除归属的成员无追索权债务的经济损失风险的成员。

（g）第754条调整。根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节或第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节，根据《守则》第734（b）节要求对任何资产的调整后计税基础进行调整，在确定资本账户时应予以考虑，资本账户的此类调整金额应被视为一项收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础），并且在财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）条适用的情况下，此类收益或损失应根据成员在公司的利益特别分配给成员，或在财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条适用的情况下向其进行此类分配的成员。

（h）损失限制。根据《公约》第二款第E.2款分配的损失不得超过在不导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字的情况下可以分配的最大损失金额。如果部分但不是全部成员会因根据第三条第E.2款分配损失而出现调整后的资本账户赤字，则本第二条第E.3（h）款规定的限制应在逐个成员的基础上适用，未因此类限制而分配给任何成员的损失应根据该成员资本账户中的正余额分配给其他成员，以便根据财务部条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）款将允许的最大损失分配给每个成员。

（i）折旧回收。如果根据第二节E.2分配的利润或根据第二节E.3（a）分配的毛收入项目包括被视为普通收入或“未收回的第1250节收益”（定义见《守则》第1（h）（6）节）用于美国联邦所得税目的的收入，因为它可归因于折旧的重新获得，则应在可能的范围内，按照其先前导致此类重新获得的折旧分配的比例，将此类利润或毛收入项目分配给成员。

第E.4节。治愈性分配。第二节.E.3（a）至第二节.E.3（h）（“监管分配”）中规定的分配旨在遵守《财政部条例》的某些要求。成员的意图是，在可能的情况下，所有监管分配应与其他监管分配或与根据本二、第E.4节规定的公司收入、收益、损失或扣除的其他项目的特别分配相抵。因此，尽管有本附表E的任何其他规定（监管分配除外），管理人应以其认为适当的任何方式对公司收入、收益、损失或扣除进行此类抵销特别分配，以便在进行此类抵销分配后，每个成员的资本账户余额在可能的范围内等于如果监管分配不是本协议的一部分并且所有公司项目均根据第二节E.2和第二节E.3（h）3（i）分配时该成员本应拥有的资本账户余额。

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附表E-第6页

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第E.5节.其他分配规则。

（a）关于转让权益的分配。在任何一年转让的任何可分配给公司权益的利润或亏损，应根据成员商定的《守则》或《库务条例》下的任何方法，在该年度持有该权益的人之间分配。

（b）超额无追索权负债。仅出于在成员之间分配公司“超额无追索权负债”的目的，根据库务署条例第1.752-3（a）（3）条的含义，成员同意他们各自在公司利润中的利益等于他们各自的百分比利益，除非全体成员另有约定。

（c）本附表E的拨款及资本帐户条文，旨在符合依据该条颁布的《守则》及《库务规例》第514（c）（9）（e）条的规定，并须以与该等条文一致的方式予以解释及适用。不得作出违反《守则》第514（c）（9）（e）条的分配。

（d）成员知悉本附表E所作分配的所得税后果，并在此同意在报告其在公司的股份收入、收益、亏损及为所得税目的而作出的扣除时受本附表E条文的约束。

第E.6节。合格负债。公司及其附属公司在联邦所得税方面被视为与向投资者成员发行公司权益有关的对公司的贡献的所有负债，应由公司及其成员视为财政部条例第1.707-5（a）（6）节所指的TPH成员的“合格负债”。

第E.7节。税收分配。

（a）除本条E.7另有规定外，公司的每一项收入、收益、损失、扣除和贷项，均须按照本附表E下资本账户用途的该等项目的分配，在各成员之间为美国联邦、州和地方的收入和特许经营税目的进行分配。

（b）每一成员就帐面价值与其调整后的计税基础不同的任何资产的收入、收益、损失、扣除和信贷的分配份额，应按照《守则》第704（c）条及其原则，以管理人确定的方式在各成员之间按考虑到这种差异的方式分配。

（c）依据本条E.7作出的税收分配仅用于税收目的，不得影响或在计算时以任何方式考虑任何成员的资本账户或利润、损失、其他收入项目、收益、损失或扣除的份额，或依据本协定下的任何规定进行的分配。

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附表E-第7页

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附表f

故意省略

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附表F-第1页

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附表g

初步年度预算和业务计划

（附后）

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附表g-第1页

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附表H-1

77 GreenWICH物业描述

被称为42 Trinity Place Condominium的大楼（以下简称“大楼”）中的公寓单元（以下简称“单元”）以及由纽约州曼哈顿自治市镇42 Trinity Place和77 Greenwich Street，City，County and State of New York，TPHGreenwich Owner LLC在日期为2019年9月27日的声明中表示，被指定和描述为（见附表A-1）的单元，根据《纽约州不动产法》（以下简称《共管法》）第9-B条，该条确立了建筑物和建筑物所处土地（以下更具体描述的土地）的共管所有权计划（以下简称“土地”），该声明于2020年3月19日在市登记册办公室记录为CRFN 2020000099654，并根据日期为2021年6月9日并记录于9月20日的某些经修订和重述的共管声明的条款进行了修订和重述，2021为CRFN 2021000370641（其声明及其修订（如适用）以下统称“声明”）。这些单位还在不动产评估署的税务地图和大楼的平面图上被指定为纽约郡第19区Block的税务地段（见附表A-1），于2021年8月16日由FXCollaborative Architects LLC认证并于2021年8月26日在不动产评估署备案为第2989号共管公寓图则，并于2020年3月19日在城市登记册办公室备案为地图第CRFN 2020000099655经第2989-A号公寓计划修订，并于2021年9月20日作为地图编号在市登记处备案。CRFN 2021000370642和2021年12月3日作为地图编号。CRFN 2021000475662。

连同对共同要素的未分割（见附表A-1）权益（因为该术语在声明中定义）。

载有该单元的建筑物所架设的土地面积说明如下：

位于、位于和位于曼哈顿自治市、县、市和纽约州的所有特定地块、一块或一块土地，其边界和描述如下：

开始于三一广场西面的一个点，距离Rector街南面与三一广场西面交汇处形成的转角向南111英尺2-1/2英寸远；

然后沿着Trinity Place的西侧向南运行，173英尺，1英寸现在或晚S. J. Callender登陆；

然后沿同向西风，向格林威治街东侧70英尺6英寸；

然后沿着格林威治街东侧向北，175英尺，4-3/4英寸到一个点；

然后沿着一条与格林威治街东侧形成98度21分30秒外部夹角的线路向东，向Trinity西侧97英尺1-1/4英寸处放置起点或地点。

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附表H-1-第1页

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（附表A-1）

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附表H-1-第2页

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附表H-1-第3页

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附表H-2

23711th Property的描述

位于、位于和位于纽约州金斯郡布鲁克林区的所有特定地块、一块或一块土地的边界和描述如下：

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始于第四大道西北侧与第十一街东南侧交汇处形成的拐角；

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然后沿着11街东南侧向西北方向运行，105英尺9英寸到一个点；

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然后转向并向东运行，在与第四大道平行的一条线上，120英尺0英寸到一个点；

​

然后转向并向东南方向运行，在与第10街平行的一条线上，在第4大道西北侧105英尺9英寸处；

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然后沿着第四大道西北风侧转向并向西南方向运行，120英尺0英寸到起点地点。

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附表H-2-第1页

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附表一

故意省略

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附表一-第1页

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附表J

附属物业拥有人

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附表J-第1页

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附表3.1

主要营业地

c/o Davidson Kempner Capital Management LP

麦迪逊大街520号，30楼。

纽约，纽约10022

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附表3.1-第1页

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附表7.1

可用现金的分配

（i）首先，百分之百（100%）给投资者会员，直到投资者会员足额收到投资者会员首次分配金额；并且

（ii）其次，（a）95%（95%）给TPH成员，以及（b）5%（5%）给投资者成员（但前提是任何Paramus净出售收益应100%（100%）支付给投资者成员）。

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附表7.1-第1页

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附表11.1（d）

董事会

（i）Jack L. Howard（主席）、（ii）Alexander C. Matina、（iii）Joseph Martin、（iv）Jeffrey S. Wald及（v）Joanne C. Mineri

附表11.1（f）

所需同意

1.特拉华州有限责任公司MPF Greenwich Lender LLC同意

2.特拉华州有限责任公司TPHS Lender II LLC的同意

3.特拉华州有限责任公司TPHS Lender LLC的同意

4. Natixis同意，纽约分行

5.特拉华州有限责任公司Lexington 11th Street，LLC同意

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附表11.1（f）-第1页

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附表13.15

通知地址

致管理人或投资者会员，地址：

麦迪逊大街520号，30楼。

纽约，纽约10022

关注：安德鲁-肖尔

邮箱：AShore@dkp.com

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与副本同时至：

麦迪逊大街520号，30楼。

纽约，纽约10022

关注：亚当·雷莫

邮箱：ARemo@dkp.com

和：

Dechert LLP

美洲大道1095号

纽约，纽约10036

关注：Craig Brown，ESQ。

邮箱：craig.brown@dechert.com

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致TPH成员：

三一广场控股公司

麦迪逊大道340号

3楼，3C套房

纽约，纽约10173

关注：首席财务官

邮箱：Steven.Kahn@tphs.com

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与一份副本同时至：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美洲大道1177号

纽约，纽约10036

关注：James P. Godman，ESQ。

邮箱：JGodman@KRAMERLEVIN.com

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第1页

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展品A

终止协议（资产管理协议）

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（见附件）

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第2页

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展品b

信托协议

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（见附件）

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第3页

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展品c

信托证书的形式

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（见附件）

第4页