除非另有说明，否则本招股章程在适用文件封面日期以外的任何日期均属准确。埃森哲公司、埃森哲资本和/或埃森哲DAC的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化。本招股章程或任何招股章程补充文件均不构成出售证券的要约或由任何司法管辖区的任何人发出购买证券的要约邀请，而该要约或邀请未获授权，或该人没有资格这样做，或向任何向其作出该要约或邀请是非法的人，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

本文件无意也不是《爱尔兰2014年公司法》（经修订）、欧洲议会和理事会2017年6月14日条例（EU）2017/1129关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书，以及废除指令2003/71/EC（“欧盟招股说明书条例”）或欧盟、爱尔兰或欧洲经济区任何其他成员国实施欧盟招股说明书条例的任何立法、法规或规则的招股说明书。在英国，本文件不打算也不是条例（EU）2017/1129的招股说明书，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成同化法律的一部分，包括根据EUWA（“英国招股说明书条例”）制定的任何法定文书。本文件未经爱尔兰中央银行或欧洲经济区任何其他成员国或英国的任何其他主管或监管机构为《欧盟招股章程条例》或《英国招股章程条例》的目的而审查或批准。根据本文件，爱尔兰或欧洲经济区任何其他成员国或英国正在或将不会向公众提供证券。本段提及的任何英国立法都包括该立法的任何后续立法。

本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程“风险因素”标题下所讨论的因素、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程，以及通过引用方式纳入该等文件的文件中类似标题下所讨论的因素。因此，您不应过分依赖这些信息。

2

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项、随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项和/或在本招股说明书日期之后提交的任何8-K表格当前报告中“风险因素”标题下的信息。我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或作出之日发表，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。见“风险因素”。

6

每一系列债务证券和担保的条款（如适用）将由发行人董事会决议确定或根据发行人董事会决议确定，并以发行人董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。任何债务证券的条款以及（如适用）担保将包括适用契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为该契约一部分的条款。债务证券将受所有这些条款的约束，我们将债务证券和担保的潜在购买者和持有人推荐给适用的契约和信托契约法案，以获得这些条款的声明。债务证券将在与该等系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

以下汇总债务证券的各项规定，契约和担保不完整。它们没有描述债务证券、契约和担保中包含的某些例外和资格，而是通过参考债务证券、契约和担保的规定对其整体进行了限定。除非我们另有说明，大写术语具有适用契约中赋予它们的含义。

适用的招股章程补充文件将指明发行人或共同发行人、担保人（如有）以及债务证券是否将被担保。债务证券可以作为由债务证券和根据本招募说明书可能发售的其他证券组成的单位的一部分发行。如果债务证券作为债务证券和根据本招股说明书可能发行的其他证券的单位的一部分发行，适用的招股说明书补充文件将向持有人描述某些适用的美国联邦所得税考虑因素。

一般

债务证券将是适用发行人的无担保债务。没有任何契约限制发行人可以发行的债务证券的数量。每份契约均规定，发行人可以不时以一个或多个系列发行债务证券。

债务证券和任何债务担保将是适用发行人的无担保和非次级债务，并将与该发行人的其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。由于埃森哲公司是一家控股公司，而埃森哲资本和埃森哲DAC不持有任何资产，债务证券和债务担保的持有人在清算或资本重组中可能不会收到适用的发行人的子公司的资产，直到这些子公司的债权人的债权得到偿付，除非适用的发行人可能已经确认了对这些子公司的债权。此外，某些监管法律限制了一些此类子公司向适用的发行人支付股息以及贷款和其他资金转移。

适用的招股章程补充文件将描述与所发售的一系列债务证券有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

11

如果发行人以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位计价一系列债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的任何溢价和利息的本金以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元货币单位支付，则适用的招股说明书补充文件一般会描述适用于此类债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

发行人将按照适用的债务证券、适用的契约和任何适用的招股章程补充文件中规定的方式、地点并受其限制支付本金和任何利息、溢价和额外金额。发行人不会对任何债务证券的转让或交换征收服务费，但可能要求支付足以支付可能征收的任何税款或其他政府收费（或支付证明）的金额。（契约第2.05节）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个发行人将以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。（契约第2.01及2.04条）。

发行人可提出以低于其规定本金额的大幅折扣出售债务证券，在发行时不计利息或利息的利率低于现行市场利率。适用的招股说明书补充文件一般会描述适用于任何这些贴现债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

12

发行人可以要约出售本金或利息将参照一种或多种货币汇率、商品价格、权益指数或其他因素确定的债务证券。适用于该等债务证券的本金金额或利息支付可能高于或低于以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于该本金或利息到期日适用的货币、商品、权益指数或其他因素的价值。适用的招股章程补充文件将描述用于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及适用于这些债务证券的某些额外税务考虑。

契约不限制发行人产生无担保债务的能力，或除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，有担保债务的能力，但在所有情况下均须遵守“—合并和合并”中所述的限制，以从事具有增加发行人债务效果的重组、重组、合并、合并或类似交易。因此，除非适用的招股说明书补充文件另有说明，债务证券或任何担保均不会包含任何条款，为持有人提供保护，使其免受发行人或（如适用）担保人产生无担保债务或从事某些重组或交易的影响。因此，发行人可能会变得高度杠杆化。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，“违约事件”是指以下任何一种情况：

如任何未偿还系列债务证券出现持续违约事件，适用的受托人或持有该系列债务证券至少25%未偿还本金的持有人可要求发行人或（如适用）担保人立即支付该系列所有债务证券的本金（或，如果该系列债务证券为贴现证券，则该部分本金可能在该系列条款中指明）以及应计和未付利息（如有）。然而，在那之后的任何时候

13

受托人或持有人（视属何情况而定）就任何系列的债务证券宣布加速，但在适用的人获得有关支付款项的判决或判令前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可在某些条件下取消该加速，前提是（i）与该等债务证券有关的所有违约事件（不支付加速本金除外）已得到纠正，或（ii）所有该等违约事件均已被豁免，每一项均在适用的契约中规定。（契约第6.01节）。关于违约豁免的信息，见“—修改与豁免。”有关由违约事件触发的贴现证券的该等债务证券本金的一部分加速到期的特定规定，应在适用的招股章程补充文件中说明。在发生破产、无力偿债、清算或类似事件时，债务证券将立即到期应付，且无需任何持有人作出任何声明或其他行为。

每份契约均规定，在适用的受托人有责任以所需的谨慎标准行事的情况下，如果发生持续的违约事件，适用的受托人无需应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向适用的受托人提供了其合理满意的担保或赔偿。（契约第7.02条）。在符合适用的受托人的担保或赔偿规定和某些其他条件的情况下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得适用的受托人可用的任何补救措施，或行使受托人在每种情况下就该系列的债务证券持有的任何信托或权力。（契约第6.06节）。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就任何契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

然而，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中或根据该债务证券所表达的将被支付的一个或多个日期或之后收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何溢价或利息，并就任何此类支付的强制执行提起诉讼。（契约第6.04节）。

每份契约规定，适用的受托人应在该受托人所知的与该债务证券有关的任何违约发生后的90天内向任何系列债务证券的持有人提供通知，但如该违约已得到纠正，且该受托人认为不提供该通知符合该债务证券持有人的利益，则该受托人不必向该债务证券的持有人提供任何违约的通知（不支付本金或任何溢价、利息或额外金额除外）。（契约第6.07节）。

合并与合并

每份契约均规定，发行人和担保人各自可在不经任何债务证券持有人同意的情况下，连同契约中规定的某些其他条件，与另一人合并或合并或转换为，或将其财产或资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一人：

14

尽管有上述规定，（a）根据每份契约，担保人或发行人及其附属公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁将不被禁止，且（b）担保人和发行人各自可直接或间接与仅为在美国、其任一州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛境内的另一司法管辖区重新注册担保人或发行人（如适用）而成立的关联公司合并或合并，在适用系列的债务证券首次发行或瑞士实现税收或其他利益之日生效的任何欧盟成员国。（契约第11.01节）。

根据事实，就美国联邦所得税而言，合并、转让、租赁或其他交易可能被债务证券的受益所有人或新证券的担保视为应税交换，这可能导致债务证券或担保的美国受益所有人为美国联邦所得税目的确认应税收益或损失，并可能仅为美国联邦所得税目的持有具有原始发行折扣的新票据。合并、转让、租赁或其他交易也可能对受益所有人所受的其他税法规定的债务证券或担保的受益所有人产生不利的税务后果。

支付额外款项

埃森哲股份有限公司、埃森哲资本、埃森哲DAC或付款代理人（如适用）就债务证券或就担保所作的付款将免于或不因任何当前或未来收入、印花或其他税项、关税、征费、附加税、评估或其他类似性质的政府收费（“税项”）而代扣代缴或扣除，除非埃森哲股份有限公司、埃森哲资本、埃森哲DAC或付款代理人（如适用）根据法律或其官方解释或行政管理要求代扣代缴或扣除税款。

如果埃森哲公司、埃森哲资本、埃森哲发援会或付款代理人（如适用）被要求从就债务证券或由（i）爱尔兰政府或其中任何有权征税的当局或机构或其代表征收的担保所支付的任何款项中预扣或扣除任何税款或因税款而产生的任何金额，（ii）埃森哲公司所在的任何其他司法管辖区，埃森哲资本或埃森哲DAC是为税务目的而组织或以其他方式居住的，或任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构，或（iii）根据或就埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC进行付款的任何司法管辖区或任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构，在（ii）和（iii）条中的每一条中，对于埃森哲资本发行的美元计价债务证券（第（i）条中的每一条，（ii），及（iii），“相关税务管辖区”），Accenture PLC、Accenture Capital或Accenture DAC，as

15

适用，将支付可能需要的额外金额，以使每个持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将不低于该持有人在未预扣或扣除税款的情况下本应收到的金额；前提是不会就税款支付额外金额：

亦不得就任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的任何付款或就任何担保向任何该等持有人或受益人作出的任何付款而支付额外款项

16

作为受托人或合伙企业的所有人，或作为此类付款的唯一受益所有人以外的受益所有人的所有人，前提是与此类受托人有关的受益人或委托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果其是债务担保的持有人，则不会有权获得此类额外金额。为免生疑问，不得就有关税务司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何税款支付额外款项。

如果Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人意识到其将有义务根据本契约就债务证券或债务证券担保的任何付款支付额外金额，Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将在该付款日期至少30天前的日期向受托人交付（除非支付此类额外金额的义务产生于该付款日期前30天之后，在这种情况下，Accenture plc，Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）应在此后立即通知受托人）Accenture plc、Accenture Capital或Accenture DAC的高级职员证明，说明将根据本契约支付此类额外金额以及估计应如此支付的金额。该高级人员的证明还必须载列任何合理必要的其他信息，以使付款代理人能够在相关付款日期向债务证券持有人支付此类额外金额。受托人有权完全依赖该高级人员的证明，作为此类付款是必要的确凿证据。Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将向受托人提供受托人合理满意的证明额外金额付款的文件。

Accenture plc、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将进行法律要求的所有预扣和扣除，并将根据适用法律就债务证券或担保的付款将扣除或预扣的全部金额汇至相关税务管辖区。应要求，Accenture PLC、Accenture Capital、Accenture DAC或付款代理人（如适用）将向受托人提供正式收据，如果无法获得正式收据，则提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付如此扣除或扣留的任何税款。根据要求，受托人将向债务证券持有人提供该等收据或其他文件的副本（视情况而定）。

本契约中的义务将在契约的任何终止或解除以及其债务证券的持有人或实益拥有人的任何转让之后继续有效，并将比照适用于埃森哲公司、埃森哲资本、埃森哲发援会或支付代理人（如适用）的任何继任者为税务目的注册成立或居住的任何司法管辖区，或该人就该债务证券及其任何部门或政治分部或其中的担保进行任何付款所来自或通过的任何司法管辖区。

除“—撤销”项下外，本招募说明书中所有提及任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付或因出售或交换任何债务证券或就任何担保的任何付款而收取的净收益，均应被视为包括额外金额，但在此情况下，额外金额是、曾经是或将是应付的。（契约第4.05节）。

可选税款赎回

发行人可在到期前的任何时间，在向持有人发出不少于10天但不超过60天的税款赎回通知后，自行选择全部而非部分赎回任何系列的债务证券，赎回价格等于本金额加上应计未付利息（如有）至赎回日（贴现债务证券除外，可按该等债务证券各系列条款规定的赎回价格赎回），如果：

17

不得在埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC（如适用）有义务支付任何额外款项的最早日期前90天之前发出任何此类赎回通知。

Accenture plc、Accenture Capital或Accenture DAC也将在赎回日向每个持有人支付，或向每个此类持有人提供可供支付的任何额外金额（如“—额外金额的支付”中所述），因其支付此类赎回价格而产生的任何额外金额（如“—额外金额的支付”中所述）。在交付任何赎回通知之前，埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC将向受托人交付（i）一份高级职员证明，说明其有权实施或导致赎回，并列出一份事实陈述，表明有权如此赎回或导致此类赎回的先决条件已经发生，以及（ii）独立律师的意见，大意是存在此类变更或修订，将使发行人有权根据契约赎回债务证券。受托人将接受该高级人员的证明和大律师的意见，作为上述先决条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证明将是决定性的，并对被赎回证券的持有人具有约束力。上述规定将比照适用于埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC的任何继承者成立或组织或税务居民或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区，但前提是，如果在继承之日，征税管辖区还不是相关征税管辖区，则在该日期之后法律的变更或修订生效（或宣布正式解释的公告）。（契约第3.02节）。

渎职

撤销和解除。除非任何系列的债务证券另有规定，发行人及（如适用）担保人可被解除与该系列的债务证券及任何相关担保（如适用）有关的任何及所有义务（除登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务外，以替换该系列的被盗、毁坏、遗失或残损的债务证券，维持支付机构，执行和提供以临时证券为证据的最终证券，退还存放于或支付予受托人或任何付款代理人三年内仍无人认领的款项，以补偿及赔偿适用的受托人或向该受托人（如该受托人不是登记处）提供该系列债务证券持有人的姓名及地址）。这种解除，称为撤销，只有在以下情况下才会发生，其中包括：

18

该意见必须说明，发行人或（如适用）担保人已经或已经收到美国国税局的裁决，或者，自适用的契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法无论如何都发生了变化，以支持该意见。（契约第13.02及13.04条）。

此外，发行人或（如适用）担保人或发行人连同担保人还可通过以信托方式向适用的受托人存入足够的款项以在债务证券到期之日或在赎回所有这些债务证券时支付债务证券的所有到期金额，从而获得根据该契约发行的所有债务证券和任何相关担保（如适用）的适用契约的解除，只要这些债务证券按其条款在一年内到期应付或在一年内被要求赎回。（契约第12.01条）。

某些盟约的撤销和某些违约事件。除非任何系列的债务证券另有规定，在符合某些条件时：

这些条件包括，除其他外：

19

盟约违约和某些其他违约事件。如发行人或（如适用）担保人或发行人连同担保人就上述任何系列的债务证券行使或行使选择权以实现契约撤销，而该系列的债务证券其后因违约事件（因未能遵守被撤销的契约而导致的违约事件除外）而被宣布到期应付，其拥有或已存放于适用受托人的金额和证券将足以支付该系列债务证券在其各自到期日到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列债务证券到期的金额。然而，发行人和（如适用）担保人将继续对任何不足承担责任。

修改及放弃

每份契约均规定，发行人及（如适用）担保人可与适用的受托人订立补充契约，而无须债务证券持有人同意：

发行人和（如适用）担保人可订立补充契约，以在适用的受托人和受该补充契约影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意下修改契约。然而，发行人和（如适用）担保人不得在未经根据该契约发行的受影响系列的所有当时未偿还债务证券持有人同意的情况下修改契约，以：

20

任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列的适用契约下的任何过去违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或任何利息的支付违约除外，或就适用契约下的一项条款而言，未经该受影响系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修正。（契约第6.09节）。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以发行人将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的一份或多份全球凭证的形式发行。除非且直至将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，全球证券不得转让，但以下情况除外：

适用的招股章程补充文件将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下条款将普遍适用于存管安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账式登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在存托人（“参与者”）有账户的人的账户。这些账户将由相关债务证券的交易商、承销商或代理商指定，如果这些债务证券由发行人直接发售和出售，则由发行人指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。对于参与者的利益，全球证券受益权益的所有权将显示在适用的存托人或其代名人保存的记录上。对于参与者以外的人的利益，该所有权信息将在参与者的记录上显示。该所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害我们在全球安全中转移有利利益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该保存人或代名人就适用契约下的所有目的而言，将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的受益权益所有人：

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为代表该等债务证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。任何债务证券的发行人、担保人、受托人、付款代理人或登记处将不对存托人或任何参与者因全球证券的实益权益而作出的记录或付款的任何方面负责。

21

预期存托人或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的任何本金、任何溢价或利息后，将立即将款项记入参与者的账户。这些款项将按照存托人或其代名人记录中显示的全球证券本金金额的参与者各自受益权益的比例记入贷方。还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。如今，为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况。这些付款将由这些参与者全权负责。

如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存托人，并且在90天内未指定继任存托人，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取该系列的全球证券或代表该系列的证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不拥有由一种或多种全球证券所代表的任何系列债务证券。在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取全球证券或证券。此外，如果适用的招股说明书补充文件中规定，全球证券实益权益的所有者可以按照发行人、受托人和适用的存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述情况须遵守适用的招股章程补充文件中所述的任何限制。在任何此种情况下，受益权益所有人将有权获得本金与受益权益相等的个别债务证券的实物交割，并有权将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面额发行。

担保

根据担保，适用的担保人将根据适用的债务证券的条款，全额无条件地保证适用的债务证券到期应付的本金、利息（如有）、溢价（如有）和根据契约到期应付的所有其他金额（无论是在到期时、根据强制性或可选的赎回或偿还、通过加速或其他方式，在每种情况下，在任何适用的宽限期或通知要求之后，均应按时支付。

担保人在担保项下的义务将是完全和无条件的、连带的，无论适用的债务证券的可执行性如何，并且在这些债务证券和适用的契约项下的所有义务得到履行之前不会被解除。如发生影响该等债务证券的违约事件而无需先对发行人进行诉讼，则适用债务证券的持有人可根据适用担保直接对担保人进行诉讼。

转换权

适用的招股说明书补充文件将描述所发售的债务证券可转换为埃森哲公司A类普通股或其他证券的条款和条件（如有）。此类条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由发行人或持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券的情况下影响转换的规定。

关于受托人

发行人与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“BNY”）有商业存款和托管安排，可能在正常业务过程中曾向BNY借款。发行人未来可能在正常业务过程中与BNY建立类似或其他银行业务关系。BNY还可以就发行人发行的其他债务证券担任受托人。

22

BNY将担任契约下的受托人。因此，如果债务证券发生实际或潜在的违约事件，就《信托契约法》而言，BNY可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，BNY可能被要求根据一项或多项契约辞职，适用的发行人以及（如适用）适用的担保人将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

管治法

债务证券、担保和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

23

如果作为委托人的交易商被用于出售任何证券，这些证券将由交易商作为委托人获得，并可能不时在一项或多项交易中以交易商在转售时确定的不同价格转售。任何交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中就所发售的证券作出规定。

证券也可能被提供和出售，如果在购买时与再营销有关的适用的招股说明书补充文件中有此说明，则根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家公司（我们称之为“再营销公司”）提供和出售，它们作为自己账户的委托人或作为我们的代理人（如适用）。将确定任何再营销公司，其与埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。再营销公司可被视为承销商，因为该术语在《证券法》中与由此再营销的证券有关。

证券可由埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC直接出售，或通过其中一方不时指定的代理人出售。对于埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC直接出售的证券，不会涉及承销商或代理商。参与提供或出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人，以及埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC向这些代理人支付的任何佣金，将在适用的招股章程补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

Accenture PLC、Accenture Capital或Accenture DAC可授权代理人、承销商或交易商征求某些特定机构的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格加上（如适用）应计利息向我们购买本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涉及的证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股说明书补充文件将规定为招揽这些合同而应支付的佣金。

根据与埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC中的一个或多个签订的协议，代理、经销商、承销商和再营销公司可能有权获得埃森哲公司、埃森哲资本或埃森哲DAC中的一个或多个对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或对他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商、承销商和再营销公司在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，除在纽约证券交易所上市的埃森哲公司A类普通股外，本招股说明书提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行。Accenture PLC、Accenture Capital或Accenture DAC（如适用）可选择在一个或多个交易所上市任何证券，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则不承担这样做的义务。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能就任何证券的交易活动或流动性给出任何保证。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

31

埃森哲公司

担保

A类普通股

优先股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

存托股份

单位

埃森哲资本

债务证券

埃森哲DAC

债务证券

2024年9月30日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下是与发行和分销正在登记的证券有关的估计费用的报表，除承销折扣、佣金和转让税外，将由登记人支付。以下估计费用报表已用于证明发行的费用，并不代表根据本登记报表可能登记或分配的证券总额的估计，因为目前该数额未知。将在其发行时提供有关正在注册的每一已识别类别证券的发行和分销估计费用的信息。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

埃森哲公司

如果爱尔兰公司的一名高级职员（在爱尔兰法律的含义内，包括董事。秘书和助理秘书）被发现违反了他或她对该公司的受托责任，他或她可能会因该违反职责而对该公司承担个人责任。埃森哲公司章程中包含针对非埃森哲公司高级管理人员（爱尔兰法律含义内）的人员的赔偿和费用垫付条款。埃森哲公司章程还授予其官员（在爱尔兰法律的含义内）对某些费用的更有限的赔偿，并解除此类官员的责任，如果在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于任何此类官员的判决，或者爱尔兰法院授予救济，因为任何此类官员的行为诚实合理，应该公平地被免除。这一限制不适用于非埃森哲公司高管或高级管理人员（在爱尔兰法律的含义内）。任何寻求在此基础上对爱尔兰公司的高级职员（在爱尔兰法律的含义内）进行赔偿的条款，根据爱尔兰法律，无论其章程或该高级职员与该公司之间的任何合同中所载，均应无效。

根据爱尔兰法律，埃森哲公司不得免除其官员（在爱尔兰法律的含义内）因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，如果违反职责的行为已被确立，爱尔兰法院可能会在法律上免除这些官员因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是，除其他外，法院确定他们的行为是诚实和合理的，因此他们可能会得到公平的免除。

二-1

根据爱尔兰法律，埃森哲公司为我们的董事和高级管理人员投保了董事和高级管理人员责任保险，以及其他类型的保险。

此外，埃森哲公司是特拉华州的一家公司，也是埃森哲公司的直接控股子公司，该公司已与埃森哲公司的每一位董事签订了赔偿协议，规定对这些人进行赔偿，并向这些人预支费用。

埃森哲资本

埃森哲资本是根据《特拉华州一般公司法》组建的，并受其约束。特拉华州法律规定，高级职员和董事可能会因某些实际或威胁的诉讼而从其公司获得赔偿。特拉华州法律规定了官员和董事必须达到的行为标准才能获得赔偿，各方将确定是否达到了标准，以及将获得赔偿的支出类型。特拉华州法律进一步规定，公司可以购买赔偿保险，这类保险为高级职员和董事提供赔偿，无论公司是否有权根据特拉华州法律的规定就此类责任对他们进行赔偿。

埃森哲资本章程（“埃森哲资本章程”）第四条规定，在特拉华州一般公司法允许的范围内，埃森哲资本将赔偿其现任或前任董事或高级管理人员，并可根据其董事会的酌处权，赔偿其任何现任或前任雇员或代理人因埃森哲资本的权利或其他方式提起的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的所有费用、判决、罚款和在和解中支付的金额，由于他或她在埃森哲资本的现任或前任职位，或由于他或她应埃森哲资本的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人，他或她曾是或正在担任的一方。

此外，埃森哲资本还享有保险，该保险将在保单限额内补偿其在涉及担任此类职务的高级职员和董事的诉讼中有义务支付的金额，在这些诉讼中，与诉讼、诉讼或程序的辩护有关的损害赔偿、判决、和解、成本、费用或开支可根据法律和埃森哲资本章程得到补偿。

埃森哲资本预计，与证券有关的任何承销协议或分销协议将规定由承销商或代理人（视情况而定）就某些责任向埃森哲资本的董事和高级职员提供赔偿。

埃森哲资本还与其某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，这些协议就根据埃森哲资本章程第四条延伸至这些高级管理人员和董事的现有赔偿和费用垫付权利提供了具体的合同保证。具体而言，赔偿协议提供保证，未来对埃森哲资本章程的修订或撤销不会对高级职员或董事就此类修订或撤销之前发生的任何事件的任何现有权利产生不利影响（无论与此类事件相关的任何程序何时首先受到威胁、开始或完成）。

埃森哲资本的董事还将有权根据埃森哲集团的董事和高级职员责任保险进行承保。

埃森哲DAC

如果爱尔兰公司的一名高级职员（在爱尔兰法律的含义内，包括董事。秘书和助理秘书）被发现违反了他或她对该公司的受托责任，他或她可能会因该违反职责而对该公司承担个人责任。埃森哲DAC的组织章程

二-2

包含针对非埃森哲DAC官员（爱尔兰法律含义内）的人员的赔偿和费用垫付条款。埃森哲发援会的组织章程还就某些费用（在爱尔兰法律的含义内）授予其官员更有限的赔偿，并解除此类官员的责任，如果在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于任何此类官员的判决，或者如果爱尔兰法院因任何此类官员诚实合理地行事并应公平地被免除而给予救济。这一限制不适用于非埃森哲DAC高级管理人员（在爱尔兰法律的含义内）的高管或高级管理人员。任何寻求对爱尔兰公司的高级职员（在爱尔兰法律的含义内）作出超出此范围的赔偿的条款，根据爱尔兰法律，无论是在其公司章程或该高级职员与该公司之间的任何合同中所载，均应无效。

根据爱尔兰法律，埃森哲DAC不得免除其官员（在爱尔兰法律的含义内）因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，如果违反职责的行为已被确立，爱尔兰法院可能会在法律上免除这些官员因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是，除其他外，法院确定他们的行为诚实合理，因此他们可能会得到公平的免除。

埃森哲DAC的董事也将有权根据埃森哲集团的董事和高级管理人员责任保险进行承保。

项目16。展品。

二-3

项目17。承诺。

每一位签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）段所述承诺包含在经修订的1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或由注册人提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）段所述承诺不适用。

II-4

二-5

二-6

II-8

签名

根据《证券法》的要求，埃森哲资本公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月30日在伊利诺伊州芝加哥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定Julie Sweet、KC McClure、TERM1、Joel Unruch和Angie Park以及他们每个人作为他或她的真实、合法的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，就注册声明，为他或她全权替代和重新替代，包括以以下签署人的名义并代表其作为注册人的董事或高级人员签署和提交（1）对注册声明的任何和所有修订或补充（包括任何和所有贴纸和生效后的修订）及其所有证物，以及与此相关的其他文件，以及（2）任何和所有额外的注册声明及其任何和所有修订，涉及与根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则462（b）提交的注册声明所涵盖的证券的相同发售，与美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近必须或必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年9月30日所示身份签署。

II-9

签名

根据《证券法》的要求，埃森哲全球资本DAC证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年9月30日在伊利诺伊州芝加哥市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人，特此构成并指定Julie Sweet、KC McClure、TERM1、Joel Unruch和Angie Park以及他们每个人作为他或她的真实、合法的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，就注册声明，为他或她全权替代和重新替代，包括以以下签署人的名义并代表其作为注册人的董事或高级人员签署和提交（1）对注册声明的任何和所有修订或补充（包括任何和所有贴纸和生效后的修订）及其所有证物，以及与此相关的其他文件，以及（2）任何和所有额外的注册声明及其任何和所有修订，涉及与根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则462（b）提交的注册声明所涵盖的证券的相同发售，与美国证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近必须或必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年9月30日所示身份签署。

II-10