附件 99.1

终止及撤回协议

本终止及解除协议（本“协议”）的日期自2026年4月21日（“签署日”）起，由以下各方及各方签署：

VitaCare Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，是TiAN RUIXiANG Holdings Ltd.（“TRX”）（“买方”）的全资附属公司；

Tian RUIXiANG Holdings Ltd，一家在纳斯达克股票市场（“TRX”）上市的开曼群岛豁免公司；

Ren Talents Inc.，作为卖方代表（“卖方代表”）。

简历

然而，订约方订立日期为2025年11月4日的若干股份交换协议（“原始协议”），据此，卖方同意将其100%的股权交换为3,211，010股TRX A类普通股（“交换股份”）；

然而，原协议已于2025年11月5日正式结束，但所有交换股份已根据原协议第3（2）条及托管协议立即存入托管账户（“托管账户”），并仍受制于一个业绩计量期；

鉴于截至本协议日期，第一阶段的业绩审查尚未完成，交换股份尚未向卖方解除，该交易仍为未最终确定的或有对价的可执行交易；

然而，各方相互同意，从头开始撤销交易并恢复所有各方在原始协议之前的地位符合他们的最佳利益。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，双方同意如下：

1.1撤销AB Initio

自生效日期（定义见下文）起生效，原协议特此从头开始撤销。各方承认，本次解除旨在恢复每一方在紧接原协议执行之前的法律和财务状况。

1.2反向平仓

（a）目标股权再转让。买方特此向卖方再转让买方持有的Ren Talents Inc. 100%的股权。公司应及时更新其会员名册，以反映卖方作为唯一合法和实益拥有人。

（b）注销交易所股份。各方应及时责成托管代理将托管账户中持有的全部3,211，010股A类普通股交易所股票退回TRX注销。注销后，该等股份将恢复为授权但未发行的状态。

1.3相互风险环----围栏

（a）TRX不作任何假设。卖方和公司承认并同意，对于Ren Talents Inc.或其子公司的任何债务、税收、索赔、诉讼、合规责任，TRX和买方均不承担或承担任何责任。

（b）不承担由Ren Talents Inc.承担。TRX承认并同意Ren Talents Inc.和卖方股东不对任何与任何TRX的退市风险相关的债务、税款、诉讼、合规违约或责任承担或承担任何责任。

1.4资产冻结和临时契约

（a）不可撤销的指示。各方应在签署日签署并向托管代理交付不可撤销的指示函，指示注销此处规定的交易所股份，无论任何听证结果如何。

（b）没有任何产权负担。TRX与买方订立契约，自签署日至生效日期间，不得对任何股权或资产设置或允许设置任何抵押、质押、留置权或其他产权负担，从而使目标股权在完全不设押的基础上重新转让。

2.1履约义务的放弃

各方同意，原协议第3.04节下的性能测试和盈利条款立即终止。不应要求TRX进行任何审核或签发任何性能证书。卖方代表代表所有卖方不可撤销地放弃对第一阶段业绩目标的所有索赔以及解除托管股份的任何权利。

2.2 SEC披露

TRX应在生效日期后四（4）个工作日内以表格6-K向美国证券交易委员会（“SEC”）提交当前报告。披露应说明：

“由于原始协议项下的或有对价解除的先决条件未获满足，各方已相互同意终止待处理的股份交换交易并进行法律解除。”

2.3中国监管合规

各方应合作履行向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）提交的所有适用报告义务，包括适用的审判办法下的备案要求。

3.1相互释放

自生效之日起，每一方不可撤销地免除其他方因原始协议或由此设想的交易而产生或与之相关的任何和所有索赔、要求或责任，包括任何“补足”义务。

3.2管辖法律

本协议应受美国纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

3.3存活率

风险环----围栏、解除、赔偿和管辖法律的规定，应在任何从纳斯达克退市或转让TRX的情况下仍然有效。

尽管有签署日期，各方确认本协议自执行之日起立即生效。

作为证明，截至签署之日，各方已签署本终止与解除协议。

（签名页关注）

下列签署人已签立上述书面决议，作为证明，兹指示将这些决议的签署副本与本公司董事会议事记录一并存档。