附件 2.4

注册人根据以下规定注册的证券的说明
1934年证券交易法第12条

截至2023年12月31日，BEST Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条注册的以下一系列证券：

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们目前有效的第九次修订组织备忘录和章程细则（我们将其称为我们的条款）、开曼群岛的《公司法》（经修订）（我们将其称为《开曼公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。2017年6月，我们更名为BEST Inc。

我公司每股A类普通股每股面值0.01美元。截至2023年12月31日已发行的A类普通股的数量载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告封面。

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们的条款禁止我们向不记名股东发行股票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

我们的流通股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股持有人每股有权获得一（1）票，B类普通股持有人每股有权获得十五（15）票，C类普通股持有人每股有权获得三十（30）票，就需要我公司股东投票的事项而言。

任何股东大会的投票均以举手表决方式进行，除非会议主席或一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东要求以投票表决，而他们合共持有的股份合共不少于我们所有已发行股份所附全部票数的10%，及

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有权投票，并且，除非有投票要求，否则主席宣布某项决议经举手表决获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或失败并在我公司的议事记录中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的投票比例。

我们的条款规定，提交股东大会批准的所有问题必须由特别决议决定，除非我们的条款或《开曼公司法》要求获得更大多数。特别决议必须由我们的股东（有权在股东大会上亲自或委托代理人投票）所投的不少于三分之二的多数票通过，或者在《开曼公司法》和我们的条款允许的情况下，也可以由我们公司全体股东签署的一致书面决议通过。

股份转让

我们的任何股东可以通过由转让人或代表转让人签署的任何通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

清盘

在我公司有偿付能力清盘时，如果我们股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我公司股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们在有偿付能力的清盘方面可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在我公司破产清盘时，我公司的负债超过其资产，这些资产将分配给债权人，股东将不会得到任何资产。

经我国股东特别决议批准，清算人可在股东之间以种类或实物形式分割我国公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对上述拟分割的任何财产设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在我国股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的“有限责任”豁免公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任限于金额，如果

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任何，未就其分别持有的股份支付。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，但前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的特别决议批准（但不得违反我们的董事建议的条款或方式进行回购），或我们的条款另有授权。根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为此类赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时就其普通股的任何未付款项向股东（或其中任何一方）发出催缴通知，而每名股东须（在至少收到指明付款时间或时间的十四个历日通知的情况下）在如此指明的时间或时间向我公司支付该等股份的催缴金额。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《开曼公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的条款规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人的股东，他们所持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权投票。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的条款规定，一旦持有股份的股东要求持有合计不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行和已发行股份所附表决权的三分之一的股份，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

董事会会议记录

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我们的文章规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非另有人数如此确定，否则将是当时在任董事的多数。

我们的条款规定，董事会可不时酌情行使我公司的所有权力，以筹集资金或借款，抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本，并发行我公司的债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

资本变动

我们的股东可不时藉特别决议：

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

豁免公司

我们是一家根据《开曼公司法》正式成立并有效存在的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们在某些公司治理实践方面遵循母国实践，这些实践可能与纽约证券交易所的公司治理规则有所不同。纽约证券交易所的上市要求要求，每家上市公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的条款允许我们的董事根据我们的条款规定的程序召集我们的股东特别大会。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的法定法规，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时必须就（其中包括）合并或存续公司的偿付能力、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则无需股东决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限的情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，则有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛大法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使这类异议者权利将排除

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异议股东行使其因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东或债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约在提出后四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

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《开曼公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）而招致或承受的一切行动、诉讼程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但该等人的不诚实、故意失责或欺诈除外，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人地位，因此他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。A Cayman的董事

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离岛公司对公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款允许持有股份的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决，而这些股份的投票权合计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股的三分之一。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款，董事可以通过我们股东的特别决议被罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是拥有或拥有15%或以上的个人或集团

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目标的已发行有表决权股票，或谁或谁是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励了特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们的董事所承担的受托责任确实要求，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们公司可能会被我们会员的特别决议清盘，或者，如果我们公司无法在到期时支付其债务，则由我们会员的普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下或在我公司资不抵债的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼公司法》和我们的条款，我们的条款只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

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董事发行股份的权力

根据我们的条款，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权利、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。特别是，根据我们的条款，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行我们的全部或任何部分资本，并确定指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及由此产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。我们的董事会在未经股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为我们公司的最佳利益行事的义务，可以迅速发行优先股，其条款旨在延迟或阻止我们控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目12.a、12.b和12.c）

没有。

美国存托股说明（表格20-F之项目12.d.1及12.d.2）

花旗银行（Citibank，N.A.）担任美国存托股票的存托银行。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。存托银行通常指定一名托管人来保管存入的证券。在此情况下，托管人为Citibank，N.A. – Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存托银行。一份存款协议的副本以F-6表格上的注册声明为掩护在SEC存档。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-220361。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

截至2023年12月31日，每份ADS代表有权接收并行使存放在存托银行和/或托管人的二十（20）股A类普通股的实益所有权权益。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益权益的权利。我们和存托银行可能会同意通过修订存款协议来改变ADS与A类普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托银行及其各自的代名人为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存款财产不构成存款银行、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的受益所有权归属于ADS的受益所有人。

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为相应ADS的持有人和受益所有人的利益，存托银行、托管人及其各自的代名人为ADS所代表的存托财产的记录持有人。ADS的受益所有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）和存托银行（代表相应ADS的所有人）直接或间接地通过托管人或其各自的代名人（在每种情况下均根据存款协议的条款）接收和行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能会要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、美国或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无须代表贵公司采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不将您视为我们的股东之一，您没有直接的股东权利。存托银行代表您持有与您的ADS相关的A类普通股相关的股东权利。作为ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内通过存托银行行使您的ADS所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未设想的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有证与无证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托银行服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户或通过存托银行以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了未经证明的ADS直接在存托银行的账簿上注册（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托银行对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托银行向ADS持有人定期出具的报表证明。直接登记系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS均登记在DTC代名人名下。这份概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

A类普通股登记在开户银行或托管人名下，应在适用法律允许的最大限度内，将适用的A类普通股的记录所有权归属开户银行或托管人，并享有实益所有权权利和

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此类A类普通股的权益在任何时候都归属于代表A类普通股的ADS的实益拥有人。开户银行或托管人在任何时候都有权行使对所有存款财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表存款财产的ADS持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，您收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，开户银行将安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并在符合开曼群岛法律法规的情况下将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托银行将对托管人就存款证券持有的任何财产（如未分配的权利）的出售收益采用相同的分配方法。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托银行将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托银行持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

A类普通股的分派

每当我们为存放于托管人的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人存入适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人分配代表所存入的A类普通股的新ADS或修改ADS与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

分配新的ADS或在分配A类普通股时修改ADS与A类普通股的比例，将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托银行可以出售如此分配的全部或部分新的A类普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托银行没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售所得。

权利的分配

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每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知存托银行，我们将协助存托银行确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托银行将建立程序，在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，向持有人分配认购额外ADS的权利，并使此类持有人能够行使这些权利，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见）。在行使权利时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。存托银行没有义务建立程序，以便利权利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新A类普通股的权利。

在以下情况下，开户银行不会向您分配权利：

存托银行将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

选择性分配

每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，存托银行将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果有，我们将协助存托银行确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们向存托银行提供存款协议中设想的所有文件，则存托银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。

开户银行不会将财产分配给您，在以下情况下将出售财产：

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此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托银行。在可行的情况下，如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托银行将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行交出其ADS时收到赎回的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托银行的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

影响A类普通股的变动

为贵国ADS而存放的A类普通股可能会不时变动。例如，此类A类普通股可能发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托银行可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响A类普通股的变化。开户银行不得合法向你分配该财产的，开户银行可以出售该财产并将所得款项净额与现金分配情况一样向你分配。

A类普通股入金即发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股，存托银行可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托银行才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入A类普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已获得，并且A类普通股已正式转让给托管人。存托银行将只发行整数ADS。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给存托银行。因此，您将被视为声明并保证：

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如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和开户银行可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并和拆分ADR

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于转让美国存托凭证，您将不得不交出要转让给存托银行的美国存托凭证，并且还必须：

若要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR交给存托银行，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销ADS后撤回A类普通股

作为持有人，您将有权向存托银行出示您的ADS进行注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础A类普通股。贵方撤回就ADS持有的A类普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛考虑因素的限制。为了撤回你的ADS所代表的A类普通股，你将被要求向存托银行支付注销ADS的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有登记在您名下的ADS，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵公司ADS所代表的A类普通股的撤回可能会延迟，直到存托银行收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托银行将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

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股东大会或派发股息。

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托银行对您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股股东的投票权在上文“普通股说明——投票权”标题下有所描述。

根据我们的要求，存托银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及说明如何指示存托银行行使ADS所代表的证券的投票权的信息。

存托银行如及时收到ADS持有人的投票指示，将努力按照以下投票指示对持有人ADS所代表的证券（亲自或委托代理人）进行投票：

在以投票方式投票的情况下，未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托银行向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的A类普通股进行投票；但不得视为已发出此类指示，也不得就我们通知存托银行我们不希望提供此类代理的任何事项提供此类全权委托；此外，前提是，对于我们告知存托人（i）存在重大反对意见，或（ii）ADS持有人或我们公司股东的权利将受到重大不利影响，以及（y）在举手表决的情况下，不得就任何事项（x）提供此类全权委托代理。

请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法保证您会及时收到投票材料，以使您能够及时将投票指示退回开户银行。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议条款，您将需要支付以下费用：

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作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

（i）发行ADS时应支付的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。就存托银行发行的ADS转化为DTC而言，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和做法）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在派发现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从派发的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。通过DTC持有的ADS，其ADS费用及现金以外的分配费用和ADS服务费可

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从通过DTC进行的分配中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其所持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

在拒绝支付存托银行费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托银行费用的金额。某些存管人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托银行更改。您将收到此类更改的事先通知。存托银行可根据我们与存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们偿还我们因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与开户银行约定随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天向持有人发出任何修改的通知，这些修改将严重损害他们在存款协议下的任何实质性权利。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算而言，我们不会认为任何合理必要的修改或补充对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股（法律许可的除外）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行在特定情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托银行将持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金在一个无息账户中。届时，存托银行将不再对持有人承担其他义务，只能说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税款和开支后）。

对于任何存款协议的终止，存托银行可以向ADS的所有者提供一种手段，以提取ADS所代表的A类普通股，并指导此类A类普通股的存托人加入由存托银行设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。

保存人账簿

存托银行将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

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存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和存托银行对您的义务。请注意以下内容：

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作为这些交易的一部分而收到的任何付款。

发行前交易

根据存款协议的条款和条件，存托银行可以在收到A类普通股存款之前向经纪商/交易商发行ADS或在收到ADS注销之前向经纪商/交易商发行A类普通股。这些交易通常被称为“发行前交易”，是在存托银行和适用的经纪商/交易商之间进行的。存款协议限制了解除前交易的总规模（不超过存款总额的A类普通股的30%），并对此类交易施加了一些条件（例如，需要接收抵押品、需要的抵押品类型、需要经纪人的陈述等）。开户银行可以保留从预解除质押交易中获得的补偿。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托银行可拒绝发行ADS、交付、转让、拆分和合并ADR或解除存管证券，直至适用的持有人支付所有税费。开户银行和托管人可以采取合理的行政行为，为您代为进行的任何分配获得退税和减少的预扣税。但可能会要求您向开户银行和托管人提供纳税人身份和居住地证明以及开户银行和托管人为履行法定义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠就与税收有关的任何索赔向我们、开户银行和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托银行将在实际可行的情况下安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，开户银行可酌情采取以下行动：

管辖法律

存款协议和ADR根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。