EX-19.1
附件 19.1
Onespaworld Holdings Limited
内幕交易政策
于2019年3月19日通过并于2023年4月26日修订
目的
本内幕交易政策（本“政策”）就OneSpaWorld Holdings Limited（“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息提供指引。公司董事会（“董事会”）已采纳这一政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。监管机构采用了精密的监控技术来识别内幕交易交易，对公司来说重要的是要避免甚至出现不当行为。
受此政策规限的人士
本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员和雇员。公司还可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。本政策还适用于家庭成员（定义如下）、个人家庭的其他成员以及由本政策覆盖的人控制的实体，如下所述。
受此政策规限的交易
本政策适用于公司证券的交易，包括（但不限于）公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、票据、债券、可转换证券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期（在本政策中统称为“公司证券”）。
个人责任
受本政策约束的人有道德和法律义务维护有关公司信息的机密性，在拥有重大非公开信息的情况下不从事公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体，如下文所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、总法律顾问或任何其他方面的任何行动
雇员或董事根据本政策（或其他）不以任何方式构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司严厉的法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。
政策声明
公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的公司董事、高级职员或其他雇员（或本政策或总法律顾问指定的受本政策约束的任何其他人）不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：
1.
从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”、“不涉及购买或出售的交易”、“规则10b5-1计划”标题下另有规定的除外；
3.
向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或向公司外部的其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权对外披露有关公司信息的政策进行的；或者
4.
协助任何从事上述活动的人。此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户或供应商，均不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。
5.
本政策没有例外，除非在此特别说明。由于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易，或小额交易，不受本政策的例外。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
材料非公开信息的定义
材料信息。如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往在事后进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：
•
建议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排、要约收购或购买或出售重大资产；
•
股息政策变更、宣布拆股、特别借款或发售额外证券；
如果您不确定信息是否重要，您应该（a）在做出披露此类信息的任何决定之前咨询总法律顾问（除了需要了解该信息且也受本政策或类似保密义务和交易限制约束的人），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者（b）假设该信息是重要的。
当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上的出版物披露的，或者通过SEC网站上提供的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件披露的，一般会被视为广泛传播的信息。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。
一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为被市场完全吸收，直到信息发布之日的第二个交易日结束。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在交易公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。你对这些其他人的交易负责，因此应该让他们意识到有必要在他们以旧换新之前与你协商
公司证券，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。
公司计划下的交易
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
6.
购股权行使。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工购股权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股份出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
7.
限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。然而，本政策确实适用于任何市场出售受限制股份。
8.
401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。然而，这项政策确实适用于您根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（a）选择增加或减少您的定期供款将分配至公司股份基金的百分比；（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股份基金；（c）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致清算部分或全部贵公司股份基金余额；以及（d）选择提前支付计划贷款，如果提前付款将导致贷款收益分配至公司股份基金。
9.
员工股份购买计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期或一次性向计划供款而在员工股份购买计划中购买公司证券。但是，本政策确实适用于您参与该计划的初步选举、您在任何注册期间参与该计划的选举的变更以及您根据该计划购买的公司证券的销售。
10.
股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的根据公司股息再投资计划购买公司证券。然而，本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。
不涉及购买或出售的交易
善意赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠送赠与的人有理由相信接受者打算在高级职员、雇员或董事知悉重大非公开信息时出售公司证券，或赠送赠与的人受到下文“预清算和停电”标题下规定的交易限制，并且公司证券的接受者出售发生在停电期间。
此外，投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。
特别交易和禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士不得从事以下任何交易，或应考虑公司的优惠如下：
短线交易。短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员在公开市场上购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类别的公司证券（反之亦然）。
卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
公开交易期权。鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的对冲交易产生的期权头寸受以下下一段的管辖。）
套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，公司禁止你在没有特定的预先批准的情况下从事这类交易。任何希望订立此类安排的人必须首先将拟议交易提交总法律顾问批准。任何对套期保值或类似安排的预先许可请求必须在提议执行证明拟议交易的文件至少两周前提交给总法律顾问，并且必须提出拟议交易的理由。
保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。（某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上述标题为“套期保值交易”的段落管辖。）
常备和限价盘。常设和限价单（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价单除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达长期或限价指令。如果受该政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价单，则该订单应限于短期，否则应遵守下文“预先清除和停电”标题下概述的限制和程序。
预清零&黑名单
公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下文所述的个人。
预先审批程序。董事、高级职员、副总裁以上职称的会计员工、协助发布收益的投资者关系员工、协助准备SEC文件的法律部门员工、公司披露委员会的任何员工、总法律顾问指定受这些程序约束的任何人员，以及这些人员的家庭成员和受控实体（“涵盖的高级人员”），在未首先获得总法律顾问的交易预先许可之前，不得从事公司证券的任何交易。应在拟议交易发生前至少两个工作日向总法律顾问提交预许可请求。总法律顾问没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向总法律顾问充分描述这些情况。请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行过任何非豁免的“反向交易”，并应准备好以适当的表格4或表格5报告拟议交易。请求者还应准备遵守经修订的1933年《证券法》规定的第144条，并在必要时在任何出售时提交表格144。
如果某人寻求预先清关并获准从事交易，则必须在收到预先清关后的五个工作日内进行此类交易，除非准予例外。此类人员必须在交易完成后立即通知总法律顾问。逾期未达成交易的人，未经总法律顾问再次取得交易的预先许可，不得从事该交易。
季度停电期。受保高级人员不得在每个财政季度结束前十四天开始并在公司该季度收益结果公开发布之日后的第二个完整交易日收盘后结束的“禁售期”内进行涉及公司证券的任何交易（本政策规定的除外）。换言之，这些人只能在公司季度收益公开发布后的第二个完整交易日的交易结束后开始至下一个财政季度结束前十四天结束的“窗口期”内进行公司证券交易。
特定于事件的停电期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件，例如网络安全事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，总法律顾问指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能足够重要，因此，根据总法律顾问的判断，指定人员甚至应该在上述典型的停电期之前避免交易公司证券。在这种情况下，总法律顾问可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长禁售期的，将不会向
公司作为一个整体，并且不应传达给任何其他人。即使总法律顾问没有指定您为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。
例外。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”和“不涉及购买或出售的交易”标题下所述。此外，预先清仓、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。
细则10b5-1计划
《交易法》第10b5-1条为内幕交易指控提供了肯定抗辩，规定如果一个人能够证明交易是根据在该人知悉该信息之前确立的书面计划（或合同或指示）进行的，则该人不会被视为根据重大非公开信息进行了交易。自动投资计划允许交易发生在禁售期内或在内部人员以其他方式掌握重大非公开信息的时候。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以根据规则10b5-1计划购买或出售公司证券，而不考虑某些内幕交易限制。为遵守这一政策，规则10b5-1计划必须得到总法律顾问的预先批准，并符合规则10b5-1的要求。除其他要求外，规则10b5-1计划必须在参与计划的人不知道重大非公开信息时善意地参与。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先指定（或建立一个公式来确定）交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方。
此外，雇员和董事只能在窗口期内采用、修改或终止规则10b5-1计划。规则10b5-1计划一旦被预先清算并被采纳或修改，在执行第一笔交易之前将受到“冷静期”的限制。董事和第16条高级职员的“冷静期”在以下较晚日期结束：（1）交易计划通过或修改后的90天，或（2）以表格10-Q或表格10-K披露计划通过或修改的财政季度的公司财务业绩后的两个工作日（但冷静期将不超过计划通过或修改后的120天）。对于所有其他个人，需要有30天的冷静期。
任何规则10b5-1计划必须在规则10b5-1计划生效或修改前五天提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
终止后交易
即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，在该信息公开或者不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。然而，在终止服务时适用的任何禁售期或公司施加的其他交易限制届满时，上述“附加程序”标题下指定的预先清算程序将停止适用于公司证券的交易。
违反行为的后果
联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官和州执法当局以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。
对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。
此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
公司协助
任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可向总法律顾问寻求额外指导，总法律顾问可通过电话[***]或以电子邮件方式于[***].
