ai-20250820

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


C3.ai公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

C3.ai公司。
海港大道1400号
加州红木城94063

股东周年大会通知

将于2025年10月3日举行

尊敬的股民：

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司C3.ai公司2025年年度股东大会。年会将于太平洋时间2025年10月3日（星期五）上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025的网络直播以虚拟方式举行。

年会将为以下目的举行，这些目的在所附材料中有更全面的描述：

1.到选举随附的代理声明中指定的三名二类董事提名人，每人的任期至我们的2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职；

2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；

3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

在2025年8月22日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告。”）的说明。代理材料互联网可用性通知提供了如何通过网络或电话投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。年度会议的代理声明和我们的2025年年度报告可使用位于您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中的控制号码直接访问www.proxyvote.com。

有权投票的股东名单将在年会前一天结束的10天期间内提供，我们的总部位于1400 Seaport Blvd，Redwood City，California 94063。如果您想查看股东名单，请通过ir @ c3.ai与我们的投资者关系部联系。

我们的董事会已将2025年8月4日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在2025年8月4日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。

根据董事会的命令，

Thomas M. Siebel
首席执行官兼董事长
2025年8月21日

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请确保您的股份在年会期间通过签署并交还代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统进行投票。即使你已经通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以通过网络投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人代表您持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该代名人处获得以您的名义签发的代理。

2025年年度股东大会委托书
将于2025年10月3日举行

页码。


问答			1
关于我们董事会和公司治理的信息			8
非雇员董事薪酬			18
提案一			21
建议二			22
建议三			23
董事会审计委员会的报告			24
执行干事			25
行政赔偿			26
薪酬与业绩			45
薪酬比率			51
股权补偿计划信息			52
某些受益所有人和管理层的安全所有权			53
与关联人的某些关系和交易			57
其他事项			59

2025年年度股东大会委托书
将于2025年10月3日举行

本代理声明和随附的代理声明表格是在我们的董事会征集代理时提供给您的，以供在特拉华州公司C3.ai，Inc.的2025年年度股东大会上使用。在本委托书中，我们将2025年年度股东大会（包括任何延期、休会或续会）称为“年度会议”，将C3.ai，Inc.称为“C3 AI”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”。

年会将于太平洋时间2025年10月3日（星期五）上午10：00以虚拟会议形式举行，通过互联网上的现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025，您将能够在其中收听会议、提交问题和在线投票。代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将首先于2025年8月22日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。代理材料互联网可用性通知提供了如何通过网络或电话投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本的说明。年度会议的代理声明和我们的2025年年度报告可使用位于您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中的控制号码直接访问www.proxyvote.com。

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

问答

我投票的重点是什么？

你将被要求在年会上就以下事项进行投票：

1.选举以下三位II类董事提名人，General（Ret.）John Hyten、Richard C. Levin和Bruce Sewell，各自的任期至我们的2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职；

2.咨询批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；

3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.在年会前适当提出的任何其他事项。

我们的董事会如何建议我对这些事项进行表决？

我们的董事会建议您投票：

•“为”选举General（Ret.）John Hyten、Richard C. Levin、Bruce Sewell各为II类董事；

•“为"本代理声明中披露的关于我们指定执行官薪酬的咨询批准；以及

•“为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

谁有权投票？

截至记录日期2025年8月4日收市时任一类别普通股的持有人可在年度会议上投票。截至记录日期，共有134,027，425股已发行的A类普通股和3,499，992股已发行的B类普通股。

我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，这些事项正在征求您的投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投50票。我们的A类普通股和B类普通股在本代理声明中统称为我们的普通股。股东不得就董事选举累积投票。

登记股东.如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或在年度会议上现场投票。

街道名称股东.如果您在经纪账户或由银行或其他代名人代表您持有我们普通股的股份，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人、银行或其他代名人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的普通股股份进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表供您使用。

每项提案需要多少票才能通过？

•第1号提案.选举董事需要在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就此进行普遍投票的我们普通股股份的多数投票才能获得批准。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于投票被拒绝还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位候选人投“赞成”或“退选”票。只有投票“赞成”才会影响投票结果。“不投票”和经纪人不投票对投票结果没有影响。不投票和经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

•第2号提案.这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，必须获得在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权对此进行普遍投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的票数，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。由于这项建议是一项咨询投票，因此结果将不会对我们的董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。

•第3号提案.批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就此进行普遍投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的票数，因此，将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。由于根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，这一提议被认为是“例行的”，我们预计不会有任何券商对这一提议进行不投票。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年度会议上投票的我们普通股流通股的多数投票权持有人出席，实际上或通过正式授权的代理，将构成在年度会议上开展业务的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•通过互联网www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时，至美国东部时间2025年10月2日晚上11：59；

•拨打免费电话1-800-690-6903直至美国东部时间2025年10月2日晚上11：59；

•填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到打印的代理材料）；和

•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025参加年会并在会上投票，股东可以在年会上（之前和期间）投票和提交问题。

即使你计划参加年会，我们建议你也在年会前通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

如果你以“街道名称”持有你的股票，你将收到来自你的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。如上所述，如果您以“街道名称”持有股票，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年会上对您的股票进行现场投票。

如果我不提交代理或投票指示会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话或填写代理卡提交代理投票您的股份，并且您没有在年会期间进行网络投票，您的股份将不会被投票。

如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份，您的经纪人、银行或其他代理人仍然可以酌情投票您的股份。在这方面，根据纽交所经纪商的规则，受纽交所规则约束的银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。选举董事（第1号提案）和咨询批准我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）是纽约证券交易所规则下被视为“非常规”的事项，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。然而，批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第3号提案）被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对第3号提案进行投票。当至少有一个“常规”事项由你的经纪人投票时，无法就“非常规”事项进行投票的未经指示的股份，会导致通常所说的“经纪人不投票”。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年度会议，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的被提名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式提交一份未在每项提案上标记投票选择的代理，您的股份将按照我们董事会对您未标记投票选择的任何提案的建议进行投票：

•“为”选举本委托说明书所指名的三名二类董事提名人；

•“为"本代理声明中披露的关于我们指定执行官薪酬的咨询批准；以及

•“为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？

我们的董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项进行表决，目前也不知道将在年度会议上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

我可以改投吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•通过互联网或电话进入新的投票；

•填写并返回较晚日期的代理卡；或

•出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。

如果你以“街道名称”持有你的股票，你的经纪人、银行或其他被提名人可以向你提供如何改变你的投票的指示。

如何参加年会？

我们将通过现场、纯音频网络直播主持年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025并使用您的控制号码登录在线直播参加年会。会议将于太平洋时间2025年10月3日（星期五）上午10：00开始。我们建议您在太平洋时间上午10：00前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

为了进入年会，您将需要您的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡中。如果您以“街道名称”持有您的股份，您的控制号码包含在您的投票指示卡和从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中。有关如何参加和参加年会的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025。

为了帮助确保我们召开一次富有成效和高效的会议，为了公平对待所有出席的股东，您会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。我们将在分配给年会的时间内，尽可能多地回答按照行为规则提交的问题。只有与股东年会上要表决的议程项目相关的问题才会得到回答。

如果我遇到技术困难或无法进入年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/AI2025的技术支持电话。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的年度会议代理材料和投票您的股份的说明。您可以按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明，通过邮件或电子邮件以印刷形式请求接收所有未来的代理材料。我们鼓励您利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助降低我们年度股东大会的环境影响和成本。

收到多份代理材料互联网可查通知是什么意思？

如果您收到不止一份代理材料互联网可用通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每一份代理材料互联网可查通知上的投票说明，确保你们所有的股份都投了票。

可以通过填写并返回代理材料互联网可查通知来投票我的股份吗？

没有。代理材料的互联网可用性通知确定了年会上要投票的项目，但不能通过标记和返回来投票。代理材料的互联网可用性通知提供了关于如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线进行代理投票的说明。

年会如何征集代理？

我们的董事会正在征集年会的代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人、银行或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他代名人如何投票给我的股票？

为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他代名人通常被要求按照客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据纽约证券交易所或纽约证券交易所的规则，就“常规”事项对您的股票进行投票。年会上审议的唯一“例行”事项是批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，所有这些提案都被视为“非常规”事项，没有你的指示。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年度会议，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的被提名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。

什么是“券商无票”？

如上所述，根据纽交所经纪商的规则，银行和其他受纽交所规则约束的证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“例行”的事项对你的“未经指示”的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。当至少有一个“常规”事项由你的经纪人投票时，无法就“非常规”事项进行投票的未经指示的股份，会导致通常所说的“经纪人不投票”。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了一个名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们将代理材料的互联网可用性通知以及（如适用）我们的代理材料的一份副本交付给共享同一地址的多个股东，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，我们将其中任何这些材料的单一副本交付给该共享地址。收到一份单独的副本，或者，如果某个股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份代理材料互联网可用性通知的副本，如果适用，我们的代理材料，该股东可以通过以下邮寄地址、电话号码或电子邮件地址与我们联系：

C3.ai公司。
关注：投资者关系
海港大道1400号
加州红木城94063
电话：（650）503-2200
邮箱：ir @ c3.ai

如果你以“街道名称”持有你的股份，你可能会联系你的经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案.股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。若要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2026年4月23日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8的要求。股东提案应针对：

C3.ai公司。
注意：总法律顾问
海港大道1400号
加州红木城94063

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们经修订及重述的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）在有关交付予股东的该年度会议的通知中指明的业务，（ii）由我们的董事会或我们的董事会正式授权委员会特别提出或在其指示下提出的业务，或（iii）由有权在会议上投票的在册股东根据我们经修订及重述的附例适当提出的业务。为妥善提出，建议通知必须载有经修订及重列的附例所规定的资料，并须由我们的秘书于不早于2026年6月5日收市时及不迟于2026年7月5日收市时在我们的主要行政办公室收到。

如果我们在年会一周年之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，则不打算列入我们的代理声明的股东提案的通知必须在不早于120日营业结束前收到第2026年年度股东大会召开前一天且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束前：

•90号第2026年年度股东大会召开的前一天；或者

•10第首次公开宣布我们2026年年度股东大会召开日期的次日。

如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。

董事提名.我们修订和重申的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事候选人，您必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，您必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程一般要求我们的秘书在上述时间段内收到通知，以处理不打算包含在代理声明中的股东提案。

除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集与2026年年会相关的代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于上述不打算包含在代理声明中的股东提案的截止日期之前提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。

关于我们董事会和公司治理的信息

下表列出截至2025年8月4日有关在年会上选举的II类提名候选人及年会后将继续任职的其他董事的若干资料：


姓名	类	年龄	职务	董事自	本期届满
董事提名人
General（Ret.）John Hyten	二、二	66	董事	2024	2025
Richard C. Levin	二、二	78	董事	2010	2025
Bruce Sewell	二、二	67	董事	2017	2025

持续董事
Michael G. McCaffery	三届	72	牵头独立董事	2009	2026
Condoleezza Rice	三届	70	董事	2009	2026
Jim H. Snabe	三届	59	董事	2021	2026
小Stephen M. Ward。	三届	70	董事	2009	2026
Kenneth A. Goldman	I	76	董事	2025	2027
Alan Murray	I	70	董事	2024	2027
Thomas M. Siebel	I	72	首席执行官兼董事长	2009	2027
KR Sridhar	I	64	董事	2023	2027

下文载列第二类董事提名人的履历资料，以及每名董事任期将于年会后延续的人士。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。

年度会议选举提名候选人

将军（退役）约翰·海顿。Hyten将军自2024年10月起担任我们的董事会成员，并于2022年5月至2024年10月期间担任公司顾问。海顿将军担任第11任参谋长联席会议副主席，于2021年11月退休，此前他在美国空军拥有40年的杰出职业生涯。在这一角色中，他担任了全美军衔第二高的军官。海顿将军此前曾在2014年至2016年期间领导空军太空司令部，并在2016年至2019年期间领导美国战略司令部。在许多其他任务中，他被部署到西南亚，担任太空部队主管，负责持久自由和伊拉克自由行动。他以空军预备役军官训练团奖学金进入哈佛大学，获得工程和应用科学学士学位。Hyten将军还拥有蒙哥马利奥本大学的MBA学位，是中队军官学校以及空军指挥和参谋学院的杰出毕业生。他也是伊利诺伊大学的国防研究员。

我们认为，Hyten将军有资格担任我们的董事会成员，因为他在联邦政府、国防和情报部门拥有重要的行政管理和领导经验。

Richard C. Levin.Levin博士自2010年8月起担任我们的董事会成员。自2017年6月起，Levin博士担任在线学习平台公司Coursera Inc.的高级顾问，Levin博士于2014年4月至2017年6月期间担任该公司的首席执行官。在担任Coursera的职务之前，Levin博士曾于1993年7月至2013年6月担任耶鲁大学校长。Levin博士于2007年1月至2019年5月期间担任美国运通公司的董事。他目前是美国艺术与科学学院和美国哲学学会的院士，并且是威廉和弗洛拉·休利特基金会的前受托人。他还曾担任奥巴马总统科技顾问委员会的顾问。Levin博士拥有斯坦福大学历史学学士学位、牛津大学政治学学士学位、耶鲁大学经济学博士学位。

我们相信Levin博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的管理经验和金融专业知识。

Bruce Sewell.Sewell先生自2017年5月起担任我们的董事会成员。Sewell先生于2009年9月至2017年12月期间担任技术公司苹果公司的高级副总裁、总法律顾问和秘书。从1996年10月至2009年9月，Sewell先生曾在英特尔公司担任多个领导职务，包括从2002年9月至2009年9月担任高级副总裁、总法律顾问。自2013年1月起，Sewell先生担任山区度假公司Vail Resorts, Inc.的董事会成员。Sewell先生拥有英国兰开斯特大学的学士学位和乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。

我们认为，Sewell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的执行经验。

持续任职至2026年年度股东大会的董事

Michael G. McCaffery.McCaffery先生自2009年3月起担任我们的董事会成员。自2005年12月以来，McCaffery先生担任投资管理公司Makena Capital Management，LLC的董事总经理，并于2005年12月至2013年1月担任Makena Capital Management，LLC的首席执行官。他曾于2015年2月至2024年6月担任英伟达公司董事会成员。McCaffery先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院的学士学位、牛津大学默顿学院作为罗德学者的政治、哲学和经济学学士学位和硕士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

我们相信McCaffery先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术行业拥有广泛的市场、投资和业务专长。

Condoleezza Rice.Rice博士自2009年12月起担任我们的董事会成员。自2020年9月起，赖斯博士担任斯坦福大学胡佛研究所Tad和Dianne Taube主任。此外，赖斯博士自2010年9月起担任斯坦福大学商学院全球商业和经济的丹宁教授。自2009年3月起，Rice博士担任斯坦福大学胡佛研究所公共政策高级研究员Thomas and Barbara Stephenson以及斯坦福大学政治学教授。自2009年11月以来，Rice博士还担任Rice，Hadley，Gates & Manuel LLC的合伙人，这是Rice博士创立的一家国际战略咨询公司。2005年1月至2009年1月，赖斯博士担任美利坚合众国国务卿，2001年1月至2005年1月，赖斯博士担任布什总统的首席国家安全顾问。赖斯博士目前担任私人捐赠基金公司Makena Capital Management，LLC的董事会成员。2014年4月至2021年5月，赖斯博士在基于云的文件共享公司Dropbox, Inc.的董事会任职。赖斯博士拥有丹佛大学政治学博士学位、圣母大学政治学硕士学位和丹佛大学政治学学士学位。

我们相信赖斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为她的全球业务专长和在多家上市公司董事会的服务。

Jim H. Snabe.Snabe先生自2021年2月起担任我们的董事会成员，自2025年2月起担任我们首席执行官的特别顾问，此前曾于2020年9月至2021年2月担任我们首席执行官的特别顾问。Snabe先生于2010年2月至2014年5月担任科技公司SAP AG的联席首席执行官，并于2014年5月至2018年5月担任SAP AG监事会成员。Snabe先生目前担任工业技术公司Siemens AG的监事会主席。他还自2025年1月起担任淡马锡控股董事会成员，并于2025年8月加入Bloom Energy Corporation董事会。Snabe先生曾于2014年至2022年5月担任保险和金融资产管理公司Allianz SE的监事会副主席，并于2014年至2022年3月担任航运和运输公司A.P. M ø ller – M æ rsk A/S的董事会主席。Snabe先生目前担任非营利组织世界经济论坛董事会成员。

我们认为，Snabe先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的管理经验，并在多家上市公司的董事会任职。

Stephen M. Ward，Jr.Ward先生自2009年1月起担任我们的董事会成员。Ward先生于2005年4月至2006年1月期间担任Lenovo Group Limited的首席执行官，该公司是一家国际性个人电脑公司，由Lenovo收购IBM的个人电脑部门而形成。在此次收购之前，Ward先生于1978年9月至2005年4月在IBM担任多个管理职务，包括2003年3月至2005年4月担任个人系统和零售系统集团高级副总裁兼总经理，2000年2月至2003年3月担任工业部门总经理，1996年1月至1998年3月担任ThinkPad和移动部门总经理，1998年3月至2000年2月担任首席信息官。Ward先生自2001年3月起担任特种金属公司Carpenter Technology Corporation的董事会成员，目前担任首席独立董事。他还自2022年11月起担任空气净化、监测设备和软件公司Molekule的董事会成员，并自2025年1月起担任软件公司Sprinklr, Inc.的董事会成员。从2021年7月到2022年7月将其出售给爱立信公司，Ward先生担任互联网通信公司Vonage Holdings Corp.的董事会成员。从2014年12月到2018年10月将其出售给The Boeing Company，Ward先生担任航空航天解决方案和供应链公司KLX Inc.的董事会成员；从2018年9月到2021年6月，他担任KLX 美国能源服务 Holdings，Inc.的董事会成员，该公司是一家从KLX Inc.分拆出来的油田服务公司。Ward先生此前还曾在2001年1月至2015年3月期间担任他与人共同创立的供应链SAS公司E2Open的董事会成员，E-Ink Corporation，一家电子纸显示器制造商，从2006年12月到2009年12月，以及从2014年6月到2016年11月出售给三星的纳米材料产品公司QD Vision，Inc.。Ward先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。

我们认为Ward先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验，并曾在多家上市公司的董事会任职。

持续任职至2027年年度股东大会的董事

Kenneth A. Goldman。高盛先生自2025年5月起担任我行董事会成员。高盛先生于2017年9月至2022年4月期间担任Hillspire LLC（一家家族办公室管理公司）的总裁。2012年10月至2017年6月，高盛先生担任互联网内容和服务提供商Yahoo！Inc.的首席财务官。2007年至2012年，高盛先生是威胁管理技术提供商Fortinet, Inc.的高级副总裁兼首席财务官。他自2024年2月起担任上市公司会计监督委员会（PCAOB）投资者咨询小组成员，此前曾于2015年1月至2017年12月担任PCAOB常设咨询小组成员。2018年7月至2022年7月，高盛先生担任Value Reporting Foundation Board（前身为可持续会计准则委员会（SASB）Foundation）的成员，该委员会是一家独立的非营利组织，负责SASB的资助和监督。他目前在飞塔信息，Inc.和RingCentral，Inc.的董事会任职，此前曾在GoPro，Inc.和Zuora, Inc.的董事会任职，此外，他还是康奈尔大学的名誉受托人。高盛先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。.

我们认为，高盛先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的执行管理经验、他的金融专长以及他在上市公司董事会中的服务。

Alan Murray.默里先生自2024年5月起担任我们的董事会成员。Murray先生于2018年12月至2024年4月担任Fortune Media的首席执行官办公室。他曾于2016年8月至2017年12月担任《Time》的首席内容官，并于2014年8月至2016年8月担任《财富》杂志的编辑。在担任《财富》和《时代》杂志的职务之前，默里先生曾于2013年1月至2014年7月担任皮尤研究中心总裁。他还曾于2022年9月至2024年12月担任美国退休人员协会董事会成员。默里先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的英国文学学士学位和伦敦经济学院的经济学硕士学位。

我们认为，默里先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理和创新方面的思想领导力的良好记录，以及他对全球商业趋势和动态的深刻理解。

Thomas M. Siebel.Siebel先生是我们公司的创始人，自2009年1月起担任我们的董事会主席，自2011年7月起担任我们的首席执行官。在创立我们公司之前，Siebel先生创立并担任Siebel Systems的首席执行官，Siebel Systems是一家全球性的CRM软件公司。Siebel Systems于2006年1月与甲骨文股份有限公司合并。Siebel先生于1984年1月至1990年9月在甲骨文股份有限公司担任过多个领导职务。Siebel先生目前担任伊利诺伊大学香槟分校和加州大学伯克利分校工程学院董事会成员。他于2013年4月当选美国艺术与科学院院士。Siebel先生拥有历史学学士学位、工商管理硕士学位和计算机科学硕士学位，分别来自伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校。他着有四本书，包括最近最畅销的《数字化转型：在大灭绝时代生存并茁壮成长》（RosettaBooks，2019年）。

我们相信Siebel先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官的观点和经验，以及他在科技公司的丰富经验。

KR Sridhar.Sridhar博士自2023年2月起担任我们的董事会成员。Sridhar博士自2002年起担任Bloom Energy Corporation的创始人、董事长兼首席执行官。在创立Bloom Energy Corporation之前，他是亚利桑那大学空间技术实验室（STL）的主任，同时也是该实验室的航空航天和机械工程教授。Sridhar博士曾担任美国国家航空航天局的顾问，并领导了工业界、学术界和国家实验室的主要财团。他还在风险投资公司Kleiner Perkins担任战略有限合伙人，并担任New Enterprise Associates的特别顾问。Sridhar博士拥有印度马德拉斯大学（现称为NIT、Trichy）的机械工程学士学位、伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的核工程硕士学位和机械工程博士学位。

我们认为，Sridhar博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在能源行业拥有丰富的执行和管理经验。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据纽交所上市标准，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，纽交所上市标准要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽交所上市标准，如果我们的董事会肯定地确定该董事与我们公司没有直接或作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与我们公司没有重大关系，该董事将有资格成为“独立董事”。

此外，审计和薪酬委员会的成员必须满足更高的独立性要求。对于薪酬委员会成员，我们的董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定每个薪酬委员会成员是否与我们有关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义。审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或为上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Davis女士和Rice博士以及高盛、Levin、McCaffery、Murray、Sewell、Sridhar和Ward先生与我们公司没有直接或作为与我们公司有关系的合作伙伴、股东或组织的高级职员的重大关系，并且这些董事中的每一位都是纽约证券交易所上市标准下该术语定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股份的实益所有权以及标题为“与关联人的交易”一节中描述的交易。

董事会领导Structure

我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出我们的提名和公司治理委员会认为适当的建议。目前，Siebel先生同时担任我们董事会的首席执行官和主席。

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一名独立董事担任首席独立董事，如果董事会主席是独立董事，我们的董事会可以决定是否适当任命一名首席独立董事。公司治理准则规定，如果我们的董事会选出一名首席独立董事（现为McCaffery先生），该首席独立董事将与我们的首席执行官一起制定董事会会议时间表和议程，就向我们的董事会提供的信息的质量、数量和及时性向我们的首席执行官提供反馈，为我们董事会的独立成员制定议程并主持执行会议，在董事长不在场时主持董事会会议，担任董事会独立成员与我们的首席执行官之间的主要联络人，酌情召集独立董事会议，在有要求和适当的情况下可与主要股东进行磋商，并履行我们董事会可能不时确定的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了在运营中管理风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在我们的主要财务风险敞口、信息安全风险以及财务报告和披露控制和程序的内部控制领域的风险管理方面的监督责任。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估由我们的薪酬政策和实践中固有的激励措施产生的风险。我们的董事会赞赏我们的业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新的威胁和风险的出现。

我们的董事会认为，与管理层的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，其中，除其他议题外，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全、网络安全和隐私风险，以及财务、税务和合规相关风险，向我们的董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责对我们公司的管理层和战略进行监督，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在上一个财政年度召开了五次会议，并且在会议之外的讨论后也以一致书面同意的方式行事。

我们的董事会还成立了常设审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会，以协助我们的董事会履行职责。我们董事会各常务委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

董事应出席我们的董事会和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间和必要的频繁开会，以适当履行其职责。在上一个财政年度，每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%，以及（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事在nd。我们当时的六个c现任董事出席了我们的2024年年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Davis女士和高盛、Levin和McCaffery先生组成，McCaffery先生担任主席。我们的董事会已任命高盛先生为审计委员会主席，在紧接年度会议之前生效。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均满足纽交所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的董事会已确定，Davis女士以及高盛、Levin和McCaffery先生均为SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都具有金融知识，因为我们的董事会在其商业判断中解释了这种资格。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和其受雇的性质。

审计委员会的主要目的是履行我们董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程；

•管理一家合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我们财务报表的选择、聘用、资格、独立性、绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

•审议批准关联交易；

•至少每年获得并审查一份由独立注册公共会计师事务所提供的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

•批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立注册会计师事务所执行。

我们的审计委员会根据满足适用的纽交所上市标准的书面章程开展工作。我们的审计委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2025年4月30日的财政年度内，我们的审计委员会举行了五次会议，并在会议之外的讨论后以一致书面同意的方式采取行动。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Sewell先生、Sridhar先生和Ward先生组成。我们薪酬委员会的主席是沃德先生。我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准，薪酬委员会的每个成员都是独立的，并有资格成为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：

•审查并向我们的董事会建议我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

•审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、采纳、修订和终止对我们的执行官和其他高级管理人员的激励补偿和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他补偿安排；和

•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据满足适用的纽交所上市标准的书面章程运作。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2025年4月30日的财政年度内，我们的薪酬委员会举行了三次会议，并在会议之外的讨论后以一致书面同意的方式采取行动。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。对于截至2025年4月30日的财政年度以及之前的财政年度，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”），这是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的国家薪酬咨询公司，持续向其提供与高管和非雇员董事薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请Compensia，除其他外，协助发展一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官和非雇员董事的适当整体薪酬水平，并评估执行官和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平且结构适当。Compensia不向我们提供任何非补偿相关服务，并维持专门为防止任何利益冲突而设计的政策。此外，我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，考虑到（其中包括）《交易法》规则10C-1和纽交所上市标准中规定的因素，并得出结论认为，Compensia为我们的薪酬委员会所做的工作没有产生或存在利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由麦卡弗里、休厄尔和沃德先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席是Sewell先生。我们的董事会已确定，根据纽交所上市标准，提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的公司治理职能，并确定和评估候选人，以在我们的董事会及其委员会中任职。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；

•考虑并就我们董事会各委员会的组成和主席人选向我们的董事会提出建议；

•就公司治理准则和相关事项制定并向我们的董事会提出建议；和

•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会。

我们的提名和公司治理委员会根据满足适用的纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分查阅。在截至2025年4月30日的财政年度内，我们的提名和公司治理委员会每个季度在会议之外与委员会成员进行讨论，并且在会议之外的讨论之后也以一致书面同意的方式行事。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会负责确定、审查、评估和推荐担任董事的候选人，我们的董事会负责由我们的股东提名人选进入董事会。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会使用各种资格来确定和评估董事提名人。我们董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人品德和道德，阅读和理解基本财务报表的能力，以及21岁以上。

在考虑和评估候选人时，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会还考虑，除其他相关因素外，年龄、技能、性格、诚信、判断力、独立性、潜在的利益冲突、背景的多样性、相关专业知识、向我们的管理层提供相关和有意义的支持和指导的能力、投入足够时间处理公司事务的能力、个人在其领域的卓越表现、行使健全的商业判断力的能力，以及代表我们股东长期利益的承诺。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会也会考虑我们董事会目前的组成，我们公司的经营要求，以及我们股东的长期利益。我们的董事会认为，我们的董事会应该代表不同的观点和经验，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会在评估董事候选人时考虑了广泛的背景和经验。

向我们董事会提名的股东建议

我们的提名和公司治理委员会将在与其他来源的候选人相同的基础上考虑股东推荐的董事候选人，只要推荐符合我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程以及所有适用的法律、规则和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们的公司治理准则、我们的董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准评估股东建议。这一过程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的股东请以书面形式联系我们的秘书，电话：C3.ai，Inc.，收件人：Secretary，1400 Seaport Blvd，Redwood City，California 94063。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人提名为董事。

根据我们修订和重申的章程，股东也可以为我们的董事会提名人选。任何提名必须符合我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及所有适用的法律、规则和条例中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的秘书，地址为C3.ai，Inc.，收件人：Secretary，1400 Seaport Blvd，Redwood City，California 94063。为了及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在不早于2026年6月4日营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到提名，并且不迟于2026年7月4日营业时间结束前。

与我们董事会的沟通

有意与我们的董事会或与我们的一个或多个董事会成员进行沟通的有关各方可以写信给我们的董事会或我们董事会的特定成员或成员，并将信函邮寄给我们的秘书，地址为C3.ai公司，收件人：Secretary，1400 Seaport Blvd，Redwood City，California 94063。我们的秘书将视需要与我们董事会的适当成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，如果没有具体说明，则转发给我们董事会的主席或首席独立董事，如果我们董事会的主席不是独立的。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会已通过公司治理准则，涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的投资者关系网站ir.c3.ai的治理部分。我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的有关商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

内幕交易政策及禁止对冲、卖空、质押

我们的董事会已通过关于我们的员工、管理人员和董事购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。我们的内幕交易政策还禁止对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或旨在降低与持有我们普通股相关风险的类似交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中，以及质押我们的股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本作为我们向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

非雇员董事薪酬

在截至2025年4月30日的财政年度内，我们没有因在董事会任职而向任何非雇员董事支付现金补偿。我们已补偿并将继续补偿我们所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用以及其他合理的商务差旅和费用。

2025财年董事薪酬表

下表列出了截至2025年4月30日的财政年度内已赚取或支付给我们董事的薪酬的信息，但我们的首席执行官Thomas M. Siebel除外，他也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外薪酬。支付给Siebel先生作为指定执行官的薪酬在标题为“高管薪酬”的部分中列出。


姓名	股票奖励 ($)(1)	期权奖励 ($)(1)(2)(3)	共计（美元）
Lisa A. Davis（4）	—	349,999	349,999
Kenneth A. Goldman（4）（5）	—	—	—
General（Ret.）John Hyten（4）（6）	—	349,999	349,999
Richard C. Levin（4）	—	349,999	349,999
Michael G. McCaffery（4）（7）（8）	—	414,989	414,989
Alan Murray（4）（9）	—	899,992	899,992
Condoleezza Rice（4）	—	349,999	349,999
Bruce Sewell（4）（8）	—	369,999	369,999
Jim H. Snabe（4）（10）	7,578,000	349,999	7,927,999
KR Sridhar（4）（11）	—	699,997	699,997
JR. Stephen M. Ward（4）（8）	—	369,999	369,999

(1)披露的金额代表根据我们的2020年股权激励计划（经修订和重述）（“2020年计划”）授予的每份限制性股票单位（“RSU”）或股票期权（如适用）的总授予日公允价值，在每种情况下均根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718的规定计算。股票期权已于2024年10月2日授予除General Hyten和Murray先生之外的每位非雇员董事。授予General（RET.）John Hyten的股票期权于2024年10月9日授予，授予Murray先生的股票期权于2024年5月1日授予。授予Snabe先生的RSU奖励于2025年3月31日授予。计算这些金额时使用的假设在我们提交给SEC的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注中列出。该金额并不反映每位非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(2)一般而言，受期权规限的股份的百分之五在授出日期后的五年期间按季归属，但须在每个归属日期持续为我们服务，但如董事未能在一个季度内出席我们董事会的任何定期会议，则该季度的归属将不会发生，并将被暂停。如果董事在随后几个季度满足出勤要求，那么任何在前几个季度未归属的股份将在适用的授予日期的第五个周年日归属。每份期权还在控制权发生变更（如2020年计划所定义）时全额归属，但须以董事在控制权变更结束前继续任职为前提。此外，期权允许提前行使，据此，董事可以在归属前购买受该等期权约束的股份，但以我们回购该等股份的权利为限，根据期权的归属时间表随着时间的推移而失效。

(3)披露的金额包括（不包括Alan Murray）每年一次的购买我们A类普通股股票的期权，该股票的价值最高可达350,000美元，基于非雇员董事在我们董事会服务的基础A类普通股的授予日公允价值。

(4)截至2025年4月30日，每位非雇员董事持有的未行使股权奖励的股份数量如下：154,770股受Davis女士未行使的期权约束；12,973股受Davis女士未行使的股票奖励约束；没有受未行使的期权约束的股份以及对高盛先生的股票奖励；对General（RET.）John Hyten的20,604股未行使期权；对General（RET.）John Hyten的139,472股未行使股票奖励；对Levin博士的254,741股未行使期权；对McCaffery先生的336,782股未行使期权；对Murray先生的60,511股未行使期权；对Rice博士的490,554股未行使期权；对Sewell先生的719,314股未行使期权；对Snabe先生的197,586股未行使期权，360,000股未行使股票奖励，已于2025财年授予，作为Snabe先生作为我们首席执行官特别顾问的服务的对价；107,486股受Sridhar博士未行使期权的约束；324,376股受Ward先生未行使期权的约束。

(5)高盛先生于2025年5月21日加入本公司董事会。他在2025财年没有得到任何补偿。2025年6月，高盛先生收到了一份期权奖励，授予日公允价值为900,000美元，为期五年。

(6)2022年5月，General（RET.）Hyten被授予300,000个RSU，作为他作为我们首席执行官特别顾问服务的对价，归属与General（RET.）Hyten继续提供此类建议和顾问的服务相关。从2022年6月15日开始，这类RSU的1/60在5年内每月归属。2023年2月，向General（RET.）Hyten授予了26,300个RSU，作为他作为我们首席执行官特别顾问提供服务的对价，归属与General（RET.）Hyten继续提供此类建议和顾问的服务相关。此类RSU在授予日期后的5年内按季度归属。

(7)披露的金额包括购买我们的A类普通股股票的额外期权，该股票的价值为45,000美元，基于基础A类普通股的授予日公平市场价值，用于此类非雇员董事担任首席独立董事的服务。

(8)披露的金额包括购买我们的A类普通股股票的额外期权，该股票的价值为20,000美元，基于基础A类普通股的授予日公平市场价值，用于此类非雇员董事担任董事会委员会主席的服务。

(9)披露的金额包括根据2020年计划授予的与董事会首次任命相关的期权。

(10)披露的金额代表于2025年3月31日授予Snabe先生的360,000个RSU，作为其作为我们首席执行官特别顾问服务的对价，归属与Snabe先生根据其与我们的特别顾问协议继续提供此类建议和顾问相关。此类RSU奖励的1/24自2025年2月24日起每月归属一年，此后两年每月归属此类RSU奖励的1/48，只要Snabe先生作为首席执行官的特别顾问提供服务。

(11)Sridhar博士被任命为董事会成员，自2023年2月28日起生效。2020年计划规定，在首次任命或选举该董事进入董事会的日历年内，授予或支付给非雇员董事的所有薪酬（如适用）的总价值不超过900000美元，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。由于Sridhar博士的初始奖励（定义如下）是在2023日历年授予的，因此他没有资格在2023年度股东大会召开之日获得年度奖励。披露的金额包括购买我们的A类普通股股票的期权，总价值为700,000美元，基于从2023年10月起为他的服务授予的基础A类普通股的授予日公允价值。

根据我们截至2025年4月30日的财政年度的非雇员董事薪酬计划，我们向我们的非雇员董事支付了如下所述财政年度的股票期权。我们认为，该计划加强了与我们股东的一致性，并符合我们的整体薪酬理念。

每位加入董事会的新非雇员董事都被授予一项期权，可根据授予日公允价值购买我们的A类普通股股票，价值不超过900,000美元，用于财务报告目的（“初始奖励”）。每份初始奖励在五年内归属，初始奖励的5%在授出日期后每季度归属，前提是承授人仍为非雇员董事，并在授予后开始的每个财政季度亲自出席董事会的定期会议（该等股份，“首次季度股份”）；然而，如果承授人未能出席任何该等定期安排的会议，则首次季度股份的归属将不会发生，并将被暂停（任何该等股份统称为“首次暂停股份”）。对于任何首次停牌的股份，该等股份将于授出日期的第五个周年后归属，前提是非雇员董事在随后期间满足出席要求。此类初始奖励“可提前行使”，因此非雇员董事可在归属前购买初始奖励的相关股份，但我们的回购权将根据初始奖励的归属时间表失效。每项初始奖励在控制权发生变更（定义见2020年计划）时全额归属，但须视非雇员董事在控制权变更结束前仍在任职而定。

在我们的股东年会召开之日，每个当时担任非雇员董事的人都被授予了一项期权，可以根据该年度会议召开之日为财务报告目的的期权的授予日公允价值购买价值为350,000美元的我们的A类普通股股票（“年度奖励”）；但是，对于在我们的股东年会召开前不到365天被任命为董事会成员的非雇员董事，35万美元的价值是根据从任命之日起到该年度会议的天数按比例分配的。每项年度奖励在五年内归属，年度奖励的5%在授出日期后每季度归属，前提是承授人继续担任董事并亲自出席授予后开始的每个财政季度的董事会定期会议（该等股份，“年度季度股份”）；然而，如果承授人未能出席任何该等定期安排的会议，则年度季度股份的归属将不会发生，并将被暂停（任何该等股份统称为“年度暂停股份”）。对于任何年度停牌股份，该等股份将于授出日期的第五个周年后归属，前提是该董事在随后期间满足出席要求。此类年度奖励是“可提前行使的”，因此非雇员董事可以在归属前购买年度奖励的相关股份，但我们的回购权将根据年度奖励的归属时间表失效。每份年度奖励在控制权发生变更（定义见与每位董事的期权协议）时全额归属，但须视该董事在控制权变更结束前仍在任职而定。

除上述初步奖励及年度奖励外，于截至2025年4月30日止财政年度，若干非雇员董事获授予以下股票期权，作为在我们董事会及其委员会（如适用）提供服务的额外补偿，每项该等期权以与年度奖励相同的方式归属：

•购买我们价值45,000美元的A类普通股股票的额外选择权，基于基础A类普通股的授予日公平市场价值，用于担任董事会首席独立董事（如果有的话）；和

•购买我们价值20,000美元的A类普通股股票的额外选择权，基于基础A类普通股的授予日公平市场价值，以担任董事会委员会主席。

我们的非雇员董事薪酬计划和此类计划之外的非雇员董事薪酬由我们的薪酬委员会和董事会定期审查。

提案一

选举董事

我们的董事会目前由十二名成员组成，分为三个等级。每届董事会由四名董事组成，任期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将从当选之时起，任职至当选后的第三届年会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

在年度会议上，股东们被要求选举这份委托书中提到的三位第二类董事，每一位的任期为三年，如上所述，以接替目前的第二类董事。

董事会根据提名及企业管治委员会的建议，批准将组成全体董事会的董事人数从十二名减至十一名，于紧接年度会议前生效。因此，年会上有三位董事提名人，代理人投票给的人数不能超过上述三位被提名人。从紧接年会前开始，我们的董事会将由十一名成员组成，分为三个类别，其中第一类和第三类由四名董事组成，第二类由三名董事组成。

董事提名人

我们的提名和公司治理委员会已推荐且董事会已批准，General（Ret.）John Hyten、Richard C. Levin和Bruce Sewell为被提名人，可在年度会议上选举为第二类董事。除General Hyten之外的这些董事提名人中的每一位都是之前由我们的股东选出的。General Hyten曾在2022年5月至2024年10月期间担任公司顾问，经首席执行官推荐并经提名和公司治理委员会审议推荐后，于2024年10月加入我们的董事会。如果当选，Hyten将军、Levin和Sewell先生将各自担任II类董事，任期满三年，直到他们的继任者被正式选出并合格，或者直到他更早去世、辞职或被免职。

每位被提名人已同意在我们的代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人因意外事件而无法或不愿意参选，代理持有人将投票选举我们的提名和公司治理委员会可能提议的任何替代被提名人的您的代理人。每一位被提名人目前都是在我们董事会任职的董事。有关每一位被提名人的信息，请参阅标题为“关于我们的董事会和公司治理的信息”的部分。

我们的董事会建议进行投票为上述每位董事提名人的选举。

建议二

在不具约束力的咨询基础上批准
对我们指定的执行干事的补偿

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬（如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下披露的，“高管薪酬”标题下包含的薪酬表以及随附的说明）。

我们鼓励您回顾一下这份委托书中标题为“高管薪酬”的部分，特别是标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分，该部分对我们的高管薪酬方案及其要素、目标和理由进行了全面的回顾。

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。

根据《交易法》第14A条，请股东批准以下不具约束力的决议：

“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的说明，批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。”

由于这项建议是一项咨询投票，因此结果对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。

我们的董事会建议进行投票为批准关于指定执行干事薪酬的无约束力决议.

建议三

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年4月30日的财政年度的合并财务报表。德勤自2018年起担任我们的独立注册会计师事务所。德勤的代表预计将在年会期间出席。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们修订和重述的章程和法律均不要求股东批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的审计委员会要求我们的股东批准其对德勤的任命，因为它重视我们股东的意见。如果股东未能批准任命，我们的审计委员会可以审查任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，但没有义务审查任命。即使任命获得批准，我们的审计委员会可全权酌情在财政年度的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

向我司独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了德勤在截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度向我们收取的费用。


	截至4月30日的财年，
	2025		2024
审计费用(1)	$	2,475,643	$	2,465,021
审计相关费用(2)	—		—
税费(2)	—		—
所有其他费用(3)	$	3,790	$	3,790
总费用	$	2,479,433	$	2,468,811

(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及法定和监管备案或聘用而提供的专业服务的费用。对于截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度，这一类别还包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的证明服务费用。

(2)在截至2025年4月30日和2024年4月30日的财政年度内，德勤没有收取审计相关费用或税费。

(3)所有其他费用包括软件订阅费。

审批前政策与程序

我们的审计委员会根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策，批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务。预先批准可作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案给予。与上表所述费用有关的所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会的预先批准政策和程序预先批准。

我们的董事会建议进行投票为批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

审计委员会是根据纽交所上市规则和SEC规则和条例的要求，由独立董事单独组成的公司董事会委员会。审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。本书面章程将视情况定期审查是否有变动。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责建立和维护内部控制，并负责编制公司的合并财务报表。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司合并财务报表进行独立审计。监督这些活动是审计委员会的责任。编制公司合并财务报表不是审计委员会的责任。审计委员会在履行监督职能时，有：

•与管理层和德勤审查并讨论了经审计的合并财务报表；

•与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和

•收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向公司董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入公司截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以便向SEC提交。

经董事会审计委员会委员尊敬提交：

Michael G. McCaffery（主席）
Lisa A. Davis
Kenneth A. Goldman
Richard C. Levin

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

执行干事

下表列出截至2025年8月4日有关我们行政人员的若干资料。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄	职位（s）
Thomas M. Siebel	72	首席执行官兼董事会主席
希特什·拉斯	47	高级副总裁兼首席财务官
罗伯特·席林	56	执行副总裁兼首席商务官

有关Siebel先生的简历，请参阅“关于我们的董事会和公司治理的信息。”

希特什·拉斯.拉斯先生自2024年3月起担任本公司首席财务官。此前于2023年12月-2024年2月担任我行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，拉斯先生在安永会计师事务所工作了超过22年，最近是他们在加利福尼亚州圣何塞办事处的合伙人。在安永，他为多家科技客户提供服务，从财富100强公司到硅谷初创公司。Lath先生拥有德里大学Shri Ram商业学院的商业学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师。

罗伯特·席林。Schilling先生自2025年6月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。在加入我们之前，他是甲骨文北美应用部门ERP销售高级副总裁。在加入甲骨文之前，Schilling先生是SpaceTime的首席执行官，通过该公司被诺基亚收购，在那里他作为诺基亚软件的集团副总裁负责监督物联网、分析和应用程序的开发、战略和销售。在此之前，他曾担任SAP美洲高级副总裁、SAP日本首席商务官、Siebel Systems销售高级副总裁。Schilling先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述

这份薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何以及为什么对在截至2025年4月30日的财政年度期间担任我们的“指定执行官”的个人（包括我们的董事长兼首席执行官、我们的首席财务官以及其他两名担任执行官的个人）做出具体的薪酬决定。

截至2025年4月30日的财政年度，我们指定的执行官为：


姓名			职位（s）
Thomas M. Siebel			首席执行官兼董事会主席
希特什·拉斯			高级副总裁兼首席财务官
梅雷尔·维特芬			高级副总裁，运营（1）
Edward Y. Abbo			执行副总裁兼首席技术官（2）

(1)Witteveen女士于2024年7月31日至2025年6月16日担任公司执行官。她被任命为我们的运营高级副总裁，自2024年7月31日起生效。截至2025年6月16日，Witteveen女士开始向我们的执行副总裁兼首席商务官Schilling先生汇报其管理联盟的职责，并继续向Siebel先生汇报其营销职责。

(2)在截至2025年4月30日的财政年度内，Abbo先生于2024年5月1日至2024年8月1日期间担任公司执行官。2024年8月1日，Abbo先生从总裁兼首席技术官转变为执行副总裁兼首席技术官。

我们相信，我们目前执行团队的成员在各自的职位上代表了一流的人才，留住和激励他们对于我们未来的成功至关重要。

执行摘要

业务概况

上一财年的主要成就

•我们在2025财年实现了加速增长。我们的总收入同比增长25%，订阅收入同比增长18%。

•我们完成了264项协议（同比增长38%），其中包括174项初始生产部署协议（同比增长41%）。我们与Baker Hughes、埃克森美孚、美国钢铁公司、空气产品公司、美国空军、百时美施贵宝、Signature Aviation、寇蒂斯莱特、嘉吉、陶氏、香奈儿、爱立信、海德堡材料等订立新的和扩大的协议。

•我们与微软、AWS、谷歌云、麦肯锡QuantumBlack建立并扩大了大规模、战略联盟。在2025财年，我们通过合作伙伴网络完成了193项协议，同比增长68%。这占协议总数的73%。

•我们的州和地方政府业务有一个出色的一年，收入增长超过100%。我们扩大了足迹，在德克萨斯州、加利福尼亚州、阿拉巴马州、佛罗里达州、华盛顿州、犹他州、佐治亚州、弗吉尼亚州、新泽西州、缅因州、田纳西州、俄勒冈州和纽约州达成了协议。

•我们的联邦业务继续保持强劲势头。我们完成了51项联邦协议，包括与美国国防部、美国情报界、美国空军、美国海军陆战队、美国海军、国防反情报安全局、导弹防御局、CAE USA、英国皇家空军、奥斯塔和泰雷兹等达成的新的和扩大的协议。

•我们的生成型AI业务也有非凡的一年，在16个不同行业进行了部署，收入同比增长超过100%。随着对我们高度差异化产品的需求上升，我们的生成式人工智能业务发展迅速。

我们的高绩效文化

我们致力于通过支持大规模部署Enterprise AI来加速全球组织的数字化转型。我们的员工是各自领域的领域专家，是拥有卓越教育和专业背景的个人。我们对工作产品的质量毫不妥协。我们以最高水平的商业道德和专业精神为基础，与客户建立深厚的关系，并以激光关注客户成功。我们执行精准。

丰富的人力资本

我们的关键资产之一，无疑是我们能够吸引、留住和激励的人力资本。我们吸引特别有才华、受过高等教育、经验丰富、积极进取的员工。

我们基于四个核心价值构建了高绩效文化：

•驱动和创新推动增长.我们为热爱努力工作的人进行自我选择，以严谨的思维，以目标说话，以行动成就伟业。

•解决不可能的自然好奇心. 我们是自学成才的人，总是寻求知识来加速创新。

•职业廉洁统领一切奋进.我们以坚定不移的道德操守、尊重和礼貌行事。

•集体智慧. 我们认为，我们团队的团结程度要比其各部分的总和要大得多。

在过去的财政年度里，我们面临着一个竞争特别激烈的人才市场，包括在高管层面。尽管如此，在上一财年，我们的高管和员工能够扩大我们的客户群，使总收入增长了25%。

我们的薪酬计划旨在通过股权和基于绩效的薪酬使我们的高管与我们的股东目标保持一致，随着公司的发展吸引顶尖人才，更重要的是，在面临重大人才竞争时留住我们的员工和领导团队。

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下几点：

•大部分高管薪酬以股权为基础.我们将大部分指定高管的薪酬安排在股权上，以实现与股东的最佳一致。

•我们强调长期股权激励.具有多年归属期的股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，构成了我们指定的高管薪酬方案的大部分。我们已授予首席执行官股票期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励，包括许多具有五年归属时间表的奖励，并授予我们其他指定的执行官RSU奖励，包括许多具有五年归属时间表的奖励。这些奖项通过提供长期财务激励，为我们的股东实现价值最大化，并鼓励我们的指定执行官继续作为领导者与我们保持一致，从而使我们指定的执行官的利益与我们的股东目标保持一致。我们还以股票（通过授予完全归属的RSU）而不是现金的形式支付奖金，以便进一步将我们指定的执行官和我们的股东的利益联系起来。

•我们没有向我们指定的执行官提供消费税总额增加.

•我们没有提供额外津贴向我们指定的执行官提供一般不会以其他方式提供给员工的福利，但下文标题为“其他福利；额外福利”部分下更详细讨论的某些与安全相关的福利除外。

•我们的做法是要求“双触发”加速归属。自2020年成为一家上市公司以来，我们没有就公司控制权变更向我们指定的执行官提供“单次触发”加速归属股权奖励。相反，我们要求公司控制权发生变化和符合条件的终止雇佣（“双重触发”），以获得股权奖励的加速归属。

•我们的薪酬委员会聘请了独立的薪酬顾问为做出赔偿决定提供指导和建议。薪酬顾问就竞争性市场做法向薪酬委员会提供建议，包括审查构成我们的薪酬同行集团公司的公司组合，以及审查我们的同行集团公司的薪酬做法。这项工作使薪酬委员会能够根据我们的薪酬同行群体、一般市场和其他相关行业数据点，定期评估公司的薪酬方案和高管的薪酬。

•我们的薪酬委员会由董事会的独立成员组成.

•我们禁止套期保值、卖空和质押公司股票作为贷款的抵押品.

关于高管薪酬的咨询投票

我们的惯例是每年举行一次不具约束力的、咨询性的“薪酬发言权”投票。在我们的2022年度股东大会上，我们提议每年举行一次“薪酬发言权”投票，这一提议获得了我们股东的压倒性支持：超过99%的投票通过了该提议。在去年的年度股东大会上，超过85%的投票通过了关于向我们指定的执行官授予薪酬的“薪酬发言权”提案。

高管薪酬的目标、理念和要素

我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：

•使我们的高管激励薪酬与我们的股东利益保持一致；

•提供激励措施，长期激励和奖励公司业绩的实现；

•吸引和留住高素质的高管；和

•将薪酬与公司业绩挂钩。

我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要要素组成，并旨在实现这三个要素之间的平衡：基本工资、年度可自由支配的基于绩效的奖金，以及股权奖励形式的长期激励薪酬。我们还向我们的执行官提供可供所有员工使用的福利，包括公司401（k）计划下的退休福利以及参与员工健康和福利福利计划。下面的图表总结了补偿的三个主要要素，它们的目标和关键特征。


补偿要素	目标	主要特点
基本工资	通过为履行工作职责提供固定金额的现金，提供财务稳定性和安全性。	一般每年审查一次，并根据若干因素（包括个人表现和我们公司的整体表现）和对竞争性市场数据的分析进行调整。
年度绩效奖金	根据年度企业和个人绩效作为激励。	实际奖金的支付，如果有的话，是由薪酬委员会在考虑公司业绩、个人对该业绩的贡献、首席执行官的推荐（他自己的年度奖金除外）以及其他客观和主观因素后，在财政年度结束后确定的。基于绩效的奖金可以现金或完全归属的RSU支付，由薪酬委员会酌情决定。
长期激励薪酬	使高管利益与股东利益和股东价值变化保持一致。吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。作为成功的长期公司业绩的激励。	个人股权奖励的设计和金额由薪酬委员会在考虑公司业绩、个人对该业绩的贡献、对竞争性市场数据的分析、首席执行官的建议（其自己的年度股权奖励除外）和其他因素后确定。

我们专注于向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬方案，这为实现可衡量的公司目标提供了重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以最大限度地创造股东价值。

我们指定的大多数执行官的目标总直接薪酬机会包括股权奖励和基于绩效的年度薪酬。薪酬委员会不适用固定比例的基本工资、年度酌情绩效奖金奖励、股权奖励。相反，薪酬委员会评估Compensia，Inc.（“Compensia”）编制的竞争性市场分析结果和Aon plc.的Radford McLagan薪酬数据库（“Radford”）的数据，然后根据其成员的经验以及其他因素行使自己的独立判断，为每位执行官确定目标总直接薪酬机会。每位高管的这种直接薪酬机会反映了当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬的组合，薪酬委员会认为这些薪酬适合实现我们高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。

我们如何确定高管薪酬

我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用

薪酬委员会由我们的董事会任命，负责与公司高管、高级管理人员的其他成员、我们的非雇员董事的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理相关的工作。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅标题为“董事会会议和委员会——薪酬委员会”的部分。

薪酬委员会审查支付给我们的执行官的所有薪酬，包括我们指定的执行官。首席执行官就其本人以外的执行官而言，评估并向薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议，然后由薪酬委员会审查和批准。首席执行官不参与有关其自身薪酬的审议或确定。

薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬方案。薪酬委员会不授权批准高管薪酬。关于授予我们指定的执行官的股权奖励的时间，薪酬委员会没有固定的时间表。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问为其提供建议，提供研究和数据，并协助其评估高管薪酬。这包括有权批准顾问的合理费用和条款。薪酬委员会已聘请Compensia作为其薪酬顾问。在其多个项目中，Compensia评估了当前的高管薪酬做法，并考虑了不同的薪酬方案，以帮助薪酬委员会做出截至2025年4月30日的财政年度的高管薪酬决定。Compensia还从薪酬同行集团公司和相关调查中收集了薪酬数据，评估了这些数据，并准备了竞争性市场分析，以协助薪酬委员会确定高管薪酬水平。

薪酬委员会每年进行一次审查，以确定Compensia作为其薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突，同时考虑到SEC规则和适用的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准中规定的相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据SEC规则和纽约证券交易所上市标准，Compensia的工作和Compensia雇用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。

Compensia还对我们的非雇员董事薪酬政策和做法进行了竞争性市场分析审查，以供我们的董事会审查。董事薪酬在题为“非职工董事薪酬”一节中有更详细的论述。

此外，为了评估我们每个高管职位（包括我们的首席执行官）的适当和有竞争力的薪酬，薪酬委员会和公司人力资源部门历来使用来自Compensia和/或Radford的有竞争力的薪酬数据来为我们的高管（包括我们的首席执行官）制定有关高管薪酬水平的建议。此外，公司不时根据需要收到Infinite Equity，Inc.（“Infinite Equity”）的意见和建议。尽管薪酬委员会仔细考虑了Compensia、Radford和/或Infinite Equity提供的所有输入和数据，但薪酬委员会根据其成员的独立判断做出与高管薪酬设计和金额相关的决定。

使用竞争性市场补偿数据和股权奖励持有量进行补偿决定

薪酬委员会认为，在做出决策时，重要的是要了解整个高管人才的竞争市场，以及目前与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的做法。为此，以下同行公司名单被用于评估与我们竞争的上市公司的薪酬做法。在截至2025年4月30日的财年中，我们因收购从同行公司名单中删除了两家公司（Alteryx和Splunk），并增加了四家收入、市值和行业导向与我们相似的公司（Appian、nCino、PagerDuty和Sprinklr）。薪酬委员会认为，以下薪酬同行组公司是合适的，因为它包括与我们竞争高管人才的公司，以及具有相似或类似职位和类似技能需求的公司。


Appian	nCino	Snowflake
数据狗	PagerDuty	Sprinklr
docuSign	Palantir技术	Twilio
JFrog	佩格系统	工作日
MongoDB	ServiceNow	Yext

除了从薪酬同行集团公司得出的数据外，薪酬委员会还审查了特定技术行业领导者更大范围的薪酬趋势，并考虑了其他薪酬数据库，包括Compensia和Radford提供的数据库。

薪酬委员会在作出薪酬决定时，也会考虑到我们的高管所持有的现有公司股权奖励的价值、此类奖励的归属期，以及此类奖励的既得和未归属状态。

截至2025年4月30日财政年度的高管薪酬方案

年度基薪

我们指定的高管办公室的基本工资一般由我们的薪酬委员会根据Compensia编制的竞争性市场分析、其保持我们高管基本工资平等的愿望以及其对我们首席执行官的建议（关于他自己的建议除外）的考虑，对在我们的薪酬同行集团的公司中担任类似职位的高管的基本工资进行评估而确定。

下文列出的是截至2025年4月30日的财政年度我们指定的执行官的年度基本工资。


任命为执行干事	上一财政年度开始时的年度基本工资（美元）	上一财政年度终了时的年度基薪（美元）
Thomas M. Siebel	1,000,000	1,000,000
希特什·拉斯	397,500	397,500
Merel Witteveen（1）	420,000	450,000
Edward Y. Abbo	583,000	583,000

（1）Witteveen女士因被任命为运营高级副总裁一职，截至2024年7月31日的基薪调整为450,000美元。

年度可自由支配的基于绩效的奖金

我们每名指定的行政人员有资格获得截至财政年度的年度酌情按表现发放的奖金2025年4月30日.雇员和执行官的总奖金池是根据公司的表现确定的，然后每个个人奖金的金额由薪酬委员会根据首席执行官提供的对指定执行官的个人成就的推荐和评估确定（首席执行官的个人成就除外，其评估由薪酬委员会进行）。要获得上一个财政年度的年度奖金，通常必须有一名指定的执行官受雇于公司，并且在付款之日具有良好的信誉。下表列出了我们的薪酬委员会批准的截至2025年4月30日的财政年度的目标年度奖金机会和实际年度奖金支付。


任命为执行干事	目标年度奖金（占基薪%）	目标年度奖金（美元）	实际支付的年度奖金（美元）（1）
Thomas M. Siebel	100%	1,000,000	900,000
希特什·拉斯	100%	397,500	437,250
Merel Witteveen（2）	50%	189,886	170,897
Edward Y. Abbo	100%	583,000	524,700

（1）Lath先生和Abbo先生以及Witteveen女士各自的实际年度奖金已于2025年6月在完全归属的RSU中支付，Siebel先生的实际年度奖金已于2025年8月在完全归属的RSU中支付。

（2）截至2024年7月31日，Witteveen女士的目标年度奖金机会（占其基本工资的百分比）从20%增加到50%，这与她被任命为我们的运营高级副总裁有关。上表所列的目标年度奖金机会按比例分配给财政年度中此种基本工资和目标年度奖金机会有效的部分。

股权奖励

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造价值。股权奖励也是我们留住顶尖领导人才计划的关键组成部分。

股权奖励形式的长期激励薪酬由薪酬委员会授予我们的首席执行官和我们其他指定的执行官。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会通常会在其年度薪酬审查中确定我们高管的长期激励薪酬金额，并在考虑到个别高管的责任和业绩以及现有的股权保留概况、基于从我们的薪酬同行群体中提取的数据以及对公司做法的理解和相关调查的竞争性市场分析之后。对于授予首席执行官以外的其他执行官的奖励，薪酬委员会也会考虑首席执行官的建议。股权奖励旨在提供一个目标总直接补偿机会，考虑到此处描述的因素，薪酬委员会认为这是适当的。

我们历来主要以基于服务的股票期权和RSU奖励的形式向我们的执行官授予股权奖励，其中许多都有五年的归属期。从截至2023年4月30日的财政年度开始，薪酬委员会仅向我们指定的执行官（Siebel先生除外）授予具有五年归属要求的基于服务的RSU奖励。自我们首次公开募股以来，授予Siebel先生的大部分股权奖励包括以基于业绩的归属RSU奖励（“PRSU奖励”）或股票期权形式的全值股权奖励，每股行使价等于授予日我们A类普通股股份公平市场价值的110%。每份RSU奖励和PRSU奖励代表在归属时或之后获得一股我们的A类普通股的权利，在PRSU奖励的情况下，则代表相关业绩目标实现的证明。这些奖项奖励我们的执行官卓越的股价表现，也进一步实现了我们的留任目标，因为这些奖项通常归属或多年获得，并且可以在股市波动期间保持其激励价值。

年度股权奖励

在截至2025年4月30日的财政年度内，薪酬委员会根据经修订和重述的公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予Siebel先生、Lath先生、Witteveen女士和Abbo先生下表所列的RSU和股票期权奖励。


任命为执行干事	RSU奖（#涵盖的A类普通股股份）	股票期权奖励（#涵盖的A类普通股股份）
Thomas M. Siebel	579,254 (1) (2)	886,244 (3)
希特什·拉斯	426,094 (1) (4) (5)	—
梅雷尔·维特芬	111,748 (1) (4) (6) (7)	—
Edward Y. Abbo	118,039 (1) (4)	—

(1)自2024年6月26日起，薪酬委员会向Lath先生支付薪酬，并自2024年6月13日起向Witteveen女士和Abbo先生支付截至2024年4月30日的财政年度授予他们的年度奖金金额，分别授予他们与我们A类普通股的6,094股、2,913股和18,039股的完全归属RSU。自2024年8月5日起，薪酬委员会通过授予Siebel先生41,841股我们的A类普通股的完全归属RSU，向Siebel先生支付了截至2024年4月30日的财政年度授予他的年度奖金金额。此外，在2025财年，Witteveen女士收到了与我们A类普通股3,763股相关的以完全归属RSU形式的酌情销售奖励奖金。

(2)自2024年9月11日起，薪酬委员会授予Siebel先生537,413股我们的A类普通股的RSU奖励。此类RSU的1/3应于2025年9月11日归属，此后每季度归属RSU的1/12，只要Siebel先生在该归属日期继续提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，此RSU奖励受制于某些事件的归属加速。

(3)自2024年9月11日起，薪酬委员会授予Siebel先生溢价定价的股票期权奖励，每股行权价等于授予日收盘价的110%。1/3受股票期权奖励约束的股份将于2025年9月11日归属，1/3受股票期权奖励约束的股份将在其后的每个周年日归属，只要Siebel先生在适用的归属日期继续提供服务。该股票期权奖励受制于标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中所述的某些事件的归属加速。股票期权奖励可在归属前行使，但须符合有利于公司的回购权。

(4)自2024年6月9日起，薪酬委员会分别授予Lath先生、Witteveen女士和Abbo先生关于我们A类普通股20,000股、50,000股和100,000股的RSU奖励。2025年6月15日归属的此类RSU奖励的20%（20%），以及此后每笔此类RSU奖励的5%（5%）应按季度归属，只要适用的个人在每个适用的归属日期继续提供服务。

(5)自2024年9月11日起，薪酬委员会就400,000股我们的A类普通股授予Lath先生RSU奖励。此类RSU奖励的20%（20%）应于2025年9月15日归属，此后此类RSU奖励的5%（5%）应按季度归属，只要Lath先生在每个适用的归属日期继续提供服务。

(6)自2024年8月26日起，薪酬委员会就40,000股我们的A类普通股授予Witteveen女士RSU奖励。此类RSU奖励的20%（20%）应于2025年8月15日归属，此后此类RSU奖励的5%（5%）应按季度归属，只要Witteveen女士在每个适用的归属日期继续提供服务。

(7)自2024年11月18日起，薪酬委员会就我们的15,072股A类普通股授予Witteveen女士RSU奖励。此类RSU奖励的二十（20%）将于2025年11月18日归属，此后此类RSU奖励的百分之五（5%）将按季度归属，只要Witteveen女士在该归属日期继续提供服务。

2022年12月8日，薪酬委员会授予Siebel先生与我们的850,000股A类普通股相关的PRSU奖励，该奖励将在达到某些预先设定的股价表现障碍的情况下分三批获得并归属。该奖励还规定了额外850,000股的潜在归属，前提是实现更高的平均股价（“超额表现障碍”），以获得最多1,700，000股的潜在收益。该奖项第二期的超额表现障碍是在2024年12月遇到的，因为我们在2024年8月2日至2025年8月2日期间连续90个交易日的平均股价至少为25.60美元。由于满足了超额业绩的障碍，566,666股于2025年8月1日归属。这一PRSU奖励条款在标题为“截至2025年4月30日的杰出股权奖励”一节中有进一步描述。

我们的高管薪酬计划的其他特点

录用通知书

除Siebel先生外，我们已与每位指定的执行官签署了包含雇佣条款和条件的雇佣意向书。每份录取通知书都没有具体的期限，规定了随意聘用。每份要约函的其他重要条款如下所述。此外，每位指定的执行官都执行了我们的标准形式的机密信息和发明转让协议。

Thomas M. Siebel

我们不与我们的首席执行官兼董事会主席Siebel先生保持雇佣意向书或雇佣协议。Siebel先生目前的年基本工资为1,000，000美元，他有资格获得基于绩效的年度酌情奖金。

希特什·拉斯

我们于2024年2月与我们的高级副总裁兼首席财务官 Lath先生就其担任该职位的任命签订了一份信函协议。拉斯目前的基本年薪为50万美元，他有资格获得基于绩效的年度酌情奖金。

Edward Y. Abbo

我们之前与Abbo先生于2009年7月开始担任我们的总裁兼首席技术官时签订了一份就业聘书协议，该协议于2011年进行了修订。阿博目前的基本年薪为58.3万美元，他有资格获得基于绩效的年度酌情奖金。

梅雷尔·维特芬

我们于2024年8月与我们的运营高级副总裁Witteveen女士就她担任该职位的任命签订了一份信函协议。Witteveen女士目前的基本年薪为45万美元，她有资格获得基于绩效的年度酌情奖金。

离职和控制权变更利益

股权奖励

我们授予我们指定的执行官的某些股权奖励受归属加速权利的约束，如下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。

其他福利；额外津贴

我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们基础广泛的员工福利计划，这些计划通常可供我们的员工使用，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾以及意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付人寿、残疾、意外身故和肢解保险的保费。

我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国员工，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到一定的《国内税收法》限制，这些限制每年更新一次。目前，我们不对401（k）计划作出匹配供款或酌情供款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款可在作出时由我们扣除，而这些金额的供款和收益通常不会对雇员征税，直到从401（k）计划中提取或分配。

我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，但为首席执行官提供的某些与安全相关的服务除外。我们认为，向Siebel先生提供的安全相关服务符合公司的利益，允许Siebel先生安全可靠地履行职责并开展公司业务，包括与我们的业务合作伙伴、客户和股东举行会议的国内和国际旅行，以及其他与业务相关的旅行。我们认为，鉴于Siebel先生担任首席执行官和我们董事会主席的职位，以及鉴于最近其他公司高管的暴力事件凸显的安全风险增加，我们为此类安全服务产生的费用是合理和必要的，并且是为了公司的利益，而不是个人利益。

追回政策

2023年11月，我们通过了一项激励补偿补偿政策（“回拨政策”），该政策符合《交易法》规则10D-1和适用的纽交所上市标准的要求。我们的回拨政策副本作为我们向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

股权授予时机实践

薪酬委员会在授予日或之前批准向我们指定的执行官授予的所有股权奖励，如标题为“我们如何确定高管薪酬”一节中所述。薪酬委员会不会有预期重大非公开信息发布而授予股权奖励的做法或政策。相反，薪酬委员会寻求在公司财务业绩和其他重大信息公开披露后授予股权奖励。此外，我们不计时以有意有利于我们指定的执行官的方式与授予股权奖励协调发布重大非公开信息。

禁止套期保值、卖空、质押

我们的董事会采用了适用于我们的员工、高级职员和董事的内幕交易政策。该政策禁止旨在降低与持有我们普通股相关的风险的对冲或类似交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股或将其存放在保证金账户中，以及质押我们的股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本作为我们向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

会计和税务考虑

根据ASC 718，我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。

根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度向我们的每位“受保员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们高管薪酬计划目标和股东最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的补偿。

赔偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，与Compensia和外部法律顾问协商，以评估他们是否鼓励员工承担不适当的风险。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。

薪酬委员会报告*

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份委托书中包含的“薪酬讨论与分析”。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议，将“薪酬讨论和分析”纳入本代理声明，并纳入我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会委员尊敬提交：

JR. Stephen M. Ward（主席）
Bruce Sewell
KR Sridhar

*本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC，但不被视为“已提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，而与任何此类文件中的任何一般合并语言无关。

补偿汇总表

下表列出在截至2025年4月30日、2024年和2023年4月30日的财政年度中，我们指定的执行官获得或赚取或支付的所有薪酬。


姓名和主要职务	会计年度	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖励（美元）（1）	期权奖励（美元）（1）	非股权激励计划薪酬（美元）（2）	所有其他报酬（美元）	共计（美元）
Thomas M. Siebel 首席执行官兼董事长	2025	1,000,000	—	11,506,012	11,506,017	900,000	604,847(3)	25,516,876
	2024	1,000,000	—	11,290,020	11,290,005	1,000,000	184,933(3)	24,764,958
	2023	1,000,000	—	29,540,333	—	1,000,000	171,867(3)	31,712,200
Hitesh Lath（4）高级副总裁兼首席财务官	2025	397,500	—	9,164,000	—	437,250	1,156(5)	9,999,906
	2024	142,045(6)	50,000(7)	5,000,008	—	168,436	390(5)	5,360,879
Merel Witteveen（8）高级副总裁，运营	2025	442,604(9)	100,060(10)	2,970,773	—	170,897	850(5)	3,685,184
Edward Y. Abbo 执行副总裁、首席技术官	2025	583,000	1,250(11)	3,000,000	—	524,700	3,082(5)	4,112,032
	2024	550,000	—	—	—	550,000	2,682(5)	1,102,682
	2023	550,000	—	28,827,437	—	550,000	2,682(5)	29,930,119

(1)披露的金额代表根据2020年计划授予的RSU和期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的。用于计算RSU和期权的授予日公允价值的假设在我们截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注中列出。这些金额并未反映每位被点名的执行官可能实现的实际经济价值。

(2)本栏披露的金额包括根据我们的薪酬委员会确定的截至2025年4月30日的财政年度的年度酌情绩效奖金计划支付的奖金，以完全归属的RSU支付。这些付款的条款汇总在“薪酬讨论与分析——截至2025年4月30日的财政年度的高管薪酬方案”下。

(3)报告的金额代表（a）我们根据独立安全研究为Siebel先生提供的个人安全服务支付的金额，截至2025年4月30日、2024年和2023年4月30日的财政年度的总额分别约为600365美元、180445美元和167471美元，这些费用是根据我们因个人使用此类安全服务而产生的总成本的分配和（b）我们代表Siebel先生支付的人寿保险费计算的。

(4)在截至2023年4月30日的财政年度，Lath先生不是一名具名的执行官。

(5)报告的金额代表我们代表指定执行官支付的人寿保险保费。

(6)报告的金额包括Lath先生因被任命为高级副总裁兼首席财务官而在2024年3月增加的基本工资。

(7)报告的金额代表Lath先生于2023年12月首次被任命为副总裁兼首席财务官时支付的一次性签约奖金。

(8)Witteveen女士于2024年7月31日至2025年6月16日期间担任公司执行官。她被任命为运营高级副总裁，自2024年7月31日起生效。Witteveen女士在截至2024年4月30日的财政年度没有被任命为执行官。

(9)报告的金额包括Witteveen女士2024年8月因被任命为运营高级副总裁而增加的基本工资。

(10)报告的金额代表支付给Witteveen女士的酌情销售奖励奖金。

(11)报告的金额代表支付给Abbo先生的酌情专利申请申请奖金。

2025财年基于计划的奖励的授予

下表显示，截至2025年4月30日的财政年度，有关向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息：


			估计可能的支出非股权激励计划奖励下（一）			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)(2)	所有其他期权授予：证券标的期权数量（#）（2）	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
姓名	赠款类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大 ($)
Thomas M. Siebel	RSU	8/5/2024	—	—	—	41,841	—	—	1,000,000
	RSU	9/11/2024	—	—	—	537,413	—	—	11,506,012
	期权	9/11/2024	—	—	—	—	886,244	23.55	11,506,017
	现金	不适用	—	900,000	—	—	—	—	—
希特什·拉斯	RSU	6/9/2024	—	—	—	20,000	—	—	600,000
	RSU	6/26/2024	—	—	—	6,094	—	—	168,438
	RSU	9/11/2024	—	—	—	400,000	—	—	8,564,000
	现金	不适用	—	437,250	—	—	—	—	—
梅雷尔·维特芬	RSU	6/9/2024	—	—	—	50,000	—	—	1,500,000
	RSU	6/13/2024	—	—	—	2,913	—	—	88,817
	RSU	7/26/2024	—	—	—	902	—	—	25,012
	RSU	8/26/2024	—	—	—	40,000	—	—	974,000
	RSU	10/28/2024	—	—	—	950	—	—	25,023
	RSU	11/18/2024	—	—	—	15,072	—	—	496,773
	RSU	01/27/2025	—	—	—	803	—	—	25,005
	RSU	04/28/2025	—	—	—	1,108	—	—	25,019
	现金	不适用	—	170,897	—	—	—	—	—
Edward Y. Abbo	RSU	06/09/2024	—	—	—	100,000	—	—	3,000,000
	RSU	06/13/2024	—	—	—	18,039	—	—	550,009
	现金	不适用	—	524,700	—	—	—	—	—

(1)代表根据我们的年度可自由支配现金绩效奖金计划获得的年度现金奖金目标机会，其条款在上文“薪酬讨论和分析——截至2025年4月30日的财政年度的高管薪酬计划——年度可自由支配绩效奖金”和“薪酬讨论和分析——我们如何确定高管薪酬”中进行了总结，并不代表我们指定的高管在截至2025年4月30日的年度获得的实际薪酬。有关支付给其他每位指定执行官的实际金额，请参阅上面的“薪酬汇总表”和适用的脚注。该计划没有规定门槛或最高支付金额。

(2)报告的股票代表根据我们的2020年计划授予的RSU和期权的奖励。除本表脚注另有说明外，每项奖励均须遵守下表标题为“截至2025年4月30日的未偿股权奖励”的脚注中所述的基于服务的归属标准。

(3)披露的金额代表根据2020年计划授予的RSU和期权的总授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算受限制股份单位和期权的授予日公允价值的假设载于我们截至2025年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注。这一数额并不反映每一位被点名的执行官可能实现的实际经济价值。

截至2025年4月30日的杰出股权奖励

下表列示了截至2025年4月30日，每位指定高管持有的未兑现股权激励计划奖励。


姓名	期权奖励（1）					股票奖励（1）
	授予日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权行权价格（2）	期权到期日	数量股份或单位股票还没有既得（#）	市场未归属股票单位的股份价值（美元）（3）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（3）
Thomas M. Siebel	11/8/2017(4)	3,000,000	—	$2.04	11/7/2027	—	—	—	—
	11/28/2018(4)	3,000,000	—	$3.90	11/27/2028	—	—	—	—
	10/19/2019(4)	5,438,182	—	$4.68	10/18/2029	—	—	—	—
	8/27/2020(5)(6)	6,166,667	—	$11.16	8/26/2030	—	—	—	—
	7/16/2021(7)	523,992	131,008	$63.30(8)	7/15/2031	—	—	—	—
	7/16/2021(7)	443,193	110,807	$50.64	7/15/2031	—	—	—	—
	7/2/2022(9)	—	—	—	—	265,625	5,846,406	—	—
	12/8/2022(10)	—	—	—	—	—	—	283,334(10)	6,236,181
	12/22/2023(6)(11)	662,489	—	$31.61(12)	12/21/2033	—	—	—	—
	12/22/2023(13)	—	—	—	—	229,154	5,043,680	—	—
	9/11/2024(6)(14)	886,244	—	$23.55(12)	9/10/2034	—	—	—	—
	9/11/2024(15)	—	—	—	—	537,413	11,828,460	—	—
希特什·拉斯	12/15/2023(16)	—	—	—	—	120,116	2,643,753	—	—
	6/9/2024(17)	—	—	—	—	20,000	440,200	—	—
	9/11/2024(18)	—	—	—	—	400,000	8,804,000	—	—
梅雷尔·维特芬	6/13/2019(4)	108	—	$4.56	6/12/2029	—	—	—	—
	8/1/2020(6)(19)	6,247	—	$4.56	7/31/2030	—	—	—	—
	12/23/2021(20)	18,332	18,335	$34.25	12/22/2031	—	—	—	—
	6/23/2021(21)	—	—	—	—	9,000	198,090	—	—
	4/6/2022(22)	—	—	—	—	15,625	343,906	—	—
	6/22/2022(23)	—	—	—	—	100,000	2,201,000	—	—
	3/10/2023(24)	—	—	—	—	30,000	660,300	—	—
	6/9/2024(17)	—	—	—	—	50,000	1,100,500	—	—
	8/26/2024(25)	—	—	—	—	40,000	880,400	—	—
	11/18/2024(26)	—	—	—	—	15,072	331,735	—	—
Edward Y. Abbo	6/13/2019(4)	30,548	—	$4.56	6/12/2029	—	—	—	—
	7/6/2020(4)	63,884	—	$4.56	7/5/2030	—	—	—	—
	6/23/2021(27)	306,657	93,343	$61.65	6/22/2031	—	—	—	—
	9/3/2021(28)	366,656	133,344	$50.61	9/2/2031	—	—	—	—
	12/23/2021(29)	199,994	100,006	$34.25	12/22/2031	—		—	—
	6/22/2022(30)	—	—	—	—	375,000	8,253,750	—	—
	3/10/2023(24)	—	—	—	—	300,000	6,603,000	—	—
	6/09/2024(17)	—	—	—	—	100,000	2,201,000	—	—

(1)本表所列全部股权奖励均根据适用的《C3.ai 2012年股权激励计划》（“2012年计划”）或2020年计划授予。

(2)除另有说明外，所有期权的每股行使价均相当于授予日我们A类普通股一股的公平市场价值，由我们的董事会或薪酬委员会（如适用）善意确定。

(3)市值是根据我们在纽约证券交易所报告的2025年4月30日A类普通股的收盘价22.01美元计算得出的。

(4)这些股票期权是完全归属的。

(5)受此选择权约束的股份在五年内按季度等额分期归属，但须视Siebel先生在每个归属日期作为我们的首席执行官或执行主席的持续服务而定。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，股票期权可能会因某些事件而加速。

(6)所有股票期权可在归属前行使，但须符合有利于公司的回购权。

(7)受股票期权约束的股份的3%（3%）在2021年7月16日之后的12个月内每月归属，受股票期权约束的剩余未归属股份在此后的48个月期间内归属并可按月等额分期行使，但须符合Siebel先生在每个归属日的持续服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，股票期权可能会因某些事件而加速。

(8)受此选择权约束的股份获授予的每股行使价相当于授予日我们A类普通股一股公平市场价值的125%，由我们的董事会或薪酬委员会（如适用）善意确定。

(9)1/16第于2022年5月1日的每个季度周年日，该受限制股份单位奖励归属的基础股份总数的百分比，但须视持有人于每个适用归属日期向我们提供的持续服务而定。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，RSU裁决可能会因某些事件而加速。

(10)该PRSU裁决分为三个大致相等的部分，每个部分都要求（i）实现适用的股价障碍（如下表所示）和（ii）Siebel先生在适用的最早归属日期（如下表所示）或（如果更晚）实现适用的股价障碍的日期为我们提供持续服务。当我们的A类普通股在2022年12月16日或之后开始的连续90个交易日期间的平均收盘价（“平均股价”）等于或超过适用的股价障碍时，将满足下表中列出的股价障碍。不要求在下表中与该部分相关的最早归属日期之前满足股价障碍，但如果在2027年12月31日或之前未能实现适用的股价障碍，则PRSU奖励的任何部分将被无偿没收。此外，如果在第一个、第二个或第三个最早归属日或之前，该最早归属日（第二个和第三个最早归属日为十二个月，第一个最早归属日为2022年12月16日至2024年8月2日期间）之前期间的最高平均股价高于下表规定期间的股价障碍，则最多将在适用的最早归属日额外归属283,333股（“额外股份”）。如果这样的最高平均股价在第一阶段至少为21.80美元、第二阶段至少为25.60美元或第三阶段至少为29.30美元（每个阶段都是“超额表现障碍”），那么将有283,333股额外股份归属。如果此类最高平均股价高于股价障碍但低于任何此类期间的超额表现障碍，则将有28.3333万股的1%至100%之间的金额归属，按直线法计算。然而，如果在该期间的最早归属日期之前未能实现此类价格目标，即使在该日期之后实现，则任何第一、第二或第三期间的额外股份将不会在该早期基础上归属。每个超额表现障碍是根据（i）各自的股价障碍加上（ii）相当于（a）各自的股价障碍和（b）12.90美元（公司A类普通股2022年12月8日收盘价）之间差额的25%的金额之和确定的。在任何情况下，根据PRSU奖励，将不会有超过合计1,700，000股被视为归属。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，PRSU的裁决可能会因某些事件而加速。


批次	最早的马甲日期	股价障碍*	股票数量
1	2024年8月2日	$20.00	283,333
2	2025年8月2日	$23.00	283,333
3	2026年8月2日	$26.00	283,334

*该公司股价在PRSU授予日，即2022年12月8日收盘时为12.90美元。

(11)受期权授予约束的1/3股份将于2024年12月1日归属，此后每个季度将有1/12受期权授予约束的股份归属，只要Siebel先生在该归属日期继续提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，股票期权可能会因某些事件而加速。

(12)受此选择权约束的股份获授予的每股行使价相当于授予日我们A类普通股一股公平市场价值的110%，该价格由我们的董事会或薪酬委员会（如适用）善意确定。

(13)自2023年12月1日起，RSU的1/12将在每个季度周年日归属，只要Siebel先生在该归属日期继续提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，RSU可能会因某些事件而加速。

(14)获授予期权的1/3股份将于2025年9月11日归属，而获授予期权的1/3股份将于其后的每个周年日归属，只要Siebel先生在该归属日期继续提供服务。本次股票期权授予可能会因标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些事件而加速。

(15)此类RSU的1/3应在2025年9月11日起的12个月周年日归属，此后RSU奖励的1/12应按季度归属，只要Siebel先生在该归属日期继续提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，此RSU奖励可能会因某些事件而加速。

(16)此类RSU奖励的5%（5%）于2024年3月15日归属，此后此类RSU奖励的5%按季度归属，只要Lath先生在该归属日期继续提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，RSU裁决可能会因某些事件而加速。

(17)于2025年6月15日归属的此类RSU奖励的20%（20%），以及此类RSU奖励的5%（5%）应在此后按季度归属，只要个人通过该归属日期提供服务。

(18)此类RSU奖励的20%（20%）应于2025年9月15日归属，此后此类RSU奖励的5%（5%）应按季度归属，只要Lath先生在该归属日期继续提供服务。

(19)20%（20%）受期权授予规限的股份于2021年5月1日归属，其余80%的股份于随后四年按月归属，但须视持有人于每个归属日期持续向我们提供服务而定。

(20)20%（20%）受期权授予规限的股份于2022年12月15日归属，其余80%的股份于随后四年按月归属，但须视持有人于每个归属日期持续向我们提供服务而定。

(21)20%（20%）的此类RSU奖励于2022年6月23日归属，5%的此类RSU奖励此后按季度归属，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(22)在2022年7月6日之后的第三个月归属的此类RSU奖励的6%和25%（6.25%），以及此后每季度归属的此类RSU奖励的6.25%，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(23)20%（20%）的此类RSU奖励于2023年8月16日归属，5%的此类RSU奖励此后按季度归属，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(24)此类RSU奖励的6%和25%（6.25%）在2025年5月1日之后的每个财政季度的最后一天以一系列等额的季度分期付款方式归属，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(25)该受限制股份单位奖励的20%（20%）应于2025年8月15日归属，此后该受限制股份单位奖励的5%应按季度归属，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(26)此类RSU奖励的20%（20%）应于2025年11月18日归属，此后5%的此类RSU奖励应按季度归属，只要持有人在该归属日期继续提供服务。

(27)20%（20%）受该期权约束的股份在授予日一周年归属，其余80%受该期权约束的股份在此后四年内按月等额分期归属，但须视期权持有人在每个归属日向我们提供的持续服务而定。

(28)20%（20%）受该期权约束的股份于2022年8月15日归属，其余80%受该期权约束的股份在此后四年内按月等额分期归属，前提是期权持有人在每个归属日持续向我们提供服务。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，股票期权可能会因某些事件而加速。

(29)20%（20%）受该期权约束的股份于2022年12月15日归属，其余80%受该期权约束的股份在此后四年内按月等额分期归属，但以期权持有人自每个归属日起持续向我们提供服务为前提。

(30)于2022年9月15日归属的该受限制股份单位的百分之六点五（6.25%）的基础股份，以及该受限制股份单位的6.25%的基础股份将在此后按季度等额分期归属，但须以持有人自每个归属日期起持续向我们提供服务为前提。

期权行使和股票归属于2025财年

下表显示了截至2025年4月30日的财政年度，有关我们指定的执行官的期权行使和上一财政年度归属股票的某些信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行权实现价值（$）（1）	归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值（$）（2）
Thomas M. Siebel	1,336,066	35,340,455	951,951	24,132,777
希特什·拉斯	—	—	38,125	1,074,184
梅雷尔·维特芬	—	—	68,655	1,914,711
Edward Y. Abbo	—	—	326,113	9,267,728

(1)行权时实现的价值是基于我们的A类普通股在行权日的收盘价与这些期权的适用行权价格之间的差额，并不代表我们指定的执行官因行使期权而收到的实际金额。

(2)归属时实现的价值是通过将归属的RSU数量乘以我们的A类普通股在归属日的收盘价来确定的。归属时实现的价值并不反映每位指定执行官收到的实际价值，因为上表中反映的部分股份被我们扣留以满足指定执行官的预扣税款义务。

终止或控制权变更时的潜在付款

截至2025年4月30日的财政年度，我们的某些指定执行官持有的股权奖励规定了归属加速福利或有权在无故或控制权变更的情况下非自愿终止雇佣关系时获得遣散费。下表列出了有关在终止或控制权变更时将向这些指定的执行官提供的估计付款和福利的信息。我们假设终止或控制权变更事件发生在我们截至2025年4月30日的财政年度的最后一个营业日，使用我们的A类普通股在该日的收盘市场价格，对下文所述的付款和收益进行了估计。如果此类事件发生在任何其他日期，或以任何其他价格发生，或使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。


姓名	股权加速：控制权变更（单次触发）（1）（$）	股权加速：与控制权变更有关的终止（1）（$）
Thomas M. Siebel	6,690,826(2)	54,354,053(2)(3)(4)
希特什·拉斯		2,643,753(5)
Edward Y. Abbo		—(6)(7)

(1)股票期权和RSU奖励归属加速的价值基于截至2025年4月30日我们A类普通股每股22.01美元的收盘价，在股票期权的情况下，减去受加速影响的未归属股票期权的行权价。

(2)如果Siebel先生在担任我们的首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变更（定义见2012年计划），则Siebel先生于2020年8月27日授予的受股票期权约束的未归属股份的100%将于2025年8月28日全部归属。

(3)如果Siebel先生在担任我们的首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变更（定义见2020年计划），而他的服务被我们无故终止（定义见2020年计划），或由于在每种情况下与控制权变更有关或在控制权变更之后的建设性终止（定义见适用的授予协议），则（i）Siebel先生于2021年7月16日、2023年12月22日和2024年9月11日获授的受股票期权约束的未归属股份的100%，将立即归属并成为可行使；这些期权授予是水下的，截至2025年4月30日不具有内在价值，并且（ii）于2022年7月2日、2023年12月22日和2024年9月11日授予Siebel先生的100%受限制股份单位将立即归属。

(4)关于标题为“截至2025年4月30日的杰出股权奖励”一节中所述授予Siebel先生的PRSU，以上，如果Siebel先生在担任我们的首席执行官或董事会执行主席期间发生控制权变更（定义见2020年计划），而他的服务被我们无故终止（定义见2020年计划），或由于在每种情况下与控制权变更相关或在控制权变更之后的建设性终止（定义见适用的授予协议），那么，如果在该控制权变更中支付给公司股东的每股价格等于或高于适用的股价障碍，则该PRSU的适用股价障碍将被视为已实现。

(5)如果在Lath先生担任首席财务官期间发生控制权变更（定义见2020年计划以及Lath先生与公司之间的RSU奖励协议）且我们无故终止其服务（定义见Lath先生与公司之间的RSU奖励协议），或者在控制权变更相关或之后未向他提供在公司或其继任者中的同等职位，然后，Lath先生当时未归属的RSU的剩余部分将在控制权变更后12个月或Lath先生提前终止后归属。

(6)如果控制权发生变更（定义见计划），且指定执行官在控制权变更前在其职位上的持续服务被终止或指定执行官有建设性终止（定义见适用的授予协议），则在2021年9月授予该指定执行官的股票期权的未归属股份的100%将立即归属并成为可行使的。

(7)2021年9月授予此类指定执行官的股票期权截至2025年4月30日处于水下状态，不具备内在价值。

薪酬与业绩

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明SEC认为已实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的高管薪酬与我们财务业绩的某些指标之间的关系。请注意，第402（v）项要求下表“实际支付的补偿”栏中包含的金额根据特定公式计算，该公式将未偿股权奖励价值的增减视为“实际支付”给NEO的金额，无论NEO是否从股权价值的这种波动中实现了任何收益。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


会计年度	PEO薪酬汇总表合计（1）		实际支付给PEO的补偿（2）		非PEO NEO的平均汇总补偿表总计（3）		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（4）		初始固定100美元投资的价值基于：				净收入（百万）（7）		营收（百万）（8）
会计年度	PEO薪酬汇总表合计（1）		实际支付给PEO的补偿（2）		非PEO NEO的平均汇总补偿表总计（3）		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（4）		股东总回报（5）		Peer Group股东总回报（6）		净收入（百万）（7）		营收（百万）（8）
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2025	$	25,516,876	$	39,480,848	$	5,932,374	$	6,545,806	$	23.80	$	193.90	$	( 288.7 )	$	389.1
2024	$	24,764,958	$	82,190,636	$	3,514,867	$	6,928,664	$	24.36	$	170.40	$	( 279.7 )	$	310.6
2023	$	31,712,200	$	49,955,502	$	16,224,783	$	14,368,424	$	19.27	$	123.97	$	( 268.8 )	$	266.8
2022	$	26,865,979	$	( 488,891,227 )	$	17,608,679	$	( 8,285,912 )	$	18.37	$	114.70	$	( 192.1 )	$	252.8
2021	$	29,797,431	$	839,062,199	$	5,356,345	$	43,728,783	$	71.64	$	112.57	$	( 55.7 )	$	183.2

(1) （b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Siebel先生（我们的首席执行官自2011年起）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分。

(2) （c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Siebel先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Siebel先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Siebel先生每一年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬（养老金福利调整不包括在内，因为公司没有任何固定福利或精算养老金计划）：


会计年度	PEO报告的汇总补偿表合计		股权奖励的报告价值（a）		股权奖励调整（b）		实际支付给PEO的补偿
2025	$	25,516,876	$	( 23,012,029 )	$	36,976,001	$	39,480,848

(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项的：（i）在适用年度内授出的截至该年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值的变化；以及（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，金额等于上一会计年度末的公允价值。股息支付的调整不包括在内，因为公司不支付股权奖励的股息。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


会计年度	年内授出的股权奖励的年末公允价值及年末未归属及未归属		上一年度末至上一年度末已授予未归属及未归属股权奖励的公允价值变动		年内已授出及归属的股权奖励归属日的公允价值		于该年度归属的过往年度授出的股权奖励自上一年度末至归属日的公允价值变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		合计股权奖项调整
2025	$	23,889,599	$	( 2,117,809 )	$	1,000,000	$	14,204,212	$	—	$	36,976,001

(3) （d）栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括自2011年以来一直担任我们首席执行官的Siebel先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体（不包括Siebel先生）的名称如下：（i）2025年，Edward Abbo、Hitesh Lath和Merel Witteveen；（ii）2024年，Edward Abbo、Juho Parkkinen、Houman Behzadi、Hitesh Lath和Guy Wanger；（iii）2023年，Edward Abbo、Juho Parkkinen、Houman Behzadi和Richard Lutton；（iv）2022年，David Barter、Edward Abbo、Juho Parkinen、Houman Behzadi、Richard Lutton和Adeel Manzoor；以及（v）2021年，David Barter和

(4) （e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括Siebel先生）“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Siebel先生）获得或支付的实际平均赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对NEO作为一个群体（不包括Siebel先生）每一年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法（不包括养老金福利调整，因为公司没有任何固定福利或精算养老金计划）：


会计年度	平均报告的非PEO近地天体补偿汇总表共计		股权奖励的平均报告值		平均股权奖励调整（a）		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
2025	$	5,932,374	$	( 5,044,924 )	$	5,658,356	$	6,545,806

(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下（股息支付调整不包括在内，因为公司不支付股权奖励的股息）：


会计年度	当年授予的股权奖励的平均年末公允价值以及年末未归属和未归属		未偿还和未归属股权奖励上一年度末至当年末公允价值的平均变动		截至归属日已授出及于年内归属的股权奖励的平均公允价值		当年归属的上一年度授予的股权奖励自上一年度末至归属日的平均公允价值变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值		合计平均股权奖项调整
2025	$	4,585,945	$	( 306,093 )	$	302,441	$	1,076,064	$	—	$	5,658,356

(5) 表示截至2020年12月9日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易之日，对我们股票的100美元投资的总股东回报（“TSR”），在2021年4月30日、2022年、2023年、2024年和2025年分别重新估值。累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。我们A类普通股的首次公开发行价格为每股42.00美元（本脚注中对公司首次公开发行价格的披露是补充披露，不是S-K条例第402（v）项的要求）。

(6) 表示根据截至2020年12月9日的100美元投资，在2021年4月30日、2022年4月30日、2022年4月30日、2023年4月30日、2024年4月30日和2025年4月30日重新估值的标普 500信息技术指数的TSR。

(7) 报告的美元金额代表我们在每个财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并运营报表中反映的净收入（亏损）金额。

(8) 反映“ 收入 ”我们在每个财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并运营报表中规定的每个财政年度。

财务业绩计量

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

• 净收入

• 收入

• 股价

• 股东总回报

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司绩效衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

已实际支付补偿及累计TSR

下面的图表显示了实际支付给Siebel先生的补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，一方面，与我们在2020年12月9日（即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）开始到2025年4月30日（即我们最后一个完成的财政年度的最后一天）期间测量的累计TSR之间的关系。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

下图显示了实际支付给Siebel先生的补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及我们在Pay Versus Performance表中列出的每个期间的年度净收入（亏损）。

实际支付的补偿和收入

下图显示了实际支付给Siebel先生的补偿与实际支付给我们其他NEO的平均补偿之间的关系，以及我们在Pay Versus Performance表中列出的每个期间的年度收入。

公司累计TSR与同业组累计TSR

下图显示了我们从2020年12月9日（这是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）到2025年4月30日（这是我们最后一个完成的财政年度的最后一天）期间的累计股东总回报与同期构成标普 500信息技术指数的公司的累计股东总回报之间的关系。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

CEO薪酬比

根据S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们的董事长兼首席执行官Thomas M. Siebel的年度总薪酬之间关系的信息：

截至2025年4月30日的财年：

•我们员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为216,478美元；

•我们的首席执行官的年度总薪酬，如本代理声明中包含的薪酬汇总表中所报告的，为25,516，876美元；和

•我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比为118比1。这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

自我们截至2023年4月30日的财政年度以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理地认为将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。因此，根据S-K条例第402（u）项的允许，我们选择使用截至2023年4月30日的财政年度确定的相同员工中位数来计算截至2025年4月30日的财政年度的薪酬比率。

我们使用以下方法确定了按截至2023年4月30日的财政年度所有员工年度总薪酬的中位数获得薪酬的员工。

•为了确定我们在截至2023年4月30日的财政年度的员工中位数，我们考虑了在2023年4月30日受雇于我们的个人，不包括我们的首席执行官，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。因此，我们用于确定我们的员工中位数的员工人口大约包括918人。

•为了确定我们的员工中位数，我们选择使用截至2023年4月30日的财政年度实际支付的基本工资和实际支付的奖金。

•对于不是以美元支付的员工，我们使用2023财年的12个月平均每月汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。

然后，我们使用相同的方法计算了截至2025年4月30日的财政年度该个人的总薪酬，方法是计算本代理声明中规定的薪酬汇总表“总额”一栏中为我们的首席执行官报告的金额。

SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，另一家公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除、估计和假设。正如SEC解释的那样，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2025年4月30日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在未获股东认可的股权补偿方案：


计划类别	（a）行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（1）	（b）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（2）	（c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）（3）栏反映的证券）
股权方案获股东批准	28,477,118	$15.13	11,274,662
未获股东批准的股权计划	—	—	—

(1)包括2012年计划和2020年计划，但不包括未来根据我们的2020年ESPP购买A类普通股的权利，这取决于我们的2020年ESPP中描述的一些因素，将在适用的购买期结束后才能确定。

(2)加权平均行权价不包括任何未偿还的RSU，这些RSU没有行权价。

(3)包括2020年计划和2020年ESPP。根据2012年计划授予的被没收、终止、到期或回购的期权、RSU或其他股票奖励可根据2020年计划发行。

(4)2020年计划规定，我们根据该计划预留发行的A类普通股股份总数将于每个财政年度的5月1日自动增加，为期最多七年，由2024年5月1日开始，至2030年5月1日（包括在内）结束，金额相当于上一个财政年度4月30日已发行的A类和B类普通股股份总数的7%，或我们的董事会在给定财政年度的5月1日之前确定的较少数量的股份。此外，2020年ESPP规定，根据ESPP预留发行的我们A类普通股的股份总数将于每个财政年度的5月1日自动增加，为期最多十年，由2021年5月1日开始，至2030年5月1日（包括在内）结束，金额等于以下各项中的最少部分：

（i）上一会计年度4月30日已发行普通股股份总数的1%；

（ii）4,500，000股A类普通股；及

（iii）我们的董事会在某一财政年度的5月1日前决定的较少数目的A类普通股股份。据此，2025年5月1日，根据这些规定，根据2020年计划和2020年ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了9,375，694股和1,339，384股。这些增长未反映在上表中。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年8月4日我们普通股的所有权信息：

•每位指定的执行官；

•我们的每一位董事和董事提名人；

•我们的董事和执行官作为一个整体；和

•我们已知的实益拥有我们A类或B类普通股5%以上的每个人。

我们根据SEC规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守社区财产法。

截至2025年8月4日，我们的A类普通股百分比所有权为134,027，425股，B类普通股百分比所有权为3,499，992股。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的所有权百分比时，我们视为该人所持有的目前可行使或将在2025年8月4日后60天内可行使的期权所规限的所有股份，以及该人可转换的任何股份均已发行。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o C3.ai，Inc.，1400 Seaport Blvd，Redwood City，California 94063。


姓名	A类普通股			B类普通股			占总投票权百分比（1）
	股份	%		股份	%
5%股东
Thomas M. Siebel（2）（3）	28,535,827	18.1	%	3,072,820	87.8	%	51.4	%
领航集团（4）	12,489,440	9.3	%	—	—	%	4.0	%
贝莱德（5）	9,984,692	7.4	%	—	—	%	3.2	%
附属于Susquehanna Securities，LLC的实体（6）	6,780,381	5.1	%	—	—	%	2.2	%

董事及高级职员
Thomas M. Siebel（2）	28,026,611	17.8	%	2,572,820	73.5	%	43.3	%
受投票代理规限的股份（3）	509,216	*		500,000	14.3	%	8.1	%
合计	28,535,827	18.1	%	3,072,820	87.8	%	51.4	%
Hitesh Lath（7）	95,225	*		—	*		*
Edward Y. Abbo（8）	2,169,078	1.7	%	—	*		*
Merel Witteveen（9）	56,030	*		—	*		*
Lisa A. Davis（10）	171,422	*		—	*		*
Kenneth Goldman（11）	102,433	*		—	*		*
General（Ret.）John Hyten（12）	144,805	*		—	*		*
Richard C. Levin（13）	374,405	*		—	*		*
Michael McCaffery（14）	1,324,410	1.0	%	—	*		*
Alan Murray（15）	60,511	*		—	*		*
Condoleezza Rice（16）	565,528	*		—	*		*
Bruce Sewell（17）	719,235	*		—	*		*
吉姆·斯纳贝（18）	340,586	*		—	*		*
KR Sridhar（19）	107,486	*		—	*		*
JR. Stephen M. Ward（20岁）	828,489	*		—	*		*

全体董事及高级管理人员为一组（14人）	33,370,362	20.8	%	3,072,820	87.8	%	52.3	%

*不到1%。

(1)代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为单一类别一起投票。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投50票。A类普通股和B类普通股将就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票，但在有限情况下除外。

(2)包括（a）First Virtual Holdings，LLC持有的9,216股A类普通股，（b）Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993持有的3,551，250股A类普通股，（c）Siebel Asset Management，L.P.持有的170,294股A类普通股，（d）Siebel Asset Management III，L.P.持有的72,695股A类普通股，（e）Siebel 2011不可撤销儿童信托持有的1,237，115股A类普通股，（f）20,201，366股A类普通股，可在8月4日后60天内行使期权，Siebel先生持有的2025年，其中19,337，230股已于该日期归属，（g）Siebel先生在2025年8月4日后60天内持有的RSU奖励归属和结算时可发行的211,855股A类普通股，（h）First Virtual Holdings，LLC持有的500,000股B类普通股和（i）Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993持有的2,072，820股B类普通股。

(3)根据Siebel先生与Patricia A. House之间的投票协议，由Siebel先生持有不可撤销代理权的9,216股A类普通股和500,000股B类普通股组成。我们不认为这些投票协议的各方构成《交易法》第13条规定的“集团”，因为Siebel先生对这些股份行使投票控制权。

(4)基于2024年10月4日由领航集团和某些相关实体（Vanguard）向SEC提交的附表13G中列出的信息。Vanguard报告称，它对零股A类普通股拥有唯一投票权，对158,998股A类普通股拥有共同投票权，对12,212，825股A类普通股拥有唯一决定权，对276,615股A类普通股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(5)基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G中列出的信息。贝莱德报告称，其对9,725，282股A类普通股拥有唯一投票权，对零股A类普通股拥有共同投票权，对9,984，692股A类普通股拥有唯一决定权，对零股A类普通股拥有共同投票权和决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(6)根据Susquehanna Securities，LLC和某些相关实体于2025年2月13日向SEC提交的附表13G中列出的信息。包括（a）G1 Execution Services，LLC持有的31,234股A类普通股，（b）Susquehanna Fundamental Investments，LLC持有的91,763股A类普通股，（c）购买Susquehanna Investment Group持有的354,000股A类普通股的期权，以及（d）Susquehanna Securities，LLC持有的6,303，384股A类普通股，包括购买5,517，900股A类普通股的期权。G1 Execution Services，LLC、Susquehanna Investment Group和Susquehanna Securities，LLC是附属的独立经纪交易商，与Susquehanna Fundamental Investments，LLC一起可能被视为一个集团。每个地址是401 E. City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，PA 19004。

(7)由Lath先生持有的（a）6,218股A类普通股和（b）Lath先生持有的RSU奖励在2025年8月4日后60天内归属和结算时可发行的89,007股A类普通股组成。

(8)包括（a）Abbo先生持有的684,792股A类普通股，（b）Abbo2012 Children‘s Trust FBO Casey Cecile Abbo持有的112,184股A类普通股，（c）Abbo2012 Children’s Trust FBO 达纳 Lauren Abbo持有的112,184股A类普通股，（d）Abbo2012 Children's Trust FBO Layla Grace Abbo持有的112,183股A类普通股，（e）Abbo先生持有的1,067，735股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，所有这些股份均已于该日期归属，以及（f）80,000股A类普通股可在Abbo先生持有的RSU奖励于2025年8月4日后60天内归属和结算时发行。

(9)包括（a）Witteveen女士持有的2,051股A类普通股，（b）Witteveen女士持有的28,854股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，所有这些股票均在该日期归属，以及（c）Witteveen女士持有的RSU奖励在2025年8月4日后60天内归属和结算时可发行的25,125股A类普通股。

(10)包括（a）Davis女士持有的15,354股A类普通股和（b）Davis女士持有的154,770股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，其中79,202股已在该日期归属，以及（b）Davis女士持有的1,298股可在2025年8月4日后60天内归属和结算RSU奖励后发行的A类普通股。

(11)包括（a）Goldman-Valeriote Family Trust u/a/d 11/15/95持有的25,022股A类普通股，（b）GV Partners LP持有的22,689股A类普通股，（c）高盛先生持有的54,722股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，其中2,736股已于该日期归属。

(12)包括（a）General（RET.）John Hyten持有的10,000股A类普通股，（b）Hyten Group LLC持有的102,886股A类普通股，（c）General（RET.）John Hyten持有的20,604股A类普通股，可在2025年8月4日后60天内行使期权，其中3,090股于该日期归属，（d）General（RET.）John Hyten持有的RSU奖励在2025年8月4日后60天内归属和结算后可发行的11,315股A类普通股。

(13)包括（a）Levin博士持有的161,664股A类普通股和（b）Levin博士持有的212,741股可在2025年8月4日起60天内行使期权的A类普通股，其中150,877股已于该日期归属。

(14)包括（a）McCaffery先生持有的321,699股A类普通股，（b）经12/18/00修订的McCaffery家族信托持有的665,929股A类普通股，以及（c）McCaffery先生持有的336,782股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，其中263,430股已于该日期归属。

(15)由Murray先生持有的60,511股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股组成，其中15,127股已于该日期归属。

(16)包括（a）Rice博士持有的74,387股A类普通股、（b）Condoleezza Rice信托U/A/D11/24/99持有的587股A类普通股和（c）Rice博士持有的可在2025年8月4日后60天内行使期权的490,554股A类普通股，其中428,690股已于该日期归属。

(17)由Sewell先生持有的719,235股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股组成，其中653,835股已于该日期归属。

(18)包括（a）Snabe先生持有的55,000股A类普通股，（b）BJHS Invest APS持有的28,000股A类普通股，其中Snabe先生是唯一成员，以及（c）Snabe先生持有的197,586股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，其中135,722股已于该日期归属，以及（d）Snabe先生持有的RSU奖励在2025年8月4日后60天内归属和结算后可发行的60,000股A类普通股。

(19)由Sridhar博士持有的107,486股可在2025年8月4日起60天内行使期权的A类普通股组成，其中34,182股已于该日期归属。

(20)包括（a）Ward先生持有的546,495股A类普通股和（b）Ward先生持有的281,994股可在2025年8月4日后60天内行使期权的A类普通股，其中216,594股已于该日期归属。

(21)包括（a）由我们的董事及执行人员持有的8,109，110股A类普通股，（b）由我们的董事及执行人员持有的23,934，940股可于2025年8月4日起60天内行使期权的A类普通股，其中22,417，304股已于该日期归属，（c）由我们的董事及执行人员于2025年8月4日起60天内归属及结算所持有的RSU奖励后可发行的478,600股A类普通股，（d）由First Virtual Holdings，LLC持有的500,000股B类普通股，（e）Siebel Living Trust u/a/d 7/27/1993持有的2,072，820股B类普通股，以及（f）Siebel先生持有上述不可撤销代理的9,216股A类普通股和500,000股B类普通股。

与关联人的某些关系和交易

差旅费报销

我们的飞机报销政策（“飞机政策”）规定，对使用自己的飞机进行商务旅行的符合条件的主管人员进行报销。我们的首席执行官Siebel先生拥有并租赁他不时用于商务旅行的飞机。我们的审计委员会已经批准了使用这架飞机的每小时报销率，该报销率低于Siebel先生作为飞机的所有者或出租人（如适用）所产生的实际运营成本。根据飞机政策，并经我们的审计委员会批准，我们在截至2025年4月30日的财政年度向Siebel先生支付了约163万美元的飞机补偿，用于支付符合条件的商务旅行费用。

Bloom Energy交易

KR Sridhar是我们的董事会成员，也是Bloom Energy Corporation（“Bloom Energy”）的首席执行官。2024年7月25日，我们与Bloom Energy签订了一项价值35万美元的商业协议。于2025年1月31日，我们与Bloom Energy订立190万美元的额外商业协议。与Bloom Energy的这些商业协议是在日常业务过程中谈判达成的，其条款与无关联第三方可获得的条款相当。根据与Bloom Energy的这些商业协议，在截至2025年4月30日的财政年度，我们确认了797,000美元的订阅收入和830,000美元的专业服务收入。

2024年10月，公司与Bloom Energy订立转租及相关服务协议（“转租协议”），据此，公司同意转租位于瑞士达沃斯的办公空间（“转租空间”），并按成本价提供与转租空间相关的支持和供应商服务。根据这项转租协议，在截至2025年4月30日的财政年度内，Bloom Energy支付了约13.7万美元。

与直系亲属的交易

Siebel先生的一个女儿在截至2025年4月30日的财政年度期间受雇于我们。我们根据我们适用于具有类似资历和职责并担任类似职位的员工的薪酬惯例设定她的薪酬条款，并且没有Siebel先生的参与。截至2025年4月30日的财政年度，她的总薪酬约为167,335美元。此外，她已根据适用于担任类似职位的员工的相同一般条款和条件获得并有资格获得股权奖励。

关联交易的政策与程序

我们的关联人交易政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。关联人是任何执行官、董事、董事提名人或我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人，包括上述人士的任何直系亲属以及这些人士控制的任何实体。

就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、曾经或将成为金额超过120,000美元的参与者。涉及对作为执行官或董事向我们提供的服务进行补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。此外，关联人参与的交易、安排或关系仅因该关联人担任正在参与该交易、安排或关系的实体的董事职务而不被视为本政策下的关联人交易。

根据我们的政策，我们将从每位董事、董事提名人、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施政策条款。如某项交易已被认定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易，或完成前未被初步认定为关联人交易的任何交易，则该拟议交易将提交审计委员会审议、审议和批准或批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑审计委员会认为相关和可获得的事实和情况。根据我们的政策，审计委员会将仅批准那些根据已知情况，符合或不符合公司及其股东的最佳利益的关联人交易，这是审计委员会在善意行使其酌处权的情况下确定的。

其他事项

审议事项

我们和我们的董事会都不知道将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他或她的最佳判断对这些事项进行投票。

20财年年度报告和SEC文件

我们截至2025年4月30日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，我们将在此代理声明的同时向股东提供该报告。这份委托书和我们的年度报告发布在我们的投资者关系网站ir.c3.ai上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。

我们以截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格向SEC提交的年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，可通过书面请求免费获得：

C3.ai公司。
关注：投资者关系
海港大道1400号
加州红木城94063
邮箱：ir @ c3.ai

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。