附件 10.1

对令状协议的修订

本认股权证协议修正案（本“修正案”）由（i）开曼群岛豁免公司Gesher I Acquisition Corp.（“SPAC”）、（ii）开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited（“公司”）和（iii）纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）于2023年1月25日作出并签订。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《担保协议》（定义见下文）中赋予这些术语的相应含义（如果《担保协议》中未对这些术语作定义，则为《业务合并协议》（定义见下文）。

简历

鉴于SPAC和认股权证代理人是日期为2021年10月12日的特定认股权证协议（经修订，包括但不限于本修订的“认股权证协议”）的当事人，根据该协议，认股权证代理人同意担任SPAC的认股权证代理人，负责发行、登记、转让、交换、赎回和行使（i）认股权证，以购买SPAC首次公开发行（“IPO”）中发行的SPAC股票（“公开认股权证”）的基础普通股，（ii）购买Gesher I Sponsor LLC（以下简称“保荐人”）在2021年10月14日和2021年10月20日完成的私募中获得的SPAC普通股的认股权证（以下简称“保荐私募认股权证”），（iii）购买EarlyBirdCapital，Inc.在2021年10月14日和2021年10月20日完成的私募中获得的SPAC普通股的认股权证（以下简称“代表性私募认股权证”），（iv）认股权证，用于购买可在转换后向保荐人或保荐人的关联公司或SPAC的某些高级职员和董事发行的SPAC普通股，其中包括不超过1,500，000美元的营运资金贷款（“营运资金认股权证”）和（v）SPAC在IPO后就业务合并相关或之后发行的所有其他认股权证（“首次公开发行后认股权证”，连同公开认股权证、保荐人私人认股权证、代表性私人认股权证和营运资金认股权证，“认股权证”）；

鉴于于2022年5月31日，（i）本公司，（ii）Freightos Merger Sub I，一家开曼群岛豁免股份有限公司，为本公司的直接全资附属公司（“Merger Sub I”），（iii）Freightos Merger Sub II，一家开曼群岛豁免股份有限公司，为本公司的直接全资附属公司（“Merger Sub II”），及（iv）SPAC订立该特定业务合并协议（根据协议条款不时修订，称为“业务合并协议”）；

鉴于根据《企业合并协议》，在符合其条款和条件的情况下，（i）在交割之前，但视情况而定，根据公司股东批准的资本重组（“资本重组”），（a）每一股已发行的公司优先股应自动转换为公司的普通股（“公司普通股”），（b）在转换之后立即（但在第一个生效时间之前），每一股当时流通在外的公司普通股应自动转换为根据业务合并协议的条款确定的公司普通股的数量；（ii）在资本重组完成后，合并子I应在第一个生效时间与SPAC合并，而SPAC应继续作为公司的存续实体和全资子公司，与此相关，（a）在紧接第一个生效时间（在任何赎回生效后）之前发行和流通的SPAC的每一股普通股和每一股优先股应自动转换为其持有人收取SPAC股票对价的权利，（b）每份SPAC认股权证应由公司承担，并成为一份认股权证，代表在交割后以与所承担的SPAC认股权证相同的条件收取相同数量的公司普通股的权利，根据业务合并协议中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定；

鉴于在单位分离后，在第一个生效时间，在第一个生效时间之前未兑现的每份认股权证应不再是关于SPAC普通股的认股权证，由公司承担，并转换为购买一股公司普通股的认股权证（但须遵守经修订的《认股权证协议》的条款和条件）；

然而，《认股权证协议》（包括其所有证物）中所有提及的“普通股”，均指公司普通股（连同公司或任何继承实体的任何其他证券，其发行是为了（包括作为股票分割、股息或分配）或交换任何此类证券）；

鉴于SPAC董事会已确定，完成业务合并协议所设想的交易将构成业务合并（定义见《担保协议》）；以及

鉴于就第一次合并而言，SPAC希望将其在《认股权证协议》中和根据《认股权证协议》承担的所有权利、权益和义务转让给本公司，而本公司希望接受此种转让并承担SPAC在《认股权证协议》下的所有责任和义务，其效力与本公司最初是《认股权证协议》的一方一样。

因此，考虑到前提和在此作出的相互承诺，并考虑到在此所载的陈述、保证和契约，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

1.转让和假设；同意。

（a）转让和假设。自第一个生效时间起，SPAC特此将其在《认股权证协议》和《认股权证》（每份在此修订）中的所有权利、权益和义务转让给本公司。本公司在此承担并同意全额支付、履行、偿付和解除SPAC在第一个生效时间及之后产生的《认股权证协议》和《认股权证》（每一份均经修订）项下的所有责任和义务，其效力与本公司最初是《认股权证协议》的一方一样。

（b）同意。认股权证代理人在此同意SPAC将认股权证协议和认股权证转让给本公司，并同意本公司根据本协议第1节承担自第一个生效时间起生效的SPAC在认股权证协议下的义务，同意本公司根据本协议第1节从SPAC承担自第一个生效时间起生效的认股权证协议和认股权证，并同意认股权证协议和认股权证在第一个生效时间起和之后继续有效，在任何时候均须遵守《认股权证协议》和《认股权证》（每一份均在此修订）以及《认股权证协议》和本协议的所有条款、契诺、协议、条款和条件。

2.认股权证协议的修订。双方在此同意对《认股权证协议》作如下修改：

（a）界定用语。本修正案中定义的术语，包括在本修正案的序言和说明中，以及通过引用从业务合并协议中纳入的定义，现添加到担保协议中，就好像它们是在其中阐述的一样。

（b）序言。现将《认股权证协议》序言部分删去“Gesher I Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司，办公室地址：Hagag Towers，North Tower，Haarba 28，Israel，Tel Aviv，24楼”，改为“Freightos Limited，一家开曼群岛豁免公司”。因此，认股权证协议中对“公司”的所有提及均应予以修改，使其指的是公司而不是SPAC。

（c）提及公司普通股。所有在认股权证协议中提及的“普通股”（包括其所有证物）均指公司普通股。

（d）通知。兹修订《担保协议》第9.2节，删除本公司根据《担保协议》发出通知的地址，而增加下列通知本公司的地址：

如果公司： 

货运有限公司

HaPo‘el 1，Derech Agudat Sport HaPo’el

以色列耶路撒冷9695102

注意：Zvi Schreiber，首席执行官；Michael Oberlander，总法律顾问

电子邮件：* * *；* * *

附一份（不构成通知）： 

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道1251号

27楼

纽约，NY 10020

注意：Jon Venick；Stephen Alicanti

电子邮件：* * *；* * *

3.有效性。尽管本修正案另有相反规定，但本修正案只在结束时生效。如果企业合并协议在交易结束前根据其条款终止，本修正案和各方在本协议下的所有权利和义务应自动终止，不再具有效力。

4.杂项。除本修正案另有明文规定外，《担保协议》中的所有条款和规定，按照其中规定的条款和条件，现已并将继续具有充分的效力和效力。本修正案并不直接或暗示构成对《担保协议》任何条款的修正或放弃，也不构成对《担保协议》任何一方的任何其他权利、补救办法、权力或特权的修正或放弃，除非在此明确规定。凡提述《权证协议》或就该协议订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书，以下均指经本修订修订的《权证协议》（视属何情况而定）（或该等协议可根据其条款进一步修订或修订）。本修正案的条款应以符合《权证协议》规定的方式加以管辖、执行、解释和解释，因为它适用于本协议中对《权证协议》的修正，包括但不限于《权证协议》第9.3节。

[页的剩余部分故意留空；签名页如下]

作为证明，本协议每一方已安排在上述第一个书面日期由各自的正式授权人员签署和交付本《担保协议修正案》。