美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年10月31日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从__________到______________的过渡期。

委托档案号：001-32491

Coffee Holding Co., Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州		11-2238111
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

胜利大道3475号 , 史泰登岛 , 纽约		10314
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（718）832-0800

根据该法第12（b）条注册的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称：
普通股，每股面值0.00 1美元		JVA		The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速申报者☐非加速申报者加速申报者☐较小的报告公司

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

参考2025年4月30日注册人普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为17186147美元。

截至2026年1月22日，注册人有5,708，599股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

		页
第一部分		1

项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	8
项目1b。	未解决的工作人员评论	18
项目1c。	网络安全	18
项目2。	物业	19
项目3。	法律程序	19
项目4。	矿山安全披露	19

第二部分		19

项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	19
项目6。	保留	20
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	20
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	24
项目8。	财务报表和补充数据	24
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	24
项目9a。	控制和程序	24
项目9b。	其他信息	25
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	25

第三部分		25

项目10。	董事、执行官和公司治理	25
项目11。	行政赔偿	30
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	36
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	37
项目14。	主要会计费用和服务	37

第四部分		38

项目15。	展览和财务报表时间表	38
项目16	表格10-K摘要	40
签名		41

合并财务报表指数		F-1

第一部分

项目1。商业

本年报中所有提及“JVA”、“公司”、“Coffee控股”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Coffee控股 Co.，Inc.及其子公司，除非另有说明或文意另有所指。

总体概况

产品和运营。我们是一家位于美国的综合批发咖啡烘焙商和经销商。我们的核心产品可以分为三大类：

	●	批发绿咖啡：从世界各地进口的未烘焙生豆，出售给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者；
	●	自有品牌咖啡：咖啡烘焙、勾兑、包装并以他人的规格和名称销售，包括希望在咖啡上有自己的品牌名称以与民族品牌竞争的超市；以及
	●	品牌咖啡：按照我们自己的规格烘焙和混合的咖啡，以我们的八个专有和许可品牌在不同的市场领域包装和销售。

我们的自有品牌和品牌咖啡产品销往美国各地和亚洲某些国家的超市、批发商、个人拥有和多单位零售客户。我们未经加工的生咖啡，包括90多种特色咖啡产品，主要销售给美国、加拿大和多个国际国家的特色美食烘焙商。

我们按照严格的新鲜度和质量标准进行运营。我们所有的自有品牌和品牌咖啡都是由高品质咖啡豆制成的，这些咖啡豆使用慢烘焙工艺进行深度烘焙，风味十足，该工艺利用咖啡行业近50年的经验进行了完善。为保证新鲜度，我们的产品在烘焙72小时内送达客户。我们相信，我们悠久的历史使我们能够发展忠实的客户群。

企业历史

我们于1995年10月9日根据内华达州法律注册成立，名称为Transpacific International Group Corp（“Transpacific”）。1998年4月16日，Transpacific完成了与纽约公司Coffee Holding Co., Inc.的合并。吸收合并完成后，Coffee控股股份有限公司并入Transpacific，Transpacific更名为Coffee Holding Co., Inc.

2016年6月，我们通过全资子公司Sonofresco，LLC（“Sonofresco”或“SONO”）收购了Coffee Kinetics LLC（以Sonofresco名义开展业务）的几乎所有资产，包括设备、库存、客户名单、关系和应付账款。除了我们批发的生咖啡、自有品牌咖啡和品牌咖啡产品外，我们目前还通过Sonofresco向客户销售桌面咖啡烘焙设备。

2017年2月23日，我们购买了Comfort Foods，Inc.（“CFI”）的所有已发行普通股。CFI是一家中型区域烘焙商，为主要位于美国东北部市场的零售和餐饮服务客户生产品牌和自有品牌咖啡。

2025年10月7日，公司宣布计划关闭位于马萨诸塞州北安多佛的舒适食品制造工厂（“舒适食品工厂”）。Comfort Foods工厂的关闭工作已于2025年10月底完成。公司最初于2017年收购Comfort Foods业务，其中包括相关的Harmony Bay品牌以及在该设施进行的运营。

停止运营的决定是基于某些区域品牌的销售额持续下降，以及主要零售商转向全国品牌产品，这降低了舒适食品设施的盈利能力。与此次关闭有关，此前在Comfort Foods工厂进行的生产活动将过渡到公司位于纽约切斯特港的Second Empire，LLC（“Second Empire”）工厂。该公司预计，将制造业务整合为单一的东海岸生产中心将提高运营效率并减少重复性间接费用。

于2022年9月29日，公司订立合并及股份交换协议（「合并协议」），由公司、开曼群岛获豁免公司Delta Corp Holdings Limited（「 Pubco 」）、于英格兰及威尔士注册成立的公司Delta Corp Holdings Limited（「 Delta 」）、内华达州公司CHC Merger Sub Inc.及Pubco的全资附属公司（「 Merger Sub 」）及其中所指的各Delta普通股股东订立。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为Pubco的直接全资子公司（“合并”）存续。由于合并，公司普通股的每一股已发行和流通股，每股面值0.00 1美元，将被注销并转换为其持有人获得一股普通股的权利，面值0.0001美元的Pubco。2024年4月有一次关于合并协议的股东投票未获通过。2024年6月21日，公司终止合并协议。于合并协议终止时，公司无须支付任何提前终止罚款。

2024年11月11日，公司以统一商业代码（“UCC”）第9章出售（“第二次帝国收购”）的方式以80万美元的价格购买了帝国咖啡公司（“帝国咖啡”）的所有资产。购买的资产包括应收账款、存货、设备、客户名单和所有知识产权。为便利此次购买，Coffee控股成立了一家新的全资子公司，名为Second Empire，LLC。行动将由第二帝国进行。Second Empire的运营将包括为当前的Coffee控股客户以及Empire Coffee的客户进行烘焙和包装。

就本次交易而言，公司与21 Grace Church Street Realty LLC就位于21 Grace Church Street，Port Chester，NY 10573的现有物业签订了一份为期四年的租约，Empire Coffee在那里设有办公室和生产设施。

我们的公司办公室位于3475 Victory Boulevard，Staten Island，New York 10314。我们的电话号码是（718）832-0800，我们的网站地址是www.coffeeholding.com。在我们的网站上，投资者可以免费获得我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、行为准则和商业道德的副本，包括与任何修订或豁免相关的披露、其他报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的任何修订，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快，或美国证券交易委员会。我们网站上发布的信息均未通过引用方式纳入本年度报告。SEC还在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含有关美国和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。

近期动态

2025年12月，公司根据认购协议向Ryl Company LLC投资850,000美元，以换取非控股少数股权。该投资属于被动投资性质，公司不参与RYL Company LLC的管理或运营。

我们的竞争优势

为实现下文所述的增长目标，我们打算利用以下竞争优势：

定位于通过咖啡市场的不同周期实现盈利增长。我们相信，我们是少数几家在消费者口味、偏好和价位范围内提供范围广泛的品牌和自有品牌烘焙磨碎咖啡和批发生咖啡的咖啡公司之一。虽然我们的许多竞争对手从事咖啡业务的不同细分领域，但我们在以下每个领域销售产品：

	●	零售品牌咖啡；
	●	主流零售自有品牌咖啡；
	●	既有自有品牌又有品牌的特色零售咖啡；
	●	批发特产绿色、美食全豆咖啡；
	●	单杯咖啡包；
	●	餐饮服务；
	●	速溶咖啡；
	●	茶；和
	●	桌面咖啡烘焙设备。

我们的品牌和自有品牌烘焙咖啡以具有竞争力和价值的价格水平出售，而我们的一些其他品牌和特色咖啡主要以溢价水平出售。优质价位咖啡是高品质的美食咖啡，例如AA阿拉比卡咖啡，其售价比传统零售罐装咖啡有相当大的溢价，而具有竞争力和价值价位的咖啡则是主流或传统罐装咖啡。由于这种多样化，我们认为我们的盈利能力不依赖于咖啡行业的任何一个领域，因此，与我们的竞争对手相比，我们对潜在的咖啡商品价格和整体经济波动的敏感度较低。

批发生咖啡市场存在。作为生咖啡的大型烘焙商-经销商，我们认为我们处于有利地位，可以增加我们的特色咖啡销售。自1998年以来，我们增加了批发咖啡客户的数量，包括咖啡屋、单店运营商、商场咖啡店和邮购卖家。我们是美国特色咖啡协会的特许会员，也是瑞士水加工脱咖啡因咖啡和Dattera特色巴西咖啡在美国的最大分销商之一。我们作为烘焙师和生咖啡经销商近50年的经验使我们能够将我们的烘焙体验作为一种增值服务提供给我们的美食烘焙师客户。我们为客户提供的帮助包括培训、咖啡调配和市场识别。我们相信，我们与绿色咖啡批发客户的关系以及我们作为批发商销售绿色咖啡的重点，使我们能够参与特种咖啡市场的增长，同时减轻与竞争激烈的零售特种咖啡环境相关的风险。

多样化的差异化品牌咖啡组合。我们已经积累了八个专有品牌组合，这些品牌销往美国的超市、批发商和个人拥有的商店，包括特制浓缩咖啡、拉丁浓缩咖啡、意大利浓缩咖啡、100%哥伦比亚咖啡以及混合和调味咖啡的品牌。此外，我们已与Del Monte Corporation订立许可协议，以获得Del Monte Corporation批准的S & W商标在美国和其他国家的独家使用权，用于生产、制造和销售烘焙全豆和研磨咖啡，以分销给零售客户。我们现有的差异化品牌组合与我们的管理专长相结合，成为我们通过收购或许可协议增加更多名牌的平台，这些协议的目标是不与我们现有品牌竞争的产品利基和细分市场。

管理层在咖啡行业拥有丰富的经验。我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Andrew Gordon和我们的运营执行副总裁David Gordon，分别与Coffee控股合作了44年和46年。在此期间，公司成功驾驭了咖啡行业和宏观经济的不同周期。David Gordon是美国特种咖啡协会的原始成员。我们相信，我们的员工和管理层致力于我们的愿景和使命，即生产高质量的产品，以及为我们的客户提供优质和响应迅速的服务。

我们的增长战略

我们认为，通过有选择地进行战略收购和结盟、通过增加新产品提高与现有客户的渗透率、发展我们的Harmony Bay品牌以及增加我们的批发生咖啡客户数量，存在重大的增长机会。通过利用这一战略，我们希望凭借对客户的质量和个性化服务的承诺，继续发展我们的业务。我们不打算只在价格上竞争，也不打算以牺牲盈利能力为代价扩大销售。

有选择地进行战略收购和结盟。我们通过收购咖啡公司、建立战略联盟以及收购或授权品牌来扩大我们的业务，这与我们的业务目标相辅相成。我们打算继续寻求这样的机会。

发展我们的Cafe Caribe和Cafe Supremo产品。我们认为，美国的拉丁裔人口增长最快，现在代表了美国最大的少数族裔人口。我们相信，我们的Caf é Caribe和Caf é Supremo品牌有重大机会在美国的拉丁消费者中获得市场份额。Caf é Caribe一直是我们按磅数计算的领先品牌，它是一种特制浓缩咖啡，目标客户是喝浓缩咖啡的人，尤其是拉丁消费者。Caf é Supremo是一种特制浓缩咖啡，其定价适用于对价格更敏感的拉丁浓缩咖啡饮用者。

进一步市场渗透我们的利基产品。我们打算通过我们现有的分销渠道，通过有选择地增加或引入跨多个价位的新品牌名称和产品来获取额外的市场份额，包括：

	●	新的许可协议；
	●	特色混合食品和餐饮服务机会；和
	●	销售我们的台式咖啡烘焙设备。

我们的核心产品

我们的核心产品可以分为三大类：

	●	批发绿咖啡：从世界各地进口并出售给大中小型烘焙商和咖啡店经营者的未烘焙生豆；
	●	自有品牌咖啡：咖啡烘焙、勾兑、包装并以他人的规格和名称销售，包括希望在咖啡上有自己的品牌名称以与民族品牌竞争的超市；以及
	●	品牌咖啡：按照我们自己的规格烘焙和混合的咖啡，以我们的八个专有和许可品牌在不同的市场领域包装和销售。

批发绿咖啡。精品咖啡市场仍然是我们行业增长最快的领域。美国所有地区的美食咖啡馆数量一直在增加。特种咖啡销售的增长为更高质量和差异化产品创造了市场，这些产品可以在市场上以溢价定价。作为生咖啡的大型烘焙经销商，我们处于有利地位，可以增加我们的特色咖啡销售。我们向遍布美国各地的小型烘焙商和咖啡店经营者出售生咖啡豆，并携带大约90种不同的品种。特色生咖啡豆未经烘焙出售，直接从仓库卖给小型烘焙师和美食咖啡店经营者，然后由他们自己烘焙咖啡豆。根据客户的大小和需求，我们出售的特色生咖啡豆从少至一袋（132磅）到一整卡车（44,000磅）不等。我们相信，我们可以在不增加基础设施和不冒险进入竞争激烈的零售特色咖啡环境的情况下增加批发生咖啡的销售。我们相信，通过利用我们目前的战略，我们可以通过“一次一个袋子”而不是“一次一个杯子”的销售，与这一细分领域的竞争对手一样盈利，或者比竞争对手盈利更多。

自有品牌咖啡。我们以自有品牌为美国和加拿大各地的公司烘焙、混合、包装和销售咖啡。我们的自有品牌咖啡以罐装、砖包和即时包装出售，尺寸多样。我们为那些希望以自己的名义销售咖啡但又不想从事制造过程的客户生产自有品牌咖啡。我们的自有品牌客户以更低的成本寻求与国家品牌相似的品质，这对消费者来说代表了更好的价值。

品牌咖啡。我们根据自己的食谱烘焙和混合我们的品牌咖啡，并在我们位于科罗拉多州拉君塔的设施中包装咖啡。然后，我们以我们的品牌标签将包装好的咖啡出售给美国各地的超市、批发商和个人拥有的商店。

我们持有我们每个专有名称品牌的商标，并拥有在美国使用S & W、IL CLASSICO品牌名称的独家权利，用于生产、制造和销售烘焙全豆和研磨咖啡，以在零售层面进行分销。有关我们商标权的更多信息，请参阅“业务—商标。”

我们的每个名牌都针对咖啡市场的特定细分市场。我们的品牌咖啡有：

Cafe Caribe，一种特制浓缩咖啡，目标客户是喝浓缩咖啡的人，尤其是拉丁消费市场；

Don Manuel，由最好的100%哥伦比亚咖啡豆生产而成。Don Manuel是一款高档的优质产品，与更传统的棕色咖啡混合物相比，它的溢价相当可观。我们在食品服务业务中也使用这个已知商标，因为品牌质量高；

S & W，成立于1921年的高档罐装咖啡，包括Premium、Premium Decaf、French Roast、Colombian、Colombian Decaf、Swiss Water Decaf、Kona、Mellow’d Roast和IL CLASSICO系列；

Cafe Supremo，一种针对所有背景和口味的浓缩咖啡饮用者的特色浓缩咖啡。它旨在向喝咖啡的人介绍深色烘焙咖啡的味道；

via Roma，一款针对更传统的浓缩咖啡饮用者的意大利浓缩咖啡；

Premier Roasters，复合罐和聚袋包装的一系列高品质阿拉比卡咖啡，单份；

Harmony Bay，11盎司和40盎司袋装的高档风味豆子系列，以及多种独特风味配置的单份产品；和

Caf é Femenino Coffee，100%妇女拥有的咖啡合作社从世界各地生产的咖啡豆。

其他产品

我们还提供几种小众产品，包括：

	●	茶；和
	●	台式咖啡烘焙机和研磨机。

原材料

咖啡是一种在商品和期货交易所交易的商品，受价格波动影响。过去五年，每磅咖啡豆的平均价格大约在0.9 270美元到3.4835美元之间。截至2025年10月31日和2024年10月31日，商品市场上的咖啡豆价格分别为每磅3.92美元和2.46美元。与大多数咖啡不同，特色生咖啡并不直接与大宗商品现货市场挂钩。相反，它倾向于在谈判的基础上以比商品咖啡定价大幅溢价的价格进行交易，这取决于购买时的产地、供应和需求。我们是公平贸易认证咖啡的持牌公平贸易经销商。经公平贸易认证的咖啡通过向农民提供比当前市场价格高出一毛钱的最低价格，帮助小咖啡农增加收入，改善社区和家庭的前景。我们的舒适食品部门运营的北安多佛工厂获得了有机作物改良协会（OCIA）的有机认证。我们所有的特色绿色咖啡，以及我们进口的所有其他用于烘焙的咖啡，都受到多个级别的质量控制。

我们从主要位于美国境内的经销商处采购我们的生咖啡。经销商向我们供应来自多个国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。我们与任何这些供应商没有任何正式的、实质性的协议或长期合同。相反，我们的采购通常是根据个人采购订单进行的。我们认为，由于有替代供应商，失去任何一家供应商不会对我们的运营产生重大不利影响。

咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。供应和价格可能受到出口咖啡的国家内部的天气、政治、关税、货币波动和经济等因素的影响。咖啡豆成本的增加，在一定程度上可以通过咖啡豆和加工咖啡价格上涨的形式转嫁给我们的客户。咖啡价格大幅或长期上涨也可能对我们的业务产生不利影响，因为这可能导致咖啡的整体消费量下降。同样，咖啡豆成本的快速下降可能会迫使我们在实现采购成本降低之前降低销售价格。

我们对我们所有的私人未烘焙生咖啡进行装运前样品批准和抵达美国后额外样品批准。一旦到货样品被批准，我们再将咖啡带到我们的设施之一，根据我们自己严格的规格进行烘焙和混合。在焙烧和勾兑过程中，每小时都会将样品拉下生产线并进行检测，以确保每批焙烧都与其他批次一致，并符合我们客户和我们要求的严格质量标准。

我们对衍生品的使用

咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。从历史上看，我们曾使用并打算继续以有限的能力使用短期咖啡期货和期权合约，主要是为了部分对冲生咖啡价格变化的影响，并降低我们的销售成本。此外，我们收购并预计将继续收购期限较长的期货合约，一般为三到四个月，主要是为了保证生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或损失反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。这些衍生金融工具的使用总体上使我们能够减轻价格变化的影响。我们认为，在正常的经济时期，我们的对冲政策仍然是我们商业模式的一个重要因素，不仅在控制我们的销售成本方面，而且还使我们能够灵活地获得必要的库存，以继续增加我们的销售，同时在咖啡价格高企的时期尽量减少利润压缩。然而，任何策略都不能完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍将面临期货合约的损失，并且在我们的任何一份实物合约的交易对手不履约的情况下，我们通常仍将面临供应风险。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在一些报告期内，我们在期权和期货合约上蒙受了重大损失。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的盈利能力下降或增加我们的亏损。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，并大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。见“第1A项——风险因素——如果我们的对冲政策不有效，我们可能无法控制我们的咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付高于市值的价格，我们的盈利能力可能会降低。”未能正确设计和实施有效的对冲策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进入的对冲没有充分抵消咖啡豆价格波动的风险或我们的对冲导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加。正如此前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动性，我们已经并正在继续缩减对咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易的使用，并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。见“关于市场风险的定量和定性披露——商品价格风险。”

商标及商标名称

我们拥有在美国专利商标局注册的所有八个专有咖啡品牌的商标，以及在美国销售的S & W品牌的独家许可。商标注册需要定期更新，我们预计将维持我们的注册。我们相信，我们的品牌在市场上是可识别的，品牌识别对我们品牌咖啡业务的成功很重要。

客户

我们向美国一些最大的零售和批发客户出售我们的自有品牌和我们的品牌咖啡。

虽然我们与批发客户的协议通常只包含定价条款，但我们与某些客户的合同也包含固定价格的最低和最高购买义务。因为如果咖啡价格上涨，我们在固定价格合约上的利润可能会下降，我们收购期限更长的期货合约（一般为三到四个月），主要是为了保证以优惠价格提供充足的生咖啡供应。尽管这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响，但没有任何策略可以完全消除定价风险或增加损失，并且当价格在短时间内明显下跌时，我们通常仍然面临期货合约的损失，并且在任何期货合约的交易对手不履约的情况下，我们通常仍然面临供应风险。参见“我们对衍生品的使用。”

市场营销

我们通过贸易展览、行业出版物、面对面接触以及通过使用我们的内部销售队伍和非独家独立食品和饮料销售经纪人来营销我们的自有品牌和批发咖啡。我们还使用我们的网站（www.coffeeholding.com）作为营销我们的咖啡产品和我们自己的方法。

对于我们的自有品牌和品牌咖啡，我们将不时与零售商和批发商合作，进行店内促销活动，例如产品演示、优惠券、降价、二换一销售和新品发布，以捕捉消费者对高档罐装、袋装和单杯咖啡不断变化的口味偏好。

我们评估与我们的业务目标一致的增长机会。此外，我们还与独立的销售经纪人建立了关系，在美国各地、在我们销售渗透率不高的国家地区以及在加拿大销售我们的产品。我们利用我们的内部销售人员来营销我们的自有品牌。我们打算通过有选择地增加或引入跨多个价位的新品牌名称和产品，在我们现有的分销渠道中获得额外的市场份额，包括利基特色混合、自有品牌“超值”混合和茶以及我们的自有品牌、过滤器包装和周边产品。

竞争

咖啡市场竞争激烈。我们在以下领域展开竞争：

批发绿咖啡。美国各地有很多生咖啡经销商。这些经销商中有许多比我们拥有更大的财力。然而，我们相信，我们既有知识也有能力协助小型特色美食咖啡烘焙商发展和发展他们的业务。我们作为烘焙师和生咖啡经销商的40多年经验使我们能够将烘焙体验作为增值服务提供给我们的美食烘焙师客户。虽然其他咖啡商可能能够为咖啡豆提供更低的价格，但我们将自己作为小型烘焙商的增值供应商进行营销，有能力帮助他们营销其特色咖啡产品并发展客户群。我们为客户提供的帮助包括培训、咖啡调配和市场识别。由于特色生咖啡豆未经烘焙出售给向当地美食客户推销其产品的小型咖啡店和烘焙商，我们不认为我们的特色生咖啡客户与我们的自有品牌或品牌咖啡业务线竞争。我们相信，有机产品贸易公司（“OPTCO”）、Sonofresco、CFI以及我们外部的生咖啡销售人员的加入，使我们能够在全国和加拿大更有效地竞争。

自有品牌竞争。美国有几家主要的咖啡生产商用于自有品牌销售。许多其他公司生产的咖啡按区域销售。我们的主要竞争对手是Massimo Zanetti饮料公司。Massimo Zanetti饮料公司比我们更大，拥有更多的财务和其他资源，因此能够将更多的资源用于产品开发和营销。我们相信，通过提供更高水平的质量和客户服务，我们将保持竞争力。这项服务包括确保为每个标签生产的咖啡保持一致的味道，并按时以适当的数量交付。

品牌竞争。我们的专有品牌咖啡与许多其他品牌竞争，这些品牌主要在美国东北部的超市和专卖店销售。东北和其他地区的品牌咖啡市场由两家大公司主导：Kraft Foods，Inc.（Maxwell House品牌所有者）和J.M. Smucker Co.（Folgers和Caf é Bustelo品牌所有者）。我们的大型竞争对手有更多的资金渠道，也有更大的能力进行营销和促销。我们认为，虽然我们的竞争对手的品牌可能在全国范围内更具辨识度，但我们的Caf é Caribe和Caf é Supremo品牌在快速增长的拉丁人口中具有竞争力，我们的Harmony Bay在东北部拥有强大的区域影响力，并且我们的S & W品牌80多年来一直是西海岸的知名品牌。

政府监管

我们的咖啡烘焙业务受各种政府法律法规的约束，这些法律法规要求我们获得与海关、健康和安全、建筑和土地使用以及环境保护相关的许可证。我们的烘焙设施受州和地方空气质量和排放法规的约束。如果我们在获得任何必要的许可方面遇到困难，或者如果我们难以遵守这些法律法规，那么我们可能会受到罚款和处罚，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，我们的产品供应可能会受到限制，从而减少我们的收入。

我们相信，我们在所有重大方面均遵守所有此类法律法规，并且我们已获得经营业务所需的所有重大许可和许可。我们不知道有任何环境法规已经或我们认为将对我们的运营产生重大不利影响。

员工

我们有92名全职员工。我们的员工都没有工会或集体谈判协议的代表。我们的管理层认为，我们与员工保持着良好的工作关系。为了补充我们的内部销售人员，我们有时会聘请独立的国家和地区销售经纪人作为独立的承包商，他们在佣金的基础上工作。

项目1a。风险因素

对我们普通股的投资受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息。除下文所述的风险和不确定性外，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们普通股的价值或市场价格可能会因任何这些已识别的风险或其他风险而下降，您可能会损失所有投资。

与我公司相关的风险

由于我们的业务高度依赖单一商品——咖啡，咖啡需求的任何减少都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务基本上以一种商品为中心：咖啡。我们的业务主要集中在咖啡行业的以下领域：

	●	自有品牌咖啡的烘焙、勾兑、包装和分销；
	●	专有品牌咖啡的烘焙、混合、包装及分销；及
	●	批发特产生咖啡的销售。

对我们产品的需求受到以下因素的影响：

	●	消费者的口味和偏好；
	●	全球经济状况；
	●	人口趋势；和
	●	竞品的种类、数量和位置。

因为我们依赖单一商品，所以与我们提供更多样化的产品相比，咖啡需求的任何减少都会对我们的业务造成更大的损害，并可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

不利的全球条件，包括关税和经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球状况、金融市场的混乱、由于税收改革而影响在全球范围内运营的美国公司的任何负面财务影响。关税，或现有贸易协定或税收公约的变化，或通货膨胀，可能会以多种方式对我们的业务产生不利影响，包括更长的销售周期、降低我们产品的价格、减少许可续展、客户中断或外汇波动。

此外，除其他外，全球宏观经济环境可能受到以下因素的负面影响：新冠疫情或其他流行病、全球经济市场不稳定、美国贸易关税增加以及与其他国家的贸易争端、全球信贷市场不稳定、供应链薄弱、俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治环境不稳定以及由此导致的长期冲突和其他政治紧张局势，以及外国政府债务问题。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定性和不稳定。

如果我们无法在地域上扩展我们的品牌和自有品牌产品，我们的增长将受到阻碍，这可能导致销售额和盈利能力下降。

我们的业务战略强调，除其他外，随着机会的出现，我们的品牌和自有品牌产品的地域扩张。我们可能无法成功实施我们业务战略的这一部分。我们实施这部分业务战略的能力取决于我们以下方面的能力：

	●	在全国范围内销售我们的产品；
	●	提高我们在全国范围内的品牌认知度；
	●	与第三方零售商订立分销及其他战略安排；及
	●	管理可能由于我们的分销渠道的计划扩张而导致的行政管理费用和分销成本的增长。

如果我们未能成功扩大我们的品牌和自有品牌产品的地理分布，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。此外，随着我们实施增长战略，我们的开支可能会增加，利润可能会减少。

如果我们的对冲政策不有效，我们可能无法控制我们的咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付高于市值的价格，我们的盈利能力可能会降低。

咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。我们已经使用并预计将在较小程度上继续使用短期咖啡期货和期权合约，以对冲生咖啡价格变化的影响。此外，我们已经获得并预计将继续获得较小程度的更长期限的期货合约，一般为三到四个月，目的是保证生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或损失反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。

这些衍生金融工具的使用总体上使我们能够减轻价格变化的影响。然而，没有任何策略可以完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍将面临期货合约的损失，并且在我们的任何一份实物合约的交易对手不履约的情况下，我们通常仍将面临供应风险。从历史上看，我们一般能够将生咖啡提价传递给客户，从而维持我们的毛利，但是，我们可能无法在未来将提价传递给客户。未能正确设计和实施有效的对冲策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进入的套期保值没有充分抵消咖啡豆价格波动的风险或我们的套期保值导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在一些报告期内，我们在期权和期货合约上发生了亏损。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的盈利能力下降或亏损增加。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，并大幅降低我们的盈利能力或增加亏损，并对我们的股价产生不利影响。

任何无法通过选择性收购、许可安排和其他战略联盟（包括合资企业）成功实施我们的增长战略，都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

我们增长战略的一部分利用了选择性收购咖啡公司、选择性收购或授权额外的咖啡品牌以及包括合资企业在内的其他战略联盟，这带来了可能导致支出增加的风险，并可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响，包括：

	●	此类收购、许可安排或其他战略联盟可能会转移我们管理层对我们现有业务的注意力；
	●	我们可能无法成功地将任何收购的咖啡公司或新的咖啡品牌整合到我们现有的业务中；
	●	我们可能无法管理与任何被收购的咖啡公司的过去运营相关的或有风险，以及在其中出现的其他意外问题；和
	●	我们可能无法控制与此类收购、许可安排或战略联盟相关的意外成本。

此外，任何此类收购、许可安排或战略联盟都可能导致：

	●	我们股本证券的潜在稀释性发行；
	●	产生额外债务；
	●	重组费用；和
	●	确认与无形资产相关的重大折旧和摊销费用。

正如我们过去的做法一样，我们将不断评估任何此类收购、许可机会或战略联盟的出现。然而，我们目前尚未就任何此类收购、许可机会或战略联盟（本文所述的除外）达成任何新的协议或安排，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法完成任何收购、许可安排或战略联盟。未能完成任何此类收购、许可安排或战略联盟可能会降低我们的增长和扩张。此外，如果这些收购、许可机会或战略联盟不成功，我们的收益可能会受到费用增加和收入减少的重大不利影响。

如果我们的合资公司或收购不成功，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们历来利用合资和收购来发展我们的业务，我们打算继续寻求新的合资和收购机会，这将对我们的业务起到补充作用。虽然我们相信我们的合资企业将取得成功，但我们的合资企业或任何未来的合资企业的亏损将损害我们的盈利能力。此外，我们一般不会就我们的合资企业行使唯一决策权。在某些情况下，对合资企业的投资可能涉及不涉及第三方时不存在的风险，包括合资企业合作伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金的可能性。合资伙伴也可能拥有与我们的商业利益、战略或目标不一致的商业利益、战略或目标，并且在我们拥有少数利益的情况下，可能能够采取与我们的政策、战略或目标相反的行动。我们与合资伙伴之间可能出现的任何争议都可能导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的开支，并可能阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力完全集中在我们的业务战略上。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的第三方合资伙伴的行为承担责任。

包括战略投资或联盟在内的收购会带来许多风险，其中可能包括：

	●	整合收购的业务或产品的困难，包括从收购的业务中流失关键员工或客户；
	●	转移管理层对我们现有业务的注意力；
	●	对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响；
	●	与我们目前业务组合不同的利润率和产品成本结构的不利影响；和
	●	进入我们之前经验有限或没有经验的分销渠道、品类或市场的风险。

我们未能成功完成任何收购业务的整合，以及与我们的收购活动相关的任何不利后果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

失去我们的任何关键客户，可能会对我们的收入产生负面影响，并减少我们的收益。

我们在2025和2024财年的每个财年都有一个客户占我们净销售额的10%以上，这两个期间的客户都是相同的。我们一般不会与大部分客户订立长期合约。因此，我们的一些客户可以随时停止购买我们的产品而不会受到处罚，并且可以自由地从我们的竞争对手那里购买产品。我们向其销售大量产品的任何客户的销售损失或减少，或此类客户的财务状况发生任何重大不利变化，将对我们的收入产生负面影响，并减少我们的收益。

如果我们失去关键人员，包括Andrew Gordon和David Gordon，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Andrew Gordon以及我们的执行副总裁–运营兼秘书David Gordon的服务。我们还在很大程度上依赖于我们的咖啡烘焙师的专业知识。我们没有与我们的咖啡烘焙师签订雇佣合同。如果我们失去任何这些人的服务，我们采购和购买充足供应的高质量咖啡豆以及按照我们的质量标准烘焙咖啡豆的能力可能会受到影响。因此，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。如果Andrew Gordon或David Gordon选择停止为我们工作，我们可能无法成功获得并留住他们的替代者。此外，我们没有为Andrew Gordon或David Gordon的生命投保关键人物保险。

我们的负债可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们对经济或商业低迷的脆弱性。

我们不时将信贷额度下的借款用于运营。该信贷额度下的所有金额将于2026年6月28日到期。不能保证会续签。未偿债务可能对我们的证券持有人产生重大负面影响，包括：

	●	我们的运营现金流的一部分将需要用于偿还债务，将无法为未来的运营提供资金；
	●	更容易受到不利的一般经济和咖啡行业条件的影响；
	●	我们可能容易受到更高利率的影响，因为我们循环信贷额度下借款的利息支出是基于浮动利率；和
	●	我们可能会受到可能限制我们运营的契约的约束。

我们偿还债务和为运营提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力。我们未来的经营业绩受制于我们无法控制的市场情况和业务因素。如果我们无法支付我们的债务，我们可能不得不减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。

无法保证我们将能够及时或以可接受的条款或其他方式延长我们的信贷额度或完成任何融资交易。如果我们未能成功延长我们的信贷额度或筹集更多现金，我们可能会被迫暂停或缩减计划中的项目或完全停止运营。

如果我们未能推广、提升和维护我们的品牌，我们的品牌价值可能会下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们认为，推广和提升我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们的品牌建设战略不成功，这些费用可能永远无法收回，我们可能无法提高对我们品牌的认识或保护我们品牌的价值。如果我们无法实现这些目标，我们的收入和实施业务战略的能力可能会受到不利影响。

我们推广和提升品牌的成功也将取决于我们为客户提供高质量产品和服务的能力。虽然我们采取措施确保我们只销售新鲜烘焙咖啡，但我们无法控制我们的烘焙咖啡产品一旦被我们的客户购买。因此，批发客户可能会在未经我们同意的情况下将我们的咖啡存放更长时间或转售我们的咖啡，在每种情况下，都可能影响由我们的产品调制的咖啡的质量。尽管我们认为我们比我们的许多竞争对手更不容易受到质量控制问题的影响，因为我们的产品是在超过40年的严格质量控制准则下内部加工的，如果消费者不认为我们的产品和服务是高质量的，那么我们的品牌价值可能会减少，因此，我们的经营业绩和实施我们的业务战略的能力可能会受到不利影响。

我们的烘焙方法不是专有的，因此竞争对手可能会复制它们，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的竞争地位被削弱，我们的收入和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们认为我们的烘焙方法对我们烘焙咖啡的风味和丰富程度至关重要，因此对我们的品牌咖啡至关重要。因为我们的烘焙方法没有任何专利，如果这些方法被人所知，我们可能很难阻止竞争对手复制我们的烘焙方法。如果我们的竞争对手复制我们的烘焙方法，我们的咖啡品牌的价值可能会被削弱，我们可能会失去客户给竞争对手。此外，竞争对手可能会开发出比我们的烘焙方法更先进的烘焙方法，这也可能会损害我们的竞争地位。

我们品牌的成功也部分取决于我们的知识产权。我们依靠商标、版权、服务标志、商业秘密和类似权利的组合来保护我们的知识产权。我们增长战略的成功取决于我们持续使用现有商标和服务标志的能力，以提高品牌知名度并在国内和国际市场上进一步发展我们的品牌。如果我们保护知识产权的努力不够，或者任何第三方盗用或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会陷入诉讼以保护我们的知识产权，这可能会给我们带来大量成本，并转移管理层的注意力。

由于我们严重依赖普通承运人每天运送我们的咖啡，他们服务的任何中断或运输成本的增加都可能对我们与客户的关系产生不利影响，这可能导致收入减少、运营费用增加、客户流失或盈利能力下降。

我们依靠一些共同的承运人向我们的客户运送咖啡，并向我们运送咖啡豆。我们无法控制这些共同承运人，他们提供的服务可能会因劳动力短缺、合同纠纷等因素而中断。如果我们遇到这些服务中断，我们可能无法及时运送我们的咖啡，这可能会减少我们的收入，并对我们与客户的关系产生不利影响。此外，运输延误可能要求我们与替代的、可能更昂贵的共同承运人签订合同，并可能导致订单被取消或拒绝接收货物。运输成本的任何显着增加都可能降低我们的利润率或迫使我们提高价格，这可能导致我们的收入和利润受到影响。

如果我们的科罗拉多州或纽约州设施的运营出现重大中断，我们可能没有能力为所有客户提供服务，我们可能无法及时为客户提供服务，从而减少我们的收入和收益。

我们依赖于科罗拉多州和纽约州咖啡烘焙和配送设施的持续运营。我们的运营取决于我们是否有能力维持我们的计算机和电信设备处于有效的工作状态，以及是否能够防止火灾、自然灾害、电力损失、电信故障或类似事件造成的损害。此外，我们客户群的增长可能会使我们的系统承受压力或超出容量，并导致性能下降或系统故障。尽管我们不断审查和考虑对我们的订单履行基础设施进行升级，并提供系统冗余以限制系统过载或故障的可能性，但对我们系统的重大损害或导致中断数天的系统故障可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们未能成功更新和扩展我们的订单履行基础设施，我们的增长能力可能会受到限制。因此，我们的收入和收益可能会受到重大不利影响。

我们的内部控制的有效性可能受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们公司造成重大损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们被要求由我们的管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在合理地发现和防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行我们的报告义务。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

此外，我们并不期望财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，必须相对于其成本来考虑控制的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。我们的控制系统未能发现或防止错误或欺诈可能会对我们产生重大不利影响。

我们的供应商或客户未能遵守我们为产品设定的质量标准可能会导致对我们产品的调查、诉讼、注销、召回或抵制，这可能会损害我们的声誉和我们的品牌，增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。围绕我们的产品和/或我们的业务的不利指控、政府调查和法律行动可能会损害我们的声誉，损害我们发展或维持业务的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不控制我们的供应商或客户的运营，我们无法保证我们的供应商或客户将遵守适用的法律法规或以合法、道德和负责任的方式运营。此外，尽管我们采取了任何预防措施，但我们可能无法识别供应商或客户的不合规行为。我们的供应商或客户违反适用的法律法规，或他们未能以合法、道德或负责任的方式经营，可能会使我们面临法律风险，导致我们违反法律法规并减少对我们产品的需求，如果由于此类违规或失败，我们吸引了负面宣传。此外，我们的供应商和客户未能遵守我们为产品设定的质量标准可能会导致政府调查、诉讼、注销和召回，这可能会损害我们的声誉和品牌，增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们的声誉提供巨大的价值、优越的服务和种类繁多的高质量、安全的产品。如果我们受到涉及我们的产品或我们的不利指控、政府调查或法律诉讼，这些情况可能会损害我们的声誉和我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这种负面影响很大，我们增长或维持业务的能力可能会受到损害。

围绕产品事项的负面宣传，包括有关其他零售商的宣传，可能会损害我们的声誉并影响对我们产品的需求。此外，如果未来采用更严格的法律或法规，我们可能难以遵守此类法律法规规定的新要求，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，无论是否采取任何此类更改，我们都可能成为索赔或政府调查的对象，指控违反了适用的法律法规。任何此类事项都可能使我们受到罚款、处罚和/或诉讼。这些结果中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并损害我们增长或维持业务的能力。

咖啡行业相关风险

优质阿拉比卡或罗布斯塔咖啡豆的成本增加可能会降低我们的毛利率和利润。

生咖啡是我们最大的单一销售成本。咖啡是一种交易商品，一般来说，其价格可能会根据以下因素而波动：

	●	指数化和算法商品基金等外部投机影响；
	●	咖啡生产国的天气模式；
	●	影响咖啡生产国的经济和政治状况，包括这些国家的恐怖主义行为；
	●	外汇波动；
	●	我们的供应链中断；以及
	●	咖啡生产国与美国之间的贸易法规和限制（如关税）。

如果批发生咖啡的成本由于任何这些因素而增加，我们的利润率可能会下降，我们的盈利能力可能会因此受到影响。预计未来几年咖啡价格将保持波动。尽管我们历来试图提高产品售价以应对批发生咖啡价格的上涨，但当批发生咖啡价格快速上涨或大幅高于正常水平时，我们并不总是能够及时将价格上涨传递给我们的客户，如果有的话，这对我们的营业利润率和现金流产生了不利影响。我们可能无法收回未来批发生咖啡成本的任何上涨。即使我们能够恢复未来的增长，我们的营业利润率和经营业绩仍可能受到实施提价的时间延迟的重大不利影响。

全球关税的不确定性，或关税的财务影响，可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们的业务受到国际或跨境贸易的影响，包括进出美国的产品和货物的进出口以及各国之间的贸易紧张局势。例如，美国国内和全球关税框架增加了我们生产商品的成本，并导致我们的供应链面临额外风险。更多的关税变化也是可能的。我们已制定战略，以部分缓解先前实施的、在某些情况下提议的关税增加，但无法保证我们将能够继续减轻关税增加对我们的财务和经营业绩造成的重大不利影响。此外，有关未来关税变化的不确定性可能导致我们采取的缓解行动，这些行动可能证明对我们的业务以及我们与客户和供应商的关系有害。关税的范围和实施关税的税率可能会继续波动，并以无法预测的方式发生变化，这会使我们实施缓解行动的能力更加复杂。

生咖啡供应中断可能会导致我们与客户的关系恶化，收入减少或可能削弱我们发展业务的能力。

生咖啡是一种商品，其供应受到我们无法控制的波动。供应受到咖啡种植国许多因素的影响，包括天气、虫害损害、经济状况、恐怖主义行为，以及咖啡种植者扩大或组建卡特尔或协会的努力。此外，包括非洲、印度尼西亚、中南美洲在内的许多阿拉比卡咖啡种植地区的政治局势可能不稳定，这种不稳定可能会影响我们从这些地区购买咖啡的能力。如果某个地区的阿拉比卡咖啡豆变得无法获得或价格高得令人望而却步，我们可能会被迫停止特定咖啡类型，并在我们的混合中混合或替代其他地区的咖啡豆。我们咖啡产品线的频繁更换和变化可能会导致成本增加、客户异化和毛利率波动。

我们采购的一些质量的阿拉比卡咖啡豆不直接在商品市场上交易。相反，我们采购我们在谈判基础上使用的高端阿拉比卡咖啡豆。我们依赖与咖啡经纪人、出口商和种植者的关系来供应我们的主要原材料——高品质阿拉比卡咖啡豆。如果我们与咖啡经纪人、出口商或种植者的任何关系恶化，我们可能无法以我们可以接受的价格或根本无法采购足够数量的高质量咖啡豆。在这种情况下，我们可能无法满足现有客户的需求，供应新的零售店或扩展其他分销渠道。原材料短缺可能导致我们与客户的关系恶化，收入减少或可能削弱我们扩展业务的能力。

运输成本增加、交货期过长、供应短缺和供应变化可能会扰乱我们的供应链，而工资率上涨和通货膨胀等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于多种宏观经济因素，包括全球供应链中断，我们可能会遇到供应延迟和短缺。我们已经能够为数量有限的货物做出替代交付安排，成本增加。

虽然由于这些中断和我们的替代交付安排，我们尚未经历供应方面的材料短缺，但如果延长或扩大范围，可能会出现由此导致的供应短缺，这可能会影响我们向客户交付产品的能力。因此，这种供应短缺和交付限制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的员工和供应商的员工的薪酬增加、工资压力以及其他费用，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。这些成本增加可能是通胀压力的结果，这可能会进一步降低我们的销售额或盈利能力。其他运营成本的增加，包括能源价格以及租赁和公用事业成本的变化，可能会增加我们销售或销售产品的成本、一般费用和管理费用。我们具有竞争力的价格模式和行业内的定价压力可能会抑制我们在产品价格中反映这些增加的成本的能力，在这种情况下，这种增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恶劣天气模式的增加可能会增加商品成本，损害我们的设施，并扰乱我们的生产能力和供应链。

人们越来越担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加，全球平均气温逐渐升高，已经并将继续导致全球各地天气模式发生重大变化，以及极端天气事件的频率和严重程度增加。主要的天气现象正在给咖啡种植国带来巨大影响。丰枯季节在时间和持续时间上都变得不可预测，导致咖啡樱桃发育不当。由于天气模式的变化，某些地区的农业生产力下降可能会影响质量、限制供应或增加关键农业商品的成本，而这些商品是我们业务的重要成分。极端天气条件的频率或持续时间增加可能会损害我们的设施、损害生产能力、扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。因此，气候变化的影响可能对我们的业务和经营业绩产生长期不利影响。

咖啡行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户或经历销量和盈利能力下降。

我们开展业务的咖啡市场竞争激烈，由于咖啡行业的日益普及和增长，这些市场的竞争可能会变得越来越激烈。我们竞争的行业对价格压力，以及批发的质量、声誉和可行性以及零售的品牌忠诚度特别敏感。如果我们的一个或多个竞争对手在任何关键竞争因素方面变得更加成功，我们吸引和留住客户的能力可能会受到重大不利影响。我们的自有品牌和品牌咖啡产品与其他自有品牌咖啡和品牌咖啡制造商竞争。这些竞争对手，例如Kraft Foods，Inc.（Maxwell House品牌的所有者）和J.M. Smucker Co.（Folgers和Caf é Bustelo品牌的所有者），拥有比我们更多的财务、营销、分销、管理和其他资源，用于营销、促销以及地域和市场扩张。此外，还有越来越多的特色咖啡公司提供特色生咖啡和烘焙咖啡供零售。如果我们无法成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们可能会失去客户或经历销售和盈利能力下降。

除了咖啡，我们还面临其他商品成本波动的风险，这可能会损害我们的盈利能力。

除了咖啡成本上涨，我们还面临其他商品的成本波动，尤其包括钢铁、天然气和汽油。此外，燃料成本的增加可能间接导致电力成本、运输成本和其他商品成本的增加。就像咖啡成本一样，这些商品的成本取决于我们无法控制的各种因素，包括经济和政治状况、外汇波动以及全球天气模式。如果我们无法通过提价将这些成本转嫁给客户，我们的利润率和盈利能力将会下降。

关于咖啡因的负面公众或医学意见可能会损害我们的业务。

咖啡中含有咖啡因和其他活性化合物，其中一些对健康的影响尚不完全清楚。多项研究得出结论或暗示，过量摄入咖啡因可能导致心率加快、恶心呕吐、坐立不安和焦虑、抑郁、头痛、震颤、失眠和其他不良健康影响。一份关于咖啡中存在的咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报告可能会显着减少对咖啡的需求，这可能会损害我们的业务并减少我们的销售额和利润。此外，我们可能会受到与我们的咖啡中存在此类化合物有关的诉讼；诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

与我们的普通股相关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩不达预期。

我们的经营业绩可能会因若干因素而在季度间和年度间波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动可能是由若干因素造成的，包括：

	●	生咖啡采购价格和供应的波动；
	●	我们产品销售价格的波动；
	●	咖啡行业现有或新竞争者的营销和定价竞争水平；
	●	我们对冲策略的成功；
	●	我们留住现有客户和吸引新客户的能力；以及
	●	我们管理库存和履行业务以及维持毛利率的能力。

由于上述原因，我们经营业绩的期间比较不一定有意义，不应将这些比较作为未来业绩的指标。因此，我们未来几个季度的经营业绩可能低于市场预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下降。

戈登家族有能力影响需要股东批准的行动。

Gordon家族的成员，包括我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Andrew Gordon，以及我们的执行副总裁兼秘书David Gordon，合计拥有我们已发行普通股约23.1%的股份。因此，戈登家族能够影响需要股东批准的行动，包括：

	●	选举我们的董事；
	●	我们章程文件的修订；及
	●	合并、出售资产或其他公司交易或事项提交股东批准的批准。

因此，我们的其他股东可能会减少对提交股东批准的事项的影响力。此外，戈登家族的影响可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格在过去一年中一直波动，并且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格和交易量在过去一年中一直波动，并且可能会继续波动。上一财年，我们的普通股股价最低为2.75美元，最高为每股9.93美元。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格，我们的普通股价格可能会下降。我们的普通股交易价格可能会大幅波动，并可能受到许多因素的影响，包括我们的财务业绩、普遍影响咖啡行业的发展、总体经济、行业和市场状况、我们普通股的市场深度和流动性、咖啡价格波动、投资者对我们业务的看法、行业分析师的报告、我们的客户、竞争对手或供应商关于其自身业绩的负面公告，以及本年度报告中讨论的其他“风险因素”的影响。

我们的公司章程、章程和内华达州法律中的规定具有反收购效果，可以防止控制权的变化，这可能有利于我们的股东，这可能会压低我们普通股股票的市场价格。

我们的公司章程、章程和内华达州公司法包含的条款可能会延迟、推迟或阻止我们或我们的管理层控制权的变化，这可能对我们的股东有利。这些规定还可能阻止代理竞争，并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定也可能阻止潜在的收购提议或要约收购，即使收购提议或要约收购的价格高于我们普通股股票当时的市场价格。这些规定：

	●	规定董事只有在至少百分之八十的已发行股份的投票中才能被罢免；
	●	对提名董事、提出股东大会表决事项建立事前通知要求；
	●	限制我国股东召开特别股东大会的权利；
	●	授权我们的董事会发行优先股并确定这些股份的权利和优先权，这些股份将优先于我们的普通股，无需事先股东批准；
	●	要求对我们的公司章程进行修订，以获得至少百分之八十的我们已发行普通股的持有人的批准；
	●	三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；和
	●	规定通过书面同意禁止股东采取行动，从而只允许在我们的股东年度会议或特别会议上采取股东行动。

我们还受到内华达州法律规定的某些反收购条款的约束。根据内华达州法律，公司一般不得在该人首次成为感兴趣的股东之日后的两（2）年内与任何“感兴趣的股东”进行业务合并，除非该合并符合我们公司章程的所有要求，并且（i）感兴趣的股东购买股份的交易在该日期之前获得我们的董事会批准，或（ii）该合并获得我们的董事会批准，并且在该时间或之后，合并在我们的股东年度会议或特别会议上获得批准，而不是通过书面同意，通过代表至少百分之六十（60%）我们未行使投票权的股票持有人的赞成票，而不是由感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或联系人实益拥有。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理是公司整体风险管理的一部分。我们的网络安全风险管理旨在提供一个框架，用于处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件。我们依赖于第三方服务提供商的网络安全保护。我们的第三方服务提供商利用两（2）因素授权以及通过电子邮件验证的登录和密码保护。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，包括我们的网络安全风险管理。管理层负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口。我们认为，在截至2025年10月31日的财政年度，我们没有经历任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。

尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。

项目2。物业

我们的总部位于纽约州史坦顿岛胜利大道3475号，我们在那里租赁办公和仓库空间。根据租约条款，我们每年支付的租金从118,381美元到133,237美元不等，租约将于2029年4月30日到期。

年内，我们在马萨诸塞州北安多佛租赁了生产、仓库和办公空间，每年支付的租金约为250,000美元。2025年10月，我们停止了Comfort Foods制造子公司的运营，并退出了位于马萨诸塞州北安多佛25 Commerce Way的租赁生产、仓库和办公设施。

我们在华盛顿州伯灵顿租赁生产、仓库和办公空间。根据租约条款，我们每年支付约5.5万美元的租金，租约将于2026年12月到期。

我们拥有一个50,000平方英尺的设施，位于科罗拉多州拉君塔的临街路27700号，用于办公和仓库空间。

就2024年11月6日收购Empire Coffee而言，我们订立了一份位于纽约州切斯特港Grace Church Street 21号的租约。根据2028年11月到期的租约条款，我们每年支付约840,000美元的租金。

我们还使用各种独立的、保税的商业仓库来储存我们的生咖啡豆。公司根据使用的具体面积支付这些仓库的费用，并可根据存储需求进行调整。我们的管理层认为，我们的设施足以满足我们目前的运营和我们在可预见的未来的预期运营。

项目3。法律程序

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事以他们的身份或针对我们的任何财产的未决或预期诉讼。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券的市场

本金市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“JVA”。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付现金股息。然而，我们的董事会已宣布，它打算在2026年2月26日左右向截至2026年2月10日登记在册的股东发放每股0.08美元的股息。

截至2026年1月22日，我们有156名记录持有人。

未登记销售股本证券

截至2025年10月31日的财政年度，没有出售未注册股本证券。

回购证券

截至2025年10月31日的财政年度，公司没有购买任何普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见“项目11。Executive Compensation”有关根据我们的股票薪酬计划授权发行的普通股股份的信息，该信息通过引用并入本文。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”和其他部分的部分讨论事项包括根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在截至本年度报告之日管理层可获得的信息以及管理层对未来事件的预期和预测的基础上，其中包括：

	●	我们对单一商品的依赖可能会影响我们的收入和盈利能力；
	●	我们成功地在新的地理区域扩大了我们的市场占有率；
	●	我们的对冲政策的有效性可能会影响我们的盈利能力；
	●	我们合资企业的成功；
	●	我们在实施业务战略或推出新产品方面取得的成功；
	●	我们吸引和留住客户的能力；
	●	我们获得额外融资的能力；
	●	根据我们目前的融资，我们有能力遵守我们所受的限制性契约；
	●	来自其他咖啡制造商和其他饮料替代品的竞争影响；
	●	对我们科罗拉多工厂运营的影响；
	●	影响咖啡市场的一般经济状况和条件；
	●	宏观全球经济环境；
	●	我们保持和发展品牌认知度的能力；
	●	咖啡豆价格快速或持续波动的影响；
	●	咖啡豆供应波动；
	●	我们普通股的波动性；和
	●	我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中发现的其他风险。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述（或此类表述的否定）等术语来识别前瞻性陈述。我们在这份年度报告和我们所做的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。此外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映在本年度报告日期之后发生的事件或情况的责任。

概述

我们是美国一家综合批发咖啡烘焙商和经销商，是少数几家提供涵盖消费者口味、偏好和价位的广泛咖啡产品的咖啡公司之一。因此，我们认为，我们处于有利地位，可以提高我们的盈利能力，并在咖啡市场和经济状况的不同周期中忍受潜在的咖啡价格波动。

我们的业务主要集中在咖啡行业的以下领域：

	●	批发特色生咖啡的销售；
	●	自有品牌咖啡的烘焙、勾兑、包装及销售；及
	●	我司八大品牌咖啡的烘焙、勾兑、包装、销售；我司台式咖啡烘焙设备的销售。

我们的经营业绩受到多项因素的影响，包括：

	●	咖啡行业现有或新竞争者的营销和定价竞争水平；
	●	我们留住现有客户和吸引新客户的能力；
	●	我们的对冲政策；
	●	生咖啡的采购价格和供应以及我们产品的销售价格的波动；和
	●	我们管理库存和履行业务以及维持毛利率的能力。

我们的净销售额主要是由我们的销售和营销努力的成功以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力推动的。出于这个原因，我们已经做出并将继续评估战略决策，以投资于有望增加净销售额的措施。这些交易包括我们收购Premier Roasters，LLC，包括设备和位于科罗拉多州La Junta的烘焙设施，增加一名西海岸销售经理以增加向新客户销售我们的自有品牌和品牌咖啡，以及与OPTCO的交易。2016年6月29日，我们购买了华盛顿有限责任公司Coffee Kinetics，LLC.的几乎所有资产，包括设备、库存、客户名单和关系。2017年2月24日，我们收购了位于马萨诸塞州的中型咖啡烘焙商Comfort Foods，Inc.（“CFI”）100%的股本，该公司为零售和餐饮服务客户生产品牌和自有品牌咖啡。2024年11月11日，我们收购了总部位于纽约的长期运营的自有品牌烘焙商Empire Coffee的几乎所有资产。

我们的净销售额受到生咖啡价格的影响。我们从主要位于美国境内的经销商处采购我们的生咖啡。经销商向我们供应来自多个国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。例如，巴西的生咖啡产量约占全球的40%，从历史上看，咖啡作物在6月和7月容易遭受霜冻，在9月、10月和11月容易遭受干旱。但是，由于我们从多个国家采购咖啡，能够在我们的产品中自由地用一个国家的咖啡替代另一个国家的咖啡，一个国家的价格波动一般没有对我们为咖啡支付的价格产生实质性的影响。因此，一个国家的价格波动一般没有对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生实质性影响。从历史上看，由于我们通常能够将生咖啡价格上涨传递给客户，生咖啡价格上涨通常会导致净销售额增加，而与销量无关。

咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。从历史上看，我们曾使用并打算继续以有限的能力使用短期咖啡期货和期权合约，主要是为了部分对冲生咖啡价格变化的影响，这在本年度报告的综合财务报表附注2中有进一步解释。此外，我们收购并预计将继续收购期限较长的期货合约，一般为三到四个月，主要是为了保证生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或损失反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。这些衍生金融工具的使用总体上使我们能够减轻价格变化的影响。我们认为，在正常经济时期，我们的对冲政策仍然是我们商业模式的一个至关重要的因素，不仅在控制我们的销售成本方面，而且还使我们能够灵活地获得必要的库存，以继续增加我们的销售额，同时在咖啡价格处于历史高位的时期尽量减少利润压缩。然而，任何策略都不能完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍将面临期货合约的损失，并且在我们的任何期货合约的交易对手不履约的情况下，我们通常仍将面临供应风险。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在最近的一些报告期内，我们在期权和期货合约上蒙受了重大损失。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的盈利能力下降或增加我们的亏损。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，并大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。见“第1A项——风险因素——如果我们的对冲政策不有效，我们可能无法控制我们的咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付高于市值的价格，我们的盈利能力可能会降低。”未能正确设计和实施有效的对冲策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进入的对冲没有充分抵消咖啡豆价格波动的风险或我们的对冲导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加。正如此前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动性，我们已经并正在继续缩减对咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易的使用，并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。

关键会计政策和估计

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表。我们的重要会计政策载于附注2 –我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下关键会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

当货物控制权以反映公司预期收到的对价的金额转让给客户时确认收入。应用ASC 606需要在识别履约义务、确定交易价格以及估计返利、折扣、退货等可变对价方面进行判断。这些估计是基于历史经验、当前合同条款和对未来结果的预期，这些假设的变化可能会影响确认收入的时间和金额。

经营成果

截至2025年10月31日止年度（财政年度2025）与截至2024年10月31日止年度（财政年度2024）比较

净销售额。截至2025年10月31日的财年，净销售额总计96,283，547美元，比截至2024年10月31日的财年的78,562，298美元增加了17,721，249美元，增幅为23%。净销售额的增长是由于下半年对我们的传统客户的销售额增加以及对几个重要新客户的销售额增加。

销售成本。截至2025年10月31日的财年销售成本为80,868，881美元，占净销售额的84%，而截至2024年10月31日的财年为62,520，529美元，占净销售额的80%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本以及套期保值活动的已实现和未实现损益。截至2025年10月31日的财政年度，我们的对冲活动净结果产生了约180万美元的收益，而截至2024年10月31日的财政年度，我们的对冲活动净结果产生了约160万美元的收益。销售成本增加是由于销量增加、工资增加、包装材料成本增加以及关税的影响，部分被上述对冲活动所抵消。

毛利。截至2025年10月31日的财政年度的毛利润为15414666美元，比截至2024年10月31日的财政年度的16041769美元减少了627103美元。毛利润占净销售额的百分比从截至2024年10月31日的财政年度的20%下降至截至2025年10月31日的财政年度的16%。毛利百分比下降乃由于本年度的关税成本所致。

运营费用。截至2025年10月31日的财政年度，总运营费用从截至2024年10月31日的财政年度的13,078，211美元增加184,095美元至13,262，306美元。销售和管理费用从截至2024年10月31日止年度的12,457，268美元降至截至2025年10月31日止财政年度的12,418，640美元。总体运营费用同比保持一致。

其他收入（费用）。截至2025年10月31日的财政年度的其他收入（费用）为（231,232）美元，比截至2024年10月31日的财政年度的其他收入104,341美元减少了335,573美元。其他收入减少335573美元是由于上一年租赁终止确认的收益。

所得税拨备前收入。截至2025年10月31日的财政年度，我们的所得税前收入为1,921，128美元，而截至2024年10月31日的财政年度的收入为3,067，899美元，导致截至2025年10月31日的年度净变化为1,146，771美元。减少的主要原因是与进口商品关税相关的成本增加，这对截至2025年10月31日的财政年度的利润率产生了负面影响，以及Second Empire在2024年11月被收购后产生的经营亏损。

所得税。截至2025年10月31日的财政年度，我们的所得税支出总计517,689美元，而截至2024年10月31日的财政年度的支出为849,885美元。这一变化是由于截至2025年10月31日的财政年度与截至2024年10月31日的财政年度的收入存在差异。

净收入。截至2025年10月31日的财年，我们的净收入为1,403，439美元，即基本和稀释后每股收益0.25美元，而截至2024年10月31日的财年，我们的净收入为2,218，014美元，即基本和稀释后每股收益0.39美元。净收入的变化是由于我们的经营业绩如上文所述。

流动性和资本资源

截至2025年10月31日，我们的营运资金为22633292美元，比截至2024年10月31日的营运资金21526983美元增加了1106309美元。我们的营运资金增加主要是由于存货和应收账款的增加。

2017年4月25日，我们与OPTCO（与我们一起，在此统称为“借款人”）与Sterling National Bank（“Sterling”）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R贷款协议”），并修订和重述了贷款融资（“A & R贷款融资”），后者后来被韦伯斯特金融 Corp.（“Webster”）收购，后者合并了（i）我们与Sterling于2009年2月17日签订的经修订的融资协议（“公司融资协议”）和（ii）我们作为担保人与OPTCO和Sterling于2015年3月10日签订的融资协议（“OPTCO融资协议”）等。

2022年3月17日，我们就新的贷款修改协议和信贷安排达成一致，将到期日延长至2022年6月29日。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。

2022年6月28日，我们与Webster就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新协议的条款，其中包括：（i）规定新的到期日为2024年6月30日，以及（ii）将年利率改为SOFR加1.75%（该利率不低于3.50%）。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。

2024年6月27日，我们与Webster就新的贷款修改协议达成协议，该协议（i）规定新的贷款到期日为2025年6月29日，（ii）规定根据A & R贷款协议未偿还的任何循环贷款的适用保证金要求为2.25%，（iii）规定最高融资金额为10,000，000美元，以及（iv）调整了与适用于A & R贷款协议的借款基础和杠杆比率相关的某些定义和条款。

于2025年4月17日，借款人与Webster订立第十一份贷款修改协议，其中（i）修订A & R贷款协议，规定新的贷款到期日为2026年6月28日，及（ii）提供有限同意公司向股东宣派截至2025年10月31日止财政年度的股息。

截至2025年10月31日的财政年度，我们的经营活动使用的现金净额为5,018，989美元，而截至2024年10月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为5,431，211美元。减少的主要原因是库存和应收账款增加。

截至2025年10月31日的财政年度，我们的投资活动使用的现金净额为1,710，162美元，而截至2024年10月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为2,843，069美元。这一变化主要归因于与Second Empire地点的租赁权改进相关的资本支出，以及设备采购和对Second Empire的收购。

截至2025年10月31日的财政年度，我们的筹资活动使用的现金净额为6,050，000美元，而截至2024年10月31日的财政年度，筹资活动使用的现金净额为9,627，234美元。筹资活动产生的现金流量同比变化主要归因于公司信贷额度活动。

我们预计将在2026年10月31日之前通过经营活动提供的现金和使用我们的信贷额度为我们的运营提供资金，包括支付我们的负债、为资本支出提供资金和对我们的债务进行必要的支付。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-22页，以下是本年度报告中有关10-K表格的附件索引。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序。管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，已评估了截至本年度报告所涉期结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的总裁、首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。

财务报告内部控制管理报告。我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中被定义为一个由我们的执行管理层设计或在其监督下并由我们的董事会实施的过程，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。基于这一评估，我们的管理层确定，截至2025年10月31日，我们对财务报告的内部控制以及本10-K表格年度报告所涵盖的期间均不有效。

财务报告方面的实质性弱点

我们确定对财务报告系统存在不适当的系统访问控制。这些控制措施不是为了防止或发现对来源信息的未经授权的更改，也不是为了实施适当程度的职责分离。因此，管理层已确定这一控制缺陷构成了实质性弱点。

我们还得出结论，在记录供应商负债的年终应计项目方面，我们缺乏足够的控制。因此，管理层已确定这一控制缺陷构成了实质性弱点。

尽管存在这些重大缺陷，我们认为本文提供的财务信息在实质上是正确的，并且按照中期财务信息的美国公认会计原则和SEC的规则和条例，公平地反映了截至2025年10月31日的财政年度的财务状况和经营业绩。

物资薄弱环节整治方案

为了纠正上述确定的实质性弱点，我们正在启动控制和程序，以便：

	●	通过基于角色的访问限制和定期用户访问审查，加强系统访问控制和职责分离。
	●	加强年终财务结算和审查程序，包括对供应商应计费用的正式控制。

在我们的补救努力得到充分实施并且我们得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，不会将上述确定的实质性弱点视为补救措施。

管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，任何对财务报告内部控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者已经或将会发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。

财务报告控制的变化。根据管理层的评估，除上述情况外，我们认为，在截至2025年10月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

注册会计师事务所的鉴证报告。本年度报告不包含我司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的《多德-弗兰克华尔街保护法》，管理层的报告无需经过我们的注册公共会计师事务所的认证。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

关于我们董事会和管理层的信息

姓名	年龄⁽¹⁾		任期届满		与Coffee控股共同担任的职务	董事自
Andrew Gordon		64		2027	总裁、首席执行官、首席财务官，司库兼董事		1997
Daniel Dwyer		69		2027	董事		1998
Barry Knepper		75		2027	董事		2005
Gerard DeCapua		64		2028	董事		1997
George F. Thomas		77		2028	董事		2016
David Gordon		60		2026	执行副总裁—运营、秘书和董事		1995
John Rotelli		67		2026	董事		2005

（1）截至2026年1月22日止

各董事的主要职业及业务经验载列如下。除另有说明外，下列各人均至少在最近五年内担任现职。

Andrew Gordon自1997年起担任Coffee控股的首席执行官、总裁、财务主管和董事，自2004年11月起担任首席财务官。他负责管理Coffee控股的整体业务，在Coffee控股工作超38年，此前于1993年至1997年担任副总裁。Gordon先生曾以各种身份在Coffee控股的业务中工作，并担任其主要自有品牌客户的直接联系人。Gordon先生在埃默里大学获得工商管理学士学位。他是David Gordon的弟弟。通过担任公司总裁和首席执行官的经验，以及他在公司超过38年的服务，Gordon先生展示了担任有效董事所必需的资格和技能。我们相信Gordon先生在Coffee控股和行业方面的丰富经验以及机构知识，是对Coffee控股目前的成功以及在行业中发展壮大的能力做出的不可或缺的贡献。

Daniel Dwyer自1998年起担任Coffee控股的董事。Dwyer先生曾是生咖啡豆供应商Rothfos Corporation的首席执行官，在此之前，自1995年以来，他一直是Rothfos的高级咖啡交易员。德怀尔先生负责我们在Rothfos的账户。我们相信Dwyer先生在咖啡行业的经验将使他能够为董事会的业务发展和战略提供有益的见解。

Barry Knepper自2005年起担任Coffee控股的董事。从2004年7月至今，Knepper先生一直担任Royalty Recovery Group，Inc.的总裁兼首席执行官、管理顾问和审计师。Knepper先生于2001年4月至2004年12月期间担任TruFoods Corporation的首席财务官，该公司是一家以增长为导向的特许经营管理公司。从2000年1月到2001年3月，他是Offline Entertainment的首席财务官，这是一家早期的电视和电影制作公司。1982年至1999年，担任Unitel Video，Inc.的首席财务官，Unitel Video，Inc.是一家前身为上市公司、全国性的电视、电影和新媒体领域的高科技服务公司。我们认为，Knepper先生多元化的财务、会计和业务专长为他提供了担任董事的资格和技能。

Gerard DeCapua自1997年起担任Coffee控股的董事。自1986年以来，德卡普亚先生一直在纽约州罗克维尔中心从事自己的法律业务。DeCapua先生在佩斯大学获得法学学位。我们认为，DeCapua先生的法律经验为Coffee控股面临的法律问题带来了重要知识，并为他提供了担任董事的技能和资格。

George F. Thomas自2016年起担任Coffee控股的董事。Thomas先生在高级管理职位上拥有超过38年的国内和国际企业业务经验。自2007年2月以来，Thomas先生一直担任Radix Consulting Corporation的负责人，该公司是一家在电子支付领域提供专业建议的咨询公司。从1981年到2007年，Thomas先生曾在运营电子支付系统的有限责任公司Clearing House Payments Company L.L.C.担任多个职位，包括支付服务部门执行副总裁、电子支付网络总裁、业务发展和信息技术高级副总裁以及技术服务和系统开发副总裁等职位。自2007年起，Thomas先生担任eGistics，Inc.的董事，该公司是一家基于云的文档和数据管理解决方案提供商，该公司于2014年被热门图像系统收购。我们认为，Thomas先生的财务和商业经验为他提供了担任董事的资格和技能。

自1995年以来，David Gordon一直担任Coffee控股执行副总裁—运营、秘书和董事。他负责管理Coffee控股烘焙和勾兑业务的各个方面，包括质量控制，在Coffee控股工作了40年，此前于1989年至1995年担任运营经理。他是美国专业咖啡协会（SCAA）的特许会员。戈登先生就读于纽约市的巴鲁克学院。他是Andrew Gordon的弟弟。通过在公司服务的39年，Gordon先生展示了担任有效董事所必需的资格和技能。我们相信Gordon先生广泛的机构知识和领导才能对于Coffee控股当前和未来的成功非常宝贵。Gordon先生的领导能力，从推出Specialty Green细分业务以及创立SCAA就可以看出，是Coffee控股业务发展和未来战略的宝贵资源。

John Rotelli自2005年起担任Coffee控股的董事。Rotelli先生在生咖啡行业业务方面拥有超过40年的经验，包括从增长中国家的采购、交通和仓储的各个方面、质量分析以及供应商和竞争对手的知识。Rotelli先生目前是L.J. Cooper公司的副总裁，该公司是北美最大的绿色咖啡经纪人和代理商之一。他还曾担任绿色咖啡协会的董事。Rotelli先生的行业和商业经验为董事会提供了咖啡行业内宝贵的专业知识以及有助于为Coffee控股形成新的有益关系的有益关系。

家庭关系

Andrew Gordon和David Gordon是好兄弟。除Gordon先生外，任何董事或执行官之间均不存在亲属关系。

公司治理

董事会监督我们的业务并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理程序，董事会不参与Coffee控股的日常运营。我们的执行官和管理层监督我们的日常运营。我们的董事通过出席董事会会议来履行他们的职责和责任，这些会议通常每季度举行一次。我们的董事还与其他主要高管和我们的主要外部顾问（法律顾问、审计师、财务顾问和其他顾问）讨论业务和其他事项。

董事会在截至2025年10月31日的财政年度举行了一次会议。除下文所述外，在截至2025年10月31日的财政年度内任职的每位董事至少出席了75%的董事会会议，加上每位此类董事在各自财政年度内任职的委员会会议。

Coffee控股致力于建立和保持高标准的公司治理。我们的执行官和董事会共同构建了一套全面的公司治理举措，我们相信这些举措将为我们的股东和员工的长期利益服务。我们认为，这些举措完全符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC根据该法案通过的规则和条例。此外，我们相信我们的公司治理举措完全符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则。董事会将继续评估并酌情改善我们的公司治理原则和政策。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

根据董事会的意愿，Andrew Gordon同时担任我们的首席执行官和董事长。董事已认定，Gordon先生在我们行业和公司交易方面的经验，以及他作为投资者和员工对Coffee控股的个人承诺，使他具有独特的资格来监督我们的运营和执行我们的业务战略。董事会还认识到，与公开交易的竞争对手相比，Coffee控股的规模相对较小。我们没有首席独立董事。管理层的活动受到董事会常设委员会的监督，主要是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都完全由独立董事组成。出于这些原因，董事会认为这种领导结构适合我们。

Code of Ethics

董事会通过了适用于我们每位董事、管理人员和员工的行为和道德准则。行为和道德准则阐述了我们对多个主题的政策和期望，包括：

	●	接受馈赠；
	●	有关个人和企业事务的财务责任，包括与Coffee控股的交易；
	●	个人行为，包括道德行为和外部雇佣等活动；
	●	关联交易，包括分离身份和篡夺企业机会；
	●	Coffee控股记录的保存和准确性；
	●	依法合规，包括内幕交易合规；
	●	保存与我们的业务和我们的客户的业务有关的机密信息；
	●	利益冲突；
	●	我国资产和机构财产的保障和妥善使用；
	●	代码管理和执行；
	●	举报、查处和解决所有违规行为；以及
	●	与代码相关的培训、符合性认证和代码相关记录的维护。

我们董事会的审计委员会定期审查行为和道德准则，并将酌情提出或通过对行为和道德准则的补充或修订。行为和道德准则可在我们的网站www.coffeeholding.com的“投资者关系-公司治理”下查阅。行为和道德准则的副本也可以通过发送书面请求免费获得：

David Gordon，秘书
Coffee Holding Co., Inc.
胜利大道3475号
Staten Island，NY 10314

我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足8-K表格第5.05（c）节关于修订或放弃我们的Code of Ethics条款的披露要求。

独立董事

我们的董事会目前由七名董事组成，其中四名是我们董事会确定的独立董事。董事会在遵守纳斯达克规则的情况下，在肯定地确定董事是否“独立”时所依赖的标准，是由纳斯达克颁布的规则中规定的那些客观标准组成的。董事会有责任确保独立董事在履行董事职责时不存在董事会认为会干扰行使独立判断的关系。

董事会已确定，根据纳斯达克的规则，占董事会过半数的Gerard DeCapua、Barry Knepper、TERM1、John Rotelli和George F. Thomas为“独立”董事。

纳斯达克的规则，以及SEC的规则，对审计委员会的所有成员都提出了额外的独立性要求。具体而言，除了上述“独立性”要求外，“独立”审计委员会成员还必须：（1）不以成员身份作为董事会成员和任何董事会委员会成员，直接或间接接受Coffee控股或Coffee控股任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；（2）不是Coffee控股或Coffee控股任何子公司的关联人士；以及（3）在过去三年的任何时间均未参与Coffee控股或Coffee控股目前任何子公司的财务报表编制。此外，纳斯达克的规定要求所有审计委员会成员都能够阅读和理解基本的财务报表，包括Coffee控股的资产负债表、利润表、现金流量表。审计委员会认为，审计委员会现任成员符合这些额外标准。

此外，审计委员会至少有一名成员必须具有财务方面的经验，因为他或她具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人具有财务方面的经验或背景的任何其他类似经验或背景，包括但不限于担任或曾经担任首席执行官、首席财务官、承担财务监督责任的其他高级官员。此外，SEC要求Coffee控股披露审计委员会是否拥有并将继续拥有至少一名“金融专家”成员。董事会已确定，Barry Knepper符合SEC对审计委员会财务专家的定义。

董事会各委员会

Coffee控股董事会设立了以下委员会：

审计委员会。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制系统，审查和评估我们的注册独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我司注册独立会计师的聘任、报酬和监督工作。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们的网站www.coffeeholding.com的“投资者关系-公司治理”下查阅。审计委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。Gerard DeCapua、Barry Knepper和Barry KnepperGeorge F. Thomas担任审计委员会成员，TERM3担任主席。董事会已确定，Barry Knepper具备美国证券交易委员会（SEC）法规定义的审计委员会财务专家的资格。审计委员会在截至2025年10月31日的财政年度举行了四次会议，其中一次以书面同意的方式行事。

薪酬委员会。薪酬委员会在雇员薪酬、福利计划和董事薪酬领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查了Coffee控股总裁兼首席执行官的薪酬，并就此向董事会整体提出建议。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站www.coffeeholding.com的“投资者关系-公司治理”下查阅。薪酬委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。Barry Knepper、John Rotelli和George F. Thomas担任薪酬委员会成员，John Rotelli担任主席。薪酬委员会于截至2025年10月31日止财政年度举行一次会议，并以书面同意方式行事一次。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会提名个人，由我们的股东选举为全体董事会成员。如果按照我们章程第二条第11节规定的程序及时提交股东的建议，提名和公司治理委员会将考虑这些建议，并对所有被考虑的人适用相同的标准。提名和公司治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。Gerard DeCapua、John Rotelli和George F. Thomas担任提名和公司治理委员会成员，Gerard DeCapua担任主席。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，可在我们的网站www.coffeeholding.com的“投资者关系–公司治理”下查阅。提名及企业管治委员会于截至2025年10月31日止财政年度举行一次会议，并以书面同意方式行事一次。

提名和公司治理委员会推荐的被提名人没有必须满足的最低资格要求。提名和公司治理委员会的政策是，与董事会其他成员一起，推荐具有最高个人和职业操守、表现出非凡能力和判断力以及将最有效地共同为我们股东的长期利益服务的个人作为董事提名人。

股东与董事会沟通及出席年会情况

董事会维护股东与董事会及其委员会沟通的流程。Coffee控股的股东和其他利害关系人可以书面形式与董事会或审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席进行沟通，地址为3475 Victory Boulevard，Staten Island，NY 10314，Coffee控股的秘书。所有与董事会职责范围内的事项有关的通信将不迟于下一次定期会议提交给董事会。与董事会委员会之一负责的事项相关的通信将转发给适当委员会的主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项相关的通信，例如客户投诉，将被转发给适当的官员。征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信将不会被转发，但将提供给任何希望审查它们的董事。

董事须为所有董事会会议、股东年会及其所服务的委员会会议做好准备并出席会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。

项目11。行政赔偿

下面的薪酬汇总表汇总了担任总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管（Andrew Gordon）以及执行副总裁——运营和秘书（David Gordon）的个人在截至2025年10月31日和2024年10月31日的财政年度的薪酬信息。我们将这些人称为“被点名的执行官”。

汇总赔偿表

下表列出了有关我们指定的执行官以所有身份为我们和我们的子公司提供服务的报酬的信息。

姓名和主要职务	年份	工资⁽¹⁾		奖金		股票期权奖励		非股权激励薪酬		延期补偿收入		所有其他补偿（2）		合计
Andrew Gordon，总裁、首席执行官	2025	$	391,000	$	9,000	$	-	$	-	$	-	$	36,432	$	436,432
首席财务官兼财务总监	2024	$	288,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	36,432	$	324,432

David Gordon，执行副总裁–	2025	$	265,000	$	9,000	$	-	$	-	$	-	$	69,684	$	343,684
运营和秘书	2024	$	268,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	69,684	$	337,684

（1）所显示的数字代表该财政年度的收入金额，无论该年度是否实际支付。

（2）被指名的执行官参加某些团体人寿、健康、残疾保险和医疗报销计划，这些计划未在薪酬汇总表中披露，这些计划通常可供受薪员工使用，并且在范围、条款和操作方面没有歧视。显示给Andrew Gordon的数字包括2025年和2024年雇主对401（k）计划的缴款分别为15,751美元和10,996美元，2025年和2024年的健康保险费分别为15,940美元和25,436美元。为David Gordon提供的数字包括：2025年和2024年的商务用车费用分别为9372美元和9554美元；2025年和2024年的401（k）计划雇主供款分别为10039美元和7951美元，2025年和2024年的健康保险费分别为32645美元和52179美元。

薪酬汇总表的叙述

概述

我们的薪酬委员会有责任建立、实施和监督遵守我们的薪酬理念。在这方面，薪酬委员会在雇员薪酬和福利方案领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会确保支付给我们执行领导班子的薪酬总额公平合理。一般来说，向行政领导团队成员（包括指定的行政人员）提供的薪酬和福利类型与向我们的其他管理人员和员工提供的薪酬和福利类型相似。

补偿组件

我们对指定执行官的薪酬计划一般包括基本工资、年度奖金和基于股权的激励薪酬。这些要素旨在提供与我们的财务资源相称的整体薪酬方案，适当地确保留住有经验的管理人员，并使他们的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致。我们向指定的执行官支付与其经验和职责相称的薪酬。

基本工资。我们的每位指定执行官都获得基本工资，以补偿他在这一年中提供的服务。我们指定的执行官的基本工资由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定。在确定我们每位指定执行官的基本工资时，薪酬委员会会考虑指定执行官的表现、指定执行官的职责、指定执行官在其职位上的经验以及我们同行集团中公司的工资水平。薪资水平也旨在反映我们的财务表现。我们已与每名指定的行政人员订立雇佣协议，订定最低年基薪。由于公司业绩、个人业绩以及自上次加薪以来增加的任何责任，被点名的执行官有资格获得基薪的年度增长。

年度奖金。我们指定的执行官有资格获得年度现金奖金。这些奖金旨在奖励实现企业目标和个人绩效目标。奖金水平旨在与通常由我们的同行集团中的公司支付的奖金具有竞争力，并与指定的执行官成功履行职责和责任相称。

股权补偿。在2013年股东年会上，我司股东通过了2013年股权补偿方案。通过2013年股权补偿计划，我们向包括我们指定执行官在内的员工提供股权激励，通过将交付给我们指定执行官的价值与我们普通股的价值挂钩，帮助他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们还认为，向我们指定的执行官授予股票期权将为他们提供长期激励，通过提供通过公司业绩获得补偿的机会和奖励长期创造股东价值的高管，这将有助于留住高管人才。

由于2013年股权补偿计划不允许在计划10周年之后进行授予，因此自2023年2月以来不允许进行新的授予，因此，在截至2025年10月31日和2024年10月31日的年度内，我们没有向指定的执行官授予任何股票期权奖励。

2025财政年度的执行情况

对于2025财年，Andrew Gordon的基本工资最初为27.4万美元。自2025年3月1日起，他的基本工资增至45万美元。Andrew Gordon每年可获得9000美元的奖金。David Gordon的基本工资为26.5万美元，年度奖金为9000美元。对于2024财年，Andrew Gordon的基本工资为28.8万美元，年度奖金为0美元。David Gordon的基本工资为26.8万美元，年度奖金为0美元。

补偿决策政策和程序

决策与决策。作为一家纳斯达克上市公司，我们必须遵守要求由我们董事会的独立董事成员或独立董事委员会做出高管薪酬决定的治理标准。根据这些要求，我们董事会成立了一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

薪酬委员会在员工薪酬和福利计划领域向我们的董事会提供建议和建议。薪酬可能包括三个部分：（1）基本工资；（2）奖金；（3）长期激励（例如，递延薪酬和附加福利）。

赔偿委员会一般每年至少开会一次或以书面同意方式行事。它考虑了首席执行官对其自身薪酬的期望，以及他对更多初级执行官薪酬的建议，以及同行集团公司薪酬实践的经验数据。薪酬委员会不将其职责委托给他人。

就业协议

我们已与Andrew Gordon订立雇佣协议，以确保其继续担任总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管（“Andrew Gordon雇佣协议”），并与David Gordon签订雇佣协议，以确保其继续担任执行副总裁—运营和秘书（“David Gordon雇佣协议”，连同Andrew Gordon雇佣协议，“雇佣协议”）。这些就业协议具有滚动的五年期限，每一项都始于2005年5月6日。根据我们的董事会或适用的高管的决定，雇佣协议的期限可能会转换为固定的五年期限。雇佣协议规定了最低年薪、可自由支配的现金奖金，以及根据普遍适用的条款和条件参与高管的其他薪酬和附加福利计划。在内华达州修订法规允许的范围内，雇佣协议还保证在整个雇佣期限内以及之后的时间内为高管提供惯常的公司赔偿以及错误和遗漏保险，只要高管对作为高管的此类服务承担责任。

雇佣协议的条款规定，如果每位高管的雇佣被“无故”终止，或者如果他因“正当理由”或“控制权变更”（因为这些条款将在雇佣协议中定义）而辞职，则他将有权获得相当于他在协议剩余未到期期限内继续工作时本应获得的现金补偿和附加福利的价值的遣散费。就业协议还为高管提供了无保险的残疾福利。在雇佣协议期限内，以及如该等高管因“原因”被解除职务或该高管无“正当理由”辞职，在其后一年期间，该高管须遵守（1）与我们的竞争限制；及（2）对我们的客户和员工的招揽限制。在雇佣协议期限期间和之后的所有期间，高管都受到与我们的机密信息和商业秘密有关的保密和限制。

雇佣协议规定，如果一名高管的雇佣关系因控制权变更而被终止，其情况使其有权获得遣散费，并且确定该高管将被征收适用于某些“超额降落伞付款”（“消费税”）的《守则》第4999节规定的20%的消费税，我们将向该高管支付“税收补偿金”，这样该高管在支付该消费税后收到的净额，以及任何联邦，医疗保险以及州和地方所得税和消费税对税收补偿金的支付，将等于如果没有消费税，行政部门本应保留的支付。这项规定的效果是，我们，而不是高管，承担了消费税的财务成本。根据《守则》第280G条，我们不能为须缴纳消费税的付款申请联邦所得税减免，包括税收赔偿付款。

控制权变更后的潜在付款

根据2013年股权补偿计划，在控制权发生变化（定义见2013年股权补偿计划）时，薪酬委员会可在授予奖励时规定（其中包括）（i）加速或延长行使、归属或实现任何奖励收益的时间段，（ii）消除或修改奖励的履行或其他条件，或（iii）规定以现金结算由薪酬委员会确定的等值现金价值的奖励。薪酬委员会可酌情而无须取得任何奖励获得者的同意，亦可视控制权发生变更而采取以下一项或多项行动：（a）导致任何或所有尚未行使的期权和股票增值权立即可全部或部分行使；（b）导致任何其他奖励全部或部分不可没收；（c）取消任何期权或股票增值权以换取替代期权；（d）取消任何限制性股票、限制性股票单位的授予，业绩份额或业绩单位，以换取任何继承公司的股本的类似奖励；（e）以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或业绩单位，其价值等于控制权变更之日我们普通股的非限制性股票的公允市场价值；（f）取消任何期权或股票增值权，以换取现金和/或基于控制权变更之日我们普通股价值的其他替代对价，并取消任何期权或股票增值权，如果其行使价格超过控制权变更之日我们普通股的价值，则无需支付任何费用；或（g）对未偿奖励进行薪酬委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修正。迄今为止，根据2013年股权补偿计划向指定执行官授予了68.9万份期权。

除了上文“雇佣协议”中所述的遣散费和“控制权变更后的潜在付款”中所述的潜在付款外，我们不维持合同、协议、计划或安排，这些合同、协议、计划或安排规定在任何终止雇佣时、之后或与任何终止雇佣有关的情况下向指定的执行官付款。

执行干事递延薪酬计划

2005年1月，我们设立了Coffee Holding Co., Inc.指定执行官的非合格递延薪酬计划。目前，Andrew Gordon是该计划的唯一参与者。参与该计划的每位指定执行官可以推迟收到其从Coffee控股收到的全部或部分年度现金薪酬。递延金额分配到递延账户，并根据董事会提供的投资分类记入利息。该计划是一项无资金、不合格的计划，规定在发生某些事件时将递延给参与者或其指定受益人的金额分配。递延的金额以及相关的投资收益将保存在公司账户中，用于参与的指定执行官的利益，直到这些金额根据计划条款进行分配。

应付递延薪酬指应付公司行政总裁的负债。截至2025年10月31日和2024年10月31日，这些金额分别为129,646美元和121,386美元，并包含在随附资产负债表的存款和其他资产中。

其他补偿和福利

退休储蓄、健康、福利金

该公司有一个401（k）退休计划，该计划涵盖所有服务满一年并满21岁生日的全职员工。公司匹配100%的总减薪贡献最高可达前3%的补偿和50%的总贡献下2%的补偿。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2025年10月31日授予我们每位指定执行官的未行使股票期权的信息。

证券标的未行权期权数量

期权行使

期权到期

姓名

可行使

不可行使

价格

日期

Andrew Gordon

349,000

⁽¹⁾

5.43

4/18/2029

David Gordon

281,000

⁽¹⁾

5.43

4/18/2029

（1）代表根据其2013年股权补偿计划授予公司现任或前任雇员和董事的未行使股票期权。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年10月31日我们现有股权补偿计划下尚未行使的股票期权和权利以及为未来发行预留的股份的信息。

计划类别	行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价		数量股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券（不包括（a）栏中反映的证券）
	(a)		(b)		（c）
股权补偿方案获股东批准		921,000	$	5.43		-
股权补偿方案未获股东认可		-	$	-		-
合计		921,000	$	5.43		-

*截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，员工分别被没收了0份和7.9万份股票期权。

董事薪酬

非雇员董事每次亲自出席的董事会会议和委员会会议获得800美元，每次通过电话出席的董事会会议和委员会会议获得400美元。非雇员董事还可报销因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费和其他自付费用。

截至2025年10月31日和2024年10月31日的财政年度，董事会议和委员会费用总额分别为9600美元和13600美元。我们不对我们的员工董事作为董事的服务进行补偿。董事也有权获得我们经修订和重述的公司章程和章程中某些赔偿条款的保护。

下表列出了有关我们的非雇员董事在2025财年获得的薪酬的信息。

董事薪酬表

姓名	已赚取的费用或支付现金⁽¹⁾($)		股票期权⁽²⁾		所有其他报酬（美元）		共计（美元）
Gerard DeCapua	$	3,200	$	-	$	-	$	3,200
Daniel Dwyer	$	-	$	-	$	-	$	-
Barry Knepper	$	3,200	$	-	$	-	$	3,200
John Rotelli	$	800	$	-	$	-	$	800
George F. Thomas	$	2,400	$	-	$	-	$	2,400

（1）会计年度内赚取的会议费，无论这些费用是当期支付还是递延支付。

（2）每位非雇员董事于2025年10月31日持有的股票期权所涵盖的普通股股份总数如下：

	股数
Gerard DeCapua		100
Daniel Dwyer		5,900
Barry Knepper		22,172
John Rotelli		6,548
George F. Thomas		5,000

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表显示了截至2026年1月22日，（i）每个已知拥有我们5%或以上普通股的人，（ii）每个董事，（iii）指定的执行官和（iv）Coffee控股作为一个集团的所有董事和执行官，实益拥有的Coffee控股普通股的股份数量，每股面值0.00 1美元。占已发行普通股的百分比是基于截至2026年1月22日Coffee控股已发行在外的普通股总数5,708，599股。除另有说明外，表中所示的每个人对其姓名旁边所列的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。表格中显示的每个人的地址为c/o Coffee Holding Co., Inc.,3475 Victory Boulevard，Staten Island，New York 10314，除非另有说明。

姓名	职务	受益金额和性质所有权			百分比普通股未偿还（%）（1）
董事和执行官
Andrew Gordon	总裁、行政总裁、首席财务官、司库兼董事		661,750	(2)		11.6	%
David Gordon	执行副总裁—运营、秘书和董事		655,037	(3)		11.5	%
Gerard DeCapua	董事		14,100	(4)		*
Daniel Dwyer	董事		19,900	(5)		*
Barry Knepper	董事		36,172	(6)		*
John Rotelli	董事		20,548	(7)		*
George F. Thomas	董事		8,600	(8)		*
全体董事和执行官为一组（7人）			1,416,107			24.4	%
5%或以上持有人
文艺复兴技术有限责任公司			443,764	(9)		5.5	%

*不到1%

（1）实益所有权包括个人或团体拥有单独或共有表决权或投资权的普通股股份。在计算持有此类股票期权、认股权证或可转换证券的个人或团体的实益拥有的股份数量和所有权百分比时，当前或2026年1月22日后60天内可行使的受股票期权约束的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为已发行。

（2）包括A. Gordon先生直接拥有的39,000股、购买A. Gordon先生直接持有的349,000股的股票期权，以及A. Gordon先生通过A. Gordon Family Ventures LLC间接拥有的273,750股。

（3）包括D. Gordon先生直接拥有的374,037股普通股，以及购买D. Gordon先生直接拥有的281,000股普通股的股票期权。

（4）包括100股普通股和购买DeCapua先生直接拥有的14,000股的选择权。

（5）包括5,900股普通股和购买Dwyer先生直接拥有的14,000股普通股的选择权。

（6）包括22,172股普通股和购买Knepper先生直接拥有的14,000股普通股的选择权。

（7）包括6,548股普通股和购买Rotelli先生直接拥有的14,000股普通股的选择权。

（8）包括Thomas先生直接拥有的5,000股普通股、购买Thomas先生直接拥有的3,000股普通股的选择权以及Thomas先生妻子拥有的600股。

（9）包括因RTHC对Renaissance Technologies LLC（“RTC”）的多数所有权而由Renaissance Technologies Holdings Corporation（“RTHC”）实益拥有的普通股股份。RTHC和RTC的主要营业地址均为800 Third Avenue，New York，New York 10022。有关RTHC的所有信息均基于2025年11月13日向SEC提交的关于附表13G/A的声明中披露的信息。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

以下是自2023年11月1日以来的交易摘要以及目前所有拟议的交易，其中JVA一直是参与者，其中：

●

金额超过或将超过最近两个完成的会计年度的120,000美元或JVA年末总资产平均值的百分之一，以较低者为准；和

●

任何董事、执行官或我们5%以上普通股的持有人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

董事独立性

见第三部分，第10项。“公司治理。”

项目14。主要会计费用和服务

2025和2024财年向公司收取的费用

下表汇总了截至2025年10月31日和2024年10月31日止财政年度，分别为公司独立注册会计师事务所的CBIZ注册会计师事务所P.C.和Marcum LLP（统称“Auditors”）提供专业服务的费用。2024年11月1日，CBIZ CPAs P.C.收购Marcum LLP的非证明业务。

	会计年度
	2025		2024
审计费用（1）	$	403,000		265,000
税费		-		40,000
所有其他费用		-		50,000
合计	$	403,000		355,000

（1）审计费用包括与合并财务报表审计相关的工作以及通常只能合理预期独立审计师提供的工作，例如季度审查和审查我们的10-K表格年度报告。

审核委员会事前审批政策

审计委员会或审计委员会的指定成员，应预先批准我们的注册独立会计师为Coffee控股提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但审计委员会在审计完成前批准的非审计服务的微量例外情况除外，前提是：（1）所提供的所有此类服务的总额构成不超过提供服务的会计年度内Coffee控股向其注册独立会计师支付的收入总额的百分之五；（2）该等服务在聘用时未被Coffee控股确认为非审计服务；及（3）该等服务被及时提请审计委员会注意并在审计委员会或审计委员会的一名或多名成员完成审计之前获得批准，这些成员是董事会成员，已获审计委员会授权授予此类批准。上表所列的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

（a）作为本年度报告一部分提交的文件清单

（一）财务报表

财务报表和相关附注，连同CBIZ注册会计师PC. C.和“Marcum LLP”的报告，按照本10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”的要求，出现在F-1至F-22页的附件清单之后。

（二）财务报表附表

没有。

（三）展品清单

（a）展品

本公司已随本报告提交或以引用方式并入以下具体规定的某些展品。可在SEC网站www.sec.gov上查阅以引用方式并入的展品。

附件编号		说明
2.1		Transpacific International Group Corp.和Coffee Holding Co., Inc.于1997年10月31日达成的合并协议和计划（通过引用公司于1997年11月10日提交的SB-2表格注册声明的生效后第1号修订的附件 2并入本文。
2.2		Coffee控股有限公司与Premier Roasters LLC于2004年2月4日签订的资产购买协议（通过引用公司于2004年2月20日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入本文。
3.1		经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2005年5月2日在表格8-A上提交的注册声明的附件 3.1并入本文。
3.2		经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2023年9月20日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入本文）。
4.1		公司股票证书表格（以参考公司于2004年6月24日在表格SB-2上提交的注册声明的方式并入本文。
4.2		股本说明（通过参考公司于2024年2月9日提交的10-K表格年度报告的附件 4.2并入本文）。
10.1		Del Monte Corporation与Coffee Holding Co., Inc.于2004年2月4日签订的商标许可协议（通过参考公司于2004年8月26日提交的截至2004年4月30日的季度报表10-QSB/A的季度报告的附件 10.13并入本文。

10.2		Del Monte Corporation与Coffee Holding Co., Inc.于2013年1月4日对商标许可协议进行的第一次修订，该协议基于公司保密处理请求的批准而省略了附件 10.4的某些部分。省略的部分是在保密的基础上分别向SEC提交的（通过引用公司于2013年1月28日提交的截至2012年10月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 10.4并入本文。
10.3		Coffee控股有限公司与Andrew Gordon于2008年4月11日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用公司于2008年4月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.14将其并入本文。
10.4		Coffee控股有限公司与David Gordon于2008年4月11日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过引用公司于2008年4月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.15将其并入本文。
10.5		Coffee Holding Co., Inc.非合格递延补偿计划（通过引用公司于2005年6月14日提交的关于表格10-QSB的季度报告的附件 10.19并入本文。
10.6		2013年股权补偿计划（以参考方式并入公司于2013年2月28日提交的最终委托书的附件A。
10.7		由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Sterling National Bank于2017年4月25日修订并重述的贷款和担保协议（通过参考公司于2017年4月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.8		Sonofresco，LLC和Comfort Foods，Inc各自于2017年4月25日为Sterling National Bank订立的担保协议（通过参考公司于2017年4月28日提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入本文）。
10.9		2018年3月23日由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Sterling National Bank签署的贷款修改协议和豁免（通过参考公司于2018年3月27日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.10		公司2013年股权补偿计划的激励股票期权协议表格（通过参考公司于2019年6月29日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入本文）。
10.11		公司2013年股权补偿计划的非合格股票期权奖励协议表格（通过参考公司于2019年6月29日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2并入本文）。
10.12		贷款修改协议和豁免，由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Sterling National Bank（通过参考公司于2020年3月16日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入本文）于2020年3月13日签署。
10.13		租赁，日期为2021年9月22日，由Coffee控股有限公司和Our two Buddies，LLC，TANJ Properties，LLC和VGM Realty Services，LLC（通过引用公司于2022年1月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.26（列为附件 10.6）纳入本文）。

10.14		贷款修改协议，日期为2022年6月28日，由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Webster银行签署（通过参考公司于2024年2月9日提交的10-K表格年度报告的附件 10.27并入本文）。
10.15		贷款修改协议，日期为2023年3月15日，由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Webster银行签署（通过参考公司于2024年2月9日提交的10-K表格年度报告的附件 10.28并入本文）。
10.16		贷款修改协议，日期为2024年6月27日，由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Webster银行签署，并且是相互之间的协议（通过引用公司于2024年7月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.17		第十一份贷款修改协议和有限同意书，日期为2025年4月17日，由Coffee Holding Co., Inc.、Organic Products Trading Company LLC和Webster Bank，National Association签署（通过引用公司于2025年6月13日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1并入本文）。
10.18		租赁，日期为2024年11月7日，由Coffee控股有限公司与21 Grace Church Street Realty LLC（通过参考公司于2025年1月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.21纳入本文）
10.19		生效日期协议，日期为2024年11月7日，由Coffee控股有限公司与21 Grace Church Street Realty LLC签订。（藉参考公司于2025年1月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.22并入本文）
10.20		Second Empire，LLC和Bridge Business Credit，LLC于2024年11月6日签署的有担保债权人出售协议。（藉参考公司于2025年1月31日提交的10-K表格年度报告的附件 10.23并入本文）
21.1		重要附属公司名单（以参考公司于2025年1月31日提交的10-K表格年度报告的附件 21.1并入本文）
23.1		CBIZ注册会计师的同意书P.C。*
23.2		Marcum LLP的同意*
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的首席执行干事和首席财务干事证书。*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节提供的首席执行干事和首席财务干事证书。**
97		Coffee Holding Co., Inc.补偿恢复计划（通过引用公司于2024年2月9日提交的10-K表格年度报告的附件 97并入本文）。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

*随此提交

**特此提供

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此于2026年1月28日获得正式授权。

Coffee Holding Co., Inc.

签名：	/s/Andrew Gordon
	Andrew Gordon
	总裁、首席执行官

根据《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名	标题	日期

/s/Andrew Gordon	总裁、行政总裁、首席财务官、司库兼董事	2026年1月28日
Andrew Gordon	（首席执行干事和首席财务和会计干事）

/s/David Gordon	执行副总裁–运营、秘书和董事	2026年1月28日
David Gordon

/s/Gerard DeCapua	董事	2026年1月28日
Gerard DeCapua

/s/Daniel Dwyer	董事	2026年1月28日
Daniel Dwyer

/s/Barry Knepper	董事	2026年1月28日
Barry Knepper

/s/John Rotelli	董事	2026年1月28日
John Rotelli

/s/乔治·托马斯	董事	2026年1月28日
乔治·托马斯

Coffee Holding Co., Inc.和子公司

合并财务报表指数

		Page
财务报表：

独立注册会计师事务所报告– CBIZ注册会计师的个人资料（PCAOB编号 199 )		F-2

独立注册会计师事务所报告– MARCUM LLP（PCAOB Number 688 )		F-3

截至2025年10月31日和2024年10月31日的合并资产负债表		F-4

合并经营报表-截至2025年10月31日和2024年的年度		F-5

股东权益变动综合报表-截至2025年10月31日和2024年的年度		F-6

合并现金流量表-截至2025年10月31日及20234年10月31日止年度		F-7

合并财务报表附注		F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Coffee Holding Co., Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Coffee Holding Co., Inc.（“公司”）截至2025年10月31日的合并资产负债表、截至2025年10月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年10月31日的财务状况以及截至2025年10月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/CBIZ注册会计师事务所P.C。

CBIZ注册会计师事务所P.C。

我们自2013年至2021年一直担任公司的审计师，随后于2022年重新任命（该日期考虑了自2024年11月1日生效的CBIZ注册会计师事务所对Marcum LLP的证明业务的收购）。

纽约州纽约

2026年1月28日

F-2

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Coffee Holding Co., Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Coffee Holding Co., Inc.（“公司”）截至2024年10月31日的合并资产负债表、截至2024年10月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年10月31日的财务状况以及截至2024年10月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

我们自2013年至2021年一直担任公司的审计师，随后于2022年至2025年2月重新任命。

纽约州纽约

2025年1月31日

F-3

Coffee Holding Co., Inc.和子公司

合并资产负债表

2025年10月31日和2024年10月31日

	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	701,872		$	1,381,023
应收账款，扣除备抵$ 313,000 和$ 144,000 2025年和2024年		12,093,251			9,367,338
库存		20,446,481			15,705,984
应收经纪人款项		1,424,036			1,466,059
预付费用及其他流动资产		594,360			167,207
预付和可退还所得税		180,916			285,439
流动资产总额		35,440,916			28,373,050

建筑、机械、设备、净		3,463,072			3,221,865
客户名单和关系，扣除累计摊销$ 316,250 和$ 285,750 分别为2025年和2024年		123,750			154,250
商标及商号		327,000			327,000
权益法投资		39,651			39,651
使用权资产		2,084,175			1,166,537
递延所得税资产-净额		229,899			592,398
存款和其他资产		339,909			135,937
总资产	$	42,048,372		$	34,010,688

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	5,641,836		$	5,743,899
信用额度		6,050,000			-
由于经纪人		303,813			794,804
租赁负债-流动部分		811,975			307,364
流动负债合计		12,807,624			6,846,067

租赁负债-长期		1,530,096			865,668
应付递延补偿		129,646			121,386
负债总额		14,467,366			7,833,121

承付款项和或有事项（附注9）					-

股东权益：
Coffee控股股份有限公司股东权益：
优先股，面值$ .001 每股； 10,000,000 股授权；无已发行		-		$	-
普通股，面值$ .001 每股； 30,000,000 股授权， 6,633,930 为2024年及2023年发行的股份； 5,708,599 2025年和2024年流通股		6,634			6,634
额外实缴资本		19,094,618			19,094,618
留存收益		13,113,314			11,709,875
减：库存中持有的普通股，按成本计算； 925,331 2025年及2024年股份		( 4,633,560	)		( 4,633,560	)
总股东权益	$	27,581,006		$	26,177,567
负债总额和股东权益	$	42,048,372		$	34,010,688

见合并财务报表附注

F-4

Coffee Holding Co., Inc.和子公司

综合业务报表

截至2025年10月31日和2024年的年度

	2025			2024
净销售额		96,283,547			78,562,298
销售成本		80,868,881			62,520,529
毛利	$	15,414,666			16,041,769

营业费用：
销售和行政		12,418,640			12,457,268
干事的薪金		843,666			620,943
合计		13,262,306			13,078,211

经营收入		2,152,360			2,963,558

其他收入（费用）：
利息收入		20			34,430
租赁终止收益		-			210,567
其他收益		10,000			99,734
利息支出		( 241,252	)		( 240,390	)
合计		( 231,232	)		104,341
所得税前收入		1,921,128			3,067,899

所得税拨备		517,689			849,885
净收入		1,403,439			2,218,014

每股基本及摊薄收益		0.25			0.39
加权平均已发行普通股：
基本和稀释		5,708,599			5,708,599

见合并财务报表附注

F-5

Coffee Holding Co., Inc.和子公司

股东权益变动综合报表

截至2025年10月31日和2024年的年度

	股份		金额		股份		金额			资本		收益		利息			合计
	普通股				库存股票					额外实缴		保留		非控制性
	股份		金额		股份		金额			资本		收益		利息			合计
余额2023年10月31日		5,708,599		6,634		925,331		( 4,633,560	)		19,094,618		9,491,861		( 244,462	)		23,715,091
几代人投资注销		-		-		-		-			-		-		244,462			244,462
净收入		-		-		-		-			-		2,218,014		-			2,218,014
余额，2024年10月31日		5,708,599		6,634		925,331		( 4,633,560	)		19,094,618		11,709,875		-			26,177,567
余额		5,708,599		6,634		925,331		( 4,633,560	)		19,094,618		11,709,875		-			26,177,567
净收入		-		-		-		-			-		1,403,439		-			1,403,439
余额，2025年10月31日		5,708,599		6,634		925,331		( 4,633,560	)		19,094,618		13,113,314		-			27,581,006
余额		5,708,599		6,634		925,331		( 4,633,560	)		19,094,618		13,113,314		-			27,581,006

见合并财务报表附注

F-6

Coffee Holding Co., Inc.和子公司

合并现金流量表

截至2025年10月31日和2024年的年度

	2025			2024
经营活动：
净收入		1,403,439			2,218,014
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
折旧及摊销		699,455			610,016
商品未实现亏损–净额		( 448,969	)		( 617,902	)
权益法投资损失		-			25
ROU资产减值损失		209,986			-
租赁负债消灭收益		-			( 210,567	)
使用权资产摊销		785,957			315,414
坏账费用		197,903			-
投资世代核销		-			( 99,734	)
递延所得税		362,499			749,009

经营资产和负债变动情况：
应收账款		( 2,392,231	)		( 1,384,306	)
库存		( 4,472,081	)		3,280,555
预付费用及其他流动资产		( 427,153	)		246,545
预付和可退还所得税		104,523			80,437
存款和其他资产		( 203,972	)		( 6,414	)
应付账款和应计费用		( 102,063	)		538,321
租赁负债变动		( 744,542	)		( 288,202	)
应付递延补偿		8,260			-
经营活动提供的净现金（用于）		( 5,018,989	)		5,431,211

投资活动：
收购第二帝国		( 800,000	)		-
为租赁物改良支付的现金		( 718,570	)		-
购买建筑物、机器及设备		( 191,592	)		( 306,931	)
出售投资所得款项		-			3,150,000
投资活动提供的净现金（用于）		( 1,710,162	)		2,843,069

融资活动：
银行授信额度收益		9,650,000			-
银行授信额度下的本金支付		( 3,600,000	)		( 9,620,000	)
应付票据的本金支付		-			( 7,234	)
融资活动提供的（用于）现金净额		6,050,000			( 9,627,234	)

现金和现金等价物净变动		( 679,151	)		( 1,352,954	)
现金和现金等价物，年初		1,381,023			2,733,977
现金和现金等价物，年底		701,872			1,381,023

现金流数据补充披露：
支付所得税的现金		-			112,294
已付利息		199,599			286,754

非现金投资和融资活动的补充披露：
经营租赁使用权资产的初始确认		2,113,581			633,824
经营租赁负债的初始确认		2,113,581			632,490

见合并财务报表附注

F-7

注1-商业活动：

Coffee Holding Co., Inc.（“公司”）进行咖啡批发业务，包括为私人标签账户和自有品牌制造、烘焙、包装、营销和分销烘焙和混合咖啡，并销售生咖啡。该公司还生产和销售咖啡烘焙机。公司的核心产品咖啡，可归纳并分为以下三个产品类别（“产品线”）：

批发绿咖啡：从世界各地进口的未烘焙生豆，销售给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者；

自有品牌咖啡：咖啡烘焙、勾兑、包装，以他人的规格和名称销售，包括超市想要在咖啡上有自己的品牌名称，与民族品牌竞争；而且，

品牌咖啡：按照公司自己的规格烘焙和混合的咖啡，以公司的八个专有和许可品牌在不同细分市场进行包装和销售。

该公司的自有品牌和品牌咖啡销售主要面向位于美国各地的客户，在加拿大和亚洲某些国家的销售有限。这类客户包括超市、批发商以及个人拥有和多单位零售商。该公司未加工的生咖啡，包括90多种特色咖啡产品，主要销售给特色美食烘焙师和美国的咖啡店经营者，在澳大利亚和加拿大的销售有限。

该公司的批发绿色、自有品牌和品牌咖啡产品类别单独产生收入和销售成本，但总体上产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，任何产品线都无法获得离散的财务信息。公司的产品组合用于一项业务，并在一项业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，三条产品线共享客户、制造资源、销售渠道、营销支持。因此，公司认为这三个产品线是一个单一的报告分部。

流动性

公司的信用额度将于2026年6月28日到期（见附注7）。该协议要求公司遵守按季度和年度计算的某些财务契约。截至2025年10月31日，公司遵守该等财务契约。该公司截至2025年10月31日止年度的净收入为140万美元，净营运资本盈余为2260万美元。该公司在这一年保持了信用额度，未偿余额约为600万美元；然而，这一借贷能力得到了大得多的资产基础的支持，其中包括约2000万美元的库存和1200万美元的应收账款。根据协议条款，信用额度由符合条件的存货和应收账款作抵押并借入。因此，公司不认为对公司持续经营的能力以及在综合财务报表发布之日起十二个月内履行到期义务的能力提出重大疑问。

F-8

附注2-重要会计政策概要：

介绍的依据：

合并财务报表包括该公司、Organic Products Trading Company，LLC（“OPTCO”）、Sonofresco LLC（“SONO”）、Comfort Foods，Inc.（“CFI”）的账户，后者于2025年10月关闭了其制造工厂，以及Second Empire，LLC（“Second Empire”）。所有公司间结余和交易已在合并中消除。合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并符合SEC报告要求。

使用估计：

按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。重大估计包括长期资产的可折旧年限，以及无限期无形资产减值测试的估值。随着获得更多当前信息，这些估计数可能会进行调整，任何调整都可能对记录的金额产生重大影响。

现金及现金等价物：

现金和现金等价物主要包括在金融机构和经纪公司原期限为3个月或更短的存款和证券上的非限制性现金。

应收账款：

应收贸易账款按公司预计收回的金额列报。公司为客户无法支付所需款项导致的估计损失保留信用损失准备金。管理层在确定特定客户账户的可收回性时会考虑以下因素：客户信用、与客户的过往交易历史、当前客户状况、合理预测、当前经济行业趋势以及客户付款条件的变化。超过60天的逾期余额和其他较高风险金额将分别进行可收回性审查。如果公司客户的财务状况恶化，对其支付能力产生不利影响，则需要额外的备抵。根据管理层的评估，公司通过计入收益和计入估值备抵的方式计提估计信用损失。公司通过合理催收努力后仍未清偿的余额，通过计入估值备抵和贷记应收账款的方式予以核销。

销售折扣准备金是指客户付款时预计将承担的折扣。其他备抵准备金是指公司估计从客户产生的退货、开槽费和基于数量的折扣的估计金额。津贴汇总如下：

应收账款明细表

	2025		2024
信贷损失备抵		234,000		65,000
其他津贴准备金		35,000		35,000
销售折扣准备金		44,000		44,000
总计		313,000		144,000

F-9

库存：

存货按成本（先进先出基准）或可变现净值孰低者列报，包括与已知或估计风险敞口相称的过时准备金。截至2025年10月31日、2024年10月31日无报废储备。

建筑、机械和设备：

建筑物、机器设备按成本入账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法折旧。购买建筑物、机器和设备以及大幅延长资产使用寿命的增加和改进按成本资本化。没有实质性延长资产正常使用寿命的支出在发生时记入运营。本公司亦就租赁物业改善的摊销作出拨备，该等资产按改善的使用年限或租期中较短者折旧。

经纪商持有的商品：

在经纪商处持有的商品代表该公司交易账户的市场价值，该账户包括在经纪商处持有的咖啡的期权和期货合约。公司利用不被指定为套期保值工具或不符合套期保值条件的期权和期货合约，对生咖啡豆价格波动的影响进行部分套期保值。期权和期货合约是在合并财务报表中按公允价值确认的第1级投资，当期确认此类头寸的损益。公司对期权和期货合约的会计处理可能会影响任何特定时期的收益波动。我们在综合资产负债表上将所有未平仓合约头寸以公允价值记录在应收和应收经纪人行项目中，通常不会抵消这些资产和负债。

公司将其期权和期货合约归类为交易证券，因此，未实现的持有损益作为销售成本的组成部分计入运营报表。

公司将这些合同的已实现和未实现损益记录如下。已实现和未实现损益均计入随附财务报表的销售商品成本。

合同已实现和未实现损益明细表

	2025			2024
	截至10月31日止年度，
	2025			2024
已实现收益毛额		4,080,063			1,968,168
已实现亏损毛额		( 1,399,481	)		( 1,005,616	)
未实现收益（亏损），净额		( 872,613	)		617,902
合计		1,807,969			1,580,454

F-10

客户名单和关系：

客户名单和关系包括公司在收购OPTCO、Comfort Foods和Sonofresco中获得的特定客户名单和客户合同，这些合同正在按其预计使用寿命二十年按直线法摊销。截至2025年10月31日和2024年的年度摊销费用为30,500美元。

商标：

该公司已确定其商标，由产品系列、商品名称和包装设计组成，具有不确定的使用寿命。商标至少每年进行减值测试或在情况表明商标账面值超过公允价值时进行减值测试。公司于每年10月31日进行年度减值测试，首先进行定性评估，以确定账面值超过公允价值的可能性是否较大。根据我们定性评估的结果，我们可能会进行定量评估，以确定账面值是否超过评估日的公允价值。

在截至2025年10月31日和2024年10月31日的年度内，公司管理层得出结论认为，在该年度终了的年度内无需计提减值费用。

长期资产减值：

当事件和情况表明这些资产的账面价值金额可能无法收回时，公司评估运营中使用的长期资产的减值，主要是建筑物、机器和设备以及需要摊销的无形资产。为评估建筑物、机器和设备以及可摊销无形资产的可收回性，将这些资产估计产生的未折现现金流量与这些资产的账面值进行比较。如果资产的账面值超过未折现现金流量，则相关资产将减记至公允价值，如果更少。

截至2025年10月31日止年度，公司记录了与Comfort租赁相关的减值费用，因为公司在租赁期结束前腾出了设施，并预计将产生约20万美元的剩余租赁债务。截至2024年10月31日止年度，公司未录得与可摊销无形资产、建筑物、机器和设备相关的减值费用。

公司在发生时支出广告和促销费用。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，计入运营的广告费用总额分别为70,751美元和32,455美元。

F-11

所得税：

公司根据资产负债法进行所得税会计处理，该方法要求递延所得税资产和负债根据预期该差异影响应纳税所得额期间适用的已颁布税法和税率计算财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，从而在未来产生应课税或可扣除的金额。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。所得税拨备或福利为当期发生的税款加上或减去递延所得税资产和负债期间的变动。

每股收益：

每股普通股基本（亏损）收益的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数之和。每股普通股稀释（亏损）收益的计算方法是，将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上行使潜在稀释来源时可发行普通股的稀释效应。公司有921,000份未行使的期权，由于具有反稀释性，因此未计入稀释每股收益的计算。

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，用于计算基本和稀释（亏损）每股收益的加权平均已发行普通股为5,708，599股。

金融工具公允价值：

现金、应收账款、应付/（来自）经纪人的票据和应付账款的账面价值接近公允价值，因为这些工具的短期性质。银行信贷额度的账面值接近公允价值，因为债务是基于公司可以借入剩余期限相似的资金的现行利率。公允价值估计是在特定时点，根据有关金融工具的相关市场信息（如有）作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此，无法精确确定。假设的变化可能会对估计产生重大影响。

公司按照会计准则编纂（“ASC”）主题820“公允价值计量和披露”（“ASC主题820”）的要求计量公允价值。ASC主题820定义了公允价值，就公允价值的计量方法建立了框架并给出了指导，并扩大了有关公允价值计量的披露。ASC主题820阐明了公允价值是一种退出价格，代表市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，存在三层公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值优先排序如下：

	●	a）第1级–截至计量日公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。

	●	B）第2级–第1级中包含的可直接观察到的资产或负债或通过与可观察市场数据的佐证间接可观察到的报价以外的输入值。

	●	C）第3级–仅当资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动时才使用资产或负债的不可观察输入值。

层次结构要求公司在可获得的情况下使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入数据。

F-12

收入确认：

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计编纂（“ASC”）主题606（“ASC 606”）规定的五步模型确认收入，其中公司对承诺的商品或服务的转让进行评估，并在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。对于公司确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

下表列出截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度按产品线划分的收入。

收入时间表

	2025		2024
绿色		31,270,628		31,177,003
打包		65,012,919		47,385,295
总计		96,283,547		78,562,298
收入		96,283,547		78,562,298

这些产品线的收入在发货给客户时确认。

运输和处理费用和成本：

从运费和装卸费中获得的收入反映在净销售额中。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，与向客户运送产品相关的成本合计分别约为4,000，000美元和2,700，000美元，计入销售成本。

风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括在金融机构和经纪公司的现金存款。

每个机构的账户由联邦存款保险公司（FDIC）投保，最高限额为一定限额。截至2025年10月31日和2024年10月31日，该公司分别有大约450,000美元和780,000美元超出FDIC保险限额。

这家券商的账户里有现金和有价证券。证券投资者保护公司（SIPC）为余额提供最高50万美元的保险，现金限额为10万美元。

权益法核算：

未并表但公司对其行使重大影响的被投资企业，按权益法核算。公司是否对被投资方行使重大影响力取决于对几个因素的评估，其中包括（其中包括）在被投资方公司董事会的代表性和所有权水平，这通常是在被投资方公司的有表决权证券中拥有20%至50%的权益。根据权益法会计法，被投资公司的账目不反映在公司的合并资产负债表和合并经营报表中；但是，公司在被投资公司的收益或亏损中所占的份额反映在合并经营报表的标题“权益法投资损失”中。公司在权益法被投资公司的账面价值体现在公司合并资产负债表的“权益法投资”标题中。

F-13

公司权益法投资由以下部分组成：

（1）Healthwise Gourmet Coffees，LLC 20%权益，一家低酸度咖啡分销商。这家公司最初的投资金额达10万美元。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，确认的损失分别为0美元和25美元。在2025年10月31日和2024年10月31日的综合资产负债表中列报的这项投资的账面金额为39,651美元。

租约：

租赁在ASC 842项下入账。公司在开始时确定一项安排是否为或包含租约。该公司的经营租赁安排包括房地产和设施租赁。使用权资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在开始日按照租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的租赁没有提供隐含费率，且隐含费率不易确定，公司在确定租赁付款现值时根据计量日可获得的信息估计其增量借款利率。使用权资产也不包括租赁激励。

最近的会计公告-通过：

公司遵循FASB会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）。”该指引要求实体使用当前预期信用损失减值模型，而不是发生损失。公司在确定信用损失准备金时考虑了信用质量、余额账龄、历史经验以及可能影响公司可收回性预期的当前和未来经济状况等因素。采用这一新指引并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07适用于单一可报告分部的实体，主要要求加强对重大分部费用的披露，并加强中期期间的披露。ASU 2023-07中的指南对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期和2024年12月31日之后开始的财政年度的中期报告期有效。该公司于2024年10月1日采纳了ASU 2023-07中的指引，目前正对其合并财务报表披露进行追溯应用。

最近的会计公告-尚未通过：

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，“披露改进——响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正。”这一标准影响编纂中的广泛的各种主题。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期。禁止提前领养。公司预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09旨在改进所得税披露要求，要求（1）在费率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区支付的所得税分类。该指南对所得税披露要求作了其他几处修改。ASU 2023-09中的指南将在2024年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期间生效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表和披露的影响。

F-14

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，旨在提供有关合并经营报表中某些费用标题中包含的特定类别费用（购买库存、员工薪酬、折旧和摊销）的更详细信息。本ASU中的指南对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。这些修订可（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后发布的财务报表，或（2）追溯适用于合并财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和披露的影响。

注3-业务合并：

2024年11月6日，公司（通过其全资子公司Second Empire）以800000美元的价格以统一商业代码（“UCC”）第9章出售的方式购买了Empire Coffee Company的剩余资产（“第二次Empire收购”）。Second Empire的运营将包括为当前公司的客户以及Empire Coffee的客户进行烘焙和包装。Second Empire的业绩自收购之日起计入公司的综合财务报表。

公司已采用收购会计法将第二次帝国收购作为企业合并进行会计处理，据此，根据对其各自公允价值的评估，将总购买价款分配至第二次帝国收购中购买的已取得的可辨认净资产。购买的资产包括设备、应收账款和存货。公司已确定购买价格的任何部分均不分配给无形资产，因为没有根据ASC 805被视为可识别的收购无形资产。根据公允价值评估，所有价值均已归属于有形资产。Second Empire将作为公司的100%全资子公司运营。下表汇总了转让对价的公允价值以及在收购日取得的已识别资产的公允价值：

业务合并时间表


应收账款			531,585
存货			268,415
采购总价			800,000

收购的业务在2024年11月6日至2025年10月31日期间为公司贡献了4,631，862美元的收入和1,300，333美元的亏损。没有发生购置费用。

就本次交易而言，公司与21 Grace Church Street Realty LLC就位于21 Grace Church Street，Port Chester，NY 10573的现有物业签订了为期44年的租约，Empire Coffee Company在那里设有办公室和生产设施。

F-15

附注4-清单：

2025年10月31日和2024年10月31日的库存包括：

库存时间表

	2025年10月31日		2024年10月31日
包装咖啡	$	1,767,614	$	2,025,335
生咖啡	$	16,551,660		11,525,118
焙烧炉和零件	$	429,466		469,849
包装用品	$	1,697,741		1,685,682
总计	$	20,446,481	$	15,705,984
库存	$	20,446,481	$	15,705,984

注5 –建筑、机械和设备：

2025年10月31日和2024年10月31日的建筑机械设备由以下部分组成：

机械设备明细表

	预计使用寿命	2025		2024
改进	15 - 30 年		1,043,050		279,813
建筑	31 年		900,321		900,321
机械设备	7 年		8,805,748		8,673,925
家具和固定装置	7 年		1,359,202		1,359,203
物业厂房及设备毛额			12,108,321		11,213,262

减：累计折旧			8,645,249		7,991,397
物业厂房及设备净额			3,463,072		3,221,865

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度的折旧费用总额分别为668,955美元和579,515美元。

附注6 –应付账款和应计费用：

2025年10月31日和2024年10月31日的应付账款和应计费用包括：

应付账款和应计费用明细表

	2025		2024
应付账款		2,122,567		2,944,905
采购应计		3,314,607		2,408,749
其他应计项目		204,662		390,245
总计		5,641,836		5,743,899

F-16

附注7-信贷额度：

于2024年6月27日，The Organic Trading Products Trading Company，LLC（“OPTCO”，与我们在此统称为“借款人”）与韦伯斯特金融 Corp.（“Webster”）订立第十份贷款修改协议，该协议将经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R贷款协议”）修订为（其中包括）：（i）规定新的贷款到期日为2025年6月29日，（ii）规定根据A & R贷款协议未偿还的任何循环贷款的适用保证金要求为2.25%，（iii）规定最高融资金额应为10,000，000美元，以及（iv）调整与适用于A & R贷款协议的借款基础和杠杆比率相关的某些定义和术语。截至2025年10月31日止十二个月的平均利息为6.98%。

于2025年4月17日，借款人与Webster订立第十一份贷款修改协议，其中包括修订A & R贷款协议，以规定新的贷款到期日为2026年6月28日。

A & R贷款融资和A & R贷款协议中的每一项都包含对借款人的运营设置年度限制的契约，但有某些例外情况，包括与债务限制、资本支出、债务、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股和优先股）以及公司间交易限制有关的契约。截至2025年10月31日和2024年10月31日，公司信用额度的未偿余额分别为6050000美元和0美元。

附注8-所得税：

公司在2025年和2024年的所得税拨备包括以下内容：

所得税拨备附表

	2025		2024
当前：
联邦		128,205		82,332
州和地方		26,985		18,544
合计		155,190		100,876
延期：
联邦		293,573		611,317
州和地方		68,926		137,692
合计		362,499		749,009

准备金		517,689		849,885

F-17

采用美国联邦法定税率的预期所得税率与公司实际税率之间的差额调节如下：

有效所得税率附表

	2025			2024
费用（收益）从按联邦法定税率征税		398,932			644,259
其他永久性差异		2,137			23,718
回归拨备		6,083			29,959
有效税率递延税项变动		26,567			6,838
州和地方税，扣除联邦		83,970			145,111

费用（受益于）所得税		517,689			849,885

有效所得税率		27	%		28	%

产生截至2025年10月31日和2024年10月31日递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：

递延所得税资产负债明细表

	2025		2024
递延所得税资产：
应收账款		79,565		37,051
未实现亏损		90,792		-
递延租金		2,790		942
递延补偿		32,737		31,233
净经营亏损		-		503,413
股票补偿		638,115		645,892
存货		120,742		93,879
递延所得税资产总额		964,741		1,312,410

递延税项负债：
取得的无形资产		116,330		95,347
未实现收益		-		132,625
建筑物、机械设备		618,512		492,040
递延所得税负债总额		734,842		720,012

递延所得税资产净额		229,899		592,398

2025年10月31日或2024年10月31日未提供估值备抵。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。

F-18

根据历史应纳税所得额的水平以及对递延所得税资产预期可抵扣期间的未来应纳税所得额的预测，管理层认为公司更有可能实现这些可抵扣差异的好处。然而，如果减少对未来应纳税所得额的估计，被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。

截至2025年10月31日和2024年10月31日，公司没有任何未确认的税收优惠或未平仓的税收头寸。公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2025年10月31日和2024年10月31日，公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。公司目前没有正在进行的联邦或州税务审查。

该公司提交了美国联邦所得税申报表以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、马萨诸塞州、蒙大拿州、新泽西州、纽约州、纽约市、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州的纳税申报表。该公司的联邦所得税申报表在2022财年之前的几年内不再接受联邦税务当局的审查。该公司的加利福尼亚州、科罗拉多州和新泽西州以及德克萨斯州的所得税申报表在2022财年之前的年度不再接受各自税务机关的审查。该公司的俄勒冈州、纽约州、堪萨斯州、南卡罗来纳州、罗德岛州、康涅狄格州和密歇根州的所得税申报表在2022财年之前的年度不再接受各自税务机关的审查。

截至2025年10月31日和2024年10月31日，公司的累计净经营亏损结转分别约为0美元和1,956，523美元。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，将2017年《减税和就业法案》的关键条款包括但不限于国内研发支出的扣除。公司目前正在评估OBBBA；不过，公司预计OBBBA不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

附注9-承诺和或有事项：

该公司有一个401（k）退休计划，该计划涵盖所有服务满一年且满21岁生日的全职员工。公司匹配100%的总减薪贡献最高可达前3%的补偿和50%的总贡献下2%的补偿。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，对该计划的捐款总额分别为114,837美元和63,095美元。

附注10-租赁：

以下概述公司的经营租赁：

经营租赁时间表

	2025		2024
使用权经营租赁资产		2,084,175		1,166,537

流动租赁负债		811,975		307,364
非流动租赁负债		1,530,096		865,668
租赁负债总额		2,342,071		1,173,032

F-19

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度的使用权资产摊销分别为785,957美元和315,414美元。

加权平均剩余租期			2.99
加权平均贴现率			6.98	%

我们的经营租赁按年度划分的租赁负债到期情况如下：

到期日租赁负债明细表


2026	955,052
2027	818,259
2028	766,322
2029	66,619
此后	-
租赁付款总额	2,606,252
减：推算利息	( 264,181	)
经营租赁负债现值	2,342,071

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，根据这些租赁协议支付的现金总额分别为1431164美元和288202美元。

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，可变租赁付款分别为448,765美元和131,490美元。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度的经营租赁成本分别为982,398美元和426,200美元。

2024年5月，该公司修改了与部分办公设施有关的现有租赁协议。该公司注销了与该协议相关的1,848，032美元的使用权资产和2,058，599美元的租赁负债，导致租赁终止收益210,567美元。2024年5月1日，公司就其位于纽约州史坦顿岛的办公设施的剩余部分签订了经修订的租赁协议，将租赁修改日期改为2029年4月30日。经修订的租约于2024年5月1日开始生效。公司确认了与这一修改后协议相关的使用权资产和租赁负债547,975美元。由于修改，截至2024年7月31日，公司的使用权资产减少了130057美元，租赁负债减少了1510624美元。

2024年11月，公司就第二次帝国收购订立新租约。因此，公司确认了与此类新租赁相关的2113,581美元的使用权资产和租赁负债。

2025年10月，公司停止了其Comfort Foods制造子公司的运营，并退出了位于马萨诸塞州北安多佛的租赁设施。该设施的租约原定于2028年5月31日到期。在Comfort Foods关闭后，公司确定与租赁相关的使用权资产已完全受损，因为该设施将不再用于公司的运营。因此，公司记录了400,000美元的减值费用，以注销剩余的ROU资产。根据与房东正在进行的法律讨论和管理层对预期结算金额的估计，公司减少了约20万美元的租赁负债，这部分抵消了减值费用。经此调整后，剩余估计租赁负债约为200000美元，这是管理层对公司在租赁项下剩余债务的最佳估计。相关减值费用计入综合经营报表的销售及行政开支。

F-20

附注11-关联方交易：

2005年1月，公司设立“Coffee Holding Co., Inc.非任职资格延期补偿方案”。目前，该计划只有一名参与者：公司首席执行官。在计划指导方针范围内，这名员工正在推迟支付其当前工资和奖金的一部分。这些资产由单独的信托机构持有。应付递延薪酬指应付公司行政总裁的负债。截至2025年10月31日和2024年10月31日，这些资产分别为129,646美元和121,386美元，并在随附的资产负债表中计入存款和其他资产。截至2025年10月31日和2024年10月31日的递延赔偿负债分别为129,646美元和121,386美元。

附注12-股东权益：

a.库存股票。公司采用成本法核算库存股。补发股票的成本按照后进先出法确定。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，公司未购买任何股份。

b.股票期权。公司有一项激励股票计划，即2013年股权补偿计划（“2013年计划”），并于2019年4月19日向2013年计划的雇员、高级职员和非雇员董事各授予1,000，000份股票期权，行权价为5.43美元。根据2013年计划授予的期权可以是激励股票期权或非合格股票期权，由授予时管理人确定。截至2025年10月31日止年度，没有没收任何股票期权。截至2025年10月31日止年度，并无授出或到期期权。在截至2024年10月31日的一年中，79,000份股票期权被没收。截至2024年10月31日止年度，没有授予或到期期权。截至2025年10月31日和2024年10月31日，有92.1万份期权可行使。

由于截至报告期期初所有股票期权奖励已全部归属，公司在截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度没有记录基于股票的补偿费用。

注13 –信用风险集中：

该公司在2025财年有一个客户单独超过了合并净销售额的10%。对这一客户的净销售额约为综合净销售额的12.6%，即1200万美元。

注14 –分段信息：

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。

公司的首席经营决策者（“CODM”）为总裁、首席执行官、首席财务官、董事Andrew Gordon。公司有一个可报告分部：咖啡。该公司主要在北美获得收入，并在综合基础上管理业务活动。

F-21

咖啡分部的收入来自批发生咖啡、自有品牌咖啡和品牌咖啡的销售。这些产品线的收入在向客户发货时确认。主要经营决策者评估咖啡分部的业绩，并根据同样在经营报表中报告为综合经营收入（亏损）的经营收入决定如何分配资源。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。

在评估公司业绩和作出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查以下交易利润和营业收入表：

分部资料附表

	10/31/2025		10/31/2024
	运营声明
	结束的那些年
	10/31/2025		10/31/2024
净销售额		96,283,547		78,562,298
销售商品成本(1)		82,676,850		64,100,983
毛利		13,606,697		14,461,315
交易利润(1)		1,807,969		1,580,454
开销(2)		13,262,306		13,078,211
营业收入		2,152,360		2,963,558

(1)	贸易利润在合并经营报表中计入销售商品成本。

(2)	间接费用包括综合业务报表所列干事的薪金和销售及行政费用。

主要经营决策者使用营业收入（亏损）评估分部资产产生的收入（资产回报率），以决定是否将利润再投资于咖啡分部或实体的其他部分，例如用于收购或支付股息。实体内部销售和现金转移在主要经营决策者使用的营业收入（亏损）中予以抵销。

注15 –随后发生的事件：

2025年12月，公司根据认购协议向Ryl Company LLC投资850,000美元，以换取非控股少数股权。该投资属于被动投资性质，公司不参与RYL Company LLC的管理或运营。

2026年1月28日，公司董事会批准了每股0.08美元的现金股息，相当于净收入的三分之一。股息将于2026年2月26日或前后支付给截至2026年2月10日登记在册的股东。

F-22