EX-10.1

EX-10.1 2 d118163dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本


		已公布的CUSIP编号：		00766HAG1
		循环信贷CUSIP编号：		00766HAH9

信贷协议

截至2026年5月14日，

由和之间

先进微电子设备公司，

作为借款人，

这里提到的放贷人，

作为贷款人，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

Swingline贷款人和发行贷款人

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

巴克莱银行PLC，

中信银行，N.A.，

摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司，

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A。

巴克莱银行PLC，

中信银行，N.A.，

摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司，

和

富国银行，全国协会，

作为联合银团代理，

目录


		页

第一条定义			1

第1.1节	定义		1
第1.2节	其他定义和规定		26
第1.3节	会计术语		26
第1.4节	UCC术语		27
第1.5节	四舍五入		27
第1.6节	对协议和法律的引用		27
第1.7节	一天中的时间		27
第1.8节	盈利		27
第1.9节	一般遵守盟约的情况		27
第1.10款	费率		27
第1.11节	分区		28

第二条循环信贷便利			28

第2.1节	循环信用贷款		28
第2.2节	Swingline贷款		28
第2.3节	循环信用贷款和Swingline贷款的垫款程序		30
第2.4节	偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款		31
第2.5节	永久减少循环信贷承诺		32
第2.6节	终止循环信贷融资		33

第三条信用便利函件			33

第3.1节	信用证融资		33
第3.2节	信用证的签发和支付程序		34
第3.3节	佣金和其他费用		35
第3.4节	信用证参与		35
第3.5节	偿还		37
第3.6节	义务绝对		37
第3.7节	信用证单证的效力		39
第3.8节	发行贷款人辞职		39
第3.9节	信用证资料及信用证承诺的呈报		40
第3.10款	为子公司开立的信用证		40
第3.11节	信用证金额		40

第四条一般贷款规定			40

第4.1节	利息		40
第4.2节	转换或续贷的通知及方式		42
第4.3节	费用		42
第4.4节	支付方式		43
第4.5节	负债的证据		43
第4.6节	由贷款人分担付款		44
第4.7节	行政代理人的追回		44
第4.8节	情况发生变化		45
第4.9节	赔偿		47
第4.10款	成本增加		48

目录

（续）


		页

第4.11节	税收		49
第4.12节	缓解义务；更换贷款人		52
第4.13节	循环信贷承诺增加		54
第4.14节	现金抵押品		55
第4.15节	违约贷款人		56
第4.16节	延长到期日		58

第五条关闭和借款的条件			59

第5.1节	关闭和初步延长信贷的条件		59
第5.2节	所有信贷延期的条件		61

第六条借款人的代表和认股权证			62

第6.1节	法律地位		62
第6.2节	组织力、授权；可执行性		62
第6.3节	协议、贷款文件和借款的遵守情况等。		62
第6.4节	遵纪守法；政府批准		63
第6.5节	纳税申报表和缴款		63
第6.6节	员工福利事项		63
第6.7节	保证金股票		64
第6.8节	政府监管		64
第6.9节	无重大不利变化		64
第6.10节	诉讼		64
第6.11节	反腐败法律；反洗钱法律和制裁		65
第6.12节	财务报表		65
第6.13节	披露		65

第七条平权盟约			65

第7.1节	财务报表		65
第7.2节	证书；其他报告		66
第7.3节	诉讼等事项的通知		67
第7.4节	企业存续的保全；许可证、许可及有关事项		68
第7.5节	[保留]		68
第7.6节	会计方法和财务记录		68
第7.7节	缴税		68
第7.8节	遵守法律和批准		68
第7.9节	访问和检查		68
第7.10节	所得款项用途		69
第7.11节	实益所有权监管		69

第八条消极盟约			69

第8.1节	留置权		69
第8.2节	基本变化		72
第8.3节	所得款项用途		73

二、

目录

（续）


		页

第九条违约和补救措施			73

第9.1节	违约事件		73
第9.2节	补救措施		75
第9.3节	权利和救济累计；不放弃；等等。		75
第9.4节	付款和收益的贷记		76
第9.5节	行政代理人可提出索赔证明		77

第十条行政代理人			77

第10.1节	委任及授权		77
第10.2节	作为贷款人的权利		78
第10.3节	开脱罪责条文		78
第10.4节	Reliance		79
第10.5节	职责下放		79
第10.6节	行政代理人辞职		80
第10.7节	不依赖		81
第10.8节	无其他职责等。		82
第10.9节	某些ERISA事项		82
第10.10节	错误付款		83

第一条XI杂项			85

第11.1节	通告		85
第11.2节	修订、豁免及同意		87
第11.3节	费用；赔款		89
第11.4节	抵销权		91
第11.5节	管辖法律；管辖权等。		92
第11.6节	放弃陪审团审判		92
第11.7节	回拨付款		93
第11.8节	继任人和受让人；参与		93
第11.9节	某些信息的处理；保密		98
第11.10节	所有权力加上利息		99
第11.11节	生存		99
第11.12节	标题和说明		99
第11.13节	条款的可分割性		99
第11.14节	对应件；集成；有效性；电子执行		99
第11.15节	协议期限		101
第11.16节	美国爱国者法案；反洗钱法		101
第11.17节	两项盟约的独立效力		101
第11.18节	没有咨询或信托责任		101
第11.19款	与其他文件不一致		102
第11.20节	承认及同意保释金受影响的金融机构		102
第11.21节	关于任何受支持的QFII的致谢		102

三、


展览
附件 A-1	-	循环信用票据的形式
附件A-2	-	Swingline Note的形式
附件 b	-	借款通知书表格
附件 C	-	[保留]
附件 D	-	预付通知表格
附件 e	-	转换/接续通知表格
附件 f	-	合规证书表格
附件 G	-	转让及假设的形式
附件H-1	-	美国税务合规证明表格（非伙伴关系外国贷款人）
附件H-2	-	美国税务合规证明表格（非伙伴关系外国参与者）
附件H-3	-	美国税务合规证书表格（外国参与者伙伴关系）
附件H-4	-	美国税务合规证书表格（外国贷款人伙伴关系）

时间表
附表1.1（a）	-	现有信用证
附表1.1（b）	-	初始信用证承诺
附表1.1（c）	-	循环信贷承诺和循环信贷承诺百分比
附表8.1	-	现有留置权
附表11.1	-	通告

四、

信贷协议，日期为2026年5月14日，由特拉华州公司Advanced Micro DEVICES，INC.（“借款人”）、作为本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人作为贷款人，以及作为贷款人的行政代理人的全国性银行协会JPMorgan CHASE BANK，N.A.签署。

目的声明

然而，借款人已要求并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，其收悉及充分性由双方当事人确认，该等当事人特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“2025 10-K”是指借款人向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月27日的财政年度的10-K文件。

“额外承诺贷款人”具有第4.16（d）节赋予的含义。

“行政代理人”是指摩根大通，以其作为本协议下的行政代理人的身份，以及根据第10.6节任命的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第11.1（c）节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第11.1（e）节赋予的含义。

“协议”是指这份信贷协议。

“周年日”具有第4.16（a）节赋予的含义。

“反腐败法”是指借款人及其子公司不时适用的与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或适用于借款人及其子公司的任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指根据债务评级每年相应的百分比，如下所述：


定价水平	债项评级	承诺费			SOFR贷款			基本利率贷款（包括斯温格林贷款）
I	AA-或更好/AA3或更好		0.030	%		0.50	%		0.000	%
二、二	A +/A1		0.035	%		0.55	%		0.000	%
三、	A/A2		0.045	%		0.70	%		0.000	%
四、	A-或更低/A3或更低或未评级		0.050	%		0.80	%		0.000	%

如果借款人在任何时候被拆分评级，债项评级差异为一级，则适用较高的债项评级，如果债项评级差异为两级或以上，则适用较低债项评级高一级的“定价水平”。任何时候只有一个债项评级的，适用该债项评级。如果借款人在任何时候没有来自至少一家标普或穆迪的债务评级，则借款人适用的“定价水平”应设定为“定价水平IV”。

最初，适用的保证金应根据根据第5.1（b）（i）（a）节交付的证书中指定的债务评级确定。其后，因公开宣布的债务评级变动而导致的适用保证金的每项变动，均应于该等变动公告后三（3）个营业日的日期生效，并于紧接下一次适用保证金的该等变动生效日期的前一日期结束。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义以反映此类变化后的评级体系，并且在任何此类修订生效之前，应参考此类变化之前最近有效的评级来确定适用的保证金。

“经批准的借款人门户”具有第11.1（g）（i）节赋予的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指，摩根大通、美国银行证券公司（或其任何指定关联公司）、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和MUFG银行股份有限公司，以及富国银行 Securities，LLC各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份行事，统称为Morgan Stanley TERM3 Senior Funding，Inc.和TERM4 Bank，Ltd.，以及TERM5 Securities，LLC。

“资产处置”是指借款人或其任何子公司在单一交易或一系列关联交易中出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易、分立、合并或处置股权）。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第11.8节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是作为附件 G所附的形式或由行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁义务入账，则将出现在该人在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，如该基准为期限利率（如适用），则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第4.8（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指11 U.S.C. § § 101等。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加上0.50%和（c）一个月利息期的期限SOFR中的最高者，在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）加上1%；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR均应基于该日上午5：00左右（芝加哥时间）的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率中指定

方法学）。基准利率的任何变化应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR的相应变化或变化同时生效（前提是（c）条不应适用于定期SOFR不可用或无法确定的任何时期）。为免生疑问，如根据上述规定确定的基准利率将低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。

“基准利率贷款”是指按第4.1（a）节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.8（c）（i）节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或如果该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；

（b）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表信息，其中述明，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，90^第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布的日期）。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第4.8（c）（i）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的现行基准而根据第4.8（c）（i）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议介绍性段落中赋予的含义。

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款通知、转换/延续通知、提前还款通知、请求签发、修改或延期信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。

“借款人材料”具有第7.2节赋予的含义。

“营业日”是指不是星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子的任何一天；但除上述规定外，营业日应是就参考Term SOFR的贷款以及参考Term SOFR的任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考Term SOFR的此类贷款的任何其他交易而言仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.3（b）节的规定下，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为一个或多个发行贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，向或向行政代理人交付，或直接向适用的发行贷款人（并向行政代理人发出通知）质押和存入，作为信用证义务或贷款人就信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或在行政代理人和适用的发行贷款人及Swingline贷款人自行决定同意的情况下，其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，如发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权取得的全部股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接享有借款人董事会（或同等理事机构）成员选举中有权投票的借款人股权的百分之五十（50%）以上。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关或在其实施中发布的规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“截止日期”是指本协议的日期。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

“承诺费”具有第4.3（a）节赋予的含义。

「通讯」指任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、报告、声明、披露、证明或授权（包括任何借款人通讯）。

“竞争对手”是指作为借款人或其在同一行业或实质上相似行业的任何子公司的善意直接竞争对手，提供与借款人或其任何子公司实质上相似的产品或服务的任何人。

“合规证书”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或助理司库的证书，其格式大体上采用作为附件 F所附的格式。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人与借款人协商决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.9节的适用性和其他技术、行政或操作事项），可适当反映任何该等费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商决定的其他管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利润税的其他连接税。

“合并”是指，当用于参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并净有形资产”是指，截至任何确定日期，就借款人及其子公司而言，在不重复的情况下，（a）总资产（减去适用准备金）减去（b）流动负债总额，不包括应付票据和贷款、长期债务的当期到期日和资本租赁的当期到期日减去（c）所有无形资产，在资产总额中包含的范围内，在每种情况下，截至最近结束的连续四个财政季度期间，财务信息已根据适用的第7.1节（a）或（b）节交付。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“被覆盖方”具有第11.21（a）节赋予的含义。

“信贷便利”是指循环信贷便利、Swingline便利和信用证便利的统称。

「债务评级」指（a）穆迪不时厘定的借款人对高级无抵押债务的公众公司家族评级及（b）标普不时厘定的借款人对高级无抵押债务的公众公司评级。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第9.1节规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第4.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为该循环信用贷款提供资金之日起两个工作日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分循环信用贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）未获信纳，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括参与信用证或Swingline贷款），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即提供资金的先决条件（其

先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已，或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法规定的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第4.15（b）条的情况下）。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）借款人于2026年4月17日或之前通过向摩根大通送达的书面通知指定为“不合格机构”的任何人，（b）作为借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，哪个人已通过向行政代理人发出的书面通知（该通知应以确切的法定名称指明该人）被借款人指定为“不合格机构”，并由行政代理人在该日期前不少于五（5）个工作日张贴在平台上（或由行政代理人以其他方式向每个贷款人提供），以及（c）任何属于上述（a）或（b）条所提述的任何人的合理可识别关联人（仅基于该人的姓名）的人；提供“不合格机构”不包括（i）借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的人员和（ii）从事制造、购买、在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款或类似的信贷展期，且与竞争对手（x）无关的人员（x）没有为该债务基金作出投资决策，或（y）有权获得与借款人或构成其业务一部分的任何人（包括其子公司）有关的非公开信息。

“美元”或“美元”是指，除非另有限定，以美国法定货币计算的美元。

“DQ清单”具有第11.8（g）（iv）节赋予的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格受让人”是指符合第11.8（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.8（b）（iii）条可能要求的任何同意（如有））。为免生疑问，任何不具资格的机构须受第11.8（g）条规限。

“雇员福利计划”是指（a）为借款人或任何ERISA关联公司的员工维持的ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划，或（b）在过去五（5）年内的任何时间为借款人或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在日常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括政府当局就强制执行、清理、清除提出的任何和所有索赔，回应、补救或其他行动或损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对公众健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例、许可、许可、许可、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权权益”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人或其任何子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第10.10（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第10.10（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第10.10（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第10.10（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第9.1节中规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求已得到满足。

“交易法”是指1934年《证券交易法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或循环信贷承诺的此种权益之日生效的法律（根据借款人根据第4.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人改变其贷款办公室的日期，对就贷款或循环信贷承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第4.11条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第4.11（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、其贷款方和作为行政代理人的富国银行银行全国协会之间签订的日期为2022年4月29日的某些信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改）。

“现有信用证”是指在截止日存在并在附表1.1（a）中确定的信用证。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，（a）金额等于（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，（ii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比，以及（iii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的百分比，或（b）该贷款人作出任何贷款或参与任何信用证，视情况而定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据执行《守则》此类条款的政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上载明的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如该利率未在任何一天即为营业日公布，“联邦基金利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00（美国东部时间）报价的联邦基金交易的利率。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费信函”指（a）借款人、摩根大通、其中确定的某些贷款人和安排人于2026年4月17日签订的单独收费信函协议，以及（b）借款人与摩根大通于2026年4月17日签订的单独收费信函协议。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月的最后一个星期六结束的会计年度。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺占该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的信用证债务除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，（d）就任何为支持该等债务或义务而签发的信用证或保函作为账户方，或（e）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务作出保证，或为保护该债权人免受与其有关的损失（不论是全部或部分）；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中为托收或存入而作出的背书，在每种情况下，或与本协议允许的任何资产处置有关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的任何此类义务除外）。任何担保的金额应被视为相当于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或者如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式有害于公众健康或环境，并受到或成为任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成对人员或邻近财产构成健康或安全危险的滋扰或侵入，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“对冲协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖。

“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“增加生效日期”具有第4.13（c）节赋予的含义。

“增量修正”具有第4.13（f）节赋予的含义。

“增量融资限额”是指1,000，000,000美元减去先前发生的所有循环信贷承诺增加的初始本金总额（截至发生之日）。

“增量贷款人”具有第4.13（b）节赋予的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期，且不重复，以下各项的总和：

（a）该人就所借款项而承担的所有法律责任、义务及债务，包括该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务；

（b）该人支付该人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括非竞争、盈利或类似协议项下的所有付款义务，仅限于根据公认会计原则，非竞争、盈利或类似协议项下的任何此类付款义务成为该人资产负债表上的负债），但（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项和（ii）应付董事的递延补偿除外，借款人或任何附属公司的高级职员及雇员，只要该等补偿：（a）是在正常业务过程中并根据借款人董事会在正常业务过程中通过的任何奖励补偿计划而招致；及（b）没有票据或类似书面文书（该奖励补偿计划的管理文件或根据该计划发出的任何授予通知除外）证明；

（c）该人就该人的资本租赁义务和合成租赁的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账）；

（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务（不包括预付利息），以该财产的价值为限（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯保留或所有权保留除外）；

（e）任何其他人就该人拥有或正在购买的任何资产以留置权作担保的所有债务（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），不论该债务是否应由该人承担或追索权有限；

（f）该人有关信用证面额（不论是否提款）的所有债务（或有债务或其他债务），包括任何偿还债务，以及为该人的帐户而发出的银行承兑汇票（减去为任何该等信用证作担保的任何现金抵押品的金额）；

（g）[保留]；

（h）该人在任何对冲协议下的所有净债务；及

（i）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，如该等债务不应由该人承担或仅限于追索为该留置权作担保的资产，则截至任何确定日期的该等债务的金额将为（x）该等资产于该日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（y）该等债务于该日期的金额两者中的较低者。任何日期的任何对冲协议项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。尽管有上述规定，“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，以及（iii）仅由于根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的借款人的任何直接或间接母公司的债务。

“补偿税”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第11.3（b）节赋予的含义。

“信息”具有第11.9节赋予的含义。

“首次发行贷款人”是指（a）摩根大通、（b）富国银行银行、美国国家协会和（c）美国银行。

“知识产权”统称为，就借款人及其子公司而言，与所拥有的知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括（a）版权、专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商业秘密、专有技术及其项下或与之相关的所有权利，（b）根据上述任何一项规定或就上述任何一项规定现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于过去的损害赔偿或付款，当前和未来对上述任何一项和（c）与上述任何一项相对应的所有权利的侵犯，在（a）、（b）和（c）条款的每一情况下均不包括因向借款人或从借款人向其各自子公司发放知识产权许可而产生的任何此类权利、优先权或特权。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或作为SOFR贷款延续之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款的日期开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满的日期开始；

（b）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须在紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何利息期不得超过到期日；

（e）在任何时间有效的利息期不得超过十（10）个；及

（f）任何根据第4.8（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换/延续通知书中提供以供指明。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80（a）（1），et seq.）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”是指（a）就截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，（i）初始发行贷款人和（ii）任何其他循环信贷贷款人，只要其已全权酌情同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并且已获得借款人和行政代理人的书面批准（如行政代理人的批准不得无理延迟或拒绝）作为本协议项下的“发行贷款人”，在每种情况下均以其作为任何信用证的发行人的身份（在每种情况下，通过其自身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）；但就现有信用证而言，本条款（a）项下的发行贷款人总数不得超过五（5）和（b），即富国银行银行、全国协会和美国银行，各自以其发行人的身份。

“JPMorgan”是指摩根大通银行，N.A.，一家全国性的银行业协会。

“信用证承诺”是指，就任何发行贷款人而言，该发行贷款人有义务为借款人或其一个或多个子公司的账户不时为每个初始发行贷款人发行总额等于（a）的信用证，该金额为附表1.1（b）和（b）中每个该等初始发行贷款人的名称相对于任何其他发行贷款人在截止日期后成为发行贷款人的金额，借款人与该发行贷款人之间的书面协议中单独约定的金额（该协议应在执行时立即交付给行政代理人），在上述（a）和（b）条的每一种情况下，借款人与该发行贷款人之间的书面协议（该协议应在执行时立即交付给行政代理人）的任何此类金额可在截止日期后更改；但根据本协议条款因任何原因不再是发行贷款人的任何人的信用证承诺应为0美元（以该人根据本协议规定仍未偿还的信用证为准）。

“信用证便利”是指根据第三条设立的信用证便利。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总额和（b）信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额之和。

“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除适用的发行贷款人之外的所有循环信贷贷款人。

“信用证分限额”是指（a）250,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“贷款人”是指附表1.1（c）所列的人以及根据转让和假设或根据第4.13或4.16节作为贷款人已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为贷款人的任何人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款方当事人”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、行政代理人根据第10.5条不时指定的每一共同代理人或分代理人、任何义务的任何其他不时持有人，以及在每种情况下，其各自的继任者和允许的受让人。

“Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人的信贷展期的办事处，该办事处可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办事处。

「信用证申请」指要求适用的开证贷款人按适用的开证贷款人不时指明的格式签发信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证、该等信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用的开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书，在每种情况下均采用适用的开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节签发的信用证和现有信用证的统称。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议（任何经营租赁除外），任何人应被视为拥有受留置权约束的其在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产。

“贷款单据”统称为本协议、每份票据、每份信用证单据、根据本协议第4.14节的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议以及每份费用函。

“贷款”是指循环信用贷款和Swingline贷款的统称，“贷款”是指任何此类贷款。

“重大不利影响”是指，就借款人及其子公司而言，（a）借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况，（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施作为一个整体，或（c）其作为一方当事人的贷款文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性作为一个整体，发生重大不利变化或产生重大不利影响。

“重大子公司”是指根据S-X规则第1-02（w）条将成为“重要子公司”的任何子公司（或适用特定条件的子公司组）。

“到期日”是指最早发生在（a）2031年5月14日，但须根据第4.16节进行任何延期，（b）借款人根据第2.5节终止全部循环信贷承诺的日期，以及（c）根据第9.2（a）节终止循环信贷承诺的日期。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于每个发行贷款人就其发行且当时未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%，（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第9.2（b）节的规定提供，金额等于所有信用证债务未偿总额的103%，以及（c）否则，由行政代理人和当时有权根据本协议获得现金抵押的每个适用发行贷款人自行酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出、或正在累积作出的义务，或已在前五（5）年内累积作出供款的义务，或借款人或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.2条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人，以及（b）已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有第4.16（b）节赋予的含义。

“非全资附属公司”指借款人的任何非全资附属公司。

“票据”是指循环信用票据和Swingline票据的统称。

“通知日期”具有第4.16（b）节赋予的含义。

“借款通知”具有第2.3（a）节赋予的含义。

“转换/延续通知”具有第4.2节赋予的含义。

“提前还款通知”具有第2.4（c）节赋予的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指，在每种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证义务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利、借款人根据任何贷款文件对贷款人、发行贷款人或行政代理人所欠的义务、契诺和义务，在每种情况下，就任何种类、性质和描述、直接或间接、绝对或或或或有的贷款或信用证而言，到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，以及无论是否有任何票据证明，包括根据任何债务人救济法由任何程序的借款人启动或针对借款人启动后产生的利息和费用，将借款人命名为该程序中的债务人，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许债权。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议（或同等或类似的文件）；（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第4.12（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第11.8（d）节赋予的含义。

“参与者名册”具有第11.8（d）节赋予的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有第10.10（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的规定约束，并且（a）为借款人或任何ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，（b）在过去五（5）年内的任何时间为借款人或任何当前或以前的ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，或（c）借款人或任何ERISA关联公司承担任何责任（或有或其他）。

“许可留置权”是指根据第8.1节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”是指IntraLinks^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，FRB在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或FRB的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第7.2节赋予的含义。

“受让人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行贷款人（如适用）。

“注册”具有第11.8（c）节赋予的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节向任何发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第10.6（b）节赋予的含义。

“规定贷款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第10.6（a）节赋予的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、高级副总裁、执行副总裁、企业副总裁、首席财务官、首席会计官、总法律顾问、控制人、司库或助理司库、高级董事、秘书或该人的助理秘书或该人的任何其他高级人员由借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的；但在此要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证明，证明每一名该等高级人员的签字是否在职和真实。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

“循环信贷承诺”是指（a）就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务在任何时候向本协议项下的借款人提供循环信贷贷款，并为其账户购买参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额不超过登记册上该循环信贷贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可能随时或不时根据本协议的条款（包括第4.13条）和（b）对所有循环信贷贷款人进行修改，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺，因为这些金额可能随时或不时根据本协议的条款（包括第4.13节）进行修改。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺总额应为5,000，000,000美元。各贷款人于截止日的循环信贷承诺，载列于附表1.1（c）该循环信贷贷款人名称的对面。

“循环信贷承诺增加”具有第4.13（a）节赋予的含义。

“循环信贷承诺百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷承诺终止或到期的，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。每个贷款人在结账日的循环信贷承诺百分比在附表1.1（c）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指根据第二条设立的循环信贷便利（包括根据第4.13节增加的此类循环信贷便利）。

“循环信贷放款人”是指所有具有循环信贷承诺的放款人或如果循环信贷承诺已被终止，所有具有循环信贷敞口的放款人的合称。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人提供的任何循环贷款，所有这些循环贷款根据上下文要求统称为。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人的承兑票据，证明该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款，其基本形式为作为附件 A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“循环信贷未偿还款项”是指（a）就任何日期的循环信贷贷款及Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款及Swingline贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后的未偿还本金总额；加上（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信贷延期生效后的未偿还本金总额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身（或其政府是）任何制裁的主体或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部或（i）借款人或其任何子公司或关联公司所处或开展业务的任何司法管辖区的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单以及OFAC的综合非SDN名单）中所列的任何人，（ii）将使用延长信贷的任何收益，或（iii）将从中获得偿还延长信贷的款项，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的人，（c）由（a）及（b）条所述的任何该等人或人直接或间接拥有或控制、或作为或看来为或代表该等人的人，包括OFAC根据被制裁人（s）对该法人实体的所有权认定为制裁对象的人，或（d）根据任何制裁方案指定的任何以其他方式成为制裁对象的人，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府（包括OFAC或美国国务院管理的那些）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或（a）借款人或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁，（b）将使用延长信贷的任何所得款项，或（c）将从中获得偿还延长信贷的款项。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按第4.1（a）节规定的基于期限SOFR的利率计息的任何贷款。

“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其超过百分之五十（50%）的已发行股权具有普通投票权（股权仅因未发生的或有事项而具有该等权力），以选举该公司、合伙企业的董事会（或同等理事机构）或其他经理人的过半数，有限责任公司或其他实体当时由（直接或间接）拥有或管理层以其他方式由（直接或间接）该人控制（无论当时该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何其他类别或类别的股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”应指借款人的子公司。

“扫描安排”具有第2.2（a）节赋予的含义。

“Swingline承诺”是指（a）250,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“Swingline设施”是指根据第2.2节建立的Swingline设施。

“Swingline Lender”是指摩根大通作为本协议下的Swingline Lender或其任何继任者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人提供的任何Swingline贷款，以及所有此类Swingline贷款按上下文要求统称。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，用以证明Swingline贷款人所作的Swingline贷款，其基本形式为作为附件 A-2所附表格，以及其任何替代品，以及其全部或部分替换、重述、续期或延期。

“Swingline参与金额”具有第2.2（b）（iii）节赋予的含义。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“Term SOFR”是指，就SOFR贷款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布；但如果按上述规定确定的Term SOFR应始终低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何SOFR贷款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00之前（纽约市时间），适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止事件”是指以下任何一种情况的发生，这些情况单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响：（a）ERISA第4043节中描述的与养老金计划有关的“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外），或（b）借款人或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，或（c）终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，根据ERISA第4041条，或（d）由PBGC提起终止任何退休金计划的程序或委任受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303条施加留置权，（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于濒危或危急状态的风险计划或计划，或（h）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（如果该计划主张退出责任），或（i）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的机构，或（j）根据ERISA第IV章对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“门槛金额”是指1,000，000,000美元。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“交易日期”具有第11.8（g）节赋予的含义。

“交易”统称为（a）全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，（b）信贷的初始延期和（c）支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）一天以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭；但就第2.3（a）、2.4（c）和4.2节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第4.11（g）节赋予的含义。

“全资拥有”是指，就附属公司而言，该附属公司的全部股权由借款人和/或其一家或多家全资子公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由借款人和/或其一家或多家全资子公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和相互间的借款文件，除非本协议或此类其他借款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，（c）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“不受限制”一语，（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（e）此处对任何人的任何提述应解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“此处”、“本”和“本下”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（g）此处对条款、章节、展品和附表的所有提述应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其是否以实物或电子形式证明，以及（j）在计算从指定日期至较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但排除”；“通过”一词的意思是“到和包括”。

第1.3节会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，如不时有效，并以与第7.1（a）节要求的编制已审计财务报表所使用的方式一致的方式编制，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出此种要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算；及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明该等比率或要求的计算在实施该等变动前及后按公认会计原则作出的调节；但，还规定，在FASB ASC 842生效之前，任何人在或将在公认会计原则下被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁进行会计处理，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管存在这样的事实根据FASB ASC 842（基于前瞻性或追溯性或其他方式），这些义务被要求在财务报表中被视为资本租赁义务，借款人无需提供与GAAP的任何对账。

第1.4节UCC术语。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，在任何确定日期，“UCC”是指当时有效的UCC。

第1.5节四舍五入。根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

第1.6节提及协议和法律。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、ERISA、交易法、爱国者法案、UCC、投资公司法，美国《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括巩固、修正、取代、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管条款。

日的1.7次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

第1.8节----收益。除非另有说明，任何盈利或类似义务的金额应为根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映的此类义务的金额。

第1.9节一般遵守盟约。为确定第8.1节规定的遵守情况，以美元以外货币计算的任何金额将按照与借款人及其附属公司交付给行政代理人的最近年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定遵守第8.1节的规定，对于以美元以外的货币支付的任何债务或投资数额，不得将违反该节所载任何篮子的行为视为仅因发生该债务或投资的时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.9款的上述规定应以其他方式适用于该等节，包括确定是否可能在任何时候根据这些条款产生任何债务或投资。

第1.10条费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的任何其他事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括是否任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，由于可能会或可能不会根据第4.8（c）节进行调整，将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事影响期限计算的交易

SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行的任何相关调整以及此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.11节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

循环信贷设施

第2.1节循环信用贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷放款人各自同意从截止日至（但不包括）借款人根据第2.3节的条款要求的到期日，不时向借款人提供美元循环信贷贷款；但（a）循环信贷未偿还总额不得超过所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额，以及（b）任何循环信贷放款人的循环信贷敞口在任何时候均不得超过该循环信贷放款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占在此情况下请求的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在本协议项下借入、偿还和再借循环信用贷款，直至到期日。

第2.2节Swingline贷款。

（a）可用性。在符合本文所列条款和条件的情况下，Swingline贷款人可全权酌情从截止日期至（但不包括）到期日期间不时向借款人提供美元的Swingline贷款；但条件是（i）在使任何请求的金额生效后，循环信贷未偿还款项不得超过循环信贷承诺，以及（ii）所有未偿还的Swingline贷款的本金总额（在使任何请求的金额生效后）不得超过Swingline承诺。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款人和借款人仍可同意，根据借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排（“扫描安排”），Swingline融资可用于自动提取和偿还Swingline贷款（受本文规定的限制）。根据扫描安排被视为请求的Swingline贷款的本金和利息应根据借款人与Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付（不得进行任何扣除、抵销或反诉）。第2.3节中规定的借款和付款规定以及本协议中关于Swingline贷款的付款时间或金额的任何其他规定（第2.4（a）节除外）不适用于根据扫描安排发放和预付的Swingline贷款。除非根据本协议的规定或清扫安排的规定提前支付，否则Swingline贷款的本金金额连同其应计利息将于到期日全额支付。

（b）退款。

（i）Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人（其在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事），藉不迟于任何营业日下午12时发出的书面通知，要求每名循环信贷贷款人作出，而每名循环信贷贷款人在此同意作出，a以美元为单位的循环信用贷款，作为基准利率贷款，金额相当于该循环信用贷款人的循环信用承诺占该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的百分比，以偿还Swingline贷款人。各循环信贷贷款人应不迟于该通知规定的当日下午2时在行政代理办公室以即时可用的资金向行政代理提供该循环信贷贷款的金额。此类循环信用贷款的收益应立即由行政代理人提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的周转信贷承诺百分比提供资金的义务不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不得因任何其他循环信贷贷款人未能为其周转信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的周转信贷承诺百分比。

（ii）借款人应按要求向Swingline贷款人支付款项，无论如何在到期日以立即可用的资金支付该等Swingline贷款的金额，但以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款为限。此外，借款人不可撤销地授权行政代理人向借款人在Swingline贷款人处维持的任何账户收取费用（不超过其中可用的金额），以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，前提是从循环信贷贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还的Swingline贷款。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分须由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人收回，则如此收回的款额的损失须由所有循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

（iii）如任何Swingline贷款因任何原因无法根据第2.2（b）（i）条以循环信用贷款再融资，则各循环信用贷款人须于根据第2.2（b）（i）条所提述的通知作出该循环信用贷款之日，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信用贷款人的循环信用承诺占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的百分比的金额（“Swingline参与金额”），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷放款人将立即向Swingline放款人转移其Swingline参与金额的即时可用资金。每当在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额（在支付利息的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，以及在本金和利息的情况下

付款，以反映该循环信贷贷款人按比例支付的该等付款的部分，前提是该等付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息）；前提是，如果需要退还Swingline贷款人收到的此类付款，则该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还先前由Swingline贷款人分配给它的任何部分。

（iv）每名循环信贷放款人根据第2.2（b）（i）条作出所提述的循环信贷贷款及根据第2.2（b）（iii）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷放款人或借款人因任何理由可能对Swingline放款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条所指明的任何其他条件，（c）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）借款人或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（v）如任何循环信贷贷款人未能在第2.2（b）（i）或2.2（b）（iii）条（视情况而定）指明的时间前，为Swingline贷款人的帐户向该行政代理人提供该循环信贷贷款人根据本条第2.2（b）条前述条文规定须支付的任何款额，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与金额（视情况而定）。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（v）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.2节仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。

第2.3节循环信用贷款和Swingline贷款垫款程序。

（a）借款请求。借款人应向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其借款意向基本上以附件 B（“借款通知”）的形式（i）不迟于每笔基准利率贷款的同一工作日下午12：00，（ii）不迟于每笔Swingline贷款的同一工作日下午2：00，以及（iii）不迟于每笔SOFR贷款前至少三（3）个美国政府证券营业日下午12：00，在每种情况下，具体说明（a）该借款的日期，该日期应为一个营业日，（b）该等借款的金额，即：（x）就本金总额为1,000，000美元的基本利率贷款（Swingline贷款除外）或超过500,000美元的整数倍，（y）就本金总额为2,000，000美元的SOFR贷款或超过1,000，000美元的整数倍，及（z）就本金总额为100,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款（或在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的剩余额，如适用），（c）该等贷款是否为循环信用贷款或Swingline贷款，（d）就循环信用贷款而言，该等循环信用贷款是否为SOFR贷款或基本利率贷款，及（e）就SOFR贷款而言，适用于该等贷款的利息期的期限。如果

借款人未在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中要求借入SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。下午12：00之后（如果是Swingline贷款，则为下午2：00）收到的借款通知应视为在下一个工作日或美国政府证券营业日（如适用）收到。行政代理人应当将每一笔借款通知及时通知循环信贷出借人。每份此类借款通知均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；但如果此类借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。

（b）发放循环信贷和周转贷款。不迟于（i）拟议借款日下午2：00，各循环信贷贷款人将在行政代理人办公室为借款人的账户向行政代理人提供立即可供行政代理人使用的资金，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺在该借款日将提供的循环信贷贷款的百分比和（ii）拟议借款日下午4：00，Swingline贷款人将为借款人的账户向行政代理人提供，在行政代理办公室的资金立即可用的行政代理，Swingline贷款将在这样的借款日进行。借款人在此不可撤销地授权行政代理人按照借款人和行政代理人的不时约定，通过将这些收益贷记或电汇到借款人的存款账户的方式，以立即可用的资金支付根据本节要求的每笔借款的收益。除本条第4.7节另有规定外，在任何循环信贷贷款人未向行政代理人提供其循环信贷承诺的贷款百分比的情况下，行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何循环信贷贷款的收益部分。为退还Swingline贷款而提供的循环信贷贷款应由循环信贷放款人按照第2.2（b）节的规定提供。

第2.4节偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款。

（a）在终止日期偿还。借款人特此同意根据第2.2（b）节（但无论如何不迟于到期日）偿还（i）所有循环信用贷款的未偿还本金，以及（ii）所有Swingline贷款，在每种情况下连同所有应计但未支付的利息。

（b）强制性预付款项。如果行政代理人书面通知借款人循环信贷未偿金额超过循环信贷承诺，则在收到该书面通知后三个营业日内，借款人同意通过向循环信贷贷款人账户的行政代理人付款的方式，就当时未偿的任何信用证而言，先向未偿Swingline贷款的本金预付与每笔此种还款相等的超额金额的信贷展期，其次是未偿循环信贷贷款的本金金额，第三，作为向行政代理人开立的现金抵押账户支付的现金抵押，为循环信贷放款人的利益，金额等于此种超额（此种现金抵押将根据第9.2（b）节适用）。

（c）可选择的预付款项。借款人可随时不时预付全部或部分循环信用贷款和Swingline贷款，且无须支付溢价或罚款，但须在不迟于下午12：00（或经行政代理人批准的更晚时间）（i）与每笔基准利率贷款和每笔Swingline贷款的提前还款相同的营业日，以及（ii）提前还款前至少三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其格式大致为附件 D

每笔SOFR贷款，具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款或其组合，如果是组合贷款，则可分配给每笔贷款的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各循环信贷贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。就基本利率贷款（不包括Swingline贷款）而言，部分预付款的总额应为1000000美元或超过500000美元的整倍，就SOFR贷款而言，应为2000000美元或超过1000000美元的整倍，就Swingline贷款而言，应为超过100000美元或超过100000美元的整倍。下午12：00后收到的预付款通知应视为在下一个工作日（或适用的美国政府证券营业日）收到。每笔此种还款应附有根据本协议第4.9节要求支付的任何金额。尽管有上述规定，就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某种其他可识别事件或条件而交付的任何提前还款通知，如明示是，视此种再融资的完成或发生或发生此种其他可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条承担的与此有关的义务）。每份此类提前还款通知应由借款人的一名负责官员签署；但如果此类提前还款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。

（d）SOFR贷款提前还款的限制。除适用于SOFR的利息期的最后一天外，借款人不得在任何一天提前偿还任何SOFR贷款，除非此种提前偿还伴随着根据本协议第4.9节要求支付的任何金额。

第2.5节永久减少循环信贷承诺。

（a）自愿削减。借款人有权在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，随时和不时地永久减少（i）在任何时候的全部循环信贷承诺或（ii）循环信贷承诺的部分，本金总额不低于1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。循环信贷承诺的任何减少，应按其循环信贷承诺百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某些其他可识别事件或条件而交付的任何减少循环信贷承诺的通知，如明示是，视此种再融资的完成或发生或发生此种可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条承担的与此有关的义务）。

（b）相应的付款。根据本节允许的每一笔永久性减记，应附有一笔本金，足以在如此减少的循环信贷承诺减少后，酌情减少未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和信用证债务的总额，如果所有未偿还信用证的总额超过如此减少的循环信贷承诺，则应要求借款人将现金抵押存入行政代理人开立的现金抵押账户，其金额等于该超额部分。此种现金抵押品应根据第9.2（b）节适用。将循环信贷承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和

Swingline贷款（以及就所有信用证义务提供行政代理人满意的现金抵押或各自发行贷款人满意的其他安排），并应导致循环信贷承诺和Swingline承诺以及循环信贷融资的终止。如果减少循环信贷承诺需要偿还任何SOFR贷款，则此种偿还应附有根据本协议第4.9节要求支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷融资。循环信贷安排及循环信贷承诺于到期日终止。

第三条

信贷便利函件

第3.1节信用证设施。

（a）可用性。在符合本协议条款和条件的情况下，每个发行贷款人根据第3.4节（a）中规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或在符合第3.10节的情况下为其任何子公司的账户发行总额不超过其信用证承诺的备用信用证。信用证可于截止日起至但不包括第五个营业日（5^第）到期日之前的营业日，采用适用的发行贷款人不时批准的形式；但任何发行贷款人不得发行任何信用证，如果在该发行生效后，（i）该发行贷款人所发行的未偿信用证总额将超过其信用证承诺，（ii）信用证债务将超过信用证分限额或（iii）循环信贷未偿余额将超过循环信贷承诺。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（b）信用证条款。每份信用证应（i）以美元计价，最低金额为200000美元（或适用的发行贷款人和行政代理人同意的较低金额），（ii）在该信用证的签发或最后一次续期或延期日期后不超过十二（12）个月的日期届满（但可根据信用证单据或适用的发行贷款人可接受的其他单据的条款自动续期或延长额外一（1）年期限（但不迟于下述日期的日期），该日期不迟于到期日之前的第五（5）个营业日，（iii）除非适用的发行贷款人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），否则须遵守信用证文件中规定的ISP或由适用的发行贷款人确定的ISP，并在不与之相抵触的范围内遵守纽约州的法律。如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令或适用于该发行贷款人的任何适用法律，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）（1）应根据其条款禁止、旨在禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，则任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议发行任何信用证，或要求该开证贷款人一般不开信用证或特别不开该信用证或（2）须就一般信用证或特别是该信用证向该开证贷款人施加任何在截止日期并不有效的限制或准备金或资本要求（该开证贷款人未获其他补偿），或任何不适用的未获偿付的损失、成本或开支，在截止日期有效或为该发行贷款人所知悉，且该发行贷款人善意地认为对其重要的情况下，（b）第5.2条所载的条件不

信纳，（c）发行该信用证将违反该发行贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，（d）其收益将提供给任何人（x）为任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何业务提供资金，或在任何受制裁国家或（y）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，或（e）任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该发行贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令该发行贷款人（全权酌情决定）与借款人或该贷款人满意，以消除该发行贷款人因当时提议发行的信用证或该信用证以及该发行贷款人实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第4.15（a）（iv）节后），由其自行决定选择。如果（x）该发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订或延长的形式发行信用证，或（y）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订或延长，则该发行贷款人没有义务修改或延长任何信用证。此处提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非文意另有所指。截至截止日期，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，每份现有信用证应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，第三条仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。

第3.2节信用证签发和支付程序。

（a）借款人可不时要求任何发行贷款人签发、修订、续期或延长信用证，方法是在其适用的办事处向该发行贷款人交付一份有关的信用证申请（连同一份副本交付该行政代理人办事处的行政代理人），并为此填写一份令该发行贷款人满意的信用证申请，以及该发行贷款人或该行政代理人合理要求的其他信用证单据，不迟于下午12时（视属何情况而定）在建议的发行、修订、续期或延期日期前至少三（3）个营业日（或行政代理人与该发行贷款人全权酌情议定的较后日期及时间）。该通知须指明（i）所要求的签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日），（ii）该信用证到期的日期（须符合第3.1（b）条），（iii）该信用证的金额，（iv）其受益人的名称和地址，（v）该信用证的目的和性质，以及（vi）为签发、修订、续期或延期该信用证所需的其他资料。适用的开证贷款人在收到任何信用证申请后，应按照其惯常程序处理该信用证申请以及向其交付的与此有关的凭证、单证和其他信用证单证及资料，并应在符合第3.1节和第五条的规定下，迅速签发、修改、将由此要求的信用证续期或展期（但须符合本条3.2款所列的时间要求），方法是向该信用证的受益人签发该信用证的正本，或由该开证贷款人和借款人另有约定。此外，借款人应向适用的发行贷款人和行政代理人提供适用的发行贷款人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改、续期或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的开证贷款人应及时向借款人和行政代理人提供该信用证及相关信用证单证的副本，行政代理人应及时将开证情况通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用贷款人的要求，向该循环信用贷款人提供该信用证的副本和该循环信用贷款人参与其中的金额。

（b）任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查看来是代表根据该信用证提出的付款要求的所有单证。该发行贷款人已经或将根据本协议履行该付款要求的，应在审查后立即将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知不解除借款人就该付款偿还该发行贷款人和信用证参与人的义务。

第3.3节佣金及其他收费。

（a）信用证佣金。除第4.15（a）（iii）（b）节另有规定外，借款人应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理人支付每份信用证的信用证佣金，金额等于根据此类备用信用证可提取的每日金额乘以作为SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金（在每种情况下按年确定）。该佣金应在每个日历季度的最后一个营业日（自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始）之后的第十五天、到期日及其后应行政代理人的要求按季度支付。行政代理人收到后应立即按照各自的循环信贷承诺百分比，将根据本第3.3节收到的所有佣金分配给适用的发行贷款人和信用证参与人。

（b）发行费。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的发行贷款人支付与该发行贷款人签发的每份信用证有关的发行费用，金额由该发行贷款人签署的适用费用函中规定或该发行贷款人与借款人另行约定。该等发行费用应在自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始的每个日历季度的最后一个营业日之后的第十五天、在到期日及其后应适用的发行贷款人的要求按季度支付。为免生疑问，此种开证费用应适用于每份现有信用证并就其支付。

（c）其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据其签发的任何信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯常的费用、成本、收费和开支。此类惯常费用、成本、收费和开支在借款人收到发票后三（3）个营业日内到期并以美元支付，不可退还。

第3.4节信用证参与。

（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授予并在此授予，为诱使各发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受和购买并在此接受和从各发行贷款人处购买，条件如下文所述，且适用的发行贷款人不采取任何进一步行动，为该信用证参与人的自有账户承担风险，并承担相当于该信用证参与人在其根据本协议签发的每份信用证项下和就其签发的每份信用证所承担的义务和权利以及该发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额中的循环信用承诺百分比的不可分割的利息。各信用证参与人绝对、无条件和不可撤销地与各发行贷款人约定，如果根据该发行贷款人签发的任何信用证支付了汇票，而该发行贷款人未通过循环信用贷款或按照本协议的条款以其他方式全额偿还该发行贷款人，或由于任何原因（包括到期日之后）需要将任何偿还付款退还给借款人，则该信用证参与人应向该发行贷款人支付，在该发行贷款人的地址要求获得此处指定的通知时，金额等于该信用证参与者的循环信用承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比，但未如此偿还。

（b）一旦知悉任何信用证参与人根据第3.4（a）条就该发行贷款人根据其签发的任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向任何发行贷款人支付的任何款额，该发行贷款人须将该未偿还的款额通知行政代理人，而行政代理人须将该款额通知每名信用证参与人（连同一份副本通知适用的发行贷款人），而该等所需付款的到期日期及该信用证参与人须向行政代理人（其中，进而应向该发行贷款人）支付适用到期日指定的金额。如任何该等款项在该等款项到期之日后支付予该发行贷款人，该信用证参与人须向行政代理人支付，而行政代理人须按要求向该发行贷款人支付除该等款项外的（i）该等款项乘以（ii）隔夜利率的乘积，由行政代理人在该等款项到期之日起至该发行贷款人可立即获得该等款项之日止的期间内确定，乘以（iii）分子为该期间经过的天数且分母为360的零头，加上该发行贷款人按惯例就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，该发行贷款人就根据本条所欠的任何款项的证明书即为结论性的。关于向该发行贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人收到通知，任何此类付款应在任何营业日下午2：00之前（a）到期，则此种付款应在该营业日到期，而（b）在任何营业日下午2：00之后，则此种付款应在下一个营业日到期。

（c）凡在任何发行贷款人根据其签发的任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何信用证参与人收到其根据本条支付的循环信贷承诺百分比，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从行政代理人或其他方面），或任何有关的利息付款，则该发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但，如该发行贷款人收到的任何该等款项须由该发行贷款人退回，则该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配给其的部分退还给行政代理人，而行政代理人又须将该发行贷款人先前分配给其的部分支付给该发行贷款人。

（d）每名信用证参与人根据本条3.4款或适用的3.5款作出循环信贷贷款及购买参与权益的义务，均属绝对无条件，不受任何情况的影响，包括（i）该循环信贷贷款人或借款人因任何理由而可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条所指明的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（e）贷款人依据本条3.4款作出的任何付款均不构成贷款，亦不解除借款人偿还该信用证的义务。

（f）为促进上述情况，每一信用证参与方承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映在根据第4.13节修订该贷款人的循环信贷承诺时，由于根据第11.8节进行的转让或根据本协议以其他方式进行的转让，该贷款人的循环信贷承诺占根据该信用证可提取的总额的百分比。

第3.5节偿还。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意在当天的资金中偿还（以本条规定的循环信贷贷款的收益或以其他来源的资金）适用的发行贷款人，方法是不迟于借款人收到提款通知的营业日（i）下午1：00向行政代理人支付该提款金额，如果借款人在上午11：00之前收到该通知，或（ii）紧接借款人接获该通知之日后的营业日（如在该时间之前未接获该通知），金额为（x）如此支付的该汇票及（y）该发行贷款人就该付款而招致的第3.3（c）条所指的任何款项。除非借款人应立即通知行政代理人和该发行贷款人，借款人打算偿还该发行贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日以（i）如此支付的该汇票的金额（不考虑第2.3（a）节规定的最低和倍数）以及（ii）该发行贷款人因该付款而招致的第3.3（c）节所述的任何金额（不考虑第2.3（a）节规定的金额）作为基准利率贷款进行循环信用贷款，循环信贷贷款人应以该金额作为基准利率贷款进行循环信用贷款，其收益将用于偿还该发行贷款人的相关提款金额及此类费用和开支。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本条为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括不满足第2.3（a）节或第五条规定的条件，如果借款人已选择以其他来源的资金支付该提款金额，但未能按上述规定偿还该发行贷款人，或者，如果未按上述规定通过基本利率贷款全额退还此类提款的金额，则未偿还的此类提款金额应按任何未偿还的基本利率贷款应支付的利率计息，这些贷款自这些金额成为应付款项之日起（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）逾期，直至全额支付。

第3.6节义务绝对。

（a）借款人在本条第三款下的义务（包括偿还义务）在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）任何信用证、任何信用证单证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人对适用的发行贷款人或信用证的任何受益人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的发行贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）任何汇票或其他单证或其上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单证事实上须证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不充分，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）适用的发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项；或

（v）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

（b）借款人还同意，行政代理人、任何发行贷款人、信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方均不得对此负责，借款人根据第3.5条承担的偿付义务不受（其中包括）单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。行政代理人、任何开证贷款人、信用证参与人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未根据该信用证项下的任何付款而承担任何责任或承担任何责任（不论前述（a）款所指的任何情况），或因任何汇票、单证的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或迟延，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。在不限制前述规定的情况下，行政代理人、任何发行贷款人、任何信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方均不得因（x）任何包括伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（y）发行贷款人拒绝接受单据并支付（a）欺诈性单据而承担任何责任或义务，伪造或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类文件或此类文件的兑现请求有关的差异后，或（z）发行贷款人根据明显适用的扣押令、阻止条例或通知该发行贷款人的第三方债权保留信用证收益。

（c）为促进上述并在不限制其概括性的情况下，各方同意（i）就表面上看来实质上符合信用证条款的呈交单证而言，适用的发行贷款人可全权酌情接受并按该等单证付款（即使不严格遵守该信用证的条款和条件），而无需承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，也不考虑该信用证中的任何非单证条件，（二）发行贷款人可根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求采取行动，而该等指示或要求是该发行贷款人善意地认为已由获授权发出该指示或要求的人发出的，及（三）发行贷款人可取代

据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或缺少经核证的真实副本标记为此类的修改或放弃对其出示的要求。任何发行贷款人就根据其发行的任何信用证提出的任何付款汇票向借款人承担的责任，除在该信用证中明确规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证交付的与该信用证有关的单证（包括每张汇票）实质上符合该信用证下的要求。

（d）尽管本文有任何相反的规定，任何发行贷款人均不得对借款人负责，且该发行贷款人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该发行贷款人或受益人所在法域的适用法律或任何命令、ISP或决定、意见中所述的惯例而损害该发行贷款人的任何作为或不作为，国际商会银行委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。

（e）本条3.6款应规定发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本协议各方在适用法律允许的范围内特此放弃任何比上述更严格的注意标准）。每一开证贷款人就该开证贷款人就其签发或拟签发的信用证及与该等信用证有关的信用证单证所采取或不采取的任何作为，应享有第X条向该行政代理人提供的所有利益和豁免（但不包括义务）（i）如果第X条中使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的该发行贷款人和（ii）本文额外规定的与该发行贷款人有关的该发行贷款人。

第3.7节信用证单证的效力。与任何信用证有关的任何信用证单证的任何条款与本第三条或本协议的任何其他条款不一致的，适用本协议的条款（包括本第三条）。

第3.8节发行贷款人的辞职。

（a）任何发行贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，即将退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续展或增加未偿还的信用证。

（b）任何辞职的发行贷款人应保留发行贷款人根据本协议就其所发行的截至其辞去发行贷款人职务生效之日尚未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务（包括要求循环信贷贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利）。在不限制前述规定的情况下，在贷款人辞去本协议项下的发行贷款人时，借款人可以或应该已辞职的发行贷款人的请求，通过商业上合理的努力，安排其他发行贷款人中的一个或多个发行信用证，以代替该已辞职的发行贷款人签发的、在该辞职时尚未结清的信用证（如有），或作出其他令已离职发行贷款人满意的安排，以有效促使另一发行贷款人就任何该等信用证承担已离职发行贷款人的义务。

第3.9节信用证信息和信用证承诺的报备。在任何时候，如果有一个发行贷款人也不是作为行政代理人的金融机构，那么（a）不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，（b）在信用证修改、终止或以其他方式到期的每个日期，（c）在信用证签发或信用证到期日的每个日期，以及（d）在行政代理人的请求下，每个发行贷款人（或在（b）条的情况下，（c）或（d）本条，适用的发行贷款人）须向行政代理人交付一份报告，就该发行贷款人根据本协议签发的每一份尚未偿付的信用证，在形式上和细节上列明行政代理人合理满意的信息（包括任何偿付、现金抵押或与该发行贷款人签发的信用证有关的终止）。此外，各发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即向行政代理人提供其信用证承诺或其任何变更的通知。任何发行贷款人未根据本第3.9节提供此类信息，均不得限制借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下就其在本协议项下的偿还和参与义务所承担的义务。

第3.10节为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证，且在不减损适用的发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（a）作为主要义务人有义务偿还，或促使适用的附属公司偿还，就该信用证项下的任何及所有提款而根据本协议适用的发行贷款人，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而发行的，及（b）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。

第3.11节信用证金额。除非另有规定，本文在任何时候对信用证金额的所有提述，均应被视为是指在该信用证或其信用证单证所预期的所有增加生效后，该信用证的最高面额（在该适用的信用证或信用证单证所指明的时间，并且作为该金额，可通过（a）该信用证的任何永久减少或（b）任何已提取的金额而减少，已偿还且不再根据该信用证提供）。

第四条

一般贷款规定

第4.1节利息。

（a）利率期权。在符合本条规定的情况下，经借款人选择，（i）循环信用贷款应按（a）基本利率加上适用的保证金或（b）定期SOFR加上适用的保证金计息（但定期SOFR应在截止日期后三（3）个美国政府证券营业日才能提供，除非借款人已向

行政代理人以本协议第4.9节规定的方式向贷款人提供形式和实质上合理上令行政代理人满意的赔偿的信函）和（ii）任何Swingline贷款应按基准利率加上适用的保证金支付利息。借款人应在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）。

（b）违约率。除第9.3条另有规定外，如任何贷款或偿还债务的任何本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如任何贷款或偿还债务的本金逾期，每年2.00%加上本条前款规定的贷款另有适用的利率或（二）如有任何其他逾期金额，则每年2.00%加上本条（a）款规定的基准利率贷款适用的利率。根据本条第4.1（b）款应计未付的所有利息应按行政代理人的要求到期支付。在借款人提出或针对借款人提出任何破产中寻求任何救济的呈请或根据任何债务人救济法寻求任何救济的呈请后，债务应继续产生利息。

（c）利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在截至2026年6月30日的日历季度开始的每个日历季度的最后一个营业日到期支付，每笔SOFR贷款的利息应在适用于此的每个利息期的最后一天到期支付，如果该利息期超过三（3）个月，则在该利息期的每三（3）个月间隔结束时支付；但（i）在任何SOFR贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或预付款项之日支付，且（ii）如任何SOFR贷款在相关利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。当基准利率以最优惠利率为基础时，基准利率贷款的所有利息计算应根据一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。根据本协议提供的所有其他费用和利息的计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）比根据一年365/366天计算的费用或利息更多）。

（d）最高费率。在任何意外情况或事件中，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和不得超过有管辖权的法院在最终裁定中应认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高费率。如该等法院裁定贷款人在本协议项下收取或收取的利息超过适用的最高利率，则本协议项下有效的利率应自动降低至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择（i）迅速将贷款人收取的超过法定最高利率的任何利息退还借款人或（ii）将该超额部分应用于债务的本金余额。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，行政代理人或任何贷款人均不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过适用法律规定的借款人可能支付的利息。

（e）符合SOFR的术语变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第4.2节转换或延续贷款的通知和方式。但未发生违约或违约事件，且随后仍在继续（以下（b）（i）的情况除外），借款人应有权选择（a）在截止日期后的第三个美国政府证券营业日之后的任何时间进行转换，但以本通知规定为限，本金金额等于2,000，000美元的任何未偿还基本利率贷款（不包括Swingline贷款）的全部或任何部分或超过1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较少金额）转为一笔或多笔SOFR贷款，以及（b）在其任何利息期届满时，（i）将本金相当于1,000，000美元的任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分或超过500,000美元的整倍（或代表当时所有未偿还SOFR贷款的较少数额）转换为基本利率贷款（不包括Swingline贷款），或（ii）继续作为SOFR贷款的任何该等SOFR贷款。每当借款人希望按上述规定转换或延续贷款时，借款人应不迟于下午12：00向行政代理人发出作为附件 E所附表格的不可撤销的事先书面通知（“转换/延续通知”），该通知应在该贷款的拟议转换或延续生效之日前至少三（3）个美国政府证券营业日，具体说明（a）将转换或延续的贷款，并且在任何SOFR贷款将被转换或延续的情况下，指明该贷款的利息期的最后一天，（b）该等转换或延续的生效日期（须为营业日），（c）将予转换或延续的该等贷款的本金金额，及（d）适用于该等转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时交付转换/延续通知，那么，适用的SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理人应将该等转换/延续通知及时通知受影响的出借人。每份此类转换/延续通知均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署；但如果此类转换/延续通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签署要求。

第4.3节费用。

（a）承诺费。自截止日起，除第4.15（a）（iii）（a）节另有规定外，借款人应为循环信贷放款人的账户向行政代理人支付不可退还的承诺费（“承诺费”），其年费率等于循环信贷放款人（如有违约放款人除外）的循环信贷承诺的日均未使用部分的适用保证金定义中规定的承诺费的适用金额；但，在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺的使用。承诺费应于本协议期限内每个日历季度最后一个营业日之后的第十五天支付，自截至2026年6月30日的日历季度开始，至循环信贷融资项下产生的所有债务（当时未到期的或有赔偿义务除外）均已不可撤销和不可撤销地支付并全额偿付、所有信用证已终止或到期且循环信贷承诺已终止之日止。承诺费由行政代理人按照该等循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人（任何违约贷款人除外）。

（b）其他费用。借款人应当按照其收费函规定的金额和时间，向安排人和行政代理人分别支付各自账户费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向出借人支付另行书面约定的费用，不得重复。

第4.4节支付方式。借款人因本协议项下应支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额（包括偿还义务）而支付的每笔款项，应不迟于本协议项下规定的支付日期下午2：00在有权获得此种付款的贷款人账户的行政代理人办公室以美元支付，并以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间之后但在该日下午3：00之前收到的任何付款，就第9.1条而言，应视为在该日期的付款，但就所有其他目的而言，应视为已在下一个营业日支付。下午3：00后收到的任何款项，就所有用途而言，均视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每笔此种付款后，行政代理人应在其地址向每一此种贷款人分发其关于此种付款的循环信贷融资（或此处规定的其他适用份额）的循环信贷承诺百分比的通知，并应将此种信贷的数额电告每一贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或应付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理人支付的每笔款项均应以同样方式支付，但须由Swingline贷款人承担。向行政代理人支付任何发行贷款人的费用或信用证参与者的佣金，均应以相同方式支付，但应由该发行贷款人或信用证参与者（视情况而定）负责。向行政代理人支付的每笔行政代理人费用或开支，须由行政代理人支付，而根据第4.9、4.10、4.11或11.3条应付予任何贷款人的任何款项，须由适用的贷款人支付予行政代理人。在符合利息期定义的情况下，如根据本协议作出的任何付款须指明在非营业日的某一天作出，则须在翌日即营业日作出，而在这种情况下，如与该付款一并支付，则该延长时间须包括在计算任何利息时。尽管如此，如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应根据第4.15（a）（ii）节适用。

第4.5节负债证据。

（a）延长信贷。各出借人、各发行贷款人办理的授信展期，应当以该出借人、该发行贷款人及行政代理人在正常经营过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各贷款人或适用的发行贷款人保持的账户或记录，在贷款人或该发行贷款人向借款人及其附属机构提供的展期信贷的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人或任何发行贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份循环信用票据和/或Swingline票据（如适用），该票据应证明该贷款人的循环信用贷款和/或Swingline贷款（如适用），此外还应证明此类账户或记录。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）参与。除（a）款所指的账目和记录外，各循环信贷放款人和行政代理人还应按照其惯例保持证明该循环信贷放款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第4.6节贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的其贷款总额及其应计利息或其他该等债务的一定比例的付款（根据本协议第4.9、4.10、4.11或11.3条除外）高于其按比例所规定的该等份额，则收到该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有此类付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），（b）适用第4.14条所规定的现金抵押或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与Swingline贷款和信用证的对价，借款人或其任何子公司或关联公司（适用本款规定）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第4.7节行政代理人的回拨。

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.3（b）节在该日期提供其各自的此类借款份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人、发行贷款人或本协议项下的Swingline贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额，连同其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

（c）贷款人义务的性质。根据本协议，放款人根据本条、第4.11（e）节、第10.10节、第11.3（c）节或第11.7节（如适用）承担的贷款、签发或参与信用证和付款的义务是若干项，而不是共同或共同和若干项。任何贷款人未能提供其在借款人要求的任何贷款中的循环信贷承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日提供其在该贷款中的循环信贷承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日提供其在该贷款中的循环信贷承诺百分比负责。

第4.8节改变了情况。

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款请求、转换或延续或其他方面而言，如因任何理由（i），行政代理人须确定（该确定须为结论性且具有约束力，且无明显错误）在该利息期的第一天或之前，并无合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）规定贷款人须确定（在没有明显错误的情况下，该项确定应是决定性和具有约束力的）Term SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人在该计息期内作出或维持该等贷款的成本，而在第（ii）条的情况下，规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），或者，如果借款人不这样做，将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9节要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释的类似机构引入或更改任何适用法律或更改其解释或管理或

管理，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其根据本协议承担的义务以提供或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利息，均为非法或不可能，该出借人应当及时向行政代理人发出通知，行政代理人应当及时向借款人和其他出借人发出通知（“违法告知书”）。此后，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利均应中止，以及（ii）如有必要避免这种违法行为，行政代理人应计算基准利率，而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在计息期的最后一天计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款，则截至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.9节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于5日（美国东部时间）下午5时（5^第）在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第4.8（c）（i）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.8（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.8（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第4.8（c）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

第4.9节赔偿。借款人特此向每一贷款人作出赔偿，使其免受因（a）借款人未能在与SOFR贷款有关的任何根据本协议到期的金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用），（b）借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何预付通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款（不论任何该等预付通知书是否可根据第2.4（c）条被撤销及根据该条被撤销），（d）任何付款，提前偿还或转换任何SOFR贷款的日期（包括因违约事件）或（e）转让任何SOFR贷款的日期，但因借款人根据第4.12（b）条提出请求而适用于该利息期间的最后一天除外。该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需数额或数额的依据，应通过行政代理人转交借款人，除明显错误外，应最终推定为正确。借款人根据本条第4.9款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第4.10节增加了成本。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷而施加、修改或认为适用任何准备金（包括依据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、任何发行贷款人或该等其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该等其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，该发行贷款人或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则经该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人书面要求，借款人须迅速向该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或蒙受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人应不时应该贷款人或该发行贷款人的书面要求，迅速向该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人、或发行贷款人或其他受让人的证明书，如载列本条（a）或（b）段所指明的补偿该贷款人或该发行贷款人、该其他受让人或其各自的任何控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该等发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行贷款人或该等其他受让人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人或该等其他受让人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人在该等发行贷款人或该等其他受让人的日期前超过六（6）个月所招致或遭受的任何增加的费用或减少而向该贷款人或该发行贷款人或该等其他受让人作出赔偿，视情况而定，通知借款人法律变更导致此类费用增加或减少，以及此类贷款人或此类发行贷款人或此类其他受让人打算就此要求赔偿（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力期间）。

（e）生存。借款人根据本条第4.10款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第4.11节税收。

（a）定义术语。就本第4.11条而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律将扣除或扣缴的全部款项及时支付给有关政府部门；如该等税款为补缴税款，则应视需要增加借款人应缴的款项，以便，在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受款人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后十（10）日内，就该受让人须支付或已支付或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款），以及由此或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。受让人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表受让人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.8（d）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人依据本条第4.11条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第4.11（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的规定），将须缴付美国联邦预扣税，则该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括由

《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条）和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第4.11条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第4.11条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第4.11款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第4.12节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或要求借款人根据第4.11条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应应借款人的请求，作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第4.10节或第4.11节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第4.12（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人、非同意贷款人或非延期贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第11.8节所载限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第4.10节或第4.11节现有的付款权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第11.8条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）处（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）收到相当于其贷款的未偿本金及资助参与信用证及Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第4.9条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第4.10条提出的赔偿申索或依据第4.11条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该转让不与适用法律相冲突；

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而导致任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意；及

（vi）如因贷款人成为非展期贷款人而产生任何转让，则适用的受让人须已同意适用的展期。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第4.12条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以便该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的此类转让，但条件是，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（c）选择贷款办事处。除第4.12（a）节另有规定外，每个贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变合同各方的权利。

第4.13节循环信贷承诺增加。

（a）请求增加。在截止日期后的任何时间，经向行政代理人发出书面通知，借款人可不时要求增加一笔或多笔循环信贷承诺（每笔均称为“循环信贷承诺增加”）；但（a）所有此类请求的循环信贷承诺增加的本金总额不得超过增量融资限额，（b）任何此类循环信贷承诺增加的最低金额应为10,000，000美元（或行政代理人同意的较低金额），如果低于，增量融资限额的剩余金额和（c）没有贷款人将被要求或以其他方式有义务提供此类循环信贷承诺增加的任何部分。

（b）增量放款人。借款人根据本条第4.13款发出的每份通知均应载列相关循环信贷承诺增加的请求金额和拟议条款。循环信贷承诺增加可由任何现有贷款人或任何其他人（每个此类贷款人或其他人，“增量贷款人”）提供；条件是，行政代理人、每个发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）应已同意（不得无理拒绝或延迟）该增量贷款人提供此种循环信贷承诺增加，但前提是根据第11.8（b）节向该增量贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）需要任何此类同意。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应具体说明请求每个拟议的增量贷款人作出答复的时间段。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间段内通知行政代理人是否同意，提供循环信贷承诺增量，如果同意，则是否以等于、大于或小于请求的金额。任何未在该时间段内回复的人应被视为拒绝提供循环信用承诺增量。

（c）增加生效日期和拨款。行政代理人和借款人应确定该循环信贷承诺增量的生效日期（“增量生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等循环授信承诺增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知借款人和增量出借人。

（d）增加条款。每次循环信贷承诺增加（应在相关增量修正中规定）的条款由借款人和适用的增量贷款人确定；但：

（i）每项该等循环信贷承诺增加应与循环信贷融资具有相同的条款，包括期限、适用的保证金和承诺费；

（二）Swingline贷款和信用证债务的未偿还循环信用贷款和循环信用承诺百分比将由行政代理人在适用的增加生效日期根据其经修订的循环信用承诺百分比在循环信用贷款人（包括提供该循环信用承诺增加的增量贷款人）之间重新分配（且循环信用贷款人（包括提供该循环信用承诺增加的增量贷款人）同意进行所有必要的付款和调整以实现该重新分配，且借款人应支付任何以及根据第4.9节要求的与此种重新分配有关的所有费用，如同此种重新分配是一种偿还）；和

（iii）每次循环信贷承诺增加应构成借款人的义务。

（e）循环信贷承诺生效条件增加。任何循环信贷承诺增加自该增加生效日期起生效，并须遵守以下先决条件：

（i）在紧接（a）该循环信贷承诺增加或（b）根据该增加作出初步信贷延期之前或之后的该增加生效日期，不得存在任何违约或违约事件；

（ii）自该增加生效日期起，第VI条所载的所有陈述及保证在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限制）均属真实及正确，或如该等陈述在较早日期发言，则自该较早日期起；

（iii）借款人须已在形式及实质上签立借款人及适用的增量贷款人合理可接受的增量修订；及

（iv）行政代理人应已从借款人收到行政代理人合理要求的任何文件（包括借款人的董事会（或同等理事机构）正式通过的授权增加此种循环信贷承诺的决议）。

（f）增量修正。每项该等循环信贷承诺增加须根据借款人、行政代理人及适用的增量贷款人签立的对本协议的修订（“增量修订”）及酌情签立的其他贷款文件进行，而增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第4.13条的规定。本条第4.13条应取代第11.2条中的任何相反规定。

（g）收益用途。任何循环信贷承诺增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司用途，包括收购和其他投资的融资以及本协议未禁止的任何其他用途。

第4.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人、任何发行贷款人（附一份副本给行政代理人）或Swingline贷款人（附一份副本给行政代理人）提出书面请求后的一个营业日内，借款人应以现金抵押该发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）对该违约贷款人（在实施第4.15（a）（iv）条后确定）的正面风险敞口以及该违约贷款人提供的任何现金抵押，金额不低于最低抵押金额。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为每一发行贷款人和Swingline贷款人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（b）申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第4.14条或第4.15条就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品，应适用于清偿违约贷款人就信用证债务和Swingline贷款（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此种债务应计的任何利息）如此提供现金抵押品的资金参与的义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（c）终止要求。为减少任何发行贷款人和/或适用的Swingline贷款人的前额风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前额风险（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在超额现金抵押品后，根据本条第4.14条，不再被要求作为现金抵押品持有；但根据第4.15条，提供现金抵押品的人，发行贷款人和Swingline贷款人可能同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第4.15节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.2节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.4条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第4.14节以现金抵押发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款或出资参与提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，则在存款账户中持有并按比例释放，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人与贷款和出资参与相关的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第4.14节以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，向任何

因借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的款项；第八，欠该违约贷款人的款项或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（1）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或有资金参与的信用证或Swingline贷款的本金，（2）在满足或放弃第5.2节规定的条件时发放了此类贷款或发放了相关信用证或Swingline贷款，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，以及在欠下的任何贷款或在信用证或Swingline贷款中的资金参与之前，按比例支付所有非违约贷款人的贷款，或在欠下的信用证或Swingline贷款中的资金参与，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据循环信贷融资下的循环信贷承诺按比例持有，而不影响第4.15（a）（iv）节。根据本条第4.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则该费用本应被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其循环信用承诺占其根据第4.14条提供现金抵押的信用证规定金额百分比的范围内，才有权根据第3.3节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证佣金。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（2）向每名适用的发行贷款人及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。这类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑这类违约贷款人的循环信贷承诺）进行重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第11.20条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前期风险敞口，（y）其次，按照第4.14节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据循环信贷融资下的循环信贷承诺（不影响第4.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第4.16节延长到期日。

（a）延期请求。借款人可藉向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知贷款人），在截止日期的任何周年日（每一周年日）前至少45天但不超过60天（每一周年日），要求各贷款人将该贷款人当时存在的到期日延长一（1）年。

（b）延长贷款人选举。每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须藉不早于适用的周年日前30天且不迟于周年日前20天的日期（“通知日期”）向行政代理人发出通知，告知行政代理人该等贷款人是否同意该等延长，而每名决定不如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）须在该等确定后（但无论如何不迟于该通知日期）立即将该事实通知行政代理人，而任何在该通知日期或之前未如此通知该行政代理人的贷款人，须视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人通知。行政代理人应迅速但无论如何不迟于周年日之前十五（15）天的日期（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一个营业日），将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人。借款人有权在周年日或之前将每一非展期贷款人替换为第4.12（b）节规定的一名或多名符合资格的受让人（每一名为“额外承诺贷款人”），并将其添加为本协议项下的“贷款人”，其中每一名额外承诺贷款人应已在形式和实质上订立一份借款人和行政代理人合理满意的协议，据此，该额外承诺贷款人应自周年日起生效，承担循环信贷承诺（如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，该循环信贷承诺应是在紧接该日期延期之前该贷款人在本协议项下的循环信贷承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意如此延长其到期日的放款人的循环信贷承诺总额（各自称为“延长贷款人”）和额外承诺放款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接周年日之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则自周年日起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺放款人的到期日应延长至现有到期日后一（1）年的日期（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本条延长到期日对任何贷款人无效，除非：

（i）在该延期日期及在该延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

（ii）本协议所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限定的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）于该延期日期及在该延期生效后，犹如于该日期及在该日期作出（或，如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则为在该特定日期）。

（g）未延期到期的付款。在每个非展期贷款人的到期日，（i）借款人应全额支付该非展期贷款人根据本协议向借款人提供的所有循环信用贷款的本金和利息，（ii）借款人应全额支付根据本协议欠该非展期贷款人的所有其他款项，以及（iii）借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环信用贷款（并支付根据第4.8节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环信用贷款可按相应贷款人的任何经修订的循环信用承诺百分比进行评级，自该日期起生效。

第五条

结业及借贷的条件

第5.1节关闭和初始延长信贷的条件。放款人结清本协议及作出初始贷款或发行或参与初始信用证（如有）的义务，须满足以下各项条件：

（a）已执行的贷款文件。本协议、以每一循环信贷贷款人为受益人的请求循环信贷票据和以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据（如有此要求），连同任何其他适用的贷款文件，应已由其各方正式授权、签署并交付给行政代理人，具有完全的效力和效力。

（b）结业证等。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的下列各项形式和内容：

（i）人员证明书。借款人负责人员出具的证明，证明（a）借款人截至截止日期的债务评级，以及（b）大意为第5.1（c）条和第5.1（e）（iii）条规定的每一项条件均已满足。

（ii）借款人秘书证明书。借款人负责人员的证明书，证明借款人执行其为一方当事人的贷款文件的每名主管人员的签字是否在任和真实，并证明所附的是（a）借款人的章程或公司注册证书及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由其注册地司法管辖区的适当政府当局于最近日期核证，（b）在截止日期有效的借款人章程，（c）借款人的董事会（或其他理事机构）妥为通过的决议，授权和批准本协议项下所设想的交易以及本协议及其作为当事方的其他贷款文件的执行、交付和履行，以及（d）依据第5.1（b）（iii）条规定交付的证书。

（iii）良好信誉证书。截至最近日期的证明，借款人在其注册成立的司法管辖区的法律下的良好信誉。

（四）律师意见。律师就借款人、贷款文件和此类其他习惯事项向行政代理人和贷款人提出的针对借款人、贷款文件和此类其他习惯事项的借款人的习惯意见，这些意见应允许行政代理人和贷款人各自的许可转让人依赖这些意见（受习惯限制）。

（c）同意；违约。

（i）政府和第三方批准。借款人应已收到与交易有关的所有必要的政府、股东（如有要求）和第三方的同意和批准，这些同意和批准应具有充分的效力和效力。

（二）无诉讼等。任何诉讼、诉讼、程序或调查均不得待决，或据借款人所知，不得在任何法院或在任何仲裁员或任何政府当局面前以书面形式威胁可合理预期会产生重大不利影响。

（d）费用和开支。借款人应已向行政代理人、安排人和出借人支付或作出安排，以在截止日期前或截止日期前应计未付的范围内向行政代理人、安排人和出借人支付（i）第4.3节规定或提及的费用以及根据本协议应支付的任何其他应计未付费用或佣金，（ii）律师向行政代理人（如行政代理人要求，则直接向该律师）支付的所有合理和有文件证明的费用以及自付费用和付款，再加上此种费用的额外数额，应构成其对其通过结案程序已招致或将招致的费用、收费和付款的合理估计的费用和付款（但此种估计此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结算）和（iii）就本协议所设想的交易可能应付给任何其他人的金额，包括与执行、交付、记录有关的所有税款、费用和其他费用，在上述第（ii）和（iii）条的情况下提交和登记任何贷款文件，前提是已在截止日期前至少一个营业日向借款人提供了相关发票，或此类费用、收费、付款、税款或其他金额在借款人批准的资金流量表中列出。

（e）杂项。

（i）现有信贷协议。行政代理人应已收到与现有信贷协议的清偿有关的惯常付款函，确认与该协议有关的所有到期或未付款项均已全额支付，与该协议有关的所有承诺（如有）均已终止，其所有担保及其担保均已解除和解除（或应与截止日期基本同步解除和解除）。

（二）《爱国者法》等。行政代理人和贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或任何贷款人合理要求或监管机构要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人在截止日期前至少五（5）个工作日内遵守任何反洗钱法的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例。

（三）无重大不利影响。自2025年12月27日以来，没有发生任何已经或将合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，具有重大不利影响。

在不限制第10.3（c）节和第10.4节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.1节规定的条件，行政代理人和签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该行政代理人应已在拟议的截止日期前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第5.2节对所有信贷展期的条件。贷款人作出或参与任何信贷展期（包括首次信贷展期）及/或任何发行贷款人发行或展期任何信用证的义务，须在有关借款、发行或展期日期满足以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。本协议所载的陈述及保证（在截止日期后的任何信贷延期的情况下，第6.9及6.10条除外）在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该等借贷时及截至该等借贷时，在所有方面均属真实及正确，发布或延长日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面应保持真实和正确，但在重要性或提及重大不利影响方面有限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确）。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得发生，且（i）在就该贷款的借款日或在该日期将作出的贷款生效后或（ii）在就该信用证的签发或延期日期或在该日期该信用证的签发或延期生效后仍在继续。

（c）通知。行政代理人应已收到借款人根据第2.3（a）节或第3.2节（如适用）发出的借款通知、信用证申请（如适用）。

（d）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）发行贷款人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将没有正面风险敞口。

借款人提交的每份借款通知或信用证申请通知（如适用），应被视为第5.2（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第六条

借款人的代表和认股权证

为诱使行政代理人和贷款人订立本协议并诱使贷款人进行信贷展期，借款人在此向行政代理人和贷款人声明并保证在本协议项下所设想的交易生效前后，其陈述和保证应被视为在截止日期作出，并如第5.2节另有规定，即：

第6.1节法律地位。借款人（a）根据其成立法团的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的执照和许可证，以拥有和经营其财产，并按照现在进行和目前提议进行的方式经营其业务，除非没有这种执照和许可证将不会单独或总体上，合理地预计会产生重大不利影响，且（c）已获得正式许可或合格，并在每个法域作为外国公司具有良好信誉，其中其所交易的业务的性质或其拥有或租赁的财产的性质使得此类许可或资格成为必要，除非未能获得如此许可、合格或具有良好信誉，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

第6.2节组织权力、授权；可执行性。借款人拥有权利、权力和权限，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他每一份贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件均已由借款人正式授权的高级管理人员正式签署和交付，每份此类文件均构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到不时生效的破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的强制执行和衡平法救济的可获得性。

第6.3节协议、贷款文件和借款的遵守情况等。借款人根据其各自的条款签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件、根据本协议提供的信贷展期以及在此或因此而设想的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，（a）违反与借款人有关的任何适用法律，如果这些违反行为单独地或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（b）与导致

违反或构成借款人组织文件项下的违约，（c）与借款人作为一方当事人或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书或与借款人有关的任何政府批准发生冲突、导致违约或构成违约，这些协议、协议或其他文书单独或合计合理地预计会产生重大不利影响，（d）导致或要求对该人现拥有或其后取得的任何财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（e）要求对仲裁员或政府当局作出任何同意或授权、备案、政府批准或其他作为，而就本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性或在此设想的交易而言，除同意、授权外，并不需要任何其他人的同意，（i）已经作出或获得并具有完全效力和效力的备案或其他行为或同意，（ii）向SEC提交的本协议的任何备案，以及（iii）未能取得或作出不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的备案或其他行为或同意。

第6.4节遵守法律；政府批准。借款人及其每一附属公司均遵守适用于其的每一项政府批准，并遵守与其或其任何各自财产有关的所有其他适用法律（包括环境法和《爱国者法》），除非（a）适用法律或政府批准的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能遵守不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第6.5款纳税申报和缴纳。借款人及其每一附属公司已正式提交或促使提交所有适用法律要求提交的美国联邦、州和其他重要纳税申报表（或已根据适用法律获得其延期），并已支付或为支付所有美国联邦、州和其他重要税收、评估和政府对其及其财产、收入的收费或征税作出充分准备，到期应付的利润和资产（目前通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在借款人账簿上按照公认会计原则计提准备金的任何金额除外），除非未能单独或合计提交或支付，合理地预计不会产生重大不利影响。

第6.6节雇员福利事项。

（a）除个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）借款人及每个ERISA附属公司均遵守ERISA的所有适用条文、守则及条例，并根据条例就所有雇员福利计划发表解释，但守则第401（b）条界定的补救修正期尚未届满的任何所需修订除外，（ii）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的雇员福利计划均已收到IRS发出的有利确定函，大意是该雇员福利计划的形式如此符合资格，与该计划有关的每项信托已根据《守则》第501（a）条被确定为豁免，但尚未收到确定函但提交确定函的补救修改期尚未到期的此类计划除外，并且（iii）借款人或任何ERISA关联公司没有因就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款而承担任何责任；

（b）除非以下任何陈述不正确不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，截至截止日期，（i）没有任何养老金计划受到《守则》第436条规定的基于资金的福利限制，（ii）没有收到或要求IRS提供资金豁免

就任何退休金计划而言，（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未按照《守则》第412或430条、《ERISA》第302条或《ERISA》第302条规定的该等供款到期日或之前的规定作出任何供款或支付任何到期和欠款，以及（iv）没有发生任何需要根据《ERISA》第4041（c）（3）（c）或4063（a）条就任何退休金计划进行任何披露的事件；

（c）除非以下任何陈述不正确不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则借款人或任何ERISA关联公司均未：（i）从事ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易，（ii）对PBGC承担了除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有到期未支付的保费付款，（iii）未能向多雇主计划作出所需的供款或付款，或（iv）未能根据《守则》第412或430条作出规定的分期付款或其他规定的付款；

（d）没有发生或合理预期会发生终止事件；

（e）除非以下任何陈述不正确不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则不存在任何有关或涉及（i）借款人或任何ERISA关联公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）的程序、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，或据借款人所知，威胁或涉及（i）任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节），（ii）任何养老金计划或（iii）任何多雇主计划。

（f）截至截止日期，借款人不被视为在贷款、信用证或循环信贷承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第6.7节保证金股票。借款人或其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在FRB条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。在应用每一笔信贷延期的收益后，根据第8.1节或8.2节的规定，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其子公司的合并基础）的25%（25%）将成为“保证金股票”。

第6.8节政府规章。借款人（a）没有，也没有被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”，或（b）不受任何适用法律（FRB第X条除外）的监管，该法律限制了其根据本协议产生、创造、承担或允许债务的能力。

第6.9节无重大不利变化。自2025年12月27日以来，没有出现实质性不利影响。

第6.10节诉讼。除借款人或任何附属公司在根据《交易法》提交的任何文件中披露的、在截止日期前可供贷款人使用的任何事项外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉的调查后所知，由借款人或任何附属公司以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局、或针对借款人或任何附属公司或针对其任何财产或收入的威胁（a）试图阻止的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，禁止或延迟发放任何贷款，或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性，并对此有作出不利决定的合理可能性，或（b）单独或合计将合理地预期会产生重大不利影响。

第6.11节反腐败法；反洗钱法律和制裁。

（a）借款人、任何附属公司或据借款人所知，其各自的任何董事、雇员或附属公司均不是受制裁的人。

（b）据借款人所知，经适当注意和询问，每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。

（c）借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员和代理人没有违反第8.3条直接或间接使用任何延长信贷的收益。

第6.12节财务报表。包括在2025年10-K中的已审计财务报表在合并基础上公允列报了借款人及其子公司截至该财务报表日期的经营业绩和财务状况，以及该日终了期间的经营业绩和财务状况变化。所有这些财务报表，包括相关的附表及其附注，都是按照公认会计原则编制的，但其中明确指出的除外。

第6.13节披露。由借款人或其任何附属公司或其代表向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付的（经如此提供的其他信息修改或补充）有关的任何书面重要信息，作为一个整体，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，但不具有重大误导性；但前提是，（a）不对预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息作出任何陈述，除非这些信息是根据在作出时被认为是合理的假设善意编制的（出借人承认，预测不应被视为事实，并且在此类预测所涵盖的一段或多段期间内的实际结果，其中许多超出了借款人及其子公司的控制范围，可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测不是财务业绩的保证）；（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述。截至交割日，实益所有权证明所含信息全部真实无误。

第七条

平权盟约

直至所有债务（未到期的或有赔偿义务除外）全部以现金支付并全额清偿、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）及循环信贷承诺终止：

第7.1节财务报表。借款人应当以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付（行政代理人应当按照其惯例及时向出借人提供此类信息）：

（a）年度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度结束后的九十（90）天内（或如较早，则于任何适用的延期生效后的任何规定的公开提交日期）（由截至12月26日的财政年度开始），

2026年），借款人及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表和经审计的合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（赤字）和现金流量（在每种情况下均为此类财务报表的定义），包括其附注，所有这些都以比较形式合理详细地列出截至上一财政年度结束时和根据公认会计原则编制的相应数字，并在适用的情况下，包含披露年度内会计原则和惯例应用的任何重大变化对财务状况或经营业绩的影响。该等年度财务报表应由具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有该等注册会计师根据公认审计准则编制的不受任何“持续经营”或类似限定条件或例外情况或对该等审计范围的任何限定条件（任何例外或解释性段落除外，但不是限定条件，即仅就或仅因，（a）自该意见交付时起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（b）任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺的情况）。

（b）季度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下于每个财政年度的前三个财政季度（自2026年6月27日或前后结束的财政季度开始）结束后的六十（60）天内（或如更早，则在任何适用的延期生效后的任何所需公开备案之日），借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计简明综合资产负债表和未经审计的简明综合经营报表、综合收益、股东权益，以及随后结束的财政季度和随后结束的财政年度部分的现金流量（在每种情况下均为此类财务报表所定义），包括其附注，所有这些都以比较形式合理详细地列出了截至上一财政年度相应期间结束时和相应期间的相应数字，并由借款人根据公认会计原则编制，如适用，包括披露该期间适用会计原则和惯例的任何重大变化对财务状况或经营业绩的影响，并经借款人首席财务官证明，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至各自日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在随后结束的各自期间的经营业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注。

第7.2节证书；其他报告。借款人应当向行政代理人（行政代理人应当按照其惯例及时向出借人提供该等信息）交付：

（a）在依据第7.1（a）或（b）条交付财务报表后不迟于五（5）天，提交一份妥为填妥的合规证明书，其中除其他事项外，述明没有违约或违约事件在继续，或如违约或违约事件在继续，则述明其性质和借款人拟就其采取的行动，连同载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人股东后立即提供，以及借款人根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不是依据本协议被要求交付给行政代理人的其他方式；

（c）应要求迅速提供适用的“了解你的客户”规则和条例、《爱国者法案》或任何适用的反洗钱法或反腐败法所要求的其他信息和文件，在每种情况下均由行政代理人或任何贷款人不时合理要求；和

（d）行政代理人或任何贷款人合理要求的有关借款人或其任何附属公司的经营、业务或法律事务及财务状况的其他资料。

根据第7.1（a）或（b）节或第7.2（b）节要求交付的文件（在每种情况下，只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）借款人在互联网上的借款人网站上发布此类文件或提供链接之日已交付；或（ii）在互联网或内联网网站（如有）上代表借款人发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办）。尽管本文有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求按照第11.1节规定的程序向行政代理人提供第7.2节要求的合规证书的副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在平台上发布借款人材料向贷款人和发行贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.9条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

第7.3节诉讼通知等事项。借款人任何负责人员知悉后，应立即书面通知行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向贷款人提供该等信息）：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）在每宗个案中由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有法律程序及调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序，而该等诉讼及法律程序合理地预期会导致重大不利影响；及

（c）可能针对借款人或其任何重要附属公司评估或威胁评估的任何扣款、判决、留置权、征款或超过门槛金额的命令。

根据第7.3条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取或拟就此采取的行动。根据第7.3（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第7.4节企业存续的保全；许可证、许可及有关事项。除第8.2条未加禁止的交易外，借款人应（a）在其成立状态下保持和维持其单独的公司存在和良好信誉，以及（b）采取一切合理行动维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不这样做会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第7.5节[保留]。

第7.6节会计方法和财务记录。借款人应并应促使其子公司维持会计制度，并按要求或必要保存适当的账簿、记录和账目（在所有重大方面均应准确和完整），以允许在所有重大方面按照公认会计原则编制财务报表，并在所有重大方面遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的条例。

第7.7条税款的缴纳。借款人应并应促使其子公司支付可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、摊款和其他政府收费，除非未能支付不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；但只要按照公认会计原则保持与此相关的充足准备金，借款人或该子公司可以善意地对本节所述的任何项目提出异议。

第7.8节遵守法律和批准。

（a）借款人应并应促使其子公司遵守并保持遵守所有适用法律，并保持所有适用于其业务开展的政府批准在每种情况下的充分效力和效力，除非（a）适当程序善意地质疑遵守这些批准的必要性，或（b）不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人应并应促使其子公司保持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。

第7.9节走访检查。在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间，借款人应并应促使其附属机构允许行政代理人或任何贷款人的代表在事先合理通知后不时并在正常营业时间内的该等时间访问和检查其财产，费用全部由借款人承担；检查、审计并从其簿册、记录和档案中摘录，包括但不限于独立会计师编制的管理信函；并与其主要管理人员及其

独立会计师（只要行政代理人或适用的贷款人应事先书面通知借款人有意与该等会计师讨论该等财务和事务，并已给予借款人参与该等讨论的机会）、其业务、资产、负债、财务状况、经营业绩和业务前景；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（i）行政代理人在任何历年行使该等权利的次数不得多于一次，费用由借款人承担；及（ii）任何贷款人的任何该等探访及开支须由该贷款人承担。为免生疑问，（x）借款人或其任何子公司均无需提供任何信息，只要该信息的提供会违反或放弃任何律师-委托人或其他特权，构成律师工作产物，或违反或违反任何法律、规则或条例，或对借款人或其子公司具有约束力的任何保密义务（不是在考虑时产生的）（但如果信息是根据这句话被隐瞒的，则将告知行政代理人）；前提是，借款人应使用商业上合理的努力以获得提供此类信息的同意，如果借款人及其子公司未依据本句提供信息，则借款人应使用商业上合理的努力在可行的范围内以不违反该特权的适用义务或风险放弃的方式传达适用的信息。

第7.10节收益的使用。借款人应将延长信贷的收益（i）用于支付与交易有关的费用、佣金和开支，以及（ii）用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途；但任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或用于违反FRB条例U规定的任何目的。

第7.11节实益所有权规制。借款人应并应促使其子公司（a）将其地位的任何变化通知行政代理人和贷款人，使其不受《受益所有权条例》报告要求的豁免；（b）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而合理要求的任何信息或文件。

第八条

消极盟约

在所有债务（或有、未到期的赔偿义务除外）全部以现金支付并全额清偿、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）及循环信贷承诺终止之前，借款人不会：

第8.1节留置权。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、承担或容受存在对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何留置权，但以下情况除外：

（a）担保债务的留置权（包括根据贷款文件授予的现金抵押的有利于Swingline贷款人和/或发行贷款人（如适用）的留置权）；

（b）在截止日期存在并在附表8.1中描述的留置权，及其替换、续期或延期（仅限于该等留置权在截止日期存在并在附表8.1中描述的范围）；但任何该等留置权的范围不得扩大或以其他方式扩大，以涵盖在截止日期存在的留置权之外的任何额外财产或资产类型（如适用），但上述产品和收益除外；

（c）税收、评估和其他政府收费或征费的留置权（不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权）（i）尚未到期或与之相关的任何宽限期（如有）尚未到期，或（ii）如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则出于善意并通过适当的程序提出争议；

（d）材料商、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东就在正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金提出的索赔，这些索赔未逾期超过六十（60）天，或者如果逾期超过六十（60）天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，并且如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则此类留置权正在善意和通过适当的程序提出异议；

（e）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务或为确保支付而作出的存款或质押，或为确保履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和其他类似性质的义务而作出的存款或质押，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

（f）分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担或不动产使用的其他类似产权负担，在任何情况下均不会实质性减损该财产的价值或实质性损害其在正常经营业务中的使用；

（g）因提交仅与根据在正常业务过程中订立的经营租赁所租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权；

（h）为债务和其他义务提供担保的留置权，但以本条第8.1条不允许的留置权为限；但在紧接发生或承担任何此类留置权后，所有未偿债务和仅因本条第8.1（h）条允许的留置权所担保的其他债务的本金总额（连同其任何展期、延期、再融资或退款）不得超过（i）合并有形资产净值的25%和（ii）1,250，000,000美元中的较高者；

（i）为根据第9.1（l）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）因在正常业务过程中为保证对保险承运人的保费责任而作出的存款而产生的留置权，只要此类留置权是针对尚未到期应付或拖欠的金额，或者在此类金额如此到期应付的范围内，此类金额正通过已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议；

（k）对在该人成为附属公司时就本协议所允许的收购而存在的财产（i）的留置权，以及（ii）借款人或该附属公司依据本协议所允许的交易购买或以其他方式获得该财产时存在的借款人或其任何附属公司的留置权，在每种情况下，对该财产的任何修改、替换、续期和延期；但就上述（i）和（ii）每一条而言，（a）该等留置权并非因或因预期，此类允许的收购、购买或其他收购，（b）此类留置权不设押除在此类收购或该人成为子公司及其收益和产品时设押的财产以外的任何财产，并且不是所有资产留置权，（c）此类留置权不附于借款人或其任何子公司的任何其他财产，并且（d）此类留置权将仅担保其在此类收购或购买发生时担保的那些债务；

（l）（i）根据在有关司法管辖区生效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的托收银行的留置权，（ii）任何存托银行、托管人或其他金融机构就借款人或其任何附属公司的任何存款账户、证券账户或托管账户的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利而产生的留置权，以及（iii）因有条件出售、所有权保留而产生的留置权，在正常经营过程中出售任何资产或财产的托运或类似安排；但在任何情况下，不得有任何此类留置权（直接或间接）担保任何债务的偿还；

（m）（i）在与该业主订立的任何租赁协议有关的财产和资产的范围内在正常业务过程中产生的业主的留置权，以及（ii）供应商（包括货物卖方）或客户在正常业务过程中产生的留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；

（n）（i）授予他人的租赁、许可、转租或分许可（包括知识产权的非排他性许可和分许可），但不（a）干预借款人或其子公司业务的任何重大方面，或实质性减损借款人或其子公司相关资产的价值，或（b）担保任何债务，以及（ii）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何借款人及其子公司作为被许可人、分许可人订立的租赁、许可、转租或分许可而享有的任何权益或所有权，承租人或分承租人在正常经营过程中或与受任何该等租赁、许可、转租或分许可约束的财产有关的任何习惯性限制或产权负担；

（o）（i）对保证对其出资的合资企业的股权的留置权和（ii）在合资企业协议和关于非全资子公司的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（p）（i）因出售或转让借款人及其子公司的应收账款和票据而产生的留置权；条件是借款人及其子公司收到足够的对价，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律构成真实出售的交易中出售或转让的票据或应收账款；

（q）在构成留置权的范围内，购买借款人或其任何附属公司的任何资产的任何选择权或其他协议，而根据第8.2条或本协议不禁止对其进行处分；

（r）在适用法律规定的范围内合理的惯常初始存款及保证金存款；但由根据本条第8.1（r）条准许的任何存款所担保的任何债务，须已在正常业务过程中发生，而非为投机目的；

（s）仅对借款人或任何附属公司就任何收购的任何意向书或购买或合并协议作出的任何现金保证金存款或托管安排留置；

（t）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（u）借款人及其子公司在正常经营过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（v）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金或现金等价物的留置权；但此种解除或清偿和解除是本协议允许的；

（w）对借款人及其子公司拥有的任何知识产权的留置权；

（x）根据《UCC》第5-118条产生的发行人或指定人士对根据信用证出示的单证的留置权；

（y）对根据对冲协议担保债务的资产的留置权，在每种情况下，都是在正常经营过程中订立的，而不是出于投机目的；

（z）为担保现金管理服务而产生的留置权，包括在不构成信用额度的范围内的以下任何一项（未违约的隔夜汇票融资除外）、自动清算所交易、金库和/或现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务、电子资金转账、金库管理服务（包括受控支付服务、退货项目和州际存管网络服务）、其他活期存款或经营账户关系、外汇便利和商户服务，在每种情况下，均在正常业务过程中订立；和

（aa）对借款人或任何附属公司取得、建造、修理、更换或改良的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类担保权益及其所担保的债务在此类购置或此类建造、修理、更换或改良完成后270天内发生，（ii）由此担保的债务不超过取得、建造或改良此类固定资产或资本资产的成本，以及（iii）此类担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，但此类留置权所涵盖的固定资产或资本资产的附属权除外，由此类债务及其收益和产品融资的财产。

第8.2节基本变化。

（a）与任何其他人合并、合并、合并或订立任何类似组合（包括以分立方式），或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），但只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人可与任何人合并或以其他方式合并，条件是（a）借款人是未亡人或（b）未亡人是根据美国法律组建的，任何州或哥伦比亚特区，并根据行政代理人合理满意的文件以书面承担借款人的所有义务，并向行政代理人和贷款人提供监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，并在该遗属符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格的情况下，提供受益所有权证明，其结果合理满意行政代理人和每个贷款人。

（b）对借款人及其子公司的全部或基本全部资产（作为一个整体）进行任何资产处置，无论是在单一交易或一系列交易中，除非根据第8.2（a）节允许。

第8.3节收益用途。借款人不得直接或在借款人知情的情况下间接使用任何延长信贷的收益，（i）违反任何反腐败法或反洗钱法，促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何交易，或在任何被制裁国，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第九条

违约和补救措施

第9.1节违约事件。以下各项均构成违约事件：

（a）拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应在到期时（无论是在到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何贷款或偿还债务的本金，或未能根据第2.4（b）节、第2.5（b）节、第4.14节或第4.15（a）（v）节提供现金抵押。

（b）其他付款违约。借款人应在任何贷款或偿还义务的利息到期时和到期时（无论是在到期时，由于加速或其他原因）拖欠付款或任何其他义务的付款，而这种拖欠应持续五（5）个工作日。

（c）虚假陈述。借款人在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何受制于重要性或重大不利影响资格的文件中作出或视为作出的任何陈述，在任何方面均为不正确或具有误导性，或在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为由借款人作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与此或与此相关的任何交付的不受重要性或重大不利影响限定条件限制的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确的或具有误导性的。

（d）违约履行某些盟约。借款人在履行或遵守第7.3（a）、7.4（a）条或第8条所载的任何契诺或协议时，须有失责。

（e）未履行其他盟约和条件。借款人在履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议（本第9.1条具体规定的除外）或任何其他贷款文件时，应予违约，而该违约应在行政代理人向借款人送达书面通知后的三十（30）天内持续。

（f）债务交叉支付违约/交叉加速。借款人或其任何附属公司须（i）拖欠任何债务（贷款、借款人与其全资附属公司之间或之间的公司间债务或任何偿还债务除外），而其本金总额超过设定该债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话）的阈值金额，或（ii）拖欠遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件（贷款除外，借款人与其全资子公司之间或之间的公司间债务或任何偿还义务或任何对冲下的任何债务

协议）的未偿本金总额超过阈值金额或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议或任何其他事件中的，将发生违约或其他事件的影响，对（a）的任何此类债务到期，或将被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或将作出的回购、预付、延期或赎回此类债务的要约，在其规定的到期日（任何适用的宽限期已届满）或（b）之前以现金作抵押；但本条款（f）（ii）不适用于（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产或因影响此类财产或资产的伤亡事件而到期的有担保债务，（y）因任何实体或其附属公司或其任何业务的任何收购而产生的“控制权变更”，只要在每种情况下，根据该债务条款提出的任何该等债务均按该债务条款的要求得到偿付，或（z）根据任何对冲协议发生的终止事件或类似事件，其对冲终止价值超过阈值金额（据了解，上述第（i）条将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）。

（g）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（h）自愿破产程序。借款人或其任何重要附属公司应（i）根据任何债务人救济法启动自愿案件，（ii）提交申请以寻求利用任何债务人救济法，（iii）同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中针对其提出的任何申请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人的任命或接管管有提出异议，或其本身或其财产的相当部分的清算人，国内或国外，（v）书面承认其无力支付到期债务，（vi）为债权人的利益作出一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

（i）非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院针对借款人或其任何重要附属公司提起案件或其他程序，寻求（i）根据任何债务人救济法获得救济，或（ii）为借款人或其任何重要附属公司或其全部或任何重要部分资产（国内或国外）指定受托人、接管人、托管人、清盘人或类似人员，且该案件或程序应继续进行，不得被驳回或中止，期限为连续六十（60）天，或应输入一项命令，授予在该案件中请求的救济或根据该等债务人救济法进行的程序。

（j）协议失效。贷款文件的任何重要条款应因任何理由而终止，而非全部清偿所有义务（在本协议终止后仍然有效的或有赔偿义务除外）或借款人以书面声称或声明任何贷款文件不是借款人的合法、有效和具有约束力的义务。

（k）ERISA事件。（i）就退休金计划或多雇主计划发生终止事件，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条根据多雇主计划的退出责任有关的任何分期付款，而该分期付款将合理地预期会导致重大不利影响。

（l）判决。支付款项的一项或多项判决、命令或法令，应由任何法院对借款人或其任何重要附属机构作出，并在其进入后连续六十（60）天内未被解除、腾空或中止且该等判决、命令或法令单独或合计（在相关保险公司已确认索赔且未对承保范围提出争议的未支付或未在保险范围内的范围内），超过阈值金额的情况下继续进行。

第9.2节补救办法。违约事件发生时和存续期间，经被要求出借人同意，行政代理人可以或者应被要求出借人的请求，由行政代理人向借款人发出通知：

（a）加速；终止信贷便利。终止循环信贷承诺，并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠贷款人和行政代理人的所有其他款项（包括所有信用证义务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他义务，立即到期应付，据此应立即到期应付，而无需出示、要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃，本协议或其他贷款文件中的任何内容尽管相反，并终止信贷融资和借款人根据其要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第9.1（h）或（i）条规定的违约事件，信贷融资应自动终止，所有债务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反。

（b）信用证。对于在依据前款规定的加速办理时不应发生代为承兑的所有信用证，要求借款人在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，该金额等于该信用证当时未提取和未到期金额合计的最低抵押金额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有）应按照第9.4节用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，偿还义务应已得到履行且所有其他义务均已付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。

（c）一般补救办法。代表贷款方当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和补救办法，以履行所有义务。

第9.3节权利和救济累计；不放弃；等。

（a）本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法的补充。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或未采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或须解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地变更、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据第9.2节为所有贷款人和发行贷款人的利益而设立的行政代理人；但上述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何发行贷款人或Swingline贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（iii）任何贷款人根据第11.4条行使抵销权（受第4.6条条款规限），或（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除须经规定贷款人同意后，并经规定贷款人授权，可强制执行其可利用的任何权利及补救措施外，须根据第9.2及（b）条另有赋予行政代理人的权利。

第9.4节付款和收益的贷记。在根据第9.2节加速履行债务或行政代理人或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何补救措施的情况下，在不违反第4.14和4.15节规定的情况下，因履行债务而收到的所有付款和强制执行债务的所有净收益应由行政代理人按以下方式适用：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的构成费用、赔款、费用和其他金额的该部分义务，包括律师费；

第二，支付构成费用（应付循环信贷贷款人的承诺费和信用证费用除外）、根据贷款文件应支付给贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按比例按本条款所述各自应支付给他们的金额第二次支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息的那部分债务，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，支付构成贷款未付本金和偿还债务的那部分债务，并以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务，在这些债务的持有人之间按本条款第四款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务付清后，向借款人或适用法律另有规定。

第9.5节行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，发行贷款人及第3.3、4.3及11.3条所指的行政代理人）在该司法程序中所容许；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第3.3、4.3及11.3条应付该行政代理人的任何其他款项。

第十条

行政代理人

第10.1节任命和授权。

（a）每一贷款人和每一发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权摩根大通作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6节另有规定外，本条规定仅为行政代理人、安排人、出借人、发行贷款人及其各自关联方的利益，借款人或其任何附属机构均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。

（b）理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（c）本条规定和各方在本协议项下的权利和义务在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换权利或义务、终止循环信贷承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍然有效。

第10.2节作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

10.3节开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、每一安排人及其各自的关联方除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议和本协议项下的义务具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、每一安排人及其各自的关联方：

（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（iii）没有、没有任何责任披露，也不对未能向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露与借款人或其任何附属公司或附属公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，而该信贷或其他信息是以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、任何安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的，通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及

（iv）无须向任何贷款人或任何发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

（b）行政代理人、每名安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或应要求（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该行政代理人必须善意相信的其他数目或百分比）而采取或未采取的任何行动概不负责，在第11.2条和第9.2条规定的情况下）或（ii）不存在由具有管辖权的法院以最终不可上诉判决确定的自身重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。

（c）行政代理人、每名安排人及其各自的关联方无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件（包括发行贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告）的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括任何通讯）的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足第五条或本协议其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vi）利用任何发行贷款人的信用证承诺（据了解并同意，各发行贷款人应监测其自己的信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动）除外。

（d）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

第10.4节依赖。行政代理人有权依赖、在依赖方面应得到充分保护且不因依赖或行事而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当人员签署、发送或以其他方式认证，包括根据第10.9条的任何证明或根据第7.2或11.14条的执行或传送。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，并在依赖或根据该陈述或通信行事时受到充分保护，不因依赖或根据该陈述或通信行事而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足，使贷款人或开证贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。每一贷款人或发行贷款人如已签署本协议或一项转让及假设的签字页或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，应视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该贷款人或发行贷款人同意、批准或接受的每一份文件或根据该文件要求的其他事项，或该贷款人或发行贷款人可接受或满意的事项。

第10.5节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第10.6节行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权在征得借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟，并且在违约事件已经发生且仍在继续的情况下不被要求）的情况下，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银团银行融资担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任并经借款人同意（如特此要求同意），并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保（如有的话）除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定应改为由每一贷款人和每一发行贷款人直接作出或向其作出，直至该时间（如有），如规定的贷款人委任且借款人同意（如特此要求同意）上述规定的继任行政代理人。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（不包括截至辞职生效日期或免职生效日期所欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利（如适用），以及退任或被免职的

行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的一切职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第11.3节的规定，对于退任或被免职的行政代理人在其退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，或在其退任或被免职后执行的与其行政代理人职责有关的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，继续有效。

（d）摩根大通根据本条辞去或解除其作为行政代理人的职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（i）该继任人须继承并被赋予退任发行贷款人（如其全权酌情选择）及Swingline贷款人及其或其附属公司（如其指定）的所有权利、权力、特权及义务，（ii）退任发行贷款人及Swingline贷款人须解除其根据本协议或根据其他贷款文件各自承担的所有责任及义务，及（iii）继任发行贷款人（如其全权酌情选择，须发行信用证以取代在该等继承时尚未清偿的信用证（如有的话）或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

第10.7节不依赖。各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，任何安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他贷款方披露，包括行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。各贷款人和各发行贷款人向行政代理人、安排人及其各自的关联方明确承认、声明和保证：（a）贷款文件载列了商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所载商业贷款而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，这些贷款文件可能适用于其，而不是为了投资于借款人或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券），（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在制作、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）它有，独立和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉、与交易和本协议及其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律作出自己的信用分析和评估、调查，（e）它已作出自己的独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议及其下提供信贷；（f）它拥有适用于贷款和其他延期的使用本文提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准

要求其根据本协议提供的信用，并将采取一切必要行动，以遵守、保存、更新和保持完全有效，并使任何此类许可、许可和批准生效。各贷款人及各发行贷款人亦承认（i）其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续自行作出根据本协议或基于本协议采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其附属公司的情况，以及（ii）它不会违反本第10.7条主张任何索赔。

第10.8节没有其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第10.9节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或循环信贷承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，该贷款人第I部的（a）小节的要求已得到满足；或者

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

第10.10节错误付款。

（a）每名贷款人、每名发行贷款人、彼此的贷款方及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他贷款方（或贷款方的适用关联）或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表该贷款人、发行贷款人或其他贷款方（每名该等接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情确定该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随同发出的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第10.10（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以即时可用资金和如此收到的货币提出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此种错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前一款（c）提出要求后，（该等贷款人的未追回款额，即“错误付款退回不足”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其贷款部分（但不是其循环信贷承诺）的全面额（“受影响的错误付款类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是循环信用承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）本（d）条的规定应适用于与第11.8条的条款和条件发生冲突的情况，以及（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条10.10或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人为就债务作出付款而从借款人收到的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定）须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第10.10款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止循环信贷承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（g）本条第10.10条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受让人收到错误付款而引起的任何申索。

第一条XI

杂项

第11.1节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）段规定的除外）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须按附表11.1所列的方式，以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件发送。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何贷款人或任何发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或该发行贷款人（如适用）已通过电子通信通知无能力接收本条规定的通知的行政代理人。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或其他通信应视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已通过向借款人和贷款人发出书面通知而为此目的指明的任何后续办事处，为此处所指的行政代理人办事处，该办事处应支付到期款项，并将在该办事处发放贷款和请求提供信用证。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址或其他联系方式，以获取本协议项下的通知和其他通信。任何贷款人可通过向借款人、行政代理人、每个发行贷款人和Swingline贷款人发出通知的方式，更改其根据本协议发出通知和其他通信的地址或传真号码。

（e）平台。

（i）借款人、每个贷款人和每个发行贷款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向发行贷款人和其他贷款人提供借款人材料。借款人承认并同意，任何DQ清单应被视为适合发布，并可由平台上的行政代理发布，包括平台指定“公方”出借人的部分。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但放款人、发行放款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人及其各自的关联方（统称为“代理方”）不负责批准或审查代表，被提供访问平台权限的任何贷方或发行贷方的指定人员或联系人，并且可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。本协议的每一借款人、每一贷款人和每一发行贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得因借款人或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（f）私人附带指定。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，为美国联邦或州证券适用法律的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（g）核准的借款人门户。

（i）借款人、行政代理人、每个贷款人和每个发行贷款人同意，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人提供任何借款人通信。

（ii）经批准的借款人门户网站按“原样”和“可用”提供。代理各方对借款人通信的准确性或完整性或经批准的借款人门户网站的充分性不作任何保证，并明确表示对借款人通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人通信或经批准的借款人门户作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管经批准的借款人门户是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但贷款人、发行贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发信息并不一定在所有方面都是安全的，代理各方不负责批准或审查任何贷款人或发行贷款人的代表、指定人员或联系人，这些代表、指定人员或联系人被提供了对经批准的借款人门户的访问权限，并且可能存在与此种分发形式相关的机密性和其他风险。每一借款人、每一贷款人和每一发行贷款方在此理解并接受此类风险。在任何情况下，代理当事人均不得对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理人通过互联网（包括经批准的借款人门户网站）传输通信而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（iii）每一贷款人、每一发行贷款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（iv）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第11.2条修订、豁免及同意。除下文所述或任何贷款文件（包括第4.8（c）条）具体规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人作出修订或放弃，以及贷款人作出的任何同意，但条件是，该等修订、放弃或同意为书面形式，并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）批准，并交付给行政代理人，如属修订，则须由借款人签署；但如无修订，放弃或同意应：

（a）增加或延长任何贷款人的循环信贷承诺（或恢复依据第9.2条终止的任何循环信贷承诺）或增加任何贷款人的贷款金额（在任何情况下，未经该贷款人的书面同意）；

（b）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件（除第4.16条规定外）应付予贷款人（或其中任何一人）的任何本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（c）减少任何贷款或偿还债务的本金或此处指明的利率，或（在符合下段所列但书第（iv）及（viii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但在违约事件持续期间，只须获得所需贷款人的同意，方可免除借款人按第4.1（b）条所列利率支付利息的任何义务；

（d）除第4.16条另有规定外，更改第4.6节或第9.4节（或修订贷款文件的任何其他会产生更改第4.6节或第9.4节效果的条款）的方式，将改变因此而需要的按比例分摊付款或申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（e）更改本条的任何条文或减少“规定贷款人”定义中指明的百分比，或本条例任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；或

（f）同意由借款人转让或转让其为一方当事人的任何贷款文件项下的借款人权利及义务（依据第8.2条准许的除外），在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意；

进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一受影响的发行贷款人签署，否则不得影响该发行贷款人在本协议下的权利或义务或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何信用证单据；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的Swingline贷款人签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务或修改本协议第11.1（e）节、第11.18节或第X条；（iv）每份费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权，（v）每份信用证单据可予修改，或放弃其项下的权利或特权，以仅由当事人签署的书面形式；但经修改后的信用证单证副本应在该修改或放弃后迅速交付给行政代理人，（vi）允许行政代理人和借款人对贷款单证的任何条款进行修改（且该修改无需任何其他方对任何贷款单证采取进一步行动或同意即可生效），如果行政代理人和借款人应共同识别出明显错误或任何错误、歧义，任何该等条文中的缺陷或不一致或遗漏具有技术性或非实质性，及（vii）行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以便根据第4.8（c）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更或以其他方式实现第4.8（c）节的条款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺，及（b）本协议项下的任何修订、放弃或同意，如根据其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响的贷款人产生不成比例的不利影响，则须经该违约贷款人同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，（x）修订和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的循环信贷承诺应已终止，该贷款人不得在本协议项下承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付其根据本协议和其他贷款文件所欠或为其账户应计的所有本金、利息和其他金额，以及（y）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改（包括对本第11.2条的修订）或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现第4.13条或第4.16条的条款（包括在适用的情况下，（1）允许循环信贷承诺增加按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（2）在（i）规定贷款人或（ii）适用于其的类似规定贷款人条款的任何确定中包括循环信贷承诺增加；但任何修订或修改不得导致任何贷款人的循环信贷承诺金额增加或任何贷款人的循环信贷承诺百分比增加，在每种情况下，未经该受影响贷款人的书面同意。

第11.3节费用；赔款。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名大律师向行政代理人及其关联公司收取的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，必要时还包括一名当地大律师、专业人士或任何相关重要司法管辖区或专业的外国人士），与信贷融通的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成在此或由此设想的交易），（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人任何贷款人或任何发行贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于合理和有文件证明的费用，（x）向行政代理人提供一名律师，以及（如有必要）向任何相关重大司法管辖区或专门领域的行政代理人提供一名当地、专业或外国律师和（y）向贷款人提供一名律师（作为一个整体），以及（如有必要）向任何相关重大司法管辖区或专门领域的贷款人提供一名当地、专业或外国律师（作为一个整体）的付款和其他费用；条件是，在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每个相关法域为每组处境相似的受影响贷款人（作为一个整体）增加一名律师，涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人、每一发行贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何此类受偿人的任何和所有损失、索赔（包括任何环境索赔）、罚款、损害赔偿、责任以及相关的合理和有文件证明的费用（但在合法费用和开支的情况下，限于合理和有文件证明的自付费用，（x）向行政代理人及其附属机构提供一名大律师，以及（如合理需要）为行政代理人及其附属机构在每个相关专业或司法管辖区（如适用）提供一名单一专业或本地大律师，以及（y）向作为一个整体（行政代理人及其附属机构除外）的所有受保人提供一名大律师，以及（如合理需要）为每个相关专业或司法管辖区作为一个整体（行政代理人及其附属机构除外）提供单一专业或本地大律师的付款和其他费用，如适用；条件是，在与上述任何一名律师有关的实际或被认为存在利益冲突的情况下，每一相关专业或司法管辖区（如适用）增加一名律师，向处境类似并作为一个整体的每一组受影响的受偿人（包括借款人），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人）对任何受偿人提出主张，产生于、与（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易（包括交易），（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境索赔，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或其任何附属公司提出，且不论任何受偿人是否为其中一方，或（v）任何索赔（包括任何环境索赔）、调查，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想的交易或由此设想的交易而产生或以任何方式与之相关的诉讼或其他程序（无论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其起诉和辩护，包括合理的律师费和顾问费，但就任何受偿人而言，此类赔偿不得获得，只要此类损失、索赔、损害，负债或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（b）由借款人或其任何附属公司因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的重大义务而向受偿人提出的索赔所致，如借款人或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的或（c）仅因受偿人之间的任何争议（涉及以受偿人的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或贷款文件项下的任何类似角色向受偿人提出的索赔的争议除外）获得对其有利的最终且不可上诉的判决，而这些争议并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生。本条第11.3（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何安排人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等安排人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人按比例分担该等未付款项（包括就该贷款人所主张的索赔而提出的任何该等未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷风险敞口中所占份额确定，或如果总信贷风险敞口已减至零，则根据该贷款人在紧接该等减少前的总信贷风险敞口中所占份额确定）；但就该等

欠任何发行贷款人或仅以其本身身份的Swingline贷款人的未付款项，应仅要求循环信贷贷款人支付该等未付款项，该等付款将根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或者，如果截至该时间循环信贷承诺已减少为零，则在紧接该减少前确定）在其中分别支付；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）、任何安排人、该等发行贷款人或以其身分行事的Swingline贷款人招致或主张的，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、该安排人、该等发行贷款人或Swingline贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第4.7节的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，他们不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易或由此设想的交易、与本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书有关的间接、特殊、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方或任何受偿人主张并在此放弃任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条款（d）中的任何规定均不得限制借款人的赔偿或偿还义务，只要此类间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿包含在任何受偿人有权根据本协议获得赔偿或偿还的任何第三方索赔中。上述（b）条所指的任何受偿人，除对有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接和实际损害外，均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、平台和任何经批准的借款人门户网站）分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（f）生存。每一方在本节项下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

第11.4节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行贷款人在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），Swingline贷款人或借款人的信贷或账户的任何该等附属公司，针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、该发行贷款人或Swingline贷款人或其各自的任何关联公司所存在的任何和所有义务，而不论该等贷款人、该发行贷款人是否，Swingline贷款人或任何该等关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第4.15条的规定进一步申请，而在该等付款前，须

由该违约贷款人或违约贷款人的关联公司与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，以及（y）违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联公司所承担的义务，行使该抵销权。每个放款人、每个发行放款人、Swingline放款人及其各自关联人根据本条享有的权利，是该放款人、该发行放款人、Swingline放款人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、该等发行贷款人及Swingline贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知借款人及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

第11.5节管辖法律；管辖权等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议和其他贷款文件以及由此设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交管辖。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其将不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对本协议任何其他方或本协议任何一方的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和在纽约县开庭的纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第11.1节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.6节放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第11.7节款项的冲回。凡借款人为任何贷款方的应课税利益或直接向任何贷款方或行政代理人或任何贷款方收取任何款项或任何贷款方行使其抵销权而向行政代理人作出一笔或多笔付款，而该等付款或收益（包括该抵销的任何收益）或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何债务人救济法被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还，其他适用法律或衡平法上的因由，则在该等付款或所得款项已获偿还的范围内，拟予履行的义务或其部分，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或所得款项未获行政代理人收取一样，及每名贷款人及每名发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其（或其适用的关联公司）适用的应课税份额（不重复）从行政代理人处如此收回或由其偿还的任何金额加上其利息，年利率等于隔夜利率。

第11.8节继任者和受让人；参与。

（a）一般的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）段的规定以参与的方式或（iii）以受本条（e）段限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、安排人和贷款人的安排人和关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但就任何信贷融资而言，在每种情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中与任何信贷融资有关）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，循环信贷承诺（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款）的总额，或如适用的循环信贷承诺当时并不有效，则受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于10,000，000美元，除非每名行政代理人，而且只要没有发生根据第9.1（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件，且仍在继续，借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款或循环信贷承诺相关的比例部分的转让；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）根据第9.1（a）、（b）、（h）或（i）条在该项转让时已发生并仍在继续的违约事件，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

（b）如转让的对象并非具有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人，则转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）任何转让须取得发行贷款人及Swingline贷款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费；但（a）在贷款人同时向两个或更多相关核定基金进行转让时仅需支付一项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或其任何附属公司或关联公司、（b）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（c）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（v）或（d）中所述的任何前述人士的任何不合格机构的人作出此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款，由受让人购买

经借款人和行政代理人同意的参与或次级参与，或其他补偿行动，包括提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的违约贷款人先前要求但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），（b）根据其循环信贷承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（d）款出售参与该等权利和义务的行为（所谓转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让无效）。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的循环信贷承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或关联公司的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一项，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、每个发行贷款人，Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.2（b）、（c）、（d）或（e）节所述的任何直接对该参与者产生不利影响的修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第4.9、4.10及4.11条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第4.11（g）条规定的要求（但有一项理解，即第4.11（g）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第4.12条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人；（b）就任何参与而言，无权根据第4.10或4.11条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以实现第4.12（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第4.6节和第11.4节的约束，就好像其是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）不合格的机构。（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非借款人已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或上述通知期限届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（g）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺欠该不合格机构的所有义务和/或（b）要求该不合格机构转让，无追索权（根据并受制于本条第11.8条所载的限制），其根据本协议向一名或多名合格受让人支付的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由法律顾问或财务顾问向行政代理人或贷款人提供的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何计划的投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方要求美国破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算此类投票。

（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台指定给“公方”贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第11.9节某些信息的处理；保密。每名行政代理人、贷款人及每名发行贷款人同意对资料（定义见下文）保密，但可就信贷融通、本协议向（a）其附属公司及其附属公司各自的关联方披露资料，特此设想的交易或与该关联公司或关联方向借款人或其任何子公司推销服务有关的交易（据了解，将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密），（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人、该发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）认为此类披露对于这些当局减轻对该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）或其任何关联方的索赔是必要的（在这种情况下，该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）应使用商业上合理的努力，除由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，及时提前通知借款人），（c）在适用法律或法规要求的范围内或在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序，或强制执行本协议项下或根据本协议项下的权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规定下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议项下的本协议或付款（据了解，DQ清单可依据本条款（f）向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露），（g）在保密的基础上向（i）与对借款人或其子公司或信贷融通进行评级有关的任何评级机构，或（ii）与信贷融通有关的CUSIP号的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，（i）交易条款和其他惯常向汤森路透报告的信息，与贷款文件管理有关的其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供者以及行政代理人和贷款人的服务提供者，（j）在此类信息（i）成为公开可得的情况下，而不是由于违反本节规定，或（ii）成为可供行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司从第三方获得的，而据该人所知，在不对借款人承担保密义务的情况下，（k）在此类信息由该人独立开发的范围内，（l）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿方面所要求的范围内，或（m）为建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何附属公司收到的与借款人或其任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从借款人或其任何附属公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第11.9条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第11.9条规定的任何此类禁止披露。

第11.10节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且只要任何债务仍未支付或未得到履行（当时未到期的或有赔偿义务除外）、任何循环信贷承诺仍然有效或信贷融资尚未终止，则应不可撤销。

第11.11节生存。

（a）第六条所列的所有申述及保证，以及任何证明书或任何贷款文件所载的所有申述及保证（包括但不限于在任何修订中作出或与任何修订有关作出的任何该等申述或保证），均构成根据本协议作出的申述及保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期和截止日期作出或被视为作出（明确在特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或行政代理人或其代表作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

（b）尽管本协议有任何终止，行政代理人、贷款人和其他受偿人根据本条规定以及本协议的任何其他条款和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人、贷款人和其他受偿人免受在该终止后以及之前发生的事件的影响。

第11.12节标题和说明。本协议中的条款、章节和小节的标题和说明，以及本协议的目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

第11.13节规定的可分割性。本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如任何条文在任何法域被认为是如此禁止或不可执行的，则行政代理人、贷款人及借款人应本着诚意协商修订该条文，以在该法域维护其原意（但须经所需贷款人批准）。

第11.14节对应方；集成；有效性；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代任何和所有先前的协议和

与本协议所涉事项有关的口头或书面谅解。除第5.1节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露、通信或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的签署或交付的“交付”和类似的字样，应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上订立合同、以电子形式交付或保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并在其规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和借款人可以选择以影像电子记录形式制作任何通信的一份或多份副本，视同在此人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。以电子记录形式进行的所有通信，包括以成像电子记录形式进行的任何通信的一个或多个副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和其他当事人有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签名页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃（1）任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质原件（包括与其任何签名页有关的）对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利，以及（2）就仅因行政代理人、任何贷款人或其任何关联方依赖或使用电子签名而产生的责任向行政代理人、任何贷款人或其任何关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行时使用任何可用的安全措施而产生的任何此类责任，任何此类电子签名的交付或传输。本协议的每一方均向本协议的其他方承认、声明并保证，其具有公司或其他组织能力，可以按照本协议的规定通过电子方式执行和交付本协议及任何其他通信，并且该方的组织文件中对此没有任何限制或其他限制。

100

第11.15节协议期限。本协议自截止日期起一直有效，直至（包括）根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有义务（非当时到期的或有赔偿义务）均应以现金全额支付和履行、所有信用证已终止或到期（或已以现金抵押或以适用的发行贷款人可接受的方式以其他方式履行）以及循环信贷承诺已终止之日。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

第11.16节美国爱国者法；反洗钱法。行政代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》或此类反洗钱法识别借款人的其他信息。

第11.17条盟约的独立效力。借款人明确承认并同意本协议第七条或第八条所载的每一项盟约应被赋予独立效力。因此，借款人不得从事第七条或第八条所载的任何契诺所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人应或将违反第七条或第八条所载的任何其他契诺。

第11.18节没有咨询或信托责任。

（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其关联机构与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致该交易的过程而言，行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何安排人或任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而不是任何行政代理人承担有利于借款人的代理或信托责任，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联人承担任何义务，（iv）安排人和贷款人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，而行政代理人、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系以及（v）行政代理人、安排人和贷款人没有提供也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且借款人已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

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（b）借款人承认并同意每名贷款人、安排人及其任何附属公司可向任何借款人、其任何附属公司或可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有其证券的任何其他人或实体出借款项、投资于该等业务，并一般与其从事任何种类的业务，均犹如该等贷款人一样，该等安排人或其附属公司并非贷款人或安排人或其附属公司（或根据信贷安排具有任何类似角色的代理人或任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何附属公司交代。每名贷款人、每名安排人及其任何附属公司均可就与本协议、信贷融资或其他有关的服务接受借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无须向任何其他贷款人、任何安排人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。

第11.19节与其他文件不一致之处。如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则以本协议条款为准。

第11.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于适用的处置当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.21节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“受支持的QFC”），则各方就FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

102

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

[要关注的签名页]

103

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员盖章签署本协议，所有日期和年份均为上述日期和年份。


Advanced Micro Devices，INC.，作为借款人

签名：		/s/Jean Hu
姓名：		Jean Hu
标题：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


代理商和出借人：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，Swingline Lender，Issuing Lender and Lender

签名：		/s/Abhishek Joshi
姓名：Abhishek Joshi
职称：副总裁

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


美国银行，N.A.，作为发行贷款人和贷款人

签名：		/s/海莉·海斯利普
姓名：Haley Heslip
职称：董事

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


巴克莱银行PLC，作为贷款人

签名：		/s/尼古拉斯·西巴扬
姓名：Nicholas Sibayan
职称：副总裁

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


中信银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/丹尼尔·博塞利
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


摩根斯坦利银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/埃里克·恩伯格
姓名：Eric Enberg
职称：董事

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

签名页


富国银行，全国协会，作为发行贷款人和贷款人

签名：		/s/丹尼尔·库尔茨
姓名：Daniel Kurtz
职称：董事

超威半导体设备股份有限公司

信贷协议

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中国银行洛杉矶分行，作为贷款人

签名：		/s/彭丽
姓名：彭丽
职称：高级副总裁&分公司经理

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巴黎银行,作为贷款人

签名：		/s/Nicolas Doche
姓名：Nicolas Doche
职称：董事

签名：		/s/瓦伦丁·德特里
姓名：Valentin Detry
职称：副总裁

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纽约梅隆银行,作为贷款人

签名：		/s/Thomas J. Tarasovich，Jr。
姓名：Thomas J. Tarasovich，Jr。
职称：高级副总裁

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农业信贷公司和投资银行,作为贷款人

签名：		/s/Andrew Sidford
姓名：Andrew Sidford
职称：董事总经理

签名：		/s/叶高登
姓名：Gordon Yip
职称：董事

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高盛美国萨克斯银行,作为贷款人

签名：		/s/Dan Starr
姓名：Dan Starr
标题：授权签字人

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美国汇丰银行，美国国家协会,作为贷款人

签名：		/s/约翰·霍克
姓名：John Houck
职称：高级助理

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PNC银行，美国国家协会,作为贷款人

签名：		/s/罗伯特·洛
姓名：Robert Lowe
职称：助理副总裁

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三井住友银行，作为贷款人

签名：		/s/Irlen Mak
姓名：Irlen Mak
职务：执行董事

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标准特许银行，作为贷款人

签名：		/s/Vinai Krishnan
姓名：Vinai Krishnan
职务：董事总经理，全球部门主管，科技媒体与电信。覆盖范围

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多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/蒂姆·布罗根
姓名：Tim Brogan
标题：授权签字人

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招商银行股份有限公司纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/Jie Hu
姓名：Jie Hu
职称：常务副总裁

签名：		/s/凯斯·弗里德兰
姓名：Keith Friedland
职称：副总经理

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