EX-10.11 8 暴乱-20260331xex10d11.htm EX-10.11

附件 10.11

本文件所载的某些资料，以[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（II）是类型的

本Riot Platforms, Inc.高管雇佣协议（“协议”）由Jonathan Gibbs订立和订立，自2025年6月1日（“生效日期”）起生效，【***]、（“员工”）和Riot Platforms, Inc.，一家内华达州公司（“Riot”，连同其合并子公司，“公司”）。员工和公司有时在本文中统称为“各方”，各自单独称为本协议的“一方”。

然而，公司希望雇用Employee作为其首席数据中心官，并且Employee希望接受公司的此类雇用，在每种情况下均受制于并根据本协议的条款。

现在，因此，考虑到本协议所载的共同盟约、承诺和义务，以及其他良好和有价值的考虑，收到并充分对价确认，各方拟受法律约束，现约定如下：

位置， 职责和范围的就业.

a.职位；工作职责.职工特此接受并同意专职担任公司的首席数据中心军官，主题和根据到的条款的这个协议。在这样的位置，雇员应，在密切协调公司其他高管、高级管理人员、和团队负责人，负责开发和支持公司的人工智能和高性能计算基础设施，以及可能被赋予的其他职责、权力、权限和责任到雇员从时间到时间由的公司的首席执行官。雇员应有无权威到以承诺或陈述约束公司，或订立任何书面或口头，影响公司，除非公司首席执行官书面特别授权，包括集向前在的公司指定权威矩阵，作为相同可能被已更新并不时修订，由公司全权及绝对酌情决定。

b.本协议项下的履行.在受雇期间（如本文所定义），雇员应执行和履行员工的职责和责任下这个协议到的最好的员工的能力和在 a 值得信赖，专业，称职，和高效方式。雇员应在任何时候，以其唯一和绝对酌情权遵守并遵守由公司或代表公司不时制定和/或修订的所有适用政策、程序、行为准则、要求和组织条例。

c.数据和文件的编制、所有权和存储.雇员应就根据本协议提供的服务编制所有必要的报告、文件和通信和/或适当下的情况，全部的哪个应属于到的公司。员工应当将公司指定存储的所有报告、文件、通信、数据以电子方式存储和将不是归档或否则保留任何有形的或无形的副本，总结，或对上述报告、文件、通信或数据的描述，或以其他方式将任何此类材料存储在此类公司指定存储之外。

d.受托责任；利益冲突.通过接受公司聘用，员工承认和同意那雇员欠账 a 受托人职责的忠诚，保真，和忠于在任何时候以公司的最佳利益行事，不故意从事任何会直接或间接损害公司业务、利益或声誉的行为。与

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员工对公司的信托义务和义务，员工不得卷入冲突的利息与的公司，或上发现其中，允许这样的 a 冲突到继续。

此外，未经公司首席执行官的书面批准，员工不得从事任何可能涉及利益冲突的活动。然而，雇员可在获得首席执行官事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，作为董事会成员在一个公司董事会任职，并在雇员受雇于公司期间的任何特定时间作为董事会成员在一个公民或非营利董事会任职；但条件是雇员仅在雇员的个人时间内从事此类外部活动。

2.雇佣期限.雇员根据本协议受雇应自生效日期开始，并在其后持续12个月（即，直至2026年6月2日），除非根据科6本协议（以下简称“初期任期”).在首期任期届满后，雇员根据本协议受雇须自动延长十二（12）个月及其后的连续十二（12）个月期间（每项“续任”及所有续订条款，连同首个条款，统称为“就业任期”);前提是， 然而, 的就业期限不得被更新和应结束：（a）前到的雇用期限结束，如果雇员的雇用和/或本协议根据科 6 的这个协议；或（b）作为的的结束的的初始任期或的续订任期，作为适用，如任何一方在初始期限或续延期限（如适用）结束前至少一百八十（180）天以一致的方式向另一方交付书面通知科7.j这个的协议，的的员工的或的公司的意图到不是续订这个协议； 前提是， 进一步，公司可在收到雇员的书面通知，表明雇员有意不按照本条例延长雇用期限后，自行全权酌情加快终止雇员在公司的雇用（因此，延长雇用期限）的生效时间科2.为免生疑问，双方在此承认并同意，尽管有雇佣期限，雇员的雇佣是“随意”和自愿的，因此，那每个党是免费到终止这个协议（和的雇主-雇员关系那它们之间存在）在任何时候，受制于并根据科6本协议及适用法律。

独家 就业； 地方的服务.

a.专属就业.员工受雇于公司期间，员工应将员工的所有工作时间、注意力、知识、技能全部投入到业绩和实现的员工的职责，责任，和服务为的公司，和雇员应不是在受雇期间的任何时间从事任何其他业务、雇用或咨询或承包商工作，除非雇员事先获得公司首席执行官的书面同意。

b.地方的服务. [***]. 不管的的员工的地方的服务，雇员应在整个受雇期间的所有合理时间内提供，包括通过视频会议或其他电子方式远程办公，并应可用于合理的商务旅行要求上 a 有限，和临时基础，在业绩的的员工的职责。尽管有什么在这个协议到的相反，员工的职责应包括旅行有关到的公司的业务与员工在公司的职位合理相称。

Compensation 和福利.

a.基本工资.聘期内，公司应向员工支付年化工资在依循与其定期工资单实践为一名高管员工。职工初始年基薪毛额为五十五万和00/100美元（$550,000.00），但须遵守本协议中规定和/或适用法律要求的所有抵消、按比例分配、扣除、外国和国内预扣税款以及追回。职工年基薪，按本规定不时调整，简称“年基本工资”在这份协议中。公司行政总裁及/或薪酬及人力资源委员会其董事会董事（the “薪酬委员会"）应每年审查和可能，在

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他的或其自主自由裁量权，调整员工的基地工资从时间到时间。有效作为的的日期的员工基薪的任何调整，本协议应自动修改，无需双方采取进一步行动或书面形式，以使此处所述的基薪反映公司为本协议的所有目的而制定的新基薪。

b.年度奖励奖金.受雇期间，雇员应有资格领取安年度自由裁量现金绩效激励奖金基于上员工的基地工资，目标金额为百分之百(100%），可提高至该年度实际支付职工基本工资的200%（“奖励奖金”).奖励奖金的发放应基于薪酬委员会或其委托人自行或酌情决定员工在为员工制定的绩效目标的适用年度内实现情况。为的回避的怀疑，雇员应不是被有权到任何激励奖金金额任何适用的年度，但薪酬委员会或其委托人全权酌情裁定的除外。对于雇佣期间的每个财政年度，薪酬委员会（或其委托人，视情况而定）应传达该年度员工激励奖金的条款，包括但不限于适用年度的员工绩效目标和此类激励奖金的适用目标金额。在受雇期间的每个完成的财政年度之后，薪酬委员会（或其委托人，视情况而定）应评估雇员在适用年度实现与雇员奖励奖金相关的绩效目标的情况。薪酬委员会应在此基础上，确定最终授予员工的激励奖金金额（如有）。奖励奖金奖励可根据董事会或薪酬委员会的酌情决定权，作为股权奖励按科4.c本协议，或作为现金奖励。这里面什么都没有科4.b,也不是什么在这个协议，权利或应被解读到权利雇员到任何有保障最低激励奖金在任何时间期间的就业任期和员工的收据的安激励奖金明确取决于雇员是否积极受雇于公司，直至该等日期激励奖金是其实已付款到员工。全部决定与尊重到任何激励奖金须由董事会或薪酬委员会（如适用）在其唯一合理的裁量权，并应是最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。

c.股权补偿.根据本协议的条款和条件，雇员应有资格获得作为额外补偿的股权补偿裁决（每项“股权奖励”），根据经修订的公司2019年股权激励计划（附一份作为附件 “C” 本协议）或任何继任者股权激励计划通过由的公司从时间到时间后的有效日期（the “股权计划”), 包括下的公司的长期激励计划通过在 2023 下的股权计划（the “LTIP”). 所有股权奖项应授予根据股权计划的条款和条件以及股权奖励协议（每份，一份“奖项协议"）将于该等股权奖励授出日期由公司与雇员订立而且，除了作为明文规定同意了由的公司在写作（包括通过 a 遣散费协议，作为提供了下科 6.h 的这个协议），的条款的的奖项协议和的股权该计划将管理公司授予员工的任何股权奖励的处理。公司授予员工股权奖励作为额外的长期激励薪酬，以更好地使员工的利益与公司股东的利益保持一致。因此，任何股权公司授予员工的奖励将被没收，直至归属。正如股权计划和的适用奖项协议，归属的这些股权奖项可能发生作为 a 结果的雇员透过指定归属日期继续为公司服务（a“基于服务的奖励”），或由于员工或公司实现了由的板从时间到时间，主题到员工的续就业与的公司直至董事会确定绩效目标实现之日（a "基于绩效的奖励”).根据LTIP授予的奖励一般包括基于服务的奖励和基于绩效的奖励，这两项奖励均在三（3）年期间归属；然而，授予、期限、作文，和金额的任何股权奖项授予下的 LTIP 是主题到的薪酬委员会（其管理股权计划和根据该计划授予的所有股权奖励）的酌处权，而本文中的任何内容都不是，也不应被解释为，任何要约或保证员工将在任何时候获得任何股权奖励，包括根据LTIP，或在任何金额。

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为的回避的怀疑，除了作为否则同意了由的公司在写作，在受雇期间的任何时间，不得保证雇员获得任何最低股权奖励。

i.签约金.您将有资格获得大约$5,000,000.00在RIOT的限制性股票中，基于您受雇的起始日期与暴乱（the “开始日期”），计算出来的基于上的平均收盘价格的暴乱结束的 20 交易天立即先前到的开始日期。这个签到授予会被有资格在开始日期后分4次半年分期归属，但以您通过归属继续为Riot服务为前提。

ii.基于绩效奖项. 你会被符合条件到接收安股权奖项大约$10,000,000.00在基于业绩的期权奖励中，将可行使为暴乱常见股票上的成就的确定的业绩里程碑。 The 股票数量将根据RIOT的平均收盘价计算超过紧接开始日期前20个交易日。每份期权的行权价格将是紧接开始日期前一个交易日的收盘价。基于绩效的奖励的具体里程碑在附件 E中进行了概述。与基于业绩的里程碑相关的任何股票，即不是内遇见的时间线指定在附件 e，或之前的终止的就业情况要么派对，将被自动没收和已取消主题到的剥离在科 6.h.iii.

d.福利. 期间的就业任期，雇员应被有权到参与在每一个的公司的雇员惠益计划和节目，作为在效果从时间到时间，包括不受限制那些集团医疗，牙科，健康和/或残疾保险计划，计划成立根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条（第代码"），以及医疗保险和/或社会保障报销计划，所有这些都符合并受制于这些福利计划和/或计划的所有条款和条件及其任何修订，包括有关参与资格的任何和所有规定。此外，作为公司的行政人员，雇员将有权参加公司的行政人员健康政策（该政策的现有副本作为附件“D”本协议），该等修订可由本公司不时作出，以其唯一及绝对酌情权（“EWP”).根据EWP，员工应有权获得承保的医疗保健和财务健康成本和费用的报销（统称，“EWP 费用”), 作为以下：（一）物理和精神医疗保健成本不是否则覆盖由的公司现有雇员医疗保健保险计划在安金额不是到超过十二千联合美元（12000美元）/年；（二）财务健康费用（例如、财务和税务规划费用、股权所有权和退休规划、慈善捐赠和家庭财富转移规划）每年金额不超过1.5万美元（1.5万美元）。要符合获得此类报销的资格，员工必须向公司提交EWP费用，按照科4.f本协议规定，在雇员发生此类费用的日历年度内，雇员仅有权获得根据EWP适当报销并按照规定提交公司的那些成本和费用的报销科4.f.

e.带薪休假.在受雇期间，雇员有资格获得无限的带薪休假（“PTO”）用作休假、病假和/或其他个人原因，受和根据到的公司的 PTO 政策与尊重到执行人员员工，作为的相同可由公司以其唯一及绝对酌情决定权不时作出修订。为免生疑问，PTO不应计入员工，不是员工“赚”来的，员工无权领取任何 Compensation 为任何未使用 PTO 作为的的终止的员工的就业或服务与的公司，除了作为同意了在写作由的公司或作为否则提供了在的公司当时生效的PTO政策。

f.费用报销.在受雇期间，并受科7.p根据本协议，公司将根据公司的业务费用政策，补偿员工代表公司为履行员工职责和促进公司业务而发生的合理的、必要的、有文件证明的自付业务费用，该政策可能会不时修订。

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g.公司薪酬实践、监管合规和第16条报告.根据本条例授予的任何付款或利益科4或以其他方式根据本协议，应遵守所有适用的监管、税务和法律要求科7.p本协议，按照公司惯常的薪酬惯例支付，并在适用的情况下，按员工在公司期间积极受雇的实际天数按比例分配的适用财政年。此外，雇员应被主题到美国联邦证券适用于公众公司的法律，包括与公司证券交易有关的法律（每项法律，定义见公司的内幕交易政策，可能由公司不时修订，在其自主和绝对酌情权）。作为这样，的雇员应被要求到满足其经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务，（the "交易法”）内幕交易限制、禁止在禁售期内交易以及其他限制公开出售公司证券的规定，作为员工继续受雇于公司的重要条件。具体地说，雇员应尽快向公司总法律顾问报告对雇员对公司证券实益所有权的任何拟议变更，包括雇员或雇员的家庭、关联公司或代理人对公司证券的任何拟议交易，但无论如何，不少于拟议交易或公司证券实益所有权的其他变更前两（2）个工作日。在不限制前述一般性的情况下，员工特此承认和同意那员工，和员工的家庭和附属机构，可能不得就公司证券订立任何交易，或诱使任何其他人订立任何交易在公司证券，或提供材料非公信息（如定义在的内幕交易政策）对任何人，违反内幕交易政策、公司的Code of Ethics和商业行为，或任何其他公司政策。

5.限制性盟约. The 雇员特此承认和同意那个员工已阅读并理解，并继续受条款约束，公司与员工之间的某些保密和不竞争协议（“国家认监委”），以此引用方式并入本文。职工进一步了解并同意公司可以，在其自主自由裁量权，更新和修正的员工的国家认监委从时间到时间，和的员工将被要求到标志任何这样的修正协议作为 a 材料任期的这个协议和 a 条件续就业。尽管任何东西包含在这个协议到的相反，和为避免任何疑问，本文中的任何内容均不得修改或限制保密的适用性和/或限制性盟约包含在的国家认监委和/或任何其他协议之间的各方，应按其条款强制执行，并一并解读，以提供最大程度的保护对公司及其机密信息（该术语在国家认监委中定义）。

终止的就业.

a.被公司因故.雇员根据本协议受雇，可由公司在以下一项或多项情况发生时的任何时间活动（其中每一项活动均应为终止活动，以“原因”):

i.员工任性、鲁莽、或有重大过失未能遵守公司在雇佣期限之前和期间自行决定以书面形式制定和/或实施的政策、标准和法规的任何重要条款或方面；

ii.员工实施任何重大过失、违法行为、贪污、盗窃、盗用，欺诈，不诚实，或其他行为的不当行为，渎职，和/或不当行为在向公司或代表公司提供服务时；

iii.雇员故意、鲁莽或重大过失不遵守雇员报告对象的任何合理要求；

iv.雇员未能充分、实质性和/或持续履行公司的合理满意度的平常和习惯法职责的员工的就业，那些员工合理要求的、通常与员工职位相关的职责，和/或公司赋予的职责或期望；

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v.雇员违反本协议的任何重要条款或规定或双方之间任何其他协议的任何重要条款或规定；或

vi.雇员被定罪，或认罪或nolo contendereto，任何构成重罪的罪行或构成涉及欺骗、不诚实或道德败坏的轻罪的罪行，或否则承诺任何行动哪个损害员工的健身到执行的员工的本协议项下的职责和/或损害公司声誉，由董事会全权合理酌情决定。

公司可依据本条因故终止本协议项下雇员的雇用6.a在任何时候通过向雇员提供有关该终止的书面通知，包括为免生疑问，在根据第1节所列通知的要求向雇员交付该通知后立即 7.j本。如果公司以其唯一和绝对酌情权确定构成员工违反和违约本协议的事件或条件（以及终止员工受雇于公司的“原因”）能够得到纠正，公司可全权和绝对酌情权为员工提供一段合理的时间来纠正此类违约和违约。如该等违约得到补救，公司将撤回其终止通知，且不得就该等已补救的违约因故终止雇员在本协议下的雇用；但前提是（a）该限制仅适用于已补救的违约，（b）雇员在公司的雇用可因本条所述的任何其他事件或条件而因故终止 6.a，和（c）本文中的任何内容均未限制或应被解释为限制公司“无故”解雇员工的能力（定义见第 6.b，下）或雇员终止本协议的能力。

b.被公司无故.雇员根据本协议受雇可予终止由公司无故由提供此类的书面通知终止给员工。就本协定而言"无缘无故”系指任何由公司终止而非

（i）按所描述及按照第1节作出的因故终止6.a，如上文所述，或（ii）因死亡或残疾而终止 6.e，下文。为免生疑问，任何因未根据第 2本合同构成本条所涵盖的“无故”终止 6.b.尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍可全权和绝对酌情指定终止雇员在公司的雇用的有效时间（包括在向雇员送达通知时立即生效的终止）；但条件是，雇员应在雇员在公司的雇用终止的有效时间内或在公司向其送达通知之日后的三十（30）天内支付雇员的基本工资此类终止的雇员，以较晚者为准。

c.由员工有充分理由.雇员根据本协议受雇可予终止由雇员在任何时间以下写的通知到的公司上的发生的任何以下事件或条件中的一项（其中每一项均应为终止事件的“很好的理由”):

i.雇员基本工资或就业福利的实质性减少，而不是影响所有处境相似的雇员的基本工资和/或福利的普遍减少；

ii.

A 材料违反的这个协议由的公司；

iii.未经雇员同意而对雇员的头衔、权力、责任或职责进行实质性减损（雇员在身体或精神上已获资格或适用法律要求时的临时变更除外；

iv.雇员的主要工作地点的搬迁，如果雇员不这样做，将要求合理的人将雇员的住所从当时的当前地点搬迁同意此类搬迁；

The 公司永久停止其商业运营；和/或

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vi.控制权变更（定义见科6.f, 以下）的公司及雇员经验任何的的活动一套向前在的前述章节 6.c.i 直通 6.c.v 内要么

（a）控制权变更后的头六（6）个月或（b）本协议的初始期限或任何当时有效的续期期限，以较晚者为准。

尽管有上述规定，雇员不得在未首先就构成良好理由的事件和/或条件向公司提供提前书面通知的情况下，以良好理由终止雇员在本协议下的雇用，该通知必须在构成良好理由的事件和/或条件首次发生之日后三十（30）天内发出，或雇员意识到（或合理地应该已经意识到）该等事件或条件之日后三十（30）天内发出。在公司收到该通知后，公司随后将有九十（90）天的时间，在此期间可对该事件和/或条件（“公司通知期”）进行补救，并且，如果进行了补救，雇员不得有正当理由终止其在本协议下的雇佣（以及随后由雇员终止的任何终止，除非因公司如此补救的不相关事件或条件而产生的正当理由终止，应被视为雇员根据以下条款“无正当理由”终止6.d）。如果公司未能纠正构成员工终止其在公司受雇的良好理由的事件和/或条件，则员工在公司的受雇应在公司通知期限届满后三十（30）天内终止。

d.由员工无正当理由.雇员可终止雇员根据这个协议没有好的原因由提供写的通知的终止到的公司不少于雇员终止雇用生效时间前一百八十（180）天与的公司，作为指定在这样的注意。为目的的这个协议 “没有好的原因” 应平均任何终止由雇员那是不是a 终止到期到死亡或残疾下科6.e,下文，或出于所述的充分理由并根据科6.c,以上。为免生疑问，如雇员在公司终止雇用而未遵守科6.c,以上，此类终止应被视为员工无正当理由终止（无需通知）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司仍可在其唯一和绝对酌情权，放弃全部或任何的一部分一百八十-（180）-天通知期间为无考虑和推进的员工的终止日期到安候补终止日期由公司自行选择。

e.终止由于死亡或残疾. 雇员的雇用与的公司在雇员死亡或残疾的情况下应立即终止。就本协定而言，"残疾”指雇员因任何医学上可确定的原因而无法实质履行其职责物理或精神减值那，作为确定了由 a 内科医生选择了由的公司并且可以合理接受对员工，可预期：（i）结果在死亡中；（ii）持续持续至少三十（30）天的期限；或（iii）如果雇员继续在公司履行雇员的职责，将危及雇员和/或其他人。

f.控制权变更.为本协定的目的，a "控制权变更" shall be在以下情况下视为已发生：

i.实益所有权的取得（在颁布的规则13d-3的含义内下的交换行动，或任何未来更换其中）由任何个人，集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内，或任何未来的替代），或实体（每个，a“人”）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上（“优秀公司投票证券”）；但不包括以下情况：（a）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非的安全存在所以转换是本身获得直接从的公司； (b) 任何公司收购；（c）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或（4）根据符合本条例（A）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购科6.F.i；或

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ii.a 改变在的作文的的板这样的那的个人谁构成现任董事会（如本文所定义）因任何原因终止构成至少一个多数董事会的成员。作为使用过在这个科 6.f, 的 “现任板” 手段那些个人服务作为成员自生效之日起的董事会成员；但条件是，任何随后在董事会任职的个人是（a）当选到担任 a 成员的板由的公司的股东或（b）获委任填补董事会空缺，应视为该个人是现任董事会成员只有当 该个人获提名参选或获委任为董事会成员在最少 a 多数的的现任板；但是，提供了进一步，那任何这样的个人谁的初步假设的办公室发生作为一个结果的要么安实际或受到威胁选举比赛（如这样的条款用于根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条或其任何未来替代）或其他实际或威胁征集代理或同意由或上代表他人比董事会不得被视为现任董事会成员；或

iii.完成公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（a "企业交易"）；但不包括这样的公司交易，据此：（a）在紧接该公司交易之前，分别为已发行公司有表决权证券实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体将直接或间接实益拥有当时有权在公司董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十以上（50%）产生的从这样的企业交易（包括，没有限制， a 公司其中，作为 a 结果的这样的交易，拥有的公司或全部或大幅全部的的公司的物业、厂房及设备直接或通过一个或多个子公司）以与其在紧接该公司交易之前对已发行公司有表决权证券的所有权基本相同的比例；（b）任何人（公司、公司或该公司的任何雇员福利计划（或相关信托）除外（描述在条款 (A) 的这个科 6.f.iii) 产生的从这样的企业交易）将有利自己的，直接或间接，四十百分数 (40%) 或更多的合并投票动力的该公司有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券，但该所有权在公司交易之前已存在的情况除外；及（c）个人都是成员的的现任板将构成在最少 a 多数的的成员的的由该公司交易产生的公司董事会；或

iv.

A 完成清算或解散的的公司。

然而，尽管有上述任何规定，在因控制权变更或与控制权变更有关的补偿将导致根据第409A条征收额外税款的任何情况或交易中适用，但如果此处将“控制权变更”一词定义为财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税款，则“控制权变更”应指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，但仅限于必要的范围，以防止此类补偿成为第409A条规定的额外税款。

g.应计债务的支付；福利的延续.不管是什么原因为的终止雇员的就业与，或其他排位赛 “分离从服务"（内的意义的财政部条例科 1.409A-1（h），或未来更换其中）从，的公司，雇员应有权到收到付款in 满意度以下的应计债务自该等终止或离职生效之日起向雇员发出的“终止日期”) 哪个是优秀作为的的终止日期（统称，的 “应计义务”): (A) 所有的的员工的基地工资赚了和未支付直通的终止日期； (b) 全部的员工的截至终止日应计未用的PTO；及（c）偿还雇员截至终止日已发生和未偿还的可适当偿还的业务费用；前提是，那，雇员必须提交一份关于偿还任何该等未偿还业务费用的最终请求，连同根据公司雇员可能要求或要求提供的证据费用报销政策，由无后来比五个 (5) 商业天以下的终止日期到接收报销的这样的雇员商业费用。关于偿还的情况除外

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的员工的优秀可报销雇员商业费用，全部应计义务应被在终止日期后的第一个正常发薪日（或在法律要求的情况下更早）到期并应支付给雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）。除清偿应计债务外，员工应继续获得公司当时有效的团体医疗保险政策和员工福利计划的保障，直至终止当月月底日期，除了作为要求由适用法律和的条款的适用公司集团医疗保险政策和员工福利计划协议。为免生疑问，除非在科6.h，在下文中，雇员有权只收到应计债务的付款和延续公司员工福利集向前在这个科 6.g 在与雇员停止受雇于公司有关，而在支付该等应计债务后，雇员将无权从公司获得任何进一步的补偿或利益（包括其附属公司和关联公司），除特别本协议规定的，或另有约定的公司以书面形式。

h.遣散费.公司与雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）须在不迟于终止日期后二十一（21）日内订立分居协议及一般释放，其形式大致为本协议所附的附件“C”（“遣散协议"），据此，公司须向雇员（或雇员的遗产或受益人，作为的案例可能 be），在交换为的执行，不撤销，和合规与条款的的遣散费协议由的雇员（或员工的房地产或受益人，作为的案例可能），的适用金额指定在章节 6.h.i 直通 6.h.iv 以下（the “遣散费付款”) 按照与的遣散费协议； 前提是， 然而， 都不党应被义务到进入进入遣散费协议如果员工的就业与的公司是终止：（一）由的因由公司；或（ii）由雇员无正当理由和员工未提供提前书面通知要求由科 6.d 的这个协议。为的回避的怀疑，的遣散费付款不得到期应付，除非及直至公司与雇员订立遣散协议有成为有效，绑定，和不可撤销的上的当事人对此；前提是， 然而， 那如果公司（或适用利益继承者到的公司）失败到执行和交付的根据本协议订立的遣散协议科6.h,公司将被视为严重违约其在本协议项下的义务，如果按照本协议订立遣散协议，本应支付给雇员的适用遣散费科6.h应立即到期并在终止日期支付给雇员，而无需雇员采取进一步行动或同意。据此，根据遣散协议，雇员须有权获得以下遣散费：

i.公司因故终止；员工无正当理由终止（不另行通知）.公司因故终止员工雇佣关系，或员工无正当理由终止本协议项下员工雇佣关系和雇员未能提供所要求的事先通知科6.d根据本协议，雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）不得收取任何遣散费，只有权收取付款的的应计义务；因此，上付款的这样的金额，雇员应不是有权到接收任何额外酬金从的公司下这个协议与尊重到员工受雇于公司。

ii.终止由雇员没有好的原因（与 通知）； 终止到期 至不按公司延长雇用期限。如雇员无正当理由终止雇员在本协议项下的雇用和向公司提供有关该等终止的事先书面通知作为要求由科 6.d这份协议，或如果公司选举根据科 2本协议不续签雇员受雇于本协议项下的公司的期限，雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）应获得应计债务的付款和以下的遣散费付款：(A)百分之二十五 (25%) 的目标量的奖励奖金金额哪个雇员会有被有权下科 4.b 的这个协议有雇员在终止日期发生的财政年度结束前一直受雇于公司，并在终止日期之前按比例分配；和(b)相当于该雇员价值三（3）个月的金额基地工资，作为在效果立即先前到的终止日期。为的回避的怀疑，

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雇员应不是接收任何遣散费付款在尊重的 a 终止到期到员工的选择不根据科2本协议。

iii.由公司无故终止；因死亡或伤残而终止 员工。 如果员工的就业与的公司是终止由的公司没有原因，或到期到员工的死亡或残疾，雇员（或员工的房地产或受益人，作为的案例可能）应接收付款的的应计义务和的以下遣散费付款： (A) 支付员工本应享有的激励奖金目标金额的百分之百（100%）科4.b根据本协议，雇员在终止日期的财政年度结束前仍在公司受雇，在终止日期之前按比例分配；和 (b) 付款的员工的基地工资，作为在效果立即先前到的终止日期，在金额平等到的较少的： (1) 十二 (12) 月份的的员工的当时有效基地薪酬；和

（2）如果雇员受雇于公司持续到初始任期或当时有效的续任任期结束，雇员本应收到的基本工资总额。此外，如果雇员受雇于公司被公司无故终止，或由于雇员死亡或残疾——而雇员在公司的任期超过180个日历日——雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）还应获得：（c）在终止时，50%（50%）的员工基于服务的奖励计划在员工终止后的365个日历日内归属；（d）继续归属根据股权计划授予员工的未偿基于绩效的奖励的50%（50%），如同员工在适用的业绩期间结束前并未停止在公司的雇佣，且该归属是根据实际业绩计算的，但前提是，如果适用的业绩期间被延长，或者归属或业绩条件发生重大变化，对员工不利，或者公司未能在适用的业绩期间结束后的六十（60）个日历日内证明任何此类未完成的基于业绩的奖励的业绩成就，则此类基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何此类事件发生后立即归属。

iv.员工有正当理由终止；终止事件致控制权变更。如雇员因良好理由而终止雇员在公司的雇用符合《中国证券报》所载规则及程序科6.c.vi本协议，或雇员受雇于公司而非因“因”（定义见科6.a本协议）在公司控制权发生变更后的六（6）个月内，雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费：(A)员工本应享有的激励奖金目标金额的百分之百（100%）科4.b本协议有雇员保持受雇与的公司直通的结束的的财政年在哪个的发生了终止雇用的情况；(b)截至终止日生效的雇员基本工资（对于终止与好的原因）或作为在效果立即先前到的改变在控制（为终止事件到 a 改变在 Control），在安金额平等到的更大的： (1) 的总和的员工的在最初任期（或随后适用的续任任期）结束时本应支付给雇员的基本工资有员工的任命或服务与公司未终止；及 (2)十二

（12）雇员基本工资的月份；（c）加速归属于截至终止日期仍未归属的根据股权计划授予雇员的所有未完成的基于服务的奖励，以使该等基于服务的股权奖励的归属应被视为已在以下日期发生：（1）如雇员有充分理由终止，则为终止日期；或（2）如终止事件导致控制权变更，截至紧接控制权变更生效时间之前；及（d）继续归属根据股权计划授予雇员但截至终止日期仍未归属的所有未兑现的基于绩效的奖励，犹如雇员在公司的委任或服务未停止一样，期间截至以下两者中较早者：（1）适用于该股权奖励的履约期结束，或（2）终止遣散协议或与雇员违反其条款有关的国家认监委；但前提是，仅就控制权变更而言，如果股权计划或其下适用的绩效计划（包括LTIP）被终止或暂停，或者如果此类股权奖励的绩效期限被延长、收费或暂停，或者如果绩效目标实现的证明是

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在适用的控制权变更交易的十八（18）个月内取消、延迟或暂停，或以其他方式未能发生，则该等基于绩效的优秀奖励的目标奖励所对应的未完成绩效目标的百分之百（100%）应被视为截至紧接控制权变更前已实现并经认证，因此，该等基于绩效的未完成奖励的百分之百（100%）应自动归属，并于紧接控制权变更生效时间之前到期应付给雇员。

i.股权的处理.除根据前述的遣散协议外章节 6.h.i 直通6.h.iv,或作为提出在适用的股权员工与员工之间的授标协议公司，以及除有关适用监管、税收和法律要求如下所述科7.p根据本协议，授予员工的任何股权奖励仍受员工与公司之间的股权计划和适用的股权奖励协议的约束。为免生疑问，本协议条款之间的任何歧义，具体包括科6.h,以及雇员与公司之间适用的股权奖励协议的条款应以有利于适用的股权奖励协议的方式解决，以便，适用条款股权授标协议应继续治理以及对本协议条款的控制，在所有方面。

j.监管调整. 全部金额哪个可能成为应付款项到雇员下这个科6与员工停止受雇于公司有关的，包括任何遣散费，应遵守所有适用的监管、税务和法律要求，详见科7.p本协议。

k.终止效力；辞职及免去所有公司职务.尽管任何东西在这个协议到的相反，上终止的员工的本协议下的就业为任何原因，雇员同意：（一）到立即交付到的公司全部物业（如该术语在国家认监委中定义）和记录（包括其所有副本）的公司；（ii）公司应有的对，没有限制，到扣留和保留任何金额那可能否则就是欠的到的雇员到抵消任何金额或债务欠的由雇员到的公司；和（三）在适用法律的规限下，公司进一步有权扣留可能欠雇员的任何款项，直至公司决定，在其合理满意，那任何和全部专有和保密信息，不管的的媒体上哪个它是体现 (例如, 笔记本电脑计算机），有被返回到的公司和那个员工未保留其副本。此外，除公司书面特别同意外，雇员在公司停止受雇时，应视为雇员已辞职和/或被已移除从全部职位那的行政人员持有（或之前举行）与的公司或公司的任何关联和/或相关实体，自终止日期起立即生效。

杂项.

a.科页眉；性别和数. The 段标题在这个协议是为仅为缔约方的便利，并不旨在管辖、限制或影响各章节的含义。单数和复数名词和代词是指单数或复数以及使用词语的上下文所允许的男性、女性或中性性别。

申述由雇员. The 雇员代表和认股权证到的公司那：

i.雇员接受本协议项下与公司的雇佣及履行本协议项下的职责，不会与雇员作为一方当事人或以其他方式受约束的任何合同、协议、谅解项下的违反、违约或违约相冲突或导致；

ii.作为聘用条件，雇员应审查并提供确认的的公司的治理政策，实践，和程序，和应完成及时进行全部必修培训；

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iii.雇员应遵守公司的治理政策、惯例和程序，包括但不限于内幕交易政策（以及根据该政策颁布的任何交易禁售期）、股票所有权指南、回拨政策，以及与公司证券有关的所有其他政策、惯例和程序（该术语在内幕交易政策下定义），包括与《交易法》第16条有关的政策、惯例和程序；

iv.员工接受本协议项下与公司的聘用并履行本协议项下的职责，不违反任何不招揽、竞业禁止、不披露，或其他相似盟约或协议之间的雇员和 a 雇员的前雇主；

v.该雇员就该雇员先前受雇一事向公司所作的陈述已真实、准确；及

vi.雇员应立即通知的公司的任何问题那兴起那可能会与陈述、保证，和义务一套向前这里，包括不受限制，第三方提出的任何可能对员工履行职责能力产生不利影响的要求、索赔、通知或请求。

c.合作.双方同意，雇员在受雇期间将涉及的某些事项可能需要雇员在未来进行合作。据此，在员工因任何原因终止雇佣后，在公司要求的范围内，员工应提供给公司合理答题协助程度有关公司业务、责任过渡、法律事务和/或诉讼的问题。公司应作出合理努力，尽量减少对员工其他活动的干扰。

d.整个协议；修改.除非本协议特别规定，本协议连同本协议的所有展品和/或附件（包括但不限于订立的股权授予协议进入之间各方和国家认监委）构成整个理解雇员与公司之间就本协议标的事项达成的协议，并取代与本协议标的事项有关的所有事先书面和口头谅解、协议、陈述和保证。 The 缔约方都不依赖上任何陈述或承诺不是一套向前在本协议。除规定外在这里，本协议可能不是修正或修改除了在 a 双方签署的书面意见。

e.豁免.未能坚持严格遵守本协议（包括国家认监委）中规定的任何条款、契诺或条件，不应被视为对该条款、契诺或条件的放弃，也不应被视为任何放弃或放弃任何本协议项下的权利或权力在任何一次或多次被视为豁免或放弃这类任何权利或权力其他时间。不放弃由公司的违反雇员任何本条款的规定协议（包括国家认监委）对公司具有约束力，除非是书面形式，并由公司正式授权代表签署公司，和任何这样的弃权应不是操作或被被解释作为 a 弃权的任何随后的违约。

f.可分割性.如经有管辖权的法院裁定，任何规定的这个协议是无效或无法执行，这样的决心应不是影响的有效性的剩余规定在这个协议，每个其中应活下来和被给定全力和效果。有管辖权的法院可以对任何无效或不可执行的条款进行修改和提起变更，使其根据适用法律可以执行。

g.转让.公司可转让本协议（包括认监委），如被转让，受让人有权寻求强制执行本协议（包括认监委）。自从这协议和的员工的权利和义务本协议下是个人到员工，员工不能将本协议（包括国家认监委）转让给任何其他个人或实体。

h.公司的赔偿.雇员同意对公司、其附属公司及其高级职员、董事和雇员进行赔偿、抗辩，并使其免受任何索赔的损害

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（包括但不限于损失、损害赔偿、律师费和费用）由第三方指控雇员的就业与的公司本协议下构成不合法活动，违约安雇员的义务，或以其他方式使公司及其附属公司因雇员受雇于公司而承担潜在责任。

i.雇员的赔偿.公司同意对员工进行赔偿、抗辩、扣无害从和反对索赔作为提供了为下的公司的文章的法团成立及公司章程不时生效。

j.通告. 全部通知和其他通讯要求到被给定下这个协议（包括国家认监委）以书面形式并应已交付给接收方由亲自送货上门，通过电子邮件传输（包括作为安附件）已发送到的接收党的电子邮件地址，或由经认可的商业快递员（如联邦快递或UPS）通过隔夜承运服务发送至收货方的邮寄地址。根据本协议发出的通知和/或其他通信应被视为有效：（a）在交付之日，如果是凭书面收据亲自交付的；（b）在交付之日如果已发送由电子邮件传输或作为安附件到安电子邮件传输，与 a 交付收件；或（c）在派件日期后的首个营业日，如交付予认可的业务快递服务（这样的作为 DHL 快递员，联邦快递，或UPS）隔夜交货。The 缔约方’ 地址通知截至有效日期是作为一套向前下面，作为的相同可能被订正从时间到时间由给予根据本通知其他缔约方科7.j:

公司：[***]

员工：[***]

k.生存.尽管本协议中有任何相反的规定，为免生任何疑问，以任何理由终止雇员在本协议下的雇用，不影响国家认监委或任何契诺、保证、协议于科4.g, 科5,科 6, 和科 7 （包括所有成分子部分其中）的这个协议，每个的哪个应在终止雇用期限、双方的雇用关系以及本协议。

l.准据法；管辖权和地点；律师的费用和成本.本协议（包括国家认监委）的有效性、构造、履行均受科罗拉多州法律管辖，不影响法律冲突原则。除非另有规定由的公司到获得公平禁制令救济下这个协议，的国家认监委，和/或双方之间的任何其他协议，Employee进一步理解并同意，Employee与公司和/或其现任和前任董事、高级职员、雇员、代理人、代表和受让人之间以任何方式因本协议或国家认监委而产生或与之相关的所有索赔或争议，均应决定由绑定仲裁被管理由的美国人仲裁协会 (“AAA”) 根据根据《联邦仲裁法》、《9 U.S.C.，1，et seq》，并根据《商事仲裁规则》的 AAA 那是在效果在的时间的需求为仲裁是归档，除非的缔约方相互另行书面同意。仲裁员的决定，其中应说明事实认定和法律结论，应最后，结论性和绑定上的当事人和判断可能被已进入在其上在科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院执行此类仲裁决定。占上风的党在该等仲裁或任何其他强制执行本协议或国家认监委的行动中，有权向的非盛行党，在加法到全部其他法律和/或公平补救措施，全部成本的仲裁和/或诉讼，包括与胜诉方强制执行本协议或国家认监委有关的合理律师费。员工同意这些条款和条件，具体包括，员工的不可撤销协议到仲裁任何争议产生下的协议或国家认监委，和承认收据的的协议。每个党特此明文规定承认和同意在这方面没有任何科7.l禁止或应被解释为禁止双方向任何有管辖权的州或联邦法院寻求强制性救济以执行本协议条款的能力，在这种强制性救济适当的情况下。

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m.诉前调解.除公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议寻求的任何禁令救济外，各方在提出任何投诉、指控、指控性书状或文件或以其他方式开始任何法律或行政行动之前，均明知、自愿和有意同意并应参加调解会议或进行中反对的其他党与 a 联邦，状态，或当地的代理机构和/或在有管辖权的法院。双方同意，调解会议应在美国科罗拉多州丹佛市召开，并合作选择双方同意的调解人。双方应平分调解人的费用。当事人还同意各自承担本协议项下各自的律师费和调解费用科7.m.为避免任何疑问，除本文另有规定外，本文的调解要求科7.m是任何诉讼、程序的先决条件，和/或双方之间的诉讼。

n.放弃陪审团审判.在法律允许的范围内，当事人明知、自愿、故意同意并在此放弃当事人中任何一方对对方提起的任何诉讼、诉讼因由、索赔、诉讼程序或反诉的陪审团审判权：（i）基于因雇员在其任职期间产生或以任何方式与其有关的任何事项（二）基于上这个协议（包括这国家认监委）或兴起出，在，或相关至这个协议（包括这国家认监委）；和/或（iii）基于本协议任何一方的任何指称的作为、不作为或不作为。

o.建设.本协议所载的基本条款和条件已相互谈判达成之间的各方。The 缔约方同意那个语言的全部零件的这个协议在任何情况下都应被解释为一个整体，根据其公平含义，而不是严格地支持或反对任何一方。本协议中的任何歧义或不确定性不应被解释或解释为有利于或不利于任何一方。

p.合规与适用监管，税，和法律要求.任何付款或受益于可能被授予本协议应被主题到和被管理符合全部监管，税，和法律要求适用到雇员或的公司，包括，不受限制，以下：

i.扣缴税款.公司可以但不应被雇员要求从应付给雇员的任何补偿或福利中预扣所有适用的税款，并进行任何其他扣除和预扣，这是公司在其唯一和绝对酌情权下确定的法律要求或允许的。

ii.第409a款.在适用于雇员的范围内，本协议及本协议项下的所有付款、分配或其他福利应遵守并按照要求的，或安豁免或排除到，科 409A 和任何适用等价或相关的州法律。在本条例的任何条文或条款范围内协议对其在这方面的遵守情况模棱两可，此类规定或条款以及本协议项下的所有付款应被解释为符合要求的，或安豁免或排除到，科 409A，也是作为任何适用等价州法律。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，如雇员是 a “指定员工” （如定义在财政部条例科 1.409A-1（i）），然后，到 Treasure Regulation Section 1.409A-3（i）（2）要求的范围，任何构成“不合格延期补偿” 成为到期的参与者的 “分离从服务"（其他比到期到的参与者的死亡）和那会有被做了下的条款的的计划自参与者“离职”之日起的六个月期间内，应延迟而改为被制作为很快作为可行后的结束的这样的六个月期间。为目的的这个科

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7.p，“特定雇员”、“不符合条件的递延补偿”、“离职”等词语具有第409A条赋予的含义。任何将导致本协议或本协议项下的付款、分配或其他利益不符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除的条款均不具有效力或效力，双方同意，在修订有效的范围内，本协议应被修订以符合第409A条以及任何适用的等效国家法律的要求或豁免或排除。此种修改应在法律允许的范围内具有追溯力。就本协议而言，除非并直至发生库务条例第1.409A-1（h）节所指的“离职”，否则员工不应被视为已终止雇佣关系。根据第1款支付的每笔款项 6.g和Section 本协议6.h应就第409a条而言，被视为单独付款。

iii.代码科 280g. 到的程度适用到员工，任何的的付款或员工收到或将收到的福利构成守则意义上的“降落伞支付” 科 280g （每个， a “科 280g 付款”) 和会，但为这个科 7.p.iii, 被须遵守根据《守则》第4999条征收的消费税（即“金降落伞税”），那么，在做出这样的科 280g 付款， a 计算应被做了比较 (A) 的净惠益（如定义下文）至第280G节的雇员支付给（b）净收益员工如果该科 280G支付是有限到必要的程度到避免被受制于金色降落伞税。只有如果金额计算出来的下 (A) 以上是较少比的金额下 (b) 以上将的科 280g 付款减少，然后，只在必要的最小范围内确保第280G款缴款无一部分需缴纳金降落伞税。为此目的科7.p.iii只有，“净收益”是指支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税，包括金降落伞税。根据本条例作出的任何减少科7.p.iii应被做了在依循与的要求的代码科 409A 作为以下：（十）首先，减少的现金支付和福利，按支付日期的倒序排列；（Y）第二，取消归属加速股权奖励，按授予日期的倒序排列；（Z）第三，减少其他非现金付款和好处，在反转订单的的日期的付款或惠益是到被提供了。如果的同款或奖项日期适用到更多比一付款或惠益内任何的的前述类别，减免将按比例适用于每项此类付款或福利。根据本条例进行的所有计算及厘定科7.p.iii应由独立会计师事务所或独立税律师委任由的公司（the “税律师”), 谁的决定应被结论性和绑定上的公司和的雇员为全部目的。 The 公司和的雇员应向税务顾问提供税务顾问要求的资料和文件，以作出其决定下这个科 7.p.iii, 和的公司应熊全部成本发生了由税务顾问根据本科7.p.iii.

iv.监管回爪. 尽管任何其他规定在这个协议相反，根据本协议或公司与该雇员之间的任何其他协议或安排支付予雇员的任何补偿（不论以现金、股权或激励为基础，或其他方式），如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨，则须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司采纳的任何政策）可能要求作出的扣除及追回根据到任何这样的法律，政府监管或股票交换上市要求），不考虑与雇员离职有关的任何终止、遣散或其他协议。