美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期：2023年11月10日
（报告的最早事件发生日期）
Steven Madden, Ltd.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
52-16 Barnett Avenue，Long Island City，New York 11104
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（718）446-1800
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01. | 签订实质性最终协议。 |
2023年11月10日，Steven Madden, Ltd.（“公司”）与公司创始人、创始人、创意及设计总监史蒂夫·马登签订了第三次修订雇佣协议的第五次修订（“修订”），修订了2005年7月1日之前修订的现有雇佣协议（“Madden雇佣协议”）。修正案将马登先生的受雇期限（“任期”）延长至2031年12月31日，并以以下方式对2023年11月10日生效的马登雇佣协议进行进一步修订：
基本工资。在截至2023年12月31日、2024年、2025年和2026年12月31日的年度期间，马登先生的基薪为7026042美元；在截至2027年12月31日和2028年12月31日的年度期间，基薪为7377374美元；在任期剩余期间的年度期间，基薪为7746211美元（“基薪”）。
限制性股票。在2024年1月的第一个营业日，然后是每年截至2031年12月31日的连续年份的第一个营业日，在收到必要的政府批准或经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下的规则和条例（《HSR法》）规定的适用等待期届满或终止后，公司的普通股在该日进行交易（该日期为《限制性股票授予日》），根据公司2019年激励薪酬计划，马登先生将获得限制性股票奖励，奖励公司普通股的若干股份（“限制性股票”），在截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的年度，价值为（i）每年10,000，000美元，在截至2027年12月31日、2028年、2029年、2030年和2031年12月31日的年度，价值为（ii）每年9,000，000美元。将向马登先生发行的限制性股票的数量将通过以下方法确定：奖励金额除以公司普通股在限制性股票授予日的收盘价。受限制股份将受若干限制，包括但不限于可转让性，并将根据修订条款归属，但条件是Madden先生在每个该等归属日期仍受雇于本公司。
死亡即终止。Madden雇佣协议应在Madden先生去世后终止，但条件是Madden先生的遗产有权从公司领取Madden先生去世后二十四（24）个月的基薪。
控制权变更时终止。如果在“控制权变更”（定义见Madden Employment Agreement）交易开始前120天至控制权变更交易一周年结束的期间内，公司终止了Madden先生的雇佣关系，而不是因为“原因”（定义见Madden Employment Agreement）或Madden先生出于“正当理由”（定义见Madden Employment Agreement），收购Madden先生持有的公司普通股的所有未归属期权将在终止之日（或者如果终止发生在控制权变更交易之前的某个日期，则在该日期）（“终止日期”）归属，Madden先生将有权在终止日期后的四十五（45）天内收到一笔现金付款，金额为Madden雇佣协议规定的金额。
上述对修订的描述并不完整，而是通过引用作为本8-K表格当前报告的附件 10.1提交的修订全文对其进行了整体限定，该表格通过引用并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
同样在2023年11月10日，公司与Zine Mazouzi签订了一份新的雇佣协议（“Mazouzi雇佣协议”），根据该协议，Mazouzi先生将继续担任公司的首席财务官和执行副总裁。《马头子雇佣协议》取代了马头子之前的雇佣协议，该协议的条款将于2023年12月31日到期。
Mazouzi就业协议的期限从2024年1月1日开始，将持续三年，除非根据协议条款提前终止。根据《Mazouzi就业协定》的规定，Mazouzi先生在任期内的年基薪为：2024日历年675000美元，2025日历年700000美元，2026日历年725000美元，任期内每个月的汽车津贴为每月1250美元。此外，Mazouzi雇佣协议规定，2023年12月1日，公司将授予Mazouzi先生价值20万美元的限制性股票。Mazouzi就业协议还规定，公司将于2024年1月2日授予Mazouzi先生价值1000000美元的限制性股票。将向Mazouzi先生发行的限制性股票的数量将通过将该奖励金额除以公司普通股在授予之日的收盘价来确定。根据Mazouzi就业协议所授受限制股份将自各授予日的第一个周年日起每年授予20%。
此外，根据Mazouzi雇佣协议的条款，Mazouzi先生有权根据根据以下时间表，在截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的每个财政年度向公司董事会提交的计划，根据公司实际稀释后的每股收益（“EPS”）获得基于绩效的年度现金奖金：
| 每股收益 | 奖金占薪金的百分比 | |
| 最大值（计划的130%） | 90% | |
| 目标（计划的100%） | 60% | |
| 门槛（计划的90%） | 40% |
对于阈值与目标金额之间或目标与最高金额之间的每股收益金额，应根据相应金额之间的直线插值计算应付奖金。
根据Mazouzi就业协议的条款，如果公司无故终止Mazouzi先生的雇用（如Mazouzi就业协议所界定），或者如果Mazouzi先生因正当理由终止雇用（如Mazouzi就业协议所界定），Mazouzi先生将有权从终止雇用之日起至（i）终止雇用之日后一年或（ii）任期剩余时间中较早者，领取按定期发薪间隔支付的年度基薪，外加任何已累积但尚未支付的基于业绩的现金奖金。如果Mazouzi先生的工作因故终止，Mazouzi先生将有权领取截至终止之日的累积和未支付的基薪。此外，如果Mazouzi先生的雇用在控制权变更（如《Mazouzi雇佣协议》所界定的）前30天开始至控制权变更后180天结束的期间内被公司无故终止，Mazouzi先生将有权获得现金付款，数额相当于（A）他在终止雇用之日有权获得的年基薪的两倍半，加上（ii）他在截至去年12月31日的前三年中获得的平均现金奖金，或（B）根据《国内税收法》第280G条公司可扣除的最高数额，两者中的较低者。
《马祖齐就业协定》还载有限制性公约和其他习惯条款。上述对Mazouzi就业协议的描述并不完整，而是通过引用作为附件 10.2提交给本8-K表的当前报告的Mazouzi就业协议全文对其进行了全面限定，该报告以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品：
| 附件 | 说明 | |
| 10.1 | 公司与史蒂夫·马登于2023年11月10日签署的第三次修订雇佣协议第五修正案。 | |
| 10.2 | 截至2023年11月10日公司与Zine Mazouzi签订的就业协议* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 |
*根据经修订的1933年《证券法》条例S-K第601（b）项，删除了这一展品中所载的某些机密信息，方法是对部分文本进行删节，代之以[ * * * * * ]。某些机密信息被排除在展览之外，因为它（一）不是重要的，（二）如果公开披露，将具有竞争性的危害。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年11月15日
| Steven Madden, Ltd. | ||
| 签名： | Edward R. Rosenfeld/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S | |
| Edward R. Rosenfeld | ||
| 首席执行官 | ||