美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

为从________到__________的过渡期

委托档案号：001-39087

有道公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

望上路399号，

滨江区杭州310051，

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

周峰

首席执行官

电话：+ 86 0571-8985-2163

邮箱：zf@rd.netease.com

滨江区望上路399号

中华人民共和国杭州310051

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

[无]

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

[无]

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别的流通股数量。

120,459，757股普通股，包括32,471，397股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及87,988，360股B类普通股，每股面值0.0001美元，截至2025年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

目 录

简介

除文意另有所指外，仅为本年度报告之目的：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均为人民币6.9931元兑1.00美元，汇率为美国联邦储备委员会于2025年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于本年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者关于我们的业务和我们经营所在市场的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与本年度报告中描述的预期、估计或预期的结果存在重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律法规要求的范围外，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

Youdao，Inc.是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。Youdao，Inc.通过其中国子公司和合并可变利益实体（VIE）及其子公司在中国开展业务。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“有道”是指有道公司及其子公司，除非另有说明。我们和我们的直接和间接子公司没有，而且我们和我们的子公司几乎不可能在VIE中拥有任何股权，因为现行中国法律法规限制外商投资于从事增值电信服务的公司，并禁止外商投资于从事广播电视节目制作和经营业务的公司。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排，这使我们能够被视为会计目的的VIE的主要受益人，并在满足根据美国公认会计原则合并VIE的条件的情况下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。尽管如此，我们股本证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司或VIE发行的股本证券。此类投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权所有权、直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。

VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。在2023、2024和2025年，VIE及其子公司产生的收入金额分别占我们总净收入的77.0%、73.4%和66.9%。截至2024年12月31日及2025年12月31日，VIE及其附属公司的总资产（不包括应收有道集团公司其他公司的款项）分别相当于截至同日我们合并总资产的48.8%及53.6%。截至本年度报告日期，据我们所知，与VIE的合同协议尚未在中国法院进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益或以其他方式显着改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显着影响我们合并VIE的财务业绩和我们公司整体财务业绩的能力。如果我们无法有效执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股、我们的ADS或其他股本证券可能会贬值或变得一文不值。有关VIE结构相关风险的详细讨论，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—对于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用，这些法律、法规和规则与为我们和VIE在中国的运营建立VIE结构的协议有关，包括未来根据当时有效的法律法规可能采取的行动存在重大不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益”以及“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

控股外国公司责任法的影响

根据经2023年《综合拨款法》（“HFCAAA”）修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告是由于外国司法管辖区的当局采取的立场而连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人，并将面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，未来我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

合同安排及公司Structure

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司以及VIE及其子公司在中国开展几乎所有业务运营。我们的某些中国子公司与VIE保持着一系列合同安排，通过这些安排，我们和VIE在中国开展了很大一部分业务。是VIE持有对其业务运营的某些关键经营许可材料，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们这样经营我们和VIE的业务，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，禁止外商投资从事广播电视节目制作和经营业务的公司。与VIE订立的这些合同安排允许我们（i）被视为VIE的主要受益人，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东表决权信托协议、贷款协议、合作协议（视情况而定）。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中，前提是满足美国公认会计原则下VIE合并的条件。

我们在某些名义股东拥有的VIE中没有任何股权。因此，即使这些合同安排允许我们出于会计目的被视为VIE的主要受益人，这导致在满足美国公认会计原则下的VIE合并条件的情况下将VIE的经营业绩合并在我们的财务报表中，我们在VIE中没有股权所有权、直接投资或控制（通过此类所有权或投资），我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用可能会不时修改。关于VIE的代持股东相关风险，详见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”如果中国政府认定这些协议是非法的，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在VIE中的利益。

资金和其他资产的转移

我们的开曼群岛控股公司有道公司通过向我们的全资香港子公司出资或提供贷款的方式向其汇款，我们的香港子公司通过向其出资的方式向我们的中国子公司汇款。Youdao，Inc.还通过提供贷款的方式向我们的中国子公司之一Youdao Information汇款。

根据中国相关法律法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式将资金汇入VIE。在2023年、2024年和2025年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。有关更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— 4.A.公司的历史和发展——选定的简明合并时间表”，以及我们的合并财务报表包含在本年度报告的其他部分。

截至2025年12月31日，Youdao，Inc.已通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资1.262亿美元，并作为有道公司的长期投资入账。此外，有道公司在2024年之前通过贷款向有道信息提供的资金为455.0美元，这些贷款作为对子公司的贷款入账。在2024年和2025年，有道信息分别向Youdao，Inc偿还了3000万美元和1100万美元的贷款。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2025年12月31日，有道信息和有道杭州根据VIE协议向VIE的名义股东提供的贷款余额为人民币2100万元（300万美元）。详见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排—贷款协议。”VIE可根据相关合同安排通过支付服务费的方式向我们的中国子公司转移现金。2023、2024和2025年，VIE分别向我们的中国子公司转账人民币32.875亿元、人民币30.912亿元和人民币17.690亿元（2.530亿美元），作为支付或预付服务费。我们的中国子公司有道信息和有道杭州为内容制作、销售和营销、研发以及一般和行政职能维持了一定的人员，以支持VIE的运营。

截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE向我们的中国子公司预付的服务费分别为人民币11.872亿元和人民币3.69亿元（52.8百万美元）。截至2024年12月31日和2025年12月31日，VIE拖欠我们中国子公司的服务费余额分别为人民币7.395亿元和人民币9,630万元（约合1,380万美元）。2023年度、2024年度、2025年度不存在VIE与非VIE之间转移的其他资产。

我们证券的投资者应注意，就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对有道公司、其子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。正如我们的中国法律顾问所告知，对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何金额，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律法规结算这些金额，前提是VIE有足够的资金这样做。我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终向有道公司支付股息，但只能从其留存收益（如有）中支付，这是根据中国会计准则和法规确定的。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致可用于支付股息或向我们证券的股东进行分配的现金受到限制。例如，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—风险因素概要，”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”“—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”和“—如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”Youdao，Inc.之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在近期就我们的股票或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。截至本年度报告发布之日，我们没有制定现金管理政策来规定资金在有道公司、我们的子公司、VIE和投资者之间如何转移。相反，资金可以根据本节讨论的适用的中国法律法规进行转移。见“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

为便于说明，下表反映了在中国境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

（1）为本例的目的，简化了计税。假设不考虑时间差异的账面税前收益金额等于中国的应纳税所得额。

（2）根据VIE协议的条款，销售服务费由我们的中国子公司向VIE收取。就所有呈报期间而言，这些费用确认为VIE的收入成本，相应金额由我们的中国子公司确认为服务收入，并在合并中予以消除。出于所得税目的，我们的中国子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税。所支付的费用由VIE确认为税收减免，并由我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

一旦VIE达到累积盈利水平，由于我们的中国子公司占用某些商标和版权，将更新协议以反映此类商标和版权使用的费用，其基础是它们将有资格获得税收中性待遇。

（3）中国企业所得税法对外国投资企业（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。为了这个假设例子的目的，本表是根据将适用全额预扣税的征税情景编制的。

上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许，则VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

未来，如果我们实现盈利，有道公司向其股东和ADS持有人支付股息（如果有的话）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们在中国的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何境外净资产转移至有道公司方面受到某些限制，特别是在现行有效的中国法律法规下，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国公认会计原则确定的净利润，减去任何累计亏损的恢复以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。我们的每间中国附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能在不久的将来没有足够的可分配利润来向我们支付股息。

此外，如果满足一定的程序要求，包括利润分配、贸易和服务相关外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构的批准。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府或其授权银行可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇当局阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的ADS的股东或投资者。此外，我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇至中国境外。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向有道公司支付股息的能力，此外，我们的中国子公司需要对某些法定公积金进行拨款，这些法定公积金不得作为现金股息分配，除非公司发生了有偿付能力清算的情况。

关于对ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，见“第10项。附加信息— 10.E.税收。”

最近的监管发展

网络安全审查措施

2021年12月28日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，且以境外上市为目标的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。

我们的中国法律顾问已咨询主管政府机构，该机构确认，根据现行有效的中国法律法规，在《修订后的网络安全审查办法》颁布前已在国外证券交易所上市的公司，无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持其证券已上市的国外证券交易所的上市地位。基于咨询，我们的中国法律顾问认为，根据目前有效的中国法律法规，我们无需通过CAC的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位。然而，由于法规可能发生变化，修订后的《网络安全审查办法》的解释和实施仍存在不确定性。如果后来中国证监会、CAC或其他监管机构要求我们获得他们对我们未来离岸发行的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

截至本年报出具之日，我们没有涉及任何调查或成为被CAC根据《网络安全审查办法》启动的网络安全审查对象，也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告、处分或任何对我们上市地位的监管异议。

境外上市和证券发行需证监会备案

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，无需向中国证监会完成备案以保持其在境外证券交易所的上市地位，但需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行可能会不时发生变化。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会、CAC或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告日，我们未收到证监会的问询、通知、警告、处分或监管异议。

我们的运营和海外证券发行需要中国当局的许可

“第3项”中披露的除外。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》和中国相关政府当局发布的实施措施已对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能继续对其产生影响”“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们未能获得、维持或更新我们和VIE在中国开展业务所需的其他许可、批准、许可、注册或备案，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能面临有关互联网视听节目许可要求的风险和不确定性，”“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—人工智能行业面临不断变化的法律法规、重大的前期投资和商业化不确定性。将人工智能整合到我们的产品和服务中可能会导致潜在的侵权索赔和更高的监管合规成本”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险——我们受制于有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”根据我们的中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这是其在中国的材料业务运营所必需的，包括ICP许可、出版经营许可、广播电视节目制作经营许可和商业表演许可。鉴于相关法律法规的解释和实施的演变性质以及相关政府当局的执法实践，我们或任何VIE可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或业务运营的批准。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构可能会采取行动处理此类违规或失败。此外，如果我们或任何VIE无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或任何VIE在未来获得此类批准、许可、注册或备案，我们或相关VIE可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、注册或备案，即使获得此类批准、许可、注册或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们或相关VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们或相关VIE可能会被政府主管部门命令暂停相关运营，这将对我们和VIE的业务运营产生重大不利影响。有关我们和VIE在中国运营所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们未能获得、维持或更新我们和VIE在中国开展业务所需的其他许可、批准、许可、注册或备案，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定性。”

此外，中国政府表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。就我们之前的海外发行和纽交所上市地位而言，截至本年度报告日期，我们（i）没有被要求获得中国证监会的任何许可或完成任何备案，以及（ii）没有被要求通过CAC的网络安全审查。

但是，我们无法向您保证，中国政府机构将如何对海外上市和发行进行一般监管，以及我们是否需要就未来的海外证券发行完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时满足此类要求，或者根本无法满足此类要求，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求。”

组织Structure

以下图表显示了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和截至本年度报告日期的主要VIE。

注意事项：

（1）有道HK目前经营我们的海外在线营销和AI驱动的订阅业务。

（2）林街店教育的股东为我们的董事丁磊（他也是我们的控股股东网易的首席执行官、董事和最大股东），以及我们的首席执行官兼董事周峰，分别持有林街店教育99%和1%的股权。

（3）有道电脑的股东为我们的董事丁磊（亦为我们的控股股东网易的首席执行官、董事及最大股东），以及我们的首席执行官兼董事周峰，各自持有有道电脑约71%及29%的股权。

（4）有道广州电脑的股东为我们的首席执行官兼董事周峰，以及我们的高级副总裁Yinghui Wu，分别持有有道广州电脑99%和1%的股权。

与VIE及VIE各自股东的合约安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司有道信息和有道杭州被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规对外国投资施加的上述限制，我们根据我们与VIE及其各自股东之间的一系列合同安排，通过在中国的VIE开展我们在中国的很大一部分业务。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并将其经营业绩合并到我们在美国公认会计原则下的财务报表中，前提是满足在美国公认会计原则下合并VIE的条件。在2023、2024和2025年，VIE及其子公司产生的收入金额分别占我们总净收入的77.0%、73.4%和66.9%。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，而这又取决于中国境内的VIE根据我们的中国子公司、VIE和VIE的股东之间的某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。2023、2024和2025年，我们的中国子公司向VIE收取的服务费金额分别为人民币28.8 10亿元、人民币26.264亿元和人民币22.185亿元（3.172亿美元）。

以下为有道信息、有道计算机与有道计算机股东之间的合同安排概要。除合作协议外，与其他主要VIE的合同安排与下文讨论的相应合同安排基本相似。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为本年度报告的证据提交的副本。

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，除本年度报告中披露的不确定因素外，“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排”根据中国现行法律有效、具有约束力和可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前或未来的中国法律法规仍在不断发展，其解释和适用可能会发生变化。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将如何影响VIE结构。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府当局发现建立运营我们的增值电信服务和其他业务的结构的协议不符合中国政府对此类业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止持续经营。此外，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果VIE或其股东未能履行其在此类合同安排下的各自义务，我们在中国执行此类合同安排的能力可能会受到限制，并且可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证这将是有效的。此外，我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到中国对中国公司支付股息的某些中国法律限制和外汇管制等限制，这些限制使我们无法不受限制地获得我们的中国子公司和VIE的收入。我们获得VIE收入的途径也受到限制，因为我们在VIE中没有股权所有权，并且必须依赖VIE向我们的中国子公司支付服务费。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的更详细描述，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”从本年度报告第42页开始。

合作协议

有道计算机与有道信息于2015年7月1日订立合作协议，即有道计算机合作协议。根据有道计算机合作协议，有道信息同意向有道计算机提供以下服务：

有道计算机已同意按照有道计算机合作协议中规定的某些公式与有道信息分享其每月收入（税后和费用后）。有道计算机合作协议自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非在发生重大违反协议的情况下，通过非违约方的书面通知予以终止。

林界点教育与有道信息于2019年1月18日订立合作协议，即林界点教育合作协议，据此，有道信息已同意向林界点教育提供以下服务：

林界点教育已同意按照林界点教育合作协议中规定的某些公式与有道信息分享其每月收入（税后和费用后）。林街店教育合作协议自2019年1月18日起生效，并将继续有效，除非在发生重大违反协议的情况下，通过非违约方的书面通知予以终止。

有道广州电脑与有道杭州于2022年1月1日订立合作协议，即有道广州电脑合作协议，据此，有道杭州已同意向有道广州电脑提供以下服务：

有道广州电脑已同意按照有道广州电脑合作协议中规定的某些公式与有道杭州共享其每月收入（税后和费用后）。有道广州计算机合作协议自2022年1月1日起生效，并将继续有效，除非在发生实质性违反协议的情况下，通过非违约方的书面通知予以终止。

经营协议

为确保订约各方成功履行各项协议，有道计算机的股东丁磊及周峰各自与有道计算机及有道信息订立经营协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据经营协议，有道计算机、丁先生及周博士各自同意，除日常业务过程中的交易外，未经有道信息事先书面同意，有道计算机将不会订立任何会对有道计算机的资产、负债、权利或运营产生重大影响的交易。有道信息还同意提供履约担保，并在有道计算机经营所需的范围内，酌情为流动资金用途的贷款提供担保。作为反担保，有道计算机同意将经营中的应收账款及全部资产质押给有道信息，截至本年度报告日该质押尚未实施。此外，丁先生和周博士各自同意，根据有道信息的指示，任命有道信息推荐的候选人为有道计算机的董事会成员、总裁、首席财务官和其他高级管理人员。每份经营协议的期限为自执行之日起20年，经有道信息书面同意，可以展期。

股权质押协议

有道计算机股东丁先生及周博士各自与有道信息订立股权质押协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据该等股权质押协议，丁先生和周博士各自将其各自在有道计算机的股权质押给有道信息，以担保其在适用贷款协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议和经营协议项下的义务。丁先生和周博士各自进一步同意，未经有道信息事先书面同意，不转让或质押其各自持有的有道计算机股权。各股权质押协议将保持约束力，直至各自出质人丁先生或周博士（视情况而定）履行其在上述协议项下的所有义务。截至本年度报告日期，该等股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家购买选择权协议

有道计算机的股东丁先生及周博士各自与有道信息及有道计算机订立独家购买选择权协议，各协议自2016年9月26日起生效。根据独家购买选择权协议，丁先生和周博士各自授予有道信息一项选择权，以购买其各自在有道计算机的全部或部分股权，价格等于其支付的原始及任何额外实收资本。此外，根据每份独家购买选择权协议，有道计算机已授予有道信息一项选择权，以与该等资产的账面净值相等的价格购买有道计算机或其子公司持有的全部或部分资产。有道计算机、丁先生和周博士各自同意，未经有道信息事先书面同意，不对有道计算机的任何股权或资产进行转让、抵押或允许设定任何担保权益。每份独家购买选择权协议应一直有效，直至有道信息或其指定人收购有道计算机的全部股权或资产或直至有道信息以书面通知单方面终止该协议。

股东表决权信托协议

有道计算机的股东丁先生和周博士各自与有道信息订立股东表决权信托协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据股东表决权信托协议，丁先生和周博士各自同意不可撤销地委托有道信息指定的人代表其行使其作为有道计算机股东有权享有的全部表决权和其他股东权利。每份股东表决权信托协议在丁先生或周博士（如适用）仍为有道计算机股东期间保持有效，除非有道信息以书面通知单方面终止协议。

贷款协议

有道计算机的股东丁先生及周博士各自与有道信息订立贷款协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据这些贷款协议，有道信息为丁先生和周医生每人提供了无息贷款。贷款所得款项分别由丁先生及周博士各自用于支付代价，以收购其各自于有道电脑的股权。贷款可以通过将丁先生和周博士各自在有道计算机的股权转让给有道信息或其指定人或通过有道信息确定的其他方式偿还。每项贷款协议的期限为自该协议日期起计10年，除非有道资讯另有决定，否则将自动延长10年期限。

我们面临着与立足于并在中国拥有我们和VIE的大部分业务相关的各种法律和运营风险。这些风险可能导致我们和VIE的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府有重大权力对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或维持我们在美国证券交易所上市公司地位的能力施加影响，这是政府认为适当的，以根据当时有效的法律法规进一步实现监管、政治和社会目标。

我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、使用可变利益实体的监管相关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并公布了一系列法律法规来规范此类交易。见“第3项。关键信息——近期监管发展”，了解有关这些新法律法规的更多信息。虽然我们认为，据我们所知，我们和VIE的业务运营在所有重大方面均不违反任何现行有效的中国法律法规，但我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国监管机构确定我们在海外发行证券或维持ADS的上市地位需要事先批准，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们不要进行此类发行或维持我们ADS的上市地位。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们的ADS的上市地位而未获得中国证监会或其他中国监管机构的必要批准，或者如果我们无法遵守我们已完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们和VIE在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项。关键信息——从本年度报告第5页开始的“近期监管发展”，以及“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—根据中国法律，我们在境外发行证券或维持我们ADS的上市地位可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求”，见本年度报告第39页。我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们和VIE的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能随时干预或影响我们和VIE的运营，这可能导致我们和VIE的运营和我们ADS的价值发生重大不利变化。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营，或可能对我们未来的海外发行或对我们的外国投资施加更多控制，这可能导致我们和VIE的运营和我们的ADS价值发生重大变化”，见本年度报告第46页。

在投资ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年报中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“第3项”的小节。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C。要约原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。除非另有说明，与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港开展的业务。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们与网易的关系相关的风险

与我们与网易的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

我们还受到与在中国开展业务相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

与我们的A类普通股和ADS相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和ADS相关的风险，包括但不限于以下风险：

与我们的业务和行业相关的风险

我们在经营我们的某些产品和服务方面的历史有限。这可能使我们难以评估我们的未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性。

我们在经营某些主要产品和服务方面的历史有限。例如，作为巩固我们作为专门从事学习和广告的AI解决方案提供商地位的努力的一部分，我们在2025年推出了一系列新的产品和服务，包括有道词典笔X7 Pro，以及全新的辅导笔有道Space X。这些新产品和服务产品仍处于发展的初始阶段，尚未产生可观的收入，也无法保证它们可能成为我们公司未来的关键增长动力。我们有限的历史可能使我们难以评估我们的未来前景以及与新产品和服务相关的风险和不确定性，我们的历史表现可能无法表明我们的未来前景和经营业绩。

管理不断增长的新产品和服务组合涉及重大挑战和风险，包括与我们以下能力相关的挑战和风险：

如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能开发和应用我们的技术来支持和扩展我们的产品和服务，或者如果我们未能及时响应行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们的技术对我们的业务至关重要，尤其是当我们努力从一家专注于K12领域的在线教育公司向一家服务于更广泛的教育行业的以技术为重点的智能学习公司进行重大业务转型时。多年来，我们开发了多项核心技术，以支持我们全面的产品和服务套件。例如，我们在2023年推出了我们的大语言模型（LLM）——孔子，这是中国第一个专门针对教育领域的LLM。我们还推出了一系列基于AI的学习工具，这些工具以基于AI的技术为特色，以促进个性化和高效的学习。然而，技术开发活动，特别是与人工智能相关的技术，具有内在的不确定性，无法保证我们将继续实现技术突破，交付先进的技术和功能，并成功地将这些成果应用到我们的产品和服务产品中。此外，人工智能技术的特点是技术变化迅速，行业趋势不断演变，这是很难预测的。如果我们未能跟上最新的技术发展和行业趋势，我们可能会遭受对我们的产品和服务的需求下降以及我们的竞争地位。

我们还依靠技术来建立和维护我们的IT基础设施。智能学习行业受制于快速的技术变革和创新，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和合算地跟随和适应智能学习行业的技术变化。我们的竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会降低我们的产品的吸引力或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术方面的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们未能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法有效拓宽我们的变现渠道。

我们计划探索更多机会，将我们的用户群、内容和技术货币化，例如，向我们现有的业务客户提供额外的技术解决方案，为我们的新客户、用户和/或业务合作伙伴提供创新服务和解决方案，以应对他们不断变化的业务需求，并向用户提供额外的订阅选项，以增加他们在我们这里的支出。如果这些努力未能达到我们预期的结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。具体地说，为了增加我们的用户数量以及他们的参与度和支出水平，我们将需要应对一系列挑战，包括提供始终如一的高质量和有效的学习内容、产品和服务；继续创新并保持领先于竞争对手；以及提高我们的销售和营销工作的有效性和效率。如果我们未能应对任何这些挑战，特别是如果我们未能提供高质量的学习内容、产品和服务以满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的用户数量和增加他们的支出，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务战略和产品的变化可能使我们难以评估我们的未来前景。

我们历来很大一部分收入来自学术AST业务。2021年，我们学术AST业务的净收入约占我们净收入的25.0%。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们处置了Academic AST业务，此后未从该业务中产生收入。我们完成了转型，成为一家专门从事学习和广告的AI解决方案提供商，并开发了一套全面的产品和服务产品。近期我们推出了有道词典笔X7 Pro、有道空间X等多款智能学习新产品。

我们的业务战略和产品的重大变化不仅使我们的历史业绩不再表明我们未来的业绩，它们还可能产生以下部分或全部意外影响：

如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》和中国相关政府当局发布的实施措施已对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能继续受到影响。

中国民办教育行业，尤其是课外辅导行业，经历了严格的审查，最近受到了重大监管变化的影响，这些变化对该行业的业务产生了重大不利影响。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中共中央办公厅联合公布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括，禁止在义务教育阶段审批新的学业课后辅导机构，或学术类AST机构；授权所有现有学术类AST机构注册为非营利性机构；强制重新批准教育类APP，禁止学术类AST机构资本化和外资参与，加强对非学术类辅导的预征和审批要求的监管。为落实减负意见，2021年9月，中国教育部或教育部联合其他政府主管部门发布通知，要求所有学术AST机构在2021年底前完成非营利性注册，并发出通知，要求所有向当地教育行政部门备案的提供学术科目辅导服务的线上课外辅导机构在2021年底前获得民办学校经营许可。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—民办教育相关法规—课后辅导及教育APP相关法规”，详情了解。

我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景已经并可能继续受到我们迄今为止采取的行动的重大不利影响，并可能被要求在未来遵守减轻负担意见及其实施措施。我们正在密切关注不断演变的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守《减轻负担意见》及其实施措施。截至本年度报告日期，我们不再为接受义务教育的学生和高中生开设学术科目的AST课程。关于我们的非学历课后辅导服务，在减负意见中规定，地方主管部门要针对不同的辅导类别，确定相应的主管部门，并分类制定标准，审批相关的非学历辅导机构。我们遵循内部准则进行必要的登记和备案，除非不会对我们的业务产生重大不利影响，并将利用我们商业上合理的努力及时获得、维护和更新必要的许可证和许可。然而，我们可能无法及时或根本无法获得和维持所有必要的执照、许可、批准和备案或通过所有必要的评估。

国务院公布了《民办教育法实施细则》修订本，即《实施细则》修订本，自2021年9月1日起施行，其中规定，（其中包括）利用互联网技术从事在线教育活动的民办学校，应当取得相关民办学校经营许可。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—民办教育相关法规—民办教育促进法及其实施细则。”此外，中国政府当局还发布了几项旨在加强对课后辅导机构监管的法规，包括但不限于《关于引导和规范教育类移动APP有序健康发展的意见》或《关于教育类APP的意见》、《中小学生课后辅导教材管理办法（试行）》和《课后辅导机构从业人员管理办法（试行）》。教育部联合其他政府主管部门分别于2022年3月3日和2022年12月8日颁布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》和《关于规范中小学生非学历课后辅导的意见》，对非学历课后辅导机构提出了一定的合规要求。教育部发布《课后辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行，明确了课外辅导机构的各类无投诉行为，并规定了相应的处罚措施。课外辅导机构更多详情及其他规定详见“第四项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—民办教育相关法规—课后辅导及教育APP相关法规。”

我们现有辅导服务的某些方面可能被视为不完全符合上述有关课后辅导服务的法律法规。相关政府主管部门在解释和实施方面拥有重大的自由裁量权，并可能不时对此类法律法规及其相关地方规则的遵守情况进行检查。我们一直在并将继续努力遵守此类规定以及相关政府当局在此类检查期间的要求。但是，我们无法向您保证，我们将能够及时遵守此类规定和要求，或者根本无法遵守。如果我们未能遵守这些规定和要求，我们可能会受到罚款、暂停我们和VIE运营的监管命令或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们无法向您保证，中国政府是否以及如何颁布有关私立教育行业的额外法律、法规和指南，包括那些为在教育领域普遍适用更严格的社会和道德标准而颁布的法律、法规和指南，也无法保证我们能够及时或完全遵守任何此类新颁布的法律法规。未能恢复合规可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。更多相关法律法规详见“第四项。公司信息— 4.B.业务概况—法规—民办教育相关法规。”

我们业务的成功和未来增长将受到技术与学习融合的用户接受度和市场趋势的影响。

我们在智能学习行业运营，我们的商业模式特点是将技术与学习紧密结合，以提供更高效和更具吸引力的学习体验。然而，智能学习在中国仍然是一个相对较新的概念，用于预测用户需求或偏好或可供我们依赖的行业标准的经过验证的方法有限。此外，即使中国互联网和移动设备激增，我们认为，我们的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的、面对面的课程而不是在线课程，因为他们发现前者更贴心、更可靠。我们无法向您保证，我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能设备和服务对用户的吸引力降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时和经济高效地改进或扩展我们的产品和服务。

我们定期不断更新我们现有的产品和服务，并开发新的产品、服务和内容，以满足用户的需求和不断变化的市场趋势。新的产品、服务和内容可能不会像我们预期的那样被我们的用户接受，我们可能无法像我们的竞争对手引入竞争产品那样迅速地引入它们。开发新产品、服务和内容可能是昂贵和耗时的，需要我们在研究和产品开发、开发新技术以及加大销售和营销力度方面进行大量投资，所有这些都可能不会成功。如果我们由于财务限制、未能吸引合格人员或其他原因而未能成功地改进或扩展我们的产品和服务产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们过去发生了净亏损，可能无法像预期的那样保持和改善盈利能力。

我们2023年净亏损人民币5.501亿元，2024年和2025年实现盈利，净收入分别为人民币7520万元和人民币97.0百万元（约合1390万美元）。我们计划在未来继续保持和提高我们的盈利能力。然而，这类计划可能不会像预期的那样及时和延伸发展，在这种情况下，可能无法按计划或根本无法保持和提高盈利能力。此外，我们打算在研发、产品开发以及销售和营销方面投入巨资。这些投资预计将导致我们的运营费用迅速增加，包括近期绝对金额和占收入的百分比迅速增加，这可能会导致近期的净亏损。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入可能不会有足够的增长来抵消费用。我们可能会继续采取行动和进行不会产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致显着增加的经营亏损，但无法保证我们将保持和提高我们的盈利能力。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的认知度，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们“有道”品牌的市场知名度为我们的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模以及吸引和留住用户的努力至关重要。未能维持和提高我们的品牌认知度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们投入了大量资源来维护和推广我们的品牌，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能受到与网易或网易集团任何成员相关的负面宣传的负面影响；另见“—网易市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们产生重大不利影响。”

我们需要大量资金来资助我们的运营和应对商机。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括来自业务运营的现金、网易集团的贷款以及发行和出售我们的普通股或优先股所获得的收益。见“项目7。大股东与关联交易— 7.B.关联交易。”如果我们需要筹集额外资金来为我们的运营和应对商机提供资金，我们可能无法按照我们可以接受的条件这样做，或者根本无法做到。此类融资的条款可能对我们的股东具有稀释性或潜在的稀释性，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。此外，全球经济状况恶化或世界各地区地缘政治紧张局势升级可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

我们有很大的营运资金需求，并且历来经历过营运资金赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的资金状况以及经营资产和负债的变化，截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的营运资本赤字（即流动负债总额超过流动资产总额）分别为人民币14.602亿元和人民币12.124亿元（1.734亿美元）。截至2025年12月31日，我们有未偿还的应付网易集团的有息短期贷款金额为人民币8.780亿元（1.256亿美元），约占我们流动负债的29.9%。该贷款在一年内偿还，由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。根据网易集团于2024年5月发布的支持函，网易集团拟在自2025年4月15日起不少于十二个月的期间内为我们的持续经营提供财务支持。2021年4月，我们与网易签订了一份为期三年、期限为2024年3月31日的3亿美元循环贷款融资协议。2023年9月，我们与网易订立协议，将该循环贷款融资协议进一步延长至2027年3月31日。截至本年度报告日期，我们和网易均已批准将贷款融资的到期日（包括已在其下提取的贷款）延长至2030年3月31日。截至2026年3月31日，我们有未偿还的应付网易集团的有息长期借款金额为1.171亿美元（或相当于人民币8.149亿元），这些借款是从网易提供的上述融资中提取的。尽管有上述协议，如果网易要求我们偿还这些贷款，我们的流动性、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

由于多种因素，无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流来满足我们的营运资金需求并在到期时偿还我们的负债。有关我们计划采取的行动，以解决我们的营运资金赤字问题，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— 5.B.流动性和资本资源。”无法保证我们将能够及时成功地采取任何这些行动，包括审慎管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资，尤其是在充满挑战的监管环境中。我们无法在必要时采取这些行动可能会对我们的流动性、经营业绩、财务状况和经营能力产生重大不利影响。

我们面临与我们的长期和短期投资相关的风险。

我们目前将一部分资本投资于长期和短期投资。截至2025年12月31日，我们的长期投资主要包括对私人控股公司和有限合伙企业的股权投资，短期投资主要包括中国商业银行发行的与基础资产表现挂钩的浮动利率、购买时到期日在一年内的金融产品。由于估值的不确定性等因素，这些投资的收益率可能大大低于预期，我们投资的公允价值可能会大幅波动。任何未能实现我们预期从这些投资中获得的收益或这些投资的公允价值的重大波动都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。2023、2024和2025年分别确认长期投资减值损失人民币4,370万元、零和人民币2,570万元（370万美元）。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在2023、2024和2025年的在线营销服务净收入分别为人民币13.319亿元、人民币19.750亿元和人民币25.388亿元（3.630亿美元）。我们无法向您保证，我们将能够在未来留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户或完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方产生更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的广告服务以适应我们广告客户的目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户的广告在我们的平台上的显示，这可能反过来导致我们失去广告客户并对我们的经营业绩产生不利影响。由于我们的许多广告客户不受长期合同的约束，他们可能很容易减少或终止与我们的广告安排，而不会产生重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的很大一部分品牌广告客户已通过各种第三方广告代理与我们订立广告协议。因此，我们依赖第三方广告代理商向我们的品牌广告商进行销售，并向其收取付款。我们的广告客户和广告代理商的财务稳健性可能会影响我们的应收账款回收。

任何未能与网红互动并保持牢固关系，或他们无效的营销和推广，都可能削弱我们在线营销服务的吸引力。

我们利用我们广泛的全球影响者数据库和先进技术，如LLM和图像识别，来开发关键意见领袖（“KOL”）营销。因此，我们与这些网红互动并保持牢固关系的能力对于我们在线营销服务的增长和长期成功至关重要。然而，并不能保证我们会成功地吸引、培养或留住我们的网红。网红注意力的竞争是激烈的，我们有效吸引他们的能力可能会受到来自更大平台的竞争、网红偏好变化或我们自身资源限制等因素的限制。

我们还利用LLM、图像识别等一系列AI技术，分析网红视频的趋势，评估KOL视频转化成效，以及驱动高转化率。然而，无法保证网红们的营销推广会取得成效。网红营销活动受到各种风险和不确定性的影响，包括网红可信度和兼容性、受众接受度以及宣传内容的质量。我们可能并不总是能够识别、培养和匹配合适的影响者来促进我们客户的业务，如果有的话。如果网红未能引起受众的共鸣，他们的营销努力的有效性可能会受到影响。任何这些事件都可能导致我们客户的不满，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

剥离业务和资产可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来进行与我们的某些业务和资产相关的资产剥离或其他处置交易。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们处置了Academic AST业务。这些决定主要基于我们的管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估，以及我们对监管要求变化的反应。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失的影响而受到不利影响。这些因素可能使投资者和分析师难以根据我们的历史财务表现预测我们未来的盈利潜力。

我们还可能因潜在的误解而受到负面宣传的影响，即剥离的业务仍是我们合并后集团的一部分，尤其是在此类剥离业务面临重大监管风险的情况下。另一方面，我们无法向贵公司保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益相冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或专有技术。我们实现现有业务多元化或扩张或进入新业务领域的能力可能会降低，我们可能不得不修改我们的业务战略，更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早出售我们的权益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会获得的收益。选择要处置的业务、为它们寻找买家以及就可能相对缺乏流动性、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格也将需要我们的管理层给予重大关注，并可能从我们现有的业务中转移资源，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能导致定价压力和市场份额损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、用户注册、技术和人才的竞争。例如，我们面临课程和教育内容的线上和线下供应商对我们的辅导服务产品的竞争。我们还面临来自在线词典和翻译解决方案提供商的知识工具竞争，以及来自智能硬件或设备制造商的智能设备产品竞争。我们还与广告商和他们的预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，例如报纸、杂志和电视。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度以及财政和其他资源，这可能使我们更难维持或获得市场份额。如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。竞争加剧可能导致定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力。日益激烈的竞争格局还可能导致与潜在付费用户的销售周期更长、更复杂，并导致我们将市场份额输给竞争对手，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

用户可能出于多种原因决定不使用我们的产品和服务，包括认为他们的学习成绩没有改善或对我们的产品普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供高质量学习体验和帮助用户实现学习目标的能力。由于多种原因，我们可能并不总是能够满足用户的期望，其中许多原因是我们无法控制的。由于我们的用户对我们未能帮助他们实现预期目标的看法，他们对我们产品质量的整体不满，我们可能会面临更多的用户不满。这些因素可能会导致用户参与度降低，并增加吸引潜在用户的挑战，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律和合同对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用时为我们的知识产权获得版权、专利或其他适当保护，但我们可能无法成功地做到这一点，或者我们获得的保护可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们主要依靠我们内部开发的学习内容来提供高质量的智能学习服务。尽管我们努力保护我们的专有教育内容和其他知识产权，但未经授权的各方可能会在未经我们同意的情况下试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权的情况是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将有效防止我们的知识产权被盗用。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们无法向您保证，我们的内容、产品和服务产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权（包括但不限于商标、专利、专有技术）。我们可能会不时遇到关于知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中胜诉。

我们采取了政策和程序，禁止我们的用户、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们无法向您保证，他们不会违反我们的政策，在我们的辅导服务中或通过我们提供服务的任何媒介未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。如果我们的用户、员工和业务合作伙伴使用他人拥有的知识产权或版权，可能会就相关专有技术和发明以及其他专有资产的权利产生纠纷。此外，我们可能会因未经授权复制或分发我们辅导服务中使用的材料而承担责任。尽管我们制定了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但鉴于我们提供的可用内容的数量，我们无法识别和删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，我们可能会遇到知识产权索赔。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，或者可能会被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法维持或提高我们的学费水平。

我们的经营业绩受到我们的辅导服务产品定价的影响。我们主要根据市场对我们课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的价格以及总体经济状况等因素来确定我们辅导服务的学费。我们不能保证我们将能够在未来保持或提高我们的学费水平而不对我们的辅导服务产品的需求产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩不达预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，由于9月份开学，我们往往会在第三季度经历智能设备的强劲销售。基于这些原因，将我们的经营业绩进行连续季度环比比较可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们在特定时期的季度和年度净收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预计的比率存在显着差异，我们在未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的业务近年来大幅增长，我们预计未来将继续推动我们业务的增长。然而，我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理我们的增长，或者避免未来的任何下滑。此外，随着我们继续使我们的产品和服务产品多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌、销售和营销努力，并扩大、培训和管理我们的教职员工和研发人员。所有这些努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，我们目前的技术、基础设施和运营能力将足以和成功地支持我们不断扩大的运营，或者我们的战略和新的业务计划将被成功执行。如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们的技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性将减少访客流量，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们严重依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务。在升级我们的技术基础设施，包括我们的在线平台、移动应用程序、系统和软件时，我们可能会遇到问题。我国技术基础设施的发展、升级和实施是一个复杂的过程。在新服务的启动前测试期间未发现的问题可能只有在我们的整个客户群可以使用此类服务时才会变得明显。因此，如果我们未能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运作。此外，由于自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件，我们的系统可能容易受到损害或中断。这些事件和其他事件可能会导致家教服务交付中断、我们的工具和服务以及应用程序的可用性或其他影响我们运营的事件的不可用。如果我们经历频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们学费的退款或潜在退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们辅导服务的退款政策是基于多个因素，包括课程总长度，提出退款要求时课程是否已开始，等等。有关详细信息，请参阅“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—我们如何产生收入——学费。”退款请求的数量和退款金额可能受到多个因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生对我们的辅导服务产品质量的不满、由于受欢迎的导师离职而导致我们教师的教学质量下降、与我们的产品和服务有关的隐私问题、关于我们或一般辅导服务提供商的负面宣传，以及中国法律法规对像我们这样的辅导服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能被要求向用户支付的任何退款款项，以及我们为处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能会损害我们的声誉。

智能设备供应商运营的重大中断可能会影响我们的运营，针对供应商的任何重大不当行为或纠纷可能会损害我们的业务和声誉。

我们的某些智能设备供应商受到各种法规的约束，并被要求获得和保持各种资格、政府许可和批准。如果这些供应商中的任何一家因未能遵守监管要求而失去资格或资格，我们可能无法及时或根本无法找到替代供应商。此外，一般经济状况也可能对我们供应商的财务可行性产生不利影响，导致他们无法提供我们运营中使用的原材料和/或服务。我们供应商运营的重大中断可能会潜在地影响我们的运营，针对我们供应商的任何重大不当行为或纠纷可能会潜在地损害我们的业务和声誉。

此外，供应商可能无法提供符合我们质量标准的原材料和/或服务。如果我们无法及时确定替代材料或供应商并确保其使用获得批准，我们的业务、运营以及新产品和/或服务的开发可能会受到损害。在所供应的物品是产品性能不可或缺的或包含独特技术的情况下，供应商的任何变化都可能需要大量努力或投资，任何现有供应合同的损失都可能对我们产生重大不利影响。

人工智能行业面临不断变化的法律法规、重大的前期投资以及商业化的不确定性。将人工智能整合到我们的产品和服务中可能会导致潜在的侵权索赔和更高的监管合规成本。

我们正在将人工智能纳入我们产品和服务的各个部分。例如，在2023年，我们推出了自己的LLM —— Confucius，并推出了一套基于Confucius能力的AI驱动工具。与大多数新兴技术一样，人工智能也有其自身的一系列不确定性、风险和挑战，这些都可能影响其采用和我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，所使用的数据可能不完整或有偏差。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会限制对我们的AI增强型产品和内容的接受。某些人工智能应用可能会引发道德问题。如果我们基于人工智能的产品因其对人权、隐私、就业或其他社会事务的影响而引起争议，我们将面临声誉损害或法律影响的风险。虽然生成式人工智能技术有可能简化内容创作流程并降低成本，但企业将生成式人工智能整合到我们的产品和服务产品中可能需要大量的前期投资。此外，在将生成人工智能商业化的经济可行性方面也存在不确定性。尽管生成式AI在商业应用方面大有可为，但仍然存在很大的不确定性，例如输出的质量和可靠性、客户接受度和明确的行业标准，这些都需要在广泛采用之前解决。

此外，围绕AI生成内容（AIGC）的所有权和知识产权保护也存在不确定性。使用AIGC工具还可能导致潜在的知识产权侵权和其他法律问题。如果我们无法获得使用AIGC工具所需的任何授权或许可，无论是由于未能识别权利人还是任何其他原因，我们都可能侵犯他人的权利并遭遇索赔。此类第三方侵权索赔可能会导致金钱索赔、增加许可或使用费或减少我们用户的内容。

关于生成人工智能的监管和法律框架正在不断发展。2022年11月25日，CAC、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，任何组织和个人不得利用深度合成服务制作、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息，不得从事危害国家安全利益、损害国家形象、侵害社会公共利益、扰乱经济社会秩序或者损害他人合法权益的活动。此外，深度合成服务提供者应当（其中包括）建立并维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。2023年7月10日，CAC公布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》，该办法自2023年8月15日起施行。本办法除其他外规定，任何具有舆论属性或社会动员能力的生成型AI产品提供者，应当按照相关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理备案手续。2025年3月14日，CAC发布《人工智能生成合成内容标签办法》，自2025年9月1日起施行。根据本办法，网络信息服务提供者应当对AI生成的合成内容进行标注，告知用户该内容为AI生成。见“第4项。关于公司的信息— 4.B.业务概览—法规—与生成式AI相关的法规”，以获取有关中国生成式AI法规的详细信息。但是，由于这些法律法规还比较新，在解释和实施方面还存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们是否能够及时或完全遵守这些法律法规的要求。如果我们无法完成所有必要的备案和/或评估，或无法遵守适用的法律法规，或如果我们与任何第三方就知识产权或数据安全发生任何争议，我们的声誉、业务运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

与中国境外新兴人工智能技术的开发和使用相关的监管框架也在迅速演变，许多外国政府机构、国家或机构已经出台或正在考虑增加与人工智能的开发和整合相关的法律法规。在美国，人工智能技术一直是行政命令的主题。与此同时，州一级也出台了立法。例如，美国加利福尼亚州在2024年颁布了几项新法律，进一步规范了人工智能技术的使用，例如《加州人工智能透明度法案》，该法案要求覆盖的人工智能提供商应让用户可以选择包括清单披露，以将内容识别为人工智能生成的内容。其他州也通过了以人工智能为重点的立法，例如科罗拉多州的《人工智能法案》，该法案将要求“高风险”人工智能系统的开发人员和部署人员实施某些防范算法歧视的保障措施。在欧洲，2024年8月1日，《欧洲人工智能法案》（European Artificial Intelligence Act）或欧盟AI法案生效，该法案为欧盟市场的AI建立了一个全面的框架。欧盟AI法案适用于在欧盟开发、使用和/或提供AI的公司，包括围绕透明度、符合性评估和监测、风险评估等方面的要求，并提议对违反最高3500万欧元或上一财政年度全球年度总营业额的7%的被禁止做法处以罚款，以较高者为准。除了欧盟和美国，其他司法管辖区也在制定人工智能法规，这一领域将继续成为全球监管机构关注的重点。对人工智能提供商的监管可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进人工智能相关服务的能力，因为在这一领域将不断需要额外的合规措施和对我们运营的改变。

与负责任地使用我们的技术相关的问题，包括我们产品中的人工智能，可能会导致声誉受损、财务损害或法律责任。

与AI计算芯片和相关硬件-软件系统所支持的人工智能的负责任开发、部署和使用相关的担忧，包括与我们的产品或服务相关使用的担忧，可能会导致声誉或财务损害以及潜在的法律责任，并可能导致我们为解决此类担忧而产生重大成本。人工智能技术涉及新兴和不断发展的法律、社会、道德和政策问题，并带来可能影响其采用的风险和挑战，进而影响对我们产品和/或服务的需求。如果我们的产品和服务中构建或部署的AI系统被指控产生意外有害后果、侵犯知识产权、违反数据保护或隐私法，或在人权、就业流离失所、算法偏见、公共安全或其他社会问题方面引起争议，我们的品牌、声誉和商业关系可能会受到不利影响，即使这些系统是由第三方而不是由我们开发、实施或运营的。此外，我们可能被要求不断建立和完善与人工智能支持基础设施的负责任设计、测试和商业化相关的内部治理政策、风险管理框架、技术保障措施和合规程序。如果这种内部治理框架被认为是不充分的，或者如果我们未能在我们的产品生命周期和销售渠道中充分评估和减轻与人工智能相关的风险，我们可能会受到监管询问、行政处罚、民事索赔或合同责任，并可能遭受品牌或声誉损害。我们或更广泛的行业未能充分解决与负责任地使用人工智能相关的担忧，可能会更普遍地削弱公众对人工智能的信心，减缓人工智能技术的采用，并对我们的产品和/或服务的需求产生不利影响。

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的库存持有成本或导致我们失去销售。

保持最佳库存水平对我们的财务健康至关重要。截至2024年12月31日及2025年12月31日，我们的存货余额分别约占流动资产总额的11.8%及8.2%。由于我们无法控制的各种因素，包括不断变化的消费趋势和偏好以及竞争产品的推出，我们面临库存风险。此外，出于备货目的，我们一般会在实际销售时间之前对我们销售的产品进行需求预测。我们无法向您保证，我们能够准确预测这些趋势和事件，并在任何时候保持充足的库存水平。我们销售的产品的市场需求意外减少可能导致库存过多或过时，我们可能会因滞销商品和损坏商品而将存货成本减记至估计可变现净值，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。另一方面，库存不足可能导致我们失去销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能受到重大不利影响。

我们可能会受到有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、管理人员、讲师、助教和其他员工、业务合作伙伴以及我们经营所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务。

对我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、管理人员、导师、助教和其他员工、业务合作伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

另见“—网易市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们产生重大不利影响。”

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供与广大消费者和其他感兴趣的人接触的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，其影响并没有给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我公司、股东、董事、管理人员、教官、助教等员工的信息，随时可能在此类平台上发布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的声誉和业务可能会因我们的用户和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的内容、产品和服务而受到不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们的课程经过多轮内部审查后才被广泛发布。我们定期并积极监控我们的直播课程以及其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或违法的内容时，我们会及时移除该内容。然而，由于我们对我们的用户、教师和助教的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、产品和服务相关联，我们保护我们声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何用户、教师和助教在通过我们的产品和服务发起的接触后遭受或声称遭受了伤害，我们可能会面临民事诉讼或其他责任。针对有关非法或不适当活动的指控，中国政府当局可能会进行干预，并就不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为追究我们的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还面临其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在销售和营销活动中向我们的潜在用户进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为预防和检测这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们无法向您保证，我们不会因任何不适当或非法的内容而受到责任索赔或法律或监管责任，这可能会使我们承担责任并对我们的声誉造成损害。

尽管我们实施了各种监控程序来识别和删除不适当或非法的内容，但我们无法向您保证，我们的内容产品中不会包含任何不适当或非法的内容。我们提供的内容不仅包括我们内部开发的内容，例如我们专有的竞猜银行，还包括我们的用户生成的内容。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能会面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔没有成功，为这样的索赔进行辩护可能会使我们承担大量费用。此外，任何关于我们内容产品中不适当或非法内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

与我们平台相关的隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品，并使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的大量数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已经采取了合理的措施来保护这些数据，但并不能保证这些措施一定会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降低服务或破坏系统的技术正在不断发展，我们可能无法预测、阻止或阻止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施，以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件漏洞、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图以拒绝服务的方式使服务器超载，以及未经授权使用我们和第三方计算机系统的类似攻击和中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或用户的数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能增加黑客可能对我们的用户账户的访问范围。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但我们未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，这可能会损害我们的声誉和留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们有旨在保护我们和用户数据的系统和流程，但我们无法向您保证，这些措施将提供绝对的安全性。我们在防范网络攻击方面可能会产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会被要求花费大量资源来减轻安全漏洞并处理与任何此类漏洞相关的事项，包括通知用户或监管机构。

我们严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，来支持我们的业务流程。针对可能发生的安全漏洞事件，不断对我们的信息技术系统安全进行审查、维护和升级。尽管实施了这些措施，但我们的信息技术系统很容易受到外部或内部安全事件、故障、恶意入侵、网络犯罪、恶意软件、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的损害。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致不适当地访问、篡改、修改或窃取我们的数据或对我们的业务运营和产品开发造成重大破坏，此外还可能需要大量资源支出来补救。这类事件还可能导致商业秘密或其他知识产权等重要信息的丢失，并可能加速第三方开发或制造竞争产品。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的研发计划可能会被推迟。

作为一家长期存在的上市公司，我们受到广泛且不断变化的监管、报告和合规要求的约束，这可能会增加我们的成本并使我们面临合规风险。

作为一家上市公司，我们需要持续遵守适用于公众公司的广泛法律、规则和法规，包括与公司治理、财务报告、财务报告内部控制、披露控制和程序、上市标准和投资者关系有关的法律、规则和法规。这些要求是复杂的，不断演变，随着时间的推移可能会以不同的方式解释或执行，这可能要求我们投入大量的管理时间和资源，并产生大量的合规和专业成本。

监管标准、会计规则或执行优先事项的变化，或我们内部控制系统的设计或操作中的缺陷，可能要求我们实施增强或补救措施，我们无法向您保证，如果需要，这些措施可以及时或具有成本效益的方式实施，或者它们不会导致重大缺陷、重述或其他不利后果。

我们受制于有关数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束，包括对收集和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改的要求。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规——互联网信息安全和隐私保护相关法规。”有关数据保护的监管要求在不断变化，可能会受到不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中国网络安全法》于2017年6月生效，但在法律的解释和适用方面存在很大的不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式被解释和应用。此外，CAC于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，除其他外，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的，应当建立儿童个人信息保护的专门规则和用户协议，以明显、明确的方式告知儿童监护人，并应当征得儿童监护人的同意。2023年10月16日，CAC公布了《未成年人网络保护条例》，自2024年1月1日起施行。该规定进一步完善了未成年人网络保护相关监管要求，据此，（一）网络服务提供者一旦定位未成年人个人信息或未成年人个人信息通过互联网发布涉及隐私信息，应及时提示并采取必要的保护措施；（二）个人信息处理人在获取未成年人个人信息前，应经相关责任人或其授权管理人员同意，记录获取实例，并实施技术措施，防止对未成年人个人信息进行任何非法处理。此外，2025年12月26日，CAC等八家监管机构发布了《可能影响未成年人身心健康的网络信息分类办法》，自2026年3月1日起施行，对此类有害信息进行分类，明确识别和标识规则，禁止在未成年人定向服务中传播或在显著路段展示。此外，2025年12月29日，CAC办公厅发布通知，要求办理未成年人个人信息的个人信息处理人在每年1月底前提交上一年度的年度合规审计报告。此外，中国监管部门近期已采取措施加强数据保护监管，并进行了多轮相关检查。

此外，中国监管部门近期已采取措施加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，CAC公布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效，并废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。此类措施进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、从事数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。此外，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在境外进行公开发行前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其网站上公布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。2022年7月7日，CAC公布了《出境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC公布了《关于促进和规范跨境数据流动的若干规定》。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。2025年2月14日，CAC公布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月1日起施行。2025年3月21日，CAC发布了《人脸识别技术应用安全管理办法》，自2025年6月1日起施行。2025年9月11日，CAC发布《国家网络安全事件报告办法》，自2025年11月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中国政府进一步努力加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。见“第4项。有关公司的资料— 4.B.业务概览—法规—有关互联网信息安全及隐私保护的法规》，以了解中国有关数据保护及隐私的法规详情。

我们相信，据我们所知，我们的业务运营在所有重大方面均不违反任何现行有效的上述中国法律法规。我们一直采取并将继续采取合理措施，遵守此类法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于此类法律、法规、公告和规定较新，这些公告和规定如何实施仍有待改变。我们无法向您保证，我们能够及时调整我们的运营以适应它。对这类法律、法规、公告和规定的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。由于全球对这一领域的关注增加，我们可能会受到中国政府为在数据隐私方面适用更严格的社会和道德标准而采取的额外法规、法律和政策的约束。如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

许多海外司法管辖区已经建立了数据隐私和网络安全法律框架，例如，欧盟（“欧盟”）通过了《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例要求发起机构和公司遵守有关个人数据处理的规则，包括其使用、保护和确保个人访问自己的数据，以更正或删除关于自己的个人数据。GDPR还对个人数据在欧盟以外的转移提出了严格的要求。这些要求需要对个人数据的潜在跨境转移进行仔细考虑和详细的风险评估，以确保遵守GDPR。除了进行数据转移影响评估外，公司可能还需要引入额外的保障措施，并制定合同条款，以确保此类转移不会降低数据主体在GDPR下原本拥有的保护水平。未能满足GDPR要求可能会导致最高2000万欧元的罚款或前一财务年度全球营业额的4%，以较大者为准。

我们或我们的第三方合作伙伴未能维护我们用户数据的安全或未能遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源。此外，有关我们未能充分保护用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求的索赔或指控，可能会导致我们的声誉受损以及用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临互联网视听节目许可要求方面的风险和不确定性。

根据中国相关法律法规，未经国家新闻出版广电总局或国家广播电视总局（现称国家广播电视总局）或其属地局颁发的网络传播视听节目许可证或在国家广播电视总局或其属地局办理相关登记手续，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，包括制作、编辑涉及教育内容的视听节目并在网上向广大公众播放此类内容。而只有国有或国有控股实体才有资格申请视听节目网传许可。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—法规——视听节目网传相关法规。”但《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目规定》，特别是“互联网视听节目”范围的解释和实施，仍存在重大不确定性。

我们以直播形式提供直播课程，现场音频/视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输，无需进一步编辑。此外，我们还在我们的在线平台上向我们的用户提供直播课程和某些其他音视频内容的视频记录。我们认为，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们无法向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。临时实施SAPPRFT颁布的互联网视听节目服务暂定类别，或类别，以广义的方式描述“互联网视听节目服务”，我们无法向您保证我们提供或在我们的平台上提供的内容是否属于“互联网视听节目”的定义。中国政府可能会发现，我们的上述活动或在我们的移动应用程序上提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此受制于互联网视听节目的许可要求。我们目前没有持有视听节目网传许可证。如果中国政府为视听节目条款的目的确定我们的内容应被视为“互联网视听节目”，我们可能会被要求获得在线传输视听节目的许可。然而，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供我们的相关内容。

我们未能获得、维持或更新我们和VIE在中国开展业务所需的其他许可、批准、许可、注册或备案，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国多个监管机构，例如国家工商总局、CAC、工业和信息化部（MIIT）、国家广电总局、民政部和人力资源和社会福利部，对我们业务运营的不同方面进行监管，我们被要求获得在中国开展业务所需的广泛许可、批准、许可、注册和备案，我们无法向您保证我们已获得所有这些许可或将继续维持或更新所有这些许可、许可、许可、注册和备案。

我们可能会被视为提供某些服务或进行某些活动，因此由于互联网相关的中国法规和法律对某些术语缺乏官方解释，我们可能会受到某些许可、批准、许可、注册和备案的约束。例如，在我们的移动应用程序和/或网站上发布或由我们以其他方式发布的某些内容可能被视为“在线表演”或“互联网文化产品”，而我们对此类内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能提供和运营此类内容。此外，由于“在线出版服务”的定义较为宽泛，且会受到不断变化的解释，通过我们的移动应用程序在线分发内容，包括我们的课程材料，可能会被视为“在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上以直播形式提供某些课程，有关当局可能将其视为直播平台，因此可能要求我们作为直播平台进行必要的备案。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息，而在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此要求我们获得互联网新闻信息许可证。此外，我们在中国境内运营的移动应用程序在运营前需完成备案程序。此外，根据经修订的实施细则，我们目前提供的服务可能会被视为构成“在线教育活动”，因此，我们可能需要获得私立学校运营许可。尽管如此，我们无法向您保证，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则，或颁布有关在线学习服务许可的新法律法规。无法保证我们将能够及时或完全成功地获得相应的许可、批准或备案。政府主管部门根据出版物市场管理规定，将向用户印制、提供体育教材视为“出版物发行”的，可以要求取得《出版许可证》。此外，《教育APP意见》要求，所有教育APP均需在教育领域省级主管监管部门备案。继《教育APP意见》发布后，我们向相关政府主管部门备案了我们的教育APP。不过，为落实《减负意见》，教育部要求所有已在相关政府部门备案的教育类APP重新备案，以确保此类教育类APP符合《减负意见》下的相关合规要求，而我们已经为我们的某些教育类APP完成了此类重新备案，也正在对某些其他教育类APP进行重新备案。截至本年度报告日期，我们没有因缺乏任何执照、批准、许可、登记和备案而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或处分。然而，我们无法向贵方保证，中国政府当局不会采取不同的看法，或不会要求我们在未来获得任何额外的许可、批准、许可、登记和备案，包括但不限于上述那些。此外，虽然我们已取得增值电信业务经营许可证（又称ICP许可证），特别允许我们提供某些互联网信息服务，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，我们无法向您保证，我们的ICP许可证涵盖了我们目前提供的所有电信服务，如果我们的ICP许可证被发现未涵盖我们目前提供的所有电信服务，我们可能会被要求获得额外的增值电信业务经营许可证或更新我们现有的ICP许可证。2023年7月10日，CAC发布了《生成式人工智能服务暂行管理办法》，即《生成式人工智能服务办法》，该办法于2023年8月15日起施行。生成性AI服务办法规定，除其他外，任何具有舆论属性或社会动员能力的生成性AI产品的提供者，应当按照相关规定进行安全评估， 并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》办理备案手续。由于生成性AI服务办法的颁布和实施可能会发生变化，我们无法向您保证，我们可能会及时或根本无法按其要求完成相关评估和备案。此外，我们可能会在我们的中国子公司或VIE之间开发新的业务线或改变我们当前某些业务的运营，这可能要求我们获得额外的许可、批准、许可、注册和备案，而无法保证我们能够及时或完全成功地获得此类许可、批准、许可、注册和备案。未能获得或更新此类许可、批准、许可、注册、评估或备案可能会使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门命令暂停我们的服务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，无法保证我们将能够维持我们现有的许可、批准、注册或许可，以在中国提供我们当前的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可或不时获得我们业务扩展所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务受制于国际化经营的风险。

我们在海外市场推出了有道广告、AI驱动订阅等产品和服务。由于我们计划在更多的新兴市场和地区扩大我们的业务，由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经导致并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、我们的知识产权执法不确定、海外市场条件和用户偏好的变化和演变、遵守外国法律法规的复杂性以及政治或社会动荡或经济不稳定。

我们的国际业务也可能受到中国与其他国家的政治和经济关系的任何恶化以及我们经营所在外国政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战的负面影响。此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金返还限制、数据隐私要求、劳动法、限制外商投资、反竞争法规和中国新颁布的反长臂管辖相关法律法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序以遵守这些法律法规，但我们或我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍可能发生。在某些情况下，遵守一国的法律法规可能违反另一国的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大不利影响。

近年来，对美中关系和贸易争端的担忧不断。这些紧张局势的特点是双方都征收了更高的关税和报复性措施，反映出解决感知到的贸易失衡的更广泛战略。虽然这些发展没有直接影响我们的业务，但它们可能会影响我们向这些市场出口商品的客户。此外，旷日持久的贸易争端可能会扰乱全球经济状况，可能会影响我们的业务和增长前景。

另外，我们也可能会根据筛选外国投资和收购的国内外法律受到审查和执行。在美国和非美国司法管辖区，这些监管要求可能会根据相关公司的类型和公司的投资者概况对公司进行不同的对待。由于这些法律，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构备案，这反过来可能会给我们的业务带来额外成本，影响我们的运营，和/或限制我们从事战略交易的能力，否则这些交易可能对我们和我们的投资者有利。这些法律也会定期修改和更新。例如，最近美国财政部投资安全办公室发布了一项执行第14105号行政命令的最终规则（“境外投资规则”），其中规定建立一个新的国家安全监管框架，以控制来自美国的对中华人民共和国某些敏感行业部门的对外投资，包括香港和澳门。境外投资规则于2025年1月生效，限制美国人直接和间接投资于在半导体和微电子、量子信息技术、人工智能系统三个技术领域内从事特定“涵盖活动”的与中国有特定联系的公司。值得注意的是，特朗普总统于2025年2月20日发布了《美国优先贸易政策备忘录》，其中提议进一步扩大关注的一组技术。这些规则可能会限制我们从事某些类型的商业运营的能力；如果我们从事此类受关注技术的开发，它们也可能会限制我们从美国和其他来源筹集资金的能力。

此外，美国第一贸易政策备忘录还提议，除其他外，（a）外国对手公司使用的限制美国投资者所有权权利和保护的可变利益实体和附属结构应受到严格审查，（b）美国证券交易委员会被指示确定是否对《控股外国公司责任法》涵盖的公司维持适当的财务审计标准。尽管相关机构可能会考虑启动规则制定程序，以落实美国优先贸易政策备忘录的相关方面，但任何此类规定的具体时间表、范围和最终内容仍不确定，可能会发生变化。本备忘录产生的任何新的或更严格的规定都可能对在美国交易所上市的中国公司产生重大影响，包括但不限于施加额外的合规负担、限制进入美国资本市场或增加退市风险。

我们的业务运营，特别是我们的海外在线营销活动，受到美国对数据访问和传输不断演变的监管限制所带来的更高的合规风险和运营挑战的影响。2024年2月28日，美国政府发布第14117号行政命令（EO 14117），旨在阻止包括中国在内的“关注国家”获取美国的大宗敏感个人数据和政府相关数据。美国司法部发布了一项实施EO 14117的综合最终规则，标题为防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据（“最终规则”），该规则于2025年4月8日生效。根据最终规则，涉及“被覆盖人员”或与中国有特定联系的实体的某些数据交易可能会被禁止或限制，包括数据经纪活动、供应商协议、雇佣协议和投资安排。遵守这些要求预计会增加我们的运营成本。不遵守最终规则可能会使我们面临重大处罚，包括民事罚款或刑事制裁，以及美国当局可能进行的调查。

此外，由于不断变化的经济、政治和监管条件，跨司法管辖区的税收政策、法律和税率可能会发生重大变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。2021年12月，经济合作与发展组织（OECD）发布了新的全球最低税种（通常称为“第二支柱”）的第二支柱GloBE示范规则，其中对大型跨国企业引入了15%的最低有效税率。范围内的跨国企业被要求为其经营所在的每个司法管辖区计算其第二支柱有效税率，并可能被征收等于计算的有效税率与15%最低税率之间的差额的补足税。截至本年度报告日期，各司法管辖区已颁布立法，从2024年、2025年和2026年开始实施或部分实施第二支柱规则，后续年度还将有更多司法管辖区跟进，或已宣布计划在未来这样做。经合组织于2026年1月5日发布了关于支柱2的新行政指导，该指导修改了各国在本国法律中颁布的框架的关键方面。我们已经并将继续评估这些立法发展对我们经营所在司法管辖区的影响。鉴于这些规则会受到持续的变化和澄清，规则的解释和实施存在不确定性，无法保证这些立法发展不会对我们的财务业绩产生影响。

我们可能无法成功开发或维持与移动行业关键参与者的关系，或开发或提供与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。

我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统的任何改变，降低我们产品和服务的功能或给予竞争性产品或服务优惠待遇，都可能对我们产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功发展与移动行业关键参与者的关系，或开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。我们还与移动行业的主要参与者合作，在各自应用商店的首页展示我们的产品和服务，并推荐我们的产品和服务，以帮助我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本或根本无法维持这样的关系，我们可能无法在他们各自的平台上获得足够的曝光率，这将削弱我们获取流量的能力。此外，我们受制于应用商店的条款、政策和条件。如果任何关键参与者发现我们违反其应用商店的条款、政策和条件，它可能会向我们寻求经济损失或从其应用商店中删除我们的产品。这样的事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们开发产品和服务的系统、网络和设备数量增加，将导致我们的成本和费用增加，并对我们的净利率和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力来吸引新的用户和客户，并扩大用户和客户对我们的产品和服务的使用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法保留或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新雇用的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国智能学习行业的销售和营销方法和工具正在快速演变。这要求我们不断增强我们的销售和营销方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和用户偏好。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去我们任何高级管理层或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。中国合格人才竞争激烈。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法及时找到替代人员，或者根本无法找到替代人员，我们的业务可能会受到干扰。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资于竞争业务，我们可能会失去专有技术、关键专业人员和其他宝贵资源，这反过来可能导致我们的客户选择使用该竞争对手的产品或服务而不是我们的。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。我们需要大幅增加我们的合格员工数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能成为第三方（例如我们的竞争对手）的有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能对我们的声誉产生负面影响。

我们一直是，并且在未来可能是，包括我们的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括就我们的运营、会计、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出匿名或其他投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可能在匿名的基础上在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响。

我们可能无法成功地从收购中寻求协同效应，或实现我们期望从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得的收益。

我们可能会不时结成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的业务。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。与另一家公司整合或整合被收购公司、业务、资产或技术的过程可能会产生不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：

我们未能解决与我们未来的收购和投资相关的这些风险或遇到的其他问题，可能导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意外的负债和费用，并普遍损害我们的业务。我们还可能在将我们的业务与新投资或收购的业务相结合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他收益水平方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系随后没有产生预期的财务业绩，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，当有必要或可取地进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了一个合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们对我们仅拥有少数股权的公司没有控制权，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能需要就我们的商誉和其他无形资产确认减值损失。

我们过去曾收购和投资，并可能继续收购和投资其他业务，我们认为这些业务将有助于扩大或增强我们现有的产品或实现我们的战略目标。如果我们收购其他公司并支付的对价超过被收购公司所拥有的对价资产和负债的可辨认公允价值的公允价值，则购买价款超过所收购的可辨认资产和承担的负债的公允价值的部分将记为商誉。截至2025年12月31日，我们的商誉为人民币1.099亿元（1570万美元），主要来自我们的历史收购，我们的无形资产为人民币1.0百万元（0.1百万美元）。按照美国通用会计准则，商誉和无限期无形资产应至少每年进行一次减值测试。使用寿命有限的无形资产的账面价值可能无法收回的，应当进行减值测试。如测试显示商誉或无形资产发生减值，将按公允价值减记其账面值。我们的商誉和其他无形资产的任何减值损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。2021年确认企业合并无形资产减值损失人民币5,680万元。2023年度、2024年度或2025年度未确认商誉及其他无形资产的减值支出。

我们可能会不时因我们的经营而受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和经营可能会受到不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们一直并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、课程内容、我们的设备质量和数据安全的投诉和其他不满。我们未来可能会因在我们平台上发布的广告或内容而参与政府调查。针对我们的任何索赔，无论有无根据，都可能是耗时且昂贵的辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府程序成功，我们可能需要支付大量损害赔偿或罚款和/或签订可能不基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或被要求对我们的内容提供或商业模式进行更改。因此，我们的内容、产品和服务范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新用户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监控我们的广告和促销内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。例如，中国《定价法》规定，禁止经营者使用虚假或者误解的定价方式，诱导消费者或者其他经营者与其进行交易。此外，进一步禁止教育或培训广告含有科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人使用其姓名或形象保证考试通过或教育或培训效果、推荐和/或背书等内容。此外，《减负意见》规定，不得在主流媒体、新媒体、公共空间和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放与课外辅导服务有关的广告。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

中国相关监管机构在解释和实施广告、定价和反不正当竞争方面拥有重大酌处权。我们无法向贵方保证，我们广告中所包含的所有内容均按广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求真实、准确，并在所有方面均符合这些法律法规的要求，我们也无法向贵方保证，我们能够及时或根本无法对被视为不符合此类法律法规的内容进行整改，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈和投资者对我们公司的信心以及我们ADS的市场价格可能下降。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制的任何重大缺陷，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2025年12月31日起生效。见“项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，鉴证结论认为，我司财务报告内部控制自2025年12月31日起有效。然而，无法保证我们或我们的审计师不会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷并导致我们对财务报告的内部控制在未来任何期间无效的缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。然而，如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致对我们ADS交易价格的负面影响。此外，对财务报告的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从纽约证券交易所退市、受到监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已授予并可能继续授予股份激励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们分别于2015年2月（于2018年4月和2024年11月修订）和2023年4月通过了两项股份激励计划，我们将其分别称为2015年计划和2023年计划，目的是向员工、高级职员、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并促进我们业务的成功。

我们使用基于公允价值的方法核算基于股份的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合运营报表中确认费用。截至2026年3月31日，根据2015年计划已发行的购买合共1,889，607股普通股和代表合共727,473股普通股的限制性股票单位的期权，以及根据2023年计划已发行的代表合共133,890股普通股的限制性股票单位。此外，我们在2023、2024和2025年分别记录了基于根据网易激励计划授予员工的奖励分配给我们的基于股份的薪酬费用，分别为人民币40万元、人民币40万元和人民币150万元（约合0.2百万美元）。见“第7项。大股东与关联交易— 7.B.关联交易—与网易及其他关联方的交易。”

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续授予股份奖励。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加。我们还可能继续根据网易激励计划授予员工的奖励记录分配给我们的股份薪酬，这可能会导致我们的股份薪酬增加。我们以股份为基础的薪酬的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。为了高效管理我们在一些城市的员工的就业福利计划贡献，我们聘请第三方代理为我们的员工做出贡献。我们未能为各种员工福利计划作出供款，以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到逾期付款罚款，我们可能会被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国劳动合同法加强了对根据中国劳动合同法有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款的雇员的保护。此外，中国劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。就我们需要大幅削减劳动力而言，中国劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，中国劳动合同法要求我们在终止此类雇佣后的竞业禁止期限内按月向该劳动者支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们在相关政府主管部门进行社会保险登记和开立住房基金账户，并为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

我们从第三方租赁不动产，主要用于我们在中国的办公室用途，而大部分此类租赁物业的租赁协议并未按照中国法律的要求在中国政府当局登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定时间内得到纠正，我们可能会因我们的租赁协议未在相关中国政府机构登记而被中国政府当局处以人民币1,000元和人民币10,000元不等的罚款。

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在考虑中，或第三方对我们使用我们的租赁物业提出任何质疑，而我们的租赁协议并未在政府当局登记。然而，我们无法向您保证，由于我们未能登记我们的任何租赁协议，政府当局不会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向贵方保证此类出租人有权将相关不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等物业，而该等物业的业主拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等物业的权利。截至本年度报告日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真实所有者的第三方主张为无效，我们可能会被要求腾空这些物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人发起索赔，要求他们对违反相关租赁协议的行为进行赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断、不连续性都可能严重限制我们继续扩大用户群的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们维持庞大用户群或客户群以及吸引新用户和客户的能力。我们利用中国的社交网络作为用户获取和参与的工具。例如，我们利用微信/微信使用户能够访问我们的服务。如果我们未能利用这类社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法及时或根本无法找到类似规模的替代平台，以商业上合理的条款提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或者根本没有。我们与主要社交网络运营商的关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大用户群的能力，而上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入，都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。此外，我们与有限数量的省级电信服务提供商的多个子公司订立合同，并依靠它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。我们的平台定期为大量用户和广告商提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们受到第三方支付处理相关风险。

我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道支付，以及银行转账和信用卡。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务商的账单、支付和托管系统，以维护客户支付的准确记录并收取此类款项。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并无法接受客户当前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务受到若干风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

我们目前没有任何业务保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本，或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国政府和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病（例如爆发新冠疫情）和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国过去经历了重大的自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果未来发生影响我们经营业务的地区的灾难或其他中断，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如爆发新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来任何疫情爆发都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的经营业绩时会受到不准确的影响，这可能会损害我们的声誉。

我们不断审查用户指标，例如MAU，以评估增长趋势、衡量我们的绩效并做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算得出的，可能并不代表我们未来的经营业绩。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期间的合理估计，但在衡量我们的网站和移动应用程序如何在庞大的用户群中使用方面存在固有的挑战。例如，由于通过多种移动设备访问我们的产品和服务等各种原因，实际的个人用户数量，很可能会低于我们的MAU，这可能是显着的。我们对用户注册过程中提供的信息的准确性进行验证或确认的能力有限，以确定创建的新用户账户是否实际上是由正在注册重复账户的现有用户创建的。因此，我们MAU的数量可能夸大了访问我们产品和服务的个人数量。此外，由于我们各种智能设备和学习服务的不同性质和参与模式，MAU在衡量从一种产品或服务到另一种产品或服务的用户参与度的相关指标的程度上可能存在差异。例如，我们有道词典移动APP的一次性用户和经常使用我们辅导服务的用户，均等计为一个MAU。如果投资者认为我们的经营指标不能准确代表我们的经营业绩，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的ADS的上市地位可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或其他要求。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用可能会发生变化，并可能会不时演变。如果根据并购规则需要获得证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，并且任何未能获得或延迟获得证监会批准我们未来在海外发行证券将使我们受到证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们和VIE在中国的运营受中国法律法规管辖。中国政府对我们和VIE的业务运营具有重大监督和酌处权，可能会影响我们和VIE的运营，这可能会导致我们和VIE的运营以及我们ADS的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，例如推动相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未明确“非法证券活动”的定义。此类意见进一步规定，将修订国务院关于这些股份有限公司境外发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。此外，《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行可能会发生变化，并可能不时演变。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法确定。

此外，2021年12月28日，CAC公布了修订后的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。对修订后的《网络安全审查办法》的解释、适用和执行以及是否进行证券发行或维持我们在纽交所的上市地位将受到网络安全审查程序的影响，这些程序可能会发生变化，并可能会不时进行演变。

我们认为，据我们所知，我们和VIE的业务运营在所有重大方面均不违反上述现行有效的中国法律法规。然而，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果证监会或其他相关中国监管机构随后确定，我们未来在海外发行证券或维持我们ADS的上市地位需要事先批准或任何备案，我们无法保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们不要进行此类发行或维持我们ADS的上市地位。如果我们继续进行任何此类发行或维持我们的ADS的上市地位，而没有获得中国证监会或其他中国监管机构在必要范围内的批准，或者如果我们无法遵守我们在发布上述参考意见之前完成的发行可能采用的任何新的批准要求，我们可能会面临来自中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们和VIE在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，如果我们未来拟在海外发行证券或ADS上市的任何新法律法规要求从中国证监会或其他中国监管机构获得或完成任何其他批准、备案和/或其他管理程序，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的情况都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能对我们和VIE的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们和VIE运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司的投资者以及我们和VIE的业务面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

与我们与网易的关系相关的风险

如果我们不再能够从我们与网易的业务合作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的控股股东网易是中国领先的互联网科技公司。我们的业务显著受益于网易的品牌名称和强大的市场地位和用户基础，我们与网易在多个领域进行合作，例如广告安排、用户获取和IT基础设施。此外，我们还获得了网易集团的资金支持。我们无法向您保证，我们将能够在未来继续受益于我们与网易的合作关系。如果我们无法以对我们有利的条款维持与网易的关系，或者根本无法维持，我们将需要寻找替代的业务合作伙伴和服务提供商，这可能无法及时和/或以商业上合理的条款进行，或者根本无法做到，我们可能会失去对关键战略资产的准入，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

网易的市场地位、品牌认知度或财务状况的任何负面发展都可能对我们产生重大不利影响。

网易强大的品牌认知度提升了我们的美誉度和可信度，我们已经受益，并预计将继续受益。与网易或网易集团任何成员相关的任何负面宣传或与网易的市场地位、财务状况或遵守适用的法律或监管要求有关的任何负面发展将可能对我们的声誉和品牌产生不利影响。此外，我们与网易集团合作，从他们的产品和服务吸引用户流量到我们的产品，如果网易的市场地位减弱，我们通过网易进行销售和营销的有效性可能会受到损害，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。见“第7项。大股东与关联交易— 7.B.关联交易”，以获取有关我们与网易集团关联交易的更多信息。

我们的控股股东网易已经并将继续有效控制我们公司的股东行动的结果。网易的利益可能与我们其他股东和ADS持有人的利益不一致。

截至2026年3月31日，我们的控股股东网易实益拥有我们8.9%的已发行和流通A类普通股和74.3%的已发行和流通B类普通股，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的67.1%（不包括以ADS形式回购的5,334，815股A类普通股）。网易的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽交所要求需要股东批准的某些行动，包括授权合并计划、修改我们的组织章程大纲和章程细则以及增加法定股本。

网易的投票控制可能会导致发生可能不利于您作为ADS持有人的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，网易的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为ADS持有人可能会在其他情况下获得ADS高于当时市场价格的溢价的交易。此外，网易未被禁止向第三方出售我们的控股权，并且可能会在未经贵方批准且不提供购买贵方ADS的情况下这样做。如果网易被收购，否则发生控制权变更或进行公司重组，收购人、继任者或其他第三方可能有权行使网易的投票控制权和合同权利，并可能以可能与网易有很大差异的方式这样做。

我们可能与网易存在利益冲突，并且由于网易对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

网易和我们之间可能会在与我们现有关系相关的多个领域出现利益冲突。我们确定的潜在利益冲突主要包括以下方面：

在本年度报告所述期间，我们对网易的财务贡献并不重大，网易可能会不时做出其认为符合其整体业务最佳利益的战略决策，这可能与我们自己做出的决策不同。网易有关我们或我们业务的决定可能有利于网易，因此有利于网易股东，这可能不一定与我们的利益和我们其他股东的利益一致。网易可能会做出决定，或遭遇不利趋势，这可能会扰乱或终止我们与网易的合作或我们对网易用户群的访问。此外，如果网易为了与我们竞争而寻求更改或违反与我们的不竞争协议条款，鉴于网易对我们的控股权，此类冲突可能无法以有利于我们的方式解决。如果网易与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。虽然我们现在是一家独立的公众公司，并设有一个审计委员会，由独立非执行董事组成，负责审议和批准所有拟议的关联方交易，包括网易与我们之间的交易，但我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们的好处可能低于我们与非控股股东打交道的情况。

与我公司Structure相关的风险

与为我们和VIE在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在不确定性，包括根据当时有效的法律法规可能采取的未来行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果中国政府发现我们的合同安排不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

外商在华投资增值电信服务业和某些其他业务受到广泛监管，受到众多限制或禁止。根据国家发展和改革委员会（发改委）、商务部最新公布、2024年11月1日起施行的外商投资市场进入特别管理措施清单或负面清单，除少数例外情况外，境外投资者一般不得拥有某一增值电信服务提供商50%以上的股权。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务和某些其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们在中国的全资子公司开展此类业务活动，与VIE及其股东订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）被视为VIE的主要受益人，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此将其财务业绩合并为美国公认会计原则下的VIE，前提是满足美国公认会计原则下VIE的条件。见“第4项。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排”，详情请查阅。

如果中国政府发现我们经营增值电信服务和其他业务的合同安排不符合其对外国投资此类业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或VIE违反中国法律或法规或缺乏经营我们和VIE业务所需的许可或执照，则中国相关监管机构（包括工信部和上汽集团）在处理此类违规或失败时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

任何这些行动都可能对我们和VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。例如，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合颁布了《减轻负担意见》，其中规定，（一）禁止学术类AST机构通过股票市场上市募集资金或进行任何资本化活动；（二）禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构。减负意见规定，违反前述规定的，予以整改。减轻负担意见进一步指出，对10至12年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照减轻负担意见的有关规定执行。2022年2月，教育部发布2022年工作计划，规定对10至12年级学生的AST机构监管，严格“参照”《减负意见》相关规定进行。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》实施面向10至12年级学生的学科辅导机构管理，目前仍不确定。

关于减负意见和相关落实措施，我们进行了一系列合规措施。截至本年度报告日期，我们不再为接受义务教育的学生或高中生开设学术科目的AST课程。我们可能会采取进一步的必要措施，以遵守当前和未来的中国法律法规。我们相信，据我们所知，我们的合同安排在所有重大方面均不违反现行有效的任何适用的中国法律法规。然而，现行和未来中国法律法规的解释和适用可能会发生变化，并可能会不时演变，因此我们不能排除中国监管当局可能采取与我们相反的观点的可能性。如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或我们未能从VIE中获得经济利益和/或我们无法主张我们对在中国开展我们和VIE几乎所有业务的VIE的资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中的股权所有权，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。任何VIE及其各自股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式从我们的关联实体持有的资产中受益，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大多数VIE的名义股东也是公司的实益拥有人。特别是，VIE的名义股东为首席执行官兼公司股东周峰先生，网易首席执行官、董事兼第一大股东丁磊先生。我武生物控股股东Inc.与高级副总裁、公司股东Yinghui Wu先生。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益发生分歧，可能会潜在地增加他们可能寻求违反这些合同安排行事的风险。如果任何VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行允许我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人的合同安排的能力可能会受到限制，我们合并VIE财务业绩的能力可能会受到影响。我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。此外，如果任何第三方主张这些股东在任何VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他争议损害合同安排，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这些程序可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。

此外，VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE中的股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在该股东与其配偶离婚的情况下，配偶方可主张该股东持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果这种主张得到主管法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排约束的其他第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到VIE的代名人股东的配偶的同意函，其中该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制此类VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也无法向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。同样，如果VIE的任何股权由当前合同安排对其没有约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或者不得不以不可预测的成本维持这种控制权，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

如果有必要采取法律行动，此类裁决的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，出于会计目的，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到《外国投资法》的影响。

2019年3月15日，中国全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。已颁布的外商投资法并未提及此前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未对通过合同安排进行控制作出具体规定，因此这一监管议题在外商投资法下仍不明确。不过，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，对于未来法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为对外投资的一种形式，仍留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，例如解除我们现有的合同安排和/或处置我们的相关业务运营，我们无法向您保证我们是否能够及时完成此类行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效。

我们主要一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有这些VIE的股权所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，而这反过来又可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于VIE及其股东履行各自的义务。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如股权所有权有效。

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国法律制度不断演变的性质可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。仲裁庭可以根据有关法律法规的规定，酌情决定必要时采取法律行动的该仲裁的最终结果。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，出于会计目的，我们可能不会被视为VIE的主要受益人，我们开展我们和VIE业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们出于会计目的被视为VIE的主要受益人并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，原因包括（其中包括）未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以公平交易的方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有某些对其业务运营具有重要意义的资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对此类VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力并限制我们的增长。

与在中国开展业务相关的风险

中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们和VIE的所有资产和业务都位于中国。因此，我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国或全球经济状况、政策、法律法规的任何不利变化都可能对我们经营所在国家的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国或全球经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

中国政府对我们和VIE的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们和VIE的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。

中国政府最近发布了对我们的行业以及我们和VIE的业务产生不利影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布可能进一步对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近还表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守新的法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营，或可能对我们未来的海外发行或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们和VIE的运营和我们的ADS价值发生重大变化。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们和VIE的业务运营具有重大监督和酌处权，它可能随时干预或影响我们和VIE的运营，这可能导致我们和VIE的运营和我们ADS的价值发生重大不利变化。

中国政府最近表示有意对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。此外，《境外上市试行办法》生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，需在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法自新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序，我们是否能够及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法完成。

此外，2021年12月28日，CAC公布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的平台运营者，影响或可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拟在境外上市的用户个人信息超过百万的平台运营者，必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查办法的解释、适用和执行以及是否进行证券发行或维持我们在纽约证券交易所的上市地位将受制于网络安全审查程序，均存在不确定性。

中国政府机构将如何对海外上市进行一般监管，以及我们是否需要就我们的海外发行完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准，仍然存在不确定性。如果中国证监会、CAC或其他政府机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们未来海外发行的批准或维持我们ADS的上市地位，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们和VIE运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值显着下降。因此，我们公司的投资者以及我们和VIE的业务面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在美国境外提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司以及我们在中国的子公司和VIE之间的合同安排在中国开展几乎所有业务运营。基本上我们和VIE的所有资产都在美国境外。此外，我们的大多数高级管理人员在很大一部分时间内居住在美国境外，并且大多数不是美国国民。我们在美国没有任何物质业务或资产。关于我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，我们的开曼群岛控股公司有道公司的权利状态也存在不确定性。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人，包括香港进行程序性送达。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在美国境外承认和执行在美国法院获得的与不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项有关的判决可能是困难的或不可能的。

在缺乏相互务实合作机制的情况下，一般任何国家都很难为海外发起的监管调查或诉讼提供必要的信息。跨境股东索赔或监管调查在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究和执行。例如，在中国，获得在中国境外或其他有关外国实体的股东调查或诉讼所需的信息有法律要求。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。未经中国有权证券监管机构根据《中国证券法》的规定同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。另请参阅“—与我们的A类普通股和ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司支付股息和其他股权分配的能力，反过来取决于他们根据我们的中国子公司、VIE和VIE的股东之间为遵守中国外国投资法律的某些限制而订立的某些合同安排从VIE收到的作为服务费的付款。我们证券的投资者应注意，就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对Youdao，Inc.或其子公司的能力施加限制和限制，或VIE转移现金的能力，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。有关此类合同安排的更多信息，请参见“项目4。公司信息— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排。”

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司及VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》或外管局3号文规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应当根据真实交易本金，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。任何关于我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的规定都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少的股息外，将适用10%的税率的预扣税。

我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国相关工商机关登记备案的法定代表人签字签署的。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。虽然我们监控这类授权雇员，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司或VIE的控制权。如果任何员工出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向VIE提供的任何外国贷款，均需获得中国相关政府部门的批准或注册。根据中国关于外商投资企业（FIE）的相关规定，对我们中国子公司的出资须向商务部（MOFCOM）或其当地分支机构申报并在国家外汇管理局（SAFE）授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在发改委和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款或我们对VIE的贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类报告、登记或备案，我们使用海外融资活动收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。见“第4项。关于公司的信息— 4.A.公司的历史和发展——我们的公司历史。”

2015年3月30日，外管局颁布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而此类折算的人民币不得作为借款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外管局发布国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知，即28号文。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、符合中国法律。然而，对于28号文以及未来任何其他外汇相关规则的解释和适用，仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用我们首次公开发行、同时向Orbis进行的私募配售和后续发行所得款项净额所转换的人民币为VIE在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新VIE的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和我们的ADS投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国大陆以外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会在未来根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA被禁止在美国进行交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告是由于外国司法管辖区当局采取的立场而连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们没有让我们的证券受到HFCAAA规定的交易禁令的风险，除非PCAOB做出新的决定。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人，并将面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的A类普通股和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值消退，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。在2017年人民币对美元升值约7%的同时，2018年和2019年人民币对美元分别贬值约5%和1%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织构成特别提款权的一篮子货币。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布进一步改变汇率制度，并不能保证人民币未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元换算时以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对货币汇出中国实行管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和VIE的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可能会限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院于2008年发布并于2024年最后修订的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应提前通知商务部。此外，2008年生效、最近一次修订于2022年6月24日的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台的一项活动可能被认定为垄断行为的部分情形以及明确对涉及VIE结构的经营者集中进行反垄断审查。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。此外，2021年1月起施行的发改委、商务部颁布的《外商投资安全审查办法》要求，政府有关部门应当按照《外商投资办法》对影响或者可能影响国家安全的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

外管局37号文要求就中国居民直接或间接控制离岸实体向中国政府当局进行登记和批准。外管局37号文“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，并且SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。外管局第13号通知进一步规定，取消入境外商直接投资和出境境外直接投资年检。相反，相关实体或个人（视情况而定）应向外管局登记其入境外国直接投资和出境海外直接投资权益的数据和信息。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求据我们所知是中国居民的股东根据本条例的要求提出必要的申请、备案和修订。我们打算采取一切必要措施，确保所有必要的申请和备案都将得到适当提出，所有其他要求都将得到满足。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前不确定外管局的规定，以及有关离岸或跨境交易的任何未来立法，将如何由相关政府当局就我们公司的中国实益拥有人重组、我们未来的离岸融资或收购进行解释和实施，我们无法提供任何保证，即我们将能够遵守规定或其他立法要求的、符合资格或获得任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司的任何中国实益拥有人或我们投资的任何中国公司现在或将来能够遵守这些要求。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，我们无法向您保证，这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员须受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—规章—股票激励计划相关规定。”

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（简称STA）发布了一份通知，称为STA 82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了STA关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据STA82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经批准的；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收益被视为来自中国。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

STA于2015年2月3日发布了关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即STA Bulletin 7。STA Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到通过外国中间控股公司的离岸转让涉及应税资产转让的交易。此外，STA Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股本证券的安全港。STA Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即STA37号公告，自2017年12月1日起施行。STA公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对包括我们的独立注册公共会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，没有向SEC提供这些公司关于某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ作出初步裁决，认为每一家公司都违反了SEC的业务规则，没有向SEC出示审计文件和其他文件。最初的裁决对每一家公司进行了谴责，并在六个月内禁止它们在SEC执业。

2015年2月6日，这四家中国会计师事务所各自同意向SEC提出谴责和支付罚款，以解决争端，并避免暂停其在SEC执业和审计美股上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为存在偏见而被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的ADS从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的普通股注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易。

监管在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的平台或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在缺乏相互务实合作机制的情况下，一般任何国家都很难为海外发起的监管调查或诉讼提供必要的信息。跨境股东索赔或监管调查在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究和执行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息是有法律要求的。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，《境外上市试行办法》规定，除其他外，境内公司或个人在提供境外证券监管机构要求的相关文件和材料进行调查取证前，应当取得中国证监会及其他相关主管部门的同意。虽然《境外上市试行办法》第一百七十七条和上述规定的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动并获得中国证监会规定的事先同意，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与我们的A类普通股和ADS相关的风险

我们拥有不同投票权的双重股权结构可能会对ADS的价值和流动性产生不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。过去，某些指数提供商和股东咨询公司曾表示反对多类别股份结构，有些将多类别股份结构的公司排除在其指数之外，或引发对其公司治理的担忧。由于我们的双重阶级结构，我们将很可能被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低ADS对投资者的吸引力。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们ADS的交易价格一直波动，并可能继续波动。

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，整个股票市场，特别是互联网相关公司和其他主要在中国开展业务的公司的市场价格表现和波动，可能会影响我们ADS的价格和交易量的波动。在美国上市的一些中国公司的证券经历了大幅波动，而这种波动往往与这类公司的经营业绩无关，包括在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续助长全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至2026年3月31日，我们拥有32,646，271股A类普通股（不包括以ADS形式回购的5,334，815股A类普通股）和87,988，360股B类普通股流通股。代表我们在首次公开发行中出售的A类普通股的ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到SEC或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）或《公司法》以及《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们公司或我们的少数股东承担任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括行使对其股份的投票权，但只受非常有限的公平约束，包括行使修改开曼公司组织章程大纲或章程细则的投票权必须是为了公司整体利益的善意行使。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册、股东通过的任何特别决议以及向开曼注册处处长付款后的现任董事名单除外）或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的MAA，我们的董事有酌情决定权来确定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是中国公民和美国以外国家的居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决没有，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于这一放弃的陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃时，一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况将会如此。建议您在投资ADS之前咨询法律顾问关于陪审团豁免条款。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或存托人提出索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股的投票。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的MAA规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使附属于您的ADS基础的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的ADS基础A类普通股的持有人的存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，存托人可以根据您的指示尝试对您的ADS基础的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接就基础A类普通股行使任何投票权。召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，以使您能够撤回您的ADS相关股份，并在股东大会的记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您能够出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的MAA，为确定那些有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而我们的会员名册的这种关闭或此类记录日期的设置可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为此类股份的登记持有人，从而您将无法出席股东大会或直接投票。凡有任何事项要在股东大会上付诸表决，保存人将通知您即将进行的投票，并在我们要求时将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础股票如何投票，并且如果您的ADS基础股票未按您的要求投票，您可能没有法律补救措施。

我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采取了双重股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

网易、周博士和作为我们员工的某些个人少数股东共同实益拥有截至本年度报告日期我们所有已发行和流通的B类普通股。截至2026年3月31日，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约72.9%，占我们已发行和流通股本总额的89.0%（不包括以ADS形式回购的5,334，815股A类普通股）。特别是，网易拥有的B类普通股占我们截至2026年3月31日已发行和流通股本总额的约54.2%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的66.1%（不包括以ADS形式回购的5,334，815股A类普通股）。

由于这种双重股权结构和所有权集中，网易和B类普通股的其他持有人作为一个集团将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力宣布注册声明生效。因此，ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会在紧急情况下、在周末和公共假日关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将我们的业绩作为新闻稿发布，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得相同的保护或信息，如果您投资于美国国内发行人，这些保护或信息将提供给您，这可能使海外监管机构难以在中国境内进行调查或收集证据。

我们是纽交所规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纽交所规则所定义的“受控公司”，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，而且我们目前依赖的是公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异。如果我们完全遵守纽交所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

作为一家在纽交所上市的公司，我们受制于纽交所的公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算继续遵循开曼群岛公司治理实践，以代替纽交所的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，审计委员会至少由三名成员组成。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对ADS或我们的A类普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在任何课税年度（i）其资产平均价值的50%或以上（一般按季度确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成的任何课税年度的美国联邦所得税用途的PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有（或为美国联邦所得税目的被视为拥有）另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为其持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收益一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。商誉和其他无形资产通常在与产生主动收入的业务活动相关的范围内被定性为主动资产。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉和其他无形资产，这是基于ADS的价格，我们认为我们不是我们的2025纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能在很大程度上取决于ADS的市场价格，该市场价格一直波动）。由于我们持有大量现金和金融投资，如果我们的资产（包括商誉和其他无形资产）的价值是参照我们的市值确定的，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果VIE出于这些目的不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉应该在多大程度上被定性为活跃资产并不完全清楚。此外，我们对任何纳税年度的PFIC状态是一种年度确定，只能在该年度结束后才能做出。由于这些原因，并且由于我们的收入和资产的构成可能会随着时间而改变，因此无法保证我们在任何纳税年度都不是或将不会是PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务以及额外的报告要求。见“第10项。附加信息— 10.E.税收—重要的美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

项目4。有关公司的资料

4.A.公司历史沿革与发展

我们的主要业务里程碑

2007年，我们推出了我们的旗舰有道词典，这是中国领先的语言应用程序。

2012年，网易推出了网易云课堂，这是一个提供主要针对中国成年人的在线课程的平台，于2019年5月被我们收购。

2014年，我们通过推出有道课堂，战略性地将产品扩展到包括在线课程，该课程于2016年更名为有道精品课程。同年，网易推出了中国大学MOOC，这是一个主要针对中国大学生和成年人提供在线课程的平台，于2019年5月被我们收购。

2021年，我们正式推出了教育数字化解决方案业务，并引入了第二代有道智能学习终端，这是一款通过学校的AI技术实现纸质作业处理自动化并提供学习诊断的设备。

我们于2021年第四季度停止提供学术AST业务，以充分遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用的中国监管要求。

2022年，我们推出了多款新的智能学习设备，主要包括有道词典笔X5，它搭载了首款词典笔智能操作系统。

2023年，借助生成性AI技术的快速发展，我们开发了自己的LLM Confucius，并推出了一套自2023年以来以Confucius的能力为基础的AI驱动工具，包括Hi Echo，一种通过Confucius启用的AI驱动的数字人类语言教练，提供个性化的英语口语练习和实时反馈，以及Mr. P AI Tutor，一种基于会话的工具，旨在将Confucius的应用扩展到学生跨主要学科的实时和多模态学习特征。

2024年，我们借助强大的LLM能力，以更个性化的功能升级有道灵视，并推出了一批全新的智能学习产品，如有道词典笔X7、有道词典笔X7 Pro和有道词典笔A7 Pro。

2025年，我们推进了AI原生战略，扩大了我们的Confucius LLM产品组合，并将其嵌入我们的学习服务、在线营销服务和智能设备，推出了Scholar AI、AI广告投放优化器和有道iMagicBox等新的AI产品，并推出了全新的辅导笔有道SpaceOne和有道Space X，扩大了我们的智能设备产品组合。

我们的公司历史

我们于2006年3月通过有道信息开始运营。2007年9月，有道电脑在中国注册成立。我们通过有道信息和有道电脑开展业务，然后他们被网易控制。

2014年，我们战略性地将重心转向智能学习行业。此后，我们成功开发了多种技术驱动的智能设备和学习服务。

2014年11月，我们目前的最终控股公司有道公司根据开曼群岛法律注册成立。

2016年7月，有道HK根据香港法律注册成立。有道HK目前经营我们的海外在线营销和人工智能驱动的订阅业务。

在2016年12月至2017年11月期间，通过若干交易，我们收购了有道信息的全部权益，并通过某些合同安排，收购了有道计算机的控制权。

2018年4月，我们向某些投资者发行了总计6,814，815股A系列优先股，总对价为7,000万美元。

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加限制，我们的某些中国子公司与VIE及其各自的股东通过此类合同安排订立了一系列经修订和重述的合同安排，出于会计目的，我们被视为每个VIE的主要受益人。我们将它们视为美国公认会计原则下的VIE，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，前提是满足美国公认会计原则下的VIE合并条件。我们在这份年度报告中将有道信息和有道杭州称为我们的外商独资实体或WFOE，并将有道计算机、林介点教育和有道广州计算机称为VIE。有关VIE结构的更多细节和风险，请见“— 4.C。组织Structure —与VIE和VIE各自股东的合同安排”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

2019年10月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计5,600，000股A类普通股。在首次公开发行的同时，我们以私募方式向Orbis发行和出售了7,352，941股A类普通股。在首次公开发行时，我们所有已发行和流通的A系列优先股在一对一的基础上自动转换为A类普通股。2019年10月25日，美国存托凭证开始在纽交所交易，交易代码为“DAO”。

2021年2月，我们通过ADS的后续发行筹集了约2.316亿美元的净收益。

我公司总部位于中华人民共和国杭州市滨江区望上路399号310051。我们在这个地址的电话号码是+ 86 0571-8985-2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，N.Y. 10168。我们的主要网站是www.youdao.com。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

SEC在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

选定的简明合并时间表

下表列出了作为VIE主要受益者的其全资子公司，即有道信息和有道杭州、其其他子公司、我们在所述期间合并的VIE及其子公司，有道公司及其选定的简明财务信息合并时间表。