美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年《证券交易法》
第1号修正案
Zovio Inc。
（发行人名称）
普通股
（证券类别名称）
98979V102
（CUSIP号码）
（2022年11月8日）
勾选适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则：
x细则13d-1（b）
TERM0规则13d-1（c）
TERM0规则13d-1（d）
*本封面的其余部分应填写完整，以供报告人在此表格上就证券的标的类别首次提交，以及随后对包含可能改变先前封面中披露信息的信息的任何修订。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法的这一部分，但应遵守该法的所有其他规定（但见《说明》）。
| CUSIP编号98979V102 | 13G | 第2页，共5页 | ||
| 布朗兄弟哈里曼公司。 | ||||
| 1. | 报告人姓名
|
|||
| 2. | 如果是某一团体的成员，请检查相应的复选框
|
|||
| 3. | 仅使用SEC |
|||
| 4. | 公民身份或组织地点
|
| NUMBER of 股份 有益 拥有 EACH 报告 PERSON WITH |
5. | 唯一投票权
|
||
| 6. | 共同投票权 0
|
|||
| 7. | 唯一决定权
|
|||
| 8. | 共享处置权 0 |
| 9. | 每个报告人实际拥有的总金额
|
|||
| 10. | 检查第（9）行中的总金额是否不包括某些股份 （见说明）¨ |
|||
| 11. | 占各班级人数的百分比（9）
|
|||
| 12. | 报告人的类型（见说明） BK |
|||
| CUSIP编号98979V102 | 13G | 第3页，共5页 | ||
项目1。
| (a) | 发行人名称 Zovio Inc。 |
|
| (b) | 频谱中心大道8620号 加利福尼亚州，圣地亚哥92123 电话：1-856-668-2586 |
|
项目2。
| (a) | 提交文件的人的姓名 布朗兄弟哈里曼公司。 |
|
| (b) | 主要办事处的地址，如无，则为住所 纽约，NY 10005 |
|
| （c） | 公民身份 纽约 |
|
| （d） | 证券类别名称 普通股 |
|
| （e） | CUSIP号码 98979V102 |
|
项目3。如果本声明是根据§ § 240.13d-1（b）或240.13d-2（b）或（c）提交的，请检查提交人是否为：
| (a) | ¨ | 根据该法第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或交易商。 | |
| (b) | x | 该法第3（a）（6）节所界定的银行（15 U.S.C. 78c）。 | |
| （c） | ¨ | 该法第3（a）（19）节所界定的保险公司（15 U.S.C. 78c）。 | |
| （d） | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-8）第8条注册的投资公司。 | |
| （e） | ¨ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（E）担任投资顾问； | |
| （f） | ¨ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（F）的雇员福利计划或捐赠基金； | |
| （g） | ¨ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（G）的母公司控股公司或控制人； | |
| （h） | ¨ | a《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）节所界定的储蓄协会； | |
| （一） | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C.80a-3）第3（c）（14）节，投资公司的定义中排除的教会计划； | |
| （j） | ¨ | 根据§ 240.13d-1（b）（1）（ii）（J）分组。 | |
CUSIP编号98979V102 13G第4页，共5页
项目4。所有权。
提供下列资料，说明项目1所列发行人的证券类别的总数和百分比。
| (a) | 实益拥有的金额：0 | |||
| (b) | 班级百分比：0% | |||
| （c） | 该人拥有的股份数目： | |||
| （一） | 投票或指挥投票的唯一权力0 | |||
| （二） | 投票或指挥投票的共有权0 | |||
| （三） | 处置0或指示处置0的独家权力 | |||
| （四） | 共有权力处置或指示处置0 | |||
指示。关于代表取得基础证券权利的证券的计算，见§ 240.13d-3（d）（1）。
项目5。一个阶级百分之五或更少的所有权。
如果提交此对账单是为了报告以下事实：自本报告之日起，报告人已不再是该类别证券百分之五以上的实益拥有人，请勾选以下x。
指示。解散一个组需要对这个项目作出回应。
项目6。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
项目7。获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类。
不适用
项目8。小组成员的识别和分类。
不适用
项目9。集团解散通知书。
不适用
项目10。认证。
| (a) | 根据§ 240.13d-1（b）提交对账单的，应包括下列证明： | |||
| 我在下面签字证明，据我所知和所信，上述证券是在正常经营过程中取得和持有的，不是为改变或影响证券发行人的控制权而取得和持有的，也不是为改变或影响证券发行人的控制权而取得和持有的并不与任何具有该目的或效果的交易有关或作为任何交易的参与者而持有。 | ||||
| (b) | 根据§ 240.13d-1（c）提交对账单的，应包括下列证明： | |||
| 我在下面签字证明，据我所知和所信，上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权而取得的，也不是为改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也不是为取得证券而取得的并不与任何具有该目的或效果的交易有关或作为任何交易的参与者而持有。 | ||||
| CUSIP编号98979V102 | 13G | 第5页，共5页 | ||
经合理查询并尽我所知和所信，我保证本声明所载资料是真实、完整和正确的。
| 日期 | |
| S/Steve Werber 签字
|
|
| 布朗兄弟哈里曼公司董事总经理 姓名/职务 |
|