美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度：2024年12月31日

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_____________到______________的过渡期

委托档案号：001-39336

Aditxt, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		82-3204328
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

怀恩多特街2569号 , 套房101
山景 , 加利福尼亚州		94043
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（650）870-1200

根据该法第12（b）节登记的证券：

各班职称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		ADTX		The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据《交易法》第13或15（d）节的规定，注册人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明此备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据13700.00美元的收盘价计算，注册人的非关联公司在2024年6月30日持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为2732712美元。

截至2025年3月28日，注册人已发行和流通的普通股分别为1,159，201股和1,159，200股，每股面值0.00 1美元。

以引用方式纳入的文件

注册人关于其2024年年度股东大会的最终代理声明（“2024年代理声明”）的部分内容通过引用并入本年度报告第III部分的10-K表格（如有注明）。2024年代理声明将在本报告所涉及的财政年度结束后的120天内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

ADITXT，INC。

表格10-K的年度报告

截至2024年12月31日止年度

目录

	第一部分	1
项目1	商业	1
项目1a	风险因素	9
项目1b	未解决员工意见	36
项目1c	网络安全	36
项目2	物业	37
项目3	法律程序	37
项目4	矿山安全披露	37

	第二部分	38
项目5	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	38
项目6	[保留]	39
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	39
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	49
项目8	财务报表和补充数据	49
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	49
项目9a	控制和程序	49
项目9b	其他信息	50
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	50

	第三部分	51
项目10	董事、执行官和公司治理	51
项目11	高管薪酬	58
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	65
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	66
项目14	首席会计师费用和服务	68

	第四部分	69
项目15	展品和财务报表附表	69
	签名	80

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似的词语和表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求的有限范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

二、

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”的第1A节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。发生标题为“风险因素”一节中所述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

	●	迄今为止，我们没有从商业销售中产生重大收入，我们未来的盈利能力不确定；

	●	如果我们未能获得为我们的运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您将很可能损失您的全部投资；

	●	我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营；

	●	我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得；

	●	即使我们可以筹集额外资金，我们可能会被要求以对你有稀释作用的条款这样做。；

	●	监管批准过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来候选产品商业化的批准（如果有的话）；

	●	我们在完成临床研究方面可能会遇到重大延误，这反过来将需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，以使适用的监管机构满意；

	●	如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II期研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得我们的候选产品的监管批准或商业化；

	●	即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也可能无法成功地将产品商业化，我们从他们的销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制；

	●	涉及我们产品的不良事件可能导致FDA或适用的外国监管机构延迟或拒绝批准我们的产品，或导致产品召回，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩；

	●	某些技术受LLU和斯坦福（定义见下文）的许可的约束，在某些情况下，包括在我们没有实现某些付款和里程碑期限的情况下，每一种技术都可以被撤销。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品；

	●	如果我们失去CLIA认证或州实验室许可证，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将无法再提供我们的化验（包括我们的AditxtScore™平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他要求我们持有许可证的州失去或未能获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样本；

	●	我们的经营业绩将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响；

	●	我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人比我们更早发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功；

	●	如果我们不能成功地将它们商业化并最终因此产生可观的收入，我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败；

三、

	●	客户可能不会很快采用我们的产品，或者根本不会采用；

	●	未能获得或维持专利、许可协议和其他知识产权可能会对我们有效竞争的能力产生重大影响；

	●	我们的一些知识产权可能会受到美国联邦政府的“进军”权利；

●

我们预计在可预见的未来不会派发股息；

●

我们已发行大量限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，未来可能会继续这样做。这些证券的归属和（如适用）行使以及出售根据这些证券可发行的普通股股份可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力；

●

未来出售或发行大量我们的普通股，包括可能由于未来的收购或战略交易，包括与Evofem Biosciences，Inc.和Appili Therapeutics，Inc.的交易，可能会导致显着稀释；

●

虽然我们与Evofem Biosciences订立了合并协议以及与Appili Therapeutics，Inc.订立了安排协议，但我们无法向您保证此类交易将会完成，或者，如果此类交易完成，则将会增加股东价值；

	●	我们可能会进行未来的收购或战略交易，包括交易Evofem Biosciences，Inc.和Appili Therapeutics，Inc.，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺、增加我们的开支和/或对我们的管理层造成重大干扰；

	●	我们与一个股权额度投资者签订了一份普通股购买协议，根据该协议，我们可以发行和出售最多1.5亿美元的普通股，这可能会导致显着稀释；

	●	我们已与H.C. Wainwright & Co.，LLC签订了At the Market Offering Agreement，据此，我们可以发行和出售最多3500万美元的普通股，这可能会导致显着稀释；

●

收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知其认定，截至2025年3月6日，该公司证券连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下。因此，我们须遵守上市规则第5810（c）（3）a）（iii）条所设想的规定，而职员已决定将我们的证券从纳斯达克资本市场除牌。2025年3月12日，我们向特拉华州州务卿提交了一份公司注册证书修订证书，以实现1：250的反向股票分割。反向股票分割自美国东部时间2025年3月14日下午4：01起生效，我们的普通股于2025年3月17日纳斯达克股票市场开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。反向股票分割的主要目的是使公司符合纳斯达克的最低投标价格要求。2025年3月14日，我们向纳斯达克提交了上诉，该上诉将暂停我司证券的退市和暂停交易，等待纳斯达克听证小组的决定。听证会通常安排在听证请求日期后大约30-45天举行。在听证会上，该公司打算向专家组陈述其观点和重新遵守最低投标价格规则的计划。无法保证公司将能够在听证会之前证明遵守最低投标价格规则或任何其他适用的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。据公司了解，小组一般会在聆讯后30天内发出决定；和

●

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的排他性论坛条款。

四、

第一部分

项目1。生意。

概览和任务

我们认为，世界需要——也值得——采用一种新的创新方法，利用大型利益相关者群体的力量，他们共同努力，确保最有前途的创新落入最需要它们的人手中。

我们于2017年9月28日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州山景城。该公司成立的使命是将利益相关者聚集在一起，将有前途的创新转化为可以满足一些最具挑战性的需求的产品和服务。通过让利益相关者参与到创新的每一个方面来实现创新的社会化，是转化更多、更迅速、更高效的创新的关键。

在成立之初，我们进行的第一项创新是一项名为ADI/Adimune的免疫调节技术，其重点是延长接受器官移植的患者的寿命并提高其生活质量。从那时起，我们扩大了我们的创新组合，我们继续评估各种有前景的健康创新。

我们的模型

Aditxt不是一个单一的想法，也不是一个单一的分子。我们认为，这是关于确保正确的创新成为可能。我们的商业模式有以下三个主要组成部分：

(1)

确保创新：我们的流程始于通过许可或收购创新资产来识别和确保创新。资产来源多种多样，包括研究机构、政府机构、私人机构等。

(2)

成长创新：一旦一项创新获得保障，我们就会围绕它使用激活资源，这些资源采用系统化的方法将该想法变为现实。我们的激活资源包括创新、运营、商业化、财务、内容和参与、人员和行政。

(3)

将一项创新货币化：我们的目标是让每一项创新成为商业阶段并在财务和运营上自我可持续，创造股东价值。

我们在每个层面上都为我们的每个项目吸引了不同的利益相关者。这包括确定研究人员和研究机构合作伙伴，例如斯坦福大学；领导卫生机构进行关键试验，例如梅奥诊所；制造合作伙伴，使我们能够将创新从临床前转向临床；市政当局和政府，例如里士满市和弗吉尼亚州，以及与我们合作推出我们的项目——皮尔桑塔实验室——的公共卫生机构；以及全球数千名股东。我们寻求使有前途的创新成为有目的的产品，具有改变生活的力量。

我们的价值主张

我们认为，很多时候，由于缺乏专业知识、关键资源或效率，有前途的治疗或技术并没有达到商业化。因此，潜在的改变生命和挽救生命的治疗方法无法提供给迫切需要它们的个人。

Aditxt寻求为推进和加速创新带来高效、社会化生态系统的整体理念。我们的流程：我们寻求许可或获得有前景的创新。然后，我们将围绕每一项创新组建和建立一个子公司，并通过创新、运营、商业化、内容和参与、财务、人事和行政管理支持子公司作为一项成功的、可变现的业务蓬勃发展和成长。

自成立以来，我们建设了由创新、运营、商业化、内容和参与、财务、人员和行政组成的基础设施，以支持尚未开发的创新快速转化。我们基础设施的每个主要组成部分都与行业领导者、顶级研究和医疗机构、大学、制造和分销公司以及CLIA认证的最先进实验室和制造等关键基础设施建立了全球合作伙伴关系。

不断变化的创新版图

总体上的创新，特别是健康创新，需要大量资源。生物技术、高科技、媒体的融合，为更快、更高效地加速突破性创新提供了新的可能。这种做法反映了我们“一起让有希望的创新成为可能”的使命。

我们认为，人们应该得到创新的解决方案，这从未像现在这样触手可及。我们相信，最好的想法、最好的产品和最好的解决方案将来自于创建一个所有利益相关者，如供应商、客户、市政当局和股东都能做出贡献的生态系统。当我们通过我们的协作模式颠覆我们的创新方式时，我们相信我们可以更快、更有效地启动可行的解决方案，这些解决方案有可能产生可衡量的影响。

我们的增长战略

我们相信，精准和个性化医疗的时代已经到来，全球人民将受益于更准确地查明问题、更精确地治疗病情的健康诊断和治疗。除了我们目前的项目Adimune和Pearsanta，我们希望在软件和AI、医疗设备、疗法和其他对健康采取根本不同方法的技术领域带来未来的健康创新，因为它们优先考虑个性化精准医疗、及时的疾病根源分析和靶向治疗。

年复一年，我们计划继续建设我们的基础设施，并确保更多符合我们使命的个性化和精准健康创新。这些机会可能会以不同的形式出现，比如IP、早期公司或后期公司。我们将继续扩展我们对创新过程的系统化方法，使我们的投资组合公司在其成长的每个阶段都可以使用大型自动化和企业系统。具体地说，某些子公司将需要通过进一步的并购活动、运营基础设施的实施以及关键技术的开发或收购来实现增长。

我们的团队

Aditxt由一支充满激情的创业团队领导，他们致力于将有前途的创新成果转化为成功的业务。我们的领导层来自不同的行业，在创立初创创新公司、开发和营销生物制药和诊断产品、设计临床试验、制造以及管理私营和上市公司方面拥有集体专业知识。我们在识别和获取有前景的健康创新并将其发展为具有规模化能力的产品和服务方面拥有深厚的经验。我们了解资本市场，包括公共和私人市场，以及并购和促进复杂的IPO。

以下是我们组建的三家子公司的简介，包括从Aditxt获得分许可的知识产权许可的条款，以帮助构建每一项业务。

ADITXT程序

我们是一家商业阶段的公司，其使命是将利益相关者聚集在一起，将有前途的创新转化为可以满足一些最具挑战性的需求的产品和服务。我们目前的重点跨越五个关键领域：免疫健康、精准健康、人口健康、女性健康和神经系统健康。我们正在开发一个稳健的产品组合和处于不同发展阶段的产品管道，并定期寻求通过收购和其他战略交易获得互补的资产和产品。下面阐述的是我们目前节目的总结。

程序

焦点

产品

适应症

发展

发射前

商业

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

银屑病

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

1型糖尿病

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

僵硬者综合征

阿迪穆恩

免疫健康

ADI-100

皮肤异体移植

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore AB

新冠疫情

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore NAB

新冠疫情

皮尔桑塔

精准健康

遇见

子宫内膜异位症

皮尔桑塔

精准健康

MPT

前列腺加利福尼亚州

皮尔桑塔

精准健康

UTI

高级UTI

皮尔桑塔

精准健康

MOT

卵巢加利福尼亚州

皮尔桑塔

精准健康

PLT

肺加利福尼亚州

皮尔桑塔

精准健康

LFA-RVP

甲型流感/乙型流感、新冠肺炎

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore T1D

1型糖尿病

皮尔桑塔

精准健康

AditxtScore CNS

NMO & MOGAD

大脑科学

神经健康

NeuroCap/NeuroEEG

癫痫病/TBI/痴呆症

ADIMUNE，INC。

成立于2023年1月，Adimune™，Inc.（“Adimune”）专注于领导我们的免疫调节治疗项目。Adimune的专有免疫调节产品凋亡DNA免疫疗法™（ADI™）采用了一种新颖的方法，模仿了我们的身体自然诱导对自身组织的耐受性的方式。它包括两个旨在传递信号以诱导耐受的DNA分子。ADI-100是第一个基于ADI平台的候选产品，旨在耐受一种称为谷氨酸脱羧酶（“GAD”）的抗原，该抗原与1型糖尿病、银屑病和CNS的许多自身免疫性疾病有关，并已在多个临床前模型（例如皮肤移植、银屑病、1型糖尿病、多发性硬化症）中成功测试。

所有临床前研究ADI-100都已完成，提供了几个数据点，支持ADI-100在T1D研究的10个月期间在预防和治疗研究设计中恢复持久耐受性的潜在有效性。临床前安全性和毒理学研究表明，没有药物毒性，没有对药物产品形成抗体，并且在所评估的所有器官中都缺乏持久性。此外，Adimune在三项独立的临床前研究中证明，ADI-100不会损害免疫系统对抗感染、癌症或检查点抑制剂对抗肿瘤能力的反应能力。

良好生产工艺（GMP）临床级药物物质已由一家合格的合同制造商成功生产。临床级药物物质现正准备运往另一家合同制造商，以配制成最终药物产品，以准备在临床试验中进行稳定性测试和使用，以等待所需的监管提交。最后，剩余的两个专门为ADI-100设计的药物产品释放分析处于验证的最后阶段，一旦最终药物产品准备就绪即可使用。

临床前和生产数据，包括临床级药物物质，是我们打算提交给监管机构的完整档案的重要组成部分，监管机构评估将在临床试验中给药的最终药物产品的安全性和质量。Adimune已与德国监管机构举行了提交前会议，并已完成所要求的额外研究。

对于计划在德国进行的临床试验，Adimune与合同研究组织（CRO）进行了合作，以管理该过程，包括为计划在银屑病和1型糖尿病中进行的临床研究选址。与此同时，Adimune正在与梅奥诊所合作，为FDA提交准备IND包，并正在等待预计于今年第二季度举行的IND前会议，在全面提交之前对该包进行审查。2023年5月，Adimune与Mayo Clinic签订了一项临床试验协议，以推进针对中枢神经系统（“CNS”）自身免疫性疾病的临床研究，最初的重点是罕见但使人衰弱的自身免疫性疾病僵硬者综合征（“SPS”）。根据国家罕见病组织的数据，SPS的确切发病率和流行率尚不清楚；然而，有一项估计认为，在普通人群中，发病率约为百万分之一。在等待国际审查委员会和美国食品和药物管理局的批准之前，一项针对SPS的人体试验预计将于2025年开始，招募10-20名患者，其中一些人可能还患有1型糖尿病。ADI-100将初步进行安全性和有效性测试。

背景

40多年前免疫抑制（抗排斥和单克隆）药物的发现，使挽救生命的器官移植程序和阻断自身免疫性疾病中不需要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致明显的不良副作用，例如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然使用这些药物是合理的，因为它们可以预防或延缓器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，经常移植的器官尽管使用了免疫抑制，但最终还是失败了，大约40%的移植器官存活时间不超过五年。

通过Aditxt，Adimune拥有洛马林达大学基于ADI核酸技术商业化的全球独家许可（目前处于临床前阶段）的使用权。ADI采用了一种新颖的方法，模拟了人体自然诱导对我们自身组织的耐受性（“治疗诱导的免疫耐受”）的方式。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受有可能重新训练免疫系统接受器官更长的时间。ADI可能允许患者与免疫抑制明显降低的移植器官一起生活。ADI是一个技术平台，我们认为它可以被设计用于解决广泛的各种适应症。

优势

ADI™是一种基于核酸的技术（例如基于DNA的技术），我们认为它只选择性地抑制那些参与攻击或排斥自我和移植组织和器官的免疫细胞。它通过利用人体细胞更替的自然过程（即细胞凋亡）来重新训练免疫系统，以阻止对自身或移植组织的不必要攻击。细胞凋亡是人体用来清除垂死细胞并允许识别和耐受自我组织的自然过程。ADI通过使免疫系统的细胞能够将目标组织识别为“自我”来触发这一过程。从概念上讲，它旨在重新训练免疫系统接受组织，类似于自然凋亡如何提醒我们的免疫系统对我们自己的“自我”组织具有耐受性。

虽然不同的群体已经通过细胞疗法和对患者细胞的离体操作（即发生在体外）来促进耐受性，但据我们所知，我们在使用体内诱导细胞凋亡来促进对特定组织的耐受性的方法方面将是独一无二的。此外，ADI治疗本身将不需要额外的住院治疗，而只需要向皮肤注射微量的治疗药物。

此外，临床前研究表明，ADI治疗除了成功“逆转”其他既定的免疫介导的炎症过程外，还能显着、大幅延长移植物的存活率。

与Loma Linda University（“LLU”）的许可协议

2018年3月15日，我们与LLU订立了许可协议，随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的、与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）的全球独家版税许可（“LLU专利和技术权利”）（the Adi™technology）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了1股普通股。

PEARSANTA，INC。

成立于2023年1月，我们拥有多数股权的子公司Pearsanta™，Inc.（“Pearsanta”）寻求通过提供“数字健康”将个性化医疗提升到一个新的水平。2023年11月22日，Pearsanta与FirstVitals LLC（由Pearsanta的首席执行官Ernie Lee（“FirstVitals”）控制的实体）订立转让协议，据此，FirstVitals将其在某些知识产权和网站领域的权利转让给Pearsanta，作为向FirstVitals发行8,334股Pearsanta普通股的代价。2023年12月18日，皮尔桑塔董事会通过《皮尔桑塔2023年综合股权激励计划》（“皮尔桑塔综合激励计划”），据此，预留1500万股皮尔桑塔普通股，用于未来根据皮尔桑塔综合激励计划和皮尔桑塔2023年母公司服务商股权激励计划（“皮尔桑塔母公司服务商计划”）发行，并批准发行932万份期权，根据皮尔桑塔母公司服务商计划可行使为皮尔桑塔普通股的股份，以及发行400万份期权，可行使为皮尔桑塔普通股的股份，根据归属，以及根据Pearsanta综合激励计划的100万股限制性普通股。2024年1月4日，Pearsanta完成了对MDNA Life Sciences Inc.某些资产的收购，据此，Pearsanta收购了Mitomic®技术平台、专利、知识产权对价5股公司普通股、认股权证购买5股公司普通股、5000股皮尔桑塔A系列可转换优先股。2025年1月13日，公司宣布董事会授权管理层探索在2025年通过拟议的首次公开募股将Pearsanta上市。

2025年3月21日，Pearsanta获得了与检测DNA加合物相关的某些专利，用于检测可能导致潜在致病突变的DNA变化，对价为200股Pearsanta B系列优先股。

我们认为，最好的办法可能是及早发现它。Pearsanta正在率先开发基于线粒体基因组的分子测试，以开发用于癌症早期检测的测试。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，线粒体DNA（MTDNA）的独特结构和功能特征，以及更具体的突变MTDNA，使MTDNA成为生物标志物识别、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。

Pearsanta于2024年1月4日收购了MDNA Life Sciences Inc.资产。通过收购这些资产，特别是Mitomic Technology平台、专利和知识产权，我们的管理层认为，The Pearsanta在研究和发现基于线粒体DNA的生物标志物方面处于有利地位，尽管未经测试并需要临床验证，但开发和商业化应用基于线粒体DNA的生物标志物，用于广泛的人类疾病。

Pearsanta正在继续利用这项技术来发现基于线粒体DNA的生物标志物。尽管Pearsanta没有商业上可用的FDA或外国监管机构批准的产品，但Pearsanta有两个候选产品正在开发中，并希望与这两个候选产品一起进入癌症筛查市场，如果证明成功，将继续发现基于线粒体DNA的生物标志物，并开发一系列疾病筛查和诊断测试。目前在研产品包括一款用于前列腺癌诊断的潜在产品和一款用于检测子宫内膜异位症的潜在产品。Pearsanta还发现了基于线粒体DNA的生物标志物，它认为这些标志物与卵巢癌和肺癌有关；Pearsanta打算进入胰腺癌、肝癌、乳腺癌、胃癌、食道癌和结直肠癌的生物标志物鉴定开发阶段。

许可技术– AditxtScore^TM

我们向Pearsanta颁发了AditxtScore商业化的全球独家次级许可™提供免疫系统个性化综合概况的技术。AditxtScore旨在检测个体对病毒、细菌、多肽、药物、补充剂、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应。它对许多其他影响免疫系统的临床感兴趣的药剂具有广泛的适用性，包括那些尚未确定的药剂，例如新出现的感染药剂。

正在开发AditxtScore，以使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。我们相信，AditxtScore还可以通过预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应来帮助医学界和个人。这项技术或许可以起到警告信号的作用，从而有更多的时间做出适当的反应。它的优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的分析，这些分析可以多路复用，在大约3-16小时内同时确定几个因素的免疫状态。此外，它还可以确定和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如，T和B细胞以及其他细胞类型）。它还规定同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。

与合作伙伴合作，正在进一步评估AditxtScore的基础平台，以评估个人的免疫状态，包括那些对某些抗原过敏的人（例如，自身免疫患者）。这些测试可能成为工具，可以监测旨在耐受这些目标抗原的免疫疗法给药后的动态变化。

优势

AditxtScore技术的复杂性包括以下几点：

●

更大的灵敏度/特异性。

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动态范围提高20倍，与常规检测相比大幅降低信号到噪声。

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能够快速高效地定制化验和复配大量分析物。

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测试细胞免疫反应（即T和B细胞和细胞因子）的能力。

●

专有报告算法。

与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议

于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利在许可产品（如协议中所定义）的使用、进口、提供和销售方面的全球独家许可。对专利技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已在非排他性使用领域授予非排他性许可，在许可区域的许可使用领域的许可专利下（这些条款在“2020年2月许可协议”中定义）。然而，斯坦福同意不再在许可领土的许可使用领域授予许可专利下的进一步许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权利^TM并确保在许可技术的所有使用领域的全球排他性。

收购Technologies – Mitomic®技术平台

2024年1月，Pearsanta收购了由我们的Mitomic组成的资产®来自MDNA Life Sciences Inc.的技术平台。该平台寻求利用线粒体DNA（“MTDNA”）的独特特性，通过非侵入性、基于血液的液体活检来检测疾病。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，mTDNA独特的结构和功能特征，更具体地说是突变的mTDNA，使mTDNA成为生物标志物鉴定、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。

Pearsanta计划通过与美国和国际商业合作伙伴的各种协议许可分销权，以将我们的Mitomic商业化®科技，mitomic应该®测试成功开发，并获得FDA或外国监管机构的成功批准。我们相信，我们的生物标志物产品组合涵盖了许多高临床需求的癌症，在肿瘤学之外具有潜在的应用。

Aditxt租赁并运营着位于弗吉尼亚州里士满的最先进设施，这是一家高复杂性、CLIA认证和CAP认可的实验室，其设备配备可适应临床市场创新实验室测试的快速开发和推出。我们的实验室设施针对污染预防进行了优化，包括用于关键功能的专用工作空间；先进的分子生物学能力，包括数字PCR、实时PCR、具有放大容量和冗余的自动化电泳；以及用于DNA/RNA分离和液体处理的自动化和半自动化（机器人）流程，以实现高效和标准化的工作流程。

我们的有丝分裂®产品和候选产品

有丝分裂®技术靶向线粒体DNA突变来检测疾病。每个人类细胞都有多个线粒体DNA拷贝，当细胞受到癌症等疾病的压力时，其中一些会发生无法修复的突变。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定疗效，但Mitomic®正在设计测试来检测这种变异的DNA，这种DNA可以在疾病的早期阶段就积累起来。如果mitomic的发展®测试成功，如果mitomic®测试可以实现他们仍未被证实的早期疾病检测目标，我们的丝裂组®技术提供了一个机会，可以在疾病出现在临床之前就发现它。

有丝分裂®技术平台旨在识别生物标志物靶点，开发稳健的分析，发现新的生物标志物，并开发新产品。生物标志物鉴定程序是基于通过与线粒体相关的过程产生的一类新分子的鉴定。有丝分裂®技术平台已经发现了被认为与癌症相关的生物标志物，并生成了一个“in-silico”数据库，这是一个通过计算机软件和模拟开发的产生数千个潜在生物标志物的实验。

迄今为止，mitomic®技术生物标志物的发现已经从in-silico数据库中确定了许多生物标志物靶标，我们计划在其各种分析开发计划中使用这些生物标志物靶标。

有丝分裂®前列腺检查（MPT™）目前正在开发中，正在设计为一种基于血液的检测方法，用于量化3.4kb线粒体DNA缺失的水平。公布的与前列腺癌相关的3.4kb线粒体DNA缺失的分析数据表明，3.4kb线粒体DNA缺失可能能够为处于前列腺特异性抗原（PSA）灰色区域（PSA < 10ng/ml）的男性鉴定出具有临床意义的前列腺癌，如果通过正在进行的临床研究证明，3.4kb线粒体DNA缺失可能能够帮助决定活检。前列腺癌尚未遇到的一些重大临床挑战是，高达50%的男性将被‘过度’诊断为永远不会伤害他们的癌症¹与治疗低度癌症（≤ Gleason 6）相关的风险似乎大于益处——例如尿失禁、勃起功能障碍。¹美国国立卫生研究院国家癌症研究所报告称，根据5年生存率，这一数字甚至更高，约为75%。Seer数据库（https://seer.cancer.gov/statfacts/html/prost.html）。

我们的有丝分裂®前列腺测试正在开发中，正在设计，目标如下：

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简单–测试预计将使用患者的血液样本完成，预计不需要算法。

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提供新信息–如果正在进行的临床研究支持公布的3.4kb线粒体DNA缺失的分析数据，医疗保健提供者将获得与具有临床意义的前列腺癌相关的新信息——与PSA、年龄和家族史无关。

有丝分裂子宫内膜异位症试验（MET™）目前正在开发中，正在被设计为一种基于血液的检测方法，可以量化一个或多个线粒体DNA缺失的水平，已公布的分析数据表明，这些缺失与子宫内膜异位症有关——根据《子宫内膜异位症世界》和世界卫生组织的数据，这种情况影响到大约每10名女性中就有1名女性。有丝分裂子宫内膜异位症测试旨在用于出现子宫内膜异位症症状的育龄女性，以确定是否有必要进行医疗或手术干预。

子宫内膜异位症发生于子宫组织（子宫内膜）生长在不属于它的区域，最常出现在卵巢、输卵管、子宫外表面和保持子宫的组织上，但几乎可以在身体的任何地方发现。子宫内膜异位症很难识别，平均需要十年才能诊断出来，而当患者最终被诊断出来时，超过90%的人有中度至重度症状。

收购Technologies – Adductomics Technology

2025年3月21日，Pearsanta获得了与DNA加合物检测和分析相关的某些专利。DNA加合物是暴露于致癌物和其他损伤剂后产生的化学修饰核苷酸，可作为基因组不稳定性和癌症风险增加的早期指标。获得的技术包括专有的质量标签增强功能，旨在提高DNA加合物检测在全基因组环境中的灵敏度和特异性。

Pearsanta打算开发这个平台，以便能够使用尿液、血液或固体组织样本对DNA加合物进行全面、全景评估。这种方法旨在在突变发生之前提供对DNA损伤的可行见解，提供了识别导致癌症风险的环境或生物学因素的潜力。开发路线图包括进一步验证该技术和创建可商用的诊断试剂盒。虽然仍处于早期阶段，但Pearsanta预计，未来两到三年的额外开发将推动该平台走向临床和商业应用。

ADIVIR，INC。

成立于2023年4月，Adivir™，Inc.是一家全资子公司，致力于创新产品的临床和商业开发，包括抗病毒和其他抗感染产品，用于人口健康。这些产品有可能解决范围广泛的传染病，包括目前缺乏可行治疗方案的传染病。

背景

于2023年4月18日，我们与Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdco”）、Cellvera，Ltd.（“Cellvera Ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）及连同Cellvera Global、BVI Holdco、Cellvera Ltd.及Cellvera Development（“卖方”）、AIPharma Group Ltd.（“卖方所有人”，并与卖方合称“Cellvera”）及Cellvera的法定代表人订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，公司将购买Cellvera在G Response Aid FZE（“GRA”）的50%所有权权益、若干其他知识产权除非本文另有明确说明，本文使用但未定义的大写术语具有资产购买协议中赋予它们的含义。根据资产购买协议，收购资产的代价包括（a）2450万美元，包括：（i）免除公司向Cellvera Global提供的1450万美元贷款，以及（ii）约1000万美元现金，以及（b）未来收入分成付款，为期七年。GRA持有抗病毒药物Avigan的全球独家许可®200mg，不包括日本、中国和俄罗斯。GRA的另外50%权益由Agility，Inc.（“Agility”）持有。

此外，于交割时，Cellvera Global Holdings，LLC f/k/a AiPharma Global Holdings，LLC（连同其他联属公司及附属公司）与本公司先前于2021年12月28日订立的股份交换协议及所有其他相关协议将予终止。

公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

满意完成尽职调查；

（二）

公司完成足以完成资产购买协议拟进行的交易的融资；

（三）

公司收到政府机构就收购事项所需的所有同意，包括但不限于完成Cellvera在GRA的成员权益的转让和转让所需的任何同意；

（四）

收到已执行的付款函，反映在交割时需要全额支付卖方和卖方所有人每笔债务的全部金额；

（五）

公司收到Agility发布的公告；

（六）

就公司收购现时由第三方持有的若干知识产权执行公司可接受的协议；

（七）

执行对Cellvera先前与第三方订立的资产购买协议的修订，该修订有效地授予公司根据该协议从第三方获得知识产权的权利；

（八）

收到公司就资产购买协议拟进行的交易出具的公允性意见；及

（九）

公司收到卖方拥有人的书面同意，无论是通过其正式清算人还是卖方拥有人的董事会，根据Assert购买协议出售和购买所收购资产和承担的负债。

2024年10月，公司收到通知，Cellvera是清算程序的主体，已根据东加勒比最高法院的命令任命了一名清算人。因此，公司目前并不认为建议收购Cellvera将按建议完成或根本不会完成。

我们致力于建立我们的抗病毒产品组合是战略性的和及时的。我们认为，现在是解决日益增长的全球需求的前所未有的重要时刻，需要发现新的治疗方法或将现有的治疗危及生命的全球病毒感染的治疗方法商业化。

员工

截至2024年12月31日，我们二十六（26）名全职员工。我们认为与员工的关系很好。

项目1a。风险因素。

您应仔细考虑以下所述的风险，以及一般经济和商业风险以及本年度报告10-K表格中的其他信息。发生以下所述的任何事件或情况或其他不利事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险或不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

迄今为止，我们没有从商业销售中产生重大收入，我们未来的盈利能力不确定。

我们于2017年9月注册成立，经营历史有限，我们的业务受制于设立新业务企业所固有的所有风险。我们成功的可能性，一定要结合一个新业务企业发展拓展中经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。自成立以来，随着我们开始研发工作、进行临床试验以及发展制造、销售、营销和分销能力，我们已经蒙受了亏损，并预计至少在未来几年内将继续以净亏损运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为35,020，058美元和32,390，447美元，截至2024年12月31日的累计赤字为168,094，569美元。无法保证我们正在开发的产品将获准在美国或其他地方销售。此外，无法保证如果此类产品获得批准，它们将成功商业化，我们未来亏损的程度以及我们盈利的时间高度不确定。如果我们无法实现盈利，我们可能无法继续经营。

如果我们未能获得为我们的运营提供资金所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您将可能失去全部投资。

我们将需要继续不时寻求资本，以便在我们最初的合并I/IIA期临床试验之后继续开发我们的主要候选药物，并收购和开发其他候选产品。一旦获得商业化批准，我们无法提供任何保证，即它未来可能产生的任何收入将足以为我们正在进行的运营提供资金。

我们的业务或运营可能会以比预期更快的速度消耗可用资金的方式发生变化，可能需要大量额外资金来维持运营、资助扩张、开发新的或增强产品、获取互补产品、业务或技术或以其他方式应对竞争压力和机会，例如监管环境的变化或首选治疗方式的变化。此外，我们可能需要加快我们的销售能力和分销的增长，超出目前的预期，而这将需要额外的资本。然而，我们可能无法在需要时或以优惠条件获得资金。我们可能无法筹集足够的资金来将我们打算开发的候选产品商业化。

如果我们不能筹集足够的资金来满足我们的资本要求，我们将不得不推迟、缩减或取消我们的研发活动、临床研究或未来运营。我们还可能被要求通过与合作者的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃我们原本不会考虑放弃的某些技术或产品的权利，包括未来产品候选者或某些主要地理市场的权利。这可能会导致共享收入，否则我们可能会为自己保留这些收入。任何这些行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能需要的资金数量取决于许多因素，包括我们的产品开发计划的进度、时间和范围；我们的临床前研究和临床试验的进度、时间和范围；获得监管批准所需的时间和成本；进一步开发制造工艺和安排合同制造所需的时间和成本；我们建立和维持协作、许可和其他商业关系的能力；以及我们的合作伙伴对我们产品的开发和商业化所承诺的时间和资源。

我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营。

该公司于2017年9月28日注册成立，截至本报告日期，未产生重大收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别净亏损35,020，058美元和32,390，447美元。无法保证我们将能够实现足够的收入水平，以通过私募、公开发行和/或支持我们的营运资金需求所需的银行融资从运营或额外融资中产生足够的现金流。如果任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。无法保证将获得额外融资，或者如果可以获得，将以可接受的条款提供。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果没有足够的营运资金，我们可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

我们预计，我们目前的现金状况将不足以为未来12个月的当前运营提供资金。我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管机构对我们的候选产品的批准并将其商业化。在当前的经济环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，并且我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券可能会稀释我们现有的股东。产生债务将导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在不可取的更早阶段寻求资金，我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

即使我们可以筹集额外资金，我们也可能被要求以对你有稀释作用的条款这样做。

对于像我们这样没有盈利的公司，过去资本市场是不可预测的。此外，发展阶段企业在当前市场条件下融资难度一般较大。像我们这样的企业，能够募集到多少资金，往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成一项融资安排，筹集的金额可能不足以满足我们未来的需求。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和我们的持续生存能力将受到重大不利影响。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

监管审批过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来候选产品商业化的批准，如果有的话。

在我们获得FDA批准之前，我们将不会被允许在美国销售我们的候选产品，或者在任何外国，直到我们从这些国家的相应机构获得必要的批准。健康和生命科学相关产品的检测、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到广泛监管，各国的监管有所不同。

成功完成我们的临床项目并获得生物制品许可申请（“BLA”）的批准是一个复杂、漫长、昂贵且不确定的过程，FDA或其他适用的外国监管机构可能会出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，其中包括：

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我们可能无法证明我们的候选产品在治疗患者方面是安全和有效的，令FDA或外国监管机构满意；

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我们的临床试验结果可能无法达到FDA或外国监管机构要求的上市批准所要求的统计或临床意义水平；

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FDA或外国监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施；

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FDA或外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验；

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FDA或外国监管机构可能不会批准我们的候选产品的配方、标签或规格；

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我们为进行临床试验而可能保留的合同研究组织（CRO）和其他承包商可能会采取我们无法控制的行动，从而对我们的临床试验产生重大不利影响；

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FDA或外国监管机构可能会发现来自临床前研究和临床试验的数据不足以证明我们的候选产品对其提议的适应症是安全和有效的；

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FDA或外国监管机构可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释；

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FDA或外国监管机构可能不接受在我们的临床试验场所产生的数据，或者可能不同意我们是否接受美国以外或欧盟以外（如适用）的临床试验场所的疗效结果，如果护理标准可能与美国或欧盟（如适用）的标准不同；

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如果以及当我们的BLA或国外同类产品被提交给适用的监管机构时，这些机构可能难以及时安排必要的审查会议，可能会建议不批准我们的申请，或者可能会建议或要求，作为批准的条件，额外的临床前研究或临床试验，对批准的标签或分销和使用限制的限制；

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FDA或外国监管机构可能要求制定风险评估和缓解策略（REMS），该策略将使用风险最小化策略来确保某些处方药的益处大于其风险，作为批准或批准后的条件；

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FDA或其他适用的外国监管机构可能不会批准我们与之签约的第三方制造商的制造工艺或设施；或者

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FDA或其他适用的外国监管机构可能会改变其批准政策或采用新的法规。

我们在完成临床研究方面可能会遇到重大延误，这反过来将需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，以使适用的监管机构满意。

很难预测是否或何时我们的任何候选产品，将证明在人体中安全或有效，或将获得监管批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍临床开发成功或及时完成的事件包括：

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延迟与监管机构就研究设计达成或未能达成共识；

	●	延迟与足够数量的预期合同研究组织（“CRO”）和临床研究场所就可接受的条款达成协议或未能达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；

	●	延迟在每个临床研究地点获得所需的机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会（“EC”）批准；

	●	延迟招募足够数量的合适患者参与我们的临床研究；

	●	监管机构在对我们的临床研究操作或研究场所进行检查后实施临床暂停；

	●	我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究、监管或法律要求；

	●	未能按照FDA的良好临床规范（“GCP”）或其他国家适用的监管指南履行职责；

	●	延迟测试、验证、制造和向临床站点交付足够数量的我们的候选产品；

	●	延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访；

	●	临床研究地点或退出研究的患者；

	●	延迟或未能解决试验过程中出现的任何患者安全问题；

	●	我们的候选产品的临床试验的意外成本或成本增加；

	●	发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的严重不良事件；或

	●	需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或EC、此类试验的独立安全审查委员会（“SRB”）或FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA、EMA或其他监管部门对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。

临床研究延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多认为其产品候选者在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得上市批准。如果我们的临床研究结果没有定论，或者存在与我们的其他候选产品相关的安全问题或不良事件，我们可能会：

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被延迟获得我们的候选产品的上市批准，如果批准的话；

	●	获得未达到预期或期望的广泛程度的适应症或患者群体的批准；

	●	获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；

	●	被要求改变产品的给药方式；

	●	被要求进行额外的临床研究以支持批准或受到额外的上市后测试要求；

	●	是否有监管部门撤回对某一产品的批准或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对其分销施加限制；

	●	被起诉；或

	●	经历对我们声誉的损害。

此外，我们的候选产品可能会导致其他尚未预测到的不良事件。将患病患者纳入我们的临床研究可能会导致此类患者可能正在使用的其他疗法或药物导致死亡或其他不良医学事件。如上所述，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的认可，并损害我们将产品商业化的能力。

如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II期研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得我们的产品候选者的监管批准或商业化。

成功完成临床前开发和多个临床试验对我们未来产品的成功至关重要。如果临床前开发和临床试验不成功或产生不一致的结果或未预料到的不良副作用，或者如果我们无法收集可靠的数据，我们的产品的监管批准可能会延迟或不予批准，因此我们可能无法将我们的产品商业化。通常，我们希望聘请第三方，如顾问、大学或其他合作伙伴代表我们进行临床试验。这些第三方不兼容的做法或误用我们的产品可能会损害我们临床试验的成功。

即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们也可能无法成功地将产品商业化，我们从他们的销售中产生的收入（如果有的话）可能会受到限制。

如果被批准上市，我们的候选产品的商业成功将取决于每个产品是否被医学界接受，包括医生、患者和医疗保健支付者。我们任何候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

	●	临床安全性和有效性的论证；

	●	相对便利、剂量负担和易于给药；

	●	任何不良影响的普遍程度和严重程度；

	●	医生对我们候选产品的处方意愿，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿；

	●	我们的候选产品与竞品相比的功效；

	●	推出任何未来可能成为我们的产品候选者可能被批准的靶向适应症的新产品；

	●	可能降低我们的候选产品可能显示效用的任何适应症的发生率的新程序或疗法；

	●	定价和成本效益；

	●	在适用的治疗和疫苗指南中纳入或遗漏我们的候选产品；

	●	我们自己或任何未来合作者的销售和营销策略的有效性；

	●	监管部门批准的标签中包含的限制或警告；

	●	我们有能力从政府医疗保健计划（包括医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他第三方付款人）获得并维持足够的第三方保险或报销，或从规范治疗药物定价和使用的政府机构获得必要的定价批准；和

	●	在没有第三方覆盖或报销或政府定价批准的情况下，患者自付费用的意愿。

如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、医疗保健支付者和患者充分接受的水平，我们可能无法产生足够的收入，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们向医学界和第三方支付者宣传我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得监管批准，任何批准的时间或范围可能会禁止或降低我们成功商业化我们的产品候选者的能力。例如，如果审批过程耗时过长，我们可能会错失市场机会，让其他公司有能力开发竞品或建立市场支配地位。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制或受制于限制或批准后承诺，这使得我们的候选产品在商业上不可行。例如，监管机构可能会批准我们的任何候选产品用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准我们的任何候选产品，其标签不包括该适应症成功商业化所必需或可取的标签声明。此外，FDA或类似的外国监管机构可能会对批准设置条件，或要求风险管理计划或风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保药物的安全使用。如果FDA或适用的外国监管机构得出结论认为需要REMS，BLA的发起人必须提交拟议的REMS；如果需要，监管机构将不会在没有批准的REMS的情况下批准BLA。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。当出现新的安全信息时，监管机构也可能要求获得批准的产品提供REMS。对批准或营销的任何这些限制都可能限制我们的候选产品的商业推广、分销、处方或分配。此外，如果产品不符合监管标准或在产品首次上市后出现问题，可能会撤回产品批准。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业成功。

涉及我们产品的不良事件可能导致FDA或适用的外国监管机构延迟或拒绝批准我们的产品，或导致产品召回，这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。

一旦产品获得监管许可或批准，该机构有权在出现不良副作用、材料缺陷或设计或制造缺陷时要求召回商业化产品。要求召回的权力必须基于监管机构的调查结果，即产品有合理的可能性会造成严重伤害或死亡。生产企业如发现产品存在材料缺陷，可主动召回产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题，我们或我们的分销商之一可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何产品将转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。监管机构要求在启动召回后十（10）个工作日内向其报告召回的某些分类。公司被要求保留一定的召回记录，即使不向监管机构报告。如果我们确定不需要通知监管机构，我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回。如果监管机构不同意我们的决定，他们可能会要求我们将这些行为报告为召回。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，并对我们的销售产生负面影响。此外，监管机构可能会因在召回进行时未报告而采取执法行动。

技术的授权许可以及实验室中技术的成功测试和早期开发可能并不代表未来的结果，也可能不会产生商业上可行的技术或产品。此外，我们未来的产品可能不得不从他们最初设想的版本进行修改，以达到或在市场上取得成功。

来自实验室测试和早期开发成功的积极结果，可能无法预测未来的成功开发、商业化和销售结果，也不应被视为利用我们的技术开发的产品将在商业上变得可行和成功的证据。此外，我们计划在未来开发的产品可能需要对其最初构想的版本进行重大修改，以便我们控制成本、与同类产品竞争、获得市场认可、满足特定的开发和商业化时间框架、避免潜在侵犯他人所有权，或以其他方式成功地发展我们的业务并获得持续收入。这可能是一项代价高昂且消耗资源的活动。当我们获得许可时，那些看起来很有前途的技术可能不会带来可行的技术或产品，也不会带来商业上的成功。

遵守与我们业务相关的众多法规是一个昂贵且耗时的过程，任何不遵守都可能导致巨额处罚。

我们受1988年临床实验室改进修正案（CLIA）的约束，这是一项联邦法律，规范临床实验室对源自人类的标本进行检测，目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。我们的临床实验室位于弗吉尼亚州里士满，必须通过CLIA认证，我们才能对人体标本进行检测。CLIA旨在通过在人员资格、行政管理、参与能力验证测试、患者测试管理、质量控制、质量保证和检查等领域强制执行特定标准，确保美国临床实验室的质量和可靠性。我们目前持有CLIA证书，可以进行高复杂度测试。与进行不太复杂的测试的实验室相比，执行高复杂性测试的实验室需要满足更严格的要求。CLIA法规要求像我们这样的临床实验室遵守各种运营、人员、设施管理、质量和能力验证要求，旨在确保测试服务准确、可靠和及时。CLIA认证是向州和联邦医疗保健计划受益人提供服务的报销资格的先决条件。CLIA由用户付费资助。因此，管理该计划的所有费用必须由受监管的设施支付，包括认证和调查费用。要换发这个证书，我们每两年要进行一次勘察检查。此外，CLIA检查员可能会在更新过程之外对我们的临床实验室进行定期检查。未能遵守CLIA要求可能会导致强制执行行动，包括撤销、暂停或限制我们的CLIA合规证书，以及定向纠正计划、状态现场监控、民事罚款、民事禁令诉讼和/或刑事处罚。我们必须保持CLIA合规和认证，才有资格为提供给医疗保险受益人的化验收费。如果我们被发现不符合CLIA计划要求并受到制裁，我们的业务和声誉可能会受到损害。即使我们有可能让我们的实验室恢复合规，我们这样做也可能会产生大量费用并可能损失收入。

此外，某些州要求实验室许可，以便测试这些州的患者或从这些州的订购医生那里收到的标本。如果我们寻求在美国以外扩大我们的化验的国际分销，我们也可能受到外国司法管辖区的监管。

如果我们失去CLIA认证或州实验室许可证，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将无法再提供我们的化验（包括我们的AditxtScore™平台），这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他要求我们持有许可证的州失去或未能获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样本。

与公司和我们业务相关的风险

某些技术受LLU和斯坦福大学的许可的约束，在某些情况下，包括在我们没有实现某些付款和里程碑期限的情况下，每一种技术都可以被撤销。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品。

LLU许可协议可能会在我们违反任何未付款条款（包括要求我们满足里程碑事件的某些截止日期（每个，“里程碑截止日期”）的条款）的情况下被LLU终止，该条款未在LLU交付书面通知后的90天内得到纠正。额外的里程碑截止日期包括：（i）在2023年3月31日或之前启动首次人体临床试验的IND申请获得监管批准的要求（已延长至2024年3月31日，并支付了100,000美元的延期费），（ii）在2024年3月31日之前完成首次人体（I/II期）临床试验，（iii）在2026年3月31日之前完成III期临床试验，以及（iv）在2027年3月31日之前获得FDA的生物许可批准（BLA）。如果LLU终止LLU许可协议，我们将失去我们最重要的资产，可能无法再开发我们的候选产品，这将对我们的运营产生重大不利影响。

如果我们（i）拖欠任何报告或付款；（ii）未勤勉地开发和商业化许可产品（定义见2020年2月许可协议）；（iii）错过协议中描述的里程碑；（iv）违反协议的任何其他条款；或（v）如果我们向斯坦福提供虚假报告，则斯坦福可能会终止与斯坦福的2020年2月许可协议。除非我们在30天的治愈期内对违规行为进行补救，否则以上讨论的终止将仅在斯坦福大学30天书面通知后生效。如果斯坦福大学终止2020年2月的许可协议，我们将失去一项重大资产，可能无法再开发我们的候选产品，这将对我们的运营产生重大不利影响。该公司正在履行其义务，并提交了年终报告，并为研发和商业化提供了额外的里程碑计划。

我们的运营结果将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响。

LLU许可协议和2020年2月与斯坦福的许可协议均要求我们汇出特许权使用费，并满足与已获许可的知识产权相关的某些绩效里程碑。我们未能支付所欠的特许权使用费或达到里程碑可能会导致我们失去许可下的权利，从而可能对我们的业务产生不利影响。随着我们产品销量的增加，我们可能会不时与我们的第三方合作者就所欠的适当特许权使用费产生分歧，而解决此类纠纷的成本可能很高，并且可能会消耗管理层的时间。此外，我们可能会在未来签订额外的许可协议，其中可能还包括特许权使用费。

我们面临巨大的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。

药物的开发和商业化具有很强的竞争性。我们与各种跨国制药公司和专门的生物技术公司，以及大学和其他研究机构正在开发的产品和工艺进行竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法以及任何可能进入市场的新疗法。我们认为，目前有相当数量的产品可供使用，正在开发中，并可能在未来商业化，用于治疗我们可能会尝试开发候选产品的适应症。

更成熟的公司由于其更大的规模、现金流和机构经验，可能比我们更有竞争优势。与我们相比，我们的许多竞争对手可能拥有明显更多的财务、技术和人力资源。由于这些因素，我们的竞争对手可能在营销其批准的产品方面具有优势，并可能在我们能够之前获得其产品候选者的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的产品候选者的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物，在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些公司在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场所和临床试验受试者注册，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们不能成功地将它们商业化并最终因此产生可观的收入，我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败。

成功开发技术和我们的候选产品将需要大量额外投资，包括与额外开发、完成试验和获得监管批准相关的成本，以及以可接受的成本制造或让其他人以足够数量制造我们的产品的能力，同时还能保持产品质量。扩大生产经常遇到的困难包括涉及生产产量、质量控制和保证、合格人员短缺、生产成本和工艺控制等问题。此外，我们还面临与新技术和产品相关的固有风险。这些风险包括我们的任何技术或未来产品可能：

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被发现不安全；

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无效或效果低于预期；

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未获得必要的监管批准；

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相对于替代解决方案，难以进行有竞争力的定价；

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对消费者或环境有害；

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难以以经济上可行的规模制造；

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受制于原材料的供应链约束；

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未能在竞争对手成功营销替代产品之前被市场开发和接受；

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因侵犯第三方所有权而难以营销；或

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对于商业用途来说太贵了。

此外，我们可能会面临冗长的市场合作伙伴或分销商评估和批准流程。因此，我们可能会产生大量费用并投入大量管理工作，以便为市场合作伙伴或分销商接受定制产品，尽管无法保证这种接受。因此，我们无法准确预测未来任何销售的数量或时间。

客户可能不会很快采用我们的产品，或者根本不会采用。

我们经营所在行业的客户在采用新产品和技术时通常可以保持谨慎。此外，鉴于我们未来计划产品的相对新颖性（包括我们的AditxtScore™platform），这些产品的客户可能需要有关其实用性和用途的教育，这可能会延迟其采用。无法保证客户会迅速采用我们的产品，或者根本不会采用。

我们未来开发的产品在市场上的显着竞争水平可能会导致定价压力、利润率下降或我们未来的产品无法获得市场认可。

我们未来产品的市场竞争激烈，瞬息万变。我们可能无法成功竞争，这可能导致价格降低、利润减少以及我们的产品无法获得市场认可。

我们的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、明显更多的资源、更大的品牌认知度和更大的客户群。因此，他们可能能够投入更多的资源来制造、推广或销售其产品，从市场合作伙伴和独立分销商那里获得更多的资源和支持，发起或承受实质性的价格竞争或更容易利用收购或其他机会。

我们依赖第三方来分销我们当前和未来的产品，包括我们的AditxtScore™平台。如果这些方面没有以令人满意或及时的方式、以足够的数量或以可接受的成本分销我们的产品，我们的销售和开发努力可能会被推迟或受到其他负面影响。

我们依赖第三方来分销我们当前和未来的产品，包括我们的AditxtScore™平台。我们依赖第三方分销产品可能会给我们带来重大风险，包括如果这些第三方中的任何一方未能向终端消费者和其他市场参与者充分分销我们的产品和服务，我们的业务可能会受到重大损害的风险。此外，如果我们需要与其他第三方就我们未来产品的分销达成协议，我们无法保证我们将能够以优惠的条件这样做，如果有的话。

我们可能会依赖第三方来生产我们未来的产品。如果这些方不能以令人满意的质量、及时、足够的数量或以可接受的成本生产我们的产品，我们的销售和开发努力可能会受到延迟或其他方面的负面影响。

我们可能依赖第三方来制造我们未来的产品。我们依赖第三方制造我们未来的产品可能会给我们带来重大风险，包括以下风险：

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减少对交付计划、产量和产品可靠性的控制；

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价格上涨；

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制造偏离内部和监管规范；

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关键制造商因技术、市场或其他原因未能按我们的要求执行；

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如果我们面临需要将我们的制造工艺技术转让给他们，那么在建立额外的制造商关系方面会遇到困难；

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盗用我们的知识产权；以及

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可能满足我们的产品开发计划或满足我们的市场合作伙伴、分销商、直接客户和最终用户的要求的其他风险。

如果我们需要就未来产品的制造达成协议，就无法保证我们能够以优惠的条件这样做，如果有的话。

如果我们无法与第三方市场合作伙伴或分销商建立成功的关系，或这些市场合作伙伴或分销商没有集中足够的资源销售我们的产品或以其他方式销售不成功，我们的产品的销售可能不会发展。

我们预计将依靠独立的市场合作伙伴和分销商来分销和协助我们进行产品的营销和销售。我们未来的创收和增长将在很大程度上取决于我们能否成功建立和维持这一销售和分销渠道。如果我们的市场合作伙伴和分销商无法销售我们的产品，或收到终端用户的负面反馈，他们可能不会继续采购或营销我们的产品。此外，我们无法保证我们的市场合作伙伴和分销商将集中足够的资源向最终用户销售我们的产品或将成功地销售它们。我们的许多潜在市场合作伙伴和分销商从事分销业务，有时还制造其他可能是竞争产品。因此，这些市场合作伙伴和分销商可能会将我们的产品视为对他们目前正在分销或制造的各种产品线的威胁。此外，这些市场合作伙伴和分销商可能通过销售竞品或竞品组合赚取更高的利润。如果我们无法与独立的市场合作伙伴和分销商建立成功的关系，我们将需要进一步发展我们自己的销售和分销能力，这将是昂贵和耗时的，可能不会成功。

如果我们无法吸引和留住高技能员工和承包商，我们可能无法成功实施我们的商业模式。

我们将依靠员工和第三方顾问/承包商有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们认为，我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能人才的能力。为了做到这一点，我们可能需要向我们的员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬、费用和/或其他激励措施，而这种更高的薪酬支付将对我们的经营业绩产生负面影响。对经验丰富、高素质的员工、顾问和承包商的竞争非常激烈，我们无法保证我们将能够招聘和留住这些人员。我们可能无法雇用或保留必要的人员来实施我们的业务战略。我们未能聘用和留住这些人员可能会损害我们开发新产品和有效管理业务的能力。

我们的管理团队或其他关键人员的流失将对我们未来的发展产生不利影响，并损害我们的成功能力。

在发展的早期阶段，我们的业务将显著依赖于公司的管理团队和其他关键人员。我们的成功将尤其取决于我们的首席执行官Amro Albanna先生和首席创新官Shahrokh Shabahang博士。这些个人中的任何一人或任何其他未来关键人员的损失可能对公司和我们进一步执行预期业务的能力产生重大不利影响。

我们在研和未来诊断测试和服务的商业成功取决于在付款人、提供者、诊所、患者和生物制药公司中获得显着的市场认可。

我们的商业成功部分取决于我们的诊断测试和服务是否被接受为安全且相对简单，便于医务人员学习和使用，临床上灵活，操作上多才多艺，并且就提供者和付款人而言，具有成本效益。我们无法预测付款人、提供者、诊所和患者将以多快的速度（如果有的话）接受未来的诊断测试和服务，或者，如果被接受，他们将被使用的频率。这些成分必须相信，我们的诊断测试提供了优于其他可用替代品的好处。

我们在开发和未来诊断测试和服务方面的市场接受程度取决于多个因素，包括：

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基于我们的诊断测试相对于竞争对手的潜在和感知优势，临床医生、生物制药公司和其他目标群体是否充分利用了我们的测试；

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相对于目前市场上的诊断测试，我们的诊断测试的便捷性和易用性；

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我们的销售和营销工作的有效性；

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我们的分销合作伙伴达到销售预测的能力；

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我们提供增量数据的能力，这些数据显示了我们诊断测试的临床效益和成本效益，以及运营效益；

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我们的产品和服务的覆盖范围和报销接受情况；

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定价压力，包括来自团购组织（GPO），寻求根据GPO成员的集体谈判能力在我们的诊断测试上获得折扣；

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关于我们或我们的竞争对手因缺陷或错误导致的诊断测试的负面宣传；

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我们的测试相对于竞争对手的准确性；

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在我们的测试商业化之前获得FDA任何必要的上市前授权的能力；

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FDA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求；和

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经FDA或其他主管部门批准或批准的标签中包含的限制或警告。

我们需要确保强大的产品性能和可靠性，以维持和发展我们的业务。

一旦实现商业化，我们将需要保持并不断提高诊断测试的性能和可靠性，以实现我们的盈利目标。产品性能和可靠性差可能会导致客户不满，对我们的声誉和收入产生不利影响，并增加我们的服务和分销成本以及营运资金需求。我们的诊断测试可能包含错误或缺陷，虽然我们已经努力广泛测试它们，但我们不能保证我们目前的诊断测试，或者未来开发的那些，不会出现性能问题。我们现在或未来诊断测试的任何性能问题都将增加我们的成本，并相应地对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

使用我们的产品可能会受到法规的限制，我们可能会面临产品责任和补救索赔。

我们计划产品的使用可能会受到各种地方、州、联邦和外国监管机构的监管。即使我们能够遵守所有这些规定并获得所有必要的注册，我们也无法保证我们未来的产品在任何情况下都不会对环境、人或动物造成伤害和/或以其他方式产生意外的不良后果。例如，我们的产品可能与其他化学品不当结合，或者，即使结合得当，我们的产品也可能因这些其他化学品造成的损害而受到指责。补救费用或产品责任可能会对我们的业绩、财务状况和运营产生重大不利影响。

如果我们开发的任何产品，或任何使用或融合我们任何技术的产品，在产品测试、制造、营销、销售或使用过程中造成伤害或发现不合适，我们可能会承担责任或产生解决责任和补救索赔的费用。这些风险甚至存在于已获得或未来可能获得监管批准、注册或许可用于商业用途的产品方面。我们不能保证我们将能够避免产品责任敞口。

在按惯例这样做的阶段，我们预计将产品责任保险维持在我们认为足够的水平，并与同类公司和产品的行业标准保持一致。但是，我们不能保证我们的产品责任保险足以帮助我们避免产品责任相关的损失。未来，有可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得有意义的保险范围。此外，产品责任索赔可能导致对我们的责任大于我们的资产或保险范围。此外，即使我们有足够的保险范围，产品责任索赔或召回可能会导致负面宣传或迫使我们在这些事项上投入大量时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

我们提供新产品和继续开发现有产品的能力，取决于我们与医疗保健专业人员保持牢固的关系。

如果我们未能维持与医疗保健专业人员的工作关系，我们的许多产品可能无法按照使用和支持我们产品的专业人员的需求和期望进行开发和提供，这可能会导致我们的收益和盈利能力下降。我们产品的研究、开发、营销和销售预计将取决于我们与这些医疗保健专业人员保持工作关系，我们产品的使用预计经常需要医疗保健专业人员的参与。此外，医疗保健专业人员是我们期望直接营销和销售我们产品的主要客户群体，这进一步凸显了我们与此类医疗保健专业人员关系的重要性。如果我们无法维持与这些专业人士的关系，我们可能会失去我们的主要客户群，我们的产品可能无法得到正确利用或充分发挥其潜力，我们开发、制造和营销未来产品的能力可能会受到严重阻碍。

我们在竞争激烈的行业中运营，我们可能无法有效竞争。

我们预计将在神经病学、诊断成像和医疗技术市场以及运动控制市场进行国内和国际竞争。这些市场的特点是技术进步和科学发现带来的快速变化。在我们计划参与竞争的产品线和所提供的服务中，我们面临着各种各样的竞争对手，从拥有多个业务线的大型制造商到提供有限的利基产品选择的小型制造商。由其他公司开发新的或改进的产品、工艺、技术，或在我们的专有产品失去专利保护时引入再加工产品或仿制药版本，可能会降低我们现有产品或提议产品的竞争力。竞争因素包括产品可靠性、产品性能、产品技术、产品质量、产品线的广度、产品服务、客户支持、价格以及医疗保险提供者的报销批准。

我们还面临营销、分销和合作开发协议、建立关系的医疗保健专业人员、医学协会、学术和研究机构以及知识产权许可的竞争。此外，学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织也可能进行研究，寻求患者保护并建立类似于我们的产品的发现、研究、临床开发和营销的合作安排。这些企业、专业人士、机构在招聘和留住合格的科学和管理人员，以及获取必要的产品技术方面与我们展开竞争。

电动机的技术突破可能会使我们的运动产品过时。

电动机市场受制于快速的技术变革和产品创新。我们的电动马达基于其专有技术，但有几家公司正在寻求新技术，包括电动发动机的传感技术。任何技术突破都可能使我们的Motion Products过时，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的股东损失全部投资。

我们预计我们的某些产品将依赖第三方制造商，并将取决于其质量和有效性。

我们的神经和电动马达产品将需要精确、高质量的制造。未能达到和保持高制造标准，包括未能检测或控制预期或未预期的制造错误或此类错误的频繁发生，可能会导致用户受伤或死亡、正在进行或计划进行的临床研究的中止或延迟、产品测试或交付的延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回以及可能严重损害我们业务的其他问题。合同医疗器械生产企业往往会遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证等方面的困难和合格人员的短缺。这些制造商受到严格的监管要求，包括FDA目前的良好生产规范规定。如果我们的合同制造商未能在任何时候保持持续的合规性，我们产品的生产可能会中断，从而导致我们的临床研究延迟或中止、额外的成本和潜在收入的损失。

我们的内部控制的有效性可能受到限制，如果我们的控制系统未能防止错误或欺诈，可能会对我们公司造成重大损害。

我们不期望财务会计和披露的内部控制，即使及时和完善建立，将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能提供绝对的保证，即所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。我们的控制系统未能防止错误或欺诈可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的收购策略相关的风险

我们的收购策略使我们面临巨大风险。

我们收购公司会面临重大风险，包括但不限于在尽职调查期间未能识别重大问题（我们可能不会在交割后获得赔偿）、为资产支付过高费用的风险（或不会在增值基础上进行收购）、获得或留住客户的能力以及进入我们经验有限的市场的风险。虽然我们对潜在收购进行了尽职调查，但我们可能无法发现此类实体的所有潜在运营缺陷。

我们的收购目标可能表现不如预期，或者此类业务的回报可能无法支持用于收购或维持它们的融资。此外，整合和整合收购的业务需要大量的人力、财力和其他资源，可能会转移管理层对我们现有业务关注的注意力，扰乱我们正在进行的业务或无法成功整合。即使我们完成了我们认为将带来增值的业务，这些业务实际上也可能由于我们对这些业务的评估中的错误假设、不可预见的后果或我们无法控制的其他外部事件而导致收入减少。此外，如果我们完成任何未来的收购，我们的资本化和运营结果可能会发生重大变化，股东通常没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息。因此，收购的完成可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们在评估、收购和整合我们可能收购的业务时可能会遇到困难，这可能会导致我们的资源流失，包括我们管理层的关注，以及我们正在进行的业务的中断。

我们收购各个行业细分领域的中小型企业。通常，由于这类业务是私人持有的，我们在评估潜在目标业务时可能会遇到困难，因为有关这些业务的大部分信息都不是公开的。因此，我们用来评估潜在目标业务的运营、管理和市场风险的估计和假设可能会受到各种风险和不确定性的影响。此外，与识别和评估潜在目标业务相关的时间和成本可能会导致我们的资源大幅流失，并可能在相当长的一段时间内将我们管理团队的注意力从我们业务的运营上转移开。

此外，我们可能难以有效整合和管理收购。我们收购的业务的管理或改进可能受到许多因素的阻碍，包括与此类收购相关的标准、控制、程序和政策方面的限制。此外，所收购业务的管理可能涉及业务运营的重大重组，从而导致员工和客户的流失或我们正在进行的业务的中断。我们可能会遇到与收购相关的高于预期的成本或困难，在这种情况下，我们可能无法实现任何特定收购的预期回报。

我们可能无法有效整合我们收购的业务。

我们实现收购预期收益的能力将取决于我们将这些业务与我们自己的业务整合的能力。多个独立业务的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，无法保证我们将能够成功地将业务整合到我们的业务中，或者如果这种整合成功完成，这种整合将不会比目前设想的成本更高或花费更长的时间。未来收购的整合可能包括各种风险和不确定性，包括以下段落中讨论的因素。如果我们不能在合理时间内成功整合和管理业务，我们可能无法实现此类收购的潜在和预期收益，这可能对我们的股价、业务、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将考虑收购我们认为将补充、加强和增强我们的增长。我们不时对机会进行初步评估，但这些交易可能不会超出初步阶段或完成。此类收购受到各种风险和不确定性的影响，包括：

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无法有效整合被收购公司的运营、产品、技术和人员（其中部分公司位于不同地理区域）并实现预期的协同效应；

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现有业务的潜在中断和转移管理层对日常运营的注意力；

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无法保持统一的标准、控制、程序和政策；

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剥离部分被收购公司的需要或义务；

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在对收购标的进行尽职审查期间可能未能识别重大问题和责任；

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可能无法获得足够的赔偿权利以完全抵消与收购业务相关的可能负债；和

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与在新的地理区域运营相关的挑战。

我们收购的整合可能会导致产生重大会计费用，从而对我们公司公布的业绩产生不利影响。

我们公司的财务业绩可能会受到与我们最近的收购相关的现金支出和非现金会计费用的不利影响。除了预期的现金费用外，预计与无形资产摊销相关的成本。如果我们的财务业绩受到上述费用的重大影响，或者如果上述费用比预期的更大，我们普通股的价格可能会下降。

我们计划中的收购可能会给我们的业务和经营业绩带来意想不到的后果。

尽管我们认为，我们计划中的收购通常会面临与我们在现有业务中面临的风险相似的风险，但我们可能没有在尽职调查过程中发现适用于这些业务的所有风险。其中一些风险可能会给我们带来意想不到和不想要的后果。未被发现的风险可能导致我们产生金融负债，这可能是重大的，并对我们的业务运营产生负面影响。

未能管理我们不断增长和变化的业务可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们的成长，我们预计会遇到内部流程、资本承诺流程以及收购资金和融资能力方面的额外挑战。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的增长和扩张，可能需要我们对我们的基础设施进行额外的意外投资。为了管理我们运营的未来增长，我们将被要求改善我们的行政、运营和财务系统、程序和控制，并维持、扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，成功地执行我们的业务战略或应对竞争压力。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临符合我们收购战略的业务的竞争，因此，我们可能不得不以次优价格收购目标，或者，放弃某些收购机会。

我们的收购策略专注于收购中小型企业。在进行此类收购时，我们预计将面临来自广泛的其他潜在购买者的强大竞争。尽管此类业务的潜在购买者群体通常比大型企业要小，但这些潜在购买者在收购此类业务时可能会采取激进的做法。此外，我们预计，我们将需要使用第三方融资，以便为部分或全部这些潜在收购提供资金，从而增加我们的收购成本。如果其他潜在购买者不需要获得第三方融资或能够以更优惠的条件获得此类融资，他们可能会更积极地提出收购建议。因此，为了具有竞争力，我们的收购提议可能需要积极定价，包括超出我们最初确定的公平或适当的价格水平。或者，我们可能会确定，我们不能在具有成本效益的基础上追求否则将是一个有吸引力的收购机会。

由于无法以可接受的条款获得股权或债务融资，我们可能无法成功地为收购提供资金，这可能会阻碍我们收购战略的实施。

我们打算主要通过额外的债务和股权融资为收购提供资金。由于无法轻易预测收购的时机和规模，我们可能需要能够在短时间内获得资金，以充分受益于有吸引力的收购机会。出售任何类别股权的额外股份将取决于市场条件和投资者对此类股份的需求，价格可能不符合我们股东的最佳利益。出售额外股本证券也可能导致对我们股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。这些风险可能会对我们推行收购战略的能力产生重大不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的管理和收购策略，这可能会导致我们决心从事风险更高的商业活动。

我们可能会在未经股东同意的情况下随时改变我们的战略，这可能会导致我们收购的业务或资产与本招股说明书中描述的战略不同，并且可能比该战略风险更大。我们的策略发生变化可能会增加我们对利率和货币波动的风险敞口，使我们受到《投资公司法》的监管或使我们面临影响我们的运营和盈利能力的其他风险和不确定性。

未来，我们可能会寻求进入信贷融资，以帮助为我们的收购资金和营运资金需求提供资金。这些信贷安排可能使我们面临与杠杆相关的额外风险，并可能抑制我们的经营灵活性。

我们可能会寻求与第三方贷方达成信贷安排，以帮助为我们的收购提供资金。此类信贷安排可能会要求我们就未提取的金额支付承诺费，并且可能包含一些肯定性和限制性契约。如果我们违反任何此类契约，我们的贷方可能会加速任何未偿债务的到期。此类债务可能由我们的资产担保，包括我们在收购的企业中可能拥有的股票。我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并将主要取决于我们目前管理并可能在未来收购并分配或支付给我们的业务产生的现金。任何未能遵守我们的债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计这类信贷工具将以浮动利率计息，浮动利率一般会随着利率的变化而变化。我们将承担这样的风险，即贷方向我们收取的费率增长速度将超过我们未来可能收购的业务或业务的现金流量增长速度，这可能会降低盈利能力，对我们偿还债务的能力产生重大不利影响，导致我们违反第三方信贷安排中包含的契约，并减少可供分配的现金流。

如果在未来，我们不再控制和经营我们的业务或我们在未来收购的其他业务或从事某些其他活动，我们可能会被视为《投资公司法》下的投资公司。

我们有能力对我们不会经营或控制的业务进行投资。如果我们对我们不经营或控制的业务进行重大投资，或者我们停止经营或控制，或者如果我们开始某些与投资相关的活动，我们可能会被视为《投资公司法》下的投资公司。我们出售业务的决定将基于财务、运营和其他方面的考虑，而不是在任何特定时间范围内完成业务出售的计划。如果我们被视为投资公司，我们要么必须根据《投资公司法》注册为投资公司，获得美国证券交易委员会或SEC的豁免救济，要么修改我们的投资或组织结构或我们的合同权利，使其不属于投资公司的定义。除其他外，注册为投资公司可能会对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响，严重限制我们借入资金或从事涉及杠杆的其他交易的能力，并要求我们增加独立于我们的董事，否则将使我们受到成本高昂和耗时的额外监管。

如果我们在收购中记录的无形资产和商誉发生减值，我们可能不得不对收益进行重大计提。

就我们已完成收购的会计处理而言，我们可能需要记录大量无形资产，包括已开发的技术、进行中的研发、与所收购产品线相关的客户关系，以及商誉。根据美国公认的会计原则，我们必须至少每年评估一次，而且可能更频繁地评估无限期无形资产和商誉的价值是否发生了减值。无形资产和商誉在出现减值指标时进行减值评估。无形资产和商誉价值的任何减少或减值将导致对收益的支出，这可能对我们未来期间的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。

与我国知识产权相关的风险

未能获得或维持专利、许可协议和其他知识产权可能会对我们有效竞争的能力产生重大影响。

为了使我们的业务可行并有效竞争，我们需要在我们的技术和知识产权方面发展和保持并将严重依赖专有地位。然而，存在与我们实际或提议的知识产权相关的重大风险。我们在权利方面面临的风险和不确定性主要包括以下几点：

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我们已经提交或将提交的未决专利申请可能不会导致已发布的专利，或者可能需要比我们预期更长的时间才能导致已发布的专利；

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我们可能会受到干扰程序；

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我们可能会受到复审程序的影响；

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我们可能会受到授予后审查程序的约束；

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我们可能会受到国际间复核程序；

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我们可能会受到派生程序的影响；

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我们可能会在美国或外国受到反对诉讼；

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向我们颁发的任何专利可能无法提供有意义的保护；

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我们可能无法开发可申请专利的其他专有技术；

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其他公司可能会对许可或颁发给我们的专利提出质疑；

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其他公司可能已自主研发并获得专利（或未来可能自主研发并获得专利）类似或替代技术，或复制我们的技术；

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其他公司可能会围绕我们已获得许可或开发的技术进行设计；

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专利的执行是复杂、不确定和非常昂贵的，我们可能无法获得、执行和捍卫我们的专利；和

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如果我们曾经寻求强制执行我们的结扎专利，则存在一些风险，即它们可能被视为无效、未被侵权或无法执行。

我们不能确定任何专利是否会因任何未决或未来的申请而被发布，或者任何专利一旦发布，将为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的影响。例如，已发布的专利可能被规避或质疑，被宣布无效或不可执行，或范围缩小。此外，由于在科学或专利文献中发表发现往往滞后于实际发现，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个发明或提交涵盖它们的专利申请的人。

也有可能其他人可能拥有或可能获得已发布的专利，这些专利可能阻止我们将我们的产品商业化或要求我们获得需要支付大量费用或特许权使用费的许可，以使我们能够开展业务。无法保证此类许可证将根据商业上合理的条款提供。至于我们已许可的那些专利，我们的权利取决于根据适用的许可协议维持我们对许可人的义务，我们可能无法这样做。

如果我们无法为我们的产品获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将我们的产品商业化的能力可能会受到损害。

专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们开发产出的可专利方面。

生命科学公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，并且在过去几年中一直是很多诉讼的对象。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利，我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如，与美国不同，欧洲专利法限制了人体治疗方法的可专利性。我们待决和未来的专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品，或部分保护我们的技术或产品，或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围，甚至是授权后。

最近的专利改革立法增加了围绕专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局（USPTO）最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚莱希-史密斯法案将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交，或卷入对我们的专利权（无论是否已获得许可或以其他方式持有）或他人专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们的专利权（无论是否已获得许可或以其他方式持有）的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请（无论是否获得许可或以其他方式持有）提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

即使我们的专利申请（无论是否获得许可或以其他方式持有）导致专利的颁发，它们可能不会以将为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的许可或拥有的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力，或限制我们产品的专利保护期限。鉴于新生命科学候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且最终不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又费时。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权无效或无法执行。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我国许可或拥有的专利全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利要求或以我国专利不涵盖该技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。此外，保护或强制执行我们的知识产权的诉讼可能代价高昂、耗时且最终不会成功。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力。生命科学行业存在相当多的知识产权诉讼。我们无法保证我们的候选产品不会侵犯第三方专利或其他专有权利。我们可能成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括在美国专利商标局和其他国家的类似机构进行的当事人间审查、干涉或衍生程序。第三方可以基于现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们主张侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发和营销我们的产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们自己的专利保护可能会减少或消除。

任何已发布专利的定期维护费和年金将在专利的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。虽然在许多情况下可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来纠正疏忽失误，但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入我们的市场，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方声称我们的员工或我们盗用了他们的知识产权或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的所有权的索赔。

某些雇员和承包商以前受雇于大学或其他公司，包括潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的雇员和承包商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些雇员或我们使用或披露了任何此类雇员的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼，任何此类诉讼都可能产生不利的结果。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本和不利结果，并分散管理层的注意力。

我们拥有或已获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，例如，根据LLU许可协议获得许可的知识产权中引用的政府资助项目，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，使我们在报告要求方面需要花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们拥有或已获得许可的一些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年《Bayh-Dole法案》，美国政府可能对我们当前或未来的产品和产品候选者所体现的知识产权拥有某些权利。根据政府资助的计划开发的某些发明的这些美国政府权利包括一项非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可，可将发明用于任何政府目的。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予任何这些发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定：（i）未采取充分步骤将该发明商业化；（ii）政府行动是满足公众健康或安全需求所必需的；或（iii）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果我们没有向政府披露发明，也没有在规定的期限内提出注册知识产权的申请。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求，任何体现主题发明或通过使用主题发明而生产的产品，基本上都是在美国制造的。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优惠要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。政府行使任何上述权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能会增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

我们可能会花费大量资源开发和维护专利、许可协议和其他知识产权，这些知识产权可能会在以后被放弃，或者可能永远不会导致产品推向市场。

并非所有最初显示出作为未来产品基础的潜力的技术和候选产品最终都会满足我们开发过程的严格性，因此可能会被放弃和/或永远不会以其他方式导致产品推向市场。在某些情况下，在放弃之前，我们可能需要承担开发和维护知识产权和/或维护许可协议的重大成本，我们的业务可能会受到此类成本的损害。

我们依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据腐败、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会受到干扰，我们的业务可能会受到负面影响。

我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子和财务信息；协调我们的业务；并在公司内部以及与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。这些信息技术系统可能容易受到损坏、中断或关闭、硬件或软件故障、停电、计算机病毒、网络攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件的影响。如果我们的信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决问题，我们的运营可能会受到干扰，我们的业务可能会受到负面影响。此外，网络攻击可能导致潜在的未经授权访问和泄露机密信息，以及数据丢失和腐败。无法保证我们未来不会遇到这些服务中断或网络攻击。

与我们的普通股相关的风险

我们能否让我们的证券在纳斯达克资本市场交易，取决于我们是否符合适用的上市标准。

正如此前在公司提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，于2024年10月3日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的工作人员（“工作人员”）的通知（“10月份通知函”），由于其证券的投标价格在过去连续30个工作日内收于每股低于1.00美元，因此未遵守继续在纳斯达克资本市场上市的《TERM3资本市场》上市规则第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。因此，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），向该公司提供了180个日历日，或直至2025年4月1日，以重新遵守该规则。

2025年3月7日，公司接获员工通知，确定截至2025年3月6日，公司证券连续十个交易日的收盘买入价在0.10美元或以下。因此，公司须遵守上市规则第5810（c）（3）a）（iii）条所设想的条文，而工作人员已决定将公司证券从纳斯达克资本市场除牌。

于2025年3月14日，公司向纳斯达克提交上诉，上诉将暂停公司证券的除牌和暂停上市，以等待纳斯达克听证小组（“小组”）的决定。听证会通常安排在听证请求日期后大约30-45天举行。在听证会上，该公司打算向专家组陈述其观点和重新遵守最低投标价格规则的计划。无法保证公司将能够在听证会之前证明遵守最低投标价格规则或任何其他适用的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。该公司的理解是，专家组通常会在听证会后30天内发布其决定。

如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外市场交易。如果我们无法为我们的普通股在另一家证券交易所获得上市或报价服务，股东可能很难或不可能出售他们的股票。我们打算监控我们普通股的收盘价，可能需要征求我们股东的批准，以影响我们普通股已发行和流通股的反向股票分割。然而，不能保证反向股票分割会得到我们股东的批准。此外，无法保证反向股票分割后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或与反向股票分割前我们已发行普通股的旧股数量减少成比例增加。即使反向股票分割获得我们股东的批准，我们也无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求或以其他方式遵守其他纳斯达克上市规则。

如果我们从纳斯达克退市，但获得了我们普通股的替代上市，它很可能在一个流动性较低的市场上，因此可能会经历比在纳斯达克上经历的潜在更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代市场上以数量、当时或可能在更具流动性的交易市场上获得的价格出售其普通股股份。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股、认股权证和预融资认股权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们不打算在可预见的未来宣布股息，因为我们预计我们将把任何和所有未来收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非卖出证券，否则不会收到任何资金，持有人可能无法以优惠条件或根本无法卖出证券。我们无法向您保证您的投资将获得正回报或您不会损失您的全部投资金额。

未来出售或发行大量我们的普通股，包括可能由于未来的收购或战略交易，可能会导致显着稀释。

如果就拟议收购交易发行额外股份或通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

虽然我们与Evofem签订了合并协议，并与Appili签订了安排协议，但我们无法向您保证，此类协议所设想的交易将会完成，或者，如果此类交易完成，它们将会增加股东价值。

如本文所述，我们与Evofem签订了合并协议，并与Appili签订了安排协议。我们将被要求通过出售额外的股权和/或债务证券获得额外融资，为我们在此类协议下的义务提供资金，包括但不限于Appili交易中的2000万美元融资连续性。我们无法保证我们将成功获得此类融资。此外，此类融资如果可以获得，可能不会以有利的条件进行，并可能导致对我们当前股东的额外稀释。

此类交易的完成取决于多项完成条件的满足或放弃。无法保证关闭的条件会得到满足。此外，即使达成交易的所有条件都得到满足，也无法保证交易将在时间框架内或以目前预期的方式完成，或者我们将确认交易的预期收益。

我公司解散后，你方可能无法收回全部或任何部分投资。

如果我们公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，我们的资产将用于支付我们的所有债务和负债，只有在此之后，任何剩余资产才会分配给我们的股东，但优先股持有人的权利（如果有的话）将按比例分配。无法保证我们将有可用的资产在此类清算、解散或清盘时向我们的股东支付任何金额。在这样的事件中，你将失去所有的投资。

我们可能会从事未来的收购或战略交易，这可能要求我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的开支和/或对我们的管理层造成重大干扰。

如本文所述，我们与Evofem签订了合并协议，并与Appili签订了安排协议。我们可能需要获得额外融资，为我们在股份交换协议、意向书项下的义务提供资金，或为其他潜在收购或战略交易提供资金（特别是，如果被收购实体没有正现金流或手头没有大量现金）。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资，可能不会以优惠的条件获得，并可能导致对我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易都可能要求我们产生非经常性或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能构成重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能会带来许多运营和财务风险，包括上述风险以及其他风险：

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暴露于未知负债；

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中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以开发收购的产品或技术；

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高于预期的收购和整合成本；

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资产减记或商誉或减值费用；

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摊销费用增加；

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将任何收购业务的运营和人员与我们的运营和人员相结合的难度和成本；

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由于管理层和所有权的变化，与任何收购业务的关键供应商或客户的关系受损；和

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无法留住任何被收购企业的关键员工。

因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我公司解散后，你方可能无法收回全部或任何部分投资。

责任限制及管理层的赔偿。

特拉华州一般公司法和公司经修订和重述的公司注册证书规定了董事对金钱损失的责任限制。此类规定可能会阻止股东因违反信托义务而对董事提起诉讼，并且还可能具有降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会对公司股东带来好处。此外，股东对公司的投资可能会受到不利影响，因为针对公司高级职员或董事的和解和损害赔偿费用由公司根据此类规定支付。此外，根据特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书，公司应在适用法律允许的最大范围内对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，使其免受损害，并提供垫付费用，这些董事、高级职员、雇员和代理人由于这些当事人是应公司要求工作而成为或威胁成为法律诉讼的一方当事人。如需更多信息，我们将向您提供公司经修订和重述的公司注册证书。

特拉华州法律下的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们证券的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在该人成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的变更将有利于我们现有的股东。

我们的管理团队需要投入大量时间用于上市公司合规举措。

作为一家公开报告的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理层和其他人员投入大量时间来遵守我们的报告义务。此外，这些报告义务增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

随着我们的成长，未能发展我们对财务报告的内部控制可能会对我们产生不利影响。

随着我们公司的成熟，我们将需要发展我们目前的内部控制系统和程序来管理我们的增长。我们被要求建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制的任何失败，都可能对我们关于我们的业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现我们对财务报告的内部控制或其他可能引起投资者关注的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制、披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估或披露我们的公共会计师事务所对管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明或报告中需要解决的任何实际或感知的弱点和条件都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空头支票”优先股，这样做会稀释当时股东的利益并损害他们的投票权。我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们经修订和重述的公司注册证书规定授权发行最多3,000，000股“空白支票”优先股，其指定、权利和优先权可能由我们的董事会不时确定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票或其他可能稀释我们普通股股东的利益或损害我们普通股股东的投票权的权利。发行一系列优先股可以作为一种阻止、推迟或阻止控制权变更的方法。例如，我们的董事会将有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的成功。此外，在股东提案之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权变更。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）声称对公司及其董事提出索赔的任何诉讼，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）或我们经修订和重述的公司注册证书或公司经修订和重述的章程的任何条款产生的高级职员或雇员，或（iv）根据内部事务原则对公司、其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，但上述（i）至（iv）中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖权。这一专属法院条款将不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的情况下，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们经修订和重述的章程包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，均视为已通知并同意本条文。美国特拉华州最高法院认为，这类专属联邦法院条款是可强制执行的。然而，如果适用，其他法域的法院是否会强制执行这样的规定可能存在不确定性。

这些选择诉讼地条款可能会限制股东就与公司或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的我们选择的法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于新兴成长型公司的减少披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，根据《就业法》第107条，作为“新兴成长型公司”，我们打算利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些遵守新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们的首次公开募股完成日期五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目1c。网络安全。

我们认为，网络安全对于推进我们的技术发展至关重要。我们面临着多种网络安全威胁，范围从大多数行业常见的攻击，例如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或任何这些实体的网络安全事件可能会对我们的业务战略、业绩和运营结果产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使得我们必须在网络安全方面投入资源。

风险管理

我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，无论是通过渗透测试、独立审计，还是就最佳实践进行咨询，以应对新的挑战。我们建立了网络安全安全意识培训和持续监测。

在发生事件时，我们打算遵循我们的网络安全事件响应计划，该计划概述了从事件检测到缓解以及通知应遵循的步骤。我们与拥有丰富信息技术和项目管理经验的外部公司签约。我们实施了一个治理结构和流程，以评估、识别、管理和报告网络安全风险。我们必须遵守广泛的法规，包括联邦药物管理局规定的与充分保护患者信息和向SEC报告网络安全事件有关的要求。我们相信我们有能力满足SEC的要求。评估、识别和管理网络安全相关风险是我们整体业务方法的因素。我们严重依赖我们的供应链来交付我们的产品和服务，临床站点、分包商或业务合作伙伴的网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响。我们要求我们的分包商向我们报告网络安全事件，以便我们能够评估该事件的直接影响。

治理

审计委员会对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对财务和其他风险的相关影响，并酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议，以供考虑。负责人员定期与审计委员会讨论网络风险和趋势，以及一旦出现任何重大事件。

虽然我们近年来没有经历任何实质性的网络安全威胁或事件，但不能保证我们不会成为未来威胁或事件的对象。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维护网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法完全投保。网络安全风险讨论见“风险因素”。

风险管理

如果发生事件，我们打算遵循我们的网络安全事件响应计划，该计划概述了从事件检测到缓解以及通知应遵循的步骤。我们与拥有丰富信息技术和项目管理经验的外部公司签约。我们实施了评估、识别、管理和报告网络安全风险的治理结构和流程。我们必须遵守广泛的法规，包括联邦药物管理局规定的与充分保护患者信息和向SEC报告网络安全事件有关的要求。我们相信我们有能力满足SEC的要求。除了遵循SEC的指导和实施预先存在的第三方框架外，我们还开发了自己的实践和框架，我们认为这增强了我们识别和管理网络安全风险的能力。评估、识别和管理网络安全相关风险已纳入我们的整体业务方法。我们严重依赖我们的供应链来交付我们的产品和服务，临床站点、分包商或业务合作伙伴的网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响。我们要求我们的分包商向我们报告网络安全事件，以便我们评估该事件的直接影响。

治理

审计委员会对与网络安全威胁有关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对财务和其他风险的相关影响，并酌情向全体董事会报告任何调查结果和建议，以供考虑。高级管理层定期与审计委员会讨论网络风险和趋势，以及一旦出现任何重大事件。

项目2。属性。

我们租赁的物业包括办公和实验室空间，地址为2569 Wyandotte，St.，Suite 101 Mountain View，加利福尼亚州 94043。租约将于2024年8月31日到期，可延期。截至2024年12月31日，公司拖欠我们的山景城租约7.3个月。

我们租赁位于737 N.5的由办公室和实验室空间组成的物业^第Street Richmond，Virginia 23219。租约将于2026年8月31日到期，可予延期。截至2024年12月31日，公司拖欠我们列治文租约6.0个月。

项目3。法律程序。

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

2020年6月30日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ADTX”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有人

截至2025年3月31日，我们的普通股约有168名记录持有人。截至2024年4月12日，A-1系列可转换优先股、B-1系列可转换优先股、B-2系列可转换优先股的持有人分别为5名、13名、1名。我们普通股的实际持有人数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人的股东，但其股份由经纪人以街道名义持有或由其他被提名人持有。这一数量的记录持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。

股息政策

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

2022年1月31日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2022年2月28日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2022年3月31日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2022年12月12日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2023年12月27日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2023年3月17日，公司发行顾问1股普通股，用于提供服务。

2023年12月20日，公司发行顾问7股普通股，用于提供服务。

上述发行是根据《证券法》第4（a）（2）节进行的。

股权补偿计划

10-K表格第5项要求的有关股权补偿计划的信息通过引用本年度报告第III部分关于10-K表格的第12项并入本文。

发行人购买股本证券

在本年度报告所涵盖的期间内，我们没有购买任何我们的注册股本证券。

第6项。[保留]

不适用。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本报告其他地方包含的相关说明和其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的或本报告其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

概览和任务

ADIMUNE，INC。

背景

优势

此外，临床前研究表明，ADI治疗除了成功“逆转”其他既定的免疫介导的炎症过程外，还能显着、大幅延长移植物的存活率。

与Loma Linda University（“LLU”）的许可协议

2018年3月15日，我们与LLU订立了许可协议，随后于2020年7月1日进行了修订。根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）以及与免疫介导的炎症性疾病治疗（ADI™technology）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了1股普通股。

PEARSANTA，INC。

最好的办法可能是及早发现它。Pearsanta正在率先开发基于线粒体基因组的分子测试，以开发用于癌症早期检测的测试。虽然需要进一步的技术开发和临床验证来确定在多种疾病和疾病状态下的疗效，但我们的管理层认为，线粒体DNA（MTDNA）的独特结构和功能特征，以及更具体的突变MTDNA，使MTDNA成为生物标志物识别、早期疾病检测、监测、风险评估和治疗靶向的生物系统。

许可技术– AditxtScore^TM

AditxtScore旨在使个人及其医疗保健提供者能够了解、管理和监测他们的免疫特征，并随时了解他们的免疫系统受到的攻击或受到其攻击的情况。我们相信，AditxtScore还可以通过预测免疫系统对病毒、细菌、过敏原和移植器官等外来组织的潜在反应来帮助医学界和个人。这项技术或许可以起到警告信号的作用，从而有更多的时间做出适当的反应。它的优势包括能够提供简单、快速、准确、高通量的分析，这些分析可以通过复用来同时确定几个因素的免疫状态，大约需要3-16小时。此外，它还可以确定和区分不同类型的细胞和体液免疫反应（例如T和B细胞以及其他细胞类型）。它还规定同时监测细胞活化和细胞因子释放水平（即细胞因子风暴）。

优势

AditxtScore技术的复杂性包括以下几点：

●

更大的灵敏度/特异性。

●

动态范围提高20倍，与常规检测相比大幅降低信号到噪声。

●

能够快速高效地定制化验和复配大量分析物。

●

测试细胞免疫反应（即T和B细胞和细胞因子）的能力。

●

专有报告算法。

与Leland Stanford Junior University（“斯坦福”）的许可协议

收购Technologies – Mitomic®技术平台

Pearsanta是一家位于弗吉尼亚州里士满的最先进的设施，这是一家高复杂性、CLIA认证和CAP认可的实验室，其设备可适应为临床市场快速开发和推出创新实验室测试。我们的实验室设施针对污染预防进行了优化，包括用于关键功能的专用工作空间；先进的分子生物学能力，包括数字PCR、实时PCR、具有放大容量和冗余的自动化电泳；以及用于DNA/RNA分离和液体处理的自动化和半自动化（机器人）流程，以实现高效和标准化的工作流程。

我们的有丝分裂®产品和候选产品

我们的有丝分裂®前列腺测试正在开发中，正在设计，目标如下：

●

简单–测试预计将使用患者的血液样本完成，预计不需要算法。

●

收购Technologies – Adductomics Technology

ADIVIR，INC。

成立于2023年4月，Adivir™，Inc.是一家全资子公司，致力于人口健康创新产品的临床和商业开发工作，包括抗病毒和其他抗菌产品，这些产品有可能解决广泛的传染病，包括目前缺乏可行治疗方案的传染病。

背景

公司完成资产购买协议项下交割的义务受限于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

满意完成尽职调查；

（二）

公司完成足以完成资产购买协议拟进行的交易的融资；

（三）

公司收到政府机构就收购事项所需的所有同意，包括但不限于完成Cellvera在GRA的成员权益的转让和转让所需的任何同意；

（四）

收到已执行的付款函，反映在交割时需要全额支付卖方和卖方所有人每笔债务的全部金额；

（五）

公司收到Agility发布的公告；

（六）

就公司收购现时由第三方持有的若干知识产权执行公司可接受的协议；

（七）

执行对Cellvera先前与第三方订立的资产购买协议的修订，该修订有效地授予公司根据该协议从第三方获得知识产权的权利；

（八）

收到公司就资产购买协议拟进行的交易出具的公允性意见；及

（九）

公司收到卖方拥有人的书面同意，无论是通过其正式清算人还是卖方拥有人的董事会，根据Assert购买协议出售和购买所收购资产和承担的负债。

我们致力于建立我们的抗病毒产品组合是战略性的和及时的。我们认为，现在从来没有比现在更重要的时候来解决日益增长的全球需求，即发现新的治疗方法或将现有的治疗危及生命的全球病毒感染的治疗方法商业化。

我们的团队

我们集结了一支来自不同科学领域和商业背景的专家团队，拥有多年的集体经验，从创立初创生物技术公司，到开发和营销生物制药产品，到设计临床试验，再到管理私营和上市公司。

持续经营

我们于2017年9月28日注册成立，迄今为止尚未产生可观的收入。截至2024年12月31日止年度，我们净亏损35,020，058美元，现金833,031美元。我们目前因大量供应商义务逾期超过90天。公司将需要大量额外资金，以在正常业务过程中运营并长期资助临床研究。我们认为，我们手头的剩余资金将不足以为我们未来12个月的运营提供资金，这对我们持续经营超过一年的能力产生了重大怀疑。

财务业绩

我们的运营历史有限。因此，用于评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景必须结合企业在运营初期经常遇到的不确定性、风险、费用和困难来考虑。我们截至2024年12月31日的财务报表显示净亏损35,020，058美元。随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计未来几年将产生额外的净费用。未来亏损的数额以及何时，如果有的话，我们将实现盈利是不确定的。

经营成果

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别创造了133,985美元和645,176美元的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售成本分别为627474美元和756836美元。销售额和销售成本的下降是由于公司销售较少的AditxtScores。

在截至2024年12月31日的一年中，我们产生了27,006，739美元的运营亏损。这主要是由于一般和行政费用16286216美元。这包括大约4903086美元的工资支出、4998772美元的专业费用以及33071美元的股票薪酬。研发费用为10,886，130美元，其中包括1,772，108美元的咨询费用和6,712，663美元的股票薪酬。销售和营销费用为197,863美元，其中包括0美元的股票薪酬。

截至2023年12月31日止年度，我们的经营亏损为26,062，425美元。这主要是由于一般和行政费用18607142美元。这包括大约9641000美元的工资支出、4484000美元的专业费用和1133077美元的股票薪酬。研发费用为7074339美元，其中包括1815068美元的咨询费用和262154美元的股票薪酬。销售和营销费用为269,284美元，其中包括6787美元的股票薪酬。

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的费用减少是由于研发支出减少以及终止了一家销售和营销供应商。

流动性和资本资源

自成立以来，我们已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损，并且可能永远不会盈利。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为168,094，569美元。截至2024年12月31日，我们的营运资金为21,407，282美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们购买了0美元的固定资产。

我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。

2023年4月20日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向该投资者出售预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多4股公司普通股（“普通股”），购买价格为每份预融资认股权证487,600.00美元。在出售预融资认股权证的同时，根据同时进行的私募配售中的购买协议，就投资者购买的每份预融资认股权证而言，该投资者从公司收到了一份购买两股普通股的未登记认股权证（“认股权证”）。认股权证的行使价为每股344000.00美元，可行使三年期限。此外，该公司向配售代理发出认股权证，以每股600,000.00美元的行权价购买最多1股普通股。

于2023年8月31日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议（“8月购买协议”），以发行和出售（i）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买最多100股公司普通股，行使价为每股400.00美元，以及（ii）认股权证（“普通认股权证”），以购买最多100股公司普通股，行使价为每股100,000.00美元。该私募于2023年9月6日结束发行。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的估计发行费用后，此次私募对公司的净收益约为900万美元。该公司利用从私募中获得的净收益用于（i）支付约310万美元的未偿债务，（ii）偿还约40万美元的未偿债务，以及（iii）持续运营费用和营运资金。

2023年12月29日，公司与一名机构投资者（“买方”）就（i）预融资认股权证（“预融资认股权证”）的私募（“私募”）发行和销售订立证券购买协议（“购买协议”），以购买最多124股公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股”），行使价为每股10.00美元，以及（ii）认股权证（“普通认股权证”）购买最多248股公司普通股，购买价格为每股48,500.00美元。该私募于2024年1月4日结束发行。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的估计发行费用后，此次私募给公司带来的净收益预计约为550万美元。公司拟将私募所得款项净额用作持续经营开支及营运资金。

于2024年5月2日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“May PIPE购买协议”），据此，公司同意以私募（“私募”）方式向该等投资者发行及出售（i）合共17股公司的C-1系列可转换优先股（“C-1系列可转换优先股”），（ii）合共17股公司的D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），及（iii）认股权证（“May PIPE认股权证”），以购买最多合共162股公司普通股。该私募于2024年5月6日结束发行。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次私募的总收益约为420万美元。该公司将所得款项净额中的100万美元用于支付其与Evofem Biosciences合并协议项下的某些义务，并将此次发行的剩余净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

2024年8月8日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“注册直接购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售19股公司普通股（“普通股”）、预融资认股权证（“注册直接预融资认股权证”），以购买最多95股公司普通股（“注册直接预融资认股权证股份”），行使价为每股10.00美元，购买价格为每股普通股10,600.00美元，购买价格为每份注册直接预融资认股权证10,590.00美元（“注册直接发行”）。普通股股份和注册直接预融资认股权证（以及注册直接预融资认股权证的基础普通股股份）由公司根据其在表格S-3（文件编号：333-280757）上的货架登记声明进行发售，该声明已于2024年8月6日由美国证券交易委员会宣布生效。

根据注册直接购买协议出售这些证券的交易于2024年8月9日结束。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次发行的总收益约为100万美元。该公司将此次发行所得款项净额中的50万美元用于支付其与Evofem Biosciences（EVOFEM Biosciences），Inc经修订和重述的合并协议项下的某些义务，其余用于营运资金和其他一般公司用途。

我们将需要大量额外资金来继续为我们的运营和候选产品的临床试验提供资金。我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券、订立信贷安排或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资。此外，我们可能会寻求通过合作协议或政府赠款筹集现金。出售股权和可转换债务证券可能会稀释我们的股东，其中某些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方资金安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。

未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。可能无法在需要时获得资金，或者根本无法获得资金，也无法获得我们可以接受的条件。缺乏必要的资金可能要求我们，除其他外，推迟、缩减或取消费用，包括我们计划的部分或全部开发，包括我们的临床试验。虽然我们未来可能需要筹集资金，但我们认为目前的现金储备应该足以为我们在可预见的未来的运营提供资金。由于这些因素，我们认为这对我们持续经营的能力产生了怀疑。

合同义务

下表显示了截至2024年12月31日我们的合同义务：

		按年度到期付款
		合计		2025		2026
租赁	$	1,134,476	$	710,546	$	423,930

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。财务报表所依据的重要估计包括已发行优先股和相关衍生负债的价值、我们对Evofem优先股的投资以及股票期权和认股权证的公允价值。

	●	期权和认股权证的公允价值

●

优先股和衍生负债

●

投资

因此，我们认为上述政策对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

表外安排

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外安排，如SEC规则和条例所定义。

就业法案

2012年4月5日，《就业法》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。

当有利时，我们选择利用《就业法》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于《就业法》规定的私营公司。

我们正在评估依赖JOBS法案规定的其他豁免和减少报告要求的好处。根据《就业法》规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及（ii）遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能通过的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告补充的任何要求，即所谓的审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们完成首次公开募股之日（2025年12月31日）五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期。

最近发布和通过的会计公告

有关其他会计政策和最近发布的会计公告的说明，请参见附注3-所附综合财务报表的重要会计政策摘要。

近期动态

见附注12 –所附合并财务报表的后续事件，以了解近期重大发展的说明。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

我们不需要提供本项目要求的信息，因为它是规则229.10（f）（1）中定义的“较小的报告公司”。

项目8。财务报表和补充数据。

请参阅F-1至F-61页，以下是本年度报告中有关10-K表格的附件索引。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

财务报告内部控制有效性评估

披露控制和程序

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（b）和15d-15（b），我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和规则15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序（a）旨在确保根据《交易法》我们被要求在报告中披露的信息以准确和及时的方式记录、处理和报告，并且我们被要求在《交易法》报告中披露的信息被积累并传达给管理层，以便能够就所要求的披露做出及时决定，并且（b）以无效的方式运作。

财务报告内部控制的变化

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）未发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

我们的独立注册会计师事务所认定，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，截至2024年12月31日存在以下重大缺陷：

●

我们没有对会计和财务报告政策和程序的文件记录保持适当的控制。具体地说，我们没有维持政策和程序，以确保账户对账得到管理层的充分准备和审查。

●

我们没有资源或保留个人充分起草合并财务报表和附注，以确保它们符合美国普遍接受的会计原则

●

我们没有维护足够的应付账款识别和切断程序。

●

我们没有保持对债权和股权交易的分类和估值的充分程序

这些重大缺陷导致财务报表出现重大错报，并予以更正。此前发布的财务业绩没有变化。我们正在对这些物质弱点进行补救。

本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们根据适用的SEC规则对财务报告的内部控制的鉴证报告，这些规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。

项目9b。其他信息。

根据公司在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的股东权益，截至2024年12月31日，公司报告的股东赤字约为86,000美元。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求公司在最近完成的会计年度或在最近完成的三个会计年度中的两个会计年度中保持至少2,500，000美元的股东权益，或至少3,500万美元的上市证券市值，或500,000美元的持续经营净收入（“股东权益规则”）。在截至2025年3月31日的2024年12月31日之后，该公司从与股权额度投资者的普通股购买协议以及与H.C. Wainwright & Co.，LLC的市场发售协议中筹集了约2080万美元的总收益。因此，正如下文所述截至2025年3月31日的备考未经审计资产负债表中所详述的那样，公司认为，截至本文件提交之日，截至2025年3月31日，其股东权益超过2,500，000美元，从而重新遵守了股东权益规则。该公司正在等待纳斯达克的确认。

	3月31日，
	2025
	（单位：千）
物业、厂房及设备	（未经审计）

流动资产	$	796
非流动资产		30,237
总资产	$	31,033

负债和股东权益

流动负债	$	14,191
非流动负债		603
负债总额		14,794

夹层股票		-

股东权益
库存股票		(202	)
额外实收资本		190,360
累计赤字		(173,190	)
Total ADITXT，INC。股东权益		16,968

非控制权益		(729	)

总股东权益		16,239

总负债、夹层权益、股东权益	$	31,033

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

执行官和董事

下文列出了关于截至2024年12月31日担任我们董事和执行官的个人的某些信息：

姓名	年龄	职位
Amro Albanna	55	首席执行官、董事
Corinne Pankovcin	58	首席并购官
Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D。	62	首席创新官、董事
Rowena Albanna	59	首席运营官
Thomas J. Farley	51	首席财务官
查尔斯·纳尔逊	71	董事
Brian Brady	46	董事
Jeffrey W. Runge，医学博士	69	董事
西尔维娅·赫米娜	45	董事

Amro Albanna-首席执行官

自我们于2017年成立以来，Albanna先生一直担任我们的首席执行官和董事。从我们成立到2021年9月，他还担任了我们的总裁。2010年，Albanna先生与他人共同创立了Innovation Economy Corporation（“IEC”），其成立旨在为创新提供许可并将其商业化，并创建一批生命和健康子公司。从2010年到2017年，Albanna先生担任IEC和IEC控股子公司Olfactor Laboratories，Inc.的首席执行官和董事。2010年至2016年8月，他担任IEC另一家持股多数的子公司Nano Engineered Applications，Inc.的首席执行官和董事。2003年，阿尔班纳先生创立了Qmotions，Inc.（后来更名为Deal A Day Group Corp.）。他曾担任该公司首席执行官和董事直至2011年。QMotions利用3D空间跟踪和模式识别技术开发了动作捕捉视频游戏控制器。2002年，Albanna先生是Digital Angel Corporation的联合创始人，该公司是通过将三家私营公司（其中一家是下面的TTC）合并为第四家上市公司（美国证券交易所）而成立的公司，并被安排负责将其GPS/无线技术商业化。大约在那个时候，阿尔班纳先生在加州大学河滨研究园与他人共同创立了一个初创企业孵化器，该孵化器于2007年被收购。1997年，他创立了Timely Technology Corporation（“TTC”），该公司设计和开发了用于教育、零售和金融的电子商务软件。TTC于2000年被纳斯达克上市公司收购。Albanna先生于1991年毕业于加州州立大学圣贝纳迪诺分校，获得工商管理学士学位，主修计算机信息系统。他于1992年至1993年在长滩加州州立大学完成了计算机科学与工程的研究生课程。2019年，Albanna先生在哈佛医学院HMX在线学习平台完成了免疫学和遗传学的课程作业。

Corinne Pankovcin-首席并购官

自2024年1月以来，Pankovcin女士一直担任我们的首席并购官。Pankovcin女士在2023年4月至2024年1月期间担任首席商业化官。Pankovcin女士在2021年9月至2023年4月期间担任我们的总裁。Pankovcin女士于2020年7月至2021年8月担任本公司首席财务官。2015年12月至2019年7月，Pankovcin女士担任商业发展公司美国商业发展公司（“BDCA”）的首席财务官、董事总经理兼财务主管。在此之前，2011年1月至2015年8月，Pankovcin女士担任BlackRock Capital Investment Corporation（纳斯达克股票代码：BKCC）的首席财务官和财务主管，以及BlackRock Investment Management LLC的财务董事总经理。在加入贝莱德之前，Pankovcin女士是另类投资财务与会计部的高级成员，并曾担任AIG Capital Partners全球新兴市场产品组的首席财务官。Pankovcin女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所，最终于1991年至2001年担任消费品、制造业和中间市场行业业务保障高级经理。Pankovcin女士获得道林学院会计学学士学位和霍夫斯特拉大学工商管理硕士学位。她是一名注册会计师。

Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D.-首席创新官

自我们成立以来，Shabahang博士一直是我们的首席创新官和董事。2009年，Shabahang博士与人共同创立了Sekris Biomedical Inc.，以孵化免疫治疗技术。自成立以来，他一直担任该公司的董事会主席和首席执行官。2004年，沙巴杭博士加入Genelux Corporation，领导其临床开发项目并担任董事会秘书。Genelux开发了一种治疗癌症的溶瘤病毒技术，由沙巴杭博士共同发明。在2004-2007年任职期间，Genelux筹集了2000万美元+，并获得监管机构的批准，可以在欧洲对化疗无反应的患者启动First-in-Human临床研究。2001年，沙巴杭博士成为洛马林达大学（“LLU”）微生物学和分子生物学实验室主任。他领导了一种用于治疗牙齿感染的抗菌治疗剂的研发，该药物由最大的牙科分销公司之一获得许可并上市销售。沙巴杭博士于1982年至1984年就读于加州大学圣巴巴拉分校，后来于1987年获得太平洋大学的DDS。他于2001年在LLU获得微生物学和分子遗传学博士学位。同年，他在LLU建立了自己的实验室，研究传染病和宿主免疫反应。

Rowena Albanna-首席运营官

Albanna女士自2020年7月起担任我们的首席运营官。从2017年至紧接其被任命为首席运营官之前，Albanna女士是公司的独立运营顾问。在此之前，2013年至2017年，Albanna女士担任Innovation Economy Corporation（“IEC”）的首席运营官，该公司的成立旨在许可创新并将其商业化，并创建一批生命和健康子公司。2010年至2013年，Albanna女士担任IEC高级副总裁。从2004年到2009年，Albanna女士是Weezies的创始人和负责人，Weezies是一家以在线为基础的企业，专注于建立和运营电子商务商店和联盟营销网站。2003年至2004年，Albanna女士担任QMotions Inc.产品开发和工程主管。QMotions使用3D空间跟踪和模式识别技术开发动作捕捉视频游戏控制器。2002年，Albanna女士担任Digital Angel Systems的产品开发副总裁，在那里她领导了结合GPS、无线和生物传感的设备的开发。在此之前，Albanna女士担任过多个产品开发职务，在金融、医疗、电信、集成电路布图设计和国防领域的多家科技公司承担着越来越多的责任。Albanna女士是两项与定位、监测和感知物体系统相关的专利的共同发明人。Albanna女士于1988年获得加州州立大学圣贝纳迪诺分校计算机科学理学学士学位，辅修数学。Albanna女士是我们的首席执行官Amro Albanna的妻子。

Thomas J. Farley，注册会计师-首席财务官

Farley先生自2021年9月起担任首席财务官。在此之前，Farley先生于2020年10月至2021年9月期间担任首席会计干事和财务总监。2015年12月至2020年6月，Farley先生担任美国商业发展公司（“BDCA”）的财务总监，该公司是一家公开上市的商业发展公司。在此之前，2011年1月至2015年8月，Farley先生为BlackRock Capital Investment Corporation（纳斯达克股票代码：BKCC）的高级控制人。在加入黑岩凯尔索资本投资公司之前，Farley先生是PineBridge Investments Emerging Markets Practice的高级财务总监。Farley先生在PineBridge任职之前也是Bessemer Venture Partners的会计经理。法利先生的职业生涯始于罗兵咸永道会计师事务所，从1996年到2001年。Farley先生在长岛大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师。

Brian Brady-董事

Brady先生自2018年12月1日起担任董事。布雷迪先生目前担任一家家族办公室的总裁。Brady先生此前曾于2016年3月至2022年12月担任一家大型医院系统的投资总监，负责管理与该公司所属家族的组织和个人投资相关的投资活动。从2011年12月到2016年3月，Brady先生在一家财富咨询公司担任副总裁/投资组合经理，担任投资顾问职务，包括资产和投资组合管理。Brady先生于2001年毕业于芝加哥伊利诺伊大学金融学学士学位，并于2014年毕业于芝加哥大学工商管理硕士学位。我们认为，布雷迪先生在金融市场和投资活动管理方面的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

Charles Nelson-导演

Nelson先生自2023年11月起担任董事。在被任命为董事会成员之前，Nelson先生在2020年9月至2023年9月期间担任公司顾问。他的金融生涯始于美国国际集团的市场代表，并于1979年加入Dean Witter Reynolds，担任财务顾问，与高净值和机构客户合作。1980年，他加入Drexel Burnham和Lambert，随后，在Ladenberg Thalmann，然后在Auerbach Pollack和Richardson发起股权和投资银行交易。在过去的20年中，Nelson先生通过私募股权和公开融资（包括在纳斯达克和纽约证券交易所上市）参与了金融科技、医疗保健和生物制药领域公司的融资。我们认为Nelson先生在资本市场的丰富经验使他有资格担任我们公司的董事。

Jeffrey W. Runge，医学博士-董事

润哥博士自2020年7月起担任董事。从2008年至今，Runge博士一直是Biologue，Inc.的总裁和创始人，该公司提供生物防御、医疗准备和伤害控制方面的咨询。从2001年到2008年8月，润格博士在布什政府任职，先是担任美国国家公路交通安全管理局局长，从2005年9月开始，担任美国国土安全部（DHS）第一任首席医疗官。Runge博士创立了DHS卫生事务办公室，并于2007年12月被美国参议院确认为DHS负责卫生事务的首任助理部长。润歌博士还于2006年2月至8月担任代理DHS科学和技术副部长。在DHS任职期间，润歌博士负责监督部门生物防御活动的运营、医疗准备和员工健康保护，以及履行DHS在制定医疗对策方面的责任。在担任政府职务之前，Runge博士曾于1984年至2001年担任北卡罗来纳州夏洛特市卡罗莱纳医疗中心急诊医学科的助理主席兼临床研究主任。此外，Runge博士还是Chertoff Group的高级顾问，该公司提供商业风险管理、安全和国土防御方面的咨询服务。自2010年以来，润格博士曾在两家上市公司的董事会任职，包括其审计和薪酬委员会，这两家公司都进行了战略收购。他还曾担任一家受SEC监管的健康领域创业公司的总裁兼首席执行官。Runge博士在南卡罗来纳医科大学获得医学学位，在南方大学获得本科学位。我们认为，Runge博士在医学、医学研究、公共服务、商业方面的经验以及他之前在公众公司董事会的服务使他有资格担任我们公司的董事。

Sylvia Hermina-导演

Sylvia Hermina在公司治理、并购和股东关系方面为上市公司提供咨询服务方面拥有超过20年的经验。Hermina女士目前担任治理和代理征集公司Kingsdale Advisors的高级副总裁。在加入Kingsdale Advisors之前，Hermina女士曾担任Laurel Hill Advisory Group，LLC（一家股东沟通和咨询公司）的高级副总裁；Altman Group，Inc.（一家代理咨询公司）的董事总经理。她还担任过高级职务Georgeson Shareholder Communications和Corporate Investor Communications，Inc.。Hermina女士拥有蒙特克莱尔州立大学工商管理、管理和市场营销理学学士学位。Sylvia是公司治理协会（Society）、国家投资者关系研究所（NIRI）的成员和首席。

董事会领导Structure和风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体履行风险监督职能。每个董事会委员会一旦成立，还将对其集中领域进行风险监督，并向董事会报告重大风险，以供进一步审议。

任期

官员们一直任职到他或她的继任者当选并合格为止。董事任期一年，至股东年会后召开董事会会议为止，直至其继任者当选合格为止。

董事独立性

我们使用纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则中“独立性”的定义来做出这一认定。纳斯达克上市规则规定，“独立董事”是指董事会“肯定地确定”“直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员”与公司没有“重大关系”的董事。纳斯达克上市规则规定，在以下情况下，董事不得被视为独立：

●

董事是、或在过去三（3）年内曾是公司雇员或董事的直系亲属是、或在过去三（3）年内曾是公司的行政人员；

●

董事在过去三（3）年内的任何十二个月期间已收到或有一名直系亲属是公司的执行官，并已直接从公司收到超过120,000美元的补偿（不包括因董事服务、退休金计划付款或不以持续服务为条件的先前服务的递延补偿）；

●

董事或直系亲属是公司内部或外部审计师的现任合伙人；董事是审计师的现任雇员；直系亲属是审计师的现任雇员并亲自参与公司审计工作；或董事或直系亲属在过去三（3）年内是审计师的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司审计工作；

●

该董事或直系亲属在过去三（3）年内受聘为另一公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；或

●

董事是某组织的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该组织已向公司支付或从公司收到的财产或服务付款的金额，在过去三（3）个财政年度中的任何一个财政年度，超过该其他公司合并总收入的2%或100万美元以上。出于这一禁令的目的，慈善捐款不被视为“付款”，但达到这些门槛的捐款必须在公司网站或其年度代理声明或10-K表格的年度报告中披露。

在这样的定义下，我们认为Nelson先生、Brady先生、Runge博士和Hermina女士是“独立的”。纳斯达克上市规则允许发行人在首次公开发行中注册证券，以遵守其关于董事会大多数成员由独立董事组成的要求，有长达一年的阶段性实施期。然而，我们的普通股目前没有在任何国家交易所或交易商间报价系统报价或上市，要求我们董事会的大多数成员是独立的，因此，公司不受任何董事独立性要求的约束。我们受制于纳斯达克的董事独立性要求，并被要求相应地构建我们的董事会。

董事会各委员会

我们董事会设立了审计、薪酬、提名和公司治理三个常设委员会。这些常设委员会中的每一个都根据各自的章程运作。委员会章程每年由提名和公司治理委员会审查。在适当情况下，经与其他委员会主席协商，提名和公司治理委员会可提议对章程进行修订。下文将更详细地描述每个委员会的职责。

纳斯达克上市规则允许发行人在首次公开发行中注册证券的阶段性阶段，以满足审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的独立性要求。在首次公开募股阶段，每个委员会只需一名成员在我们的注册声明生效时满足更高的独立性要求，每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明生效后90天内满足更高的独立性要求，每个委员会的所有成员必须在我们的注册声明生效后一年内满足更高的独立性要求。

各委员会的组成和职能介绍如下。

姓名

独立

审计

提名和
企业
治理

Compensation

Amro Albanna

Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D。

Brian Brady

查尔斯·纳尔逊

Jeffrey Runge，医学博士

西尔维娅·赫米娜

委员会主席

审计委员会

审计委员会除其他外负责：

●

聘任；批准独立审计机构的报酬；监督独立审计机构的工作；评估独立审计机构的独立性、任职资格、履职情况；

●

审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算；

●

提前批准我们的独立审计师提供的审计和任何允许的非审计服务；

●

与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制；

●

审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的我们的会计和财务控制的充分性；

●

监督我们的财务合规制度；以及

●

监督我们有关公司会计和财务报告政策、我们内部审计职能的活动以及信息技术的主要风险敞口。

董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则下适用于审计委员会成员的额外独立性标准。董事会通过了一份书面章程，阐明了审计委员会的权力和责任。董事会已肯定地确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且Brady先生符合审计委员会财务专家的资格。

审计委员会由Brady先生、Nelson先生和Runge博士组成。布雷迪先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会负责：

●

就我们的高级职员和董事，包括首席执行官的薪酬，审查并向董事会提出建议；

●

监督和管理公司的高管薪酬计划，包括基于股权的奖励；

●

与高级管理人员和董事谈判和监督雇佣协议；和

●

监督公司的薪酬政策和做法如何影响公司的风险管理做法和/或风险承担激励措施。

董事会通过了一份书面章程，阐明了薪酬委员会的权力和责任。

薪酬委员会由Brady先生、Nelson先生和Runge博士组成。纳尔逊先生担任薪酬委员会主席。董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性标准。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会，除其他外，负责：

●

审查和评估执行官的发展，并就晋升和继任问题考虑并向董事会提出建议；

●

评估董事、委员会和董事会整体的表现和有效性并向董事会提出报告；

●

与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，包括多样性考虑；

●

每年向董事会提交一份建议提名参加董事会选举的个人名单；

●

审查、评估并建议修改公司的公司治理原则和委员会章程；

●

向董事会推荐拟当选的个人以填补空缺和新设立的董事职位；

●

监督公司的合规计划，包括行为准则；和

●

监督和评估公司的公司治理以及法律和监管合规政策和做法，包括领导层、结构和继任规划，可能如何影响公司的重大风险敞口。

董事会已通过一份书面章程，订明提名及企业管治委员会的权力及职责。

提名和公司治理委员会由Runge博士、Brady先生和Nelson先生组成。润格博士担任提名和公司治理委员会主席。公司董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克上市规则的独立董事准则所指的独立性。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

公司的任何执行官均未担任或过去曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任公司董事会或其薪酬委员会的成员。公司薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。不存在适用的SEC规则中定义的互锁关系。

商业行为和道德准则

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，公司董事会通过了适用于员工、董事和高级职员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站上公开查阅。对高级财务官商业行为和道德准则或道德准则的任何实质性修改或放弃，只能由公司董事会作出，并将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则的要求及时披露。

公司治理准则

公司董事会已根据纳斯达克资本市场的公司治理规则，采纳公司治理准则。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或执行官都没有：

●

曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；

●

在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或其作为普通合伙人或执行官的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对其提出的破产申请；

●

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

●

被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

●

曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或

●

成为任何自律组织（定义见经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

除上文所述和我们在下文“某些关系和关联交易”中的讨论外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何交易，这些交易根据SEC的规则和规定需要披露。

除下文所述外，我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，这些诉讼的不利结果，无论是个别的还是总体的，都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在Christopher Sechrist提起的反诉讼中，公司、我们的首席执行官Amro Albanna和我们的首席创新官Shahrokh Shabahang博士已被指定为交叉被告，该诉讼由Christopher Sechrist提起，该诉讼题为Shahrokh Shabahang v. Christopher Sechrist，San Bernardino县高等法院案件编号：CIVDS1831323。在一份交叉申诉中，Sechrist先生辩称，他与Shabahang医生是牙科诊所的合伙人，这些合伙人之间产生了纠纷。公司和Albanna先生都不是牙科诊所的合作伙伴，或者在其他方面有兴趣。尽管如此，并且似乎完全基于Shabahang博士成为公司首席创新官的事实，Sechrist先生已向公司和Albanna先生提出索赔。公司和Albanna先生均认为，Sechrist先生提出的反索赔没有事实或法律依据，他们打算在诉讼中积极为自己辩护，并寻求尽快驳回针对他们的案件。2020年5月26日，Sechrist先生向圣贝纳迪诺区圣贝纳迪诺县加利福尼亚州高等法院提交了关于公司和Albanna先生的解雇请求。法院书记员于2020年5月26日进入有偏见的解聘。

我们的首席执行官Amro Albanna是与公司或其任何财产无关的诉讼事项的一方。此类诉讼涉及Innovation Economy Corporation（IEC）及其全资子公司（Innovation Economy Corporation d/b/a ieCrowd），该公司由Albanna先生在2010年至2017年期间担任首席执行官和董事。第一起诉讼（ieCrowd v. Kim，et. al，高等法院，Riverside County）最初是在Albanna先生不再隶属于IEC之后，由IEC及其子公司根据与某些第三方被告的不当行为和管理不善相关的索赔对其发起的。这些被告随后对IEC及其子公司提起反诉，其中他们将Albanna先生和其他人列为被告，声称他们被误导投资IEC及其子公司是基于Albanna先生等人的虚假陈述。案件现已合并。Albanna先生认为，第三方对他发起的反诉讼毫无根据，打算为自己辩护。第二件事（Calabria诉IECrowd）是Calabria Ventures（“Calabria行动”）在Albanna先生不再隶属IEC 2年多后开始的，与未收取的租金有关。Albanna先生认为，对他发起的行动毫无根据，打算为自己辩护。IEC（直接或通过其董事和高级职员保险单）已涵盖迄今为止所有相关的法律费用。2020年8月5日，Calabria诉讼的原告向加利福尼亚州里弗赛德县高等法院提交了关于Albanna先生的解雇请求。法院书记员于2020年8月5日无偏见进入解聘。

项目11。高管薪酬

下表为截至2024年12月31日和2023年12月31日公司指定高管的薪酬总额信息：

姓名和主要职务	年份		工资⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		期权奖项 ($)		受限股票单位 ($)		所有其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
Amro Albanna		2024		500,000		-		-		-		-		-		500,000
首席执行官兼董事		2023		432,119		-		-		47,114		-		40,000		519,233

Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D。		2024		325,000		-		-		-		-		-		325,000
首席创新官		2023		293,502		-		-		35,336		-		30,000		358,837

Corinne Pankovcin		2024		385,008		-		-		-		-		-		385,008
首席并购官		2023		346,774		-		-		23,557		-		20,000		390,331

Thomas J. Farley		2024		464,616		-		-		-		-		-		464,616
首席财务官		2023		337,894		-		-		23,557		-		20,000		381,451

马修·沙茨克斯		2024		-		-		-				-		-		-
前首席法务官兼总法律顾问⁽²⁾		2023		198,670		890,893		-				-		34,076		1,123,639

期权奖励指按授予日的公允市场价值授予的期权。限制性股票单位指按授予日的公允市场价值授予的限制性股票单位。

(1)	2024年薪酬按应计基准反映。2024年管理层不时自愿放弃他们的带薪工资单。

(2)	Shatzkes先生于2023年7月离开Aditxt。

(3)	所有其他补偿包括向Albanna先生、Shabahang博士、Pankovcin女士和Farley先生授予的Pearsanta，Inc.期权。Shatzkes先生收到了与离职和一般释放协议有关的考虑。

就业协议

Amro Albanna，首席执行官

于2021年11月14日，公司与公司行政总裁Amro Albanna先生订立经修订及重列的雇佣协议（“Amro雇佣协议”）。根据Amro就业协议，Albanna先生将在2021日历年剩余时间内获得（i）每年280,000美元的基薪，并自2022年1月1日起，每两个月分期支付500,000美元（按比例分配给任何部分年份）（ii）有机会获得支付奖金的适用年度的公司利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）的2%的年度奖金，前提是此类奖金将不超过Albanna先生基薪的两（2）倍，及（iii）有资格赚取由董事会或其薪酬委员会全权酌情决定的年度酌情花红。此外，就2021日历年而言，Albanna先生将有资格获得公司确定的额外酌情奖金。

Albanna先生根据Amro就业协议的聘用期限自生效日期（如Amro就业协议中所定义）开始，并持续到2023年11月14日，除非根据Amro就业协议的条款提前终止。Albanna先生的雇佣协议期限自动续延一（1）年，直至Albanna先生或公司终止。

根据AMRO雇佣协议，公司以“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在AMRO雇佣协议中定义）终止Albanna先生，或Albanna先生无“正当理由”（在AMRO雇佣协议中定义）辞职，将不要求公司向Albanna先生支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna先生将有权获得任何应计补偿（定义见Amro雇佣协议），在公司因故终止或Albanna先生因正当理由辞职的情况下，该补偿将不包括按比例支付的奖金；但前提是，如果公司在没有“因”的情况下终止Albanna先生或Albanna先生因“正当理由”辞职，则根据Amro雇佣协议，公司将要求向Albanna先生支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna先生将有权获得任何应计补偿，并在Albanna先生执行不可撤销的释放的情况下，在终止后的第六十天（第60天）获得（i）一笔总付金额等于自终止之日起有效的十二（12）个月基本工资，减去适用的税款和预扣税；（ii）在终止日期后十二（12）个月内偿还Albanna先生的医疗保险费；（iii）促使在生效日期之前授予的任何股权奖励（如AMRO就业协议中所定义）立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

尽管有上述规定，根据Amro雇佣协议，公司无故终止Albanna先生或Albanna先生有正当理由辞职以及公司控制权变更（定义见Amro雇佣协议）发生在该终止后六（6）个月内，或在该终止前二十四（24）个月内，公司将就该终止向Albanna先生支付遣散费。终止后，Albanna先生将有权获得任何应计补偿，并在Albanna先生执行不可撤销的释放的情况下，获得（i）在终止的第六十（60）天，一笔总金额的现金付款，金额等于Albanna先生在终止之日当时有效的工资的三倍，减去适用的税款和预扣款；（ii）在终止之日后的二十四（24）个月内偿还Albanna先生的医疗保险费；以及（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、实现奖金的任何规定，限制性股票协议或与公司股本有关的其他协议，导致在当时尚未行使和未归属的之前授予的任何股权奖励立即归属，并就所有期权和股票增值权而言，在二十四（24）个月内（但不迟于该奖励否则将到期时）成为完全可行使。

Amro就业协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在Albanna先生的任何停止就业后十二（12）个月内仍然有效。就根据Amro雇佣协议或Albanna先生与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称为“付款”）而言，（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”（“法典”），以及（b）否则将受到该法典第4999节（“第4999节”）征收的消费税的约束，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分中的较大者（以给予Albanna先生的税后净额最高者为准）。

Corinne Pankovcin，首席并购官

于2021年11月14日，公司与公司总裁Corinne Pankovcin订立新的雇佣协议（“Pankovcin雇佣协议”），据此，Pankovcin女士将继续担任公司总裁兼秘书，直至根据Pankovcin雇佣协议的条款可能终止对Pankovcin女士的雇佣之日止。

Pankovcin女士根据Pankovcin就业协议的聘用期限自生效日期（如Pankovcin就业协议中所定义）开始，并持续到2023年11月14日，除非根据Pankovcin就业协议的条款提前终止。Pankovcin女士的雇佣协议期限自动续期一（1）年，直至Pankovcin女士或公司终止为止。

根据Pankovcin就业协议，Pankovcin女士将获得：（i）在2021日历年剩余时间内按年费率250,000美元的基薪，自2022年1月1日起，分两个月分期支付385,000美元（任何部分年度按比例分配），以及（ii）有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的45%，这是基于绩效目标的实现情况，这将由董事会和薪酬委员会确定。此外，就2021日历年而言，Pankovcin女士将有资格获得公司确定的额外酌情奖金。

根据Pankovcin雇佣协议，公司因“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在Pankovcin雇佣协议中定义）终止Pankovcin女士，或Pankovcin女士因“正当理由”（定义见Pankovcin雇佣协议）辞职，将不要求公司向Pankovcin女士支付遣散费。在任何此类终止后，Pankovcin女士将有权获得任何应计补偿（定义见Pankovcin雇佣协议），在公司因故终止或Pankovcin女士因正当理由辞职的情况下，该补偿将不包括按比例支付的奖金；但是，如果公司无“因”终止Pankovcin女士或Pankovcin女士因“正当理由”辞职，则根据Pankovcin雇佣协议，公司将要求向Pankovcin女士支付遣散费。在任何此类终止后，Pankovcin女士将有权获得任何应计补偿，并且在Pankovcin女士执行不可撤销的释放的情况下，将获得：（i）在终止后第六十天（第六十）日，一笔总金额相当于自终止之日起有效的十二（12）个月基本工资，减去适用的税款和预扣；（ii）在终止日期后十二（12）个月内偿还Pankovcin女士的医疗保险费；（iii）促使在生效日期之前授予的任何股权奖励（如Pankovcin就业协议中所定义）立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

尽管如此，根据Pankovcin雇佣协议，公司无故终止Pankovcin女士或Pankovcin女士有正当理由辞职以及公司控制权变更（定义见Pankovcin雇佣协议）发生在该终止后六（6）个月内，或在该终止前二十四（24）个月内，公司将就该终止向Pankovcin女士支付遣散费。一旦终止，Pankovcin女士将有权获得任何应计补偿，并且在Pankovcin女士执行不可撤销的释放的情况下，在终止的第六十（60）天收到（i）一笔一次性现金付款，金额等于（a）Pankovcin女士在终止之日当时有效的工资的两倍乘积的总和，减去适用的税款和预扣税，（b）两倍于Pankovcin女士的目标红利的产物；（ii）在终止日期后的二十四（24）个月内向Pankovcin女士的医疗保险费提供补偿；（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或与公司股本有关的其他协议的任何规定，使在该之前授予的任何股权奖励立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可行使二十四（24）个月（但不迟于奖励否则将到期时）。

Pankovcin雇佣协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在Pankovcin女士的任何终止雇佣后十二（12）个月内仍然有效。就Pankovcin雇佣协议或Pankovcin女士与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称“付款”）而言，（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”，以及（b）否则将受到该法典第4999条（“第4999节”）征收的消费税，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分付款中的较大者（以给予Pankovcin女士的最高税后净额为准）。

Thomas J. Farley，首席财务官

于2021年11月14日，公司与公司的首席财务官 Thomas Farley订立新的雇佣协议（“Farley雇佣协议”），据此，Farley先生将继续担任公司的首席财务官，直至根据Farley雇佣协议的条款可能终止对Farley先生的雇佣之日止。

Farley先生根据Farley就业协议的聘用期限自生效日期（如Farley就业协议中所定义）开始，并持续到2023年11月14日，除非根据Farley就业协议的条款提前终止。Farley先生的雇佣协议期限自动续延一（1）年，直至Farley先生或公司终止。

根据Farley就业协议，Farley先生将获得：（i）在2021日历年剩余时间内按年费率22.5万美元的基薪，自2022年1月1日起，分两个月分期支付355000美元（任何部分年度按比例分配），以及（ii）有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的40%，这是基于绩效目标的实现情况，这将由董事会和薪酬委员会确定。此外，就2021日历年而言，Farley先生将有资格获得公司确定的额外酌情奖金。

根据Farley雇佣协议，公司以“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在Farley雇佣协议中定义）终止Farley先生，或Farley先生无“正当理由”（在Farley雇佣协议中定义）辞职，将不要求公司向Farley先生支付遣散费。在任何此类终止后，Farley先生将有权获得任何应计补偿（如Farley雇佣协议中所定义，在公司因故终止或Farley先生因正当理由辞职的情况下，该协议将不包括支付按比例支付的奖金；但前提是，如果公司在没有“因”的情况下终止Farley先生或Farley先生因“正当理由”辞职，则根据Farley雇佣协议，公司将需要向Farley先生支付遣散费。在任何此类终止后，Farley先生将有权获得任何应计补偿，并在Farley先生执行不可撤销的释放的情况下，在终止后第六十天（第60天）收到（i）一笔现金付款，金额等于（a）自终止之日起生效的Farley先生当时的工资的两倍乘积的总和，减去适用的税款和预扣税，（b）两倍于Farley先生的目标奖金（定义见Farley就业协议）的产品；（ii）在终止日期后十二（12）个月内偿还Farley先生的医疗保险费；（iii）促使在生效日期（定义见Farley就业协议）之前授予的任何股权奖励立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

尽管有上述规定，根据Farley雇佣协议，公司无故终止Farley先生或Farley先生有正当理由辞职以及公司控制权变更（定义见Farley雇佣协议）发生在该终止后六（6）个月内，或在该终止前二十四（24）个月内，公司将就该终止向Farley先生支付遣散费。一旦终止，Farley先生将有权获得任何应计补偿，并且在Farley先生执行不可撤销的释放的情况下，将获得（i）在终止之日的第六十（60）天，一笔总付的现金付款，金额相当于Farley先生在终止之日当时有效的工资的两倍，减去适用的税款和预扣款项；（ii）在终止之日后的十二（12）个月内偿还Farley先生的医疗保险费；以及（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、实现红利的任何规定，限制性股票协议或与公司股本有关的其他协议，导致在当时尚未行使和未归属之前授予的任何股权奖励立即归属，并就所有期权和股票增值权而言，变得完全可行使（但不迟于该奖励否则将到期时）。

Farley雇佣协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在Farley先生的任何终止雇佣后十二（12）个月内仍然有效。如果根据Farley雇佣协议或Farley先生与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称为“付款”），（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”（“法典”），以及（b）否则将受到该法典第4999节（“第4999节”）征收的消费税的约束，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分中的较大者（以给予Farley先生的最高税后净额为准）。

Shahrokh Shabahang，首席创新官

于2021年11月14日，公司与公司首席创新官Shahrokh Shabahang订立新的雇佣协议（“Shahrokh Shabahang雇佣协议”），据此，Shabahang先生将继续担任公司的首席创新官，直至根据Shabahang雇佣协议的条款可能终止对Shabahang先生的雇佣之日止。

Shabahang先生根据Shabahang就业协议的聘用期限自生效日期（定义见Shabahang就业协议）开始，并持续到2023年11月14日，除非根据Shabahang就业协议的条款提前终止。Shabahang先生的雇佣协议期限自动续期一（1）年，直至被Shabahang先生或公司终止。

根据《青年党雇佣协议》，Shabahang先生将获得：（i）2021日历年剩余时间的基薪，年费率为210,000美元，自2022年1月1日起生效，325,000美元（按比例分配给任何部分年份），分两个月分期支付，以及（ii）有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的40%，这是基于绩效目标的实现情况，将由董事会和薪酬委员会确定。此外，就2021日历年而言，Shabahang先生将有资格获得公司确定的额外酌情奖金。

根据Shabahang雇佣协议，公司以“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在Shabahang雇佣协议中定义）终止Shabahang先生，或Shabahang先生无“正当理由”（定义见Shabahang雇佣协议）辞职，将不要求公司向Shabahang先生支付遣散费。在任何此类终止后，Shabahang先生将有权获得任何应计补偿（定义见Shabahang雇佣协议），在公司因故终止或Shabahang先生因正当理由辞职的情况下，该补偿将不包括按比例支付的奖金；但前提是，如果公司在没有“因”的情况下终止Shabahang先生或Shabahang先生因“正当理由”辞职，则根据Shabahang雇佣协议，公司将要求向Shabahang先生支付遣散费。一旦任何此类终止，Shabahang先生将有权获得任何应计补偿，并且在Shabahang先生执行不可撤销的释放的情况下，将获得：（i）在终止后第六十天（第60天），一笔现金付款，金额等于（a）自终止之日起生效的Shabahang先生当时工资的两倍乘积的总和，减去适用的税款和预扣税，（b）两倍于Shabahang先生的目标奖金（定义见Shabahang就业协议）的产品；（ii）在终止日期后十二（12）个月内偿还Shabahang先生的医疗保险费；（iii）促使在生效日期（定义见Shabahang就业协议）之前授予的任何股权奖励立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

尽管有上述规定，根据Shabahang雇佣协议，公司无故终止Shabahang先生或Shabahang先生因正当理由辞职以及公司控制权变更（定义见Shabahang雇佣协议）发生在该终止后六（6）个月内，或在该终止前二十四（24）个月内，公司将就该终止向Shabahang先生支付遣散费。一旦终止，Shabahang先生将有权获得任何应计补偿，并且在Shabahang先生执行不可撤销的释放的前提下，获得：（i）在终止的第六十（60）天，一笔总金额的现金付款，金额相当于自终止之日起当时有效的Shabahang先生工资的两倍，减去适用的税款和预扣款项；（ii）在终止之日后的二十四（24）个月内向Shabahang先生的医疗保险费提供补偿；以及（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、实现红利的任何规定，限制性股票协议或与公司股本有关的其他协议，导致在当时尚未行使和未归属之前授予的任何股权奖励立即归属，并就所有期权和股票增值权而言，变得可在二十四（24）个月内完全行使（但不迟于该奖励否则将到期时）。

Shabahang就业协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在与Shabahang先生有关的任何停止就业后十二（12）个月内仍然有效。就根据Shabahang雇佣协议或Shabahang先生与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称为“付款”）而言，（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”（“法典”），以及（b）否则将受到该法典第4999节（“第4999节”）征收的消费税，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分付款中的较大者（以给予Shabahang先生的税后净额最高者为准）。

Rowena Albanna，首席运营官

于2021年11月14日，公司与公司首席运营官Rowena Albanna订立新的雇佣协议（“Rowena雇佣协议”），据此，Albanna女士将继续担任公司首席运营官，直至根据Rowena雇佣协议的条款可能终止对Albanna女士的雇佣之日止。

Albanna女士根据Rowena就业协议的聘用期限自生效日期（如Rowena就业协议中所定义）开始，并持续到2023年11月14日，除非根据Rowena就业协议的条款提前终止。Albanna女士的雇佣协议期限自动续延一（1）年，直至Albanna女士或公司终止。

根据Rowena就业协议，Albanna女士将获得：（i）2021日历年剩余时间、自2022年1月1日起按年费率计算的基薪为210,000美元，325,000美元（按比例分配给任何部分年份）分两个月分期支付，以及（ii）有资格获得年度酌情奖金，目标金额为基本薪酬的40%，这是基于绩效目标的实现情况，这将由董事会和薪酬委员会确定。此外，就2021日历年而言，Albanna女士将有资格获得公司确定的额外酌情奖金。

根据Rowena雇佣协议，公司因“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在Rowena雇佣协议中定义）终止Albanna女士，或Albanna女士因“正当理由”（在Rowena雇佣协议中定义）辞职，将不需要公司向Albanna女士支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna女士将有权获得任何应计补偿（定义见Rowena雇佣协议），在公司因故终止或Albanna女士因正当理由辞职的情况下，该补偿将不包括按比例支付的奖金；但前提是，如果公司在没有“原因”的情况下终止Albanna女士或Albanna女士因“正当理由”辞职（这些条款在Rowena雇佣协议中定义），则根据Rowena雇佣协议，公司将要求向Albanna女士支付遣散费。在任何此类终止后，Albanna女士将有权获得任何应计补偿，并在Albanna女士执行不可撤销的释放的情况下，获得：（i）在终止后的第六十天（第60天），一笔总额相当于自终止之日起有效的十二（12）个月基本工资的金额，减去适用的税款和预扣税；（ii）在终止日期后十二（12）个月内偿还Albanna女士的医疗保险费；（iii）促使在生效日期之前授予的任何股权奖励（如Rowena就业协议中所定义）立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

尽管有上述规定，根据Rowena雇佣协议，公司无故终止Albanna女士或Albanna女士有正当理由辞职以及公司控制权变更（定义见Rowena雇佣协议）发生在该终止后六（6）个月内，或在该终止前二十四（24）个月内，公司将就该终止向Albanna女士支付遣散费。终止后，Albanna女士将有权获得任何应计补偿，并在Albanna女士执行不可撤销的释放的情况下，获得：（i）在终止的第六十（60）天，一笔现金付款，金额等于（a）自终止之日起当时有效的Albanna女士工资的两倍乘积的总和，减去适用的税款和预扣税，（b）两倍阿尔班纳女士目标奖金的乘积；（ii）在终止日期后二十四（24）个月内向阿尔班纳女士的医疗保险费提供补偿；（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与公司股本有关的协议的任何规定，使在当时尚未行使且未归属的之前授予的任何股权奖励立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得可在二十四（24）个月内完全行使（但不迟于该奖励否则将到期时）。

Rowena就业协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在Albanna女士的任何停止就业后十二（12）个月内仍然有效。就根据Rowena雇佣协议或Albanna女士与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称为“付款”）而言，（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”（“法典”），以及（b）否则将受到该法典第4999节（“第4999节”）征收的消费税，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分的较大部分（以给予Albanna女士的最高税后净额为准）。

Matthew Shatzkes，前首席法律官兼总法律顾问

于2022年1月28日，公司与公司首席法务官兼总法律顾问Matthew Shatzkes订立雇佣协议（「雇佣协议」）。根据雇佣协议，Shatzkes先生将（i）获得按年费率385,000美元的基本工资（“基本薪酬”），分两个月分期支付，（ii）获得一次性签约奖金（“签约奖金”），（iii）2022年最低季度奖金（“2022年最低奖金”），以及（iv）将有权获得从2022财年开始的年度酌情奖金。

在雇佣协议一周年（“周年日”）之后，除了Shatzkes先生的基本薪酬外，Shatzkes先生将有权获得最低季度奖金（“随后一年的最低奖金”）。在周年纪念日之后，除了Shatzkes先生的基本薪酬和随后一年的最低奖金外，Shatzkes先生还将有资格获得年度酌情奖金。

根据雇佣协议，Shatzkes先生还将获得（i）限制性股票单位奖励，这将使Shatzkes先生有权获得15股公司普通股，这些股票将立即归属，以及（ii）额外33股公司普通股的限制性股票单位奖励，这些股票将在自2022年3月1日开始至2023年12月1日结束的两年期间内按比例在连续八次等额季度分期付款中归属。

Shatzkes先生根据《就业协议》的聘用期限自生效日期（如《就业协议》所定义）开始，一直持续到2024年1月16日，除非根据《就业协议》的条款提前终止。Shatzkes先生的雇佣协议期限自动续延一年，直至Shatzkes先生或公司终止。

根据雇佣协议，公司以“原因”、“死亡”或“残疾”（这些条款在雇佣协议中定义）终止Shatzkes先生，或Shatzkes先生无“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，将不要求公司向Shatzkes先生支付遣散费。在任何此类终止后，Shatzkes先生将有权获得任何应计补偿（定义见雇佣协议），在公司因故终止或Shatzkes先生因正当理由辞职的情况下，该补偿将不包括按比例支付的奖金。然而，如果公司无故终止Shatzkes先生、Shatzkes先生以“正当理由”辞职或发生控制权变更（定义见雇佣协议）事件，则雇佣协议将要求公司向Shatzkes先生支付遣散费。在任何此类终止后，Shatzkes先生将有权获得任何应计补偿，并且在Shatzkes先生执行不可撤销的释放的情况下，（i）在终止后的第六十天，一笔总付金额等于（a）如果他的雇佣协议在2022年12月31日之前终止，他的基本薪酬、签约奖金和2022年最低奖金的十二个月，或者（b）如果他的雇佣协议在12月31日之后终止，他的基本薪酬和随后一年的最低奖金，2022；（ii）在终止日期后的十二个月内偿还Shatzkes先生的医疗保险费；（iii）尽管有任何股票激励计划、股票期权协议、变现红利、限制性股票协议或其他与公司股本有关的协议的任何规定，使在该终止之前授予的任何当时尚未行使和未归属的股权奖励立即归属，并且就所有期权和股票增值权而言，变得完全可以行使。

就根据《雇佣协议》或Shatzkes先生与公司之间的任何其他协议或安排规定的任何付款或福利（统称为“付款”）而言，（a）构成经修订和重述的1986年《国内税收法典》第280G条（“第280G条”）含义内的“超额降落伞付款”（“法典”），以及（b）否则将受该法典第4999条（“第4999节”）征收的消费税的约束，然后，公司将支付或提供（i）所有付款或（ii）不超过可支付的最大付款金额但不会导致根据第4999节征收消费税的部分付款中的较大部分（以给予Shatzkes先生的最高税后净额为准）。

2023年7月21日，Matthew Shatzkes辞去公司首席法务官、总法律顾问和公司秘书职务。就其辞职而言，公司订立离职协议及一般解除（“离职协议”）。根据离职协议，Shatzkes先生与公司的雇佣关系于2023年8月4日（“终止日期”）终止。此外，公司同意在终止日期后的7天内向Shatzkes先生支付：（i）122,292美元，代表所有应计工资和工资（包括基本薪酬和赚取的后续季度奖金金额，这些条款在Shatzkes先生的雇佣协议中定义），以及（ii）32,576美元，代表Shatzkes先生应计但未使用的带薪休假。公司还同意在终止日期后的第60天向Shatzkes先生支付：（i）385,000美元，代表Shatzkes先生12个月的基本薪酬（该期限在Shatzkes先生的雇佣协议中定义），以及（ii）290,000美元，代表Shatzkes先生随后一年的最低奖金（该期限在Shatzkes先生的雇佣协议中定义）。此外，公司应偿还Shatzkes COBRA先生的溢价，期限为12个月，并应促使自终止日期起授予Shatzkes先生的任何限制性股票单位立即归属。

于2023年8月15日，公司与Shatzkes先生订立离职协议修订及一般解除（「离职协议修订」）。根据离职协议修正案，公司须在（i）2023年9月1日或（ii）公司完成筹资后两个工作日中较早者向Shatzkes先生支付相当于91,0 60.16美元的金额，该金额代表Shatzkes先生应计工资和工资以及应计PTO的余额加上额外的1,000美元，作为签订离职协议修正案的对价。此外，根据离职协议修订，公司须于（i）60中较早者向Shatzkes先生支付遣散费基础补偿及遣散费^第终止日期的翌日或（ii）公司完成集资后的两个营业日。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2025年3月XX日我们普通股股份实益所有权的某些信息（i）每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体。当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可在2025年3月xx日后60天内获得对股份的投票权和/或投资权时，股份即为实益拥有。除另有说明外，表中所列人员对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Aditxt, Inc.,2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043。

	数量股份共同股票有利拥有		百分比
董事及高级职员：
Amro Albanna（1）		4		*	%
Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D.（2）		4		*	%
Corinne Pankovcin（3）		2		*	%
Rowena Albanna（4）		3		*	%
Brian Brady（5）		2		*	%
Jeffrey Runge，医学博士（6）		3		*	%
Thomas J. Farley（7）		2		*	%
查尔斯·尼尔森（8）		2		*	%
西尔维娅·赫米娜		-		*	%
全体董事和执行官为一组（9人）		22		*	%

不到1%

(1)	包括（i）根据完全归属的期权可发行的1股；（ii）Albanna Family Trust实益拥有的1股，Albanna先生为受托人；（iii）Albanna先生直接拥有的1股；以及（iv）截至2020年3月31日作为未偿应计薪酬转换的一部分而发行的1份A系列认股权证。Albanna先生可被视为实益拥有其妻子、公司首席运营官Rowena Albanna持有的证券。

(2)	包括（i）1份由Shabahang-Hatami家族信托实益拥有，其中Shahrokh Shabahang，D.D.S.，MS，Ph.D.为受托人；（ii）购买2股股份的认股权证，包括作为截至2020年3月31日的未偿应计薪酬转换的一部分而发行的1份A系列认股权证，以及1份由Shabahang-Hatami家族信托实益拥有的认股权证；（iii）1份由Shabahang先生直接拥有的股份。

(3)	包括（i）Pankovcin女士直接持有的1股；和（ii）根据完全归属的期权可发行的1股。

(4)	包括（i）Albanna女士直接持有的1股；（ii）根据完全归属的期权可发行的1股；以及（iii）作为截至2020年3月31日的未偿应计薪酬转换的一部分而发行的1份A系列认股权证。Albanna女士可被视为实益拥有公司首席执行官、其丈夫Amro Albanna持有的证券。

(5)	包括（i）Brady先生直接持有的1股；和（ii）根据完全归属的期权可发行的1股。

(6)	包括（i）Biologue，Inc.持有的1股股份，Runge博士对其拥有投票权和决定性控制权；（ii）Runge博士直接持有的1股股份；（iii）根据完全归属的期权可发行的1股股份。

(7)	包括（i）Farley先生直接持有的1股和（ii）根据完全归属的期权可发行的1股。

(8)	包括（i）Siu Kim Athle International，LLC.持有的1股股份，Nelson先生对其拥有投票权和决定性控制权，以及（ii）根据完全归属的期权可发行的1股股份。

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

除下文所述和“高管薪酬”项下所述的雇佣安排外，在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，除下文所述外，没有也没有目前提议的任何交易，我们现在或曾经是参与者，所涉及的金额超过120,000美元或2024年12月31日和2023年12月31日总资产平均值的1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官、我们普通股5%以上的持有人或上述任何一方的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

2024年2月29日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款11.7万美元和11.5万美元。贷款以无抵押本票（“2月29日票据”）为凭证。根据2月29日票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月29日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日2月29日^第票据的未偿本金余额分别为0美元和40,000美元，应计利息为6,980美元。2月29日^第票据于2024年12月31日之后偿还。

2024年2月15日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20.5万美元。贷款以无抵押本票为凭证（以“2月15^第注”）。根据2月期票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月15日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日2月15日^第Note的未偿本金余额为7.5万美元，应计利息为0美元，因为公司已于2024年12月31日还清了所有未偿利息。2月15日^第票据于2024年12月31日之后偿还。

2024年2月7日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款3万美元。贷款以无抵押本票为凭证（以“2月7^第注”）。根据2月7日的条款^第请注意，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月7日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日2月7日^第注已全部付清。

2023年12月20日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款16.5万美元。贷款以无抵押本票（“第二张12月票据”）为凭证。根据12月票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年6月20日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，这笔贷款已偿还。

2023年12月6日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。该贷款以无抵押本票（“首张12月票据”）为凭证。根据12月票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年6月6日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，这笔贷款已偿还。

2023年11月30日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款1万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“11月票据”）作为证据。根据11月票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年5月30日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，这笔贷款已偿还。

2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款20万美元和10万美元。贷款以无抵押本票（“六月票据”）为凭证。根据6月票据的条款，每份6月票据将按最优惠利率每年百分之八和四分之一（8.25%）计息，到期日为2023年12月12日或发生违约事件（如其中所定义）中较早者。截至2024年12月31日，这笔贷款已偿还。

2023年4月21日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款87,523美元和100,000美元。每笔贷款均由一张无抵押本票（“4月票据”）作为证据。根据每份4月票据的条款，它将按年利率8%（8.00%）的最优惠利率计息，到期日为2023年10月21日（以较早者为准），或发生其中定义的违约事件。截至2023年9月30日，该票据已全部还清。

2023年5月25日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。贷款以无抵押本票（“五月票据”）为凭证。根据五月票据的条款，它将按年利率百分之八和四分之一（8.25%）的利率计息，即签署日期的最优惠利率，到期日为2023年11月25日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2023年9月30日，该票据已全部还清。

2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款20万美元和10万美元。贷款以无抵押本票（“六月票据”）为凭证。根据六月份票据的条款，它将按最优惠利率每年百分之八和四分之一（8.25%）计息，到期日为2023年12月12日（或其中定义的违约事件）中较早者。截至2023年9月30日，6月期票据已全部还清。

2023年7月11日，我们与其首席执行官、认可投资者（“买方”）Amro Albanna签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），据此，公司同意以1,000美元现金向买方发行和出售一（1）股公司C系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。此次出售于2023年7月11日结束。

关联交易事项的审议、批准及追认

鉴于我们的规模较小和财务资源有限，我们没有与我们的执行官、董事和重要股东采取正式的政策和程序来审查、批准或批准交易，例如上述那些交易。我们打算在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样这些交易将受到我们的董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联交易。

项目14。主要会计费用和服务

dbbmckennon担任公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及该等财政年度的中期独立注册会计师事务所。下表列示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司就dbbmckennon提供的审计及其他服务产生的费用。

	年份已结束 12月31日， 2024		年份已结束 12月31日， 2023
审计费用^(a)	$	122,753	$	125,735
税费^(b)		-		-
其他费用^（c）		53,250		33,325
合计	$	176,003	$	161,083

(a)	审计费用是指为审计公司年度财务报表和审查公司季度报告中的10-Q表格所载财务报表而提供的专业服务以及通常与法定或监管文件有关的服务的费用。

(b)	税费是指与税务合规、税务建议和税务规划相关的专业服务的费用。

（c）	其他费用指与我们提交某些注册声明有关的费用。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

(a)

以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)

财务报表：

独立注册会计师事务所的报告		F-2
合并资产负债表		F-3
综合业务报表		F-4
合并股东权益变动表		F-5
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

(2)

财务报表附表：

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不需要或所需信息已在财务报表或其附注中显示。

(3)

展品。

展览指数

附件编号		说明
1.1		在Aditxt，Inc.与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2022年12月20日签订的市场发售协议（通过参考注册人于2022年12月20日提交的表格8-K的当前报告而纳入）上
2.1		AIPharma Group Ltd.与Aditxt, Inc.于2021年12月28日签署的股份交换协议（通过引用注册人于2021年12月28日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
2.2		AiPharma Group Ltd.与Aditxt, Inc.修订股份交换协议（通过参考于2022年5月16日提交的表格10-Q的注册人季度报告而纳入）
2.3		AiPharma Group Ltd.与Aditxt, Inc.对股份交换协议的第二次修订（通过参考注册人于2022年6月16日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
2.4		Appili Therapeutics，Inc.、Aditxt，Inc.与Adivir，Inc.截至2024年4月1日的安排协议（以参考方式并入注册人于2024年4月4日提交的有关表格8-K的当前报告）
2.5		Appili Therapeutics，Inc.、Aditxt，Inc.和Adivir，Inc.于2024年7月1日签署的修订协议（通过参考注册人于2024年7月8日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
2.6		Appili Therapeutics，Inc.、Aditxt，Inc.与Adivir，Inc.于2024年7月1日签订的第二份修订协议（通过参考注册人于2024年7月22日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
2.7		Appili Therapeutics，Inc.、Aditxt，Inc.与Adivir，Inc.之间日期为2024年8月20日的第三次修订协议（通过参考注册人于2024年8月21日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.1		经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考注册人在表格S-1/a上的注册声明（档案编号333-235933）而并入）
3.2		修订证书，日期为2020年6月29日（通过参考注册人于2020年8月13日向SEC提交的表格10-Q的季度报告而纳入）
3.3		经修订及重订的附例（藉藉参考注册人在表格S-1/a上的注册声明（档案编号333-235933）而并入）
3.4		指定证书A系列优先股（以参考表格S-1上的注册人注册声明（档案编号：333-248491）的方式并入）
3.5		修订证书，于2021年5月24日向特拉华州州务卿提交（以参考方式并入注册人于2021年5月25日提交的关于表格8-K的当前报告）
3.6		修订证明书，日期为2021年7月6日（以参考方式并入注册人于2021年7月8日提交的有关表格8-K的当前报告）
3.7		Aditxt, Inc.经修订及重述的章程第1号修订（通过参考注册人于2022年7月8日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
3.8		日期为2022年7月19日的B系列优先股指定证书（通过参考注册人于2022年7月20日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.9		Aditxt, Inc.公司注册证书修订证书（通过参考注册人于2022年9月14日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
3.10		A-1系列优先股的指定证书（通过参考注册人于2023年12月26日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.11		B-1系列优先股的指定证书（通过参考注册人于2024年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.12		B-2系列优先股的指定证书（以参考方式并入注册人于2024年1月2日提交的关于表格8-K的当前报告）
3.13		C-1系列优先股的指定证书（通过参考注册人于2024年5月8日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.14		D-1系列优先股的指定证书（通过参考注册人于2024年5月8日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.15		公司注册证书修订证书于2024年8月8日向特拉华州州务卿提交并生效（以参考方式并入注册人于2024年8月8日提交的有关表格8-K的当前报告）
3.16		Aditxt, Inc.公司注册证书修订证书（通过参考注册人于2024年10月3日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
3.17		Aditxt, Inc.的法团注册证书修订证书（通过参考注册人于2025年3月12日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）

4.1		根据《交易法》第12条注册的证券说明（通过参考注册人于2021年3月25日提交的10-K表格年度报告并入）
4.2		形成公司的普通股证书（通过参考表格S-1/a上的注册人注册声明（档案编号333-235933）并入）
4.3		A-1系列认股权证代理协议的表格（包括A-1系列认股权证的条款）（以参考表格S-1上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-248491）
4.4		B-1系列认股权证代理协议的表格（包括B-1系列认股权证的条款）（以参考表格S-1上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-248491）
4.5		认股权证表格（藉参考注册人于2021年8月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.6		认股权证表格（2024年7月）（以参考方式并入注册人于2024年7月9日提交的有关表格8-K的现行报告）
4.7		普通股认购权证修订表格（2024年7月）（藉参考注册人于2024年7月9日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.8		认股权证表格（藉参考注册人于2024年7月18日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.9		认股权证表格（藉参考注册人于2024年8月8日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.10		预先出资认股权证表格（藉参考注册人于2024年8月9日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
4.11		配售代理认股权证表格（藉参考注册人于2024年8月9日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.1		向Sekris Biomedical，Inc.发出的本票表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-235933）
10.2		认股权证，日期为2018年3月8日，发给Sekris Biomedical，Inc.（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-235933）
10.3		私募认购协议表格（以参考表格S-1/a上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.4		专利许可协议，日期为2020年2月3日（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.5		Loma Linda University与ADiTx Therapeutics, Inc.于2018年3月15日签订的专利和技术许可协议（通过引用表格S-1/a上的注册人注册声明（文件编号333-235933）并入）
10.6		Loma Linda University与ADiTx Therapeutics, Inc.于2020年7月1日签署的专利和技术许可协议的修订协议（通过参考注册人于2020年8月13日向SEC提交的表格10-Q的季度报告而纳入）
10.7		2017年股权激励计划及其项下的奖励协议表格（以参考表格S-1/a上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）

10.8		Aditx Therapeutics，Inc.与Canyon Ridge Development LLC d/b/a Mission Critical Solutions International于2018年3月1日签署的咨询协议（通过参考注册人在表格S-1/a上的注册声明（文件编号333-235933）并入）
10.9		2018年7月证券购买协议表格（以参考表格S-1/a上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-235933）
10.10		2018年7月附注的表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-235933）
10.11		2018年4月本票表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.12		2019年3月本票表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明的方式并入（档案编号333-235933）
10.13		2019年10月证券购买协议表格（以参考表格S-1/a上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.14		2019年10月附注表格（以参考方式并入表格S-1/a上的注册人注册声明（档案编号333-235933）
10.15		2020年1月票据购买协议表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.16		2020年1月私募本票表格（以参考S-1/a表格上的注册人注册声明（档案编号333-235933）的方式并入）
10.17		公司与Salveo Diagnostics，Inc.于2020年11月18日订立的谘询协议（以参考方式并入注册人于2020年11月23日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.18		高级有担保可换股本票表格（以参考方式并入注册人于2021年1月26日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.19		认股权证表格（藉藉参考注册人于2021年1月26日提交的有关表格8-K的现行报告而纳入）
10.20		证券购买协议表格（透过参考注册人于2021年1月26日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.21		注册权利协议表格（透过参考2021年1月26日提交的注册人关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.22		公司与Amro Albanna于2021年2月24日订立的雇佣协议（通过参考注册人于2021年2月26日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.23		2021年综合股权激励计划（通过参考注册人于2021年2月26日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.24		由作为业主的LS Biotech Eight，LLC与作为租户的Aditxt Therapeutics，Inc.签订的日期为2021年5月4日的租赁协议（通过参考注册人于2021年5月10日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.25		证券购买协议表格（透过参考注册人于2021年8月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.26		配售代理协议（藉参考注册人于2021年8月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.27		配售代理认股权证表格（藉参考注册人于2021年8月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.28		豁免及撤销协议（透过参考注册人于2021年8月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.29		AIPharma、AIPharma Holdings Limited、AIPharma Asia Limited及公司于2021年8月27日订立的担保信贷协议（以参考于2021年11月15日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.30		AIPharma Asia Limited与公司于2021年8月27日签署的担保协议（通过参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告而纳入）
10.31		AIPharma Limited与公司于2021年8月27日签署的担保协议（通过参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告而纳入）
10.32		担保协议– AiPharma Limited与Aditxt（BVI法律）（通过参考于2021年11月15日提交的注册人关于表格10-Q的季度报告而纳入）
10.33		浮动押记（藉参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告而纳入）

10.34		交易协议，日期为2021年10月4日，由公司与AIPharma Global Holdings LLC签署及由其签署（通过参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告而纳入）
10.35		日期为2021年10月18日与AIPharma Global Holdings LLC订立的担保信贷协议第一次修订（透过参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q季度报告而纳入）
10.36		日期为2021年10月27日的与AIPharma Global Holdings LLC的担保信贷协议第二次修订（通过参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.37		Aditxt，Inc.与首席执行官Amro Albanna于2021年11月14日订立的雇佣协议（以参考方式于2021年11月15日提交的注册人季度报告表格10-Q并入）
10.38		Aditxt，Inc.与总裁兼秘书Corinne Pankovcin于2021年11月14日订立的雇佣协议（通过参考于2021年11月15日提交的注册人季度报告表格10-Q而纳入）
10.39		Aditxt，Inc.与首席财务官 Thomas Farley于2021年11月14日订立的雇佣协议（通过参考注册人于2021年11月15日提交的表格10-Q的季度报告而纳入）
10.40		Aditxt，Inc.与首席创新官Shahrokh Shabahang于2021年11月14日签订的雇佣协议（通过引用于2021年11月15日提交的注册人季度报告的表格10-Q纳入）
10.41		Aditxt，Inc.与首席运营官Rowena Albanna于2021年11月14日签订的雇佣协议（通过引用于2021年11月15日提交的注册人季度报告表格10-Q并入）
10.42		截至2021年11月24日的认股权证减持及解除协议表格（藉藉参考于2022年3月31日提交的注册人年度报告表格10-K而纳入）
10.43		公司与AIPharma Global Holdings LLC于2021年11月30日签署的交易协议第一次修订（通过参考注册人于2022年3月31日提交的10-K表格年度报告而纳入）
10.44		AiPharma、AiPharma Holdings Limited、AiPharma Asia Limited及本公司于2021年11月30日签署的担保信贷协议第三次修订（藉参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.45		公司与AiPharma Global Holdings LLC于2021年12月7日签署的交易协议第二次修订（通过参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.46		公司与目标公司于2021年12月8日签署的有担保信贷协议（以参考2022年3月31日提交的注册人年度报告表格10-K的方式并入）
10.47		公司与AIPharma Global Holdings LLC于2021年12月17日签署的交易协议的第三次修订（通过参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.48		AiPharma、AiPharma Holdings Limited、AiPharma Asia Limited及本公司于2021年12月22日签署的有担保信贷协议第五次修订（藉参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.49		AiPharma、AiPharma Holdings Limited、AiPharma Asia Limited及本公司于2021年12月28日签署的有担保信贷协议第六次修订（藉藉参考注册人于2022年3月31日提交的表格10-K的年度报告而纳入）
10.50		Aditxt，Inc.与首席法律官兼总法律顾问Matthew Shatzkes之间的雇佣协议（通过引用于2022年3月31日提交的10-K表格的注册人年度报告并入）
10.51		公司、Cellvera Global Holdings LLC、Cellvera Holdings Ltd.、Cellvera Asia Limited于2022年2月14日签署的暂缓协议和第七次修订担保信贷协议（通过参考注册人于2022年3月31日提交的10-K表格年度报告而纳入）
10.52		公司与AIPharma Global Holdings LLC于2021年12月22日签署的交易协议第四次修订（通过参考注册人于2022年3月31日提交的10-K表格年度报告而纳入）

10.53		C系列认股权证代理协议（透过参考注册人于2022年4月15日提交的表格10-K/A的年度报告而纳入）
10.54		日期为二零二一年一月二十五日的配售代理认股权证表格（藉藉参考于二零二二年四月十五日提交的注册人年报表格10-K/A而纳入）
10.55		截至2022年3月31日的宽限协议及担保信贷协议第八次修订（以参考2022年5月16日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.56		Cellvera Holdings与Aditxt，Inc.于2022年3月31日订立的担保协议（以参考于2022年5月16日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.57		Cellvera Development LLC与Aditxt，Inc.于2022年3月31日订立的担保协议（以参考于2022年5月16日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.58		Cellvera Global Holdings与Aditxt，Inc.于2022年3月31日订立的担保协议（以参考2022年5月16日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.59		Cellvera Asia Limited与Aditxt，Inc.于2022年3月31日订立的经修订及重订的担保协议（以参考于2022年5月16日提交的注册人季度报告表格10-Q的方式并入）
10.60		Aditxt, Inc.、Cellvera Global Holdings LLC及Cellvera Asia Limited于2022年3月31日订立的收入分享协议（透过参考注册人于2022年5月16日提交的表格10-Q的季度报告而纳入）
10.61		未来收据买卖协议表格（透过参考注册人于2022年6月3日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.62		日期为2022年6月15日的C系列认股权证代理协议的第1号修订（通过参考注册人于2022年6月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.63		行使C系列普通股认股权证的诱导要约（通过参考注册人于2022年6月15日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.64		新认股权证表格（藉参考注册人于2022年6月15日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.65		配售代理认股权证表格（藉参考注册人于2022年6月15日提交的有关表格8-K的现行报告而纳入）
10.66		认购及投资代表协议，日期为2022年7月19日（以参考方式并入注册人于2022年7月20日提交的表格8-K的当前报告）
10.67		日期为2022年7月21日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2022年7月26日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.68		证券购买协议表格（透过参考注册人于2022年8月10日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.69		2022年8月附注的表格（以参考方式并入注册人于2022年8月10日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.70		2022年8月认股权证的表格（藉参考注册人于2022年8月10日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.71		注册权利协议表格（藉参考注册人于2022年8月10日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.72		担保协议表格（以参考方式并入注册人于2022年8月10日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.73		自2022年8月31日起生效的第一次修订及豁免表格（以提述方式并入注册人于2022年9月7日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.74		认股权证表格（藉参考注册人于2022年9月7日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.75		证券购买协议表格（以参考于2022年9月15日提交的表格S-1上的注册人注册声明的方式并入）
10.76		认股权证表格（藉参考注册人于2022年9月15日提交的表格S-1的注册声明而纳入）
10.77		配售代理认股权证表格（以参考于2022年9月15日提交的表格S-1上的注册人注册声明的方式并入）
10.78		预先出资认股权证表格（藉藉参考注册人于2022年9月15日提交的表格S-1上的注册声明而纳入）

10.79		C系列认股权证代理协议的第2号修订（通过参考注册人于2022年12月23日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.80		经修订及重报的单位购买选择权表格（藉藉参考注册人于2022年12月23日提交的有关表格8-K的现行报告而纳入）
10.81		谘询协议表格（透过参考注册人于2023年3月21日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.82		日期为2023年4月4日的商业贷款及担保协议表格（以参考方式并入注册人于2023年4月7日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.83		证券购买协议表格（透过参考注册人于2023年4月24日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.84		无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2023年4月25日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.85		商业贷款及担保协议表格，日期为2023年4月24日（以参考方式并入注册人于2023年4月25日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.86		未来收据买卖协议表格（透过参考注册人于2023年5月31日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.87		日期为2023年5月25日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2023年5月31日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.88		无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2023年6月16日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.89		在Aditxt，Inc.与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2022年12月20日签订的市场发售协议（通过参考注册人于2022年12月20日提交的表格8-K的当前报告而纳入）上
10.90		证券购买协议表格（透过参考注册人于2023年7月7日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.91		附注表格（以参考方式并入注册人于2023年7月7日提交的有关表格8-K的现行报告）
10.92		担保协议表格（以参考方式并入注册人于2023年7月7日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.93		注册权利协议表格（以参考方式并入注册人于2023年7月7日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.94		商业贷款及担保协议表格（透过参考注册人于2023年7月7日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.95		Aditxt, Inc.与其签署人于2023年7月11日签订的认购及投资代表协议（通过参考注册人于2023年7月14日提交的表格8-K的当前报告而并入）
10.96		Matthew Shatzkes和Aditxt, Inc.之间的分居协议和一般释放（通过引用注册人于2023年7月27日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.97		证券购买协议表格（透过参考注册人于2023年7月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.98		附注表格（透过参考注册人于2023年7月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.99		担保协议表格（以参考方式并入注册人于2023年7月28日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.100		注册权利协议表格（透过参考注册人于2023年7月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.101		日期为2023年8月15日的分居协议修订及一般公布（以参考方式并入注册人于2023年8月21日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.102		日期为2023年8月23日的商业贷款及担保协议表格（以参考方式并入注册人于2023年8月28日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.103		证券购买协议表格（透过参考注册人于2023年9月6日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.104		注册权利协议表格（透过参考注册人于2023年9月6日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）

10.105		日期为2023年11月7日的商业贷款及担保协议表格（以参考方式并入注册人于2023年11月9日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.106		无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2023年12月1日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.107		无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2023年12月8日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.108		截至2023年12月11日的转让协议（以参考方式并入注册人于2023年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.109		2023年12月有担保票据的表格（以参考方式并入注册人于2023年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.110		2024年9月有担保票据的表格（以参考方式并入注册人于2023年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.111		版税票据表格（以参考方式并入注册人于2023年12月12日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.112		日期为2023年12月11日的知识产权安全协议（通过参考注册人于2023年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.113		日期为2023年12月11日的担保协议（以参考方式并入注册人于2023年12月12日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.114		谘询协议表格（透过参考注册人于2023年12月22日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.115		日期为2023年12月20日的无抵押本票表格（参考注册人于2023年12月22日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.116		交换协议，日期为2023年12月22日，由公司与签署协议的持有人签署（通过参考注册人于2023年12月26日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.117		注册权利协议，日期为2023年12月22日，由公司与签署该协议的持有人签署（通过参考注册人于2023年12月26日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.118		交换协议，日期为2023年12月28日，由公司与签署协议的持有人签署（通过参考注册人于2024年1月2日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.119		投票协议表格（透过参考注册人于2024年1月2日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.120		证券购买协议表格（透过参考注册人于2024年1月5日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.121		注册权利协议表格（以参考方式并入注册人于2024年1月5日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.122		2024年1月有担保票据第1号修订表格（以参考方式并入注册人于2024年1月5日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.123		2024年1月有担保票据第2号修订表格（以参考方式并入注册人于2024年1月5日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.124		修订第1号表格至2024年9月有担保票据（以参考方式并入注册人于2024年1月5日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.125		由Aditxt, Inc.、Pearsanta，Inc.和MDNA Life Sciences，Inc.于2024年1月4日对资产购买协议进行第一次修订（通过参考注册人于2024年1月9日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.126		自2024年1月8日起，由Aditxt, Inc.、Adicure，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.对协议和合并计划进行第一次修订（通过参考注册人于2024年1月9日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.127		商业贷款及担保协议表格（以参考方式并入注册人于2024年1月30日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.128		日期为2024年1月24日的转让协议（以参考方式并入注册人于2024年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.129		日期为2024年1月24日的证券购买协议表格（以参考方式并入注册人于2024年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告）

10.130		日期为2024年1月24日的专利转让（以参考方式并入注册人于2024年1月30日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.131		投票协议表格（透过参考注册人于2024年1月30日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.132		由Aditxt, Inc.、Adicure，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.于2024年1月8日对协议和合并计划进行的第二次修订（通过参考注册人于2024年2月2日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.133		2024年1月有担保票据第3号修订表格（以参考方式并入注册人于2024年2月6日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.144		第2号修订表格至2024年9月有担保票据（以参考方式并入注册人于2024年2月6日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.145		日期为2024年2月7日的无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2024年2月9日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.146		日期为2024年2月15日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2024年2月16日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.147		日期为2024年2月16日的聘书（以参考方式并入注册人于2024年2月21日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.148		截至2024年2月26日的转让协议（以参考方式并入注册人于2024年2月29日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.149		修订表格第4号至2024年1月有担保票据（以参考方式并入注册人于2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.150		日期为2024年2月26日的付款信（以参考方式并入注册人于2024年2月29日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.151		无抵押本票表格（以参考方式并入注册人于2024年3月1日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.152		由Aditxt, Inc.、Adicure，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.于2024年2月29日对协议和合并计划进行的第三次修订（通过参考注册人于2024年3月4日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.153		日期为2024年3月7日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2024年3月11日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.154		日期为2024年4月10日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2024年4月12日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.155		日期为2024年5月2日的合并协议的恢复原状和第四次修订（通过参考注册人于2024年5月3日提交的关于表格8-K/A的当前报告而纳入）
10.156		Aditxt，Inc.与投资者于2024年5月2日签署的普通股购买协议（通过引用注册人于2024年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）
10.157		投资者与Aditxt, Inc.签订的截至2024年5月2日的注册权协议（透过参考注册人于2024年5月7日提交的有关表格8-K的当前报告而并入）
10.158		截至2024年5月2日的证券购买协议表格（以参考方式并入注册人于2024年5月8日提交的有关表格8-K的当前报告）

10.159		截至2024年5月2日的注册权协议表格（以参考方式并入注册人于2024年5月8日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.160		日期为2024年5月9日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2024年5月13日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.161		优先票据表格（以参考方式并入注册人于2024年5月22日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.162		证券购买协议表格（透过参考注册人于2024年5月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.163		优先票据表格（2024年5月）（以参考方式并入注册人于2024年5月28日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.164		日期为2024年6月20日的无抵押本票（以参考方式并入注册人于2024年6月25日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.165		证券购买协议表格（2024年7月）（以参考方式并入注册人于2024年7月9日提交的表格8-K的当前报告）
10.166		优先票据表格（2024年7月）（以参考方式并入注册人于2024年7月9日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.167		截至2024年7月12日，Aditxt, Inc.、Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.和Evofem Biosciences，Inc.之间经修订和重述的合并协议和计划（通过参考注册人于2024年7月18日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）
10.168		Evofem Biosciences, Inc.、Aditxt、Adifem，Inc.与Adifem，Inc.于2024年7月12日签订的豁免协议（通过参考注册人于2024年7月18日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.169		证券购买协议的形式（以参考方式并入注册人于2024年7月18日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.170		优先票据的形式（以参考方式并入注册人于2024年7月18日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.171		Evofem Biosciences，Inc.和Aditxt，Inc.于2024年7月12日签订的证券购买协议（以参考方式并入注册人于2024年7月18日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.172		Evofem Biosciences，Inc.和Aditxt，Inc.于2024年7月12日签订的注册权协议（以参考方式并入注册人于2024年7月18日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.173		日期为2024年8月7日的交换协议（以参考方式并入注册人于2024年8月8日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.174		证券购买协议表格（透过参考注册人于2024年8月9日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.175		锁定协议表格（以参考方式并入注册人于2024年8月9日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.176		证券购买协议表格（透过参考注册人于2024年8月13日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.177		注册权利协议表格（以参考方式并入注册人于2024年8月13日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.178		经修订及重订合并协议的第1号修订（藉藉参考注册人于2024年8月19日提交的表格10-Q季度报告而纳入）
10.179		优先票据的豁免表格（藉参考注册人于2024年8月28日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.180		信函协议表格（以参考方式并入注册人于2024年8月28日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.181		由Aditxt, Inc.、Adifem，Inc.和Evofem Biosciences, Inc.（通过参考注册人于2024年9月6日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）于2024年9月6日对经修订和重述的合并协议和计划进行的第2号修订
10.182		优先票据表格（2024年9月）（以参考方式并入注册人于2024年9月23日提交的有关表格8-K的当前报告）

10.183		证券购买协议表格（2024年9月）（以参考方式并入注册人于2024年9月23日提交的表格8-K的当前报告）
10.184		注册权利协议表格（2024年9月）（以参考方式并入注册人于2024年9月23日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.185		市场发展及合作协议（透过参考注册人于2024年9月23日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
10.186		经修订及重订的合并协议第3号修订（透过参考注册人于2024年10月3日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.187		证券购买协议表格（2024年10月）（以参考方式并入注册人于2024年10月3日提交的表格8-K的当前报告）
10.188		注册权协议表格（2024年10月）（以参考方式并入注册人于2024年10月3日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.189		证券购买协议表格（2024年10月28日）（以参考方式并入注册人于2024年10月30日提交的表格8-K的当前报告）
10.190		注册权利协议表格（2024年10月28日）（以参考方式并入注册人于2024年10月30日提交的关于表格8-K的当前报告）
10.191		经修订及重订的合并协议第4号修订（透过参考注册人于2024年11月19日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.192		日期为2025年3月5日的和解协议（以参考方式并入注册人于2025年3月6日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.193		本票表格（以参考方式并入注册人于2025年3月6日提交的有关表格8-K的当前报告）
10.194		经修订及重订的合并协议之第5号修订（藉藉参考注册人于2025年3月24日提交的有关表格8-K的当前报告而纳入）
23.1		dbb的同意麦肯农、独立注册会计师事务所
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计干事进行认证
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行、财务和会计官员进行认证
97.1		追回政策（藉藉参考注册人于2024年4月16日提交的表格10-K的年报而纳入）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并于31日获得正式授权^St2025年3月的一天。

Aditxt, Inc.

签名：	/s/Amro Albanna
	姓名：	Amro Albanna
	职位：	首席执行官

律师权

凭这些礼物皆知，凡其签名出现在下文的每个人，即构成并委任Amro Albanna和Thomas J. Farley，而他们每个人，作为其真实合法的代理人和代理人，各自拥有完全替代的权力，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修订，并将其连同其证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，他们每个人，全权及授权作出及执行在处所内或附近所必需及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1934年《证券法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名	标题	日期

/s/Amro Albanna	首席执行官	2025年3月31日
Amro Albanna	（首席执行官）

/s/Thomas J. Farley	首席财务官	2025年3月31日
Thomas J. Farley	（首席财务会计干事）

/s/Brian Brady	董事	2025年3月31日
Brian Brady

/s/Sylvia Hermina	董事	2025年3月31日
西尔维娅·赫米娜

/s/查尔斯·纳尔逊	董事	2025年3月31日
查尔斯·纳尔逊

/s/Jeffrey W. Runge，医学博士	董事	2025年3月31日
Jeffrey W. Runge，医学博士

/s/Shahrokh Shabahang	首席创新官兼董事	2025年3月31日
Shahrokh Shabahang

ADITXT，INC。

合并财务报表

截至本年度

2024年12月31日和2023年12月31日

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 3501 )		F-2
合并资产负债表		F-3
综合业务报表		F-4
合并股东权益报表		F-5
合并现金流量表		F-7
财务报表合并附注		F-8

F-1

第一部分-财务信息

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

Aditxt, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Aditxt及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益报表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

持续经营

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所讨论的，公司的净亏损和经营活动产生的负现金流，对其持续经营的能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ dbbmckennon

我们自2018年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州圣迭戈
2025年3月31日

F-2

项目1。财务报表

ADITXT，INC。

合并资产负债表

	12月31日，			12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	833,031		$	97,102
应收账款，净额		43,435			408,326
存货		11,245			745,502
预付费用		3,379			217,390
应收认购款		1,108,751			5,444,628
流动资产总额		1,999,841			6,912,948

固定资产，净额		1,547,774			1,898,243
无形资产，净值		6,111			9,444
存款		87,672			106,410
使用权资产		1,225,781			2,200,299
投资Evofem		27,277,211			22,277,211
收购时按金		-			11,173,772
总资产	$	32,144,390		$	44,578,327

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	13,212,239		$	8,554,959
强制可赎回优先股（ 1,178 股）		1,354,774			-
应付股票		2,250,000			-
应付票据，关联方		115,000			375,000
应付票据，扣除贴现		5,537,860			15,653,477
固定资产融资		147,823			147,823
递延租金		106,075			158,612
租赁负债，流动		683,352			999,943
流动负债合计		23,407,123			25,889,814

结算责任		-			1,600,000
租赁负债，长期		436,354			1,041,744
衍生负债		14,517			-

负债总额		23,857,994			28,531,558

承诺与或有事项

夹层股票
C-1系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 10,853 股授权， 8,373 和零已发行和流通在外的股份，分别		8,373,000			-
夹层总股本		8,373,000			-

股东权益（赤字）
优先股，$ 0.001 面值， 3,000,000 股授权，零已发行和流通在外的股份，分别		-			-
A-1系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 22,280 股授权， 22,071 和 22,280 已发行和流通在外的股份，分别		22			22
B系列优先股，$ 0.001 面值， 1 份额授权，零和零已发行和流通在外的股份，分别		-			-
B-1系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 6,000 股授权， 4,232 和零已发行和流通在外的股份，分别		3			-
B-2系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 2,625 股授权， 2,625 和 2,625 已发行和流通在外的股份，分别		3			3
C系列优先股，$ 0.001 面值， 1 份额授权，零和零已发行和流通在外的股份，分别		-			-
D-1系列优先股，$ 0.001 面值， 4,186 股授权， 4,186 和零已发行和流通在外的股份，分别		-			-
普通股，$ 0.001 面值， 1,000,000,000 和 100,000,000 股授权， 129,680 和 166 已发行股份及 129,679 和 165 已发行股份，分别		130			11
库存股， 1 和 1 股，分别		( 201,605	)		( 201,605	)
额外实收资本		168,792,592			143,999,018
累计赤字		( 168,094,569	)		( 127,741,072	)
Total ADITXT，INC。股东权益（赤字）		496,576			16,056,377

非控制权益		( 583,180	)		( 9,608	)

总股东权益（赤字）		( 86,604	)		16,046,769

总负债、夹层权益、股东权益（赤字）	$	32,144,390		$	44,578,327

见合并财务报表附注。

F-3

ADITXT，INC。

综合业务报表

	年份已结束			年份已结束
	12月31日， 2024			12月31日， 2023
收入
销售	$	133,985		$	645,176
销货成本		627,474			756,836
毛损		( 493,489	)		( 111,660	)

营业费用
一般和行政费用$ 33,071 和$ 1,133,077 在基于股票的薪酬中，分别		16,286,216			18,607,142
研发$ 6,712,663 ，和$ 262,154 在基于股票的薪酬中，分别		10,886,130			7,074,339
销售和营销$ 0 和$ 6,787 在基于股票的薪酬中，分别		197,863			269,284
总营业费用		27,370,209			25,950,765

运营净亏损		( 27,863,698	)		( 26,062,425	)

其他收入（费用）
利息支出		( 4,188,725	)		( 4,195,127	)
利息收入		1,454			10,166
债务贴现摊销		( 3,174,920	)		( 2,194,773	)
票据交换协议收益（亏损）		( 208,670	)		51,712
衍生负债公允价值变动		414,501			-
其他费用合计		( 7,156,360	)		( 6,328,022	)

所得税前净亏损		( 35,020,058	)		( 32,390,447	)
所得税拨备		-			-

净亏损	$	( 35,020,058	)	$	( 32,390,447	)

隐含股息		( 5,907,011	)		( 319,871	)

归属于非控股权益的净亏损		( 573,572	)		( 9,608	)

归因于ADITXT，INC. &子公司的净亏损	$	( 40,353,497	)	$	( 32,700,710	)

每股净亏损，基本及摊薄	$	( 3,062.51	)	$	( 27,038.26	)

期间已发行股份加权平均数，基本及摊薄		13,177			1,209

见合并财务报表附注。

F-4

ADITXT，INC。

股东权益合并报表（赤字）

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度

	首选 A-1 股份			首选 A-1 股份帕尔		首选 B-1 股份			首选 B-1 股份帕尔			首选 B-2 股份		首选 B-2 股份帕尔		首选 D-1 股份			首选 D-1 股份帕尔			共同股份优秀		共同股份帕尔			财政部股票			额外实缴资本			累计赤字			非- 控股权益			合计股东' 股权			首选 C-1 股份			可赎回优先 C-1			夹层权益合计
余额2023年12月31日		22,280		$	22		-		$	-			2,625	$	3		-		$	-			165	$	11		$	( 201,605	)	$	143,999,018		$	( 127,741,072	)	$	( 9,608	)	$	16,046,769			-			-			-

股票期权补偿		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			32,918			-			-			32,918			-			-			-

MDNA资产购买		-			-		-			-			-		-		-			-			5		1			-			1,008,668			-			-			1,008,669			-			-			-

大脑资产购买		-			-		6,000			6			-		-		-			-			-		-			-			5,970,437			-			-			5,970,443			-			-			-

发行股份结算		-			-		-			-			-		-		-			-			30		1			-			1,599,999			-			-			1,600,000			-			-			-

限制性股票单位补偿		-			-		-			-			-		-		-			-			1		-			-			153			-			-			153			-			-			-

为发行而发行的股份，扣除发行费用		-			-		-			-			-		-		4,186			4			-		-			-			( 532,164	)		-			-			( 532,160	)		4,186			4,186,000			4,186,000

发行股票用于债务发行费用		-			-		-			-			-		-		-			-			33		1			-			662,717			-			-			662,718			-			-			-

修改认股权证		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			4,137			( 4,137	)		-			-			-			-			-

为注册直接发行而发行的股份，扣除发行费用		-			-		-			-			-		-		-			-			31,547		33			-			3,022,908			-			-			3,022,941			-			-			-

根据ELOC发行股票，扣除发行费用		-			-		-			-			-		-		-			-			93,595		94			-			12,739,464			-			-			12,739,558			-			-			-

以认股权证交换C-1系列可转换优先股		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			( 6,000,006	)		-			-			( 6,000,006	)		6,000			6,000,000			6,000,000

清算损害赔偿		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			( 1	)		-			-			( 1	)		667			667,000			667,000

转换A-1系列可转换优先股		( 209	)		-		-			-			-		-		-			-			26		1			-			( 1	)		-			-			-			-			-			-

B-1系列可转换优先股的转换		-			-		( 3,311	)		( 3	)		-		-		-			-			3,175		4			-			( 1	)		-			-			-			-			-			-

行使认股权证		-			-		-			-			-		-		-			-			178		1			-			1,246,489			-			-			1,246,490			-			-			-

发行认股权证作为债务发行费用		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			913,713			-			-			913,713			-			-			-

认股权证作为债务发行费用的修改		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			376,901			-			-			376,901			-			-			-

认股权证的修改		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			5,902,874			( 5,902,874	)		-			-			-			-			-

优先股上的转换特征衍生负债		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			( 429,018	)		-			-			( 429,018	)		-			-			-

从反向股票分割四舍五入		-			-		-			-			-		-		-			-			924		( 17	)		-			17			-			-			-			-			-			-

赎回C-1优先股		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			( 1,726,602	)		-			-			( 1,726,602	)		( 2,480	)		( 2,480,000	)		( 2,480,000	)

赎回D-1优先股		-			-		-			-			-		-		( 4,186	)		( 4	)		-		-			-			( 28	)		-			-			( 32	)		-			-			-

净亏损		-			-		-			-			-		-		-			-			-		-			-			-			( 34,446,486	)		( 573,572	)		( 35,020,058	)		-			-			-

余额2024年12月31日		22,071		$	22		2,689		$	3			2,625	$	3		-		$	-			129,679	$	130		$	( 201,605	)	$	168,972,592		$	( 168,094,569	)	$	( 583,180	)	$	( 86,604	)		8,373			8,373,000			8,373,000

见合并财务报表附注。

F-5

ADITXT，INC。

股东权益合并报表（赤字）

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度

	首选股份优秀		首选股份帕尔		首选A-1 股份优秀		首选A-1 股份帕尔		首选B 股份优秀		首选B 股份帕尔		首选B-2 股份优秀		首选B-2 股份帕尔		首选C 股份优秀			首选C 股份帕尔		共同股份优秀		共同股份帕尔		财政部股票			额外实缴资本			累计赤字			非- 控股权益			合计股东' 股权
余额2022年12月31日		-		-	$	-		-		-	$	-		-	$	-		-		$	-		36	$	4	$	( 201,605	)	$	100,448,270		$	( 95,040,362	)	$	-		$	5,206,307

股票期权补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			589,014			-			-			609,014

限制性股票单位补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			308,479			-			-			308,479

发行限制性股票单位进行补偿		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		3		-		-			-			-			-			-

出售普通股		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		1		-		-			507,016			-			-			507,016

为服务发行股份		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		8		1		-			484,524			-			-			484,525

为IP发行Pearsanta普通股股票		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			10,000			-			-			10,000

以现金发行的认股权证，扣除发行费用		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			1,581,467			-			-			1,581,467

行使认股权证		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		107		3		-			997			-			-			1,000

出售C轮优先股，关联方		-		-		-		-		-		-		-		-		1			-		-		-		-			1,000			-			-			1,000

发行股票用于债务发行费用		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		5		2		-			354,836			-			-			354,838

为发行而发行认股权证，扣除发行费用		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			14,411,028			-			-			14,411,028

修改认股权证		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			319,871			( 319,871	)		-			-

赎回C轮优先股，关联方		-		-		-		-		-		-		-		-		( 1	)		-		-		-		-			( 1,000	)		-			-			( 1,000	)

为交换协议发行的A-1系列优先股		-		-		22,280		22		-		-						-			-		-		-		-			22,277,211			-			-			22,277,233

票据交换协议		-		-		-		-		-		-		2,625		3		-			-		-		-		-			2,686,306			-			-			2,686,309

从反向股票分割四舍五入		-		-		-		-		-		-						-			-		5		1		-			( 1	)		-			-			-

净亏损		--		-		-		-		-		-		-		-		-			-		-		-		-			-			( 32,380,839	)		( 9,608	)		( 32,390,447	)

余额2023年12月31日		-		-	$	22,280		22		-	$	-		2,625	$	3		-		$	-		165	$	11	$	( 201,605	)	$	143,999,018		$	( 127,741,072	)	$	( 9,608	)	$	16,046,769

见合并财务报表附注。

F-6

ADITXT，INC。

合并现金流量表

	年份已结束			年份已结束
	12月31日， 2024			12月31日， 2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 35,020,058	)	$	( 32,390,447	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
股票补偿		33,071			1,402,018
以股票为基础的资产购买补偿		6,712,663			-
折旧费用		613,918			435,027
无形资产摊销		3,333			107,556
债务贴现摊销		3,174,920			2,194,773
票据交换协议损失		208,670			( 51,712	)
认股权证作为债务发行费用的修改		376,901			-
衍生负债公允价值变动		( 414,501	)		-
票据展期新增本金，扣除债务贴现		451,974			-
处置固定资产		3,000			-
经营性资产负债变动情况：
应收账款		364,891			119,635
预付费用		214,011			279,479
存款		18,738			248,956
存货		734,257			204,591
应付账款和应计费用		5,095,091			6,646,457
结算责任		667,000			1,600,000
经营活动使用的现金净额		( 16,762,121	)		( 19,203,667	)

投资活动产生的现金流量：
购置固定资产		-			( 14,407	)
投资Evofem		( 5,000,000	)		-
投资活动所用现金净额		( 5,000,000	)		( 14,407	)

融资活动产生的现金流量：
票据所得款项，关联方		467,000			1,062,523
应付票据和可转换票据所得款项，扣除发行成本		4,149,153			8,530,301
偿还应付票据-关联方		( 727,000	)		( 687,523	)
偿还应付票据		( 5,287,942	)		( 3,152,488	)
以现金发行的优先股、普通股和认股权证的收益，扣除发行费用		21,166,343			11,054,883
出售C轮优先股，关联方		-			1,000
赎回C轮优先股，关联方		-			( 1,000	)
应收认购款项所得款项		4,335,877			1,000
固定资产融资款项		-			( 262,160	)
行使认股权证所得款项		1,246,490			-
赎回C-1优先股		( 2,851,839	)		-
赎回D-1优先股		( 32	)		-
筹资活动提供的现金净额		22,498,050			16,546,536

现金净增（减）额		735,929			( 2,671,538	)

期初现金		97,102			2,768,640

期末现金	$	833,031		$	97,102

补充现金流信息：
支付所得税的现金	$	-		$	-
支付利息的现金	$	1,235,640		$	3,070,620

非现金投资和融资活动：

就转换应付票据发行股份	$	500,000		$	-
发行股份的债务折扣作为应付票据的诱因	$	1,576,431		$	354,838
认股权证修改	$	5,907,011		$	319,871
发行股份购买资产	$	266,448		$	10,000
为结算而发行的股份	$	1,600,000		$	-
EVOFEM合并协议应付票据的返还	$	11,174,426		$	-
递延发行费用	$	-		$	354,838
假设Evofem合并协议的应付票据	$	-		$	11,173,750
应计利息滚入应付票据	$	538,223		$	701,315
以认股权证交换C-1系列可转换优先股	$	6,000,000		$	-
C-1系列可转换优先股的清偿责任	$	667,000		$	-
优先股上的转换特征衍生负债	$	429,018		$	-
C-1系列应付赎回	$	1,354,774		$	-
ELOC承诺费应付股票	$	2,250,000		$	-

见合并财务报表附注。

F-7

ADITXT，INC。

合并财务报表附注

注1 –企业的组织和性质

公司背景

概览

Aditxt, Inc.^®是一个致力于发现、开发和部署有前景的创新的创新平台。Aditxt由研究机构、行业合作伙伴、股东共同构成的生态系统，协同驱动着他们“让有希望的创新一起成为可能”的使命。创新平台是Aditxt战略的基石，其中多学科驱动颠覆性增长并应对重大社会挑战。Aditxt运行着一种独特的模式，它使创新民主化，确保每个利益相关者的声音都被倾听和重视，并为集体进步赋能。

2023年1月1日，公司成立特拉华州全资子公司Adimune，Inc.。

2023年1月1日，公司成立了特拉华州控股子公司Pearsanta，Inc.。

2023年4月13日，公司成立特拉华州全资子公司Adivir，Inc.。

2023年8月24日，公司组建了特拉华州全资子公司Adivue，Inc.。

2023年10月16日，公司成立Adicure，Inc.，更名为Adifem，Inc.，为特拉华州全资子公司。

反向股票分割

2023年8月17日，公司实施了1换40的反向股票分割（“2023反向分割”）。公司股票于2023年8月18日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2023年的反向拆分。

2024年10月2日，公司实施1换40反向股票分割（“2024年反向分割”）。公司股票于2024年10月3日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2024年的反向拆分。

年会后，董事会批准对公司已发行和流通在外的普通股进行一比四十（1比四十）的反向拆分（“2024年反向股票拆分”）。2024年10月1日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份公司注册证书修订证书，以实现2024年反向股票分割。反向股票分割自美国东部时间2024年10月1日下午4：01起生效，公司的普通股于2024年10月2日纳斯达克股票市场开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。

当2024年反向股票分割生效时，公司已发行和流通的普通股每40股自动合并、转换和变更为1股公司普通股，授权股数或每股面值没有任何变化。此外，根据公司股权激励薪酬计划，在行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证购买普通股股份时，对每股行权价格和可发行股份数量以及预留发行股份数量进行了比例调整。由于2024年反向股票分割而产生的普通股的任何一小部分都将四舍五入到下一整股。该公司发行了958股普通股，与下一整股的四舍五入有关。以记账形式或通过银行、经纪人或其他代名人持有的公司普通股持有人无需就2024年反向股票分割采取任何行动。登记在册的股东将收到公司转让代理人关于其普通股所有权在反向股票分割后的信息。

2025年3月14日，公司实施1换250反向股票分割（“2025反向分割”）。公司股票于2025年3月17日开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克股票市场交易。公司普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年的反向拆分。

F-8

2025年3月14日，皮尔桑塔实施了1换60的反向股票分割（“2025年皮尔桑塔反向分割”）。皮尔桑塔普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有Pearsanta份额金额均进行了调整，以反映2025年的Pearsanta反向拆分。

供品

2021年8月31日，公司完成了注册直接发行（“2021年8月发行”）。与此相关，公司发行了1股普通股，购买价格为每股48,000，000.00美元，收益总额约为1,100万美元。在同时进行的私募中，公司发行认股权证购买最多1股。认股权证的行使价为每股50,600，000.00美元，可自发行之日起六个月内行使，为期五年。认股权证行权价随后重新定价至30,000，000.00美元。此外，公司向配售代理发出认股权证，以每股60,000，000.00美元的行权价购买最多1股普通股。

于2021年10月18日，公司与Revere Securities LLC订立包销协议，内容有关公司公开发售（“2021年10月发售”）1股公司普通股（“股份”）。根据根据以表格S-3（文件编号：333-257645）向SEC提交的有效货架登记声明（文件编号：333-257645）向SEC提交的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这些股票以每股30,000，000.00美元的价格向公众发售、发行和出售，该声明于2021年7月13日被SEC宣布生效。2021年10月的发行于2021年10月20日结束，总收益为425万美元。公司使用了部分收益，扣除2021年10月发行的约391万美元的承销折扣，为公司的某些债务提供资金。

2021年12月6日，公司完成公开发售，所得款项净额为1,600万美元（“2021年12月发售”）。作为2021年12月发行的一部分，我们发行了1个单位，由公司普通股和认股权证组成，用于购买公司普通股的股份和1个预融资认股权证。作为部分单位发行的认股权证行使价为23,000，000.00美元，预融资认股权证行使价为400.00美元。于2022年6月15日，公司与若干认股权证持有人于2021年12月发售订立协议。（见附注10）

2022年9月20日，公司完成公开发售，所得款项净额为1720万美元（“2022年9月发售”）。作为2022年9月发行的一部分，我们发行了4股公司普通股，预融资认股权证购买了6股普通股，认股权证购买了9股公司普通股。认股权证的行使价为2,400，000.00美元，预先注资认股权证的行使价为400.00美元。

2023年4月20日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议（“4月购买协议”），据此，公司同意向该投资者出售预先融资认股权证（“4月预先融资认股权证”），以购买最多4股公司普通股（“普通股”），购买价格为每份4月预先融资认股权证487,600.00美元。4月预融资认股权证（以及4月预融资认股权证的基础普通股股份）由公司根据其在表格S-3（文件编号：333-257645）上的货架登记声明进行发售，该声明已于2021年7月13日由美国证券交易委员会宣布生效。在出售4月份预融资认股权证的同时，根据同时进行的私募配售中的购买协议，就投资者购买的每一份4月份预融资认股权证而言，该投资者从公司收到了一份购买两股普通股的未登记认股权证（“认股权证”）。认股权证的行使价为每股344000.00美元，可行使三年期限。此外，公司向配售代理发出认股权证，以每股610,000.00美元的行权价购买最多1股普通股。根据4月购买协议出售这些证券的交易于2023年4月24日结束。此次发行的总收益约为190万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用。

2023年8月31日，“公司与一名机构投资者就（i）预融资认股权证（“8月预融资认股权证”）的私募发行和销售（“2023年8月私募”）订立证券购买协议（“8月购买协议”），以购买最多100股公司普通股，行使价为每股10.00美元，以及（ii）认股权证（“普通认股权证”），以购买最多100股公司普通股，行使价为每股100,000.00美元。2023年8月定向增发于2023年9月6日结束。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的估计发行费用后，2023年8月私募对公司的净收益约为900万美元。公司将2023年8月私募所得款项净额用于（i）支付约310万美元的未偿债务，（ii）偿还约40万美元的未偿债务，以及（iii）余额用于持续运营费用和营运资金。

F-9

2023年12月29日，公司与一名机构投资者（“买方”）就（i）预融资认股权证（“预融资认股权证”）的私募发行和销售（“2023年12月私募配售”）订立证券购买协议（“购买协议”），以购买最多124股公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股”），行使价为每股10.00美元，以及（ii）认股权证（“普通认股权证”）购买最多248股公司普通股，购买价格为每股48,500.00美元。2023年12月私募结束募集，2024年1月4日资金到账。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的估计发行费用后，2023年12月私募对公司的净收益约为540万美元。公司将2023年12月私募所得款项净额用作持续经营开支及营运资金。（注10）

于2024年5月2日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“May PIPE购买协议”），据此，公司同意以私募方式（“2024年5月私募”）向该等投资者发行及出售（i）合共4,186股公司的C-1系列可转换优先股（“C-1系列可转换优先股”），（ii）合共4,186股公司的D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），及（iii）认股权证（“May PIPE认股权证”）购买最多合共162股公司普通股。2024年5月私募于2024年5月6日结束发行。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，2024年5月私募的总收益约为420万美元。该公司将所得款项净额中的100万美元用于支付其与Evofem Biosciences合并协议项下的某些义务，并将此次发行的剩余净收益用于营运资金和其他一般公司用途。（注10）

2024年8月8日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“注册直接购买协议”），据此，公司同意向该等投资者出售19股公司普通股（“普通股”）、预融资认股权证（“注册直接预融资认股权证”），以购买最多95股公司普通股（“注册直接预融资认股权证股份”），行使价为每股400.00美元，购买价格为每股普通股10,600美元，购买价格为每份注册直接预融资认股权证10,590美元（“注册直接发行”）。普通股股份和注册直接预融资认股权证（以及注册直接预融资认股权证的基础普通股股份）由公司根据其在表格S-3（文件编号：333-280757）上的货架登记声明进行发售，该声明已于2024年8月6日由美国证券交易委员会宣布生效。

根据注册直接购买协议出售这些证券的交易于2024年8月9日结束。此次发行的总收益约为120万美元，未扣除公司应付的配售代理费用和其他发行费用。该公司将此次发行所得款项净额中的50万美元用于支付其与Evofem Biosciences（EVOFEM Biosciences），Inc经修订和重述的合并协议项下的某些义务，其余用于营运资金和其他一般公司用途。

风险和不确定性

该公司的经营历史有限，正处于从预期经营中产生收入的非常早期阶段。该公司的业务和运营对美国和全球的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决定非常敏感。许多公司无法控制的因素可能会导致这些情况的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化、使我们的技术过时的技术进步、可用于临床试验的资源、技术被医学界接受，以及来自更大、资金更充足的公司的竞争。这些不利条件可能会影响公司的财务状况和经营业绩。

歼10

纳斯达克通知信

于2024年10月3日，公司获纳斯达克通知（“10月通知函”），其不符合继续在纳斯达克资本市场上市的《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据公司普通股在2024年8月20日至2024年10月1日期间的收盘投标价格，公司不再满足最低投标价格要求。该通知函对公司普通股在纳斯达克资本市场上市或交易没有立即影响，此时普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，代码为“ADTX”。

注2 –持续关注分析

管理计划

该公司于2017年9月28日注册成立，迄今未产生重大收入。截至2024年12月31日止年度，公司净亏损35,020，058美元，经营活动产生的负现金流为16,762，121美元。截至2024年12月31日，该公司的现金余额为833,031美元。

截至2024年12月31日，公司须遵守表格S-3的一般指示I.B.6中的发售限制（“婴儿货架限制”）。因此，截至2024年12月31日，该公司可根据S-3表格上的货架登记声明提供和出售的证券的最高金额约为180万美元。在2024年4月16日提交公司年度报告的10-K表格时，公司持有的非关联公司有投票权和无投票权股权的总市值低于300万美元。因此，公司在任何12个月期间根据S-3表格上的货架登记声明可出售的最高金额等于公司非关联公司持有的有投票权和无投票权股权总市值的三分之一。

2023年11月21日，公司收到纳斯达克的书面通知，其已重新符合公众持股量规则。于2023年12月29日，公司收到来自纳斯达克的书面通知，该公司已重新遵守股东权益规则，但将接受为期一年的强制性小组监测。有关纳斯达克合规性的更多详细信息，请参见风险因素和附注12。

公司继续积极进行大量的资本筹集交易，目的是获得足够的过渡性资金以满足公司现有的资本需求以及更大量的资本筹集以满足公司的长期需求。

此外，股价、波动性、交易量、市场状况、需求和监管要求等因素可能会对公司以有效方式筹集资金的能力产生不利影响。由于这些因素，公司认为这对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

除货架登记外，公司有能力根据表格S-1上的登记声明，通过私募或公开发行从股权或债务中筹集资金。我们也可能从关联方获得贷款。

F-11

本报告所载财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或本报告所讨论事项可能导致的负债金额和分类产生的影响。公司的持续经营能力取决于完成临床研究和实施经营计划、产生足够收入和控制经营费用的能力。此外，公司始终专注于筹集资金、战略收购和联盟，以及其他加强公司的举措。

附注3 –重要会计政策摘要

列报依据

公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

合并原则

合并财务报表包括Aditxt, Inc.、其全资子公司和一家拥有多数股权的子公司的账目。所有重大的公司间结余和交易已在合并财务报表中消除。

对先前发布的财务报表的修订

在编制公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告过程中，公司发现上一年度财务报表存在错报。这一错报与公司截至2023年12月31日止年度的现金流量表报告的金额不正确有关。债务贴现摊销从2821629美元修正为2194773美元，扣除发行费用的应付票据收益从7903445美元修正为8530301美元。

估计数的使用

金融工具的公允价值计量和公允价值

公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820，公允价值计量。ASC专题820明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值分类如下：

1级-	输入值为计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

2级-	输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及来自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的输入值。

3级-	投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己对市场参与者根据可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用何种假设的假设。

由于所有金融资产和负债的短期性，其账面价值与资产负债表日的公允价值相近。（见注9）

F-12

下表汇总了截至2024年12月31日以公允价值计量的金融工具。

	携带		公允价值计量使用
	价值		1级		2级		3级		合计

衍生负债	$	14,517		—	$	14,517		—	$	14,517

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。

该公司在受联邦存款保险公司保险的金融机构维持其现金账户。有时，公司的存款可能超过联邦保险限额。

该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为，由于这些存款所在的存款机构的财务状况，其现金余额的金额超过联邦保险限额，因此不会面临重大集中的信用风险。

该公司几乎所有的应收账款都与医疗保健行业的公司、个人和美国政府有关。然而，由于公司的客户数量，信用风险的集中程度有所减轻。此外，对于应收美国政府机构的应收款项，公司认为应收款项不构成信用风险，因为这些款项与美国政府资助的医疗保健项目有关，付款主要取决于提交适当的文件。

现金

现金包括短期、流动性投资。

应收账款和呆账备抵

应收账款按管理层预期从未清余额中收取的金额列报。公司一般不需要抵押品来支持客户应收款。公司根据未偿还天数确定应收账款是否逾期，当管理层确定无法收回时核销金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款毛额分别为47,435美元和408,326美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵分别为78,147美元和零。应收账款由截至2024年12月31日的已开票和未开票分别为120,296美元和1,286美元以及截至2023年12月31日的236,605美元和171,721美元组成。

存货

库存包括实验室材料和实验室分析中使用的用品。我们在购买时将库存资本化。存货在先进先出的基础上按成本与可变现净值孰低进行估值。我们会定期进行报废评估，并注销任何不再可用的库存。

固定资产

固定资产按成本减累计折旧列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备、其他资产的支出。维护和维修按发生时计入费用。当资产被出售、报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中移除，由此产生的任何收益或损失将反映在运营中。固定资产成本在相关资产的预计使用寿命或租赁年限内采用直线法折旧。

分配给固定资产的使用寿命如下：

计算机		三年到五年
实验室设备		七到十个年
办公家具		五到十年
其他固定资产		五到十年
租赁权改善		估计可使用年期或剩余租期较短者

无形资产

无形资产按成本减累计摊销列报。对于使用寿命有限的无形资产，采用直线法在相关资产的预计使用寿命内进行摊销。对于使用寿命不确定的无形资产，定期对资产进行减值测试。

F-13

证券购买协议– Evofem系列F-1可转换优先股

2024年7月12日（“交割日”），公司完成了初始母股权投资（定义见合并协议），并与Evofem签订了证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了500股Evofem的F-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“Evofem F-1优先股”），总购买价为500,000美元。就F-1系列证券购买协议而言，公司与Evofem订立注册权协议（“Evofem F-1注册权协议”），据此，EVOFEM同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及在截止日期后300天内转换EVOFEM系列F-1优先股时可发行的普通股股份的转售，并让SEC在截止日期后（i）第90个日历日和（ii）通知EVOFEM之日后的第2个工作日（以口头或书面形式，以较早者为准）由SEC表示，此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。根据合并协议，公司还有义务购买：（i）在2024年8月9日或之前额外购买500股EVOFEM系列F-1优先股，额外总购买价格为500,000美元；（ii）在8月30日以较早者为准额外购买2,000股EVOFEM系列F-1优先股，额外购买价格为200万美元，2024年或公司公开发售结束后的5个工作日，导致公司的总净收益不少于2000万美元；以及（iii）在2024年9月30日或之前以100万美元的额外购买价格额外购买1,000股Evofem系列F-1优先股。

2024年10月28日，Aditxt与Evofem签订证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了Evofem系列F-1可转换优先股的第四母股权投资的2,280股，总购买价格为2,280，000美元。

投资

Evofem投资包含在公司合并资产负债表中自己的项目中。

根据ASC 321，公司以公允价值对股权投资进行会计处理。若公允价值不易确定或不可销售，本公司按成本减减值进行估值。

不可销售的股权投资（我们对其没有重大影响或控制）是指没有易于确定的公允价值的投资，这些投资是根据初始成本减去减值（如果有的话），加上或减去因相同或类似证券的有序交易中可观察到的价格变动（如果有的话）而产生的调整。所有已实现和未实现的非流通股本证券投资损益均在投资和其他收入（费用）中确认，净额。

我们监测权益法和非流通股权投资是否存在可能表明投资减值的事件或情况，例如被投资方的财务状况和业务预测恶化以及最近完成或预期融资的估值降低，并确认计入投资和其他收入（费用）的费用，扣除估计公允价值与账面价值之间的差额。对于权益法投资，我们仅在减值被视为非临时性时才在收益中记录减值损失。

下表列示了股权投资的变动情况。该投资已根据ASC 321按成本入账。

	对于结束的一年 12月31日， 2024

截至2023年12月31日	$	22,277,211
收购时按金		5,000,000
减值		-
截至2024年12月31日	$	27,277,211

迄今为止，对Evofem的投资已减值0美元。

长期资产减值

公司至少每年对其长期资产的账面净值进行审查和评估，或在发生其他表明相关账面金额可能无法收回的事件或情况变化时进行评估。根据ASC 360-10-35-21，每当有事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时，应对长期存在的资产（资产组）进行可收回性测试。根据ASC 360-10-35-17，只有当长期资产的账面值是不可收回的并且超过其公允价值时，才应确认减值损失。长期资产的账面金额，如果超过预期使用和最终处置该资产产生的未折现现金流量之和，则不可收回。

应付账款和应计费用

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付账款和应计费用包括：

	对于年终 12月31日， 2024		对于年终 12月31日， 2023
应付账款	$	10,192,373	$	7,523,658
应计工资		1,130,181		590,734
应计利息		1,889,527		387,692
其他		158		52,875
应付账款和应计费用合计	$	13,212,239	$	8,554,959

F-14

衍生负债

公司对其期权、认股权证、其他权益工具以及其他合同（如有）进行评估，以确定这些合同或这些合同的嵌入式组件是否符合作为衍生工具的条件，以便根据ASC 815-10-05-4和815-40-25进行单独核算。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市值计价，记为资产或负债。在公允价值记为负债的情况下，公允价值变动在综合经营报表中记为其他收入或费用。衍生工具在转换、行使或注销时，该工具在转换、行使或注销之日标记为公允价值，然后相关公允价值重新分类为权益。

衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。初始分类为权益的权益工具发生重分类的，在重分类日按该工具的公允价值重分类为负债。衍生工具负债将根据预计在资产负债表日的12个月内是否以现金净额结算衍生工具，在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。

该公司已确定其所持22071股A-1系列可转换优先股、2689股B-1系列可转换优先股和2625股B-2系列可转换优先股的股票存在衍生特征。这种衍生工具产生于这些类别的优先股的转换特征，允许在某些情况下发行50%的额外股份，在这种情况下是对公司的一项租约的违约。（见附注10）

公司根据优先股指定证书中的转换公式大纲对衍生工具进行估值。根据公式，规定价值为1000美元，额外溢价50%，每股替代转换金额为500美元，A-1系列可转换优先股的底价为8880美元，B-1系列可转换优先股的底价为8120美元，B-2系列可转换优先股的底价为9420美元。

下表列出衍生负债的公允价值概要。

	对于年终 12月31日， 2024
截至2023年12月31日	$	-
A-1系列可转换优先股衍生负债公允价值		49
B-1系列可转换优先股衍生负债公允价值		7,857
B-2系列可转换优先股衍生负债公允价值		6,611
截至2024年12月31日	$	14,517

所得税

递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司对其递延税项资产有全额估值备抵。

发行成本

与股权相关的发行成本记录为股权的减少，与债务相关的发行成本记录为债务的减少，作为债务折扣。作为发行成本发行的权益工具对公司权益净影响为零。

F-15

收入确认

按照ASC 606（与客户的合同收入），收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取这些服务。为实现这一核心原则，公司应用以下五个步骤：

确定与客户的合同

识别合同中的履约义务

确定交易价格

将交易价款分配给合同中的履约义务

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入

与AditxtScore相关的服务报告的收入™在AditxtScore时被识别^TM报告送达客户。所提供的服务包括对公司CLIA实验室收到的样本进行分析，并生成结果，然后在完成后交付。

公司对以下类型客户按以下方式确认收入：

客户付款人：

客户付款人包括医生或其他实体，其服务是根据协商的费用表计费的。公司主要根据历史收款经验和应收账款未偿还的时间估计客户付款人的信用损失准备金。

现金支付：

客户根据既定的患者收费表或代表患者与医生协商的费用进行计费。收取账单受制于信用风险和患者的支付能力。

保险：

医疗保险公司的报销是基于服务时间表的费用。确认的净收入包括开票金额扣除开票金额与公司预期从这些付款人收到的估计对价之间的差异的合同备抵、收款经验以及公司合同安排的条款。

租约

公司在开始时根据租赁定义确定一项安排是否为租赁或隐含包含租赁以及该租赁是否根据ASC 842，租赁（ASC 842）分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债是指公司有义务支付因租赁而产生的租赁付款。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值使用估计贴现率在现有租赁的起始日或采纳日确认。

在主题842（租赁）下，经营租赁费用一般在租赁期内平均确认。公司经营租赁包括办公空间、实验室空间、实验室设备等。

我们已经就我们的房地产租赁进行了政策选择，不将非租赁部分与租赁部分分开，只要它们是固定的。非固定的非租赁部分作为可变租赁费用在发生时计入费用。我们对实验室和办公设施的租赁通常包括可变的非租赁组件，例如公共区域维护成本。我们还选择不在综合资产负债表中记录租赁期限为十二个月或以下且不包含我们合理确定将行使的购买选择权的租赁。

初始期限为十二个月或以下的租赁不记入资产负债表。在确定租赁负债和使用权（“ROU”）资产时，我们将租赁和非租赁部分结合起来。

股票补偿

公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对基于股票的补偿成本进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的基于股票的补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的基于授予日公允价值授予员工、高级职员和董事的所有基于股票的付款的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期和非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。

F-16

专利

公司从专利许可中产生费用，反映在研发费用中，并在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了61,913美元和123,541美元的专利许可费。

研究与开发

我们在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中产生了研发费用。我们在发生时将这些成本支出，除非这些成本符合适用指导下的资本化条件。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的研发费用分别为10,886，130美元和7,074，339美元。

销售与市场营销

我们在营销我们的技术时会产生销售和营销成本。我们在发生时将这些成本支出，除非这些成本符合适用指导下的资本化条件。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的销售和营销成本分别为197,863美元和269,284美元。

附属公司的非控股权益

非控股权益指公司附属公司的累计经营业绩及归属于非控股股东的亏损变动。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认归属于皮尔桑塔非控股权益的净亏损573,572美元和9,608美元。截至2024年12月31日，公司拥有Pearsanta，Inc.约90.2%的股份。

每股普通股基本和摊薄净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将净亏损除以每期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数加上可通过普通股等价物发行的股票的稀释效应。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将它们包括在内将具有反稀释性。

仪器	数量发行和出色的作为的 12月31日， 2024		标准转换普通股等值		清算金额
A系列优先股		-		-	$
A-1系列可转换优先股		22,071		2,486		27,588,230
B系列优先股		-		-		-
B-1系列可转换优先股		2,689		332		3,361,250
B-2系列可转换优先股		2,625		279		3,281,250
C系列优先股		-		-		-
C-1系列可转换优先股		8,373		323		10,466,250
D-1系列优先股		-		-		-
认股权证		2,680		2,680	$	-
期权		60		60		-
普通股等值总额		38,498		6,160		44,696,980

最近的会计公告

FASB发布ASU修订ASC中的权威文献。迄今为止，已经有几个ASU，包括上述那些，对ASC的原文进行了修订。管理层认为，迄今为止发布的那些报告要么（i）提供补充指导，要么（ii）是技术性更正，要么（iii）不适用于我们，要么（iv）预计不会对我们的财务报表产生重大影响。

F-17

附注4 –固定资产

公司2024年12月31日固定资产包括：

	成本基础		累计折旧			净
计算机	$	378,480	$	( 374,360	)	$	4,120
实验室设备		2,697,987		( 1,235,236	)		1,462,751
办公家具		56,656		( 21,535	)		35,121
其他固定资产		136,939		( 131,278	)		5,661
租赁权改善		120,440		( 80,319	)		40,121
固定资产合计	$	3,390,502	$	( 1,842,728	)	$	1,547,774

2023年12月31日公司固定资产包括以下

	成本基础		累计折旧			净
计算机	$	378,480	$	( 320,473	)	$	58,007
实验室设备		2,585,077		( 859,612	)		1,725,465
办公家具		56,656		( 13,866	)		42,790
其他固定资产		8,605		( 2,084	)		6,521
租赁权改善		120,440		( 54,980	)		65,460
固定资产合计	$	3,149,258	$	( 1,251,015	)	$	1,898,243

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为613,918美元和435,027美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，作为受融资资产负债约束的抵押品的固定资产的账面价值分别为1,063，268美元和1,316，830美元。

截至2024年12月31日止年度的固定资产活动包括：

	对于结束的一年 12月31日， 2024
截至2023年12月31日	$	3,149,258
大脑科学资产购买		266,448
处置		( 25,204	)
截至2024年12月31日	$	3,390,502

融资资产：

2020年10月，该公司购买了两台实验室设备，融资期限为24个月，每月支付19487美元，利率为8%。截至2024年12月31日，公司有四笔欠款。

2021年1月，该公司购买了一台实验室设备，融资期限为24个月，每月支付9733美元，利率为8%。截至2024年12月31日，公司有四笔欠款。

F-18

2021年3月，公司购买了5台实验室设备，融资期限为24个月，月供37171美元，利率为8%。截至2024年12月31日，公司有7笔欠款。

截至2024年12月31日，所有实验室设备融资协议均已到期，处于违约状态。

附注5 –无形资产

公司于2024年12月31日的无形资产包括以下各项：

	成本基础		累计摊销			净
专有技术	$	321,000	$	( 321,000	)	$	-
知识产权		10,000		( 3,889	)		6,111
无形资产总额	$	331,000	$	( 324,889	)	$	6,111

公司于2023年12月31日的无形资产包括：

	成本基础		累计摊销			净
专有技术	$	321,000	$	( 321,000	)	$	-
知识产权		10,000		( 556	)		9,444
无形资产总额	$	331,000	$	( 321,556	)	$	9,444

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为3,333美元和107,556美元。公司的专有技术正在按其预计使用寿命三年进行摊销。

截至2024年12月31日止年度的无形资产活动包括：

	对于结束的一年 12月31日， 2024
截至2023年12月31日		331,000
新增		-
截至2024年12月31日	$	331,000

附注6 –关联方交易

2023年11月30日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款1万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“11月票据”）作为证据。根据11月票据的条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，即签署之日的最优惠利率，到期日为2024年5月30日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

2023年12月6日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。贷款以无抵押本票（“首张12月票据”）为凭证。根据第一期12月票据的条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，即签署之日的最优惠利率，到期日为2024年6月6日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

F-19

2023年12月20日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款16.5万美元。贷款以无抵押本票（“第二张12月票据”）为凭证。根据第二期12月票据的条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，即签署之日的最优惠利率，到期日为2024年6月20日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

2024年2月7日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款3万美元。贷款以无抵押本票（“2月7日票据”）为凭证。根据2月7日票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月7日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。于2024年9月9日，公司与Amro Albanna订立第一次修订无抵押承兑票据（“阿尔班纳修订”），延长2月7日到期日^第注，2月15日^第注（定义见下文），以及2月29日^第票据（定义见下文）至2025年1月31日止各有关的无抵押本票。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

2024年2月15日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20.5万美元。贷款以无抵押本票（“2月15日票据”）为凭证。根据2月15日票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月15日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。阿尔班纳修正案延长了2月15日的到期日^第请注意2025年1月31日。截至2024年12月31日，该票据的未偿本金余额为75,000美元，应计利息为0美元，因为公司已于2024年12月31日还清了所有未偿利息。2月15日^第票据于2024年12月31日之后偿还。（注12）

2024年2月29日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabahang分别向公司贷款11.7万美元和11.5万美元。贷款由一张无抵押本票（“2月29日票据”）作为证据。根据2月29日票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年8月29日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。于2024年9月9日，公司与Shahrokh Shabahang订立第一次修订无抵押本票，延长2月29日到期日^第2025年1月31日的说明。阿尔班纳修正案延长了2月29日的到期日^第2025年1月31日的说明。截至2024年12月31日的2月29日^第票据的未偿本金余额为0美元，40000美元的应计利息为6980美元。2月29日^第票据于2024年12月31日之后偿还。（注12）

附注7 –应付票据

10月马华协议

2023年10月5日，公司订立未来收款买卖协议（“10月MCA协议”），据此，现有出资人（“出资人”）将现有未偿还金额增加至4,470，000美元（“10月MCA已购买金额”），用于公司所得款项总额3,000，000美元，减去发起费用240,000美元和现有协议项下未偿还余额1,234，461美元，导致公司所得款项净额1,525，539美元。根据10月MCA协议，公司授予资助者公司目前和未来所有应收账款的担保权益，金额不超过10月MCA购买金额。10月MCA采购金额将由公司分30周分期偿还，金额为14.9万美元。如果在30天内偿还，公司可以通过支付3,870，000美元、如果在60天内偿还，则通过支付4,110，000美元和如果在90天内偿还，则通过支付4,230，000美元来预付10月份购买的金额。2024年1月24日，与1月贷款协议相关的10月马华协议进行了重组，定义如下。截至2024年12月31日止年度，公司录得14.4万美元的债务折扣摊销。

11月贷款协议

2023年11月7日，公司与贷方（“贷方”）订立商业贷款及担保协议（“11月贷款协议”），据此，公司从贷方获得本金为2,100，000美元的贷款，利率为49%，该贷款满足8月贷款的未偿还余额1,089，000美元，并包括140,000美元的发起费（“11月贷款”）。根据11月贷款协议，公司授予贷款人某些抵押品的持续二级担保权益（定义见11月贷款协议）。根据11月贷款，我们应向贷方支付的利息和费用总额将为3,129，000美元，将分34周分期偿还，金额从69,000美元到99,000美元不等。截至2024年12月31日止年度，公司录得111,177美元的债务折扣摊销。截至2024年12月31日，11月贷款的未偿本金余额为1554272美元，未摊销债务贴现0美元，应计利息607228美元。

歼20

第二份11月票据协议

2023年11月24日，该公司订立了一笔本金为53099美元的贷款。贷款以无抵押本票（“第二张11月票据”）为凭证。根据第二份11月票据的条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，即签署日期的最优惠利率，并将于2024年5月24日或其中定义的违约事件中较早者到期。截至2024年12月31日，第二期11月票据已全部还清。

1月贷款协议

于2024年1月24日，公司与商业资金来源（“贷方”）订立商业贷款及担保协议（“1月贷款协议”），据此，公司从贷方获得本金额为3,600，000美元的贷款，利率为49%，其中包括252,000美元的发起费（“1月贷款”）。根据1月贷款协议，公司授予贷款人某些抵押品的持续二级担保权益（定义见1月贷款协议）。公司根据1月贷款向贷款人支付的利息和费用总额将为5,364，000美元，公司将分30周分期偿还178,800美元。在偿还10月份购买金额253.31万美元的未偿余额后，该公司从1月份的贷款中获得了81.49万美元的净收益。截至2024年12月31日止年度，公司录得252,000美元的债务折扣摊销。截至2024年12月31日，剩余本金余额为3,146，226美元，未摊销债务贴现0美元，应计利息1,243，874美元。

第六届自治市镇说明

2024年3月7日，Sixth Borough Capital Fund，LP向该公司贷款30万美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“第六张自治票据”）作为证据。根据第六批Borough票据的条款，它将按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率计息，到期日为2024年3月31日或其中定义的违约事件，以较早者为准。就私募配售（定义见下文）而言，第六批Borough票据已转换为C-1系列可转换优先股。

2024年4月10日，Sixth Borough Capital Fund，LP（“Sixth Borough”）向Aditxt提供了23万美元的贷款。这笔贷款由一张无抵押本票（“四月六号自治市镇票据”）作为证据。根据4月6日Borough票据的条款，它按年利率8%半（8.5%）的最优惠利率应计利息，到期日为2024年4月19日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。作为5月PIPE购买协议（定义见下文）（注10）的一部分，20万美元的4月6日Borough票据被转换为200股C-1系列可转换优先股和200股D-1系列可转换优先股。

2024年5月9日，此时4月6日Borough票据的余额为35,256美元，Sixth Borough向公司额外贷款20,000美元，使贷款余额达到55,256美元。这笔贷款由一张无抵押本票（“Sixth Borough Upsize Note”）作为证据。根据Sixth Borough Upsize Note的条款，它应计利息为每年15%（15.0%），应于2024年6月9日（“到期日”）或其中定义的违约事件中较早者到期。正如先前在公司于2024年6月12日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，由于公司未能在到期日偿还余额，公司在Upsize票据上违约。

2024年6月20日，当时Sixth Borough Upsize Note的余额为56,187美元，Sixth Borough向公司额外贷款50,000美元，公司向Sixth Borough发行了本金为116,806美元的新票据（“Sixth Borough New Note”），其中包括10%的原始发行折扣。The Sixth Borough New Note is subordinate and junior，in all aspects，to those second May senior notes（defined below）。Sixth Borough新票据的年利率为8%（8.0%），到期日为（i）2024年11月21日或（ii）在下一系列公共或私人融资的最终收盘时或之前，以较早者为准，总额为750,000美元，或公司总计超过750,000美元，但须事先全额支付第二个5月优先票据当时所欠的所有金额，（iii）违约事件。截至2024年12月31日止年度，公司录得10,619美元的债务折扣摊销。截至2024年12月31日，Sixth Borough New Note处于技术性违约状态，然而，违约条款并未由Sixth Borough强制执行。截至2024年12月31日，未偿还的Sixth Borough New Note的本金余额为75,000美元，应计利息为4,228美元。

5月优先票据

2024年5月20日，公司向一名认可投资者（“首5月优先票据持有人”）发行并出售原本金93,919美元的优先票据（“首5月优先票据”），购买价格为75,135美元，反映了18,784美元的原始发行折扣。除非提前赎回，否则前5月优先票据将于2024年8月18日（“前5月优先票据到期日”）到期，但在前5月优先票据规定的某些情况下，前5月优先持有人可选择延期。首5月优先票据按年利率8.5%计息，每个日历月复利，于首5月优先到期日支付。前5月优先票据包含某些标准违约事件，如前5月优先票据中所定义。

F-21

于2024年5月24日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“第二个5月优先票据证券购买协议”），据此，公司发行及出售于2024年8月22日到期的本金总额为986,380美元的优先票据（“第二个5月优先票据”），其中包括交换本金金额为93,919美元的第一个5月优先票据。该公司从出售第二笔5月优先票据中获得了77.5万美元的现金收益。

一旦发生违约事件（定义见第二个5月优先票据），第二个5月优先票据将按年利率14%计息，持有人有权要求公司以125%的赎回溢价赎回该票据。就第二次5月优先票据的发行而言，该公司共发行了33股普通股作为向投资者的承诺费，并从这些股份的发行中获得了662,720美元的债务折扣。截至2024年12月31日止年度，公司录得第二笔5月优先票据的债务折扣摊销874,102美元。

高级票据豁免

于2024年8月28日，公司与第二个5月期优先票据的各持有人（“第二个5月期优先票据持有人”）订立优先票据豁免（“优先票据豁免”），据此，自2024年8月21日起，各持有人部分放弃第二个5月期优先票据中到期日的定义，因此2024年8月22日将被视为由2024年12月31日取代。截至2024年12月31日，第二期5月优先票据已全部还清。

就优先票据豁免而言，公司亦与各第二个5月优先票据持有人订立函件协议（“2024年函件协议”），据此，公司同意将所得款项净额的40%用于：（i）利用其目前有效的S-3表格登记声明出售证券（“搁置出售”），（ii）根据其于2023年5月2日与其股权额度投资者（“ELOC”）签订的普通股购买协议出售其普通股，或（iii）在表格S-1登记声明中登记的任何公开发售证券（“公开发售”），以支付公司于2024年7月12日发行的本金总额为150万美元的第二期5月优先票据及该等特定7月票据（定义见下文）（“7月票据”，连同第二期5月优先票据，“优先票据”）。此外，根据2024年信函协议，自全额偿还优先票据之日起，公司将赎回公司当时已发行的C-1系列可转换优先股的所有持有人（每个人，一个“C-1系列持有人”）（根据每个C-1系列持有人当时持有的优先股数量按比例），金额在所有C-1系列持有人中合计等于从任何上架收购、根据ELOC出售普通股或任何公开发售（“不参与赎回”）筹集的净收益的40%。除上述不参与赎回外，就任何上架承购或公开发售而言，如果C-1系列持有人参与该上架承购或公开发售，除前一句中支付给该C-1系列持有人的金额外，公司还应使用在该上架承购或公开发售中从该C-1系列持有人收到的总收益的50%赎回该C-1系列持有人的C-1系列可转换优先股股份。有关C-1系列可转换优先股的赎回以及第二期5月优先票据和7月票据（定义见下文）的偿付，请参见附注12。2024年信函协议导致C-1系列可转换优先股被归类为非永久股权。

2024年10月9日，公司全额还清了本金为986,830美元的第二笔5月优先票据。公司于偿还第二期5月优先票据时并无产生违约利息。

7月笔记

于2024年7月9日，公司与一名认可投资者（“7月票据买方”）订立证券购买协议（“7月票据证券购买协议”），据此，公司发行及出售本金额为625,000美元、于2024年10月7日到期的优先票据（“7月票据”）。该公司从出售该票据中获得了50万美元的现金收益。2024年7月12日，额外认可投资者订立7月票据证券购买协议。据此，该公司发行并出售了本金为87.5万美元的7月份票据。该公司获得现金收益70万美元，确认和原始发行折扣17.5万美元。

本票

2024年1月24日，一位投资者向该公司开出了54,870美元的期票。根据票据条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，到期日为2024年7月25日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据的未偿本金余额为34,227美元，应计利息为13美元。

2024年2月2日，一位投资者向该公司开出了一张42345美元的期票。根据该票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.50%）计息，到期日为2024年8月2日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

2024年3月5日，一位投资者向该公司开出了57,735美元的期票。根据票据的条款，它将按年利率8%半（8.50%）计息，到期日为2024年9月8日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

F-22

2024年6月25日，一位投资者向该公司开出了42,676美元的期票。根据该票据的条款，它将按年利率百分之八点五（8.50%）计息，到期日为2024年12月26日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据已全部还清。

2024年9月8日，一位投资者向该公司开出5341美元的期票。根据票据条款，该票据将按年利率百分之八点五（8.50%）计息，到期日为2025年3月9日或其中定义的违约事件（以较早者为准）。截至2024年12月31日，该票据的未偿本金余额为5341美元，应计利息为142美元。

Evofem合并

就与特拉华州公司及公司全资附属公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）及特拉华州公司（“Evofem Biosciences，Inc.”）（“Evofem”）订立的合并协议及计划（“合并协议”）而言，公司、Evofem及若干优先债务（“票据”）的持有人（“持有人”）订立日期为2023年12月11日的转让协议（“转让协议”），据此，持有人向公司转让票据，作为公司发行（i）本金总额为500万美元于1月2日到期的公司有担保票据的代价，2024年（“2024年1月有担保票据”），（ii）于2024年9月30日到期的公司本金总额为800万美元的有担保票据（“2024年9月有担保票据”），（iii）本金总额为500万美元的十年期无担保票据（“无担保票据”），以及（iv）就截至2023年9月30日的日历季度的Phexxi净销售额支付154,480美元，该金额将于2023年12月14日到期应付。2024年1月有担保票据由公司及其附属公司根据就转让协议订立的知识产权担保协议（“知识产权担保协议”）的若干知识产权资产作担保。2024年9月有担保票据根据就转让协议订立的担保协议（“担保协议”）由票据及若干相关担保文件作担保。由于转让（见下文：有担保票据修订和转让），截至2024年12月31日，公司票据的剩余本金余额为0美元。（注9）

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份除外，将转换为获得总计61股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）；（ii）E-1系列优先股的所有已发行和流通股，面值0.0001美元的Evofem（“Evofem未转换优先股”），除了公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem未转换优先股，将转换为获得总计10股A-1系列可转换优先股的权利，面值0.00 1美元的公司（“公司优先股”），拥有此类权利、权力，以及以A-1系列可转换优先股的指定证书形式规定的优先权，其形式作为合并协议的附件 C附后。

公司、Merger Sub和Evofem各自完成合并交割（“交割”）的义务取决于某些条件在交割时或之前得到满足或豁免，包括但不限于以下条件：

（一）

经公司股东和Evofem股东批准；

（二）

表格S-4上的登记声明，据此，美国证券交易委员会宣布在合并中可发行的公司普通股股份生效；

（三）

公司与Evofem管理层若干成员订立投票协议；

（四）

除EVOFEM未转换优先股外的所有EVOFEM优先股均应已转换为EVOFEM普通股；

F-23

（五）

Evofem应已收到Evofem认股权证所有持有人的协议（“Evofem认股权证持有人协议”），其中规定：

有关该认股权证持有人根据任何该等Evofem认股权证可能拥有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，以及（b）与该等Evofem认股权证达成协议，将该等认股权证交换为不超过合计（对所有Evofem认股权证持有人而言）的 3 公司优先股的股份；

（六）

Evofem应已将未提供Evofem认股权证持有人协议的任何其他Evofem认股权证持有人套现；和

（七）

Evofem应已获得Evofem可转换票据（“Evofem可转换票据”）持有人关于该持有人在Evofem可转换票据下可能拥有的任何基本交易权利的豁免，包括投票、同意或以其他方式批准或否决合并协议下所设想的任何交易的任何权利。

公司和合并子公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

公司应已获得Evofem可转换票据持有人及其持有的购买权的协议，以交换此类可转换票据和购买权，以换取合计不超过86,153股公司优先股（对所有Evofem可转换票据持有人而言）；

（二）

本公司应已收到本公司若干证券的持有人发出的载有禁止浮动利率交易的豁免；及

（三）

公司、合并子公司和EVOFEM应在执行日和生效时间之间共同确定合并和合并协议所设想的其他交易的税务处理。

公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

公司应已重新符合纳斯达克上市规则5550（b）（1）中的股东权益要求，并应满足继续上市的所有其他适用标准，但须遵守纳斯达克施加的任何面板监控。

由于2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据不包含规定的利率，公司根据2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据未偿还期间的公司加权平均资本成本计算得出的推算利率为26.7%。这一数额约为180万美元，记录为在2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据的存续期内摊销的折扣。

有担保票据修订及转让

于2024年1月2日，公司与若干有担保票据持有人（“持有人”）订立2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第1号修订”），据此，2024年1月票据的到期日延长至2024年1月5日。

于2024年1月5日，公司与持有人订立2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第2号修订”）及2024年9月有担保票据的修订（“2024年9月有担保票据第1号修订”），据此，公司与持有人同意，考虑到2024年1月有担保票据的本金总额为100万美元，以及2024年9月有担保票据的本金总额增加250,000美元，2024年1月有担保票据的到期日将进一步延长至2024年1月31日。

F-24

于2024年1月31日，公司与持有人订立2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第3号修订修订”），据此，2024年1月票据的到期日延长至2024年2月29日。此外，于2024年1月31日，公司与持有人订立2024年9月有担保票据的修订（“2024年9月有担保票据第2号修订”），据此，公司与持有人同意，作为2024年1月有担保票据本金总额为125万美元的代价，以及2024年9月有担保票据本金总额增加300,000美元的代价。

根据2024年1月有担保票据的第3号修订，公司须不迟于2024年2月9日支付额外代价。由于公司未能于2023年2月9日前支付额外代价，2024年1月有担保票据及2024年9月有担保票据出现违约，且2024年1月有担保票据及2024年9月有担保票据的全部本金余额在没有要求或通知的情况下到期应付。

由于2024年1月有担保票据和2024年9月有担保票据违约，公司在日期为2024年1月24日的商业贷款和担保协议（1月商业贷款”）和日期为2023年11月7日的商业贷款和担保协议（“11月商业贷款”）上发生违约，该协议的当前余额约为270万美元。

2024年2月26日，公司与持有人订立转让协议（“2月转让协议”），据此，公司将2024年1月有担保票据、2024年9月有担保票据及无担保票据（统称“票据”）项下的所有剩余到期金额转让回持有人。公司在转让这些票据时确认了208,670美元的损失。就2月转让协议而言，公司与持有人订立付款函（“付款函”）及2024年1月有担保票据的修订（“2024年1月有担保票据第4号修订”），据此，2024年1月有担保票据的到期日延长至2024年9月30日，在根据付款函适用的2月转让协议所设想的交易生效后，票据项下的未偿余额调整为250,000美元。2024年4月15日，该公司偿还了25万美元。

豁免协议

于2024年7月12日，公司、Merger Sub及EVOFEM亦订立一份豁免协议（「豁免协议」），据此：（i）EVOFEM就公司及Merger Sub于豁免协议日期前已发生的该等违约放弃其终止权（定义见合并协议）；（ii）公司及Merger Sub放弃合并协议中的限制性契诺，否则将阻止EVOFEM与Lupin订立及完成根据该特定资产购买协议拟进行的交易，Inc.（“资产购买协议”）；及（iii）公司及合并子公司放弃合并协议中的限制性契诺，否则将限制Evofem就其董事及高级职员的保险单订立融资安排。

F-25

9月注

于2024年9月17日，公司向一名认可投资者（“2024年9月票据持有人”）发行及出售原本金金额为923,077美元的优先票据（“2024年9月票据”），购买价格为600,000美元，反映了323,077美元的原始发行折扣。2024年9月票据不计息，到期日为（i）2025年6月18日和（ii）公司在本协议日期后完成的任何公开或非公开发行（单独或合计）总收益至少为100万美元的证券的初始时间，以较早者为准。本公司可随时预付2024年9月票据未偿还本金的任何部分，而不受罚息。只要2024年9月票据项下仍有任何未偿还的金额，公司在本协议日期或之后根据任何市场发售、股权额度或其他类似交易出售公司普通股所得款项总额的30%将用于偿还2024年9月票据。2024年9月票据包含某些标准违约事件，如票据中所定义。截至2024年12月31日止年度，公司录得债务折扣摊销122,793美元。截至2024年12月31日，剩余债务折扣为200,284美元。截至2024年12月31日，剩余本金余额为923077美元。截至2024年12月31日，尚未就2024年9月票据支付任何还款。截至2024年12月31日，2024年9月票据处于技术性违约状态，但2024年9月票据持有人未强制执行违约条款。2024年9月票据于2024年12月31日之后偿还。（注12）

附注8 –租赁

我们的租赁协议一般不提供隐性借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，用于确定租赁付款的现值。我们对在该日期之前开始的所有租赁使用了2024年12月31日和2023年12月31日的增量借款利率。在确定这一用于确定未来租赁付款现值的利率时，我们估计了我们将在抵押基础上支付的利率，付款条件与租赁相似，并且在类似的经济环境中。

我们的公司总部位于加利福尼亚州山景城，我们在那里租赁了大约5,810平方英尺的实验室和办公空间。租约于2024年8月31日到期，可予延期。截至2024年9月1日，租约变为月租。截至2024年12月31日，公司拖欠此项租约7.3个月。

我们还在弗吉尼亚州的里士满租赁了大约25,000平方英尺。租约将于2026年8月31日到期，可予延期。截至2024年12月31日，公司拖欠该租约6个月。

F-26

此外，我们在纽约梅尔维尔租赁了约3,150平方英尺的办公空间。于2024年3月6日，公司接获532 Realty Associates，LLC（“业主”）函告，根据业主与公司于2021年11月3日签署的若干租赁协议（“纽约租赁”），公司因未能支付基本租金和额外租金（每一期限在纽约租赁中定义）总额为40,707美元（“逾期租金”）而违约。于2024年6月24日，公司与业主订立退租及接受租赁协议（“退租协议”）。根据退租协议，公司于2024年6月28日向业主退租遗产的租约及期限。考虑到房东的接受，公司同意支付69,379美元（“退租费”），这反映了未付租金、水电费和租约项下所欠的其他费用。此外，在协议执行后，房东释放并保留了25,515美元的保证金。退役费余额43864美元于2024年支付。

逾期金额为应付款项971,462美元，计入公司综合资产负债表的应付账款和应计负债。

LS Biotech Eight违约

2024年5月10日，公司收到LS Biotech Eight，LLC（“业主”）的书面通知（“2024违约通知”），该公司是公司位于弗吉尼亚州里士满的CLIA认证、CAP认证、高复杂性免疫监测中心的业主，该公司违反了其义务：（i）支付基本租金（定义见租约）和额外租金（定义见租约）合计431182美元，连同行政费用和利息，以及（ii）补充保证金（定义见租约）159,375美元，所有根据业主与公司于2021年5月4日签署的特定租赁协议（“租赁”）的规定。根据该通知，业主要求最迟于2024年5月17日支付590,557美元，外加行政费用和利息，这些费用应按违约率（定义见租约）累积。截至2024年12月31日，该公司已支付431182美元。截至2024年12月31日，该公司拖欠款项6个月，金额为528,545美元，未缴纳保证金159,375美元。

公司正与房东达成友好解决方案。然而，不能保证各方将及时、以有利条件或完全达成友好解决方案。

租赁成本

	年终 12月31日， 2024		年终 12月31日， 2023
总租赁成本的组成部分：
经营租赁费用	$	1,233,777	$	1,140,949
租赁费用共计	$	1,233,777	$	1,140,949

截至2024年12月31日及2023年12月31日的租赁职位

我们经营租赁的ROU租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：

	12月31日， 2024		12月31日， 2023
物业、厂房及设备
使用权资产–长期	$	1,225,781	$	2,200,299
使用权资产合计	$	1,225,781	$	2,200,299

负债
经营租赁负债–短期	$	683,352	$	999,943
经营租赁负债–长期		436,354		1,041,744
租赁负债总额	$	1,119,706	$	2,041,687

F-27

截至2024年12月31日租赁条款及贴现率

加权平均剩余租期（年）–经营租赁			1.58
加权平均贴现率–经营租赁			8.00	%

租赁到期情况如下：

2025	$	710,546
2026		423,930
租赁付款总额	$	1,134,476
减去推算利息		( 14,770	)
较少的电流部分		( 683,352	)
到期总期限，一年后到期	$	436,354

附注9 –承诺与意外情况

与Loma Linda University的许可协议

2018年3月15日，经2020年7月1日修订，我们直接与Loma Linda大学订立LLU许可协议。

根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何关联公司拥有或控制的所有知识产权（包括专利、技术信息、商业秘密、专有权利、技术、专有技术、数据、配方、图纸和规格）以及与免疫介导的炎症性疾病治疗相关的所有知识产权（ADI™technology）。作为LLU许可协议的对价，我们向LLU发行了1股普通股。

根据LLU许可协议，我们需要向LLU支付年度许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了45.5万美元，用于支付未支付的里程碑付款和许可费。我们还需要向LLU支付与某些开发里程碑相关的里程碑付款。具体而言，我们需要向LLU支付以下里程碑付款：2022年6月30日175,000美元；2024年9月30日100,000美元；2026年9月30日500,000美元；2027年9月30日500,000美元。代替2023年9月30日到期的17.5万美元里程碑付款，该公司向LLU支付了10万美元的延期费。公司没有支付2024年9月30日的款项；公司打算就这笔款项获得延期。在支付这笔延期费后，将为2023年9月30日的里程碑增加一年。此外，作为LLU为起诉、维护和捍卫LLU专利和技术权利而产生的先前费用的对价，我们向LLU支付了以下款项：2018年12月底的70,000美元，2019年3月底的最后付款60,000美元。我们被要求在LLU许可协议期限内捍卫LLU专利和技术权利。此外，我们将拖欠（i）任何许可产品（定义为在其开发、制造或供应中使用LLU专利和技术权利的任何成品医药产品）的净产品销售额（因为此类条款在LLU许可协议中定义）和净服务销售额的1.5%的特许权使用费，（ii）在所有有效专利权利要求期满后的三（3）年期间内，技术权利和专有技术的有效专利权利要求未涵盖的许可产品和许可服务（此类术语在LLU许可协议中定义）的净产品销售额和净服务销售额的0.75%。我们还被要求在每年结束后的45天内，向LLU提交一份书面进度报告，讨论我们的开发和商业化努力。LLU专利和技术权利中的所有知识产权应保留在LLU（由我们开发或代表我们开发的改进除外）。

F-28

LLU许可协议应于LLU授予我们的专利有效且可执行的最后一天或放弃最后一项授权给我们的专利申请之日终止。LLU许可协议可通过双方协议或由我们在向LLU发出90天书面通知后终止。在以下情况下，LLU可终止LLU许可协议：（i）未付款或逾期付款的特许权使用费、里程碑和许可维护费未在LLU交付书面通知后90天内得到纠正，（ii）违反任何未付款条款（包括要求我们满足里程碑事件的某些最后期限（每个期限，“里程碑期限”）的条款）未在LLU交付书面通知后90天内得到纠正，以及（iii）LLU向我们交付关于我们在任何12个月期间内三次或更多实际违反LLU许可协议的通知。额外的里程碑截止日期包括：（i）在2023年9月30日或之前启动首次人体临床试验的IND申请获得监管批准的要求，该申请将延长至2024年9月30日，并支付100,000美元的延期费；（ii）在2024年9月30日之前完成首次人体（I/II期）临床试验，公司正在积极寻求延期；（iii）在2026年9月30日之前完成III期临床试验；（iv）在2027年9月30日之前获得FDA的生物许可批准。公司至今未启动临床试验，公司拟于2025年9月30日前获得开始人体试验的延期。

与Leland Stanford Junior University的许可协议

于2020年2月3日，我们与斯坦福就一项有关检测和测量特定细胞反应的方法的专利订立独家许可协议（“2020年2月许可协议”）。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利的全球独家许可，涉及许可产品的使用、进口、提供和销售（如协议中所定义）。专利技术的许可具有排他性，包括再许可权，自协议生效之日起，至专利到期时止。根据排他性协议，我们承认斯坦福已在非排他性使用领域授予非排他性许可，根据许可区域内许可使用领域的许可专利（这些条款在2020年2月的许可协议中定义”）。然而，斯坦福同意不再根据许可专利在许可领土的许可使用领域授予更多许可。2021年12月29日，我们对2020年2月的许可协议进行了修订，该协议延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权^TM并确保在许可技术的所有使用领域的全球排他性。

我们有义务在2020年2月3日的60天内向斯坦福支付并支付25000美元的费用。我们还向斯坦福发行了1股公司普通股。我们在2020年2月的许可协议一周年时支付每年的许可维持费，金额为2021年至2024年的40,000美元，从2025年开始支付60,000美元，直到专利到期时许可到期。该公司被要求支付并已为某些专利的发行支付了25,000美元。该公司将为许可产品的首次商业销售支付50,000美元的里程碑费用，并在任何临床研究开始时为开发的体外诊断产品和潜在许可产品的监管许可支付25,000美元。该公司于2022年3月为开发的体外诊断产品和潜在许可产品的监管许可临床研究支付了25,000美元的里程碑费用。我们还需要：（i）在2020年6月30日（已完成）之前提供管理团队名单或关键管理职位招聘时间表，（ii）提供涵盖预计产品开发、市场和销售预测、制造和运营以及财务预测的业务计划，直至2020年6月30日（已完成）至少10,000，000美元的收入，（iii）在2020年9月30日（已完成）之前进行验证研究，（iv）在2020年9月30日之前与FDA举行提交前会议（已完成），（iv）在2021年3月31日前（已完成）向FDA提交510（k）申请、紧急使用授权（“EUA”）或实验室开发测试（“LDT”），（vi）在2021年12月31日前（已完成）开发用于人体特征分析的原型分析，（vii）在2022年3月31日前（已完成）执行至少一项将该技术用于移植、自身免疫或传染病目的的合作伙伴关系，以及（viii）在2022年12月31日前以书面形式提供特定使用领域的进一步开发和商业化里程碑。

除了上述的年度许可维持费外，我们将在协议期限内就净销售额（该术语在2020年2月的许可协议中定义）向斯坦福支付如下特许权使用费：当净销售额低于或等于每年500万美元时为4%，当净销售额高于每年500万美元时为6%。2020年2月的许可协议可能会在我们当选后至少提前30天通知斯坦福，或者如果我们：（i）拖欠任何报告或付款；（ii）未勤勉地开发和商业化许可产品；（iii）错过某些性能里程碑；（iv）违反2020年2月许可协议的任何条款；或（v）向斯坦福提供任何虚假报告，则由斯坦福终止。如果发生前一句话中的任何事件，我们有三十（30）天的治愈期来补救这种违规行为。

F-29

资产购买协议

MDNA生命科学公司。

2024年1月4日（“交割日”），公司完成了对部分资产的收购，并向MDNA Lifesciences，Inc.（“MDNA”）发行了：5股公司普通股、5股公司普通股认股权证以及20股Pearsanta优先股。公司将本次交易作为资产收购进行会计处理。

2024年1月4日，公司、Pearsanta和MDNA订立资产购买协议第一修正案（“资产购买协议第一修正案”），据此，各方同意：（i）取消一笔预付款的营运资金付款，（ii）取消一笔期末营运资金付款（定义见购买协议”），以及（iii）将根据过渡服务协议（定义见下文）由Aditxt支付的最高金额从220万美元增加到320万美元。

2024年1月4日，Pearsanta与MDNA订立过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，MDNA同意其将履行或促使其某些关联公司或第三方履行过渡服务协议中所述的某些服务，为期九个月，作为由Pearsanta支付过渡服务协议中规定的某些费用的代价，金额不超过320万美元。

作为这项交易的一部分，该公司获得了1008669美元的专利，这些专利被用于研发。这笔交易的公允市场价值由交易中支付的购买价格确定，5股公司普通股根据普通股交易价格计算价值为256,000美元，5份购买公司普通股股票的认股权证使用Black Sholes估值价值为252,669美元，10股Pearsanta优先股根据Pearsanta优先股每股1,250，000美元的声明价值计算价值为500,000美元。

Brain Scientific，Inc。

2024年1月24日，公司与Brain Scientific，Inc.（一家内华达州公司）（“Brain Scientific”）的某些有担保债权人（“Brain债权人”）的代理人（“代理人”）及作为Brain Scientific和某些关联实体（统称“Brain Companies”）的受让人（根据佛罗里达州法规第727章为债权人的利益进行的一项转让）订立转让和承担协议（“Brain Assignment Agreement”）（“Brain Assignment Agreement”）。根据大脑转让协议，代理将其根据卖方与代理于2023年10月31日签订的特定资产购买和结算协议（“大脑资产购买协议”）项下的权利转让给公司，作为公司发行合共6,000股公司新系列可转换优先股的代价，指定为B-1系列可转换优先股，面值0.00 1美元（“B-1系列可转换优先股”）。B-1系列可转换优先股的股份是根据公司与每一买方签署人订立的证券购买协议（“大脑购买协议”）发行的。（见附注10）

就大脑转让协议而言，于2024年1月24日，公司与大脑卖方订立专利转让（“大脑专利转让”），据此，卖方将其先前由大脑公司持有的若干专利及专利申请的所有权利、所有权及权益转让予公司。

作为这项交易的一部分，该公司获得了5,703，995美元的专利，这些费用被用于研发，以及266,448美元的固定资产。这笔交易的公平市场价值是根据交易中支付的6000股公司B-1系列可转换优先股的购买价格确定的，根据B-1系列可转换优先股的规定价值每股1000.00美元计算，该股票的价值为5970443美元。

歼30

或有负债

于2023年9月7日，公司收到公司于2023年4月发行的若干认股权证持有人的需求函。该要求函声称，由于公司未能按照证券购买协议的要求登记认股权证基础的公司普通股股份，投资者遭受了超过200万美元的损失。

于2024年1月3日，公司与一名投资者订立和解协议及一般解除（“和解协议”），据此，公司与该投资者同意就一名投资者就公司发行公司普通股股份（“结算股份”）的代价向纽约南区美国地区法院提起的诉讼（“诉讼”）达成和解。将发行的和解股份数量将等于160万美元除以法院批准联合动议前一天公司普通股的收盘价。继结算股份发行后，投资者将在行动中提出解雇规定。

于2024年1月17日，公司向投资者发行30股结算股份。结算股份是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（10）节规定的登记豁免发行的。

2023年12月29日，公司与一名机构投资者（“持有人”）就私募发行和出售（i）预融资认股权证（“12月预融资认股权证”）订立证券购买协议，以购买最多124股公司普通股，面值0.00 1美元（“12月普通股”），行使价为每股10.00美元，以及（ii）认股权证购买最多248股公司普通股，购买价格为每股48,500.00美元（统称“12月PIPE证券”）。

12月的PIPE证券将在注册权协议中所述的时间范围内注册。公司未能在约定的时间范围内注册12月PIPE证券。由于延迟登记，12月PIPE证券的持有人有权获得损害赔偿。2024年8月7日，公司与12月PIPE证券持有人签订了一份交换协议，其中包括12月PIPE证券欠持有人的667,000美元违约金，这是截至2024年12月31日止年度的一般和管理费用支出，据此，公司同意将124份预融资认股权证和175份普通股认股权证交换为：（i）公司C-1系列可转换优先股的总数为6,667股，（ii）认股权证以每股14,900.00美元的行使价购买257股公司普通股，期限五年。有关2024年信函协议的进一步披露，请参见附注7。

Evofem合并协议

2023年12月11日（“执行日”），特拉华州公司（“公司”）Aditxt, Inc.与特拉华州公司及公司全资子公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）和特拉华州公司（“Evofem”）（“Evofem Biosciences，Inc. Evofem Biosciences, Inc.”）签订了一份合并协议和合并计划（“合并协议”），据此，合并子公司将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资子公司在合并后存续。

就合并协议而言，公司承担了Evofem持有的13.0百万美元应付票据（见附注7），并承担了154,480美元的应付款项（见附注7）。截至2024年12月31日，这些项目已在公司资产负债表上资本化，以在收购时存入。该公司确认了1,924，276美元的债务折扣。截至2024年12月31日，未摊销折扣0美元。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司确认了589,377美元和0美元的债务折扣摊销。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份除外，将转换为获得总计61股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）；（ii）E-1系列优先股的所有已发行和流通股，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或合并子公司在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股，将转换为获得总计2,327股A-1系列可转换优先股的权利，面值0.00 1美元的公司（“公司优先股”），拥有此类权利、权力，和以A-1系列可转换优先股指定证书形式规定的优惠。

F-31

2023年12月11日，公司与特拉华州公司及公司全资子公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）和特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资子公司在合并中幸存。

2024年1月8日，公司、特拉华州公司和公司全资子公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）与特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）就合并协议和计划（“合并协议”）签订了第一修正案（“合并协议第一修正案”），据此，各方同意将向SEC提交联合代理声明的日期延长至2024年2月14日。

于2024年1月30日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第二次修订（「合并协议第二次修订」），修订（i）向EVOFEM提供母公司贷款（定义见合并协议）的日期为2024年2月29日，（ii）更改EVOFEM因未能收到母公司贷款而可终止合并协议的日期为2024年2月29日，及（iii）更改联合委托书（定义见合并协议）的提交日期为2024年4月1日。

于2024年2月29日，公司、Adicure及EVOFEM订立合并协议第三次修订（「合并协议第三次修订」），以（i）就票据对合并协议作出若干符合规定的更改，（ii）将公司及EVOFEM提交联合代理声明的日期延长至2024年4月30日，及（iii）取消公司于2月29日前作出母公司贷款（定义见合并协议）的规定，2024年，取而代之的是要求公司对Evofem进行股权投资，包括（a）在2024年4月1日或之前以200万美元的总购买价格购买2,000股Evofem系列F-1优先股，以及（b）在2024年4月30日或之前以150万美元的总购买价格购买1,500股Evofem系列F-1优先股。

Evofem恢复原状和合并协议第四修正案

2024年4月26日，公司收到Evofem的通知（“终止通知”），由于公司未能提供初始母股权投资（定义见经修订的合并协议），Evofem正在行使其终止合并协议的权利。

于2024年5月2日，公司、Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.及Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）订立合并协议的恢复原状及第四次修订（“第四次修订”），以豁免及修订（其中包括）以下所列若干条文。

对第六条的修正：盟约和协定

合并协议第六条修改为：

●

恢复经第四修正案修订的合并协议，如同从未终止；

●

反映公司向Evofem支付的款项，金额为$ 1,000,000 （“首期付款”），于2024年5月2日前通过电汇发起；

●

删除第6.3节，该节有效消除了“无店铺”条款，以及其中使用的几个定义术语；

●

增加一个新的定义术语“推荐的公司变更；”和

F-32

●

修订合并协议第6.10节，以便在首次付款后，以及在公司随后的每一次融资（每一次“母公司后续融资”）结束时，公司应购买该数量的Evofem F-1系列优先股，面值$ 0.0001 每股（“F-1系列优先股”），等于百分之四十（ 40 %）的此类母公司后续融资的总收益除以1,000，最高总额为$ 2,500,000 或 2,500 F-1系列优先股的股份。最多$ 1,500,000 应在2024年9月17日之前上调和$ 1,000,000 2024年7月1日之前（“母公司募资”）。（见附注12）

对第八条的修正：终止

合并协议第八条修订为：

●

将任何一方可以终止的日期从2024年5月8日延长至2024年7月15日；

●

全面修订第8.1（d）节，允许公司在发生公司更改推荐后随时终止，但前提是Aditxt必须收到十天的书面通知，并有机会本着诚意就竞争性要约进行谈判；和

●

修订并重申第8.1（f）节全文，授予公司终止协议的权利，如果（a）全部$ 1,000,000 第四修正案要求的首期付款尚未在2024年5月3日前全额支付（b）$ 1,500,000 截至2024年6月17日尚未向公司支付母公司募资额的，（c）$ 1,000,000 截至2024年7月1日，母公司的募资金额尚未支付给公司，或（d）Aditxt未在每次母公司后续募资结束后的五个日历日内支付任何部分的母公司股权投资。

经修订及重述的合并协议

2024年7月12日（“执行日”），公司与特拉华州公司、公司全资子公司Adifem，Inc. f/k/a Adicure，Inc.（“合并子公司”）及Evofem订立经修订及重述的合并协议及计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将并入Evofem并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资子公司在合并后存续。合并协议修订并重申，公司、合并子公司及Evofem于2023年12月11日签署的若干合并协议及计划（经修订，“原协议”）。

对股本的影响

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份或属于异议股份（定义见下文），将被转换为获得总计1,800，000美元的权利；（ii）E-1系列优先股的每一股已发行和流通在外的股份，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份或属于异议股份，将被转换为获得一（1）股公司面值0.00 1美元的A-2系列优先股（“公司优先股”）的权利，这些权利、权力和优先权以A-2系列优先股指定证书的形式规定，其形式作为合并协议的附件 C。

任何在紧接生效时间之前已发行且由未投票赞成或同意采纳合并协议且有权要求并已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）适当要求对该公司股本进行评估的Evofem股东持有的Evofem股本股票，且截至生效时间，该股东尚未有效撤回或丧失该等评估权（如Evofem股本，“异议股份”）不得转换为或可交换收取部分合并对价的权利，而是仅有权享有DGCL中规定的权利。若在生效时间后，任何该等持有人未能完善或撤回或丧失其根据DGCL就任何异议股份享有的评估权，则在交出代表该等异议股份的证书时，该等异议股份应随即被视为自生效时间起已转换为收取该等Evofem股本根据合并协议有权获得的合并对价部分（如有）的权利，不计利息。

F-33

作为公司的成交条件，不超过4,141，434股异议股份为Evofem普通股或98股异议股份为Evofem优先股。

Evofem期权和员工股票购买计划的处理

在生效时间，Evofem 2014年股权激励计划、Evofem 2018年诱导股权激励计划和Evofem 2019年员工股票购买计划（统称“Evofem期权计划”）下的每项未行使期权，无论是否归属，均将被取消，且无权收取任何对价，Evofem董事会应采取行动，使Evofem期权计划自生效时间起被取消。

在执行日期之后，Evofem将在切实可行的范围内尽快采取一切可能合理必要的行动，规定：（i）根据Evofem 2019年员工股票购买计划（“Evofem ESPP”）不会开始新的发售期；（ii）自执行日期起，Evofem ESPP的参与者不得增加其工资扣减或向Evofem ESPP进行单独的非工资缴款；以及（iii）任何新参与者不得在执行日期之后开始参与Evofem ESPP。在生效时间之前，Evofem将采取一切可能合理必要的行动：（a）使在生效时间原本正在进行的任何发售期或购买期成为Evofem ESPP下的最终发售期，并在不迟于预期截止日期（“最终行使日”）前五个工作日终止；（b）进行任何按比例调整这可能是反映缩短的发售期或购买期所必需的；（c）促使每个参与者在Evofem ESPP下当时尚未行使的股份购买权在最后行使日被行使；（d）终止Evofem ESPP，截至并视生效时间而定。

申述及保证

合并协议各方已同意此类交易的惯常陈述和保证。

盟约

合并协议包含各种惯例契约，包括但不限于有关在生效时间之前开展Evofem业务的契约。

关闭条件

相互

公司、Merger Sub和Evofem各自完成合并交割（“交割”）的义务取决于某些条件在交割时或之前得到满足或豁免，包括但不限于以下条件：

（一）

Evofem股东的批准；

（二）

公司与Evofem管理层若干成员订立投票协议；

（三）

除EVOFEM未转换优先股外的所有EVOFEM优先股均应已转换为EVOFEM普通股；

（四）

Evofem应已收到Evofem认股权证所有持有人的协议（“Evofem认股权证持有人协议”），其中规定：

F-34

(a)

有关该认股权证持有人根据任何该等Evofem认股权证可能拥有的任何基本交易、控制权变更或其他类似权利的豁免，以及（b）与该等Evofem认股权证达成协议，将该等认股权证交换为不超过合计（对所有Evofem认股权证持有人而言）的 930.336 公司优先股的股份；

（五）

Evofem应已将未提供Evofem认股权证持有人协议的任何其他Evofem认股权证持有人套现；和

（六）

（七）

公司应已获得足够的融资，以履行合并协议项下的付款义务。

（八）

必要的股东批准应已由公司在其股东特别会议上获得，以根据纳斯达克的要求批准母公司股票发行（定义见合并协议）。

公司与合并子

公司和合并子公司完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

公司应已从其持有的Evofem可转换票据和购买权持有人处获得协议，以交换该等可转换票据和购买权，以换取总额不超过（对Evofem可转换票据的所有持有人而言） 353 公司优先股的股份；

（二）

本公司应已收到本公司若干证券的持有人发出的载有禁止浮动利率交易的豁免；及

（三）

公司、合并子公司和EVOFEM应在执行日和生效时间之间共同确定合并和合并协议所设想的其他交易的税务处理。

Evofem

Evofem完成交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃某些条件，包括但不限于以下条件：

（一）

公司应符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条中的股东权益要求，并应满足继续上市的所有其他适用标准。

F-35

终止

经公司与Evofem双方书面同意，合并协议可在交割完成前的任何时间终止。如果（i）合并不应在美国东部时间2024年9月30日下午5点或之前完成；（ii）如果任何禁止合并或交易的判决、法律或命令已成为最终且不可上诉；（iii）未获得Evofem股东所需的投票；或（iv）发生任何可终止的违约（如合并协议中所定义），则公司或Evofem也可终止合并协议。公司可在以下情况下终止合并协议：（i）在Evofem的股东所需投票批准之前，如果Evofem董事会应已对推荐进行公司变更（如合并协议中所定义）；或（ii）如果公司在其合理的酌情权下确定收购Evofem可能导致公司注销债务收入的重大不利金额。在以下情况下，Evofem可终止合并协议：（i）在发生公司变更推荐后的任何时间；前提是Evofem已向公司提供十（10）个日历日前的书面通知，并已与公司本着诚意协商以提供竞争性要约；（ii）公司普通股不再在纳斯达克上市交易；或（iii）任何以下情况：（a）未在初始母股权投资日进行初始母股权投资，（b）第二母股权投资日期前未作出第二母股权投资，（c）第三母股权投资日期前未作出第三母股权投资或（d）第四母股权投资日期前未作出第四母股权投资（因为所有这些条款均在合并协议中定义）。

终止的效力

若合并协议终止，合并协议将失效，任何一方将不承担合并协议项下的责任。

对Evofem的修订修订并重述了合并协议

2024年8月16日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订及重述的合并协议（“第1号修订”）订立第1号修订，据此，公司将作出第三项母公司股权投资（定义见经修订及重述的合并协议）的日期经修订为2024年9月6日或母公司公开发售结束后的五（5）个营业日（以较早者为准），导致母公司所得款项净额总额不少于20,000，000美元。除此处规定的情况外，经修订和重述的合并协议的条款和条件没有被修改。

2024年9月6日，公司、Merger Sub及Evofem就经修订及重述的合并协议订立第2号修订（“第2号修订”），据此，公司作出第三母股权投资的日期由2024年9月6日修订为2024年9月30日，并将该等投资金额由200万美元调整为150万美元，并将Aditxt作出第四母股权投资（定义见经修订及重述的合并协议）的日期由2024年9月30日修订为10月31日，2024年，并将此类投资金额从100万美元调整为150万美元。有关经修订和重述的合并协议的额外修订以及购买Evofem系列F-1优先股，请参见附注12。

第三次Evofem修正&母公司股权投资

2024年10月2日，公司、Merger Sub和Evofem就经修订和重述的合并协议订立第3号修订，以便将公司进行第三方母公司股权投资的日期延长至2024年10月2日，将第三方母公司股权投资金额从150万美元减少至720,000美元，并将第四方母公司股权投资金额从150万美元增加至228万美元。

2024年10月2日，该公司完成了对460股Evofem F-1优先股的购买，总购买价格为46万美元。

Evofem母公司股权投资

2024年10月28日，Aditxt与Evofem签订证券购买协议（“F-1系列证券购买协议”），据此，公司购买了2,280股Evofem系列F-1可转换优先股的第四母股权投资，总购买价格为2,280，000美元。有关Evofem交易的当前状态，请参见附注12。

F-36

与Dawson James Securities，Inc.的聘书。

于2024年2月16日，公司与Dawson James Securities，Inc.（“Dawson”）订立聘书（“Dawson聘书”），据此，公司就涉及公司的一项或多项潜在业务合并聘请Dawson担任财务顾问，任期十二个月。根据Dawson聘书，公司同意向Dawson支付185万美元的初始费（“Dawson初始费”），该金额应在（i）导致公司总收益超过490万美元的发售结束时或（ii）在执行Dawson聘书后五天后的较晚日期支付。根据公司的选择，道森初始费用可以公司的证券支付。此外，就任何业务合并（i）在Dawson聘用通知书日期后由Dawson引入公司或（ii）公司下文要求Dawson提供并购咨询服务的业务合并，公司应就首笔2000万美元的总交易价值加上超过2000万美元的总交易价值的10.0%（“交易费”）向Dawson补偿相当于总交易价值（定义见聘用通知书）的5%的金额。交易费于企业合并交易完成时支付。

提前私募

2024年3月5日，公司收到一笔1,000，000美元的定金，用于正在进行的私募配售（定义见下文），其中400,000美元用于支付与私募配售相关的发行成本。截至2024年12月31日，私募配售已结束，保证金已记入额外实缴资本。（见附注10）

Appili安排协议

于2024年4月1日（「执行日」），公司与特拉华州公司及公司全资附属公司Adivir，Inc.（「 Adivir 」或「买方」）及加拿大公司Appili Therapeutics，Inc.（「 Appili 」）订立一份安排协议（「安排协议」），但须符合多项成交条件，据此，Adivir将按其中所载条款及条件收购Appili的所有已发行及流通A类普通股（「 Appili股份」）。收购Appili股份（“安排”）将根据《加拿大商业公司法》以法定安排计划的方式完成。

在该安排生效时间（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行的每股Appili股份（已有效行使该持有人异议权的Appili股份登记持有人所持有的Appili股份除外）将被视为由其持有人向买方转让和转让，以换取（i）每股116.75美元的现金对价，以换取现金支付总额5,668，222美元（“现金对价”）和（ii）27.45004股Aditxt普通股或合计34股（“对价股份”，连同现金对价，“交易对价”）。就交易而言，Appili的每份未行使期权和认股权证将根据交易对价的隐含价内价值兑现，预计这将导致额外的现金支付总额约为341,000美元（基于截至安排协议日期已发行和未行使的期权和认股权证的数量以及汇率）。

Appili修订协议

于2024年7月1日，公司、Adivir及Appili订立一份修订协议（「修订协议」），据此，订约方（定义见安排协议）同意：（i）外部日期（定义见安排协议）将更改为2024年8月30日；（ii）Adivir同意其将不迟于2024年8月30日召开公司会议（定义见安排协议），但Appili并无义务在该日期（即Aditxt向Appili交付为载入公司通函（定义见安排协议）所需的全部完整额外财务披露（定义见安排协议））后的50天前召开公司会议；（iii）Aditxt须尽商业上合理的努力于不迟于2024年8月30日完成融资（定义见安排协议）；及（iv）倘于8月30日下午5时前未能完成融资，Aditxt或Appili可终止安排协议，2024年或双方可能书面约定的更晚日期。（见附注12）

于2024年7月18日，公司、Adivir及Appili订立第二份修订协议（“第二份修订协议”），据此修订安排协议，以规定（i）外部日期将延长至2024年9月30日，（ii）Appili会议将不迟于2024年9月30日举行，但Appili没有义务在公司交付列入通函所需的全部完整额外财务披露日期后50天之前持有Appili Meting；（iii）公司应在2024年9月15日或之前通过商业上合理的努力完成融资；（iv）如果融资未能在2024年9月15日下午5点（ET）或双方书面同意的更晚日期或之前完成，则公司和Appili可终止安排协议。

F-37

于2024年8月20日，公司、Adivir及Appili订立第三次修订协议（「第三次修订协议」），据此，安排协议获修订，订明（i）外部日期将延长至2024年11月19日，（ii）Appili须在Appili会议召开的同时召开年度及特别会议，尽快批准Appili从受《加拿大商业公司法》管辖的公司延续至受《商业公司法》管辖的公司（安大略省）（“延续”）；（iii）Appili召开Appili会议的日期将延长至不迟于2024年11月6日，但Appili没有义务在公司交付纳入公司通函所需的全部完整额外财务披露之日后50天之前举行Appili会议；（iv）公司应在2024年10月18日或之前通过商业上合理的努力完成融资；（v）完成延续应成为完成安排的条件。（见附注12）

Appili相互豁免

于2024年11月11日，公司、Adivir及Appili订立相互豁免，据此，订约方同意（i）各订约方须放弃其根据安排协议可能拥有的任何终止权利，直至2024年12月15日；（ii）紧随安排完成后，Adivir的董事会将进行重组，由以下三（3）名董事组成（其余两名董事将由Adivir在晚些时候选举产生）：（a）Shahrokh Shabahang；（b）Madhukar Tanna；（c）Armand Balboni；（iii）Adivir应不迟于2024年11月12日下午5：00（ET）向Appili支付115,000美元（“豁免费”）。Adivir于2024年11月12日支付了豁免费用。

股权授信额度

2024年5月2日，公司与一名股权额度投资者（“ELOC投资者”）订立普通股购买协议（“ELOC购买协议”），据此，ELOC投资者已同意在公司不时指示下，全权酌情从登记声明（定义见下文）生效日期及之后至ELOC购买协议根据其条款终止之日起向公司购买最高总购买价格为150,000，000美元的公司普通股股份（“ELOC购买股份”），根据ELOC采购协议中规定的条款和条件及限制。

就ELOC购买协议而言，公司亦与投资者订立注册权协议（“ELOC注册权协议”），据此，公司同意向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及在（i）截止日期后的第30个日历日和（ii）股东批准（定义见下文）后的第二个工作日（以较晚者为准）根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行的普通股股份的转售（“注册声明”）。

公司可不时并全权酌情指示ELOC投资者在满足ELOC购买协议中规定的某些条件后，以根据ELOC购买协议计算的公司普通股在出售时的市场价格为基础的每股购买价格购买其普通股的股份。根据ELOC购买协议，ELOC投资者可能有义务支付普通股的每股价格没有上限。公司将控制向ELOC投资者出售其普通股的任何时间和金额，ELOC投资者无权要求我们根据ELOC购买协议向其出售任何股份。根据ELOC购买协议向ELOC投资者实际出售普通股股份将取决于公司不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场条件、其普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的可用和适当资金来源。ELOC投资者不得转让或转让其在ELOC购买协议项下的权利和义务。

F-38

根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，公司均不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行超过34股普通股，该股份数量等于紧接ELOC购买协议（“交易所上限”）执行前已发行普通股股份的19.99%，除非（i）公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股股份（“股东批准”），或（ii）投资者就公司根据ELOC购买协议指示ELOC投资者向公司购买的所有普通股股份（如有）支付的每股平均价格等于或超过紧接向投资者交付适用购买通知之前在纳斯达克资本市场的正式收盘销售价格，以及（b）紧接该购买通知交付之前五个工作日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘销售价格的平均值。

在所有情况下，公司不得根据ELOC购买协议向ELOC投资者发行或出售任何普通股股份，如果与当时由ELOC投资者及其关联公司实益拥有的公司普通股的所有其他股份合计，将导致ELOC投资者实益拥有公司普通股已发行股份的4.99%以上。

ELOC购买协议项下对公司的所得款项净额将取决于公司向ELOC投资者出售其股票的频率和价格。公司预计，其从向投资者的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

作为ELOC投资者根据ELOC购买协议中规定的条款和条件按公司指示购买普通股股份的承诺的对价，公司应向投资者支付ELOC购买协议中概述的225股的承诺费，该承诺费将于（i）2025年1月2日和（ii）获得股东批准之日的下一个交易日（以较晚者为准）支付。

ELOC购买协议载有公司与ELOC投资者的惯常陈述、保证和协议、有关销售ELOC购买股份的限制和条件、赔偿权利和各方的其他义务。

ELOC购买协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金没有限制，但在公司根据购买协议向ELOC投资者出售普通股的某些期间禁止（某些有限的例外情况）进行稀释性证券交易除外。ELOC投资者已同意，在ELOC购买协议期限内，其将不会直接或间接为其自身或为其任何关联公司的账户从事或实施任何卖空公司普通股或建立公司普通股净空头头寸的对冲交易。

公司有权在开始日期（定义见ELOC购买协议）后的任何时间，在提前三个交易日向投资者发出书面通知的情况下，免费或罚款终止ELOC购买协议。公司与ELOC投资者亦可同意以相互书面同意的方式终止ELOC购买协议，但在任何尚未根据ELOC购买协议完全结算的购买的未决期间，ELOC购买协议的终止将不会生效。公司及ELOC投资者均不得转让或转让公司在ELOC购买协议项下各自的权利及义务。

该公司在2024年8月7日的年度会议上获得了股东批准。SEC于2024年9月13日宣布涵盖ELOC股份的注册声明生效。

截至2024年12月31日止年度，该公司在ELOC下以每股160.42美元的平均价格出售了93,595股。在支付佣金和相关费用后，此次出售产生的净收益为14,989，558美元。（注12）

F-39

附注10 –股东权益

普通股

2021年5月24日，公司通过向特拉华州州务卿提交其经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），将公司普通股的授权股份数量（每股面值0.00 1美元）从27,000，000股增加到100,000，000股（“授权股份增加”）。根据美国特拉华州一般公司法，授权股份增加及修订证书已于2021年5月19日的公司年度股东大会上获得公司股东批准。2022年9月13日，公司实施了1换50的反向股票分割（“2022反向分割”）。公司股票于2022年9月14日开始在纳斯达克股票市场以2022年反向分割价格交易。公司普通股的授权股数没有变化。2023年8月17日，公司实施了1换40的反向股票分割（“2023反向分割”）。公司股票于2023年8月17日开始在纳斯达克股票市场以2023年反向分割价格交易。公司普通股的授权股数没有变化。2024年10月2日，公司实施了1换40的反向股票分割（“2024年反向分割”）。公司股票于2024年10月3日开始在纳斯达克股票市场以2024年反向分割价格交易。2025年3月14日，公司实施1换250反向股票分割（“2025反向分割”）。公司股票于2025年3月17日开始在纳斯达克股票市场以2024年反向分割价格开始交易。

2025年3月14日，Pearsanta实施了1换60的反向股票分割（“2025年Pearsanta反向分割”）。皮尔桑塔普通股的授权股数没有变化。本报告中引用的所有股份金额均进行了调整，以反映2025年皮尔桑塔反向拆分。

成立于2023年1月，我们拥有多数股权的子公司Pearsanta™，Inc.（“皮尔桑塔”）寻求通过提供“数字健康”将个性化医疗提升到一个新的水平。2023年11月22日，Pearsanta与FirstVitals LLC订立转让协议，后者是由Pearsanta前首席执行官Ernie Lee（“FirstVitals”）控制的实体，据此，FirstVitals将其在某些知识产权和网站领域的权利转让给Pearsanta，作为向FirstVitals发行8,334股Pearsanta普通股的代价。2023年12月18日，皮尔桑塔董事会通过《皮尔桑塔2023年综合股权激励计划》（“皮尔桑塔综合激励计划”），据此预留1500万股皮尔桑塔普通股股份，用于未来根据皮尔桑塔综合激励计划和皮尔桑塔2023年母公司服务商股权激励计划（“皮尔桑塔母公司服务商计划”）发行，并批准发行932万份期权，可根据皮尔桑塔母公司服务商计划行使为皮尔桑塔普通股股份，以及发行400万份期权，可行使为皮尔桑塔普通股股份，根据归属，以及根据Pearsanta综合激励计划的100万股限制性普通股。

截至2024年12月31日止年度，公司发行了5股普通股，作为MDNA资产购买协议的一部分。（见附注9）截至2024年12月31日止年度，公司作为和解协议的一部分发行了30股普通股。（见注9）

截至2023年12月31日止年度，该公司发行了8股普通股，并确认了484,525美元的咨询服务股票薪酬费用。咨询服务的股票报酬按股票数量乘以合同生效日的收盘价计算。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与RSU相关的股票薪酬费用为308,479美元。期间发行的股份或授予的RSU的股票补偿按授予日的公允市场价值进行估值。截至2023年12月31日止年度，公司为行使认股权证发行了106股普通股。

法定资本增加

2024年8月8日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案（“章程修正案”），将授权普通股数量从100,000，000股增加到1,000，000,000股。章程修正案已于2024年8月7日举行的公司年度股东大会上获得公司股东批准。

歼40

私募发行结束

2023年12月29日，公司与一名机构投资者（“12月买方”）就（i）预融资认股权证（“12月预融资认股权证”）的私募发行和销售（“12月私募”）订立证券购买协议（“购买协议”），以购买最多124股公司普通股，面值0.00 1美元，行使价为每股10.00美元，以及（ii）认股权证（“12月普通认股权证”）购买最多248股公司普通股，购买价格为每股48,500.00美元。

根据购买协议，公司同意将买方持有的购买公司普通股（“某些未偿认股权证”）的某些未偿认股权证的行使价降低至每股46,000.00美元，作为12月买方以现金支付某些未偿认股权证的基础普通股每股1,250.00美元的代价，立即生效。

12月私募于2024年1月4日结束发行。扣除配售代理费用和开支以及公司应付的估计发行费用后，12月私募对公司的净收益约为550万美元。

此外，公司同意向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）支付某些费用，并向Wainwright或其指定人员发行认股权证（“12月配售代理认股权证”），以购买最多总计8股普通股，行使价相当于每股60,625.00美元。12月配售代理认股权证一经发行即可立即行权，行权期限为自发行之日起三年。

五月私募

2024年5月2日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“May PIPE购买协议”），据此，公司同意以私募方式向该等投资者发行及出售（i）合共17股公司C-1系列可转换优先股（“C-1系列可转换优先股”），（ii）合共17股公司D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），以及（iii）认股权证（“May PIPE认股权证”），以购买最多合共162股公司普通股。

5月PIPE认股权证可在首次发行日期后九个月开始行使，初始行使价为每股24700.00美元，自发行之日起五年后到期。

于2024年5月2日，就购买协议而言，公司与投资者订立登记权协议（“May PIPE登记权协议”），据此，公司同意编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-3的登记声明（“May PIPE登记声明”），内容涉及转售公司普通股的股份，面值0.00 1美元（“普通股”）可在转换C-1系列可转换优先股（“转换股份”）和行使May PIPE认股权证（“May PIPE认股权证股份”）时发行（i）在截止日期后的（x）第30个日历日，或（y）股东批准日期（定义见May PIPE购买协议）后的第2个工作日（以较晚者为准），关于初始注册声明及（ii）根据May PIPE注册权协议的条款，公司须就公司可能须提交的任何额外注册声明提交任何额外May PIPE注册声明的日期（“提交截止日期”）。根据注册权协议，公司须于（x）提交截止日期后第60个日历日（如须经SEC全面审查，则为提交截止日期后第90个日历日），及（y）公司获SEC通知该5月PIPE注册声明将不会被审查之日后的第2个营业日（以较早者为准），取得SEC宣布生效的初始5月PIPE注册声明。倘公司未能于提交截止日期前提交May PIPE注册声明、其是否已于生效截止日期前宣布生效，或其中所载的招股章程无法使用或投资者无法根据规则144以其他方式出售其May PIPE认股权证股份，则公司须于该失败日期及每三十个周年日向投资者支付相当于该投资者购买价格（定义见May PIPE购买协议）2%的金额，直至该失败得到纠正。

F-41

就私募配售而言，第六批Borough票据（注7）被转换为C-1系列可转换优先股。

该私募于2024年5月6日结束发行。在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次私募的总收益约为420万美元。该公司将所得款项净额中的100万美元用于支付其与Evofem Biosciences合并协议项下的某些义务，并将此次发行的剩余净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

Dawson James Securities（“Dawson James”）根据公司与Dawson James于2024年5月2日签署的若干订约书（“订约书”），担任公司与私募有关的独家配售代理。根据聘书，公司向Dawson James（i）支付了相当于私募总收益的7%的总现金费用。此外，公司同意向Dawson James支付若干费用，并向Dawson James或其指定人发行323认股权证（“May PIPE配售代理认股权证”），以购买私募中出售的证券数量的5%。5月PIPE配售代理认股权证可自发行后九个月开始以每股32,437.50美元的行权价行使，行使期限自发行之日起相等于五年。根据5月PIPE配售代理认股权证协议，5月PIPE配售代理认股权证的行权价重置为5,190.00美元。

5月优先票据

于2024年5月24日，公司订立5月优先票据。5月期优先票据原发行折价211382美元。这些票据的到期日为2024年8月22日，年利率为14%。作为此次交易的一部分，还有33股公司普通股发行给了票据持有人。截至2024年12月31日，这些票据已全部还清。（见附注7 & 12）

7月优先票据

于2024年7月9日及2024年7月12日，公司合共订立7月优先票据。7月优先票据本金额为1,500，000美元，原发行折扣为300,000美元。这些票据的到期日为2024年10月7日，年利率为14%。就发行7月票据而言，公司向7月票据买方发出认股权证（“7月票据认股权证”），以购买最多125股公司普通股（“7月票据认股权证股份”）。根据7月票据购买协议，公司还同意在收到投资者通知后尽快向SEC提交一份登记声明，内容涉及转售认股权证股份，并促使该登记声明在提交后60天内生效。7月票据认股权证可在获得股东批准（定义见购买协议）后行使，初始行使价为14,900.00美元，期限五年。就发行7月票据而言，公司发行7月票据认股权证，以购买最多176股公司普通股。初步行使价为15,820.00美元。截至2024年12月31日，这些票据已全部还清。（见注7）

经股东批准（定义见7月票据认股权证）后，如公司于认购日期（定义见7月票据认股权证）或之后的任何时间（或订立任何协议以授出、发行或出售）被视为已授出、发行或出售任何普通股股份，每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售（上述“稀释性发行”）前有效的行使价，则，紧接该等稀释性发行后，当时有效的行权价格应减至等于新发行价格的金额。同时，随着对新发行价格的任何调整，7月票据认股权证应按比例增减，以便在该调整后，根据本协议就调整后的7月认股权证股份数量应付的合计新发行价格应与紧接该调整前有效的合计新发行价格相同。

F-42

注册直接发行

根据注册直接购买协议出售这些证券的交易于2024年8月9日结束。此次发行的总收益约为120万美元，未扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用。该公司将此次发行所得款项净额中的50万美元用于支付其与Evofem Biosciences（EVOFEM Biosciences），Inc.签订的经修订和重述的合并协议项下的某些义务，其余用于营运资金和其他一般公司用途。

At the Market Offering Agreement Amendment & Activity

截至2023年12月31日止年度，该公司在ATM机（定义见下文）上以620,500美元的价格出售了1股。在支付佣金和相关费用后，此次出售股票产生了507,016美元的收益。

2023年4月20日，公司对ATM进行了修订，据此，公司和代理（定义见下文）同意将ATM下股票的总销售价格从50,000，000美元降至零。

2024年10月25日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC作为代理人（“代理人”）就现有的At the Market Offering Agreement（“ATM”）进行了修订，据此，公司可不时通过代理人发售和出售总发行价格不超过35,000，000美元的公司普通股股份（“ATM股份”）。

在截至2024年12月31日的一年中，该公司在ATM下以每股65.00美元的平均价格出售了31,528股股票。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为1,986，718美元。截至2024年12月31日，该公司有一笔与ATM有关的未偿还应收认购款1,773股，金额为85,137美元。这85,137美元是在2024年12月31日之后收取的。

ELOC活动

在截至2024年12月31日的一年中，该公司根据ELOC以每股160.00美元的平均价格出售了92,595股股票。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为15014568美元。截至2024年12月31日，公司有一笔与ELOC相关的23,273股未偿还的应收认购款项，金额为1,023，614美元。1023614美元是在2024年12月31日之后收取的。

优先股

公司获授权发行3,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，发行在外的优先股分别为144股和100股。

公司所有系列的可转换优先股均包含替代转换条款。公司的可转换优先股还包含下限定价条款；公司有权酌情以低于底价的价格发行股票。

F-43

Aditxt优先股类别	数量发行和优秀截至 12月31日， 2024		标准转换普通股等值		清算金额
A系列优先股		-		-	$	-
A-1系列可转换优先股		22,071		2,486		27,588,230
B系列优先股		-		-		-
B-1系列可转换优先股		2,689		332		3,361,250
B-2系列可转换优先股		2,625		279		3,281,250
C系列优先股		-		-		-
C-1系列可转换优先股		8,373		333		10,466,250
D-1系列优先股		-		-		-
已发行在外的Aditxt优先股总数		35,758		3,430	$	44,696,980

发行A-1系列可转换优先股：

于2023年12月11日（“执行日”），公司与特拉华州公司及公司全资附属公司Adicure，Inc.（“合并子公司”）及特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（“Evofem”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，合并子公司将并入Evofem，并与Evofem合并（“合并”），Evofem作为公司的全资附属公司在合并后存续。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），（i）所有已发行和流通在外的普通股，每股Evofem股份面值0.0001美元（“Evofem普通股”），但公司或Merger Sub在紧接生效时间之前持有的任何Evofem普通股股份除外，将转换为获得总计61股公司普通股的权利，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）；（ii）E-1系列优先股的所有已发行和流通股，面值0.0001美元的EVOFEM（“EVOFEM未转换优先股”），除了公司或合并子公司在紧接生效时间之前持有的任何EVOFEM未转换优先股股份外，将转换为获得总计2,327股A-1系列可转换优先股的权利，面值0.00 1美元的公司（“公司优先股”），拥有此类权利、权力，和以A-1系列可转换优先股指定证书形式规定的优惠。请参阅A-1系列可转换优先股指定证书，该证书通过引用并入本文件。

于2023年12月22日，公司与合共22,280股EVOFEM F-1系列可转换优先股（“EVOFEM F-1系列优先股”）的持有人（“持有人”）订立交换协议（“交换协议”），同意将其各自持有的EVOFEM系列F-1优先股股份交换为合共22,280股公司指定为A-1系列可转换优先股的新系列可转换优先股，面值0.00 1美元，（“A-1系列可转换优先股”）。

F-44

以下仅为A-1系列指定证书摘要，参考A-1系列指定证书全文对其进行整体限定。

指定、金额、票面价值：指定的A-1系列可转换优先股数量为22,280股。A-1系列可转换优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

转换价格：A-1系列可转换优先股将可转换为普通股，初始转换价格为44,400美元（可根据A-1系列指定证书进行调整）（“转换价格”）。指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可随时以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）25%赎回溢价乘以（y）受此类转换约束的A-1系列可转换优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部A-1系列可转换优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务（公司目前拖欠支付超过500,000美元的款项），（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序在30天内不会被驳回，（v）启动自愿破产程序，及（viii）就支付超过100,000美元的款项对公司作出最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）8,880.00美元（“底价”）和（y）紧接适用转换通知送达前一个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，A-1系列指定证书规定，如果在任何股票合并事件（定义见A-1系列指定证书）和适用日期（定义见A-1系列指定证书）各自发生后的第90天和第180天中的任何一天，当时有效的转换价格高于当时有效的市场价格（“调整价格”），则在该日期转换价格应自动下调至调整价格。

F-45

股息：A-1系列可转换优先股持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，该股息应由公司以合法可用的资金支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算：如果发生清算事件（定义见A-1系列指定证书），A-1系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，在向公司任何其他股本股份的持有人支付任何金额之前，等于（a）在该付款日期的转换金额（定义见A-1系列指定证书）的125%和（b）该A-1系列可转换优先股持有人在紧接该付款日期之前将该份额的A-1系列可转换优先股转换为普通股将获得的每股金额中的较大者

公司赎回：公司可将A-1系列可转换优先股的全部或任何部分赎回为现金，按A-1系列可转换优先股的每股价格，相当于（i）截至公司可选赎回日（定义见A-1系列指定证书）赎回的转换金额（定义见A-1系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的兑换率（定义见A-1系列指定证书）乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价（定义见指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项的日期前的交易日结束。

最大百分比：禁止A-1系列可转换优先股持有人将A-1系列可转换优先股的股份转换为普通股，如果此类转换的结果是，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行和流通在外的普通股股份总数的4.99%以上（“最大百分比”）。

投票权：A-1系列可转换优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非指定证书中明确规定并在DGCL要求的情况下。

转换A-1优先股

截至2024年12月31日止年度，约209股A-1系列可转换优先股已转换为30股公司普通股。由于先前披露的LS Biotech Eight，LLC租约违约，约209股A-1系列可转换优先股根据替代转换方法的指定证书进行了转换，包括转换金额的额外50%溢价。

F-46

B系列优先股发行：

2022年7月19日，公司与首席执行官（“买方”）订立认购和投资代表协议，据此，公司同意以20,000美元现金向买方发行和出售一（1）股公司B系列优先股（“优先股”），每股面值0.00 1美元。

2022年7月19日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书（“指定证书”），自提交时起生效，指定优先股份额的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定，优先股的份额将拥有250,000，000票，并将与公司普通股的已发行股份作为单一类别一起投票，仅就任何修订公司重述的公司注册证书以实现公司普通股的反向股票分割的提案进行投票。优先股将在持有人不采取行动的情况下，以与普通股股份投票相同的比例对任何此类提案进行投票。除非特拉华州《一般公司法》另有规定，否则优先股没有投票权。

优先股不可转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。优先股对公司的任何资产分配没有任何权利，包括在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。优先股持有人将无权获得任何形式的股息。请参阅B系列优先股指定证书，该证书以引用方式并入本文件。

优先股的已发行份额应在任何时候（i）全部赎回，而不是部分赎回，如果此类赎回是由董事会全权酌情决定的，或（ii）在实施反向股票分割的公司注册证书修订生效后自动赎回。赎回后，优先股持有人将获得20,000美元现金的对价。

赎回B系列优先股

2022年10月7日，公司为2022年9月13日赎回的一股优先股支付了20,000美元的对价。

B-1系列可转换优先股指定证书

2024年1月24日，公司向特拉华州州务卿提交了B-1系列可转换优先股的指定证书（“B-1系列指定证书”）。以下仅为B-1系列指定证书概要。

指定、金额、票面价值：B-1系列可转换优先股指定数量为6,000股。B-1系列可转换优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

转换价格：B-1系列可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为40,600.00美元（可根据B-1系列指定证书进行调整）（“转换价格”）。B-1系列指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可随时以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）125%赎回溢价乘以（y）须经此类转换的B-1系列可转换优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部B-1系列可转换优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务，（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序在30天内不会被驳回，（v）启动自愿破产程序，以及（viii）对公司支付超过500,000美元的款项的最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）9,420.00美元（“底价”）和（y）在截止并包括适用转换通知送达前一个交易日的连续五个交易日期间普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，B-1系列指定证书规定，如果在任何90^第和180^第在任何股票组合事件（定义见B-1系列指定证书）和适用日期（定义见B-1系列指定证书）每次发生的次日，当时有效的转换价格大于当时有效的市场价格（“调整价格”），在该日期，转换价格应自动下调至调整价格。

F-47

股息：B-1系列可转换优先股持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，该股息应由公司从合法可用的资金中支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算：如果发生清算事件（定义见B-1系列指定证书），B-1系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得现金，在向公司任何其他股本股份的持有人支付任何金额之前，等于（a）此类付款日期的转换金额（定义见B-1系列指定证书）的125%和（b）B-1系列可转换优先股持有人在紧接此类付款日期之前将B-1系列可转换优先股的该份额转换为普通股时将获得的每股金额中的较大者。

公司赎回：公司可将B-1系列可转换优先股的全部或任何部分赎回为现金，B-1系列可转换优先股的每股价格等于（i）截至公司可选赎回日（B-1系列指定证书中定义）赎回的转换金额（定义见B-1系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的转换率（定义见B-1系列指定证书）乘以（2）普通股在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见B-1系列指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的最大收市价（定义见B-1系列指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项的日期前的交易日结束。

最高百分比：禁止B-1系列可转换优先股持有人将B-1系列可转换优先股的股份转换为普通股股份，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在此类转换生效后立即实益拥有已发行和流通的普通股股份总数的4.99%以上（“最高百分比”）。

投票权：B-1系列可转换优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非B-1系列指定证书中明确规定并在DGCL要求的情况下。

B-1系列可转换优先股的转换

截至2024年12月31日止年度，3,311股B-1系列优先股已转换为3,174股公司普通股。由于先前披露的LS Biotech Eight，LLC租约违约，根据指定证书，根据替代转换方法转换了1768股B-1系列可转换优先股，其中包括转换金额的额外50%溢价。公司还放弃了地板价，低于地板价发行普通股。

发行B-2系列可转换优先股：

2023年12月29日，公司与票据持有人订立交换协议（“票据交换协议”），据此，票据持有人同意根据其中规定的条款和条件，将票据（包括所有应计但未支付的利息）交换为公司新系列可转换优先股的合计2,625股，指定为B-2系列可转换优先股，面值0.00 1美元（“B-2系列可转换优先股”）。请参阅B-2系列可转换优先股指定证书，该证书以引用方式并入本文件。

F-48

以下仅为B-2系列指定证书摘要，参考B-2系列指定证书全文对其进行整体限定。

指定、金额、票面价值：B-2系列可转换优先股指定数量为2,625股。B-2系列可转换优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

转换价格：B-2系列可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为47,100.00美元（可根据B-2系列指定证书进行调整）（“转换价格”）。B-2系列指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可随时以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）125%赎回溢价乘以（y）须经此类转换的B-2系列可转换优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部B-2系列可转换优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务（公司目前拖欠支付超过500,000美元的款项），（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序不会在30天内被驳回，（v）启动自愿破产程序，和（viii）对公司支付超过500,000美元款项的最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）9,420.00美元（“底价”）和（y）在截止并包括适用转换通知送达前一个交易日的连续五个交易日期间普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，B-2系列指定证书规定，如果在任何股票合并事件（定义见B-2系列指定证书）和适用日期（定义见B-2系列指定证书）各自发生后的第90天和第180天中的任何一天，当时有效的转换价格高于当时有效的市场价格（“调整价格”），则在该日期转换价格应自动下调至调整价格。

股息：B-2系列可转换优先股持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，该股息应由公司以合法可用的资金支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算：如果发生清算事件（定义见B-2系列指定证书），B-2系列可转换优先股的持有人有权从公司的资产中获得现金，在向公司任何其他股本股份的持有人支付任何金额之前，等于（a）此类付款日期的转换金额（定义见B-2系列指定证书）的125%和（b）B-2系列可转换优先股持有人在紧接此类付款日期之前将B-2系列可转换优先股的该份额转换为普通股时将获得的每股金额中的较大者。

公司赎回：公司可将B-2系列可转换优先股的全部或任何部分赎回为现金，B-2系列可转换优先股的每股价格等于（i）截至公司可选赎回日（B-2系列指定证书中定义）赎回的转换金额（定义见B-2系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的兑换率（定义见B-2系列指定证书）乘以（2）普通股在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见B-2系列指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的最大收市价（定义见B-2系列指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项之日前的交易日结束。

最高百分比：禁止B-2系列可转换优先股持有人将B-2系列可转换优先股的股份转换为普通股股份，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在此类转换生效后立即实益拥有已发行和流通的普通股股份总数的4.99%以上（“最高百分比”）。

F-49

投票权：B-2系列可转换优先股的持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利在任何事项上投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非B-2系列指定证书中明确规定并在DGCL要求的情况下。

B-2系列可转换优先股的转换

截至2024年12月31日止年度，零股B-1系列优先股已转换为公司普通股的零股。

C系列优先股

2023年7月11日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），自提交时起生效，指定优先股份额的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定，优先股的份额将拥有250,000，000票，并将与公司普通股的已发行股份作为单一类别一起投票，仅就任何修订公司经修订和重述的公司注册证书的提案进行投票，以实现公司普通股的反向股票分割。优先股将在持有人不采取行动的情况下，按照普通股股份投票的相同比例对任何此类提案进行投票。除非特拉华州一般公司法另有规定，否则优先股没有投票权。

优先股不可转换为或可交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券的股份。优先股对公司的任何资产分配没有权利，包括在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。优先股持有人将无权获得任何形式的股息。

优先股的已发行份额应在任何时候（i）全部赎回，而不是部分赎回，如果此类赎回是由董事会全权酌情下令的，或（ii）在实施反向股票分割的公司注册证书修订生效后自动赎回。赎回后，优先股持有人将获得1000美元现金的对价。截至2023年12月31日，股份已赎回，代价已支付。

2023年7月11日，公司与作为认可投资者的首席执行官Amro Albanna（“买方”）签订了认购和投资代表协议（“认购协议”），据此，公司同意以1,000美元现金向买方发行和出售一（1）股公司C系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。此次出售于2023年7月11日结束。认购协议载有各方的惯常陈述和保证以及某些赔偿权利和义务。请参阅C系列优先股指定证书，该证书以引用方式并入本文件。2023年8月17日，该份额被赎回。

C-1系列可转换优先股指定证书

2024年5月2日，公司向特拉华州州务卿提交了其C-1系列可转换优先股的指定证书（“C-1系列指定证书”）。以下仅为C-1系列指定证书摘要，参考C-1系列指定证书全文对其进行整体限定。

名称、金额、票面价值。指定的C-1系列可转换优先股数量为10,853股。C-1系列可转换优先股的股票面值为每股0.00 1美元，规定价值为每股1000美元。

歼50

转换价格：C-1系列可转换优先股将可转换为普通股，初始转换价格为25,950.00美元（可根据C-1系列指定证书进行调整）（“C-1系列转换价格”）。C-1系列指定证书还规定，在发生某些触发事件（定义见下文）时，任何持有人可随时以等于（i）替代转换价格（定义见下文）和（ii）（x）25%赎回溢价乘以（y）受此类转换约束的C-1系列可转换优先股数量的乘积的替代转换率转换该持有人的任何或全部C-1系列可转换优先股。“触发事件”包括（其中包括）（i）暂停交易或连续五天或更长时间未能在合格市场交易或上市，（ii）未能在需要时取消限制性传说，（iii）公司拖欠支付总额为500,000美元或更多的债务，（iv）破产、无力偿债、重组或清算程序，这些程序在30天内不会被驳回，（v）启动自愿破产程序，以及（viii）对公司支付超过500,000美元的款项的最终判决。“替代转换价格”是指（i）有效的适用转换价格中的最低者，（ii）（x）25,950.00美元（“底价”）和（y）紧接适用转换通知送达前一个交易日普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%中的较高者。此外，C-1系列指定证书规定，如果在任何股票合并事件（定义见C-1系列指定证书）和适用日期（定义见C-1系列指定证书）各自发生后的第90天和第180天中的任何一天，当时有效的转换价格大于当时有效的市场价格（“调整价格”），则在该日期转换价格应自动下调至调整价格。

股息：C-1系列可转换优先股持有人有权在董事会不时全权酌情宣布的情况下获得股息，该股息应由公司以合法可用的资金支付，在符合本协议条件和其他条款的情况下以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会根据该优先股的规定价值确定的资产支付。

清算：如果发生清算事件（定义见C-1系列指定证书），C-1系列可转换优先股持有人有权从公司资产中获得现金，在向公司任何其他股本股份持有人支付任何金额之前，等于（a）此类付款日期的转换金额（定义见C-1系列指定证书）的125%和（b）该C-1系列可转换优先股持有人在紧接此类付款日期之前将该部分C-1系列可转换优先股转换为普通股将获得的每股金额中的较大者

公司赎回：公司可将C-1系列可转换优先股的全部或任何部分赎回为现金，以每股C-1系列可转换优先股的价格等于（i）截至公司可选赎回日（定义见C-1系列指定证书）赎回的转换金额（定义见C-1系列指定证书）中较大者的115%及（ii）（1）与截至公司可选赎回日期赎回的转换金额有关的兑换率（定义见系列C-1指定证书）乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见指定证书）之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价（定义见指定证书）的乘积并于紧接本公司作出根据指定证明须支付的全部款项的日期前的交易日结束。

最大百分比：禁止C-1系列可转换优先股持有人将C-1系列可转换优先股的股份转换为普通股股份，如果由于此类转换，该持有人连同其关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有超过已发行和流通的普通股股份总数的4.99%（“最大百分比”）。

投票权。C-1系列可转换优先股的持有人在任何时候对任何事项都没有投票权，也没有投票权，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，也无权为任何目的召集此类持有人会议，也无权参加任何普通股持有人会议，除非指定证书中明确规定和特拉华州一般公司法（“DGCL”）要求。

有关2024年信函协议的更多披露，请参见附注7。赎回情况见附注12。

F-51

C-1系列可转换优先股赎回

截至2024年12月31日止年度，该公司以2,851，839美元赎回约2,480股C-1系列可转换优先股。截至2024年12月31日，该公司记录了135.4774万美元的强制性可赎回优先股，相当于1178股C-1系列可转换优先股。

交换协议

2024年8月7日，公司与一名投资者订立证券交换协议（“8月交换协议”），据此，公司同意将某些预先融资的认股权证、普通股和667,000美元的违约金（附注9）交换为：（i）合计6,667股公司C-1系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）认股权证，以每股14,900.00美元的行权价购买257股公司普通股，期限五年（“8月认股权证”）。有关2024年信函协议的更多披露，请参见附注7。

D-1系列优先股指定证书

2024年5月2日，公司向特拉华州州务卿提交了其D-1系列优先股的指定证书（“D-1系列指定证书”）。以下仅为D-1系列指定证书的摘要，通过参考D-1系列指定证书全文对其进行整体限定。

D-1系列指定证书规定，优先股的份额将拥有418,600，000票，并将与公司普通股的已发行股份作为单一类别一起投票，专门针对任何修订公司经修订和重述的公司注册证书以增加公司被授权发行的普通股股份数量的提案。D-1系列优先股将在持有人不采取行动的情况下，以与公司普通股股份投票相同的比例对任何此类提案进行投票。D-1系列优先股在其他情况下没有投票权，除非DGCL另有要求。

D-1系列优先股不可转换或交换为公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。D-1系列优先股对公司的任何资产分配没有权利，包括在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。D-1系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。

D-1系列优先股的已发行份额应在任何时候（i）全部赎回，而不是部分赎回，如果此类赎回是由董事会全权酌情下令的，或（ii）在增加公司被授权发行的普通股股份数量的修订生效后自动赎回。赎回后，优先股持有人将获得每股0.01美元的现金对价。

D-1系列可转换优先股赎回

截至2024年12月31日止年度，该公司以42美元的价格赎回了4,186股D-1系列可转换优先股。

股票补偿

2017年10月，我司董事会通过了《ADiTx Therapeutics, Inc. 2017年股权激励计划》（“2017年计划”）。2017年计划规定向董事、雇员和顾问授予股权奖励。根据2017年计划授予的奖励，公司被授权发行最多2,500，000股我们的普通股。2017年计划由我们的董事会管理，并在通过后十年到期，除非董事会提前终止。根据2017年计划的奖励，我们普通股的所有股份已被授予。

F-52

我司董事会于2021年2月24日通过了《ADiTx Therapeutics, Inc. 2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）》。2021年计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位以及其他基于股票的奖励（统称“奖励”）。符合资格的奖项获得者包括公司或公司任何关联公司的雇员、董事或独立承包商。董事会薪酬委员会（“委员会”）管理2021年计划。2021年计划修正案提交，并在2024年年度股东大会上获得公司股东的批准，增加了根据该计划可发行的普通股股份1.25万股。根据2021年计划授予的奖励，公司可发行总计14,000股普通股，每股面值0.00 1美元。根据行使股票期权将发行的股份的每股行使价将不低于授予日普通股股份的公平市场价值（定义见2021年计划）的百分之百（100%）。2021年度规划已于2021年5月19日召开的2021年度股东大会上提交公司股东大会审议通过。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无授出新购股权。

由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生时就确认期权没收。

以下是对该计划下股票期权授予活动的分析：

既得和非既得股票期权	数		加权平均运动价格		加权平均剩余生活
2023年12月31日		60	$	44,395,124.59		9.74
已获批		-		-		-
已锻炼		-		-		-
过期或没收		-		-		-
2024年12月31日		60	$	44,395,124.59		8.65

非既得股票期权	数		加权- 平均运动价格
2023年12月31日未归属		-	$	-
已获批		-		-
既得		-		-
没收		-		-
2024年12月31日未归属		-	$	-

截至2024年12月31日，共有60个可行使期权；这些期权的加权平均行使价为44,395，124.59美元。

2023年12月18日，我们的董事会通过了Pearsanta，Inc. 2023年综合股权激励计划（“Pearsanta 2023计划”）和2023年母公司服务商股权激励计划（“Pearsanta母公司2023计划”），合称（“Pearsanta计划”）。皮尔桑塔计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，以及其他基于股票的奖励（统称为“皮尔桑塔奖励”）。Pearsanta奖的合格获得者包括公司或公司任何关联公司的雇员、董事或独立承包商。董事会负责管理皮尔桑塔计划。Pearsanta 2023计划包括总计15,000，000股Pearsanta普通股，每股面值0.00 1美元，可根据根据Pearsanta 2023计划授予的Pearsanta Awards发行。Pearsanta母公司2023年计划包括总计9,320，000股Pearsanta普通股，每股面值0.00 1美元，可根据根据Pearsanta母公司2023年计划授予的Pearsanta Awards发行。根据行使股票期权将发行的股份的每股行使价将不低于授予日普通股股份的公平市场价值（定义见皮尔桑塔计划）的百分之百（100%）。

F-53

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，皮尔桑塔没有根据皮尔桑塔2023年计划授予新的期权。

以下是对皮尔桑塔计划下股票期权授予活动的分析：

既得和非既得股票期权	数			加权平均运动价格		加权平均剩余生活
2023年12月31日		222,000		$	1.20		9.97
已获批		3,651			0.60		2.33
已锻炼		-			-		-
过期或没收		( 44,434	)		1.20		-
与反向拆分相关的四舍五入		10			-		-
2024年12月31日		181,227		$	1.19		8.84

非既得股票期权	数			加权- 平均运动价格
2023年12月31日未归属		66,667		$	1.20
已获批		3,651			0.60
既得		( 25,884	)		1.12
没收		( 44,434	)		1.20
2024年12月31日未归属		-		$	-

截至2024年12月31日，共有181,226份可行使期权；这些期权的加权平均行使价格为1.19美元。

截至2024年12月31日止年度，公司确认与所有授予的期权和归属费用相关的股票补偿费用为32,918美元，其中32,918美元包含在随附运营报表的一般和管理费用中。截至2024年12月31日，待支出的剩余价值为0美元。截至2024年12月31日，加权平均归属期限为0年。

截至2023年12月31日止年度，公司确认了与所有授予的期权和归属费用相关的股票补偿费用589,014美元，其中385,640美元包含在一般和管理费用中，203,374美元包含在随附运营报表的研发费用中。

认股权证

截至2024年12月31日止年度，每份授出认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型中的假设和/或因素估计如下：

行权价格	$	52,300
预期股息率		0	%
无风险利率		3.97	%
预期寿命（年）		5.0
预期波动		219	%

F-54

授予认股权证的无风险利率假设是基于适用于认股权证预期期限的美国政府债券等值收益率的观察利率。

公司使用可比上市公司普通股的历史波动率确定了授予的认股权证的预期波动率假设。公司将继续监测同行公司和其他用于衡量未来认股权证授予预期波动性的相关因素，直到公司普通股有足够的市场历史来使用历史波动性。

认股权证授予的股息收益率假设是基于公司的历史和股息支付的预期。公司从未就其普通股宣派或派发任何现金股息，公司预计在可预见的未来也不会派发任何现金股息。

由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，公司在发生时确认权证没收。

认股权证发行情况汇总如下：

已归属及非已归属认股权证	数			加权平均运动价格		加权平均剩余生活
2023年12月31日		546		$	141,100.00		2.73
已获批		2,617			5,133.60		4.36
已锻炼		( 182	)		6,749.70		-
过期或没收		( 301	)		18,459.27		-
2024年12月31日		2,680		$	659,707.35		4.51

非归属认股权证	数			加权- 平均运动价格
2023年12月31日未归属		-		$	-
已获批		2,617			5,133.60
既得		( 2,617	)		5,133.60
没收		-			-
2024年12月31日未归属		-		$	-

认股权证重新定价

截至2024年12月31日止年度，公司与原于8月交换协议、2024年7月优先票据、5月PIPE配售代理认股权证、2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月及2020年9月（统称“重新定价未行使认股权证”）的公司若干认股权证的持有人（“重新定价持有人”）订立普通股购买认股权证的修订（“认股权证修订”），据此，公司及重新定价持有人同意修订每份重新定价未行使认股权证，以将未行使认股权证的行使价下调至每股8,120.00美元。共有824只认股权证被重新定价。认股权证的重新定价还导致发行1766份新认股权证，作为重新定价条款的一部分。就认股权证重新定价而言，对认股权证进行了修改，导致因发行应付票据而修改的认股权证被视为股息金额为5,902，874美元，利息支出为376,901美元。

F-55

8月交换协议认股权证的地板价为5,190.00美元，重新定价为5,190.00美元。480份新认股权证作为重新定价条款的一部分。

2024年7月优先票据认股权证的底价为2,950.00美元，重新定价为2,950.00美元。1244份新认股权证作为重新定价条款的一部分。

5月PIPE配售代理认股权证的地板价为5,190.00美元，重新定价为5,190.00美元。43份新认股权证作为重新定价条款的一部分。

截至2024年12月31日止年度，经修订的每份认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型中的假设和/或因素估计如下：

行权价格	$ 3,000.00 - 46,000.00
预期股息率	0	%
无风险利率	3.66 - 4.62	%
预期寿命（年）	1.15 - 4.98
预期波动	202 - 166	%

授予认股权证的无风险利率假设是基于适用于认股权证预期期限的美国政府债券等值收益率的观察利率。

限制性股票单位

限制性股票单位（“RSU”）发行情况摘要如下：

非既得RSU	数			加权平均价格
2023年12月31日		-		$	-
已获批		1			19,250.00
既得		( 1	)		19,250.00
没收		-			-
未归属2024年12月31日		-		$	-

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认与授予的RSU和归属费用相关的股票补偿费用分别为153美元和308,479美元。153美元包含在一般和行政，在随附的运营报表中。截至2024年12月31日，待支出的剩余价值为0美元，加权平均归属期限为0年。

截至2024年12月31日止年度，公司共授出1个受限制股份单位。截至2024年12月31日止年度，有1个受限制股份单位归属，公司为1个受限制股份单位发行1股普通股。截至2023年12月31日止年度，1个受限制股份单位归属，公司为1个受限制股份单位发行1股普通股。

F-56

附注11 –所得税

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无因公司产生的当期及历史亏损而录得当期或递延所得税开支或收益。该公司的所得税前亏损仅包括国内业务的亏损。

按法定联邦所得税税率计算的所得税费用（福利）与财务报表中反映的所得税的对账如下：

	2024			2023
按美国法定税率征收所得税		21	%		21	%
州所得税		1.1			0.8
税收抵免		0.3			0.5
永久差异/其他		1.3			( 1.9	)
估值备抵变动		( 23.7	)		( 20.5	)
所得税拨备总额		0	%		0	%

递延税项就财务报表资产和负债基础与所得税目的之间的暂时性差异确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
递延所得税资产
经营亏损结转净额	$	24,721,951		$	18,555,428
税收抵免结转		752,472			796,320
股票补偿		1,584,379			1,580,038
租赁负债		270,506			486,473
第174节资本化		4,158,082			2,207,611
债务减值损失		3,319,905			3,326,129
其他		150,464			92,704
递延所得税资产总额		34,957,759			27,044,703
估价津贴		( 34,559,893	)		( 26,414,533	)
递延所得税资产净额		397,866			630,170
递延所得税负债
使用权资产		( 250,710	)		( 486,473	)
固定资产		( 147,156	)		( 143,697	)
递延所得税负债总额		( 397,866	)		( 630,170	)
递延税项净额	$	—		$	—

公司评估了影响其实现递延所得税资产能力的正面和负面证据，这些资产主要包括净经营亏损结转和税收抵免。管理层考虑了公司在美国的累计净亏损历史、估计的未来应税收入以及审慎可行的税务规划策略，得出结论认为，公司很可能无法实现其美国联邦和州递延所得税资产的收益。因此，已分别针对截至2024年12月31日和2023年12月31日的这些递延税项资产净额建立了全额估值备抵。公司在每个报告期重新评估正面和负面证据。该公司的估值备抵在2024年期间增加了约810万美元，这主要是由于产生了净经营亏损和税收抵免结转以及研究和实验支出的资本化。该公司的估值备抵在2023年期间增加了约620万美元，这主要是由于产生了净经营亏损和税收抵免结转以及研究和实验支出的资本化。

F-57

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的美国联邦净营业亏损结转分别为9990万美元和7520万美元，可能可用于抵消未来的所得税负债。2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）一般会允许2017年之后发生的亏损无限期结转，但一般会将净经营亏损扣除限制为净经营亏损结转或公司应税收入的80%中的较低者（受1986年《国内税收法》（经修订）第382条的约束）。此外，2017年后发生的亏损也不进行结转。2018年之前发生的亏损一般可在公司净经营亏损结转或公司应纳税所得额的100%中的较小者的范围内予以扣除，并可在亏损产生期间起的二十年内使用。该公司在2017年之后产生的联邦净运营亏损为9980万美元，这些亏损不会到期。2018年之前产生的联邦净运营亏损10万美元将在2037年之前的不同日期到期。CARES法案暂时允许公司将2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损结转至前五个纳税年度。此外，这些年度产生的净经营亏损可以完全抵消上一年度的应税收入，而不会受到2017年12月22日颁布的TCJA规定的80%的应税收入限制。公司自成立以来一直产生亏损，因此CARES法案下的净经营亏损结转条款不适用于公司。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司还分别有3100万美元和2820万美元的美国州净营业亏损结转（分摊后），可能可用于抵消未来的所得税负债，并在2042年之前的不同日期到期。

截至2024年12月31日，该公司有10万美元的联邦税收抵免结转可用于减少未来的税收负债，这些负债在2042年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日，该公司有0.1美元的联邦税收抵免结转。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有约0.4百万美元和0.4百万美元的州研发税收抵免结转，这可能可用于减少未来的税收负债，并可无限期结转。

根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条以及州法律的相应规定，由于之前已经发生或未来可能发生的所有权变更，美国联邦和州净营业亏损和研发信贷结转的使用可能会受到年度大幅限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应税收入和税收负债的净经营亏损和研发信贷结转金额。公司未完成评估是否发生所有权变更，或自成立以来是否发生多次所有权变更的研究。任何限制都可能导致部分净营业亏损结转或研发税收抵免结转在使用前到期。

截至目前，公司尚未对研发税收抵免结转进行研究。该研究一旦由公司进行，可能会导致对研发税收抵免结转的调整；然而，已针对公司的研发税收抵免提供了全额估值备抵，如果需要进行调整，这一调整将被估值备抵的调整所抵消。因此，如果需要进行调整，就不会对资产负债表或业务报表产生影响。

该公司在美国、加利福尼亚州、弗吉尼亚州和纽约州提交纳税申报表。截至2019年12月31日至今的纳税年度，公司须接受美国联邦和州税务机关的税务审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有记录与联邦和州所得税事项相关的未确认的税收优惠、利息或罚款的负债，目前没有未决的税务审查。公司将在所得税费用中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。

F-58

附注12 –随后发生的事件

公司评估了截至2025年3月31日（这些合并财务报表可供发布之日）发生的所有重大事件或交易。

2025年特别会议

于2025年2月28日，Aditxt召开了一次特别股东大会（“特别会议”），目的是就下述提案举行股东投票。合共27,279，927股公司普通股或34.57%的投票权，构成法定人数，以虚拟方式、亲自或由有效代理人代表出席特别会议。

在特别会议上，公司股东（i）授予公司董事会酌处权，以（a）修改公司的公司注册证书，将公司普通股的流通股合并为数量较少的流通股，或“反向拆股”，按五比一（1：5）至最多二百五十比一（1：250）的特定比例拆分，确切比例由公司董事会全权酌情决定；及（b）于建议获股东批准之日起一年内（如有的话）实施反向股票分割（建议4）；及（ii）授权公司于有需要或适当时休会特别会议（建议5）。

特别会议于美国东部时间2025年3月17日下午12：00休会，涉及以下提案：（i）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的批准公司最初于2023年12月发行的A-1系列可转换优先股的普通股标的股发行（提案1）；（ii）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的批准，发行公司最初于2024年5月和2024年8月发行的C-1系列可转换优先股和普通股认股权证的普通股标的股票（提案2）；以及（iii）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的，批准发行公司最初于2024年7月发行的普通股标的普通股认股权证的股票（提案3）。

特别会议进一步延期至美国东部时间2025年4月17日下午12：00，就以下提案进行：（i）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的批准发行公司最初于2023年12月发行的A-1系列可转换优先股的普通股标的股票（提案1）；（ii）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的批准，发行公司最初于2024年5月和2024年8月发行的C-1系列可转换优先股和普通股认股权证的普通股标的股票（提案2）；以及（iii）为《纳斯达克市场规则》第5635（d）条的目的，批准发行公司最初于2024年7月发行的普通股标的普通股认股权证的股票（提案3）。

休会后的特别会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/ADTX2025SM的网络直播举行。休会的目的是让公司股东有更多时间对提案1、2、3进行投票。

纳斯达克通知信

于2025年3月7日，公司接获纳斯达克的上市资格职员（“职员”）通知，其已厘定，截至2025年3月6日，公司证券连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下。因此，公司须遵守上市规则第5810（c）（3）a）（iii）条所设想的规定，而工作人员已决定将公司证券从纳斯达克资本市场除牌。该公司于2025年3月14日向纳斯达克提交上诉，上诉中止了公司证券的除牌和暂停上市，等待纳斯达克听证小组（“小组”）的决定。听证会通常安排在听证请求日期后大约30-45天举行。在听证会上，该公司打算向专家组陈述其观点和重新遵守最低投标价格规则的计划。无法保证公司将能够在听证会之前证明遵守最低投标价格规则或任何其他适用的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。公司的理解是，小组通常会在听证会后30天内发布决定。如果公司退市，这将对Evofem交易产生影响。

F-59

Aldevron定居点

于2025年3月5日，公司与Aldevron，LLC订立Aldevron和解协议（「 Aldevron和解协议」），以解决先前根据现有服务协议开具的发票所产生的若干争议。根据Aldevron和解协议，公司支付100万美元，并将发行本金额为824,371.06美元（“Aldevron本金额”）的本票（“Aldevron本票”）。Aldevron本金金额将不计利息，除非在2025年5月16日到期日之前未全额偿还，在这种情况下，利息将按年利率百分之一半（1.5%）的利率计息。

Aditxt反向拆分

在特别会议上，股东们批准了一项提案，修改公司的公司注册证书，以在一比五（1：for：5）的范围内对公司已发行普通股实施反向分割，面值0.00 1美元的特定比例最高为一比二百五十（1：for：250），确切的比例将由公司董事会全权酌情决定。

在特别会议之后，董事会批准了对公司已发行和流通在外的普通股进行1比250（1：for：250）的反向拆分（“3月反向股票拆分”）。2025年3月12日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”），以实施3月反向股票分割。3月反向股票分割自美国东部时间2025年3月14日下午4：01起生效，公司的普通股于2025年3月17日纳斯达克股票市场开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。3月份的反向股票分割主要是为了使该公司符合纳斯达克的最低投标价格要求。

3月反向股票分割生效时，公司已发行和流通普通股的每250股自动合并、转换和变更为1股公司普通股，授权股数或每股面值没有任何变化。此外，根据公司股权激励薪酬计划，在行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证购买普通股股份时，对每股行权价格和可发行股份数量以及预留发行股份数量进行了比例调整。由于3月反向股票分割而产生的普通股的任何一小部分都将四舍五入到下一整股。以记账形式或通过银行、经纪人或其他代名人持有的公司普通股持有人无需就3月反向股票分割采取任何行动。登记在册的股东从公司的转让代理人那里收到了关于他们在3月反向股票分割后的普通股所有权的信息。

该公司的普通股继续在纳斯达克 Stock Market LLC交易，现有代码为“ADTX”，但该证券已被分配一个新的CUSIP编号（007025802）。

歼60

ELOC活动

自2025年1月1日至本报告发布之日，该公司在ELOC下以每股18.99美元的平均价格出售了853,854股股票。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为16216503美元。2025年1月，公司就ELOC购买协议中定义的2.25mm的承诺费向ELOC投资者发行了总计46,157股股份。

在市场活动

从2025年1月1日开始至本报告发布之日，该公司在ATM下以每股25.76美元的平均价格出售了177,879股。在支付费用和开支后，此次出售股票产生的净收益约为458.2262万美元。

C-1系列可转换优先股赎回

从2025年1月1日开始至本报告发布之日，该公司以7,027，070美元的价格赎回了约6,110股C-1系列可转换优先股。截至本报告发布之日，公司有2,263股C-1系列可转换优先股的未偿还赎回应付款项为2,602，045美元。

关联方无担保本票活动

2025年1月9日，该公司还清了Shahrokh Shabahang未偿还的2月29日票据余额，包括本金40,000美元和利息787美元。

2025年1月9日，该公司还清了Amro Albanna未偿还的2月15日票据余额，包括7.5万美元的本金和127美元的利息。

无抵押本票活动

2025年1月8日，该公司还清了一笔无担保本票，包括5341美元的本金和150美元的利息。

2025年1月9日，该公司还清了一笔无担保本票，包括本金34227美元和利息60美元。

2025年1月22日，该公司还清了第六笔Borough Upsize票据，包括7.5万美元的本金和197美元的利息。

2025年2月18日，该公司还清了2024年9月票据，包括本金923,077美元和利息0美元。

Appili相互豁免

于2025年1月30日，公司、Adivir及Appili（“各方”）订立相互豁免，据此，（其中包括）各方放弃安排协议中有关未于2025年1月31日或之前发生的外部日期的若干条款，该等豁免于2025年2月28日下午5时（美国东部时间）起生效，考虑到（i）Adivir于2025年1月31日或之前向Appili支付125,000美元，及（ii）Adivir不迟于2025年2月14日向Appili支付125,000美元，在此之前尚未完成安排协议的范围内。

2025年2月28日，双方订立了一项豁免，以放弃因生效时间未在2025年2月28日之前发生而可能拥有的任何终止权利，该豁免将于2025年3月31日到期，考虑到（i）Adivir在2025年2月28日或之前向Appili支付125000美元，以及（ii）Adivir在不迟于2025年3月14日向Appili支付125000美元，但在此之前尚未完成安排协议。

专利的取得

2025年3月21日，Pearsanta获得了与检测DNA加合物相关的某些专利，用于检测可能导致潜在致病突变的DNA变化，对价为200股Pearsanta B系列优先股。

修订经修订及重述的合并协议

2025年3月23日，公司、Adicure，Inc.和EVOFEM就经修订和重述的合并协议（“第5号修订”）订立第5号修订，据此，各方同意（i）EVOFEM应通过商业上合理的努力，不迟于2025年9月26日召开公司股东大会（定义见A & R合并协议），（ii）公司应不迟于2025年4月7日向EVOFEM追加投资1,500，000美元，以换取F-1优先股的额外股份和/或根据公司的选择，EVOFEM的高级次级票据，及（iii）终止日期延至2025年9月30日。

Pearsanta收购资产

于2025年3月24日，公司拥有多数股权的附属公司Pearsanta与若干专利及知识产权资产（“Pearsanta收购资产”）的持有人（“资产持有人”）订立专利收购协议（“Pearsanta收购协议”），据此，Pearsanta收购Pearsanta收购资产，代价是Pearsanta向资产持有人发行合共200股B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“Pearsanta B系列优先股”）。

根据Pearsanta优先股的优先、权利和限制指定证书，在根据经修订的1933年《证券法》（“Pearsanta合格IPO”）由Pearsanta或其代表提交的登记声明或类似文件以现金完成公司承销的首次公开发行普通股的交易后，Pearsanta优先股将在其持有人不采取进一步行动的情况下强制自动转换为Pearsanta的1,000股缴足股款且不可评估的普通股（1：1,000）（“B系列转换比率”），但前提是，如果在与Pearsanta合格IPO相关的Pearsanta普通股定价时，这类Pearsanta B系列优先股的价值（按转换后的基础）不等于1,000，000美元，则将调整Pearsanta B系列优先股的转换比率，使资产持有人在Pearsanta合格IPO中获得的证券价值合计应等于1,000，000美元。

后续事件–未经审计

纳斯达克股票合规

截至备案之日，在未经审计的基础上，该公司的股权约为1000万美元，超过了纳斯达克持续上市的要求。

F-61