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附件 4.2

Affiliated Managers Group, Inc.

第三次补充契约

截至2025年12月11日

2036年到期的5.500%优先票据

（截至二零二二年六月五日高级契约第三次补充）

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

第三份补充契约，日期为2025年12月11日，由特拉华州公司Affiliated Managers Group, Inc.（以下简称“公司”）签署，该公司的主要执行办公室位于777 South Flagler Drive，West Palm Beach，Florida 33401，与作为受托人的全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，National Association（一家全国性银行协会）（以下简称“受托人”）。

简历：

然而，公司签署并向受托人交付了一份日期为2020年6月5日的高级契约（“基础契约”），规定不时发行公司的债券、票据或其他债务证据（在此及其中称为“证券”），将按基础契约的规定以一个或多个系列发行；

然而，基础契约第10.1节（9）允许公司与受托人订立基础契约的补充契约，以确立任何系列证券的形式和条款，而无需通知任何证券的任何持有人（定义见基础契约）或其同意；

然而，基础契约第2.1（b）节允许在基础契约的补充契约中建立任何系列的证券形式；

鉴于根据基础契约第2.1节和第2.3节，公司希望规定根据基础契约建立新的系列证券，该系列证券的形式和实质以及将在基础契约和本第三个补充契约中规定的条款、规定和条件；

然而，作出本第三份补充契约所需的所有条件和要求，在执行和交付时，已按照其条款履行和填写了公司的有效协议；

现在，因此，见证：

对于房地及其持有人（“持有人”）购买本第三次补充契约所设立的证券并为其考虑，为所有此类持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他规定

第1.01节。与基础义齿的关系。本第三补充义齿构成基础义齿的一部分（通过本第三补充义齿修改的其规定应适用于由本第三补充义齿建立的系列证券），但除本协议明确规定外，不得修改、修订或以其他方式影响基础义齿，只要它与任何其他系列证券有关，或除本协议明确规定外，以任何方式修改、修订或以其他方式影响任何其他系列证券的条款和条件。

第1.02节。定义。就本第三个补充义齿的所有目的而言，在本第1.02节中定义的（i）中使用的大写术语具有在本第1.02节中赋予的各自含义和（ii）中在基础义齿中定义的（并且未在本第1.02节中定义的）具有在基础义齿中赋予的各自含义。就本第三份补充契约的所有目的而言：

（a）除文意另有所指外，凡提述某一条或某一节，均指本第三补充索引的某一条或某一节（视情况而定）；

（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，是指本第三补充契约整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；和

（c）本条第1.02（c）条所界定的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。

“低于投资级评级事件”指两家评级机构（或，如果此时只有一家评级机构对票据进行评级，则为该评级机构）在自预期将导致控制权变更的安排的公告日期开始并于60日结束的期间内的任何日期将票据降级至低于投资级^第发生该控制权变更的公告次日（只要票据的评级正在公开宣布的考虑任一评级机构可能下调评级的情况下，该期限应予延长）；但因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件的定义而言低于投资级别的评级事件）如本定义原本适用的评级下调的评级机构或评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

(1)

在一项或一系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部财产或资产以及公司子公司的财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语），但公司或其一家或多家子公司除外；

(2)

采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

(3)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）直接或间接成为公司有表决权股份50%或以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。

尽管有上述规定，如果（1）根据该交易，公司成为该控股公司的附属公司，且（2）紧接该交易后该控股公司的多数表决权股份的持有人与紧接该交易前的公司多数表决权股份的持有人相同，则为创建公司控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“付息日”具有第2.01（d）节规定的含义。

“利息期”具有第2.01（d）节规定的含义。

“投资级”是指评级机构（或该评级机构的任何后续评级类别下的同等评级）给予BBB-（或同等评级类别）或更高的评级（或在每种情况下，如果该评级机构停止对票据进行评级，则为公司选定的任何评级机构作为替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“到期日”具有第2.01（c）节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“Notes”具有第2.01（a）节规定的含义。

“票面赎回日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

“评级机构”是指：

(1)

穆迪和标普各自；以及

(2)

如果穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则公司（由公司选择）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的任何“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构（但有一项理解，只要至少有一家上述第（1）条所列评级机构对票据进行评级，则公司无须选择该等替代机构）。

“赎回日期”，当用于任何票据时，是指通过或根据本第三份补充契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的票据时，是指根据这第三个补充契约将被赎回的价格。

“标普”是指标普全球评级、标普全球，Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国债利率，或到期期限最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的董事（或同等人）选举中有权投票的人的股份、权益、参与或股权（无论指定如何）中的其他等价物，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01节。票据条款。根据基础契约第2.1节和第2.3节，特此设立一系列证券，其条款如下：

（a）指定。证券须知悉并酌情指定为公司“2036年到期的5.500%优先票据”（“票据”）。票据的CUSIP编号为008252AS7，票据的ISIN编号为US008252AS71。

（b）形式和面额。票据将以完全记名形式发行，票据的核定最低面额应为2000美元和超过1000美元的整数倍。票据最初将以一种或多种全球证券的形式发行，基本上采用本协议所附附件A的形式，并经执行该附件A的人员可能批准的修改，这些修改应代表由此所代表的票据购买者存放于作为存托信托公司托管人的受托人（“托管人”）处，并登记在托管人的代名人Cede & Co.名下，由公司正式签署，并在收到公司命令后经受托人认证。在有限的情况下，票据可由凭证形式的票据代表。票据将以美元计价，本金和利息将以美元支付。

（c）到期日。票据的本金及所有应计及未付利息须于2036年2月15日足额支付，如该日并非营业日，则须于下一个营业日（各为“到期日”）支付。

（d）利息。票据将自其原发行日起及之后按年利率5.500%计息。票据的利息应于每年的2月15日和8月15日支付，自2026年8月15日（每个该等日期，一个“付息日”）开始。利息将自最近一次支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计（每个“利息期”）。任何计息期的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。计算利息的任何期间短于一个完整的利息期间的应付利息金额将根据每30天的月份实际经过的天数计算。倘票据的任何付息日、到期日或较早赎回日期落在非营业日的日期，则所规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在该款项到期之日作出，而如此应付的金额自该付息日、到期日或赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间内不会产生利息。

此外，所有利息应于到期日支付，可赎回票据的利息应于应付本金之日支付。

（e）应向其支付利息。利息须于该等利息的常规记录日期的营业时间结束时（视属何情况而定）付息日之前的下一个2月1日或8月1日（不论是否营业日）（视属何情况而定）支付予以其名义登记票据的人；但条件是，在到期日或任何赎回日期（在每种情况下，不论是否为付息日）到期的利息将支付予该等票据的本金应付的人。

（f）偿债基金；持有人回购权。票据不得受任何偿债基金或类似规定的约束或可由持有人选择赎回。

（g）表格。本说明须大致采用本说明所附附件A的形式，并须经执行该说明的人员所批准的修改。

（h）保安登记官、付款代理人及付款地点。公司特此任命美国银行信托公司、全国协会为票据的证券登记处和付款代理。票据可在受托人的企业信托办事处或公司为此目的维持的任何其他办事处或机构交还，以进行转让登记和交换。票据的支付地点为受托人的公司信托办公室。

第2.02节。控制权变更。

（a）如发生控制权变更购回事件，除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司将向每名票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及本金金额为1,000美元的整数倍），回购价格相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据的任何应计及未付利息，但不包括购回日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，公司将在任何控制权变更之前交付或根据公司的选择在任何控制权变更之前交付，但在控制权变更的公告发布后，公司可在通知规定的付款日期向各持有人交付一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易并提出回购票据，该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于60天。任何依据本条第2.02（a）条交付的通知，须邮寄至每名票据持有人的注册地址，或以电邮或传真方式提供予受托人，以按照高级人员证明书所厘定的义齿或其他通知方式传送予保管人或其代名人。该通知如在控制权变更完成日期之前送达，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，但以该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。到

如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

（b）在控制权变更回购事件支付日，公司将在合法范围内：

(1)

接受根据其要约适当投标的所有票据或部分票据；

(2)

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相当于总购买价格的金额；及

(3)

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份载明公司正购买的票据本金总额的高级人员证明书。

（c）付款代理人将迅速向每名妥善提交票据购买价格的票据持有人交付，而在收到公司命令后，受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；条件是本系列的每一新票据的最低本金金额为2000美元或超过其1000美元的整数倍。

（d）如第三方按照公司提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

第2.03节。可选赎回。

（a）基础契约第三条的规定适用于票据。

（b）在2035年11月15日（到期日前三个月）（“票面赎回日”）之前，公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于：

（1）（a）按每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上25个基点减（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

（c）如根据本条第2.03条作出的赎回须符合一项或多于一项先决条件，则赎回通知将描述条件，并（如适用）述明赎回日期可延迟至条件达成为止，或如条件未获达成，则该赎回可能不会发生，赎回通知可予撤销。

（d）依据本条第2.03条作出的任何赎回通知，将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存管人的程序以其他方式传送）予每名待赎回票据持有人。

（e）在任何票据的赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息，除非公司拖欠支付赎回价款。在任何票据的任何赎回日期或之前，公司须向付款代理存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。

（f）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

第三条

杂项

第3.01节。与现有基础契约的关系。这第三个补充义齿是基础义齿含义内的补充义齿。通过本第三补充契约补充和修正的基础契约在所有方面均获得批准、确认和批准，就票据而言，通过本第三补充契约补充和修正的基础契约应被理解、理解和解释为同一文书。

第3.02节。对现有基础契约的修改。除通过本第三次补充契约明确修改外，基础契约的规定应适用于票据的条款和条件。

第3.03节。管辖法律。本文书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第3.04节。同行。本文书可由任何数目的对应方签署，每一方如此签署应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。本第三次补充契约或与本第三次补充契约或票据有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第3.05节。不作任何表示。本文所载的陈述是由公司而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第三份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述（其签立及其对票据的认证证书除外）。

作为证明，本协议各方已促使本第三份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。


Affiliated Managers Group, Inc.

签名：		/s/Dava E. Ritchea
		姓名：Dava E. Ritchea
		标题：首席财务官

【签署页至第三次补充契约】


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/詹姆斯·H·伯恩斯
		姓名：James H. Byrnes
		职称：副总裁

【签署页至第三次补充契约】

附件a

本票据是下文所指的契约含义内的全球证券，并以存管人（如契约中所定义）或存管人的名义登记。本全球证券可交换仅在本契约所述有限情况下以存管人或其提名人以外的任何人的名义登记的证券，除非以确定的形式全部和部分交换为证券，否则不得由存管人整体转让给存管人的提名人，由存管人的提名人转让

除非本证明书由存管信托公司（一间纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司（定义见下文）或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何价值转让、质押或以其他方式使用本协议或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或其他使用，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

Affiliated Managers Group, Inc.

2036年到期的5.500%优先票据


没有。		CUSIP编号：
$		ISIN：

Affiliated Managers Group, Inc.，一家根据特拉华州法律正式注册成立并存续的公司（这里称为“公司，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年2月15日向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额美元（US $），并自2025年12月11日或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起，于2026年8月15日开始的每年2月15日和8月15日支付利息，年利率为5.500%，直至本协议的本金已支付或可供支付。

在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期的下一个之前的2月1日或8月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付给本票据（或一项或多项前身证券）以其名义登记的人。任何未按时支付或未作适当规定的该等利息将随即停止在该常规记录日期支付予持有人，并可支付予在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的本票据（或一种或多种先前证券）的人，据此应在该特别记录日期前不少于十天向本系列票据的持有人发出通知，如契约中更充分规定的那样。

本票据的本金和利息应在为此目的而维持的受托人的公司信托办公室支付，支付时的货币为美利坚合众国的法定货币，用于支付公共和私人债务；但前提是，只要票据以全球形式由一家或多家全球证券代表，所有本金和利息的支付均应通过电汇方式将立即可用的资金支付给存管人或其代名人（视情况而定），作为代表该等票据的全球证券的注册拥有人。如最终票据已发行，则所有本金及利息的支付均须以电汇即时可用资金至其注册持有人的账户的方式进行；但公司可选择以支票方式向每个最终票据持有人的注册地址支付利息。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。


Affiliated Managers Group, Inc.

签名：
		姓名：
		职位：

日期：

[签名页转全球注]

这是根据上述契约内发行的其中指定系列证券之一。


美国银行信托公司、美国国家协会，作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

[签名页转全球注]

【倒注的形式】

本票据是公司正式授权发行的证券（以下简称“票据”）之一，根据日期为2020年6月5日的契约（以下简称“基础契约”，该术语应具有该文书赋予它的含义）以一个或多个系列发行，并通过日期为2025年12月11日的第三个补充契约（以下简称“第三个补充契约”，与基础契约一起称为“契约”），由公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿，以说明公司、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。这张纸币是这张票面上指定的系列中的一张，最初的本金总额限制为425000000美元。公司可随时根据契约发行其他债务证券。公司可随时根据义齿无限量发行与票据条款相同（发行日期、发行价格，在某些情况下还包括第一个付息日除外）的额外证券（义齿另有规定的除外），以便该等额外证券应与票据合并，包括为投票和赎回目的；但前提是公司将对任何此类额外证券使用单独的CUSIP，这些额外证券不得与原始票据进行美国联邦所得税目的的替代。任何该等额外证券，连同未偿还的票据，构成契约下的单一系列债务证券。

可选择赎回票据

本系列票据须于2035年11月15日（到期日之前三个月）（“票面赎回日”）之前赎回，由公司选择在任何时间或不时以赎回价格（以本金额百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者赎回：

（2）须赎回票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

此外，于票面赎回日期或之后，本系列票据须由公司选择不时全部或部分赎回，可于任何时间及不时赎回，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

A-5

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

A-6

如票据本金已在该日期或之前加速而该加速尚未撤销，则公司不得在任何日期部分赎回票据。

在本票据仅部分赎回的情况下，本票据的未赎回部分将在本票据注销时以持有人的名义发行新的本系列票据或相同期限的票据。

在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息，除非公司拖欠支付赎回价款。于任何赎回日期或之前，公司须向付款代理存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价款的款项。在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

倘发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及本金1,000美元的整数倍），回购价格相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计及未付利息至回购日期，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，公司将在任何控制权变更之前交付或根据公司的选择在任何控制权变更之前交付，但在控制权变更的公告发布后，公司可在通知规定的付款日期向各持有人交付一份通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易并提出回购票据，该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前送达，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司将遵守《交易法》第14e-1条的规定以及根据该等规定的任何其他证券法律法规，但以该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

控制权变更回购事件支付日，公司将在合法范围内：

（1）接受根据其要约适当提交的所有票据或票据的部分以供支付；

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（2）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于总购买价的金额；及

（3）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额。

付款代理将迅速向正确提交票据购买价格的每个票据持有人交付，并且，在收到公司订单后，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；前提是本系列的每个新票据的最低本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

倘第三方按照公司作出的要约的方式、时间及其他要求提出要约，而该等第三方购买根据其要约妥善提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部财产或资产以及公司子公司的财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给公司或其一个或多个子公司以外的任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）；

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（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）直接或间接成为公司有表决权股份50%或以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指：

（1）Moody’s及标普各自；及

（2）如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则公司（由公司选择）根据《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的任何“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构（但有一项理解，只要至少有一家上述第（1）条所列评级机构对票据进行评级，则公司无须选择该等替代机构）。

“标普”是指标普全球评级、标普全球，Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

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义齿包含在任何时候撤销本票据的全部债务以及与本票据有关的某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

如果与本系列票据有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力宣布到期应付。

义齿或其下任何系列的票据可按义齿的规定进行修订或补充。

根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，本票据持有人只有在（i）持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；（ii）持有该系列未偿票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；（iii）该持有人或持有人向受托人提供受托人在其完全酌情权下对费用感到满意的弥偿或担保时，方可就义齿或本票据寻求补救，（四）受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内未遵守请求；（五）在该60天期间内，该系列未偿票据本金多数的持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金支付或本票据的任何利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，这是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以货币支付本票据的本金和任何利息。

根据义齿的规定，并在受其中所列的某些限制的规限下，本票据的转让可在证券登记官的簿册内登记，在本票据的本金及任何利息须予支付的任何地方交出本票据以在公司的办事处或代理机构办理转让登记时，由本票据的持有人或持有人的正式书面授权的代理人正式签署，或附有公司和证券登记官正式签署的格式令人满意的书面转让文书，据此，将向指定受让人或受让人发行一张或多张本系列及相同期限、授权面额及本金总额相同的新票据。

这一系列的票据只能以注册形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列票据可根据交出相同票据的持有人的要求，兑换为本系列票据的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的票据。

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不得就任何该等转让或交换登记向持有人收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人在适当提出本票据以作转让登记前，可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

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