附件 10.1

执行版本

定期贷款协议

截至2026年6月8日，

中间

AMAZON.COM，INC.，

中信银行，N.A.，
作为行政代理人，

和

借款方

中信银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

HSBC UK BANK PLC

和

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

摩根大通银行，N.A.，
作为银团代理

中信银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

BOFA SECURITIES，INC.，

HSBC UK BANK PLC，

富国银行，全国协会，

巴克莱银行PLC，

巴黎银行，

德意志银行证券公司，

高盛美国银行，

摩根斯坦利高级基金公司，

加拿大皇家银行，

社会总干事，

道明证券（美国）有限责任公司

和

新斯科舍银行，

作为联合文档代理

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，

中国银行洛杉矶分行，

ING BANK N.V.，都柏林分行，

INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司，

美穗银行股份有限公司，

美国国家威斯特明斯特银行，

PNC银行，美国国家协会，

标准特许银行，

三井住友银行，

美国银行全国协会

和

UNICREDIT S.P.A.，纽约分行，

作为共同管理代理

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形式

定期贷款协议

这份日期为2026年6月8日的定期贷款协议（本“协议”）由AMAZON.COM，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议不时的每一贷款方以及作为行政代理人的CITIBANK，N.A.订立。

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款（定义如下），而贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

「行政代理人」指Citibank，N.A.以贷款文件项下行政代理人的身份，或根据第9.06条委任的任何继任行政代理人。除非上下文另有要求，“行政代理人”一词应包括Citibank，N.A.的任何关联公司，通过该关联公司，它应以该身份履行贷款文件项下的任何义务。

“行政代理人账户”是指附表11.02所列的行政代理人账户，或行政代理人可能不时通知借款人或贷款人的其他账户（如适用）。

“行政代理费用函”是指借款人与花旗集团 Global Markets Inc.于2026年5月20日签署的费用函。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的表格形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺。截至截止日期，承付款项总额为17,500，000,000美元。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“亚马逊卖家借贷实体”是指借款人的任何子公司，构成与亚马逊卖家借贷便利相关的特殊目的实体。

“亚马逊卖方贷款便利”是指任何信贷便利或其他融资便利，连同相关文件和安排，就借款人及其子公司的卖方贷款计划提供融资。

“附属文件”具有第11.10节规定的含义。

“适用利率”是指，就任何一天而言，（a）就基本利率贷款而言，年利率为0.0000%；（b）就定期SOFR贷款而言，以及（如根据第3.03节适用）每日简单SOFR贷款而言，以下标题“定期SOFR/每日简单SOFR保证金”下规定的适用年利率，基于在该日适用的标普、穆迪和惠誉的评级：

为前述目的，（a）如任何评级机构不得实际作出评级（因本款最后一句所述情况除外），（i）如只有一家评级机构不得实际作出评级，则适用类别须参照其余两个有效评级厘定；（ii）如两家评级机构不得实际作出评级，则适用类别须参照余下的有效评级厘定；及（iii）如任何评级机构均不得实际作出评级，则适用第3类；（b）如果有效的评级应属于不同类别，则（i）如果三个评级有效，则（x）如果三个评级中有两个属于同一类别，则适用该类别；或（y）如果所有三个评级都属于不同类别，则适用第2类；（ii）如果只有两个评级有效，则适用的类别应是评级中较高者所属的类别，除非评级有两个类别不同，在这种情况下，适用的类别应为第2类；（c）如果评级机构所建立的评级发生变化（由于评级机构的评级系统发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公开宣布之日起生效。适用利率的每一变动应适用于自该变动生效之日起至紧接下一次该变动生效日期之前的日期止的期间。如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构不再从事对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级制度或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，用于确定适用利率的该评级机构的评级应被视为该等变更或终止前最近一次从该评级机构获得的有效评级。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指Citibank，N.A.、摩根大通银行，N.A.、BoFA Securities，Inc.、HSBC UK Bank PLC和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何人同意）订立并由行政代理人接受的，基本上以行政代理人合理满意的任何其他形式（包括使用平台生成的电子文件）的附件 C或任何其他形式（包括电子文件）进行的转让和承担。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本或融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，资本化

如果相关租赁作为资本或融资租赁入账，则相关租赁项下的剩余租赁付款额将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2025年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司于该日终了财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），用于或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率，以及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，紧接前一个美国政府证券营业日）加上定期SOFR贷款适用利率与该日基准利率贷款适用利率之间的差额。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定）；但如果该利率低于零，则该利率应被视为为零。由于NYFRB利率、Prime利率或期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化，应自（视情况而定）NYFRB利率、Prime利率或期限SOFR的此类变化生效之日（包括该生效日期）起生效。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.03（b）节确定基准替换之前），则就条款（c）而言，SOFR应被视为为零。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的任何借款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR一词；前提是，如果基准过渡事件和相关的基准更换日期已经发生在SOFR一词或当时的

Benchmark，则“Benchmark”是指根据第3.03（b）（i）节，在此种基准替换已取代此种先前的基准费率的范围内适用的基准替换。

“基准替换”是指，就任何可用的期限而言，下文第（1）条所述的替代方案，或者如果该替代方案无法由适用的基准替换日期的行政代理人合理确定，则下文第（2）条所述的替代方案：

（1）Daily Simple SOFR；和

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（b）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替换此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术性、行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下确定，可能适合于反映适用基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人在其合理酌情权下确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理基准替换的市场惯例，以行政代理人在其合理酌情权下确定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或在计算该基准时使用的已公布成分）的首个日期为，或如该基准为定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或其组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或其组成部分）（在每种情况下，其中指出，该基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人所作的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.03（b）和（y）节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的和在根据第3.03（b）节为任何其他贷款文件项下和根据第3.03（b）节为所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指在同一天作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“借款最低限额”是指（a）在借入基本利率贷款的情况下，为1,000，000美元；（b）在借入定期SOFR贷款的情况下，为5,000，000美元。

“借款倍数”是指（a）在借入基本利率贷款的情况下，500,000美元和（b）在借入定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元。

“营业日”是指商业银行根据纽约州纽约市的法律被授权继续关闭或实际上在纽约州纽约市关闭的除星期六、星期日或任何其他日子之外的任何一天；但当“营业日”一词用于定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款以及任何此类贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付，或与任何此类贷款有关的任何其他交易时，该日也应为美国政府证券营业日。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指南或指令；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，根据本条例或与本条例有关而发出的指引或指示，以及（y）所公布的所有要求、规则、指引或指示

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括借款人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人），而非许可持有人成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会或同等理事机构成员的借款人股本证券的50%或以上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年美国国内税收法典。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其承诺在融资日期向借款人提供本金金额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的美元金额的贷款，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺终止日期”是指2026年9月30日。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期根据公认会计原则确定的合并总资产。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利息日”），年利率等于（a）SOFR中的较大者，该日（该日，“SOFR确定日”）为（i）（如果该SOFR利息日是美国政府证券营业日）之前的五个美国政府证券营业日，则该SOFR利息日或（ii）如果该SOFR利息日不是美国

政府证券营业日，即紧接此类SOFR利息日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，作为此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站和（b）零上发布。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指，如果根据第3.03节可以获得，任何借款都包括每日简单SOFR贷款。

“Daily Simple SOFR Loan”是指，如果根据第3.03条可以获得，则按基于Daily Simple SOFR的利率计息的贷款。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2%的利率；但就定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或在每种情况下的任何利息而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.12（b）节的规定下，任何（a）未能（i）在融资日期为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），（d）除根据未披露的管理外，已，或有直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，或（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（e）已或有直接或间接的母公司已成为主体

保释诉讼；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人是违约贷款人的裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.12（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人和每个贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。“处置”应具有与之相关的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（v）条规定的成为受让人的要求的任何人，但须获得第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或

a停止根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的业务；（c）借款人完全或部分退出（在ERISA第4203或4205条的含义内），或据借款人所知，任何ERISA附属公司退出多雇主计划，或借款人收到的关于多雇主计划处于“关键状态”的通知（在ERISA第4245节的含义内）；（d）养老金计划管理人提交终止意向通知或将养老金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A节终止的通知；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042（a）节构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第305条含义内的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除税项”是指对任何收款人征收或与其有关的或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项：（a）对净收入征收或以净收入计量的税项（无论如何计价）、特许经营税、分支机构利得税、商业和职业税，以及代替净所得税征收的毛收入税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人改变其贷款办公室之日，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或3.01（c）节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）节和（d）条根据FATCA征收的任何税款而导致的税款；但为免生疑问，为（b）（i）款的目的，在贷款人根据承诺提供资金而获得的贷款权益的情况下，该贷款人应被视为在该贷款人获得为该贷款提供资金的承诺的权益之日获得该权益。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议和任何适用的政府间协议以及根据政府当局之间的任何适用的政府间协议、条约或公约通过的任何立法或其他官方指导或官方要求，并执行《守则》的这些条款。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应在NYFRB网站上不时载列的方式确定，并在下一个营业日由

NYFRB作为有效的联邦基金利率；前提是如果该利率低于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“收费信函”是指，（a）行政代理费信函，（b）借款人与摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2026年5月20日的收费信函，以及（c）借款人、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2026年5月20日的收费信函的统称。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就任何适用基准规定的任何基准费率下限。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资日期”是指根据第2.01条发放贷款的日期。

“GAAP”是指由财务会计准则委员会制定的会计准则编纂中规定并在FASB ASC 105中定义的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，该人的任何义务，无论是以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有经济效果的担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（d）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务提供保证，或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的托收或存款背书，或在截止日期生效的或与任何收购或处置有关的或有或早期赔偿义务（与债务有关的该等义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额的金额，如果未说明或

可确定的，由保证人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有情况，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何已终止或按照其条款以其他方式到期的掉期合约项下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的其他人的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制（但在该人未承担该债务的情况下，限于（i）该债务的数额和（ii）该财产担保该债务的公平市场价值中的较低者）；

（f）资本租赁和合成租赁义务（但不包括GAAP下的任何经营租赁）；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“弥偿税款”是指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“利息支付日”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，（i）适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期SOFR借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和（ii）到期日之后每隔三个月发生一次；（b）就任何

基准利率贷款，（i）就每年3月、6月、9月及12月最后一天、该最后一天之后的第15天（如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）所产生的利息及（ii）到期日；及（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，在每个历月的数字对应日的每个日期，即该贷款为其一部分的借款日期之后的一个月（或，如该月份没有该数字对应日，然后是这个月的最后一天）和到期日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月（或在所有贷款人同意的情况下，在到期日或之前结束的任何其他期间）结束的期间；但前提是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（iii）任何利息期不得延展超过到期日；及

（iv）适用于借款人选定的初始期限SOFR借款的利息期，其期限可由借款人和行政代理人约定，并在该利息期开始前交付的贷款通知中规定。

“IRS”是指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人”是指附表2.01所列的每个人以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人除外。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“责任”是指任何损失、索赔、损害或责任。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权）性质的任何抵押、质押、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或优惠安排

保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”具有第2.01条规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份票据和每份费用函。

“贷款通知”指（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，基本上以行政代理人可能合理满意的附件 A或其他形式提出，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署的通知。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司的整体财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”是指借款人或任何子公司的未偿本金总额为1,500，000,000美元或以上的债务，但不包括（i）本协议项下的未偿债务，（ii）任何亚马逊卖方贷款实体或其他相关特殊目的实体子公司在第7.01（v）节所述的任何融资项下的债务，前提是此类债务对借款人或任何其他子公司（该亚马逊卖方贷款实体或其他特殊目的实体子公司除外）无追索权（据了解，“卖方”的惯常义务，与此类融资相关的“发起机构”或“服务商”及其担保不构成此类债务的追索权）和（iii）借款人及其子公司之间的公司间债务。

“重要子公司”是指属于借款人“重要子公司”的任何子公司，“重要子公司”一词在SEC颁布的法规S-X中定义。

“到期日”是指融资日期的第三个周年；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“MNPI”具有第6.02节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何受ERISA标题IV约束且借款人或任何ERISA关联机构作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“保密协议”具有第11.07条规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；进一步规定，如果上述利率中的任何一个低于零，则该利率应被视为零。

“NYFRB网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指借款人根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有贷款和所有其他责任、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件），（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件），以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他许可留置权”是指（a）对借款人或借款人的子公司取得该等财产或资产时存在的财产或资产的留置权（前提是该等留置权不是在预期取得该等财产或资产时发生的）；（b）为担保借款人或子公司取得的任何财产或资产的全部或任何部分购买价款的支付而产生的留置权，或留置权，以担保借款人或任何附属公司为任何财产或资产的全部或任何部分购买价格（包括任何人的股权）或建造成本的全部或任何部分或任何财产或资产的改进而招致的任何债务，在每种情况下，在取得该等财产或资产之前、当时或之后180天内或在该等财产的建造完成、改进完成或开始实质性商业运营的最晚日期发生，（c）对在与借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的财产或资产的留置权，或由借款人或其任何附属公司以其他方式取得的留置权（前提是此类留置权不会因预期该合并而产生，

合并或其他收购，且不延伸至除与借款人或其任何子公司合并或合并或由借款人或其任何子公司收购的人的财产或资产以外的任何财产或资产）；（d）有利于任何政府当局的留置权，以根据任何合同或法规确保部分、进展、预付款或其他付款，或担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改进受此类留置权约束的财产或资产的成本而产生的任何债务。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但不包括的税项和任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他连接税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布；但如如此确定的利率应低于零，则该利率应视为零。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18条规定的含义。

“付款”具有第9.07（b）（i）条规定的含义。

“付款通知”具有第9.07（b）（ii）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（不包括任何多雇主计划），由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束。

“许可持有人”是指，在任何确定日期，（a）在截止日期担任借款人执行主席的人，（b）该人的任何家庭成员或亲属，（c）为（a）和（b）条所述的此类人的利益而设立的任何信托、家庭有限合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，以及（d）在（a）或（b）条所述的任何人不能胜任或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或受益人，在每种情况下，截至该日期，借款人实益拥有或有权直接或间接获得借款人的有表决权的股本证券。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌情决定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理酌情决定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效的日期（包括该日期）起生效。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“评级”是指评级机构对借款人所借款项的优先、无担保、长期债务进行的、无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束的评级。

“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普中的任何一家。

“受款人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他受款人，就借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务将作出或因此而作出的任何付款。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为Term SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日当天，或（b）否则，行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“监管信息”具有第4.01（d）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员和雇员（以及仅在代表或应前述任何一方的明确指示行事的范围内，上述任何一方的代理人和顾问）。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，期限SOFR和（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，每日简单SOFR。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“规定贷款人”指（a）在融资日期为贷款提供资金之日或之前的任何时间，在该时间有占总承诺50%以上的承诺的贷款人及（b）在其后的任何时间，持有占总承诺50%以上的贷款的贷款人

当时未偿还贷款的本金金额，但任何违约贷款人的承诺和持有的贷款在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或借款人与行政代理人之间的协议中指定的或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，标普全球公司的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“当日资金”是指即时可用的资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国（包括英国财政部）管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”是指NYFRB网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似

交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR借款以及对于与适用利息期可比的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果如此确定的定期SOFR将小于零，则该利率应被视为零。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”是指以期限SOFR为基础的利率计息的贷款（“基准利率”定义（c）项的结果除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前不超过该条款SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“类型”就贷款而言是指其作为基本利率贷款、定期SOFR贷款或（如根据第3.03条适用）每日简单SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就作为有偿付能力的人的贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此种任命），任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美元”“美元”是指美国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或任何组织

document）应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和允许的受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为提述该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从某一特定日期至其后某一特定日期的期间时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各一词的意思是“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

（a）总体而言。所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据均应按照，在一致基础上应用的公认会计原则编制，并不时生效。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何要求的计算，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该要求，以保持其原意（但须经要求贷款人和借款人批准）；但在如此修改之前，（i）此类要求应继续按照《公认会计原则》在发生此类变更之前计算，并且（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在《公认会计原则》发生此类变更之前和之后对此类要求进行的计算之间的调节。

（c）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04利率；基准通知。贷款的利率可能是从一个利率基准得出的，该基准可能会被终止，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第3.03（b）（i）节规定了

确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否会与，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或接受任何责任，亦不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事与本协议无关的影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其商业上合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.05师。就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股本或类似股权的持有人组织和收购。

第二条。

承诺和贷款

2.01贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在承诺终止日期当日或之前的任何工作日以一次提款的方式向借款人提供美元贷款（每个，“贷款”），本金金额不超过该贷款人的承诺。就贷款借入及其后偿还或预付的金额，不得再借出。贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款，或者，如果根据第3.03节适用，每日简单SOFR贷款，在每种情况下，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或交付贷款通知的方式发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知的方式予以确认。行政代理人必须在纽约市时间下午1：00之前收到每份贷款通知，（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的任何请求日期前两个工作日，（ii）根据第3.03条适用的情况下，在任何借款或转换为每日简单SOFR贷款的请求日期前一个工作日，以及（iii）在任何基准利率贷款的请求借款日期前一个工作日。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或续作，总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。

每笔借款或转换为基准利率贷款，或（如根据第3.03节适用）每日简单SOFR贷款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借入贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入、继续或将现有贷款转换为的贷款类型，（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间以及（vi）在借款的情况下，此类借款的收益将被支付给借款人的账户。在任何贷款的任何转换或延续的情况下，此种转换或延续应适用于构成同一现有借款的贷款，但有一项谅解，即借款人可就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或借款人未及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR借款，则在符合第3.03条的规定下，适用的贷款应作为或继续作为利息期为一个月的定期SOFR贷款发放。任何此种自动延续如利息期为一个月的定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR借款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。

（b）行政代理人在收到贷款通知后，应迅速将其详情通知各贷款人，如贷款通知要求借入贷款，则应将其作为所要求借款的一部分而提供的贷款本金通知各贷款人，如借款人未及时提供任何定期SOFR借款转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动延续作为上款所述定期SOFR贷款的详情通知各贷款人。在借入贷款的情况下，每个贷款人应不迟于纽约市时间下午1：00（或者，对于贷款通知在纽约市时间上午11：00之后送达的基准利率贷款，在该借款之日，不迟于该贷款通知送达后两小时），在适用的贷款通知中指定的营业日，在行政代理人的账户上向行政代理人提供其当天资金的贷款金额。行政代理人应当将如此收到的全部资金以电汇方式向适用贷款通知书规定的借款人账户提供与行政代理人收到的资金相同的资金。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，应要求贷款人的请求，未经要求贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人应在提出要求后，在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应迅速通知借款人和贷款人。

（e）在实施贷款的所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有延续的贷款为同一类型后，在任何特定时间未偿还的定期SOFR借款和每日简单SOFR借款不得超过十笔。

2.03预付款。借款人在接到行政代理人的通知后，可随时或不时自愿预付任何借款的全部或部分款项，而无需支付溢价或罚款；但（a）行政代理人必须在纽约市时间下午1：00之前收到该通知，（i）在任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限），（ii）每日简单SOFR贷款的任何提前还款日期（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）前一个营业日及（iii）基准利率贷款的提前还款日期及（b）任何借款的任何提前还款的总额须为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于该借款当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将预付的借款或借款，如果要预付定期SOFR借款，则应指明适用于此的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类提前还款中的应课税份额的金额。如借款人发出该等通知，则借款人须于适用通知所指明的日期作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须到期应付；但该等预付款项通知可述明该等预付款项以其中所指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如任何适用条件未获满足，借款人可（通过在该等预付款项日期或之前向行政代理人发出通知）撤销（或延长预付款项日期）该等通知。任何贷款的提前还款都应附带预付金额的所有应计利息。除第2.12节另有规定外，借款的每笔预付款应按照此类贷款各自的本金金额按比例适用于构成此类借款的贷款人的贷款。

2.04终止或减少承诺。借款人在接到行政代理人通知后，可以终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（a）行政代理人应在纽约市时间下午1点之前收到任何此类通知，即终止或减少日期（或行政代理人自行决定可能同意的较短期限）之前的三个工作日，以及（b）任何此类部分减少应为（除非总承诺低于该金额）1,000，000美元的整数倍。终止或减少合计承诺的通知可以说明，该终止或减少以发生其中规定的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果任何适用条件未得到满足，借款人可以（通过在该终止或减少日期或之前向行政代理人发出通知）撤销（或延长终止或减少日期）该通知。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应按照贷款人各自的承诺金额按比例适用于各贷款人的承诺。任何减少或终止总承诺应是永久性的。根据第2.07（a）节累积的所有未付费用，直至任何削减或终止总承付款项的生效日期（在任何削减的情况下，就受此种削减的承付款项总额而言），应在此种削减或终止的生效日期支付。除非先前已终止，否则各贷款人的承诺应在（i）紧接该贷款人在融资日期为其贷款提供资金后和（ii）在承诺终止日期为纽约市时间下午5：00中较早者自动终止。

2.05偿还贷款。借款人应于到期日向行政代理人偿还到期日未偿还贷款本金总额，由贷款人承担。

2.06利息。

（a）在符合以下（b）款条文的规定下：

（i）每期SOFR借款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就适用于该借款的计息期的未偿本金金额承担利息；

（ii）每项基准利率借款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款或转换日期起的未偿还本金金额承担利息；及

（iii）每笔每日简单SOFR借款，如依据第3.03条提供，须按相当于每日简单SOFR加上适用利率的年利率，对自适用借款或转换日期起的未偿还本金金额承担利息。

（b）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期款项其后须按在适用法律允许的最大限度内，在所有时间均等于违约率的年利率计息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.07费用。借款人应按行政代理费函规定的金额和时间，以美元为单位，为自己的账户向行政代理人支付费用。该等费用应于交纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.08利息的计算。基准利率贷款在参考最优惠利率确定基准利率时的所有利息计算，均应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础。所有其他利息计算应以一年360天和实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础（这导致支付的利息多于以一年365天为基础计算的利息）。每笔贷款须于作出该等贷款当日产生利息，而任何贷款或其任何部分，在支付该等贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出该等贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.09债务证据。各出借人的借款，应当有该出借人及行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录为证。行政代理人与各出借人保持的账户或者记录，应当是确凿的，没有明显错误的出借人向借款人发放贷款的金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应证明该贷款人向

除此类账户或记录外的借款人。每个贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型、金额、货币和期限。

2.10一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿、清零且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销，但有一项理解，本条2.10的任何规定均不影响借款人按第3.01条规定的扣缴税款的权利。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期纽约市时间下午4：00在适用的行政代理人账户上以美元和同日资金支付给行政代理人，用于支付所欠此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用份额分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在纽约市时间下午4：00之后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息应继续累积到该日。除本协议另有明文规定外，借款人应于营业日以外的某一日到期支付的款项，应于下一个营业日支付，且该延长时间应反映在计算利息中。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在适用借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自借款人获得该数额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，按（a）NYFRB利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须支付款项的情况下，构成该借款的贷款所适用的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还以同日资金向该贷款人如此分配的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期），按NYFRB利率加上任何行政，

行政代理人惯常收取的与前述有关的处理费或类似费用。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供该贷款人拟向借款人提供的任何贷款的资金，而该等资金因第4.02条所列的提供贷款的条件未获满足或根据本条款被放弃而未由行政代理人向借款人提供，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）贷款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节或第11.05节提供贷款和付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第11.04（c）或11.05条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出贷款或根据第11.04（c）或11.05条作出付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款为该等贷款总额的一定比例，且其应计利息高于其在此所规定的按比例应占份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.11条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款（为免生疑问，经不时修订）（包括第2.12及3.02条）作出的任何付款，或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，但借款人或其任何附属公司除外（本条第2.11条的条文适用于此）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，支付任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本条第2.12款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（包括采取该贷款人须采取的其中所规定的任何行动）的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人时，不会对由该借款人或代表该借款人所作的付款作出追溯调整，并且在该贷款人是违约贷款人时，根据第11.01条和本第2.12条的规定，未经该贷款人同意而进行的所有修订、放弃或修改均应对其具有约束力；此外，条件是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条。

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而支付的任何及所有款项，除适用法律规定的情况外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因应获弥偿税款而作出的，则须视需要增加借款人应付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有因应获弥偿税款而作出此种扣缴或扣除本应收到的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人须按该等法律规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）借款人或行政代理人，在该等法律规定的范围内，应及时按照该等法律向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或进行所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有代扣代缴或扣除代缴税款的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）在不重复第3.01（a）条所支付的款额的情况下，借款人须并确实在此向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受赠人支付或支付的任何已获弥偿税款（包括就根据本条3.01须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须予扣除或须从向该受赠人支付的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括已获弥偿税款）的全额，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款；但借款人没有义务根据本条3.01（c）就任何弥偿税款应占的罚款、利息和其他责任向任何受让人付款，前提是（x）该受让人未在自该受让人收到有关政府征收弥偿税款的书面通知之日起60天内提出书面要求

授权，但仅限于此类罚款、利息和其他类似责任可归因于接受方未能或延迟提出此类书面要求的情况下，（y）此类罚款、利息和其他责任是在借款人根据本条3.01赔偿或支付截至此类付款之日到期的额外金额后产生的，或（z）此类罚款、利息和其他责任可归因于任何接受方或其关联公司的重大过失或故意不当行为。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。如行政代理人或任何贷款人收到任何政府当局发出的关于依据本条第3.01（c）款可能需要赔偿的任何税款的书面税务评估通知，则行政代理人或该贷款人应在收到该通知后120天内通知借款人该通知已收到；但行政代理人或贷款人未能提供该通知不应解除借款人根据本协议支付任何赔偿的义务，除非延迟是自收到该通知之日起超过两年，在这种情况下，借款人没有义务根据本协议支付任何赔偿。借款人须就贷款人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（ii）条的规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就此作出付款。

（ii）每名贷款人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就该等赔偿作出支付，（w）行政代理人就可归属于该贷款人的任何赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（x）行政代理人及借款人（如适用）就可归属于该贷款人未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款作出赔偿，（y）行政代理人及借款人（如适用）因任何政府当局未能交付，或由于依据下文（e）款及（z）行政代理人及借款人（如适用）须交付的任何文件不准确、不充分或不足而招致或主张针对任何政府当局向该行政代理人或借款人作出的任何课税而针对该行政代理人或借款人（如适用）就任何贷款文件须支付或缴付的任何可归属于该贷款人的不包括税项，以及由此产生或与此相关的任何相关损失、索赔、责任、罚款、利息和合理费用（包括借款人或行政代理人的任何律师的合理费用、收费和支出），无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，欠该贷款人的任何及所有金额。

（d）付款证据。在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某政府机关缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府机关发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须呈报该项付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人或行政代理人，视情况而定（据了解，行政代理人未进行通知的，不解除借款人在本协议项下的赔偿义务）。

（e）贷款人的地位；税务文件。（i）每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律或某一法域的税务机关根据适用法律规定的适当填写和执行的文件，或借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在适用的贷款人的合理判断中，不需要完成、执行和提交此类文件（第3.01（e）（ii）（a）、3.01（e）（ii）（b）或3.01（e）（ii）（d）或（b）节中规定的此类文件除外，这些文件是《守则》或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律要求遵守在该司法管辖区免除或减少预扣税的要求的适用法律除外），执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税，而行政代理人须在截止日期或之前，并应借款人的合理要求不时交付，妥善填写及签立的IRS表格W-9副本；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）实质上以附件 D-1形式提供的证明，大意表明该外国贷款人是

不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E的副本，一份基本上以附件 D-2或附件TERMD-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每个贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付代扣代缴或从资金中扣除的任何退税

支付了该贷款人的账户。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则该受让人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；条件是，借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求任何受让人根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）对获得赔偿的税款提出异议。如果借款人善意地确定存在对根据本条第3.01条已支付或应支付额外款项的任何弥偿税款提出异议的合理依据，则行政代理人或贷款人（如适用）应尽合理努力与借款人合作，对此类弥偿税款提出异议，费用由借款人承担，如果借款人提出书面要求；但本条第3.01（g）款中的任何规定均不得责成行政代理人或任何贷款人采取其合理判断将对该人构成重大不利的任何行动。

（h）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（i）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。

3.02违法。如任何贷款人合理地认定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何义务（如适用），或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，应予暂停，且（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的该等基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形不复存在。借款人收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），将该贷款人的所有定期SOFR贷款或日常简单SOFR贷款（如适用）转换

基准利率贷款的贷款人（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天确定，或者立即确定，如果该贷款人可能不合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且在每日简单SOFR贷款的情况下。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。

3.03备用利率。（a）在符合第3.03（b）节规定的情况下，如果：

（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前（a）合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，该等贷款人已合理地确定（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始前，该等利息期的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在任何时候作出或维持其包括在该等借款中的贷款的成本，或（b）每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其每日简单SOFR贷款的成本；

然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。在收到此种通知后，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销有关基准的此种通知，（a）任何要求作出、转换为或继续进行受影响的定期SOFR借款的贷款通知均应无效，（b）任何要求作出、转换为或继续进行受影响的定期SOFR借款的请求应被视为作出或转换为（如适用）的请求，（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不同时是上文第（i）或（ii）条的标的，或（y）如每日简单SOFR亦是上文第（i）或（ii）条的标的，及（c）如任何受影响的定期SOFR贷款在借款人收到行政代理人就适用于该定期SOFR贷款的该等通知当日仍未偿还，则该等受影响的定期SOFR贷款须自动，在当时适用的当前利息期的最后一天，除非已预付，否则转换为并应构成（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上文第（i）或（ii）条的标的，或（y）如果每日简单SOFR也是上文第（i）或（ii）条的标的，则为基本利率借款。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期在当时基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）款确定基准更换，则该基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后的纽约市时间下午5：00或之后的第五个工作日为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准

贷款人和借款人在没有对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或任何其他方采取进一步行动或同意的情况下，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在借款人同意下，不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等基准更换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文（b）（iv）条取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人、借款人或贷款人根据本条第3.03（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行决定作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第3.03（b）款的明确要求。

（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）中的（a）条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（y）的屏幕或信息服务上，则不是或不再是，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续任何定期SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何提出、转换为或延续任何定期SOFR借款的请求转换为提出或酌情转换为，（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于定期SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至

在根据本条第3.03（b）款实施基准替换的时间内，此类定期SOFR贷款应在当时适用于其的当前利息期的最后一天（除非已预付）转换为（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的主体，或（y）如果每日简单SOFR是基准转换事件的主体，则构成基本利率借款。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或有关银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。本条第3.04款不适用于税收，应由第3.01款专门管辖。

（b）资本和流动性要求。如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，如合理详细列明为补偿本条第3.04款（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一个或多个款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。此类贷款人还应证明，其一般是根据具有类似于本条3.04的规定的协议向适用贷款人的类似情况的客户收取此类费用，这些因素是在考虑了该贷款人随后合理地确定为相关的因素后（该确定应本着诚意作出）。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定就在该贷款人通知借款人导致这种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人要求赔偿的意图之日前120天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向该贷款人作出赔偿

因此（但如法律变更导致此类增加的费用或减少具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因（利润损失除外）而招致的任何损失、成本或费用（因该出借人为违约出借人的原因除外）：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其所通知的款额预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在相关银行间市场以相匹配的存款或其他借款为该贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供了可比金额和可比期间的资金，无论该定期SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处进行任何贷款；但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有义务偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条。

借款的先决条件

4.01关闭的条件。本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列资料：

（i）代表本协议每一方签署的本协议的对应方（在符合第11.10条的规定下，可包括通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制本协议实际执行的签名页的图像）；

（ii）借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明获授权执行及交付本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议不时交付的其他文件，并附上并证明（a）借款人董事会批准本协议的决议和证明与本协议有关的其他必要公司行动的所有文件，以及（b）借款人的公司注册证书和章程，并附上日期为截止日期后30天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限）的与借款人有关的良好信誉证书，该证书将由借款人组织司法管辖区的适当官员签发；

（iii）借款人的特别美国律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP就行政代理人合理要求的有关借款人及贷款文件的事宜向行政代理人及每名贷款人提出的惯常意见；及

（iv）由借款人的一名负责人员签署的证明，日期为截止日期，证明（a）在本协议日期不存在违约，以及（b）第五条所载的借款人的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证已在重要性方面有所限定，在此情况下，这些陈述和保证在所有方面均须被证明为真实和正确）。

（b）借款人依据向安排人、行政代理人及贷款人发出的费用函件而须于截止日期或之前缴付的任何费用，均须已缴付。

（c）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期前至少三个营业日开票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付（受行政代理人与借款人之间议定的限制）律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额

由其通过结账程序（但此种估算此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

（d）每个贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括OFAC和《爱国者法案》，就本协议要求的所有信息和文件（此类信息和文件，即“监管信息”），这是该贷款人至少在截止日期前十个工作日以书面合理要求的。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人（以及每一此种贷款人的关联公司、继承人和/或受让人）应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项，由贷款人同意或批准，或可接受或令贷款人满意，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02资助的条件。各贷款人根据本协议作出贷款的义务，须以截止日的发生及以下先决条件的满足为准：

（a）第五条所载的借款人的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证已在重要性方面有所限定，在这种情况下，它们在所有方面均应是真实和正确的），但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证已在重要性方面有所限定，在此情况下，这些陈述在所有方面均应真实无误）截至该较早日期，而除为施行本条第4.02款外，第5.05条（a）款所载的陈述及保证须当作是指根据第6.01条（a）款提交的最近报表（如任何财务报表须在其后根据第6.01条（b）款交付，则亦须如此后交付的该等财务报表）。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的借款或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

在供款日，借款人应被视为已表示并保证第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件在供款日及截至供款日已得到满足。

第五条。

代表和授权书

借款人在截止日和供资日向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。借款人（a）是经过适当组织或组建、有效存在并（如适用）在其成立法团的司法管辖区的法律下具有良好信誉的

或组织，且（b）拥有所有必要的权力和权威以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务。

5.02授权；不得违反。借款人签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反借款人的任何组织文件的条款，（b）与借款人作为一方当事人的任何重大合同义务发生冲突或导致任何违反或正在影响借款人或借款人财产的任何重大合同义务发生冲突，或（c）违反任何法律，除非在任何情况下（a）、（b）或（c）条不会合理地预期此类违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意。与本协议或任何其他贷款文件的借款人的执行、交付或履行或针对借款人的强制执行有关的任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，除（a）已获得并具有充分效力和效力的那些文件和（b）批准、同意、豁免、授权、行动和通知之外，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，如果没有这些文件，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

5.04绑定效果。本协议已经，以及彼此之间的贷款文件，在根据本协议交付时，将已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，经如此交付后，彼此之间的贷款文件将构成该义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则在涵盖期间的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确说明。

（b）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。借款人或其任何子公司不存在（a）单独或合计合理预期会产生重大不利影响且在本协议日期之前未公开披露（具有合理的具体意义）或（b）旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行或交付的未决或据借款人所知以书面、法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或在此拟进行的任何交易。

5.07符合ERISA规定。

（a）除非合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件，借款人不知道任何合理地预计会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且借款人未申请或获得任何对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费之外的任何责任，并且不存在根据ERISA第4007条拖欠的已到期的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，以及（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（b）截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。

5.08投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人没有也没有被要求注册为“投资公司”。

5.09遵守法律。每一借款人及其子公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

5.10反腐败。（a）借款人或其任何子公司均未违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于借款人或任何子公司的其他类似反腐败立法，其影响对借款人及其子公司整体而言是或将合理预期是重大的；（b）借款人制定并维持了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。

5.11制裁。借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级人员或（除以下（c）条外）其雇员，均不是（a）目前是任何制裁的对象或目标的个人或实体，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由美国联邦政府（包括OFAC）、欧盟或英国（包括英国财政部）强制执行的任何类似名单，或（c）位于，在指定的管辖范围内组织或居住。

5.12受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条。

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行，则借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各物料附属公司：

6.01财务报表。交付行政代理人分发予放款人：

（a）尽快但无论如何在借款人每个会计年度结束后的120天内，按照公认会计原则编制并经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见的借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，同意以10-K表格交付借款人的年度报告将满足这一要求；和

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的头三个财政季度结束后的45天内，提供经首席执行官核证的借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的相关综合收益或经营报表，以及相关的合并股东权益变动表，以及借款人当时结束的财政年度部分的现金流量，由于借款人的首席财务官、财务主管或控制人是按照公认会计原则编制的，仅受制于正常的年终审计调整以及美国证券交易委员会规则允许的某些信息和脚注披露的遗漏，因此同意在表格10-Q上交付借款人的季度报告将满足这一要求。

至于依据第6.02（a）条提供的资料所载的任何资料，不得根据上文（a）或（b）款分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上文（a）及（b）款所指明的时间提供该等资料及资料的义务。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人和各贷款人：

（a）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在公开后立即提供，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；和

（b）在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人财务状况或借款人遵守贷款文件条款的补充资料；但行政代理人和贷款人仅在违约存在期间才被允许根据本款（b）提出请求。

根据第6.01（a）节、第6.01（b）节或第6.02（a）节要求交付的文件应被视为在借款人在互联网上的网站www.amazon.com/ir上公开发布此类文件或提供链接之日已交付；（ii）代表借款人将此类文件发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内部网网站（如果有的话）上，或（iii）借款人在www.sec.gov上公开发布此类文件。行政代理人没有义务要求张贴或者其他电子

交付上述文件以及在任何情况下均无责任监督借款人的遵守情况。

借款人在此确认，行政代理人可以但无义务通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件（统称“借款人材料”）提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息。借款人进一步承认并同意：（x）所有借款人材料将被视为私人材料，并可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法（“MNPI”）的目的；以及（y）行政代理人将把所有借款人材料视为仅适合在平台上未指定为“PUBLIC”、“Public Investor”、“Public Lender”或类似术语的部分上发布。此外，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

6.03通知。在借款人的任何负责人员获得实际知情后，迅速将任何违约情况的发生通知行政代理人和每个贷款人。根据本条第6.03款发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人或适用的附属机构已就此采取和拟采取的行动。

6.04缴税。支付和解除同样应成为到期和应付的，对其或其财产或资产的所有税款，如果不支付，则合理地预计会导致重大不利影响，除非这些税款正通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议。

6.05保存存在；等等。就借款人而言，维护和维持其公司存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可和许可；但上述规定不得禁止根据第7.02条允许的任何交易。

6.06遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括所有反腐败法律）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）不遵守这些要求不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

6.07书籍和记录。保持适当的记录和账簿，使借款人能够在实质上按照公认会计原则编制合并财务报表。

6.08所得款项用途。将每笔贷款的收益仅用于营运资金、资本支出、收购（包括与任何此类收购相关的任何相关费用、收益和递延付款）、支付与本协议相关的费用和开支以及不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司用途；前提是借款人不会以违反联邦储备委员会发布的U条例的方式使用贷款收益。

6.09反腐败法律和制裁。维持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司、其及其各自的董事、高级职员和雇员及其各自的代理人在与本协议或本协议项下任何贷款的收益有关或从中受益时遵守《1977年美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》和其他类似的反-

不时适用于借款人或任何附属公司的其他法域的腐败立法和适用的制裁。

第七条。

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行：

7.01留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在的留置权，如属为任何本金金额（单独或连同如此担保的相关债务项目）超过250,000，000美元的债务提供担保的留置权，则列于附表7.01，以及该留置权的任何续期、替换或延期；但（i）该留置权不会扩大至涵盖任何额外财产（其增加和改进除外）及（ii）所担保或因此受益的本金金额不会增加（实物支付利息除外）；

（c）对尚未拖欠的税款或出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权；

（d）承运人的、仓库管理人的、机械师的、物料管理人的、修理工的、工人的、房东的、受托人的或在正常经营过程中产生的其他类似留置权；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险及其他不时生效的社会保障立法、雇员福利计划而作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）留置权（i）包括在借款人或其任何附属公司在正常业务过程中作为一方当事人的程序中为担保（或代替）安全、上诉或海关债券而存放的财产或资产，（ii）在正常业务过程中为担保履行投标、法定或监管义务、担保、中止、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同而招致的其他留置权，履行和归还货币债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）或（iii）因在正常业务过程中为担保向保险承运人支付保费的责任而产生的存款；

（g）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、许可证、侵占、突出物和其他类似的费用或产权负担，以及轻微的所有权缺陷，这些影响的不动产总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）就经营租赁或资本租赁（包括与资本租赁有关或根据资本租赁订立的租赁额度、临时租赁额度或进度付款协议）、合成租赁义务、购置款义务和其他义务担保债务的留置权，在每种情况下，其收益全部或部分用于设计、获取、安装或建造或取得进展或

与固定资产或资本资产有关的里程碑付款或与之相关的改进，或担保借款人或其任何子公司就任何租赁承担的其他义务，以及在每种情况下的任何上述情况，或其任何再融资、退款、续期、修订或延期；前提是此类留置权在任何时候都不会设押任何财产，而不是由此类债务融资的财产或以其他方式受此类租赁约束的财产；

（i）为根据第8.01（g）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）借款人或任何附属公司就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；

（k）（i）银行家的留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保护以及其他惯常留置权（在每种情况下），在正常业务过程中授予有利于借款人或任何附属公司的一个或多个账户或以其他方式提供现金或投资管理、经营账户或经纪、交易、清算、托管或类似安排或服务的任何银行、经纪人、托管人或清算代理人，包括涉及集合账户和净额结算安排的那些，（ii）借款人或任何附属公司与信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额的留置权或抵销权，或支付卡发行商或支付卡处理商在正常业务过程中欠借款人或其任何附属公司的款项；

（l）（i）借款人或任何附属公司在正常经营过程中授予的知识产权下的许可、释放、豁免或其他权利，且不干预借款人及其附属公司正常经营业务的任何重大方面，以及（ii）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租产生的留置权，而（a）不会合理地预期会产生重大不利影响，且（b）不担保任何债务；

（m）仅作为与在美国经营租赁、托运货物或自有品牌信用卡计划有关的预防措施而提交UCC融资报表，无论如何，该等融资报表是在正常业务过程中订立或以其他方式完成的；

（n）在回购协议、储备回购协议、证券借贷协议及类似交易项下产生的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中订立或以其他方式完成；

（o）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（p）在相关货物或资产及其收益上为这类货物或资产的出卖人或托运人购买或运输货物或资产而产生的留置权，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而产生的留置权，在任何情况下都不能为债务提供担保；

（q）由借款人或任何附属公司出售或以其他方式处置资产的合同义务组成的留置权；

（r）根据ERISA产生的早期留置权，以确保当期服务养老金负债，因为这些负债是根据不时生效的雇员福利计划的规定产生的；

（s）为在正常业务过程中订立而非出于投机目的的互换合同项下债务提供担保的留置权；

（t）其他许可的留置权及其任何展期、替换或延期，但此种留置权在任何时候均不对除在此种展期、替换或延期之前受此种其他许可的留置权约束的财产以外的任何财产设保；

（u）为信用证提供担保的留置权；但在发生任何此类留置权时，由本条第7.01（u）条允许的留置权担保的信用证的未偿面额总额不得超过1,500，000,000美元；

（v）与亚马逊卖方贷款融资或租赁、贷款、应收账款或其他应收款（包括任何相关权利或债权）的任何其他货币化、证券化、保理或其他融资相关的留置权；但此类留置权不对受此类货币化、证券化、保理或其他融资、财产担保或与此类租赁、贷款相关的其他相关的财产或资产（包括任何相关权利或债权）以外的任何财产或资产设押，应收账款或其他应收款（包括任何亚马逊卖方贷款实体或就此类融资而设立的其他特殊目的实体的股权和资产，以及收到与此类应收款有关的收款或收益的任何账户），以及上述任何收款或收益；

（w）有利于借款人或其任何子公司的留置权，以担保公司间债务；

（x）对借款人或任何子公司拥有的“保证金股票”（联邦储备委员会发布的U条例所指）的留置权，包括任何此类留置权，以确保借款人或任何子公司就就此类“保证金股票”订立的可变预付远期、股权项圈或其他衍生工具产生的债务；和

（y）上述（a）至（x）条未明确允许的其他留置权；但由此类其他留置权担保的未偿债务的本金总额在发生此类债务时和发生后不超过截至根据第6.01条已交付（或以其他方式提供）财务报表的最近一个财政季度末的合并总资产的12.5%。

本第7.01条和下文第7.02（b）条均不适用于借款人及其子公司资产价值整体超过25%的任何“保证金股票”（在联邦储备委员会发布的条例U的含义内）。

7.02基本面变化。借款人不得直接或间接：

（a）与另一人合并或合并为另一人或解散或清算，但只要不存在违约或由此将导致违约，借款人可与任何人合并或以其他方式合并，条件是（i）借款人是未亡人或（ii）未亡人（a）是根据美国法律组建的，并且（b）根据行政代理人合理满意的文件以书面承担其所有义务。

（b）处置（或允许处置）其任何资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中），如果这些资产合计将构成借款人及其子公司（作为一个整体）（无论是现在拥有的还是以后获得的）的全部或基本上全部资产给任何人或有利于任何人（借款人的任何全资子公司除外）。

7.03制裁。借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何贷款的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何个人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定的司法管辖区内，但在提供该等资金时属于制裁对象的活动或业务，但适用的制裁允许的范围除外，或据借款人所知，以任何其他方式导致任何人（包括参与本协议所设想的交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他身份）违反制裁。

7.04反腐败法。借款人不得将任何贷款的收益直接或据借款人所知间接用于任何会违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或不时适用于借款人的其他法域的其他类似反腐败立法的目的。

第八条。

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。借款人未按本协议规定支付（i）任何贷款的任何本金或（ii）于该贷款到期或应付后五个营业日内支付任何贷款的任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。借款人未能履行或遵守第6.03或6.05条（关于借款人的存在）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。借款人未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而借款人方面须在任何重大方面予以履行或遵守（而该等不履行在行政代理人已向借款人发出书面通知后持续30天）；或

（d）申述和保证。由借款人或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何证书中，在任何重大方面均不正确（除非该等陈述、保证或证明已在重要性方面有所限定，在此情况下，如果作出或视为作出任何该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面均不正确，则该等陈述、保证、证明或证明即构成违约事件；或

（e）交叉加速。（i）借款人或任何附属公司未能在该等付款到期之日起五天内（或在根据该等重大债务条款适用于该等付款的任何更长的宽限期（如有的话）内）支付任何重大债务；或（ii）任何重大债务，如有需要，经发出通知后，被要求或到期，或被要求在其预定到期之前（在每种情况下根据本条（ii）回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），不包括任何强制性赎回，非违约性质的偿还或回购事件（a）由收到债务发生的收益、股权发行、资产出售、伤亡或其他产生收益的事件触发，且仅在收到的收益范围内，或（b）构成适用于为一项或多项交易融资而发生的债务证券的“特别强制赎回”或类似要求，如果此类交易将不会完成或未在指定期限内完成；或

（f）破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）判决。就金额超过1,500，000,000美元的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被通知且不对承保范围提出争议）对借款人或任何重大子公司作出最终判决或命令（i）债权人根据该判决或命令启动附加或征收合计公允价值超过1,500，000,000美元的借款人或任何重要附属公司的资产的强制执行程序（提交判决留置权除外），或（ii）有连续60天期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不生效，且该判决或命令不应已获信纳、撤回或和解；或

（h）ERISA。借款人应承担因任何ERISA事件的发生而导致重大不利影响的责任；或

（i）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；或

（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》或任何其他适用的债务人救济法对借款人作出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动，也无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些都特此由借款人明确放弃。

8.03资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期并按照但书的规定应付

第8.02条），因债务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以行政代理人的身份支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括费用、收费和律师向贷款人的合理支付以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

第九条。

行政代理

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定（第9.06条规定的借款人同意权除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，除此种同意权外，借款人不享有任何此种规定的第三方受益人权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定放款人（或明文规定的其他放款人数目或百分比，或行政代理人须以诚意相信在特此或其他贷款文件中明文规定的放款人）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取任何行动，其认为或其律师认为，可使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第8.02和11.01条规定的情况下，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，除非具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等不作为。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知（说明其为“违约通知”）。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像有关的任何电子签字），（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或（vi）任何确定任何贷款人是违约贷款人的任何条件除外，或此类地位的生效日期。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人或任何子公司的一般业绩或运营。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站

张贴或其他分发）认为是真实的，并已由适当的人签名、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足贷款人的满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人书面同意的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，且应为美国人。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人，经借款人书面同意，委任一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义的（d）条或（e）条为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人书面同意，指定一名继承人，该继承人应为美国人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何开支补偿或弥偿款项或其他款项外，所有由行政机构、向行政机构或透过行政机构提供的付款、通讯及决定

代理应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）节规定的除外，以及在退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职的行政代理人的任何费用偿还或赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第11.04款的规定，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

9.07贷款人致谢。（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款，以及在正常经营过程中提供本文件所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人或任何附属公司的一般业绩或经营，或为了购买，取得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款，以及（iv）在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（b）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后的一个工作日，向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等要求是在当日资金中作出的，连同有关该等付款的每日利息

自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）起至按NYFRB利率向行政代理人偿还该等款项之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.07（b）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还以当日资金提出此种要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至按NYFRB利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。

（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，在该等付款的范围内，且仅就该等付款的款额而言，由行政代理人从借款人处收到的用于支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠任何义务的资金组成。

（iv）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据本协议欠该贷款人的任何及所有款项，或就任何本金、利息、费用或其他款项的支付，由行政代理人根据本协议应付或分配予该贷款人的其他款项，抵销行政代理人根据本条第9.07（b）条第（i）款要求退还的任何款项。

（v）每一方当事人根据本条第9.07（b）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或任何权利或义务由贷款人转让或更换、合计承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或其他所有权人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）及其在本协议项下规定的费用偿还和赔偿方面的权利。

9.09行政代理人可提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否应按

此处明示或通过声明或其他方式，且无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.07和11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.07和11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第十条。

[保留]

第一条XI。

杂项

11.01修正案等。除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意均不具有效力，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力；但该等修改、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复先前已终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何预定日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息或费用，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（c）将任何贷款的本金，或（为免生疑问而受第3.03（b）条条文规限）本条例所指明的利率，或（在符合第二项但书第（ii）条的规定下）

本条第11.01条）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但前提是，只有获得所需贷款人的同意，才能修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改第2.11或8.03条，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；

（e）未经任何贷款人的书面同意而更改该贷款人的贷款的计价货币；或

（f）更改本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或在未经每名贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予本条例下的任何同意；

此外，规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（ii）费用函件可予修订，或根据该协议放弃权利或特权，（iii）本协议可按第3.03（b）及（iv）条规定的方式修订本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可按借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知及其副本，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每一受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但有关上述（a）、（b）或（c）条所指的任何修订、放弃或同意的情况除外，然后仅在该违约贷款人应直接受到该修订影响的情况下，放弃或同意。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发送，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或行政代理人，向附表11.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码（就通知及其他通讯而言，不包括送达程序，向借款人送达附表11.02在「通知及通讯的地址」标题下注明的地址）；但向借款人送达的程序服务亦须以专人送达或隔夜快递服务或以经核证或挂号邮件邮寄至附表11.02在「送达程序的地址」标题下注明的地址；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知）所指明的地址、电子邮件地址或电话号码（为交付可能载有MNPI的通知而当时有效）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括平台）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。向行政代理人或者借款人送达的通知和其他通信可以电子邮件方式送达，行政代理人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以其他电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可以限于特定的通知或者通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发送至平台的通知或通信应在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信并为此指明网站地址时视为已收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面的责任或费用）承担任何责任，但因该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人双方均可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电话或电子邮件地址。每个贷款人可更改其地址、电话号码或电子邮件地址，以

以通知借款人和行政代理人的方式发出本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）电话通知。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得有任何不行使，亦不得有任何该等人延迟行使；亦不得根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的执行和交付或贷款的发放，不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方当时是否可能已经通知或知道这种违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益；但上述规定不得禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第11.08条（以第2.11条的条款为准）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条所述事项外，并在符合第2.11条的规定下，所要求的贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04费用；赔偿；责任限制。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其各自关联机构因（x）本协议规定的信贷融资的银团以及本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行和交付而产生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的一名律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出（在本（a）款第（i）（x）款的情况下，应受借款人和行政代理人之间约定的限制），及（y）仅就行政代理人及其附属公司而言，本协议及其他贷款文件的管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（不论本协议或其所设想的交易是否应完成）及（ii）行政代理人或任何贷款人所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括

行政代理人和任何贷款人的一名律师的合理费用、收费和付款，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人和任何贷款人的一名额外法律顾问，视需要处理任何此类实际或潜在利益冲突），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利（b），包括在与此类贷款有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免于承担任何和所有责任和相关费用（包括单一外部律师的合理费用、收费和支出，不包括内部律师的分配成本，并且仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受偿人增加一名法律顾问，因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行各自在本协议项下或在此项下的义务、完成在本协议项下所设想的交易或由此而产生、与之相关或由于（i）、或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行、或由于（i）本协议项下或其中所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议项下各自的义务、本协议项下所设想的交易的完成，或，仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述的任何事项有关），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提出，也无论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是或不是由或全部或部分由被保险人的比较、分担或唯一疏忽造成或产生的；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但以该等负债或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该等受偿人或其任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致为限，（y）如借款人已就主管司法管辖权的法院所裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，则借款人因该受偿人或其任何相关受偿人严重违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向该受偿人提出的申索所致，或（z）涉及受偿人之间的纠纷（不包括以行政代理人或安排人的身份或在履行其职责时向任何受偿人提出的索赔），而这些纠纷并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生或与之有关。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于税项，但代表任何非税项申索所产生的负债或相关开支的任何税项除外。就本条第11.04（b）条而言，“相关受保人”就任何受保人而言，是指（i）其任何附属公司或附属公司，（ii）该受保人或其任何附属公司或附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或（iii）仅在代表或应前述任何一方、前述任何代理人或顾问的明确指示行事的范围内。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据本条第11.04款（a）或（b）款规定由其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定，或，如果在承诺终止且所有贷款及其所有应计利息均已支付之日后寻求支付此类款项，或

并按照紧接该日期之前的该等按比例份额按比例偿还该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而作出的任何该等未付款项），但条件是，未偿还的费用或已赔偿的责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份发生或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方就该等身份发生或主张的。为本条第11.04（c）款的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还或已生效（或最近未偿还或已生效）的贷款或承诺总额中所占的份额来确定。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.10（d）条的规定所规限。

（d）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方在此放弃并承认，本协议的任何其他方均不得因任何赔偿责任理论而对本协议的任何一方承担因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害（可能包括第三方对本协议的任何此类当事方主张的特别、间接、后果性或惩罚性损害）而对本协议的任何一方承担的任何责任，特此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用；但本（d）条不得以任何方式限制本协议任何一方根据本条第11.04款、根据本协议任何其他条款或根据任何其他贷款文件承担的赔偿或偿还义务。行政代理人（或其任何次级代理人）、任何贷款人或前述任何人的任何关联方均不得因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括平台或其他方式通过互联网）分发的任何信息或其他资料（包括任何个人数据）而产生的与本协议或其他借款单证或据此拟进行的交易有关的任何责任，且借款人不得主张并特此免除，但因重大过失导致的直接或实际损害除外，行政代理人（或其任何次级代理人）、贷款人或关联方（视情况而定）的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。

（e）付款。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应不迟于要求支付后30个工作日内支付。

（f）生存。本条第11.04款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺及偿还、清偿或解除全部义务后，仍有效。

11.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至支付此类款项之日的利息，年利率等于NYFRB利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但除第7.02（a）条明文规定的情况外，未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第11.06（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条第11.06条（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受本条第11.06条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均属无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条第11.06款（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺或当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额或当时欠其的贷款，或如转让予放款人、放款人的联属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第11.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定的承诺总额或受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款本金总额，或如在转让及假设中指明“交易日期”，则自交易日期起厘定的承诺总额，不得少于25,000，000美元，除非每名行政代理人及，只要没有发生第8.01条（a）或（f）款所述类型的违约事件，且仍在继续，借款人则以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。任何转让须在本条第11.06款（b）（i）（b）款规定的范围内获得同意，此外：

（a）借款人的同意（承诺的全部或部分的任何转让的情况除外，该同意不得被无理拒绝或延迟）须

除非（1）第8.01条（a）或（f）款所提述类型的违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费用；但行政代理人可自行选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或其子公司或其他关联公司、（b）向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人、或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足以在酌情分配时支付和全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息）的额外款项。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条第11.06款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为

由该贷款人根据本条第11.06款（d）项出售参与该等权利及义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或其任何子公司或其他关联公司）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人，并依据本条第11.06款（b）项以转让方式取得其权益（有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）；但该参与人（a）同意受第3.06及11.13条的条文规限，犹如其是本条第11.06及（b）款下的受让人一样，就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取更多的付款，比它从中获得适用参与的贷款人本来有权获得。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。出售参与的每一贷款人应作为非受托代理人维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册内的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册内的每个人视为此类参与的所有人，以用于所有目的

本协议尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

11.07某些信息的处理；保密。在不违反本条第11.07条最后一句规定的情况下，行政代理人和出借人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可以（a）向其关联公司及其关联方披露行政代理人或任何此类贷款人合理确定需要知悉此类信息的信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示根据本条第11.07款的规定对此类信息保密），（b）在拥有或声称对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条第11.07条实质上相同（或限制性更强）的条款的协议的规限下，向其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或任何潜在受让人，或任何参与者或潜在参与者，（g）经借款人同意，或（h）在此类信息成为可公开的范围内，但不是由于违反本条第11.07条。就本条第11.07款而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。尽管本文中有任何相反的内容，（x）就依据其提供的任何信息而言，本条11.07中的任何内容均不得取代借款人或其任何关联公司与任何贷款人或其任何关联公司之间订立的任何保密协议、保密协议或其他类似协议（任何此类协议，“保密协议”）中包含的任何保密或保密条款，在其他情况下适用于任何信息的范围内；理解并同意，如果本条第11.07条的规定与任何保密协议所载的保密或保密条款之间发生任何冲突，因为它与任何此类信息（x）有关，则行政代理人、任何贷款人或其任何关联方根据或与之相关的贷款文件收到的任何信息可按照本条第11.07和（y）条的规定予以披露，但须遵守上述第（x）款，此类保密协议中包含的保密或保密条款应予管辖；（y）无论任何贷款文件是否构成信息，贷款文件（费用函件除外）均可在保密的基础上与（i）任何受让人、潜在受让人、参与者或本协议项下的潜在参与者共享，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（iii）任何评级机构就借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，（iv）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，或（v）就本协议而言，任何市场数据收集者或服务提供商。为免生疑问，本条第11.07条并不禁止任何人

自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第11.07条规定的任何此类禁止披露的范围应为该组织的法律或法规或适用于该组织的法律或法规所禁止，且不通知任何人。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、以任何货币计，但不包括（i）信托或其他信托账户中的存款（以在正常业务过程中代表非借款人或其子公司的第三方以信托方式持有的金额为限），（ii）工资账户、（iii）健康储蓄账户和工人补偿账户、（iv）扣缴税款账户和（v）在正常经营过程中使用的零余额账户）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因贷方或借款人的账户而欠下的其他债务（以任何货币计），以对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件存在于该贷款人或其关联公司的任何和所有债务，不论借款人的该等债务是否欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构而不同于持有该等存款的分支机构、办事处或附属机构，或就该等债务承担义务；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.12节的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构根据本条第11.08款享有的权利，是这些贷款人或附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10对应方；全部协议；生效。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同（任何非披露协议中包含的在适用于该信息的范围内的任何非披露或保密条款除外（如本文所定义）），并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解（但不取代任何约定书或任何

费函，根据该等文件的条款在本协议生效后仍然有效，所有这些条款应保持完全有效）。双方不存在就本协议标的达成不成文的口头协议的情况。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件、与本协议或任何其他贷款文件有关的将签署的任何文件以及在此或由此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、贷款通知、豁免和同意）（每一项，“附属文件”），即通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页的图像，应作为本协议的手工执行对应方的交付有效。

11.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。该行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论该行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未获支付或未获履行，则该等陈述及保证须继续全面有效。

11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权地转让和转授其所有权益（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意），根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）规定的权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）和义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）（iv）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为例）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他，以及在法律上或在公平上）基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生或与之相关的任何其他贷款文件以及由此设想的交易shshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshsh

（b）提交管辖权。本协议中的每一方均不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对借款人、行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面在除纽约州法院以外的任何论坛上或在纽约州开庭的纽约州南区美国地区法院、以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的专属管辖权提交，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动、诉讼或以任何方式进行的程序的地点设定提出的任何异议或在此处或此处所提及的任何法院中拟进行的交易此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃某一方当事人的辩护

不方便在任何此类法院维持此类行动或程序的论坛。

（d）流程服务。此处的每一方在此不可撤销地和无条件地同意以第11.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，还是在此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16不承担咨询或信托责任。就特此或任何其他贷款文件（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意，并承认其附属公司的谅解：（i）（a）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的附属公司提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、安排人、贷款人及其各自的附属公司，（b）借款人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，而行政代理人、安排人、贷款人或其各自的附属公司均未就本协议及其他贷款文件所设想的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，及（c）借款人有能力评估、理解及接受条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件；（ii）与特此和其他贷款文件所设想的交易以及导致交易的过程有关（且不论行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在向其提供建议），（a）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司中的每一方现在和一直仅作为委托人行事，并且，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、将来都不会作为借款人或其关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，或被视为已承担任何责任，以及（b）行政代理人、任何安排人，任何贷款人或其各自的任何关联公司对借款人或其关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务或默示义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）每一行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，而任何行政

代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此同意不因涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的代理或信托义务而向行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司主张任何索赔。

11.17电子执行。任何附属单证中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字和交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》等规定的范围内并视情况与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非其明确同意。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议各方在此（i）同意，就所有目的而言，包括与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

11.18美国爱国者法案。每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和/或受益所有权条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出任何合理要求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有监管信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

11.19 [保留]。

11.20非公开信息。每个贷款人都承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的或代表其提供的所有信息（包括豁免和修订请求以及某些信息）将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）它已制定有关使用MNPI的合规程序，（ii）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法处理此类MNPI，以及（iii）它已向行政代理人确定了一个联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法）接收可能包含MNPI的信息。

11.21承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何该等当事人之间与贷款文件所设想的交易有关的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，

本协议各方均承认，作为受影响金融机构的本协议任何一方在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

11.22 ERISA很重要。

（a）每名贷款人（i）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而为借款人的利益或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（a）该贷款人没有使用“计划资产”（在29 CFR ↓ § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修订的一项或多项与贷款或承诺有关的福利计划；（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；（c）（1）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（2）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，（3）贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足该贷款人所深知的PTE 84-14第I部（b）至（g）款的要求，以及（4）该贷款人就该贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而满足的TERM84-14第I部（a）款的要求；或（d）行政代理人之间可能书面约定的其他陈述、保证和契诺，全权酌情决定，以及这样的贷款人。

（b）此外，除非紧接前（a）条（a）款中的（a）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人没有提供紧接前（a）款（d）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（i）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（ii）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，即：（a）行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是

就该贷款人的资产（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的）有关的受托人；（b）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺和本协议是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有，或在管理或控制下，总资产至少5000万美元，在每种情况下如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述；（c）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决策的人能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及就特定交易和投资策略（包括就义务而言）；（d）代表该贷款人就进入、就贷款、承诺和本协议而言，参与、管理和履行贷款、承诺和本协议是ERISA或《守则》或两者之下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；（e）没有直接向行政代理人、安排人或其各自的任何关联公司支付与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（而不是其他服务）的任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额低于就贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、其他贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

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